證券簡稱：三棵樹 證券代碼：603737
三棵樹塗料股份有限公司
第三期員工持股計劃
（草案）
二〇二零年五月
三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
聲 明
公司及董事會全體董事成員保證本員工持股計劃及其摘要不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法
律責任。
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
風險提示
1、公司本員工持股計劃須經公司股東大會批准後方可實施，本員工持股計劃
能否獲得公司股東大會批准，存在不確定性；
2、有關本次員工持股計劃的資金來源、出資比例、實施方案等屬初步結果，
本員工持股計劃設立後能否達到計劃規模及目標存在不確定性；
3、若員工認購資金較低時，員工持股計劃存在無法成立的風險；
4、股票價格受公司經營業績、宏觀經濟周期、國際/國內政治經濟形勢及投資
者心理等多種複雜因素影響。因此，股票交易是有一定風險的投資活動，投資者對
此應有充分準備。
敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
特別提示
1、《三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）》系三棵樹塗料
股份有限公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關
於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、上海證券交易所《上市公司員工
持股計劃信息披露工作指引》（上證發〔2014〕58 號）等有關法律、行政法規、
規章、規範性文件和《三棵樹塗料股份有限公司章程》的規定製定。
2、三棵樹塗料股份有限公司（以下簡稱「公司」）員工持股計劃（以下簡稱
「本持股計劃」）參與對象為：公司或下屬公司在職的董事（不含獨立董事）、監
事、中高層管理人員、其他核心骨幹員工，總人數不超過 2,000 人，具體參加人數
根據員工實際繳款情況確定。公司董事會可根據員工變動情況、考核情況，對參與
持股計劃的員工名單和分配比例進行調整。
3、本持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金及員工持股計劃
通過法律、行政法規允許的融資方式籌集的資金（若有），其中員工自籌資金不超
過 50,000 萬元，對外融資金額與員工自籌資金比例不超過 1 比 1，資金總額上限為
60,000 萬元。
本持股計劃是否向外部金融機構申請融資及融資金額均存在不確定性，以實際
繳款金額和最終實施計劃為準。公司不存在向員工提供財務資助或為其貸款提供擔
保的情形。
4、本持股計劃的股份來源為通過二級市場購買（包括但不限於競價交易、大
宗交易方式）、受讓公司回購股份等法律法規許可方式取得的標的股票。
5、本持股計劃設立後，擬通過非交易過戶方式按公司回購成本受讓回購專用
帳戶持有的三棵樹股票。同時，擬擇機根據市場情況通過二級市場（包括但不限於
競價交易、大宗交易方式）購入部分標的股票；和/或通過委託具備資產管理資質
的專業機構設立符合法律政策規定的資管計劃進行管理，該資管計劃將擇機通過二
級市場（包括但不限於競價交易、大宗交易方式）購入並持有標的股票。
6、為強化對核心員工的長期激勵效果，實現公司與員工的共創共享，公司控
股股東、實際控制人洪傑先生承諾為員工持股計劃資金提供託底保證，在本次員工
持股計劃清算階段，所有股票變現後，在扣除該計劃存續期內發生的費用後,根據
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
可分配給員工的最終金額所計算出的員工自有（自籌）資金年化收益率如低於 10%，
則由洪傑先生對員工自有資金本金兜底補足，且按照員工自有（自籌）資金提供年
化利率 10%（單利）的補償，涉及應交稅金由員工個人承擔（若有）。如前述員工
自有（自籌）資金年化收益率大於或等於 10%（單利），則員工按本次員工持股計
劃清算時的資產在扣除相關稅費後的全部剩餘資產和收益進行分配。公司實際控制
人保障資金來源包含但不限於自有資金、金融機構貸款等。
洪傑先生除了承擔上述義務以外，不享有與本次持股計劃相關的管理權、
收益分配權、表決權等權利。
7、根據本計劃的資金規模上限 60,000 萬元和本次董事會召開前一日收盤價
112.96 元/股測算，本員工持股計劃所能購買和持有的標的股票總數量不超過
531.16 萬股，即不超過截至本草案公布之日公司現有股本總額的 2.85%，未超過公
司股本總額的 10.00%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數
量不超過公司股本總額的 1.00%。最終標的股票的購買數量和均價目前尚存在不確
定性，以實際執行情況為準，公司將根據要求及時履行信息披露義務。
8、本員工持股計劃存續期不超過 36 個月，自股東大會審議通過本員工持股計
劃之日起計算。存續期滿後，當期持股計劃終止，也可由持股計劃管理委員會提請
董事會審議通過後延長。
本員工持股計劃所獲標的股票鎖定期為 12 個月，自公司公告最後一筆標的股
票過戶至員工持股計劃專用帳戶或資管計劃之日（以孰晚者為準）起算。
9、公司實施員工持股計劃前，將通過職工代表大會徵求員工意見。公司董事
會對員工持股計劃審議通過後，將發出召開股東大會通知，提請股東大會審議員工
持股計劃。員工持股計劃經股東大會審議通過後方可實施。
10、員工持股計劃實施後，不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
目 錄
一、 釋義 ......................................................... 7
二、 員工持股計劃的目的 ........................................... 8
三、 員工持股計劃的基本原則 ....................................... 8
四、 員工持股計劃的參與對象及確定標準 ............................. 8
五、 員工持股計劃的資金來源、股票來源及規模 ...................... 10
六、 存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式..................... 11
七、 員工持股計劃的存續期、鎖定期、變更及終止..................... 11
八、 員工持股計劃的管理模式 ...................................... 13
九、 管理機構的選任 .............................................. 18
十、 員工持股計劃的資產構成和權益處置辦法 ........................ 18
十一、實施員工持股計劃的程序 ..................................... 21
十二、股東大會授權董事會的具體事項 ............................... 22
十三、其他重要事項 ............................................... 23
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
一、釋義
除非另有說明，以下名詞或簡稱在本文中具有如下含義：
三棵樹、公司、上市公司 指 三棵樹塗料股份有限公司
《三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草
員工持股計劃草案 指
案）》
員工持股計劃、本計劃、
本員工持股計劃、本持股 指 三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃
計劃
持有人 指 出資參加本員工持股計劃的公司員工
持有人會議 指 指員工持股計劃持有人會議
標的股票 指 三棵樹股票
資產管理機構，專業機
指 指具有資質的資產管理機構
構，管理人
員工持股計劃管理委員會 三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃管理委員
指
/管理委員會/管委會 會
公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書和《公
高級管理人員 指
司章程》規定的其他人員
《三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃管理辦
管理辦法 指
法》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導意見》 指 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
上海證券交易所《上市公司員工持股計劃信息披露工作
《工作指引 58 號》 指
指引》（上證發〔2014〕58 號）
《公司章程》 指 《三棵樹塗料股份有限公司章程》
元、萬元 指 指人民幣元、人民幣萬元
註：本計劃草案中若出現合計數與各加數之和尾數不符的情況，系四捨五入所致。
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
二、員工持股計劃的目的
公司員工自願、合法、合規地參與員工持股計劃，實施員工持股計劃的意
義和目的在於：
1. 進一步完善公司的薪酬激勵體系，完善員工與全體股東的利益共享和風
險共擔機制，實現股東、公司和員工利益的一致；
2. 改善公司治理水平，擴展員工參與公司治理的途徑，調動員工參與公司
內部事務的積極性；
3. 實現公司與員工「同呼吸、共命運」，能夠充分調動公司員工的積極性，
穩定員工隊伍，提高職工凝聚力和公司競爭力，從而更好地促進公司持續、健
康發展；
4. 兼顧公司長期利益和短期利益，支持公司人力資源管理建設，為公司實
現多層次、多梯隊、多種類的人才儲備提供幫助，從而更好地促進公司發展。
三、員工持股計劃的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交
易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，公司不
以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
四、員工持股計劃的參與對象及確定標準
（一）員工持股計劃的參與對象
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
公司根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《工作指引 58 號》等有關法
律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況，確定
了本員工持股計劃的參與對象名單。員工持股計劃參與對象應為公司或公司合
並報表範圍內子公司的正式在崗員工，參與對象應在公司或下屬子公司全職工
作、籤訂勞動合同且領取薪酬。公司董事會可根據員工變動情況、考核情況，
對參與持股計劃的員工名單和分配比例進行調整。
（二）員工持股計劃參與對象的確定標準
1. 本員工持股計劃的參加對象應符合下述標準之一：
（1）公司董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員；
（2）在公司、公司下屬子公司任職的核心管理人員；
（3）在公司、公司下屬子公司任職的核心骨幹員工；
（4）經公司董事會認定的其他員工。
2. 符合上述標準的參加對象按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參
加員工持股計劃。
（三）參與對象認購員工持股計劃情況
本次擬參加認購的員工總人數不超過 2000 人，其中擬參與認購員工持股計
劃的上市公司董事、監事和高級管理人員不超過 8 人，擬認購份額上限 4,500
萬份，每份份額 1 元，佔本員工持股計劃份額的比例為 9.00%。
擬認購份額上限 佔本員工持股計劃份額
序號 持有人 職務
（萬份） 的比例（%）
1 林麗忠 董事
董事 、副總經理 、財
2 朱奇峰
務總監
董事 、副總經理 、董
3 米粒
事會秘書
4,500 9.00%
4 彭永森 監事會主席
5 蔡維庭 監事
6 黃志生 監事
7 林德殿 副總經理
8 黃盛林 副總經理
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
公司及控股子公司其他員工（不超
9 45,500 91.00%
過 1992 人）
合計 50,000 100.00%
公司員工最終認購員工持股計劃的份額以員工實際繳納的出資為準，員工
實際繳付出資後即成為本計劃的持有人。持有人如未按期、足額繳納其認購資
金的，則視為自動放棄認購相應的認購權利，公司董事會可根據員工實際繳款
情況對參加對象名單及其認購份額進行調整，參加對象的最終人數、名單以及
認購員工持股計劃的份額以員工實際繳款情況確定。
（四）持有人的核實
公司監事會將對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說
明。公司聘請律師對員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規模、
管理模式等是否合法合規、是否履行必要的審議程序等發表明確意見。
五、員工持股計劃的資金來源、股票來源及規模
（一）員工持股計劃資金來源
本持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金及員工持股計劃
通過法律、行政法規允許的其他融資方式籌集的資金（若有），其中員工自籌資
金不超過 50,000 萬元，對外融資金額與員工自籌資金比例不超過 1 比 1，資金
總額上限為 60,000 萬元。
本持股計劃是否向外部金融機構申請融資及融資金額均存在不確定性，以
實際繳款金額和最終實施計劃為準。公司不存在向員工提供財務資助或為其貸
款提供擔保的情形。
（二）員工持股計劃股票來源
本員工持股計劃股票來源為通過二級市場購買（包括但不限於競價交易、大宗
交易方式）、受讓公司回購股份等法律法規許可方式取得的標的股票。
2020 年 2 月 6 日，公司第五屆董事會第三會議審議通過《關於以集中競價
交易方式回購股份的議案》，同意公司使用不低於人民幣 15,000 萬元（含），
且不超過人民幣 30,000 萬元（含）的自有資金回購公司股份，回購股份的價格
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
不超過人民幣 90 元/股（含），全部用於員工持股計劃。
截至本草案公告日，公司已通過股份回購專用證券帳戶以集中競價交易方
式累計回購公司股份 114,500 股，佔公司總股本的 0.06%，最高成交價為
89.96 元/股，最低成交價為 87.71 元/股，成交總金額為 1,020.18 萬元（不含
交易費用），目前回購尚未完成。
股東大會審議通過本員工持股計劃後 6 個月內，員工持股計劃專用帳戶擬通過
非交易過戶等法律法規允許的方式受讓公司回購的股票，按公司回購股份成本支付
對價；並擇機自行或委託資產管理機構通過二級市場（包括但不限於競價交易、大
宗交易方式）完成其餘標的股票購買。
（三）員工持股計劃的規模
本計劃的資金規模上限為 60,000 萬元，其中員工自籌資金不超過 50,000 萬元。
以本次董事會召開前一日收盤價 112.96 元 /股測算，本員工持股計劃所能購買
和持有的標的股票總數量不超過 531.16 萬股，即不超過截至本草案公布之日公司現
有股本總額的 2.85%，未超過公司股本總額的 10.00%，任一持有人持有的員工持股
計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的 1.00%。
最終標的股票的購買數量和均價目前尚存在不確定性，以實際執行情況為準，
公司將根據要求及時履行信息披露義務。
員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。若公
司股票在上述股東大會決議公告日至購買日期間發生派息、送紅股、資本公積
金轉增股本等除權除息事項，上述標的股票的數量和規模做相應調整。
六、存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式
本持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理
委員會決定是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。
七、員工持股計劃的存續期、鎖定期、變更及終止
（一）員工持股計劃的存續期
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
本員工持股計劃存續期不超過 36 個月，自股東大會審議通過本員工持股計
劃之日起計算。
（二）員工持股計劃標的鎖定期
本員工持股計劃所獲標的股票鎖定期為 12 個月，自公司公告最後一筆標的股
票過戶至員工持股計劃專用帳戶或資管計劃之日（以孰晚者為準）起算。因公司
分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股
份鎖定安排。
除中國證監會、上交所等監管機構另有規定外，本員工持股計劃將嚴格遵
守市場交易規則，在下列期間不得買賣公司股票：
1. 公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
2. 公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
3. 自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決
策過程中，至依法披露後 2 個交易日內；
4. 中國證監會及上交所規定的其他期間。
上述「重大事件」為公司根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應
當披露的交易或其他重大事項。
（三）員工持股計劃的變更
在本持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議有效
表決權的半數以上通過，並經公司董事會審議通過方可實施。
（四）員工持股計劃的終止
1. 員工持股計劃的存續期屆滿後未有效延期的，員工持股計劃自行終止。
2. 本次員工持股計劃鎖定期屆滿之後資產均為貨幣資金時，持股計劃可提
前終止。
3. 本次員工持股計劃的存續期屆滿後 30 個交易日內完成清算，並按持有人
持有的份額進行分配。
（五）存續期限屆滿後若繼續展期應履行的程序
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本員工持股計劃的存續期屆滿前 2 個月，經出席持有人會議的代表所持 2/3
以上份額同意並提交董事會審議通過後，本持股計劃的存續期可以延長。
如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本員工持股計劃所持有的
公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的代表所持
2/3 以上份額同意並提交董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期限可以延長。
八、員工持股計劃的管理模式
員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議；員工持股計劃設管
理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權
資產管理機構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股
東大會授權範圍內辦理員工持股計劃的其他相關事宜。
本員工持股計劃擬根據股票來源不同通過自行管理和/或委託具備資產管理
資質的專業機構管理的方式實施，具體實施方式根據實際情況確定。
（一）持有人
參與對象實際繳納出資認購員工持股計劃份額的，成為本員工持股計劃持
有人。每份員工持股計劃份額具有同等的合法權益。
1、持有人的權利如下：
（1） 參加持有人會議並表決；
（2） 按份額比例享有本員工持股計劃的權益；
（3） 享有相關法律、法規或本員工持股計劃規定的持有人的其他權利。
2、持有人的義務如下：
（1） 遵守有關法律、法規和員工持股計劃及《管理辦法》的規定，並承
擔相應義務；
（2） 遵守生效的持有人會議決議；
（3） 按認購本員工持股計劃的份額承擔員工持股計劃的風險。
（二）持有人會議
1. 公司員工在認購員工持股計劃份額後即成為本計劃的持有人，持有人會
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議是員工持股計劃的內部最高管理權力機構。持有人可以親自出席持有人會議
並表決，也可以委託其他持有人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有
人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
2. 以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1） 選舉、罷免管理委員會委員；
（2） 員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；
（3） 員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，
由管理委員會決定是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人
會議審議；
（4） 審議和修訂《管理辦法》；
（5） 授權管理委員會履行員工持股計劃的日常管理；
（6） 授權管理委員會行使股東權利；
（7） 其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
3. 首次持有人會議由公司董事長或其授權人員負責召集和主持，其後由管
理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員
會委員負責主持。
4. 召開持有人會議，管理委員會應提前 3 日將會議通知，通過直接送達、
郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議書面通知應當
至少包括以下內容：
（1） 會議的時間、地點；
（2） 會議的召開方式；
（3） 待審議的事項（會議提案）；
（4） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5） 會議表決所必需的會議材料；
（6） 持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議的要求；
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（7） 聯繫人和聯繫方式；
（8） 發出通知的日期。如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有
人會議。口頭方式通知至少應包括上述第（1）、（3）項內容以及因
情況緊急需要儘快召開持有人會議的說明。
5. 持有人會議的表決程序：
（1） 每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表
決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有
人進行表決，表決方式為書面表決；
（2） 員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權，每份計劃份額
有一票表決權；
（3） 持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述
意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄
權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在會議主
持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表
決情況不予統計；
（4） 會議主持人應噹噹場宣布現場表決統計結果。議案經出席持有人會
議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意為表決通過（員工
持股計劃約定需 2/3 以上份額同意的除外）；
（5） 持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司
章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議；
（6） 會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。
6. 單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會議
提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前 3 日向管理委員會提交。
7. 單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以提議召開持有
人會議。
（三）管理委員會
1. 由員工持股計劃持有人會議選舉產生員工持股計劃管理委員會，監督員
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工持股計劃的日常管理、代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權管理
方行使股東權利，員工持股計劃另行約定的除外。管理委員會成員發生變動時，
由全體持有人會議重新選舉。
2. 管理委員會由 3 名委員組成，設管理委員會主任 1 人。管理委員會委員
均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數
選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。
3. 管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和員工持股計劃的相關文件的
規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：
（1） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃
的財產；
（2） 不得挪用員工持股計劃資金；
（3） 未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人
名或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（4） 未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以
員工持股計劃財產為他人提供擔保；
（5） 不得利用其職權損害員工持股計劃利益。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償
責任。
4. 管理委員會行使以下職責：
（1） 負責召集持有人會議；
（2） 代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；
（3） 代表全體持有人行使股東權利或者授權管理方行使股東權利；
（4） 管理員工持股計劃利益分配；
（5） 按照員工持股計劃規定決定持有人的資格取消事項，以及被取消資
格的持有人所持份額的處理事項；
（6） 持有人會議授權的其他職責。
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5. 管理委員會主任行使下列職權：
（1） 主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2） 督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
（3） 管理委員會授予的其他職權。
6. 管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開 3 日
前通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內容：
（1） 會議日期和地點；
（2） 會議事由和議題；
（3） 會議所必需的會議材料；
（4） 發出通知的日期。
7. 管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應
當自接到提議後 3 日內，召集和主持管理委員會會議。
8. 管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員
會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表
決，實行一人一票。
9. 管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理
委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參
會管理委員會委員籤字。
10. 管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代
理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為
出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管
理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次
會議上的投票權。如管理委員會委員 2 次以上未出席管理委員會會議，亦未委
託代表出席的，視為自動不再擔任管理委員會委員職務，由持有人會議選舉新
的管理委員會委員。
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
11. 管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應當在會議記錄上簽名。
九、管理機構的選任
（一）資產管理機構的選任（若有）
公司可委託具備資產管理資質的專業管理機構對本員工持股計劃進行管理，
根據監管機構發布的資產管理業務相關規則以及本員工持股計劃的約定維護本
員工持股計劃的合法權益，確保本員工持股計劃的財產安全。公司代表員工持
股計劃與管理機構籤署資產管理合同及相關協議文件。
（二）資產管理合同的主要條款（以最終籤署的相關協議為準）
截止本草案公告之日，公司暫未擬定、籤署資產管理計劃合同及相關協議
文件，公司將另行公告資產管理計劃合同的相關內容（若有）。
（三）相關費用的計提及支付方式
管理費、託管費及其他相關費用，以最終籤署的相關協議為準，由資管計
劃資產支付。
（四）稅收
委託資產運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法
規執行。其中委託資產運作過程中發生的增值稅應稅行為，以管理人為增值稅
納稅人的，應當全額由委託資產承擔。
十、員工持股計劃的資產構成和權益處置辦法
（一）員工持股計劃的資產構成
1、公司股票對應的權益：本持股計劃通過員工持股計劃專用帳戶直接持有
標的股票對應權益及通過認購資管計劃份額而享有資管計劃持有標的股票對應
的權益；
2、現金存款和應計利息；
3、資管計劃其他投資所形成的資產。
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資
產歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產
和收益歸入員工持股計劃資產。
（二）員工持股計劃存續期內的權益分派
1、在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。
2、在鎖定期內，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利時，新取得
的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或者以其他方式轉讓，該等股票的解鎖
日與相對應股票相同。存續期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司
股份而獲得的現金股利在員工持股計劃存續期內不進行分配。
（三）員工持股計劃份額的處置辦法
1、在本員工持股計劃存續期內，除員工持股計劃及《管理辦法》規定的份
額強制轉讓的情形外，持有人所持的員工持股計劃份額不得轉讓、用於擔保、
償還債務或作其他類似處置。
2、員工持股計劃鎖定期內，除另有規定外，持有人不得要求分配持股計劃
資產。
3、本員工持股計劃的鎖定期滿後，管理委員會可根據管理方式不同自行或
授權資產管理機構在員工持股計劃存續期間出售持有的標的股票，並由持有人
會議決定是否對本員工持股計劃項下現金資產進行分配。
（四）持有人權益的處置
1. 持有人所持權益不作變更的情形：
(1) 職務變更
存續期內，持有人在公司（含子公司）內的職務變動，其持有的員工持股
計劃權益不作變更。
(2) 退休
持有人達到國家規定的退休年齡而離職的，其持有的員工持股計劃權益不
作變更。
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
(3) 喪失勞動能力
持有人因執行職務負傷而喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不
作變更。
(4) 死亡
持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額不受影響，相關權益由其合法
繼承人繼續享有。該等繼承人不受需具備參與員工持股計劃資格的限制。
(5) 管理委員會認定的其他情形。
2. 出現以下任一情形時，持有人不再具備員工持股計劃參與資格，其持有
的員工持股計劃份額必須被強制轉讓：
(1) 持有人主動辭職或擅自離職、或勞動合同到期後拒絕與公司續籤合同；
(2) 因違反法律法規、公司規章制度被公司解除勞動合同的；
(3) 因重大過錯等原因被降職、降級的；
(4) 觸犯法律法規被追究刑事責任的；
(5) 違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲
譽的；
(6) 其他經管理委員會認定為對公司有重大負面影響的情形。
員工持股計劃存續期間，出現份額強制轉讓的，由管理委員會決定其份額
的受讓人。出現強制轉讓情形的，被強制轉讓的持有人應配合管理委員會辦理
相關轉讓事宜，轉讓價格為轉讓人所持有份額的認購成本價和轉讓時份額淨值
的孰低值。
其他未盡事項，由管理委員會決定。
（五）員工持股計劃期滿後權益的處置辦法
員工持股計劃鎖定期屆滿之後，在員工持股計劃資產均為貨幣資金後，本
員工持股計劃可提前終止。本員工持股計劃的存續期屆滿前 2 個月，經出席持
有人會議的持有人所持 2/3 以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員
工持股計劃的存續期可以延長。
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
本員工持股計劃存續期滿不展期或提前終止的，存續期屆滿或提前終止之
日 30 個工作日內完成清算，由管理委員會按持有人的持有份額比例進行分配。
公司控股股東、實際控制人洪傑先生承諾為員工持股計劃資金提供託底保證，
在本次員工持股計劃清算階段，所有股票變現後，在扣除該計劃存續期內發生的全
部費用後,根據可分配給員工的最終金額所計算出的員工自有（自籌）資金年化收
益率如低於 10%，則由洪傑先生對員工自有資金本金兜底補足，且按照員工自有
（自籌）資金提供年化利率 10%（單利）的補償，涉及應交稅金由員工個人承擔
（若有）。如前述員工自有（自籌）資金年化收益率大於或等於 10%（單利），則
員工按本次員工持股計劃清算時的資產在扣除相關稅費後的全部剩餘資產和收益進
行分配。公司實際控制人保障資金來源包含但不限於自有資金、金融機構貸款等。
洪傑先生除了承擔上述義務以外，不享有與本次持股計劃相關的管理權、
收益分配權、表決權等權利。
本員工持股計劃存續期滿後，若員工持股計劃資產仍包含標的股票的，由
管理委員會確定處置辦法。
十一、實施員工持股計劃的程序
1. 董事會負責擬定員工持股計劃草案、員工持股計劃人員；
2. 召開職工代表大會徵求員工意見；
3. 董事會審議本計劃草案，獨立董事應當就對本員工持股計劃是否有利於
公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配
等方式強制員工參與本員工持股計劃發表獨立意見；
4. 監事會負責對持有人名單進行核實 ，並對員工持股計劃是否有利於公司
的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在通過攤派、強行
分配等方式強制員工參與員工持股計劃發表意見；
5. 董事會審議通過員工持股計劃後的 2 個交易日內，公告董事會決議、本
計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見；
6. 公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書；
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三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
7. 公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書；
8. 召開股東大會審議員工持股計劃，股東大會將採用現場投票與網絡投票
相結合的方式進行投票，其中涉及關聯股東應當迴避表決，批准員工持股計劃
後即可以實施；
9. 公司實施員工持股計劃，在標的股票建倉完成前，自股東大會通過之日
起每個月公告一次員工持股計劃實施進展情況，在完成將標的股票過戶至員工
持股計劃名下的 2 個交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數
量、比例等情況；
10. 其他中國證監會、證券交易所規定的需要履行的程序。
十二、股東大會授權董事會的具體事項
員工持股計劃審批通過後，股東大會授權董事會辦理員工持股計劃的相關
具體事宜。包括但不限於以下事項：
1. 授權董事會負責擬定和修改本員工持股計劃；
2. 授權董事會辦理員工持股計劃的設立、變更和終止事宜，包括但不限於
根據公司實際情況變更資金來源，按照員工持股計劃草案的約定取消持有人的
資格、增加持有人、持有人份額變動、辦理已死亡持有人的繼承事宜、提前終
止員工持股計劃等事項；
3. 授權董事會對員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；
4. 授權董事會辦理員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖事宜；
5. 授權董事會確定或變更員工持股計劃資產管理機構、託管人等，並籤署
相關協議；
6. 員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、
政策發生變化的，授權董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；
7. 授權董事會對《三棵樹塗料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）》
作出解釋；
8. 授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規
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定需由股東大會行使的權利除外。
十三、其他重要事項
1. 公司實施員工持股計劃的財務、會計處理及稅收，按有關財務制度、會
計準則、稅務制度規定執行；
2. 公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼
續在公司及其子公司服務的權利，不構成公司及其子公司對員工聘用期限的承
諾，公司及其子公司與員工的勞動關係仍按公司及其子公司與持有人籤訂的勞
動合同執行；
3. 本計劃自公司股東大會審議批准之日起生效；
4. 本計劃的解釋權屬於公司董事會。
三棵樹塗料股份有限公司董事會
2020 年 5 月 17 日
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