證券代碼:000931 證券簡稱:中關村 公告編號:2014-114
北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
第五屆董事會2014年度
第十六次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會２０１４年度第十六次臨時會議通知於２０１４年１１月２８日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，２０１４年１２月５日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事９名，實到董事 ９ 名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形成以下決議：
一、關於向竣朗投資出售全資子公司中實混凝土５．２％股權暨關聯交易的議案；
９ 票同意，０ 票反對，０ 票棄權；
表決結果：本議案獲得通過。
本公司擬出售持有的全資子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱：中實混凝土，本公司持有其１００％股權）５．２％股權。股權轉讓價為人民幣玖佰肆拾壹萬元（小寫：９４１萬元）交易對方為北京竣朗投資股份有限公司（簡稱：竣朗投資），由曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬等四十名中實混凝土員工共同投資設立。其中自然人曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬分別持有竣朗投資２１．９１４％、１３．１４９％、１０．９５７％、７．３０５％、４．７４８％的股權。
自然人股東曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬目前分別擔任中實混凝土的總經理、總工程師、總經濟師、總經理助理、中實混凝土控股子公司葫蘆島中實混凝土公司總經理，為中實混凝土的重要高級管理人員，除前述在中實混凝土任職外，曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬均未在本公司任職，且均與本公司及本公司實際控制人、前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關係。但鑑於中實混凝土是本公司的重要子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，基於實質重於形式的審慎原則，曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬應認定為本公司的關聯自然人，其直接控制的竣朗投資應為本公司的關聯法人。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，本次交易構成關聯交易，不屬於重大資產重組。
《股權轉讓協議》尚未籤署。
本次交易只需提交上市公司董事會審議以及獨董發表意見即可。
詳見同日公司公告《關於向竣朗投資出售全資子公司中實混凝土５．２％股權暨關聯交易的公告》，公告編號：２０１４－１１６號。
二、關於中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩９０％股權暨關聯交易的議案；
９ 票同意，０ 票反對，０ 票棄權；
表決結果：本議案獲得通過。
１、本公司控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱：中實混凝土，本公司持有其９４．８％股權）擬向北京中海盛華科技發展有限公司收購其持有的豐合義浩混凝土（北京）有限公司（簡稱：豐合義浩）７７．３％股權；擬向自然人車成軍先生收購其持有的豐合義浩１．５％股權；擬向自然人王燕恆先生收購其持有的豐合義浩６％股權，合計收購豐合義浩８４．８％股權，股權轉讓總價為人民幣陸仟柒佰捌拾肆萬圓整（６，７８４萬元）。
同時北京竣朗投資股份有限公司（簡稱：竣朗投資，持有中實混凝土５．２％股權）擬向北京中海盛華科技發展有限公司收購其持有的豐合義浩５．２％股權，股權轉讓總價為人民幣肆佰壹拾陸萬圓整（４１６萬元）。
上述股權轉讓完成後，北京中海盛華科技發展有限公司將持有豐合義浩１０％股權；中實混凝土有限公司將持有豐合義浩８４．８％股權；竣朗投資將持有５．２％股權。王燕恆先生、車成軍先生將不再持有豐合義浩股權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，基於實質重於形式的審慎原則，本次交易構成關聯交易，不屬於重大資產重組。
《股權轉讓協議》尚未籤署。
本次收購股權的交易金額超過本公司上一年度經審計淨資產的１０％，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，該事項需提交股東大會審議。
詳見同日公司公告《關於中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩９０％股權暨關聯交易的公告》，公告編號：２０１４－１１７號。
三、關於中實混凝土擬質押其持有豐合義浩股權的議案；
９ 票同意，０ 票反對，０ 票棄權；
表決結果：本議案獲得通過。
上述股權轉讓完成後，北京中海盛華科技發展有限公司將持有豐合義浩１０％股權；中實混凝土有限公司將持有豐合義浩８４．８％股權；竣朗投資將持有５．２％股權。王燕恆先生、車成軍先生將不再持有豐合義浩股權。
２０１４年 ３ 月 ２８ 日，豐合義浩向天津銀行北京三元橋支行申請一年期１，５００萬元流動資金貸款，華尊融資擔保有限公司（以下簡稱：華尊擔保）為此筆貸款提供擔保。豐合義浩原股東方北京中海盛華科技發展有限公司及王燕恆先生、車成軍先生將三方共同持有豐合義浩１００％股權質押給華尊擔保作為反擔保。
鑑於上述貸款尚未到期，華尊擔保承擔的擔保責任亦未解除。為妥善解決該筆擔保事宜，經與華尊擔保協商，股權受讓完成後，中實混凝土擬將豐合義浩５０％股權質押給華尊擔保作為反擔保。
根據《公司章程》的規定：「對外擔保事項應當取得全體董事２／３以上簽署同意，或經股東大會批准」。本議案已經全體董事同意。
因公司對外擔保總額超過最近一期經審計淨資產的５０％，根據證監發〔２００５〕１２０號文《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔保尚需提交公司股東大會審議。
有關協議尚未籤署。
詳見同日公司公告《關於中實混凝土質押其持有豐合義浩股權的公告》，公告編號：２０１４－１１８號。
四、關於會計政策變更的議案；
９ 票同意，０ 票反對，０ 票棄權；
表決結果：本議案獲得通過。
我公司按照《企業會計準則第２號－長期股權投資》的通知要求，將股權比例２０％以下的成本法核算的「長期股權投資」成本調整至「可供出售金融資產」科目核算，截止２０１４年９月３０日經了解該部分可供出售金融資產重置成本未發生變化，故不作調整。該項會計政策變更對我公司報告期財務狀況及經營成果不產生影響。
該事項經董事會審議通過後，須提交股東大會審議。
詳見同日公司公告《關於會計政策變更的公告》，公告編號：２０１４－１１９號。
五、關於召開２０１４年第九次臨時股東大會的議案。
９ 票同意，０ 票反對，０ 票棄權；
表決結果：本議案獲得通過。
公司擬召開２０１４年第九次臨時股東大會。
一、召集人：公司第五屆董事會
二、召開時間：
１、現場會議時間：２０１４年１２月２２日（周一）下午１４：５０
２、網絡投票時間：２０１４年１２月２１日（周日）—２０１４年１２月２２日（周一）
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：２０１４年１２月２２日（周一）上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。
通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的時間為：２０１４年１２月２１日（周日）下午１５：００至２０１４年１２月２２日（周一）下午１５：００期間的任意時間。
本公司將於２０１４年１２月１７日發布《關於召開２０１４年第九次臨時股東大會的提示性公告》。
三、召開方式：現場會議與網絡投票相結合
四、股權登記日：２０１４年１２月１５日（周一）
五、召開地點：北京市朝陽區霄雲裡３號中關村建設大廈五層多功能廳
六、會議審議事項：
１、關於中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩９０％股權暨關聯交易的議案；
２、關於中實混凝土擬質押其持有豐合義浩股權的議案；
３、關於會計政策變更的議案。
詳見同日公司公告《關於召開２０１４年第九次臨時股東大會的通知》，公告編號：２０１４－１２０號。
備查文件：
第五屆董事會２０１４年度第十六次臨時會議決議
特此公告
北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
董 事 會
二O一四年十二月五日
證券代碼:000931 證券簡稱:中關村 公告編號:2014-115
北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
第五屆監事會2014年度
第五次臨時會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆監事會２０１４年度第五次臨時會議通知於２０１４年１１月２８日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，２０１４年１２月５日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到監事３名，實到監事 ３ 名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會監事認真討論研究，形成以下決議：
一、關於會計政策變更的議案；
３票同意， ０票反對， ０票棄權。
表決結果：本議案獲得通過。
我公司按照《企業會計準則第２號－長期股權投資》的通知要求，將股權比例２０％以下的成本法核算的「長期股權投資」成本調整至「可供出售金融資產」科目核算，截止２０１４年９月３０日經了解該部分可供出售金融資產重置成本未發生變化，故不作調整。該項會計政策變更對我公司報告期財務狀況及經營成果不產生影響。詳見同日公告２０１４－１１９號。
該事項經監事會審議通過後，須提交股東大會審議。
備查文件：
第五屆監事會２０１４年度第五次臨時會議決議
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
監 事 會
二Ｏ一四年十二月五日
證券代碼:000931 證券簡稱:中關村 公告編號:2014-117
北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
關於中實混凝土與竣朗投資共同收購
豐合義浩90%股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
１、本公司控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱：中實混凝土，本公司持有其９４．８％股權）擬向北京中海盛華科技發展有限公司（簡稱：中海盛華）收購其持有的豐合義浩混凝土（北京）有限公司（簡稱：豐合義浩）７７．３％股權；擬向自然人車成軍先生收購其持有的豐合義浩１．５％股權；擬向自然人王燕恆先生收購其持有的豐合義浩６％股權，合計收購豐合義浩８４．８％股權，股權轉讓總價為人民幣陸仟柒佰捌拾肆萬圓整（６，７８４萬元）。
同時北京竣朗投資股份有限公司（簡稱：竣朗投資，持有中實混凝土５．２％股權）擬向中海盛華收購其持有的豐合義浩５．２％股權，股權轉讓總價為人民幣肆佰壹拾陸萬圓整（４１６萬元）。
上述股權轉讓完成後，中海盛華將持有豐合義浩１０％股權；中實混凝土有限公司將持有豐合義浩８４．８％股權；竣朗投資將持有５．２％股權。王燕恆先生、車成軍先生將不再持有豐合義浩股權。
鑑於竣朗投資由曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬等四十名中實混凝土員工共同投資設立。其中自然人曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬分別持有竣朗投資２１．９１４％、１３．１４９％、１０．９５７％、７．３０５％、４．７４８％的股權，其實際控制人為曹有來。
自然人股東曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬目前分別擔任中實混凝土的總經理、總工程師、總經濟師、總經理助理、中實混凝土控股子公司葫蘆島中實混凝土公司總經理，為中實混凝土的重要高級管理人員，除前述在中實混凝土任職外，曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬均未在本公司任職，且均與本公司及本公司實際控制人、前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關係。但鑑於中實混凝土是本公司的重要子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，基於實質重於形式的審慎原則，曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬應認定為本公司的關聯自然人，其直接控制的竣朗投資應為本公司的關聯法人。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，本次交易構成關聯交易，不屬於重大資產重組。
《股權轉讓協議》尚未籤署。
２、本次收購股權的交易金額超過本公司上一年度經審計淨資產的１０％，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，該事項需提交股東大會審議。
３、豐合義浩全體股東將共同持有的豐合義浩１００％股權質押給華尊融資擔保有限公司（以下簡稱：華尊擔保），作為華尊擔保為豐合義浩向天津銀行北京三元橋支行１，５００萬元流動資金貸款提供擔保的反擔保。本次交易已取得華尊擔保同意。交易不存在諸如資產產權權屬不清等重大法律障礙。
二、交易對方的基本情況
１．交易對方：
（１）交易對方之一：
①名稱：北京中海盛華科技發展有限公司
②企業性質： 有限責任公司（自然人投資或控股）
③註冊地：北京市海澱區西直門北大街４７號院１號樓２層２６１室
④主要辦公地點：北京市海澱區西直門北大街４７號院１號樓２層２６１室
⑤法定代表人：尹延波
⑥註冊資本：５０萬元
⑦營業執照註冊號：１１０１０８００６４１３９２９
⑧稅務登記證號碼：京稅證字１１０１０８７５８２１２３５７號
⑨主營業務：技術開發、技術推廣、技術諮詢、技術服務；企業管理諮詢、企業策劃。
⑩主要股東：王莉，持股８０％，身份證號碼：４１０５０３１９７７１０３００５２１；
尹延波，持股２０％，身份證號碼：３７１２０３１９７８０１２５３５１５。
（２）交易對方之二：王燕恆，身份證號碼：１３０４０４１９５００８２８２４１Ｘ
（３）交易對方之三：車成軍，身份證號碼：１１０１０６１９６６０４０３１８３３
豐合義浩股東方北京中海盛華科技發展有限公司及王燕恆先生、車成軍先生出具書面聲明：其與上市公司及上市公司實際控制人、前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關係，也沒有其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
１、標的股權概況
（１）豐合義浩股東方中海盛華及王燕恆先生、車成軍先生出具書面聲明：三方將共同持有的豐合義浩１００％股權質押給華尊擔保，作為華尊擔保為豐合義浩向天津銀行北京三元橋支行１，５００萬元流動資金貸款提供擔保的反擔保。除此之外，豐合義浩股權不存在其他質押、全部資產不存在抵押或者其他第三人權利。豐合義浩股權和資產均不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
（２）標的股權的帳面價值、審計值和評估值：
豐合義浩１００％股權帳面價值和審計值為３，８０１．９１萬元，中實混凝土收購８４．８％股權帳面價值和審計值為３，２２４．０２萬元。
評估值：
具有證券、期貨從業資格的北京京都中新資產評估有限公司接受中實混凝土的委託，採用收益法和資產基礎法，按照必要的評估程序，對中實混凝土擬收購豐合義浩部分股權所涉及的豐合義浩股東全部權益在２０１４年９月３０日的市場價值進行評估並出具京都中新評報字（２０１４）第０１４２號評估報告，其評估結論如下：
豐合義浩評估基準日股東全部權益的評估值為８，２１４．５１萬元。
帳面價值、審計值與評估值差異的說明【引自京都中新評報字（２０１４）第０１４２號評估報告】：
１． 收益法評估結果：在持續經營狀況和其他假設前提下，豐合義浩公司評估基準日股東全部權益的評估值為８，２１４．５１萬元，較帳面價值３，８０１．９１萬元，增值４，４１２．６０萬元，增值率為１１６．０６％。
２． 資產基礎法評估結果：在持續經營狀況和其他假設前提下，豐合義浩公司評估基準日的股東全部權益的評估值４，００１．７８萬元，較帳面價值３，８０１．９１萬元，增值１９９．８７萬元，增值率５．２６％。
３． 最終評估結論：豐合義浩公司成立於２０１１年，至評估基準日，豐合義浩公司一直未能達到滿負荷運轉，其未來的發展對企業價值有很大的影響。北京市預拌混凝土攪拌站治理整合專項工作規劃中關於攪拌站治理整合的任務與目標中，對北京市各區縣預拌混凝土攪拌站的生產能力和攪拌站數量進行了規定，其中對海澱區預拌混凝土生產能力控制在年產５１０萬立方米左右，保留攪拌站點９個，豐合義浩公司在北京市第二批綠色生產達標預拌混凝土攪拌站名單中，未來區域市場為豐合義浩公司的發展提供了較好的市場環境。綜上分析，收益法是對企業未來收益進行預測，且該預測數據取得了收購和被收購方的共同認可，在此基礎上，我們認為收益法的結果更能反映評估基準日豐合義浩公司的股東全部權益的市場價值，豐合義浩公司評估基準日股東全部權益的評估值為８，２１４．５１萬元。
（３）標的股權的取得過程：
豐合義浩混凝土（北京）有限公司成立於２０１１年７月，股東王燕恆先生貨幣出資４００萬元，佔註冊資本的８０％，車成軍先生貨幣出資１００萬元，佔註冊資本的２０％。２０１２年９月１３日通過股東會決議，該公司增加新股東北京中海盛華科技發展有限公司，註冊資本由５００萬元增加到３０００萬元，其中：北京中海盛華科技發展有限公司貨幣出資２５００萬元，佔註冊資本的８３．３４％；王燕恆先生出資４００萬元，佔註冊資本的１３．３３％，車成軍先生出資１００萬元，佔註冊資本的３．３３％。
２０１４年９月４日通過股東會決議，以資本公積轉增資本，由北京中海盛華科技發展有限公司以貨幣３，６７０萬元增加出資，註冊資本由３，０００萬元增加到６，６７０萬元，出資後北京中海盛華科技發展有限公司貨幣出資６，１７０萬元，佔註冊資本的９２．５％；王燕恆先生出資４００萬元，佔註冊資本的６％，車成軍先生出資１００萬元，佔註冊資本的１．５％。
（４）標的股權公司運營情況：
豐合義浩具有預拌商品混凝土專業貳級資質，並取得北京市海澱區環境保護局關於同意豐合義浩建設項目環境保護設施竣工驗收的批覆，是北京市長期保留攪拌站１３５家單位之一，達到綠色環保要求的企業。公司擁有土地使用權，使用面積：６０畝，地類（用途）：工業用地，租賃期限：租期４１年，從２０１２年６月起到２０５３年３月止。
公司自成立至今，規模不斷擴大，保持著強勁發展的良好勢頭。在與國內各企業以及供應商的合作過程中，視商業信譽和產品質量為生命，贏得了眾多合作夥伴的讚許和信任。公司一直本著「客戶至上、誠信求實」的行為準則，經過不懈努力，依託良好的人脈關係和周到的銷售服務體系，建立了功能完善、運作高效的銷售和服務網絡，在上下遊企業之間建立了良好的信譽，公司在同行業競爭中，具備諸多市場及地理優勢、團隊和產品優勢，擁有先進的設備及管理系統，但由於本行業的資金需求較大，公司運作以來由於資金不足，２０１４年１－９月實現營業收入１，０４５萬元，利潤總額－１，６２２萬，處在虧損狀態。
２、標的股權公司及股東方的基本情況：
（１）標的股權公司名稱：豐合義浩混凝土（北京）有限公司
營業執照註冊號：１１０１０８０１４０９８８５１
稅務登記證號：京稅證字１１０１０８５７９００３０９０
企業類型：其他有限責任公司
註冊資本： ６６７０萬元
成立日期： ２０１１年７月２８日
註冊地址：北京市海澱區上莊鎮羅家墳村委會
法定代表人：杜玉龍
經營範圍：生產商品混凝土；銷售混凝土、建築材料、鋼材、橡膠製品、陶瓷製品、裝飾材料、五金交電、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）、機械設備；租賃機械設備；專業承包。
（２）標的股權公司的股東：北京中海盛華科技發展有限公司，持股９２．５％；王燕恆先生持股６％，車成軍先生持股１．５％。
（３）豐合義浩最近一年又一期經審計的財務數據：
單位：人民幣元
■
以上數據經具有執行證券期貨業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
３．本次股權轉讓涉及債權債務轉移的情況。
經中海盛華、中實混凝土、豐合義浩三方協商確認：
中海盛華對豐合義浩負有債務人民幣１，５００萬元，中海盛華將其持有的部分股權轉讓給中實混凝土，中實混凝土擬承接中海盛華對豐合義浩的上述１，５００萬元負債，以抵扣應付給中海盛華的１，５００萬元股權轉讓款。
債務轉讓協議生效後，視為中海盛華對豐合義浩償還了１，５００萬元，亦視為中實混凝土向中海盛華支付了１，５００萬元股權轉讓款。
有關《債務轉讓協議》尚未籤署。
四、交易的定價政策及定價依據
根據京都中新評報字（２０１４）第０１４２號評估報告，豐合義浩評估基準日股東全部權益的評估值為８，２１４．５１萬元，經與豐合義浩股東充分溝通協商，本次交易豐合義浩１００％股權價值確定為８，０００萬元。中實混凝土收購豐合義浩８４．８％股權，股權轉讓總價為人民幣陸仟柒佰捌拾肆萬圓整（６，７８４萬元），竣朗投資收購豐合義浩５．２％股權，股權轉讓總價為人民幣肆佰壹拾陸萬圓整（４１６萬元）。
五、交易協議的主要內容：
（一）交易協議的主要內容
甲方１（轉讓方）：北京中海盛華科技發展有限公司
甲方２（轉讓方）：王燕恆
甲方３（轉讓方）：車成軍
乙方１（受讓方）：北京中實混凝土有限責任公司
乙方２（受讓方）：北京竣朗投資股份有限公司
丙方（擔保方）：華尊融資擔保有限公司
第一條 標的股權的轉讓
協議各方同意按照本協議約定的條件和方式，由甲方１將其持有的標的公司的７７．３％的股權轉讓給乙方１，將其持有的標的公司的５．２％的股權轉讓給乙方２；甲方２將其持有的標的公司的６％的股權轉讓給乙方１；甲方３將其持有的標的公司的１．５％的股權轉讓給乙方１。乙方１、乙方２同意受讓甲方１、甲方２、甲方３轉讓的以上標的公司的股權。甲方１、甲方２、甲方３均放棄以上擬轉讓股權的優先購買權。丙方對以上股權轉讓提供擔保。
協議各方一致同意，自股權轉讓實施完成日起，標的公司的股東變成為北京中海盛華科技發展有限公司，持股比例為１０％；北京中實混凝土有限責任公司，持股比例為８４．８％；北京竣朗投資股份有限公司，持股比例為５．２％。
第二條 股權轉讓價款
協議各方一致同意，股權轉讓價款以北京京都中新資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》確定的標的公司的淨資產評估值作為確定依據，確定標的股權的轉讓對價為人民幣７２００萬元，具體為：甲方１向乙方１轉讓標的公司７７．３％的股權轉讓對價為人民幣６１８４萬元，甲方１向乙方２轉讓標的公司５．２％的股權轉讓對價為４１６萬元，甲方２向乙方１轉讓標的公司６％的股權轉讓對價為人民幣４８０萬元，甲方３向乙方１轉讓標的公司１．５％的股權轉讓對價為人民幣１２０萬元。
第四條 股權轉讓價款支付方式及辦理工商變更登記手續
甲方１對標的公司負有債務人民幣１，５００萬元，甲方１與乙方１確認，由乙方１代甲方１向標的公司償還該筆債務，視為乙方１向甲方１支付股權轉讓價款人民幣１，５００萬元，乙方１在本次股權轉讓只需向甲方１支付股權轉讓款人民幣４，６８４萬元即可。
股權轉讓價款按以下具體方式進行支付：
本協議生效後３個工作日內，甲方１和乙方１共同至銀行以乙方１名義開設共管帳戶，乙方１向共管帳戶中存入人民幣１１４０萬元作為本次股權轉讓的預付款。
股權過戶完成後乙方１配合甲方１將共管帳戶中的預付款１１４０萬元人民幣轉帳至甲方１的指定帳戶。標的公司移交工作完成後５個工作日內，乙方１支付剩餘款項，乙方２支付股權轉讓價款。
第三條 過渡期安排
本協議過渡期內，受讓方對標的公司及其資產進行日常經營管理。
本協議過渡期內，轉讓方不得以標的公司為協議主體對外（或和關聯方）籤訂具有負債性義務的合同、協議及其他具有法律約束力的文件。若因生產經營確需對外籤訂的，必須經受讓方書面同意後方能籤訂。
第四條 聲明、承諾、保證
本協議籤署並生效後至股權轉讓完成前，轉讓方承諾不就其所持有的標的公司的股權就轉讓、質押、託管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或籤訂意向書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件；轉讓方承諾向受讓方提供股權轉讓變更登記等法律手續所需一切必要協助；轉讓方承諾對標的公司的出資真實、足額，無任何出資不實或抽逃出資之情形。
丙方為轉讓方上述承諾事項提供擔保，若發生轉讓方未披露的標的公司其他債務、擔保及或有負債，則因此而給受讓方造成的損失及為追償該等損失而發生的律師費，訴訟費、公證費等費用由擔保方承擔連帶責任。目前標的公司的股權已全部質押給丙方，丙方承諾及時配合本協議轉讓方與受讓方辦理標的股權的過戶登記手續。
第五條 協議生效
本協議於以下所有條件最終成就之日生效：
經協議各方法定代表人或授權代表人籤署並加蓋公章；
本協議經甲方１股東會審議通過；
本協議經受讓方股東大會審議通過。
（二）本次交易的定價依據：評估值基礎上的協商定價。
（三）資金來源：自有資金。同時竣朗投資出具書面承諾：本次收購豐合義浩５．２％股權所需支付價款來源於本公司自有資金，本次收購股權所支付的資金並無直接或間接來源於上市公司、中實混凝土及其關聯方。
六、涉及收購資產的其他安排：
無
七、收購資產的目的和對上市公司的影響：
收購資產的目的：
豐合義浩地處海澱上莊鎮羅家墳村，佔地６０畝，具有預拌商品混凝土貳級資質。攪拌機組採用臺灣力連—３０００型三套設備（設計生產能力１８０ｍ３／ｈ／臺、１２０ｍ３／ｈ／２臺），平均年生產能力８０－１００萬立方米（與中實混凝土生產能力相當），交通方面處於五環以外，車輛全天不限行，可以２４小時生產。混凝土供應向西門頭溝甚至石景山，向南可供應至中關村，向北可供應至昌平城區，向東可供應至京承高速未來科技城。由於中實公司本站生產能力及倉儲能力的限制，每年在生產旺季都會有許多任務捨棄，所以收購豐合義浩將有利於擴大生產規模，發揮中實混凝土的綜合管理優勢，提升核心競爭力。
中實混凝土員工共同出資成立的俊朗投資同時收購豐合義浩股權，管理成本集約優勢得以體現。鑑於中實混凝土最近三年連續實現盈利，其中：２０１３年經審計實現淨利潤３，３３２萬元。收購完成後，一方面，可將中實混凝土成功的管理經驗和優秀的技術知識複製推廣，中實混凝土主要管理人員及銷售人員均可兼任豐合義浩相關工作崗位，有利於降低人工管理成本，由於中實混凝土與豐合義浩在區位上處於合理運距內，生產、運輸設備也可相互使用，避免閒置設備浪費，大大提升設備使用率，通過整合使資源配置更為優化；另一方面，也正是由於中實混凝土與豐合義浩在區位上處於合理運距內，俊朗投資收購中實混凝土５．２％股權的同時，將同比例收購豐合義浩５．２％股權，在有效調動管理層和員工積極性的基礎上，旨在有效避免公司業務發生傾斜，最大程度地保護上市公司全體股東的利益。
收購資產對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響：
豐和義浩混凝土（北京）有限公司屬於上市公司２０１４年年度合併報表範圍，２０１４年財務報告僅合併該公司資產負債部分，不合併損益，對上市公司２０１４年利潤不產生直接影響。
從２０１５年度起，該公司資產負債及損益正常納入上市公司合併報表範圍，收購事項是為了本公司之子公司北京中實混凝土有限責任公司擴大混凝土生產規模，加大對上市公司利潤貢獻。豐和義浩混凝土（北京）有限公司現有預拌商品混凝土專業貳級資質，現有廠房設備可即刻投入生產，並且該公司在北京市第二批綠色生產達標預拌混凝土攪拌站名單中，未來區域市場為豐合義浩公司的發展提供了較好的市場環境。
綜上，我公司認為收購事項將對上市公司未來利潤產生正向影響。
八、２０１４年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
總金額為０元。
九、獨立董事事前認可意見
獨立董事經認真審閱相關文件後，認為本次交易定價公允合理，有利於擴大生產規模，發揮中實混凝土的綜合管理優勢，提升核心競爭力，符合全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。獨立董事同意將上述交易事項提交第五屆董事會２０１４年度第十六次臨時會議審議。
十、備查文件
１、《股權轉讓協議》、《債務轉讓協議》（擬籤署）；
２、豐合義浩２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－９月審計報告；
３、豐合義浩營業執照複印件、稅務登記證、股東會決議及公司說明；
４、豐合義浩預拌商品混凝土專業貳級資質證書及北京市海澱區環境保護局海環保驗字（２０１４）４４９號關於同意豐合義浩建設項目環境保護設施竣工驗收的批覆；
５、京都中新評報字（２０１４）第０１４２號豐合義浩股東全部權益評估報告；
６、北京中海盛華科技發展有限公司營業執照複印件、稅務登記證、章程及股東王莉女士、尹延波先生身份證複印件；
７、豐合義浩自然人股東王燕恆先生、車成軍先生身份證複印件；
８、北京中海盛華科技發展有限公司及王燕恆先生、車成軍先生書面聲明。
特此公告
北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
董 事 會
二O一四年十二月五日
證券代碼:000931 證券簡稱:中關村 公告編號:2014-118
北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
關於中實混凝土擬質押其持有
豐合義浩股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
本公司控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱：中實混凝土，本公司持有其９４．８股權）擬向北京中海盛華科技發展有限公司、自然人車成軍先生、自然人王燕恆先生收購其持有的豐合義浩混凝土（北京）有限公司（簡稱：豐合義浩）８４．８％股權，股權轉讓總價為人民幣陸仟柒佰捌拾肆萬圓整（６，７８４萬元）。
同時北京竣朗投資股份有限公司（簡稱：竣朗投資，持有中實混凝土５．２％股權）擬向北京中海盛華科技發展有限公司收購其持有的豐合義浩５．２％股權，股權轉讓總價為人民幣肆佰壹拾陸萬圓整（４１６萬元）。
上述股權轉讓完成後，北京中海盛華科技發展有限公司將持有豐合義浩１０％股權；中實混凝土有限公司將持有豐合義浩８４．８％股權；竣朗投資將持有５．２％股權。王燕恆先生、車成軍先生將不再持有豐合義浩股權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，上述交易構成關聯交易，不屬於重大資產重組。詳見同日公司公告《關於中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩９０％股權暨關聯交易的公告》（公告編號：２０１４－１１７）
２０１４年 ３ 月 ２８ 日，豐合義浩向天津銀行北京三元橋支行申請一年期１，５００萬元流動資金貸款，華尊融資擔保有限公司（簡稱：華尊擔保）為此筆貸款提供擔保。豐合義浩原股東方北京中海盛華科技發展有限公司及王燕恆先生、車成軍先生將三方共同持有的豐合義浩１００％股權質押給華尊擔保作為反擔保。
鑑於上述貸款尚未到期，華尊擔保承擔的擔保責任亦未解除。為妥善解決該筆擔保事宜，豐合義浩股權轉讓完成後，中實混凝土擬將其持有的豐合義浩５０％股權質押給華尊擔保作為反擔保。
根據《公司章程》的規定：「對外擔保事項應當取得全體董事２／３以上簽署同意，或經股東大會批准」。本議案已經全體董事同意。
因公司對外擔保總額超過最近一期經審計淨資產的５０％，根據證監發〔２００５〕１２０號文《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔保尚需提交公司股東大會審議。
有關協議尚未籤署。
二、被擔保人基本情況
１、被擔保人：
①被擔保人名稱：華尊融資擔保有限公司
②營業執照註冊號：１１００００００６３６５０７６
③企業類型：有限責任公司
④註冊資本： １０００００ 萬元
⑤成立日期： ２００３年１２月２５日
⑥註冊地址： 北京市海澱區丹稜街１６號海興大廈Ｃ座１８層１８０１室
⑦法定代表人：曾上遊
⑧經營範圍：融資性擔保業務：貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保及其他融資性擔保業務。監管部門批准的其他業務：債券擔保、訴訟保全擔保、投標擔保、預付款擔保、工程履約擔保、未付款如約償付擔保等履約擔保、與業務有關的融資諮詢、財務顧問等中介服務、以自有資金投資。
⑨主要股東及持股比例：北京中天石房地產開發有限公司出資５４，５００萬元，佔註冊資本的５４．５％；北京長天興業諮詢有限公司出資５００萬元，佔註冊資本的０．５％；中國有機綠色食品實業有限公司出資４５，０００萬元，佔註冊資本的４５％。
２、華尊擔保出具書面聲明：華尊擔保與上市公司及上市公司實際控制人、前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關係，也沒有其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
以下為華尊擔保２０１３年年度主要財務指標：
資產總額：１，２８２，９８１，８７２．６２元
負債總額：１０７，０８０，２０４．６９元
其中：短期借款：０元
長期借款：０元
流動負債總額：１０７，０８０，２０４．６９元
或有事項涉及的總額：無
淨資產：１，１７５，９０１，６６７．９３元
資產負債率：８．３５％
以下為華尊擔保２０１４年前三季度主要財務指標：
資產總額：１，３２７，４６６，２５３．９５元
負債總額：１２４，２２３，４７９．４９元
其中：短期借款：０元
長期借款：０元
流動負債總額：１２４，２２３，４７９．４９元
淨資產：１，２０３，２４２，７７４．４６元
營業收入：４９，６６７，８４４．５０元
利潤總額：２９，８１３，７９４．３３元
淨利潤：２７，３８９，５５９．１２元
資產負債率：９．３６％
以上財務指標來自華尊擔保截至２０１４年９月３０日的財務報表。
三、擔保協議的主要內容
擔保方式：質押；擔保金額：１，５００萬元。
質押股權標的公司的基本情況：
質押標的股權公司名稱：豐合義浩混凝土（北京）有限公司
營業執照註冊號：１１０１０８０１４０９８８５１
企業類型：其他有限責任公司
註冊資本： ６，６７０萬元
成立日期： ２０１１年７月２８日
註冊地址：北京市海澱區上莊鎮羅家墳村委會
法定代表人：杜玉龍
經營範圍：生產商品混凝土；銷售混凝土、建築材料、鋼材、橡膠製品、陶瓷製品、裝飾材料、五金交電、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）、機械設備；租賃機械設備；專業承包。
質押標的股權公司最近一年又一期經審計的財務數據，詳見同日公司公告《關於中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩９０％股權暨關聯交易的公告》（公告編號：２０１４－１１７）。
有關協議尚未籤署。
四、董事會意見
１、擔保原因：此項擔保是中實混凝土正常生產經營範圍內發生的，旨在妥善解除收購豐合義浩股權過程中的借款及擔保事宜。收購豐合義浩股權完成後，由於銀行貸款尚未到期，華尊擔保仍為該筆貸款提供擔保，經與華尊擔保協商，股權受讓完成後，中實混凝土擬將所持豐合義浩５０％股權質押給華尊擔保作為反擔保。
２、股權關係：本公司持有豐合義浩８４．８％股權，為豐合義浩控股股東。其他兩家股東（竣朗投資持有豐合義浩５．２％股權，中海盛華持有豐合義浩１０％股權）因其持股比例較低，故未按比例提供擔保。
五、累計對外擔保數額及逾期擔保的數量
截止２０１４年１０月３１日，上市公司及其控股子公司擔保總額為７５，２７６．３６萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的比例為１３３．６６％。
公司本部累計對外擔保金額為３４，９３４．６萬元。其中：對聯營、參股公司擔保金額為０萬元；控股子公司累計對外擔保金額為４０，３４１．７６萬元。合併範圍內公司互保金額為５８，７７０．００萬元。
截止２０１４年１０月３１日，上市公司及其控股子公司逾期擔保累計金額為２，４９５．００萬元。
公司本部累計對外逾期擔保金額為２，４９５．００萬元。其中：對聯營、參股公司逾期擔保金額為０元；合併範圍內公司互保逾期金額為０萬元。控股子公司累計逾期對外擔保金額為０萬元。
截止２０１４年１０月３１日，上市公司及其控股子公司涉及訴訟的擔保金額２，４９５．００萬元；因擔保被判決敗訴而應承擔損失的金額為２，４９５．００萬元，均已在以前年度計提預計負債。
六、備查文件：
１、華尊擔保營業執照複印件、稅務登記證、融資性擔保機構經營許可證；
２、華尊擔保章程複印件、股東營業執照複印件；
３、華尊擔保聲明函、股東會決議；
４、華尊擔保截至２０１４年９月３０日的財務報表；
５、豐合義浩２０１３年度及２０１４年１－９月審計報告；
６、豐合義浩營業執照複印件。
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董 事 會
二Ｏ一四年十二月五日
證券代碼:000931 證券簡稱:中關村 公告編號:2014-119
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
關於會計政策變更的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
我公司按照《企業會計準則第２號－長期股權投資》的通知要求，將股權比例２０％以下的成本法核算的「長期股權投資」成本調整至「可供出售金融資產」科目核算，截止２０１４年９月３０日經了解該部分可供出售金融資產重置成本未發生變化，故不作調整。該項會計政策變更對我公司報告期財務狀況及經營成果不產生影響。
具體明細如下：
■
此項會計政策變更符合財政部的相關規定，變更後的會計政策能夠更準確的反映公司的財務狀況和經營成果。
本議案經董事會審議通過後，須提交股東大會審議。
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董 事 會
二Ｏ一四年十二月五日
證券代碼:000931 證券簡稱:中關村 公告編號:2014-120
北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
關於召開2014年第九次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司定於２０１４年１２月２２日（周一）採用現場會議與網絡投票相結合的方式召開２０１４年第九次臨時股東大會。
一、召開會議的基本情況：
１、股東大會屆次：２０１４年第九次臨時股東大會
２、股東大會召集人：公司第五屆董事會
公司第五屆董事會２０１４年度第十六次臨時會議審議通過關於召開公司２０１４年第九次臨時股東大會的議案。
３、董事會認為：本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
４、本次股東大會的召開時間：
（１）現場會議時間：２０１４年１２月２２日（周一）下午１４：５０
（２）網絡投票時間：２０１４年１２月２１日（周日）—２０１４年１２月２２日（周一）
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：２０１４年１２月２２日（周一）上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。
通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的時間為：２０１４年１２月２１日（周日）下午１５：００至２０１４年１２月２２日（周一）下午１５：００期間的任意時間。
本公司將於２０１４年１２月１７日發布《關於召開２０１４年第九次臨時股東大會的提示性公告》。
５、會議召開的方式：
本次股東大會採用現場表決與網絡投票相結合的表決方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東應選擇現場投票、網絡投票方式中的一種表決方式。如果同一表決權出現重複投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
６、出席對象：
（１） 在股權登記日持有公司股份的股東。本次股東大會的股權登記日為２０１４年１２月１５日（周一）。
即２０１４年１２月１５日（周一）下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（２）公司董事、監事和高級管理人員。
（３）公司聘請的律師。
７、現場會議召開地點：北京市朝陽區霄雲裡３號中關村建設大廈五層多功能廳
二、會議審議事項：
１、關於中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩９０％股權暨關聯交易的議案；
２、關於中實混凝土擬質押其持有豐合義浩股權的議案；
３、關於會計政策變更的議案。
以上議案內容詳見同日公司下列公告：《第五屆董事會２０１４年度第十六次臨時會議決議公告》（公告編號：２０１４－１１４）；《關於中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩９０％股權暨關聯交易的公告》（公告編號：２０１４－１１７）；《關於中實混凝土擬質押其持有豐合義浩股權的公告》（公告編號：２０１４－１１８）；《關於會計政策變更的公告》（公告編號：２０１４－１１９）；
公司信息披露指定報紙為：《中國證券報》、《證券時報》；
《２０１４年第九次臨時股東大會會議資料》詳見公司指定信息披露網站：巨潮資訊網 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、本次股東大會會議登記方法：
１、登記方式：
法人股東的法定代表人憑股東帳戶卡、法人代表證明書、加蓋公司公章的營業執照複印件和本人身份證登記；委託代理人出席的，還需持有法人授權委託書及出席人身份證登記。
個人股東憑股東帳戶卡、持股憑證及本人身份證登記；委託代理人出席的，還需持有授權委託書及出席人身份證登記。
２、登記時間：２０１４年１２月１８日、１２月１９日，每日上午９：３０—１１：３０、下午１４：００—１６：００；
３、登記地點：北京市海澱區中關村南大街３１號神舟大廈８層董事會秘書處（郵政編碼：１０００８１）。
４、委託他人出席股東大會的股東，應參照附件格式填寫《授權委託書》。
５、異地股東可通過信函或傳真方式登記參會。
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次臨時股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和網際網路投票系統（地址為ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）參加投票。
（一）通過深交所交易系統投票的程序
１、投票代碼：３６０９３１；
２、投票簡稱：中科投票。
３、投票時間：２０１４年１２月２２日的交易時間，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。
４、在投票當日，「中科投票」「昨日收盤價」顯示的數字為本次臨時股東大會審議的議案總數；
５、通過交易系統進行網絡投票的操作程序：
（１）進行投票時買賣方向應選擇「買入」；
（２）在「委託價格」項下填報股東大會議案序號。１００ 元代表總議案，１．００元代表議案一，２．００ 元代表議案二，以此類推。每一議案應以相應的申報價格分別申報。股東對「總議案」進行投票，視為對除積累投票議案外的所有議案表達相同意見。
表１ 股東大會議案對應「委託價格」示意表
■
（３）在「委託數量」項下填報表決意見，１股代表同意，２股代表反對，３股代表棄權；
表２ 表決意見對應「委託數量」一覽表
■
如股東通過網絡投票系統對「總議案」和單項議案進行了重複投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（４）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
（５）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。
（二）通過網際網路投票系統的投票程序
１、網際網路投票系統開始投票的時間為 ２０１４年１２月２１日（現場股東大會召開前一日）下午３：００，結束時間為 ２０１４年１２月２２日（現場股東大會結束當日）下午３：００；
２、股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」；
３、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
（三）網絡投票其他注意事項
網絡投票系統按股東帳戶統計投票結果，如同一股東帳戶通過深交所交易系統和網際網路投票系統兩種方式重複投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
五、其他事項：
１、聯繫電話：（０１０）５７７６８０１２；傳真：（０１０）５７７６８１００。
２、聯繫人：田玥、宋楠
３、會議費用：出席會議的股東食宿及交通費用自理。
六、備查文件
第五屆董事會２０１４年度第十六次臨時會議決議。
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董 事 會
二○一四年十二月五日
附件：
授權委託書
茲授權委託 先生（女士）代表本單位（人）出席北京中關村科技發展（控股）股份有限公司２０１４年第九次臨時股東大會，並代為行使對本會議案的表決權。
委託人籤名或蓋章： 證件名稱：
證件號碼： 委託人持股數：
委託人股東帳號：
受託人籤名： 證件名稱：
證件號碼： 受託日期：
委託人表決指示：
如委託人未作表決指示，受託人是否可以按自己的決定表決：是□ 否□
委託人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃√）：
■
日 期：
註：授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效；單位委託須加蓋單位公章。
證券代碼:000931 證券簡稱:中關村 公告編號:2014-116
北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
關於向竣朗投資出售全資子公司
中實混凝土5.2%股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
１、本公司擬出售持有的全資子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱：中實混凝土，本公司持有其１００％股權）５．２％股權。股權轉讓價為人民幣玖佰肆拾壹萬元（小寫：９４１萬元）。交易對方為北京竣朗投資股份有限公司（簡稱：竣朗投資），由曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬等四十名中實混凝土員工共同投資設立。其中：自然人曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬分別持有竣朗投資２１．９１４％、１３．１４９％、１０．９５７％、７．３０５％、４．７４８％的股權。
自然人股東曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬目前分別擔任中實混凝土的總經理、總工程師、總經濟師、總經理助理、中實混凝土控股子公司葫蘆島中實混凝土公司總經理，為中實混凝土的重要高級管理人員，除前述在中實混凝土任職外，曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬均未在本公司任職，且均與本公司及本公司實際控制人、前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關係。但鑑於中實混凝土是本公司的重要子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，基於實質重於形式的審慎原則，曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬應認定為本公司的關聯自然人，其直接控制的竣朗投資應為本公司的關聯法人。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，本次交易構成關聯交易，不屬於重大資產重組。
《股權轉讓協議》尚未籤署。
２、本次交易只需提交上市公司董事會審議以及獨董發表意見即可。
３、本次交易不必徵得債權人同意或其他第三方同意。交易不存在諸如資產產權權屬不清等重大法律障礙。
二、交易對方的基本情況
１．交易對方：
①交易對方名稱：北京竣朗投資股份有限公司
②企業性質： 股份有限公司（非上市，自然人投資或控股）
③註冊地：北京市海澱區創業路８號３號樓（五層）３－７室－０２０號
④主要辦公地點：北京市海澱區創業路８號３號樓（五層）３－７室－０２０號
⑤法定代表人：曹有來
⑥註冊資本： １３６９萬元
⑦營業執照註冊號：１１０１０８０１８０８３０５６
⑧稅務登記證號碼：京稅證字１１０１０８３１８１１１９７４號
⑨主營業務：項目投資；投資管理；投資諮詢；資產管理；企業管理；組織文化藝術交流活動（不含營業性演出）；會議服務；承辦展覽展示活動；市場調查；文化資訊；體育諮詢；翻譯服務；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
⑩主要股東：曹有來持股２１．９１４％；鄭紅高持股１３．１４９％；李秀梅持股１０．９５７％；李貴雄持股７．３０５％；楊鵬持股４．７４８％；尹月紅持股４．３８３％。
２、竣朗投資成立於２０１４年１０月２９日，由曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬等四十名中實混凝土員工共同投資設立。其中自然人曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬分別持有竣朗投資２１．９１４％、１３．１４９％、１０．９５７％、７．３０５％、４．７４８％的股權。
竣朗投資出具書面聲明：竣朗投資與上市公司及上市公司實際控制人、前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關係，也沒有其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
３、竣朗投資實際控制人為曹有來。
曹有來，男，３７歲，身份證號：１１０１０９１９７７０４０３４８１６。
２００４年４月－－－２００５年３月任北京中實混凝土有限責任公司市場部副經理；
２００５年４月－－－２００５年１２月任北京中實混凝土有限責任公司市場部經理、總經理助理；
２００６年１月－－－２００７年５月任北京中實混凝土有限責任公司副總經理；
２００７年６月－－－至今任北京中實混凝土有限責任公司總經理。
４、收購股權履約能力問題
竣朗投資書面聲明：本公司實收資本１，３６９萬元，全部為股東自籌，本次收購股權所支付的資金並無直接或間接來源於上市公司、中實混凝土及其關聯方。本公司具有足夠的資金儲備，具備完全的履約支付能力。
三、交易標的基本情況
１、標的股權概況
（１）標的股權：本公司持有中實混凝土１００％股權。該股權權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等情況。
（２）標的股權的帳面價值：
帳面價值：９，３１５，７３４．１３１６元。
已計提的折舊或準備：無。
２、標的股權公司及股東方的基本情況：
（１）標的股權公司名稱：北京中實混凝土有限責任公司
營業執照註冊號：１１００００００１３１３６７６
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
註冊資本： ３０００ 萬元
成立日期： ２０００年４月２８日
註冊地址： 北京市海澱區四季青鄉巨山村
法定代表人：侯佔軍
經營範圍：製造銷售商品混凝土、水泥製品、商品混凝土添加劑；設備租賃（汽車除外）；維修混凝土機械；普通貨物運輸。
中實混凝土是一家設備機械自動化、高智能化、管理密集型的混凝土生產企業，公司擁有一流的現代化生產設備。自成立以來，承接了奧運工程、市政道路橋梁工程、地鐵工程、工民建工程，先後為地鐵四號線、十號線、清華科技園、梅蘭芳大劇院、西六環工程等一批重點工程以及一些技術含量較高、難度較大的工程供應商品混凝土，如：鋼纖維、抗凍融、自密實等產品。２００９年被北京混凝土協會評為北京市混凝土行業２０強單位。中實混凝土具有預拌商品混凝土專業貳級資質，並取得北京市海澱區環境保護局關於同意中實混凝土擴建項目環境保護設施竣工驗收的批覆。
（２）標的股權公司的股東名稱：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
營業執照註冊號：１１００００００１３１３６７６
企業類型：其他股份有限公司（上市）
註冊資本： ６７４８４．６９４ 萬元
成立日期： １９９９年６月８日
註冊地址： 北京市海澱區中關村南大街３２號
法定代表人：侯佔軍
經營範圍：網際網路接入服務；高新技術和產品的開發、銷售；科技項目、建設項目投資；各類工業、民用、能源、交通、市政、地鐵、城市鐵路、高速公路建設項目工程總承包；建築設計；建築裝飾、裝修；設備安裝；房地產開發；銷售商品房；物業管理；購銷金屬材料、木材、建築材料、機械電器設備；經濟信息諮詢；技術服務。
（３）中實混凝土最近一年又一期經審計的財務數據：
單位：人民幣元
■
以上數據經具有執行證券期貨業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
３．本次股權轉讓不涉及債權債務轉移的情況。
４、本次股權轉讓不會導致上市公司合併報表範圍的變更。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易的定價依據：協商定價。
五、交易協議的主要內容：
（一）交易協議的主要內容
轉讓方：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 （下稱「甲方」）
受讓方：北京竣朗投資股份有限公司 （下稱「乙方」）
第一條 標的股權的轉讓
甲方持有北京中實混凝土有限責任公司（下稱「目標公司」）１００％的股權，享有股東權利，承擔股東義務；甲方擬將其所持的目標公司５．２％的股權（下稱「目標股權」）按照本協議約定的條件轉讓給乙方，乙方同意按照本協議約定的條件，受讓甲方所持的目標股權。
第二條 股權轉讓價款及支付方式
本次股權轉讓以目標公司２０１４年６月３０日審計報告淨資產為依據，淨資產為１８０，９７９，６８４．５６元，經雙方協商確定的目標公司５．２％的股權轉讓的對價為：９，４１０，０００元（大寫：玖佰肆拾壹萬元整）。
乙方於本協議生效後３日內向甲方一次性支付股權款９，４１０，０００元（大寫：玖佰肆拾壹萬元整）。
第三條 協議的生效條件
本協議於協議雙方代表籤字公司蓋章並通過甲方有權機構審批通過後生效。
（二）本次交易的定價依據：協商定價。
（三）資金來源：乙方自有資金。乙方出具書面承諾：本次收購中實混凝土５．２％股權所需支付價款來源於本公司自有資金，為四十名自然人股東的認繳出資，本次收購股權所支付的資金並無直接或間接來源於上市公司、中實混凝土及其關聯方。
六、涉及出售資產的其他安排：
本次股權出售事項完成後，竣朗投資將與中實混凝土共同收購豐合義浩混凝土（北京）有限公司９０％股權，該交易構成關聯交易。詳見同日公司公告《關於中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩９０％股權暨關聯交易的公告》（公告編號：２０１４－１１７）
竣朗投資出具書面聲明：承諾與中實混凝土收購豐合義浩混凝土（北京）有限公司股權外，不從事或投資與中實混凝土業務相同或相似的行業。
七、出售資產的目的和對上市公司的影響：
出售資產的目的：
中實混凝土員工對公司的經營管理和市場前景充滿信心，希望通過入股的方式，真正成為企業的股東參與經營，更大的發揮主觀能動性，提升企業的管理水平和盈利水平，上市公司也希望藉此充分調動子公司員工積極性，更好的實現企業平穩健康發展。
本次股權出售事項完成後，竣朗投資將與中實混凝土共同收購豐合義浩混凝土（北京）有限公司９０％股權。完成豐合義浩收購事項後，一方面，可將中實混凝土成功的管理經驗和優秀的技術知識複製推廣，中實混凝土主要管理人員及銷售人員均可兼任豐合義浩相關工作崗位，有利於降低人工管理成本，由於中實混凝土與豐合義浩在區位上處於合理運距內，生產、運輸設備也可相互使用，避免閒置設備浪費，大大提升設備使用率，通過整合使資源配置更為優化；另一方面，也正是由於中實混凝土與豐合義浩在區位上處於合理運距內，俊朗投資收購中實混凝土５．２％股權的同時，將同比例收購豐合義浩５．２％股權，在有效調動管理層和員工積極性的基礎上，旨在有效避免公司業務發生傾斜，最大程度地保護上市公司全體股東的利益。
出售資產對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響：
本次股權轉讓不會導致上市公司合併報表範圍的變更，因出售股權比例較低，故對上市公司本期和未來財務狀況不會產生重大影響。
八、２０１４年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
總金額為０元。
九、獨立董事事前認可意見
獨立董事經認真審閱相關文件後，認為本次交易定價公允合理，有利於擴大生產規模，發揮中實混凝土的綜合管理優勢，提升核心競爭力，符合全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。獨立董事同意將上述交易事項提交第五屆董事會２０１４年度第十六次臨時會議審議。
十、備查文件
１、《股權轉讓協議》（擬籤署）；
２、中實混凝土２０１３年度及２０１４年１－６月審計報告；
３、中實混凝土營業執照複印件、稅務登記證、組織機構代碼證、法定代表人身份證複印件及相關說明；
４、中實混凝土預拌商品混凝土專業貳級資質證書及北京市海澱區環境保護局海環保綜字（２０００）０８１號關於同意中實混凝土擴建項目環境保護設施竣工驗收的批覆；
５、竣朗投資營業執照複印件、稅務登記證、組織機構代碼證、出資證明和法定代表人身份證複印件及簡歷；
６、竣朗投資相關書面聲明、承諾及股東會決議。
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董 事 會
二Ｏ一四年十二月五日