證券代碼：601169 證券簡稱：北京銀行 公告編號：2017－046
北京銀行股份有限公司
關於籤訂募集資金專戶
存儲監管協議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
經中國銀行業監督管理委員會北京監管局《北京銀監局關於北京銀行非公開發行普通股股票方案及北京市國有資產經營有限責任公司等股東資格的批覆》（京銀監復［2017］354號）及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准北京銀行股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可［2017］2096號）核准，北京銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）本次非公開發行普通股股票2,894,973,450股，每股面值人民幣1元。截至2017年12月22日止，本行普通股股票募集資金專戶已收到本次發行募集資金總額人民幣20,641,160,698.50元，上述募集資金在扣除發行費用後，募集資金淨額為人民幣20,543,851,201.15元。
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）對前述募集資金到位情況進行了驗證，並出具了《北京銀行股份有限公司非公開發行普通股股票募集資金實收情況驗資報告》（安永華明[2017]驗字第60839667_A02號）。
二、《募集資金專戶存儲監管協議》的籤訂情況和募集資金專戶的開立情況
為規範本行募集資金管理和使用，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規規定，就本次普通股股票發行，本行已與摩根史坦利華鑫證券有限責任公司（以下簡稱「保薦機構」）籤署了《關於募集資金專戶存儲之監管協議》（以下簡稱「《監管協議》」），並已開設募集資金專項帳戶（以下簡稱「專戶」），帳號：20000000374200019956582。
三、《監管協議》的主要內容
本行與保薦機構籤訂的《監管協議》的主要內容如下：
1、本行在北京銀行總行營業部開設募集資金專項帳戶，截至2017年12月22日，專戶餘額為人民幣20,641,160,698.50元，該專戶的資金扣除發行費用後僅用於補充核心一級資本，不得用作其他用途。
2、本行單次或在連續12個月以內累計從專戶支取的金額超過人民幣5,000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額的20%，應當及時以書面或經其認可的其他方式（包括但不限於傳真、電子郵件等）通知保薦機構。
3、本行應當合理配合保薦機構通過現場調查、書面問詢方式對本行行使監督權。
4、保薦機構應當依據中國證監會有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對本行募集資金使用情況進行監督。
5、保薦機構有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。保薦機構更換保薦代表人的，應當將相關證明文件提前書面通知本行。
6、保薦機構承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法（2017修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規、監管規定及交易所規則以及本行制訂的募集資金管理制度對本行募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。
7、若保薦機構發現本行未按《監管協議》約定履行本行義務的，應當在知悉有關事實後及時向上海證券交易所書面報告。
8、協議於雙方法定代表人或者其授權代表籤署並加蓋各自單位公章後生效，直至專戶資金全部支出完畢並依法銷戶之日起終止。
特此公告。
北京銀行股份有限公司董事會
2017年12月29日
證券代碼：601169 證券簡稱：北京銀行 公告編號：2017－045
北京銀行股份有限公司
非公開發行普通股股票發行結果暨股份變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次發行的股票種類：境內上市人民幣普通股（A股）
● 發行數量：2,894,973,450股
● 發行價格：人民幣7.13元/股
● 發行對象、認購數量：
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● 限售期：所有發行對象認購的本次非公開發行的股票，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。相關監管機關對於發行對象所認購股份鎖定期另有要求的，從其規定。
● 預計上市時間：根據前述限售期安排，本次發行的股份將於2020年12月28日上市流通（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個交易日）。
● 資產過戶情況：本次發行不涉及資產過戶情況，發行對象以現金認購。
一、本次發行概況
（一）本次發行履行的相關程序
2017年4月24日，北京銀行股份有限公司（以下簡稱「北京銀行」、「公司」、「發行人」）董事會2017年第三次會議審議通過了《關於非公開發行股票方案的議案》等關於本次非公開發行的相關議案，公司就此事項在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）進行了公告。
2017年5月18日，北京銀行2016年度股東大會審議通過了《關於非公開發行股票方案的議案》等關於本次非公開發行的相關議案，並將本次股東大會決議在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）進行了公告。
2017年7月19日，中國銀監會北京監管局出具了《北京銀監局關於北京銀行非公開發行普通股股票方案及北京市國有資產經營有限責任公司等股東資格的批覆》（京銀監復[2017]354號），批准了北京銀行本次非公開發行普通股股票方案。
2017年11月6日，經中國證監會發行審核委員會審核，北京銀行本次非公開發行普通股股票申請獲得通過。
2017年11月24日，中國證監會下發了《關於核准北京銀行股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]2096號），核准本次非公開發行普通股股票。
（二）本次發行股票情況
1、發行方式：向特定對象非公開發行
2、股票類型：A股
3、股票面值：人民幣1.00元
4、發行數量：2,894,973,450股
5、發行價格：人民幣7.13元/股（經除息調整後的發行價格）
本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日，發行價格為定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日普通股股票交易均價=定價基準日前20個交易日普通股股票交易總額/定價基準日前20個交易日普通股股票交易總量）的90%與發行前公司最近一期末經審計歸屬於上市公司普通股股東每股淨資產（資產負債表日至發行日期間發生除權、除息事項的，每股淨資產將進行相應調整）的較高者。
本次發行的發行期首日為2017年12月20日，定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%為人民幣6.69元/股；發行前最近一期末經審計歸屬於上市公司普通股股東每股淨資產為人民幣7.13元/股（上述每股淨資產已根據公司2016年度利潤分配方案進行了調整）。因此，本次發行確定的發行價格為人民幣7.13元/股。
6、募集資金及發行費用
根據安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「安永華明」）對公司出具的《北京銀行股份有限公司非公開發行普通股股票募集資金實收情況驗資報告》（安永華明[2017]驗字第60839667_A02號），本次發行募集資金總額為20,641,160,698.50元，公司已經收到上述款項。扣除發行費用97,309,497.35元後，公司本次非公開發行募集資金淨額為20,543,851,201.15元。
7、發行股票的鎖定期
所有發行對象認購的本次非公開發行的股票，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。相關監管機關對於發行對象所認購股份鎖定期另有要求的，從其規定。限售期結束後，將按《公司法》等相關法律、法規以及中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
（三）募集資金驗資和股份登記情況
經安永華明於2017年12月22日出具的《北京銀行股份有限公司非公開發行普通股股票募集資金實收情況驗資報告》（安永華明[2017]驗字第60839667_A02號）驗證，截至2017年12月22日，本次發行募集資金總額為20,641,160,698.50元，公司已經收到上述款項。扣除發行費用97,309,497.35元後，公司本次非公開發行募集資金淨額為20,543,851,201.15元。公司將根據《上市公司證券發行管理辦法》以及《北京銀行股份有限公司募集資金管理制度》的有關規定，對本次募集資金實施專戶管理，專款專用。
2017年12月28日，本次非公開發行的新增A股股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續。
（四）資產過戶情況
本次發行不涉及資產過戶情況，發行對象以現金認購。
（五）保薦機構（聯席主承銷商）、聯席主承銷商、律師關於本次發行過程和認購對象合規性的結論意見
1、保薦機構（聯席主承銷商）、聯席主承銷商關於本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見
發行人本次非公開發行A股股票履行了必要的內部決策及外部審批程序，發行過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。
本次非公開發行的發行價格、發行對象、發行數量與募集資金金額、發行股份鎖定期符合發行人董事會、股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。
本次非公開發行的發行對象均不屬於私募投資基金。發行對象的認購資金來源均為自有資金，不存在以對外募集資金、以代持資金和以結構化產品融資入股之情形，不存在直接或間接來自於北京銀行及其關聯方（自身為北京銀行關聯方的情況除外）的情形，也未通過與北京銀行進行資產置換或其他方式獲取資金。
本次非公開發行認購對象的確定及定價符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。
2、律師關於本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見
發行人本次發行已取得發行人內部必要的批准和授權以及北京銀監局、中國證監會的核准，具備實施的法定條件；發行人可以根據北京銀監局和中國證監會的相關批覆，進行本次發行；發行人本次發行過程符合相關協議及相關法律法規的規定，發行結果合法、有效。
二、發行結果及對象簡介
本次非公開發行的發行對象及認購情況如下表所示：
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根據公司董事會2017年第三次會議和2016年度股東大會相關決議，本次非公開發行對象共7名，分別為ING Bank N.V.、北京市國有資產經營有限責任公司（以下簡稱「國資公司」）、北京能源集團有限責任公司（以下簡稱「京能集團」）、陽光人壽保險股份有限公司（以下簡稱「陽光人壽」）、陽光財產保險股份有限公司（以下簡稱「陽光產險」）、中國長江三峽集團公司（以下簡稱「三峽集團」）和北京聯東投資（集團）有限公司（以下簡稱「聯東集團」）。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
（一）ING Bank N.V.
1、基本情況
公司名稱：ING Bank N.V.
成立日期：1927年11月12日
註冊資本：525,489,559.04歐元
註冊地址：Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam Zuidoost, The Netherlands
工商註冊號：33031431
企業類型：外國公司
經營範圍：零售銀行、公司銀行、資產管理、投資銀行等
2、發行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
ING Bank N.V.為ING Groep N.V.（荷蘭國際集團）全資子公司，ING Groep N.V.為紐約證券交易所上市公司，股權結構較為分散，無實際控制人。截至2017年12月19日，ING Bank N.V.與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下圖所示：
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3、主營業務情況
ING Bank N.V.主要經營業務為提供企業金融服務、個人金融服務及資產管理服務等。ING Bank N.V.在40餘個國家為超過4,300萬客戶提供銀行金融服務，全球僱員超過52,000名。
4、與公司的關聯關係
截至2017年9月30日，ING Bank N.V.直接持有發行人2,489,526,374股股份，持股比例為13.64%,構成發行人的關聯方。
5、發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
截至2017年3月31日，ING Bank N.V.在北京銀行貸款餘額為3.30億元。
2016年1月至2017年3月，ING Bank N.V.與公司除上述交易外，不存在其他發生的交易金額在3,000萬元（含）以上，且佔本行最近一期經審計淨資產1%（含）以上其他重大交易。
6、發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（二）國資公司
1、基本情況
公司名稱：北京市國有資產經營有限責任公司
成立時間：1992年9月4日
註冊資本：1,000,000萬元
法定代表人：嶽鵬
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
註冊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座16層
經營範圍：資產管理；項目投資；投資管理。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2、發行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
國資公司的控股股東及實際控制人為北京市人民政府，持股比例為100%。截至2017年12月19日，國資公司與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下圖所示：
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3、主營業務情況
國資公司於2001年4月由北京市政府按照現代企業制度正式改制重組設立，是經北京市人民政府授權的、專門從事資本運營的大型國有投資控股公司，對北京市重要的國有資產進行經營和管理。
4、與公司的關聯關係
截至2017年9月30日，國資公司直接持有發行人1,612,838,672股股份，持股比例為8.84%，構成發行人的關聯方。
5、發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
截至2017年3月31日，國資公司在北京銀行直接授信25億元，在北京銀行的存款餘額為1.72億元。北京銀行持有國資公司發行的債券餘額為2.79億元。
2016年1月至2017年3月，國資公司與公司除上述交易外，不存在其他發生的交易金額在3,000萬元（含）以上，且佔本行最近一期經審計淨資產1%（含）以上其他重大交易。
6、發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（三）京能集團
1、基本情況
公司名稱：北京能源集團有限責任公司
成立時間：2004年12月8日
註冊資本：2,044,340.00萬元
法定代表人：姜帆
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
註冊地址：北京西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西9層
經營範圍：能源項目投資、開發及經營管理；能源供應、管理；能源項目信息諮詢；房地產開發；投資管理；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2、發行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
京能集團的控股股東為北京國有資本經營管理中心，持股比例為100%；京能集團的實際控制人為北京市人民政府國有資產監督管理委員會。截至2017年12月19日，京能集團與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下圖所示：
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3、主營業務情況
京能集團為北京市重要的能源企業。京能集團擁有電力生產和供應、熱力生產和供應、煤炭的生產和銷售、房地產開發經營四大主業，下轄北京京能電力股份有限公司、京能置業股份有限公司、北京昊華能源股份有限公司和北京京能清潔能源電力股份有限公司四家上市公司。
4、與公司的關聯關係
截至2017年9月30日，京能集團直接持有發行人926,170,745股股份，持股比例為5.08%，構成發行人的關聯方。
5、發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
截至2017年3月31日，京能集團在北京銀行直接授信100億元，在北京銀行的存款餘額為45.12萬元。北京銀行持有京能集團發行的債券餘額為10.50億元。
截至2017年3月31日，京能集團控股股東北京國有資本經營管理中心在北京銀行存款為2.11億元。北京銀行持有北京國有資本經營管理中心發行的債券餘額21.06億元。
2016年1月至2017年3月，京能集團及北京國有資本經營管理中心與公司除上述交易外，不存在其他發生的交易金額在3,000萬元（含）以上，且佔本行最近一期經審計淨資產1%（含）以上其他重大交易。
6、發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（四）陽光人壽
1、基本情況
公司名稱：陽光人壽保險股份有限公司
成立時間：2007年12月17日
註冊資本：1,834,250.00萬元
法定代表人：李科
公司類型：其他股份有限公司（非上市）
註冊地址：海南省三亞市河東區三亞河東路海康商務12、13層
經營範圍：人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；證券投資基金銷售業務；經中國保監會批准的其他業務。（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批准文件經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
2、發行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
陽光人壽的控股股東為陽光保險集團股份有限公司，其持股比例為99.9999%；陽光保險集團股份有限公司股權結構分散，陽光人壽無實際控制人。截至2017年12月19日，陽光人壽與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下圖所示：
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3、主營業務情況
陽光人壽是一家經營人壽保險、健康保險和意外傷害保險等各類人身險業務的全國性專業壽險公司。按中國保監會披露的人身保險公司原保險保費收入情況表，陽光人壽2014年度、2015年度和2016年度原保險保費收入分別為174.94億元、310.50億元和444.67億元，分別位列第10位、第11位和第13位。
4、與公司的關聯關係
截至2017年9月30日，陽光人壽持有發行人16,423,210股股份，持股比例為0.09%，與發行人不構成關聯關係。
5、發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
截至2017年3月31日，陽光人壽在北京銀行正回購餘額為3.00億元。2016年度、2017年1-3月，陽光人壽與北京銀行發生的正回購交易累計額分別為515.26億元及53.11億元，陽光人壽與北京銀行發生的逆回購交易累計額分別為130.02億元及16.82億元，陽光人壽在北京銀行發生的債券交易業務累計額分別為5.30億元及1.00億元。
2016年度、2017年1-3月，陽光人壽控股股東陽光保險集團與北京銀行發生的正回購交易累計額分別為306.63億元及35.42億元，陽光保險集團與北京銀行發生的逆回購交易累計額分別為9.15億元及7.45億元，陽光保險集團在北京銀行發生的債券交易業務累計額分別0億元及2.00億元。
2016年1月至2017年3月，陽光人壽及陽光保險與公司除上述交易外，不存在其他發生的交易金額在3,000萬元（含）以上，且佔本行最近一期經審計淨資產1%（含）以上其他重大交易。
6、發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（五）陽光產險
1、基本情況
公司名稱：陽光財產保險股份有限公司
成立時間：2005年7月28日
註冊資本：508,800萬元
法定代表人：李科
公司類型：其他股份有限公司（非上市）
註冊地址：北京市通州區永順鎮商通大道1號2號樓三層
經營範圍：財產損失保險；責任保險；信用保險和保證保險；短期健康保險和意外傷害保險；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；經保監會批准的其他業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
2、發行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
陽光產險的控股股東為陽光保險集團股份有限公司，其持股比例為95.83%；陽光保險集團股份有限公司股權結構分散，陽光產險無實際控制人。截至2017年12月19日，陽光產險與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下圖所示：
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3、主營業務情況
陽光產險成立於2005年7月，是主要經營財產保險業務的全國性保險公司。目前已有36家二級機構開業運營，三、四級分支機構1,500餘家，服務網絡實現全國覆蓋。按中國保監會披露的財產保險公司原保險保費收入情況表，陽光產險2014年度、2015年度和2016年度原保險保費收入分別為211.73億元、258.17億元和283.92億元，均位列第7位。
4、與公司的關聯關係
截至2017年9月30日，陽光產險未持有發行人股份，與發行人不構成關聯關係。
5、發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
2016年度、2017年1-3月，陽光產險與北京銀行發生的正回購交易累計額分別為45.30億元及1.00億元，陽光產險與北京銀行發生的逆回購交易累計額分別為24.45億元及4.38億元，陽光產險在北京銀行發生的債券交易業務累計額分別6.20億元及0億元。
2016年1月至2017年3月，陽光產險及其控股股東陽光保險與公司除上述交易外，不存在其他發生的交易金額在3,000萬元（含）以上，且佔本行最近一期經審計淨資產1%（含）以上其他重大交易。
6、發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（六）三峽集團
1、基本情況
公司名稱：中國長江三峽集團公司
成立時間：1993年9月18日
註冊資本：14,953,671.14萬元
法定代表人：盧純
公司類型：全民所有制
註冊地址：北京市海澱區玉淵潭南路1號
經營範圍：三峽工程建設和經營管理；住宿經營的管理；長江中上遊水資源開發；水利水電技術服務；水利水電工程所需物資、設備的銷售（國家有專營專項規定的除外）；與上述業務有關的諮詢服務；經營或代理公司所屬企業自產產品（國家組織統一聯合經營的16種出口商品除外）的出口業務；經營或代理公司及所屬企業生產所需設備和材料（國家指定公司經營的12種進口商品除外）的進口業務；經營或代理技術進出口業務；承辦中外合資經營、合作生產、來料加工、來樣加工、來件裝配、補償貿易及易貨貿易業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
2、發行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
三峽集團的控股股東及實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。截至2017年12月19日，三峽集團與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下圖所示：
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3、主營業務情況
三峽集團成立於1993年，是以大型水電開發與運營為主的清潔能源集團，主營業務包括水電工程建設與管理、電力生產、國際投資與工程承包、風電和太陽能等新能源開發、相關專業技術諮詢服務等方面。
4、與公司的關聯關係
截至2017年9月30日，三峽集團通過三峽資本控股有限責任公司持有發行人202,967,588股股份，持股比例為1.11%，與發行人不構成關聯關係。
5、發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
截至2017年3月31日，三峽集團在北京銀行的存款餘額為0.24億元。北京銀行持有三峽集團發行的債券餘額為0.48億元。
2016年1月至2017年3月，三峽集團與公司除上述交易外，不存在其他發生的交易金額在3,000萬元（含）以上，且佔本行最近一期經審計淨資產1%（含）以上其他重大交易。
6、發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（七）聯東集團
1、基本情況
公司名稱：北京聯東投資（集團）有限公司
成立時間：2003年6月18日
註冊資本：200,000萬元
法定代表人：劉振東
公司類型：其他有限責任公司
公司住所：北京市通州區科創東五街2號10幢等11幢辦公樓2、7、8、9層
經營範圍：投資與資產管理；投資管理、投資諮詢；房地產開發，銷售自行開發後的商品房；銷售建築材料、建築用模板、鋼結構、腳手架、鋼材；租賃機械設備；企業管理；企業管理諮詢；企業管理人員技術培訓；經濟信息諮詢；企業策劃設計；市場調查。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法需經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2、發行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
聯東集團的控股股東為天津市聯東模板有限公司，實際控制人為劉振東。截至2017年12月19日，聯東集團與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下圖所示：
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3、主營業務情況
聯東集團成立於2003年，是一家以產業園運營業務為主的集團企業，下轄58家子公司，分布於環渤海、長三角、珠三角、中西部等25個一、二線城市。聯東集團以聯東U谷為品牌，積累12年的產業園運營經驗，專注產業運營服務，助推區域經濟發展，形成了政府、企業、聯東集團三方共贏的商業模式。
4、與公司的關聯關係
截至2017年9月30日，聯東集團直接持有發行人201,286,882股股份，持股比例為1.10%,聯東投資董事長劉振東先生為本行監事，構成發行人的關聯方。
5、發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
截至2017年3月31日，聯東集團在北京銀行的存款餘額為40.03萬元。北京銀行持有聯東集團發行的債券餘額為2.70億元。
2016年1月至2017年3月，聯東集團與公司除上述交易外，不存在其他發生的交易金額在3,000萬元（含）以上，且佔本行最近一期經審計淨資產1%（含）以上其他重大交易。
6、發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（八）發行對象資金來源及私募備案情況
ING Bank N.V.、國資公司、京能集團、陽光人壽、陽光產險、聯東集團和三峽集團參與本次非公開發行的資金來源均為自有資金，不存在以對外募集資金、以代持資金和以結構化產品融資入股之情形，不存在直接或間接來自於北京銀行及其關聯方（自身為北京銀行關聯方的情況除外）的情形，也未通過與北京銀行進行資產置換或其他方式獲取資金。
ING Bank N.V.、國資公司、京能集團、陽光人壽、陽光產險、聯東集團和三峽集團不屬於《證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基金，無需履行相關備案程序。
三、本次發行前後公司前10名股東變化情況
本次發行前後，本行均不存在控股股東和實際控制人，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
（一）本次發行前公司前十名股東情況（截至2017年9月30日）
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（二）本次發行後公司前十名股東情況
截至2017年12月28日，本次非公開發行完成股份登記後，公司前十名股東持股情況如下：
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四、本次發行前後公司股本結構變動表
本次發行前後，公司股本結構的變化情況如下：
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本次發行完成後，公司註冊資本、股份總數將發生變化。公司將根據本次非公開發行股票的發行結果，對公司章程的相關條款進行修訂。
五、管理層討論與分析
（一）對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率水平將得到較大幅度的提高，在有效增強公司風險抵禦能力的同時，也為公司業務發展和經營轉型提供了更大的空間，有利於公司實現持續穩健發展。
（二）對公司業務結構的影響
本次非公開發行所募集資金將全部用於補充公司核心一級資本，提高資本充足率。本次發行完成後，公司業務結構不會發生重大變化。
（三）對公司治理的影響
本次發行前後，公司都不存在控股股東及實際控制人；本次發行完成後，公司主要股東提名的董事、監事人數比較分散、均衡，均無法單獨對董事會、監事會決議構成重大影響。因此，公司在治理結構上的獨立性不會因本次發行受到影響。本次發行前後，公司的日常經營管理均保持獨立。
（四）對公司高管人員結構的影響
本次非公開發行沒有對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監事、高級管理人員沒有因本次發行而發生重大變化。
（五）對公司同業競爭和關聯交易的影響
本次發行完成後，本公司仍不存在控股股東和實際控制人，因此不存在與控股股東和實際控制人及其控制的企業之間的同業競爭。
本次發行完成後，如本次發行對象與本公司發生關聯交易，則該等交易將在符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《商業銀行公司治理指引》、《北京銀行股份有限公司章程》以及《北京銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》等相關規定的前提下進行，同時公司將及時履行相關信息披露義務。
六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況
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七、備查文件
1、北京銀行股份有限公司非公開發行普通股股票發行情況報告書；
2、摩根史坦利華鑫證券有限責任公司、中信建投證券股份有限公司、高盛高華證券有限責任公司關於北京銀行股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性報告；
3、安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具的驗資報告；
4、北京市金杜律師事務所關於北京銀行股份有限公司非公開發行A股股票發行過程和發行對象合規性的法律意見書。
特此公告。
北京銀行股份有限公司董事會
2017年12月29日
證券代碼：601169 證券簡稱：北京銀行 公告編號：2017－047
優先股代碼：360018、360023 優先股簡稱：北銀優1、北銀優2
北京銀行股份有限公司關於
調整優先股強制轉股價格的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
經本行董事會2014年第七次會議和2014年第一次臨時股東大會審議通過，中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱「中國銀監會」）北京監管局（以下簡稱「北京銀監局」）京銀監復[2015]498號文批覆、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監許可[2015]2720號文核准，本行於2015年12月非公開發行0.49億股優先股（簡稱「北銀優1」，優先股代碼「360018」）。
經本行董事會2015年第十次會議和2015年第一次臨時股東大會審議通過，北京銀監局京銀監復[2016]77號文批覆、中國證監會證監許可[2016]1345號文核准，本行於2016年8月非公開發行1.3億股優先股（簡稱「北銀優2」，優先股代碼「360023」）。
根據本行分別於2015年12月22日和2016年8月19日披露的《北京銀行股份有限公司非公開發行優先股募集說明書》的相關條款，當優先股「強制轉股觸發事件」發生時，本行發行的優先股將根據中國銀監會相關要求報中國銀監會審查並決定。
自本行董事會通過優先股發行方案之日起，當本行因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本行發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股而增加的股本，如優先股、可轉換公司債券等）或配股等情況使本行普通股股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）
增發新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
其中：P0為調整前有效的強制轉股價格，n為該次送股率或轉增股本率，Q為該次增發新股或配股的數量，N為該次增發新股或配股前本行普通股總股本數，A為該次增發新股價或配股價，M為該次增發新股或配股的新增股份登記日前一交易日A股普通股收盤價，P1為調整後有效的強制轉股價格。
本行於2017年11月24日收到中國證監會《關於核准北京銀行股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]2096號），核准北京銀行非公開發行不超過2,894,973,450股新股。2017年12月28日，本行本次非公開發行的普通股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了新增股份登記及限售手續等事宜。
根據優先股募集說明書相關條款中「北銀優1」、「北銀優2」的強制轉股價格調整公式進行計算，本行本次非公開發行普通股股票完成後，本行發行的「北銀優1」和「北銀優2」強制轉股價格分別調整為5.29元/股和6.86元/股。
特此公告。
北京銀行股份有限公司董事會
2017年12月29日