證券代碼：002780 證券簡稱：三夫戶外 公告編號：2020-086
北京三夫戶外用品股份有限公司
第三屆董事會第二十八次會議決議的
公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京三夫戶外用品股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月10日以電子郵件方式向全體董事發出召開第三屆董事會第二十八次會議通知，會議於2020年12月15日以現場結合通訊方式召開。會議由董事長張恆主持，應出席董事8名，實際出席董事8名，公司監事、高級管理人員列席了會議。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《北京三夫戶外用品股份有限公司章程》的有關規定，會議合法、有效。經表決形成如下決議：
一、 以8票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於調整〈2020年非公開發行A股股票方案〉的議案》
根據公司2020年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次非公開發行A股股票具體事宜的議案》授權，本議案及本次涉及非公開發行事宜的相關修訂稿無需提交股東大會審議。公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
《關於調整2020年非公開發行A股股票方案的公告》內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二、 以8票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於〈2020年非公開發行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》
《關於2020年非公開發行A股股票預案修訂情況說明的公告》、《2020年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
三、 以8票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於〈2020年非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾事項（修訂稿）〉的議案》
《關於2020年非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾事項（修訂稿）的公告》內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
四、 以8票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於〈2020年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》
《2020年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
特此公告。
北京三夫戶外用品股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十六日
證券代碼：002780 證券簡稱：三夫戶外 公告編號:2020-087
北京三夫戶外用品股份有限公司
第三屆監事會第二十六次會議決議的
公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京三夫戶外用品股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月10日以電子郵件方式向全體監事發出召開第三屆監事會第二十六次會議通知，會議於2020年12月15日以現場結合通訊方式召開。會議由監事會主席李繼娟主持，應出席監事3名，實際出席監事3名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《北京三夫戶外用品股份有限公司章程》的有關規定，會議合法、有效。經與會監事認真審議，經表決形成如下決議：
一、 以3票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於調整〈2020年非公開發行A股股票方案〉的議案》
經審核，監事會認為：公司本次對非公開發行股票方案的調整符合有關法律、法規及規範性文件的規定，監事會同意對2020年非公開發行A股股票方案中的募集資金投資金額進行調整。《關於調整2020年非公開發行A股股票方案的公告》內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二、 以3票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於〈2020年非公開發行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》
監事會同意修改2020年非公開發行A股股票預案。《關於2020年非公開發行A股股票預案修訂情況說明的公告》、《2020年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、 以3票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於〈2020年非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾事項（修訂稿）〉的議案》
監事會同意公司編制的《關於2020年非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾事項（修訂稿）的公告》，內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
四、 以3票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於〈2020年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》
監事會同意公司編制的《2020年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京三夫戶外用品股份有限公司監事會
二〇二〇年十二月十六日
證券代碼：002780 證券簡稱：三夫戶外 公告編號：2020-088
北京三夫戶外用品股份有限公司
關於調整2020年非公開發行A股股票方案的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京三夫戶外用品股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月15日召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於調整〈2020年非公開發行A股股票方案〉的議案》，對募集資金總額進行了調整，具體如下：
調整前：
本次非公開發行募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額用於投資以下項目：
單位：萬元
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調整後：
本次非公開發行募集資金總額不超過24,700.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額用於投資以下項目：
單位：萬元
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除上述內容外，公司非公開發行股票方案中的其他事項未發生調整。
公司董事會對本次非公開股票方案調整的相關事宜已經取得公司2020年第二次臨時股東大會授權，無需提交股東大會審議。本次非公開發行股票事項尚需經中國證券監督管理委員會核准後方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
北京三夫戶外用品股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十六日
證券代碼：002780 證券簡稱：三夫戶外 公告編號：2020-089
北京三夫戶外用品股份有限公司
關於2020年非公開發行A股股票預案修訂情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京三夫戶外用品股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年9月7日召開公司第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了公司2020年非公開發行A股股票預案等相關事項，並於2020年9月24日召開2020年第二次臨時股東大會審議通過本次非公開發行事項。
2020年12月15日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於〈2020年非公開發行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》等相關議案。現就本次修訂的主要內容說明如下：
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修訂後的非公開發行A股股票預案具體內容詳見公司刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com）的《2020年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。
公司董事會對本次非公開股票方案調整的相關事宜已經取得公司2020年第二次臨時股東大會授權，無需提交股東大會審議。本次非公開發行股票事項尚需經中國證監會核准後方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
北京三夫戶外用品股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十六日
證券代碼：002780 證券簡稱：三夫戶外 公告編號：2020-090
北京三夫戶外用品股份有限公司
關於2020年非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和
相關主體承諾事項（修訂稿）的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發【2014】17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號）、中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告【2015】31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了分析和計算並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。相關議案已經公司第三屆董事會第二十六次會議和2020年第二次臨時股東大會審議通過，本次非公開發行方案調整事項已經公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過。
現將本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取的相關措施公告如下：
一、 本次非公開發行對公司主要財務指標的影響
公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過24,700.00萬元（含本數），發行數量不超過29,000,000股（含本數）。本次發行完成後，公司總股本將有一定幅度增加。現就本次發行完成後，公司每股收益的變動情況分析如下：
（一）主要假設
1、假設本次非公開發行於2021年3月底實施完畢，該完成時間僅為估計，最終以本次發行實際完成時間為準。
2、假設本次非公開發行股票數量為發行上限，即29,000,000股，本次非公開發行募集資金總額也按上限計算，即24,700.00萬元，不考慮發行費用。該發行股票數量與募集資金總額僅為估計值，最終以經中國證監會核准後實際發行股票數量及募集資金總額為準。
3、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化。
4、未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、募集資金投資項目產生效益）等的影響。
5、未考慮除本次非公開發行股數之外的其他因素對股本的影響。
6、根據公司披露的2020年第三季度報告，公司2020年1-9月實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為-888.82萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為-1,321.68萬元，假設公司2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為2020年1-9月數據的年化數據。在上述基礎上，假設2021年歸屬於母公司所有者淨利潤分為以下三種情況：
（1）較2020年減虧50%；
（2）實現盈利，盈利金額為2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤絕對值的30%；
（3）實現盈利，盈利金額為2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤絕對值的50%；
7、假設在預測公司本次發行後淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響；未考慮公司公積金轉增股本、分紅等其他對股份數有影響的因素。
（二）對公司主要指標的影響
基於上述假設的前提下，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
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注1：每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
注2：上述測算不代表公司2020年、2021年盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
注3：本次非公開發行募集資金金額和發行完成時間僅為估計，最終以經中國證監會核准的本次非公開發行募集資金金額和實際發行完成時間為準。
二、 關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示
本次發行募集資金到位後，由於公司資產總額和淨資產將會相應增加，這有利於改善公司資產負債結構，增強公司抗風險能力，提升公司核心競爭力，實現公司可持續發展。但本次募投項目從建設至產生效益需要一定的時間周期，在股本和淨資產均增加的情況下，若公司的淨利潤未能與股本及淨資產規模同比例增長，可能導致本次發行完成後短期內公司的每股收益出現一定幅度的下降，特此提醒投資者關注本次非公開發行攤薄即期回報的風險。
三、 本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司是國內首批設立以及規模較大的專業戶外用品連鎖零售商之一，主營業務是銷售戶外用品和提供戶外運動服務，核心業務方向是「研發銷售專業優質戶外運動用品、組織戶外活動賽事團建、設計建設運營親子青少年戶外運動樂園」。公司在戶外運動相關產品與服務領域深耕多年，始終致力於戶外產業升級，在行業內形成了良好的口碑和品牌美譽度。
本次募集資金擬用於與公司主營業務相關的X?BIONIC高科技時尚運動品牌建設與運營項目。上述項目實施後，將有助於深化公司與國際知名品牌的合作，進一步實現做優做強公司主營業務，鞏固公司在戶外產業的行業地位。
本次非公開發行完成後，公司的主營業務不會發生重大變化，公司資產及業務規模將進一步擴大。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司堅持「用文化凝聚人心，用溝通鑄造團隊，用制度規範經營」的管理理念，堅持德才兼備的用人原則，多年來不斷完善人才招、育、用、留管理體系，建立起了更為有效的用人激勵和競爭機制。公司通過對內部員工的培養、引進優秀管理團隊和專業人才等方式，構建了一支高素質的人才隊伍，培養了一批經驗豐富、能力突出的管理人員、技術人員、營銷人員。公司主要管理人員在戶外用品行業深耕多年，對戶外運動行業發展具有深刻的理解，可以結合公司發展情況和行業發展趨勢制定清晰可行的發展戰略，帶領公司實現持續健康發展。公司的人才儲備為本次非公開發行募投項目的實施提供了有力保障。
2、技術儲備
自公司成立以來，公司一直對新技術、新工藝進行持續的研發投入。公司擁有由戶外運動愛好者組成的專業設計研發團隊，注重對版型設計、工藝優化、生產品控等關鍵環節的把控。截至2020年6月末，公司擁有專利14項，軟體著作權20項；2020年8月，公司購買「X-BIONIC」、「X-SOCKS」兩個核心商標以及34個相關商標和25項專利、4項專有技術等IP所有權，進一步豐富了公司的技術儲備。公司憑藉長期積累的技術研發優勢、敏銳的市場感知、高精細與高品質的產品及快速響應能力，能夠及時滿足客戶的需求，提升客戶的使用價值。
3、市場方面
公司作為較早從事戶外用品產業的企業之一，在戶外運動用品領域深耕多年，與國內外數百個戶外品牌建立起持久穩定的合作關係，深知不同品牌、不同品類、不同產品的核心優勢和適用情境，對產品特徵形成了深入的洞察和理解，進而能夠滿足各種場景下不同消費者的專業化、個性化產品需求，積累了大量穩定的客戶資源。
綜上，公司在人員、技術、市場等方面已經具備了實施募投項目的各項條件，募集資金到位後，公司將按照計劃推進募投項目的投資建設。
四、 公司填補本次非公開發行股票即期回報攤薄的具體措施
本次非公開發行可能導致投資者的即期回報有所下降，為保護投資者利益，保證本次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險和提高對股東的回報能力，公司擬通過以填補即期回報。具體措施如下：
（一）推動公司主營業務發展，提升核心競爭力
本次非公開發行募集資金擬投入「X?BIONIC高科技時尚運動品牌建設與運營項目」，上述募集資金投資項目與公司主營業務具有高度協同性，項目實施後，公司將進一步深化與國際著名戶外運動品牌的合作，提升公司的競爭實力。公司將充分利用市場與資本等多種資源，積極布局行業優勢領域，提高公司主營業務的核心競爭力和持續盈利能力，降低生產經營和財務風險，努力實現股東價值的最大化。
（二）加強募集資金管理，確保募集資金規範和有效使用
為保障公司規範、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，公司將嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法規的要求，對募集資金進行專項存儲、保證募集資金合理規範使用、積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防範募集資金使用風險。
（三）加快募集資金投資項目投資和開發進度，提高資金使用效率
本次募投項目聚焦於X?BIONIC高科技時尚運動品牌建設與運營項目，符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。本次募投項目的實施，有利於公司完善產業布局，提升公司產業競爭力和盈利能力，聚焦公司主營業務的可持續發展。本次發行募集資金到位後，公司將積極推進募投項目投資和開發進度，爭取早日實現預期效益。
（四）保持和優化利潤分配製度，強化投資回報機制
為完善本公司利潤分配政策，有效維護投資者的合法權益，公司已根據《公司法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等法律法規的有關規定，結合公司實際情況，在公司章程中對利潤分配政策進行了明確的規定，建立了股東回報規劃的決策、監督和調整機制。
未來，公司將繼續保持和完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，進一步強化投資者回報機制，使廣大投資者共同分享公司快速發展的成果。公司提請投資者注意，公司所制定上述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。
五、 公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
（一）公司董事、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害上市公司利益。
2、承諾對個人的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾未來由董事會或提名、薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
5、承諾未來公布的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
6、本承諾出具日後至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為本次非公開發行股票填補即期回報措施能夠得到切實履行的責任主體，若違反上述承諾給上市公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔相應責任。
（二）公司控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東、實際控制人張恆先生根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、承諾不越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
3、承諾不得動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
4、本承諾出具日後至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為本次非公開發行股票填補即期回報措施能夠得到切實履行的責任主體，若違反上述承諾給上市公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔相應責任。
特此公告。
北京三夫戶外用品股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十六日
證券代碼：002780 證券簡稱：三夫戶外 公告編號：2020-091
北京三夫戶外用品股份有限公司
關於《中國證監會行政許可項目審查
一次反饋意見通知書》之
反饋意見回復修訂的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京三夫戶外用品股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2020年11月13日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（203003號）（以下簡稱「反饋意見」），具體內容詳見公司於2020年11月17日披露的《關於非公開發行股票事項收到〈中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書〉的公告》公告編號：2020-080。
公司收到上述通知後，與相關中介機構對所列問題進行了認真核查和逐項落實，根據相關要求對反饋意見回復進行公開披露。具體內容詳見公司於2020年12月4日在巨潮資訊網刊登的《公司與信達證券股份有限公司關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》。
根據中國證監會的進一步審核要求，公司及相關中介機構對反饋意見的回覆內容進行相應的補充和修訂，具體內容詳見同日在巨潮資訊網刊登的《公司與信達證券股份有限公司關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）》。公司將按照要求及時向中國證監會報送反饋意見回復材料。
公司本次非公開發行股票事項尚需中國證監會進一步審核，能否獲得核准及最終獲得核准的時間存在不確定性。公司將根據中國證監會對該事項的審核進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
北京三夫戶外用品股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十六日