（上接B121版）
三、審議通過《2015年度財務決算報告》
該報告尚需提交公司2015年度股東大會審議。
表決結果：全體監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。
四、審議通過《2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
《2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
《2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的專項核查意見、審核報告及獨立董事意見詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
該報告尚需提交公司2015年度股東大會審議。
表決結果：全體監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。
五、審議通過《2015年度內部控制自我評價報告》
公司監事會認為，公司已經建立了較為完善的法人治理結構，制定了較為完備的有關公司治理及內部控制的各項管理制度，並能根據企業實際情況和監管要求不斷完善，公司內部控制制度執行情況良好，符合有關法律法規和證券監管部門對上市公司內控制度管理的規範要求，公司董事會編制的《2015年度內部控制自我評價報告》全面、真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設和運行情況。
《2015年度內部控制自我評價報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：全體監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。
六、審議通過2015年度利潤分配預案
經審核，監事會認為董事會擬定的2015年度利潤分配預案符合中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、《公司章程》及公司《未來三年股東回報規劃（2015-2017年）》等相關規定，因此同意該利潤分配預案。
該議案尚需提交公司2015年度股東大會審議。
表決結果：全體監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。
七、審議通過續聘2016年度審計機構的議案
根據董事會審計委員會的提議，公司董事會同意續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2016年度審計機構，聘期一年。
公司獨立董事對本議案發表了明確同意意見，詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
該議案尚需提交公司2015年度股東大會審議。
表決結果：全體監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。
八、審議通過《2016年第一季度報告》
經審核，監事會認為董事會編制和審核的公司《2016年第一季度報告》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《2016年第一季度報告》全文詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）；正文詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：全體監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過該報告。
九、審議通過《關於監事會換屆及提名第六屆監事會監事候選人的議案》
同意提名苗麗萍女士、陳穎達先生為公司第六屆監事會監事候選人。第六屆監事會監事候選人簡歷附後。
該議案尚需提交公司2015年度股東大會審議。
表決結果：全體監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。
十、審議通過《關於收購鄭州同源電力設計有限公司暨關聯交易的議案》
《關於收購鄭州同源電力設計有限公司暨關聯交易的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事事前認可並對該議案發表了獨立意見，具體詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：全體監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。
十一、審議通過《關於終止2015年度非公開發行股票申請的議案》
監事會認為，考慮到目前資本市場整體環境以及公司實際情況等諸多因素，公司終止本次非公開發行股票事項與公司實際情況相符，決策程序符合中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，同意終止2015年度非公開發行股票申請。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，具體詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會審議，並以特別決議通過。
表決結果：全體監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。
十二、審議通過《關於增加公司經營範圍並修訂的議案》
經審核，監事會認為：公司在現有經營範圍基礎上增加「房屋租賃」，符合公司經營發展需要，對《公司章程》的修訂程序符合相關法律法規的規定，同意變更經營範圍並對《公司章程》進行修訂。
《公司章程》修訂前後對照表及修訂後的《公司章程》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會審議，並以特別決議通過。
表決結果：全體監事以3票同意、0票反對、0票棄權通過該議案。
特此公告。
北京科銳配電自動化股份有限公司
監事會
二○一六年四月十五日
附：第六屆監事會監事候選人簡歷
第六屆監事會監事候選人簡歷
苗麗萍女士：1967年出生，女，中國國籍，無境外永久居留權；大學本科學歷，經濟師職稱，中共黨員。現任公司第五屆監事會監事、物資管理部經理，兼任公司全資子公司河南科銳京能環保科技有限公司監事。苗麗萍女士1997年3月起先後任本公司總經理秘書、市場部項目負責人、人力資源部主管、副經理、經理；2011年9月至2015年3月任公司審計部負責人。
苗麗萍女士是公司控股股東北京科銳北方科技發展有限公司的股東，間接持有公司股份。苗麗萍女士與公司實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員以及其他持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係，不存在《公司法》第146條規定的情形，未受到中國證監會的行政處罰，也未受證券交易所公開譴責或通報批評。
陳穎達先生：1977年出生，男，中國國籍，無境外永久居留權；大學本科學歷，碩士研究生學位。現任中國電力科學研究院財務資產部副主任。
陳穎達先生1996～2000年就讀於長沙電力學院財經系會計專業；2000～2008年在國家電網公司北京電力建設研究院工作；2008年至今在中國電力科學研究院工作，任財務資產部副主任。
陳穎達先生未持有公司股份。除在公司第二大股東中國電力科學研究院任職外，陳穎達先生與公司控股股東、實際控制人、董事、其他監事及高級管理人員及其他持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係，不存在《公司法》第146條規定的情形，未受到中國證監會的行政處罰，也未受到證券交易所公開譴責或通報批評。
證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2016-034
北京科銳配電自動化股份有限公司
2015年募集資金存放與實際使用
情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
根據深圳證券交易所《中小企業板上市公司規範運作指引》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式—第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》的有關規定，北京科銳配電自動化股份有限公司編制了《2015年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
1、實際募集資金金額、資金到帳時間
經中國證券監督管理委員會《關於核准北京科銳配電自動化股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可2010[39]號）核准，北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）採用首次向社會公開發行方式發行人民幣普通股（A 股）2,700萬股，發行價格為每股24.00元。截止2010年1月25日，本公司實際已向社會公開發行人民幣普通股（A股）2,700萬股，募集資金總額648,000,000.00元，扣除承銷費、保薦費、審計費、律師費、信息披露等發行費用46,308,725.14元後，實際募集資金淨額為人民幣601,691,274.86元。上述資金到位情況業經大信會計師事務有限公司會計師事務所驗證，並出具了大信驗字（2010）第1-0004文號的驗資報告。
2、募集資金使用金額及當期餘額
截止2015年12月31日，公司已使用募集資金61,965.84萬元，募集資金專用帳戶累計取得利息收入3,555.26萬元，尚未使用的募集資金餘額為1,758.55萬元，其中活期存款帳戶餘額為658.55萬元，定期存單為1,100.00萬元。
公司使用募集資金具體情況如下：
（1）經2009年2月2日召開的2008年度股東大會審議通過，公司募集資金投資項目包括配網故障定位及自動化裝置技術改造項目、配電自動化設備技術改造項目、變配電技術研發中心項目等三個項目，共需使用募集資金18,900萬元。截至2015年12月31日，以上三個項目共使用募集資金16,725.79萬元。
（2）經2010年4月12日召開的2009年度股東大會審議通過，同意公司使用超募資金7,200萬元償還銀行貸款，該筆貸款已使用募集資金償還。
（3）經2010年10月13日召開的2010年第三次臨時股東大會審議通過，同意公司投資13,000萬元新建智能配電網技術研發中心及公司總部項目，其中使用超募資金11,000萬元。經2011年9月23日公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，同意公司使用自有資金追加投資2,600萬元，追加後該項目總投資額為15,600萬元，其中使用超募資金11,000萬元。經2013年12月5日召開的2013年第二次臨時股東大會審議通過，同意公司使用超募資金追加投資7,000萬元，追加後該項目總投資額增至22,600萬元，其中使用超募資金18,000萬元。截至2015年12月31日，該項目已使用募集資金17,590.26萬元。
（4）經2010年10月13日召開的2010年第三次臨時股東大會審議通過，同意公司使用超募資金4,000萬元暫時補充日常經營所需流動資金。上述資金已於2011年2月18日全部歸還至募集資金專用帳戶。
（5）經2011年5月5日召開的2010年度股東大會審議通過，同意使用超募資金不超過1,400萬投資設立陝西科銳寶同永磁開關有限公司（以下簡稱「科銳寶同」）；科銳寶同於2011年6月28日完成工商註冊登記，公司使用超募資金1,194萬元出資。經2012年10月26日召開的第四屆董事會第二十二次會議審議通過，同意公司註銷科銳寶同；科銳寶同於2013年2月4日完成註銷登記，清算退回公司募集資金專用帳戶1,014.21萬元。
（6）經2011年5月5日召開的2010年度股東大會審議通過，同意公司使用超募資金4,000萬元暫時補充日常經營所需流動資金。上述資金已於2011年10月11日全部歸還至募集資金專用帳戶。
（7）經2011年10月12日召開的2011年第一次臨時股東大會審議通過，同意公司使用超募資金8,000萬元暫時補充日常經營所需流動資金。上述資金已於2012年1月4日全部歸還至募集資金專用帳戶。
（8）經2012年6月26日召開的2012年第一次臨時股東大會審議通過，同意公司使用超募資金不超過9,000萬元暫時補充日常經營所需流動資金。公司在規定期限內使用了部分超募資金8,000萬元暫時補充流動資金。上述資金已於2012年11月29日全部歸還至募集資金專用帳戶。
（9）經2013年9月12日召開的2013年第一次臨時股東大會審議通過，同意公司使用超募資金4,000萬元永久補充公司流動資金。截至2013年9月30日，公司已實際使用超募資金4,000萬元永久補充公司流動資金。
（10）經2013年12月5日召開的2013年第二次臨時股東大會審議通過，同意公司使用超募資金5,970萬元投資北京科銳博潤電力電子有限公司（以下簡稱「科銳博潤」，原名為北京博潤新能電力科技有限公司）。截至2014年1月23日，公司已實際使用超募資金5,970萬元完成對科銳博潤的股權收購及增資。
（11）經2014年5月12日召開的2013年度股東大會審議通過，同意公司使用超募資金8,650萬元收購北京科銳博實電氣設備有限公司（以下簡稱「科銳博實」，原名為北京博實旺業電力科技有限公司）100%的股權。截至2015年12月31日，公司已實際使用超募資金8,650萬元支付科銳博實全部股權收購款。
（12）經2014年7月17日召開的2014年第二次臨時股東大會審議通過，同意公司使用超募資金6,000萬元暫時補充流動資金。上述資金已於2014年12月22日全部歸還至募集資金專用帳戶。
（13）經2015年4月2日召開的2014年度股東大會審議通過，同意公司使用超募資金1,650萬元收購鄭州開新電工有限公司30%的股權。截至2015年6月30日，公司已實際使用超募資金1,650萬元支付全部股權收購款。
（14）經2015年5月5日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過，同意公司使用超募資金3,000萬元暫時補充流動資金。上述資金已於2015年12月17日全部歸還至募集資金專用帳戶。
二、募集資金管理情況
為了規範募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司依照中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等文件的有關規定，結合公司實際情況，制定了《北京科銳配電自動化股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱「《管理制度》」)，該《管理制度》已經2010年4月12日召開的2009年度股東大會審議通過。同時，公司已與保薦人平安證券有限責任公司、中國建設銀行股份有限公司北京上地支行和華夏銀行股份有限公司北京魏公村支行於2010年3月1日共同籤署了《募集資金三方監管協議》，由本公司在該等銀行開設了2個專戶存儲募集資金。
2011年7月11日，公司在中國民生銀行股份有限公司北京魏公村支行增設一個募集資金專用帳戶，主要用於「智能配電網技術研發中心及公司總部」項目募集資金的專項存儲管理與使用。公司與保薦機構平安證券有限責任公司和中國民生銀行股份有限公司北京魏公村支行籤署了《募集資金三方監管協議》。三方監管協議明確了各方的權利和義務，其內容與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，履行三方監管協議過程中不存在問題。
本公司對募集資金的使用實行專人審批，以保證專款專用。
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金使用情況表
募集資金使用情況表詳見本報告附件1。
（二）募集資金投資項目無法單獨核算效益之情況說明
不適用。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
本年度內，公司未發生募集資金投資項目變更的情形；不存在募集資金投資項目對外轉讓或置換的情形。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司募集資金使用情況的披露與實際使用情況相符，不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，也不存在募集資金違規使用的情形。
附件：1、募集資金使用情況表
北京科銳配電自動化股份有限公司
董事會
二○一六年四月十五日
附表1：
募集資金使用情況表
單位：萬元
■
■
① (根據「智能配電網技術研發中心及公司總部項目」當時建設需求，對項目進行第二次追加投資，本次追加的投資主要用於建築工程投資、研發試驗設備儀器軟體、土地使用權及土地出讓金、市政基礎建設費、辦公設備等。具體內容詳見2013年11月20日刊登於《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網的《關於對「智能配電網技術研發中心及公司總部項目」追加投資的公告》（編號：2013-044）。)
②(科銳博實自2014年7月1日納入公司合併報表，且公司收購其100%股權的目的是間接取得其所擁有的土地使用權及房屋所有權，以擴大生產基地，進一步擴大公司的綜合生產能力。)
證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2016-036
北京科銳配電自動化股份有限公司
關於收購鄭州同源電力設計有限公司
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第二十四次會議審議通過《關於收購鄭州同源電力設計有限公司暨關聯交易的議案》，同意公司以自有資金408萬元收購控股股東北京科銳北方科技發展有限公司（以下簡稱「科銳北方」）持有的鄭州同源電力設計有限公司（以下簡稱「同源電力」）51%的股權，現將具體情況公告如下：
一、關聯交易概述
1、公司與控股股東科銳北方於2016年4月15日籤訂了《股權轉讓協議》，公司以自有資金408萬元收購科銳北方持有的同源電力51%的股權。
2、本次關聯交易資金來源於自有資金，根據相關法律法規及《公司章程》、公司《投資決策管理制度》的規定，本次關聯交易在董事會審批權限範圍內，無須提交公司股東大會審議，關聯董事張新育、何大海已迴避表決。公司獨立董事事前認可並對該交易發表了獨立意見。
3、本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方基本信息
關聯方名稱：北京科銳北方科技發展有限公司
統一社會信用代碼：9111010870026623XX
法定代表人：何大海
註冊資本：2,295.39萬元人民幣
公司類型：有限責任公司
住所：北京市海澱區上地信息路1號（北京實創高科技發展總公司1-2號）B棟8層835-1室
成立日期：1999年03月25日
經營期限：1999年03月25日至2019年03月24日
經營範圍：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
（二）關聯方歷史沿革及股東情況
1999年3月25日，北京科銳北方電力設備有限公司（2000年名稱變更為北京科銳北方科技發展有限公司）成立，註冊資本為100萬元，主要業務為投資管理。此後，科銳北方股權發生多次變化。截至目前，科銳北方註冊資本為2,295.39萬元，其股權結構如下：
■
（三）關聯方最近三年發展狀況及最近一年主要財務數據
科銳北方的主要業務為對外投資管理，最近三年未開展實際的經營活動。
根據北京中新天華會計師事務所有限公司以2015年12月31日為審計基準日出具的科銳北方的《審計報告》（中新天華審字[2016]185號），科銳北方最近一年主要財務數據如下：
單位：元
■
（四）關聯關係說明
截至目前，科銳北方共持有公司股份9,305.47萬股，佔公司總股本的42.63%，為公司控股股東。
三、關聯交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況
公司名稱：鄭州同源電力設計有限公司
統一社會信用代碼：91410102687143250C
法定代表人：姚澤民
公司類型：有限責任公司
註冊資本：300萬元
住所：鄭州市中原區淮河西路36號索克大廈8層807、808、810
成立日期：2009年4月14日
經營期限：2009年4月14日至2019年4月13日
經營範圍：電力設計；送變電工程設計；電力技術諮詢；工程勘察設計。
（二）標的公司股權結構（本次關聯交易前後）
單位：萬元
■
本次交易前，公司控股股東北京科銳北方科技發展有限公司持有同源電力51%的股東，為同源電力控股股東。同源電力其他股東自願放棄優先購買權。
（三）標的公司主要財務數據
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）以2016年2月29日為審計基準日出具的同源電力的《審計報告》（大信審字[2016]第1-01201號），同源電力主要財務數據如下：
單位：元
■
（四）標的資產評估情況
公司聘請了具有證券從業相關業務資格的中京民信（北京）資產評估有限公司（以下簡稱「中京民信」）對交易標的進行了評估，並出具了《北京科銳配電自動化股份有限公司收購股權項目鄭州同源電力設計有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2016）第102號）。同源電力全部權益價值評估結果如下：
在持續經營等假設條件下，同源電力股東全部權益於評估基準日2016年2月29日所表現的公允市場價值為807.27萬元，評估增值688.66萬元，增值率580.61%。
收益法評估結論較帳面價值變動較大的原因：公司的客戶資源、資質、人力資源、品牌等無形資產的價值未在公司財務帳面上反映，因此造成評估結論與帳面價值的差異。
1、資產基礎法評估結果
資產帳面價值119.27萬元，評估值 129.62萬元，評估增值10.35萬元，增值率8.68 %。負債帳面價值0.66萬元，評估值0.66萬元，無增減值變化。淨資產帳面價值118.61萬元，評估值 128.96萬元，評估增值10.35萬元，增值率8.73 %。
2、收益法的評估結果
在持續經營等假設條件下，鄭州同源電力設計有限公司股東全部權益於評估基準日2016年2月29日所表現的公允市場價值807.27萬元，評估增值688.66萬元，增值率580.61%。
3、評估結果的分析與選擇
本次評估，中京民信分別採用收益法和成本法（資產基礎法）兩種方法，通過不同途徑對委估對象進行估值，兩種方法的評估結果差異為673.22萬元。
收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益折現作為被評估企業股權的評估價值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分。成本法（資產基礎法）是從現時成本角度出發，將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值作為被評估企業股權的評估價值。
收益法與資產基礎法的差異反映了同源電力帳面未記錄的客戶資源、資質、人力資源、品牌等無形資產的價值，因此兩個評估結果的差異是合理的。本次評估的公司目前處於一個預期增長期內，預期的增長對企業的價值可能影響相對較大，收益法評估結果全面的反映了同源電力的價值，中京民信認為收益法的結論更切合公司的實際情況。
根據以上分析，中京民信認為採用收益法結論作為最終評估結論比較合理。由此得到同源電力股東全部權益在基準日時點的價值為807.27萬元。
四、交易的定價政策及定價依據
同源電力股權定價以2016年2月29日為基準日，以評估機構中京民信出具的《北京科銳配電自動化股份有限公司收購股權項目鄭州同源電力設計有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2016）第102號）確定的評估值為依據，經雙方協商確定本次同源電力51%的股權轉讓的交易價格為408萬元。
五、交易協議的主要內容
甲方：北京科銳配電自動化股份有限公司乙方：北京科銳北方科技發展有限公司（一）本次股權轉讓
甲方收購乙方持有的同源電力的51%股權。
（二）標的股權的定價依據
同源電力股權定價以2016年2月29日為基準日，經具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告確認的評估值為依據，並經甲乙雙方協商確定，本次同源電力51%的股權轉讓的交易價格為408萬元。
（三）本次股權轉讓的具體安排
甲方擬以現金408萬元受讓乙方所持同源電力51%的股權。本次股權轉讓後，同源電力股權結構如下：
■
（四）支付方式和時間
轉讓款支付：本協議約定的股權轉讓生效條件達成後、同源電力完成前述股權轉讓的工商變更登記後5個工作日內，甲方股權轉讓價款一次性支付給乙方。
（五）乙方承諾：
1、在本次交易完成前，不得就標的資產設置抵押、質押等任何第三人權利，確保目標公司正常、有序、合法經營，且應通過行使股東權利，保證同源電力不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為，保證同源電力不轉移、隱匿資產。如確有需要，則必須經甲方書面同意，方可實施。
2、劉樹傑、呂利敏、姚澤民、劉偉、李清祖自願放棄本次股權轉讓的優先購買權。
（六）本協議的生效及解除
本協議由甲、乙雙方籤字蓋章後成立，在下述條件全部滿足時生效：
1、北京科銳董事會批准本次交易；
2、同源電力股東會批准本次交易。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次收購完成後，同源電力將成為公司控股子公司。本次交易不存在人員安置、土地租賃等情形，也不產生其他同業競爭等情形。本次交易完成後，同源電力的管理層將有相應調整，但不會影響其日常經營。
七、交易目的和對上市公司的影響
本次交易完成後，能使公司有效填補電力設計方面的資質不足，使公司同時具備從電力設計到電力設備製造、電力工程施工、電力服務等一體化能力，有利於提高上市公司的協同效應。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
公司與控股股東未發生過關聯交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事李桂年、張志學和陳剛認為：公司使用自有資金收購控股股東北京科銳北方科技發展有限公司持有的同源電力設計有限公司股權遵循了公平交易的市場原則，審議過程中關聯董事進行了迴避表決，程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害中小股東利益的情形，同意上述關聯交易。
十、備查文件
1、第五屆董事會第二十四次會議決議；
2、第五屆監事會第十八次會議決議；
3、獨立董事對相關事項的獨立意見；
4、股權轉讓協議；
5、《鄭州同源電力設計有限公司審計報告》（大信審字[2016]第1-1-01201號）；
6、《北京科銳配電自動化股份有限公司收購股權項目鄭州同源電力設計有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2016）第102號）。
特此公告。
北京科銳配電自動化股份有限公司董事會
二○一六年四月十五日
證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2016-037
北京科銳配電自動化股份有限公司
關於收購杭州平旦科技有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第二十四次會議審議通過《關於收購杭州平旦科技有限公司的議案》，同意公司以自有資金707.75萬元收購併增資杭州平旦科技有限公司（以下簡稱「杭州平旦」）最終持有其51%的股權，具體情況如下：
一、交易概述
1、公司使用自有資金707.75萬元收購併增資杭州平旦最終持有其51%的股權。
2、本次交易資金來源於自有資金，根據相關法律法規及《公司章程》、公司《投資決策管理制度》的規定，本次交易在董事會審批權限範圍內，無須提交公司股東大會審議。
3、本次交易既不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
二、交易對手方基本情況
1、賀維群，身份證號：330222197912******，住址：杭州市西湖區
2、陳寶塔，身份證號：330327198111******，住址：杭州市西湖區
上述交易對手方與公司不存在關聯關係。
三、交易標的基本情況
1、標的公司基本情況
公司名稱：杭州平旦科技有限公司
註冊號：330105000263037
法定代表人：賀維群
公司類型：有限責任公司
註冊資本：50萬元人民幣
住所：拱墅區祥茂路36號A樓五樓A區
成立日期：2012年10月23日
經營期限：2012年10月23日至2032年10月22日
經營範圍：一般經營項目：計算機軟硬體、網絡的技術開發、技術服務、成果轉讓；弱電工程的設計、施工；計算機系統集成；電子產品的技術開發、技術諮詢、技術服務（法律法規需前置審批的項目除外）；安防技術的技術開發；電子產品、儀器儀表、機電設備、電子元器件、通訊設備（除專控）、計算機軟硬體的銷售；其他無需報經審批的一切合法項目。
2、標的公司股權結構（此次收購及增資前後）
單位：萬元
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本次收購前，杭州平旦的實際控制人為賀維群，賀維群、陳寶塔與公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在任何關係，不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
3、標的公司主要財務數據
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）以2015年12月31日為審計基準日出具的杭州平旦的《審計報告》（大信審字[2016]第4-00026號），杭州平旦主要財務數據如下：
單位：元
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4、標的資產評估情況
公司聘請了具有從事證券相關業務資格的中京民信（北京）資產評估有限公司（以下簡稱「中京民信」）對交易標的進行了評估，並出具了《北京科銳配電自動化股份有限公司收購股權項目杭州平旦科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2016）第102號）。杭州平旦全部權益價值評估結果如下：
在持續經營等假設條件下，杭州平旦科技有限公司股東全部權益於評估基準日2015年12月31日所表現的公允市場價值為812.67萬元，評估值比帳面淨資產價值增值750.99萬元，增值率1217.56%。
收益法評估結論較帳面價值變動較大的原因：杭州平旦的客戶資源、資質、人力資源、品牌等無形資產的價值未在其財務帳面上反映，因此造成評估結論與帳面價值的差異。
（1）成本法（資產基礎法）評估結果
資產帳面價值141.62萬元，評估值288.14萬元，評估增值146.52萬元，增值率103.06%。負債帳面價值79.94萬元，評估值79.94萬元，無增減值變化。淨資產帳面價值61.68萬元，評估值208.20萬元，評估減值146.52萬元，增值率237.55%。
（2）收益法的評估結果
股東全部權益帳面價值61.68萬元，評估值812.67萬元，評估增值750.99萬元，增值率1217.56%。
（3）評估結果的分析與選擇
本次評估，中京民信分別採用收益法和成本法（資產基礎法）兩種方法，通過不同途徑對杭州平旦進行估值，兩種方法的評估結果差異為604.47萬元。
收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益折現作為被評估企業股權的評估價值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分。成本法（資產基礎法）是從現時成本角度出發，將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值作為被評估企業股權的評估價值。
收益法與資產基礎法的差異反映了杭州平旦帳面未記錄的客戶資源、資質、人力資源、品牌等無形資產的價值，因此兩個評估結果的差異是合理的。本次評估的杭州平旦公司目前處於一個預期增長期內，預期的增長對企業的價值可能影響相對較大，收益法評估結果全面的反映了杭州平旦的價值，中京民信認為收益法的結論更切合杭州平旦的實際情況。
根據以上分析，中京民信認為採用收益法結論作為最終評估結論比較合理。由此得到杭州平旦股東全部權益在基準日時點的價值為812.67萬元。
5、交易標的其他情況
本次標的股權不存在抵押、質押、擔保等，不存在尚未了結的或潛在的訴訟、仲裁或行政處罰事項，也不存在其他權利受到限制的情形，或其他可能引起產權糾紛的情形。
本次交易除交易對手方外，無其他股東，無需其他股東放棄優先購買權。
四、資金來源
公司本次收購及增資杭州平旦51%股權的資金來源為自有資金。
五、協議主要內容
甲方：北京科銳配電自動化股份有限公司
乙方：賀維群、陳寶塔
（一）本次股權轉讓意向
甲方意向收購乙方持有的杭州平旦科技有限公司之15%股權，同時採取增資方式對杭州平旦科技有限公司進行增資，使甲方合計持有杭州平旦科技有限公司共計51%的股權，交易完成後，杭州平旦科技有限公司將成為甲方的控股子公司。
（二）標的股權的定價依據與交易結構設計
（1）甲乙雙方協商確定，本次股權轉讓前，杭州平旦科技有限公司總估值為人民幣800萬元（詳見《北京科銳配電自動化股份有限公司收購股權項目杭州平旦科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2016）第102號））。
（2）甲方收購乙方持有的部分股權並進行增資，其中股權轉讓120萬元，增資587.75萬元，合計總注入資金為707.75萬元。甲方進行股權收購及增資後，甲方將持有杭州平旦科技有限公司共計51%的股份，成為杭州平旦科技有限公司的控股母公司。
（3）甲方收購股權和增資完成後，杭州平旦科技有限公司註冊資本增加36.73萬元，即註冊資本由原來的50萬元增至 86.73萬元。甲方增資金額 587.75萬元，其中增加註冊資本36.73萬元，增加資本公積551.02萬元。
（三）本次股權轉讓及增資的具體安排
本次股權轉讓及增資完成後，杭州平旦科技有限公司股權比例如下：
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（四）支付方式和時間
股權轉讓款支付：本協議約定的股權轉讓生效條件達成後、甲方先支付個稅部分，待杭州平旦科技有限公司完成前述股權轉讓的工商變更登記後5個工作日內，甲方將餘款一次性支付給乙方各方。
增資款支付：本協議約定的股權轉讓生效條件達成後、方法同步配套進行增資，甲方將增資款項一次性支付給杭州平旦科技有限公司，杭州平旦科技有限公司在收到款項5個工作日內進行股權轉讓的工商變更登記的辦理，同時杭州平旦科技有限公司更名為杭州科銳平旦科技有限公司。
（五）期間安排及相關處理
（1）自杭州平旦科技有限公司評估基準日起至交割日為過渡期。在過渡期內，乙方應通過行使股東權利等一切有效的措施，保證杭州平旦科技有限公司管理層穩定，並在過渡期內不對杭州平旦科技有限公司股權設置質押、擔保等任何第三方權利，不對杭州平旦科技有限公司進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為並保證杭州平旦科技有限公司的管理團隊及核心技術人員穩定，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其僱員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上。如確有需要，則必須經甲方書面同意，方可實施，一經甲方同意，則不受前述規定的限制。
（2）雙方同意，杭州平旦科技有限公司自評估基準日起的損益歸杭州平旦科技有限公司工商變更後的在冊股東按照出資比例共同承擔和享有。
（六）雙方承諾主要內容
（1）乙方承諾
乙方承諾甲方控股後，將涉及杭州平旦科技有限公司的智慧財產權等無形資產（如軟體原始碼、專利等）備份給甲方統一管理，未經同意不得出售、租借、洩露給其他第三方。乙方承諾將目前杭州平旦科技有限公司總經理王林青所持專利「模擬量-IEC61850規約轉換器裝置實用新型專利（專利號ZL 2014 2 0329133.9）」無償轉讓給杭州平旦科技有限公司。
（2）其他約定
1）甲方入股後，未來涉及股權之間的轉讓時，內部股東在同等條件下具有優先購買權；在未來引入新一輪外部投資人融資時，如涉及到原有股份轉讓，原則上所有股東按照持有比例一同轉讓。
2）在未來業務做大後，進行新一輪融資或者增資時，甲乙雙方本著合作友好的精神，共同協商融資額度和融資節奏，確保股份稀釋等在雙方均認可的範圍內。
3）對於乙方目前持有的其他公司的股權，甲乙雙方同意按照以下方式處理：首先乙方自身尋求退出渠道（比如轉給原股東或者外部投資人），若乙方自身無法找到退出渠道，則甲方原則同意協商以不低於乙方入股成本的價格，將乙方持有的其他公司股權由杭州平旦科技有限公司統一進行收購和投後管理。
4）如為滿足引入新的人才或者其他原因設立新公司從事其他業務或者相關業務的（如配網自動化等），需以杭州平旦科技有限公司為控股主體進行。
5）股權激勵：關於股權比例，北京科銳持股比例超過70%後，可採用期權方式緩解經營團隊股份的稀釋。具體方式擬在保證經營業績逐年增長的基礎上，按照每年淨利潤的20%計算期權，並在約定的年限後，北京科銳以無償轉讓的方式，分批向經營團隊兌現期權，個人支付有關稅費。
6）分紅約定：杭州平旦科技有限公司原則上每年都應分紅（實現淨利潤前提下），在公司經營性現金流接近於淨利潤的基礎上，分紅數額為當年實現淨利潤的30-50%。股東不願意分紅變現的，其對應的分紅資金可在適當時機轉增為其在杭州平旦科技有限公司的股份。
7）經營團隊承諾，除杭州平旦科技有限公司和北京科銳的薪資收入（含各種獎勵）和股份分紅收入外，不從電力能源相關業務領域的任何其它渠道謀取個人收入。未經甲方書面同意，杭州平旦科技有限公司主要股東或高管（王林青、陳寶塔）在杭州平旦科技有限公司任職期間不得單獨設立或以任何形（包括但不限於以股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問等等身份）參與設立新的生產同類產品或與杭州平旦科技有限公司業務相關聯其他經營實體，作為管理層的杭州平旦科技有限公司股東或高管不得在其他企業兼職。
（七）法人治理結構和管理框架
甲方入股後，杭州平旦科技有限公司法人治理結構如下：
1、董事會由5名董事組成。甲方提名3名、乙方提名2名，由股東會選舉產生。
董事會設董事長、副董事長各1名，由董事會選舉。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。甲方指派董事長和財務負責人，總經理由王林青擔任。
2、不設監事會，設監事1名。監事由乙方提名，股東會選舉產生。監事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
（八）本協議的生效及解除
本協議由甲方籤字蓋章、乙方籤字後，在下述條件全部滿足時生效：
1、甲方董事會批准本次交易；
2、杭州平旦科技有限公司股東會批准本次交易。
一方在本協議項下的承諾有虛假、誤導或重大遺漏的，其他任何一方有權書面通知其解除本協議而無需承擔任何法律責任。
六、本次收購股權後的其他安排
本次收購完成後，杭州平旦將成為公司控股子公司。本次交易不存在人員安置、土地租賃等情形，也不產生其他同業競爭等情形。本次交易完成後，杭州平旦的管理層將有相應調整，但不會影響其日常經營。
七、本次收購股權的目的、影響和存在的風險
本次收購杭州平旦科技有限公司主要是公司加強在電力信息化與電力服務軟體模塊方面的能力，能為電力服務提供更優質的解決方案。同時，杭州平旦科技有限公司目前規模較小，承接業務的能力尚不足，所從事的業務較為單一，因此具有一定風險。
八、備查文件
1、第五屆董事會第二十四次決議；
2、股權轉讓協議；
3、《杭州平旦科技有限公司審計報告》（大信審字[2016]第4-00026）；
4、《北京科銳配電自動化股份有限公司收購股權項目杭州平旦科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2016）第102號）。
特此公告。
北京科銳配電自動化股份有限公司董事會
二○一六年四月十五日
證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2016-038
北京科銳配電自動化股份有限公司
關於終止2015年度非公開發行股票
申請的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第二十四次會議、第五屆監事會第十八次會議審議通過《關於終止2015年度非公開發行股票申請的議案》，公司決定終止本次非公開發行股票事項，並會同保薦機構向中國證監會申請撤回2015年非公開發行股票申請文件。現將具體情況公告如下：
一、公司非公開發行股票事項概述
公司於2015 年4月10日召開的第五屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於公司2015年度非公開發行股票方案的議案》等相關議案，公司擬向10名特定對象發行不超過3,700萬股（含3,700萬股）股票，募集資金總額不超過人民幣45,029萬元（含45,029萬元）。2015年10月26日，公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於調整2015年度非公開發行股票發行價格及發行數量的議案》，調整後的發行價格為12.02元/股，發行數量為3,746.1732萬股。2015 年11 月13 日，公司2015 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於公司2015年度非公開發行股票方案的議案》等相關議案。
2015年11月17日，公司向中國證監會提交了《公司非公開發行A股股票申請文件》，並於2015年11月20日取得《中國證監會行政許可申請受理通知書》（153290號）。2015年12月29日，公司取得《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（153290號）。
公司於2016年1月12日召開的公司第五屆董事會第二十一次會議和2016年1月29日召開的《2016年第二次臨時股東大會》審議通過了《關於修訂<2015年度非公開發行股票預案（二次修訂稿）>的議案》，主要增加了對本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及採取措施。2016年1月27日，公司向中國證監會提交了《發行人和保薦機構關於北京科銳配電自動化股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見之回復報告》。
2016年1月29日，公司收到《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》（153290號），由於公司本次非公開發行股票所聘請的保薦機構信達證券股份有限公司因其他在審項目存在財務問題被中國證監會立案調查，中國證監會決定中止對公司本次非公開發行股票申請的審查。
上述事宜詳見公司2015年4月11日、2015年10月28日、2015年11月13日、2015年11月24日、2015年12月31日、2016年1月13日、2016年1月27日和2016年3月30日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
二、公司終止非公開發行股票事項的原因
考慮到目前資本市場整體環境以及公司實際情況等諸多因素，通過與發行對象、保薦機構等多方反覆溝通，經審慎研究，公司決定終止本次非公開發行股票事項，並在本次會議決議通過後，會同保薦機構向中國證監會申請撤回2015年非公開發行股票申請文件。
三、公司終止非公開發行股票事項的審議程序
1、2016年4月15日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議，會議以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於終止2015年度非公開發行股票申請的議案》，關聯董事張新育、安志鋼、郭文亮已迴避表決。
2、2016年4月15日，公司召開第五屆監事會第十八次會議，會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於終止2015年度非公開發行股票申請的議案》。
3、公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為公司考慮到目前資本市場整體環境以及公司實際情況等諸多因素終止2015年度非公開發行股票申請是合理的，同時該事項的審議履行了必要的法律程序，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，同意終止2015年度非公開發行股票申請。
4、本次終止非公開發行股票事項尚需提交公司2015年度股東大會審議，並以特別決議通過。
四、後續安排
本次非公開發行事項的終止不會對公司的正常生產經營與穩定發展造成不利影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。公司未來將根據發展戰略及資本市場情況，積極考慮通過其他合適方式來進一步緩解公司發展資金和核心員工激勵問題。
五、其他說明
1、經事前與本次非公開發行股票的10名特定對象協商確認，公司與10名特定對象籤署的《關於認購北京科銳配電自動化股份有限公司非公開發行股份的協議書》及其《補充協議》項下的權利義務關係即告終止。
2、原與本次非公開發行股票相關的承諾事項，包括但不僅限於公司、控股股東、實際控制人、特定對象及諾安科銳成長1號資產管理計劃的委託人所作出的相關承諾即告終止。
公司董事會就終止本次非公開發行股票相關事宜給各位投資者帶來的不便深表歉意。
特此公告。
北京科銳配電自動化股份有限公司董事會
二○一六年四月十五日
證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2016-039
北京科銳配電自動化股份有限公司
關於選舉職工代表監事決議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆監事會任期即將屆滿，為保證公司監事會的正常運作，根據《公司法》和《公司章程》等有關規定，公司於2016年4月15日下午13:00在會議室召開了2016年第一次職工代表大會。會議應參加職工代表81名，實際參加職工代表81名，會議由公司工會主席唐鋼先生主持。
會議經過認真討論，一致同意選舉唐鋼先生為公司第六屆監事會職工代表監事。唐鋼先生將與公司2015年度股東大會選舉產生的2名股東代表監事共同組成公司第六屆監事會。
附：唐鋼先生簡歷
唐鋼先生：1958年出生，男，中國國籍，無境外永久居留權；大學本科學歷。現任公司第五屆監事會主席、行政總監兼辦公室主任。
唐鋼先生1978～1982年在武漢水利電力學院就讀大學本科；1982～1986年在武漢供電局漢南供電所歷任變電站技術員、「三電辦」主任；1986～1995年在華北電力設計院輸變電工程處任輸電線路電氣設計工程師；1995～2006年在公司及其前身歷任產品市場工程師、銷售部經理、營銷總監、總經理助理、行政總監；2007～2015年任公司國際市場總監；2013年12月至2014年11月任公司第五屆董事會董事。
唐鋼先生是公司控股股東北京科銳北方科技發展有限公司的股東，間接持有公司股份。唐鋼先生與公司實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員以及其他持有公司5%以上股份的股東之間不存在關聯關係，不存在《公司法》第146條規定的情形，未受到中國證監會的行政處罰，也未受到證券交易所公開譴責或通報批評。
特此公告。
北京科銳配電自動化股份有限公司工會委員會
二○一六年四月十五日
證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2016-040
北京科銳配電自動化股份有限公司
關於召開2015年度股東大會通知的
公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第五屆董事會第二十四次會議決定於2016年5月9日（星期一）14:00召開2015年度股東大會，現將會議有關事項通知如下：
一、召開會議基本情況
1、召集人：公司董事會
2、會議召開的合法、合規性：公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過《關於召開2015年度股東大會的議案》，本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
3、會議時間和方式：本次會議以現場與網絡相結合的方式。
現場會議召開時間：2016年5月9日14:00；
網絡投票時間：2016年5月8日至2016年5月9日。
（1）通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2016年5月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通過深圳證券交易所網際網路系統（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時間為2016年5月8日15:00至2016年5月9日15:00的任意時間。
4、股權登記日：2016年5月4日
5、現場會議召開地點：北京市海澱區上地創業路8號3號樓4層會議室
6、股東大會投票表決方式：
（1）現場投票：包括本人出席及通過填寫授權委託書授權他人出席。
（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東應在本通知列明的有關時限內通過深圳證券交易所的交易系統或網際網路投票系統進行網絡投票。
公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重複投票的以第一次有效投票結果為準。
二、會議審議事項
1、審議《2015年度董事會工作報告》
2、審議《2015年度報告》及其摘要
3、審議《2015年度監事會工作報告》
4、審議《2015年度審計報告》
5、審議《2015年度財務決算報告》
6、審議《2016年度財務預算報告》
7、審議《2015年度募集資金實際存放與使用情況的專項報告》
8、審議2015年度利潤分配預案
9、審議2015年度董事、監事薪酬的議案
10、關於續聘2016年度審計機構的議案
11、關於董事會換屆及選舉第六屆董事會董事的議案（該議案表決時採用累積投票制度）
（1）選舉第六屆董事會非獨立董事
11-1 選舉董事張新育
11-2 選舉董事楊多木
11-3 選舉董事何大海
11-4 選舉董事安志鋼
11-5 選舉董事王予省
11-6 選舉董事郭文亮
（2）選舉第六屆董事會獨立董事
11-7 選舉獨立董事李桂年
11-8 選舉獨立董事陳剛
11-9 選舉獨立董事曾鳴
特別提示：獨立董事候選人的任職資格和獨立性經深圳證券交易所審核無異議後， 2015年度股東大會方可表決。
12、關於監事會換屆及選舉第六屆監事會監事的議案（該議案表決時採用累積投票制度）
12-1 選舉監事苗麗萍
12-2 選舉監事陳穎達先生
13、關於終止2015年度非公開發行股票申請的議案
14、關於變更公司經營範圍及修訂《公司章程》的議案
議案13、14需股東大會以特別決議通過。上述議案已經公司2016年4月15日召開的第五屆董事會第二十四次會議或第五屆監事會第十八次會議審議通過，具體內容詳見公司在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
公司獨立董事將在本次股東大會上進行述職。
特別說明：根據中國證券監督管理委員會公布的《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》的規定，對影響中小投資者（除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）利益的重大事項，公司將對中小投資者的表決單獨計票，並將計票結果公開披露。
三、出席會議對象
1、截至2016年5月4日下午收市後，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東或其委託代理人；
2、本公司董事、監事和高級管理人員；
3、公司聘請的見證律師。
四、會議登記手續
1、登記方式：現場登記、通過信函或傳真方式登記。
2、登記時間：本次年度股東大會現場登記時間為2016年5月5日、5月6日9:00～16:30。
3、登記地點：公司董事會辦公室（北京市海澱區上地創業路8號3號樓4層）。
4、全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
5、自然人股東持本人身份證、股東帳戶卡，委託代理人持本人身份證、授權委託書、委託人股東帳戶卡和委託人身份證。法人股股東持營業執照複印件、法定代表人授權委託書、出席人身份證辦理登記手續。
6、以上證明文件辦理登記時出示原件或複印件均可，異地股東可憑以上有關證件採取信函或傳真方式登記（須在2016年5月6日下午16:30點之前送達或傳真到公司），並請通過電話方式對所發信函和傳真與本公司進行確認。
五、其他事項
1、聯繫方式
聯繫電話：010-62981321
傳真號碼：010-82701909
聯繫人：劉卓妮、劉後弟
通訊地址：北京市海澱區上地創業路8號3號樓4層 郵政編碼：100085
2、會議費用：與會股東食宿及交通費用自理。
特此公告。
北京科銳配電自動化股份有限公司董事會
二〇一六年四月十五日
附件一：《參會股東登記表》
附件二：《授權委託書》
附件三：《網絡投票的操作流程》
附件一：
參會股東登記表
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附件二：
授權委託書
茲委託 先生/女士代表本人/本單位出席北京科銳配電自動化股份有限公司2015年度股東大會會議，並代理行使表決權。本人/本單位已通過深圳證券交易所網站了解公司有關審議事項及內容，表決意見如下：
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說明：
1、對於不採用累積投票的議案請在「同意」或「反對」或「棄權」空格內填上「√」號。投票人只能表明「同意」、「反對」或「棄權」一種意見，塗改、填寫其他符號、多選或不選的表決票無效，按棄權處理。
2、對於採用累積投票制度的議案，請在空格內填上對應表決票股數。股東可將其擁有的全部表決票平均投給相應的全部候選人，也可以集中投給某一位候選人，或者分別投給某幾位候選人，不投票者被視為放棄表決權。若投選的選票總數超過股東擁有的投票票總數，則該表決票視為廢票；若投選的選票總數小於或等於股東擁有的投票票總數，該選票有效，差額部分視為棄權；若直接在候選人後面的空格內打「√」表示，視為將其擁有的投票權總數平均分配給相應的候選人。
委託人籤名（或法定代表人籤名並加蓋公章）：
委託人身份證號碼（或企業法人營業執照號碼）：
委託人股東帳號： 委託人持股數：
被委託人籤名：
被委託人身份證號碼：
委託日期： 年 月 日
註：授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效。
附件三：
網絡投票的操作流程
在本次股東大會上，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統投票和網際網路（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
一、採用交易系統投票的投票程序
（一）本次年度股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2016年5月9日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。
（二）股東投票代碼：362350；投票簡稱：科銳投票
（三）股東投票的具體程序：
1、買賣方向為買入投票；
2、在「委託價格」項下填報本次年度股東大會的議案序號，以100.00元代表總議案，以1.00元代表第1個需要表決的議案事項，以2.00元代表第2個需要表決的議案事項本次股東大會需要表決的議案事項的順序號及對應的申報價格如下表：
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3、對於不採用累積投票制度的議案，在委託股數項下填報表決意見，1股代表同意，2 股代表反對，3 股代表棄權。
對於採用累積投票制度的議案，在委託股數項下填報投給某候選人的選舉票數。議案11.1、11.2、11.3、11.4、11.5、11.6採用累積投票表決，即每位股東擁有的表決權等於其持有的股份數乘以應選舉非獨立董事人數之積（即表決票總數=持有的股份數×6）；議案11.7、11.8、11.9採用累積投票表決，即每位股東擁有的表決權等於其持有的股份數乘以應選舉獨立董事人數之積（即表決票總數=持有的股份數×3）；議案12.1、12.2採用累積投票表決，即每位股東擁有的表決權等於其持有的股份數乘以應選舉監事人數之積（即表決票總數=持有的股份數×2）。對每位候選人進行投票時應在累積表決票總數下自主分配。
對於不採用累積投票制度的議案，表決意見對應的申報股數如下：
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對於採用累積投票制度的議案，投給候選人的選舉票數對應的申報股數如下：
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4、投票舉例：
股權登記日持有「北京科銳」A股的投資者，對議案1投贊成票的，其申報如下：
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對議案11.1中候選人張新育投100票，其申報如下：
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股權登記日持有「北京科銳」A股的投資者，對本次股東大會除採用累積投票制議案的其他議案均投贊成票的，其申報如下：
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5、投票注意事項：
（1）對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單，多次申報的，以第一次申報為準。
（2）不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。
（3）如需查詢投票結果，請於投票當日下午18:00以後登錄深圳證券交易所網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn），點擊「投票查詢」功能，可以查看個人網絡投票結果，或通過投票委託的證券公司營業部查詢。
二、採用網際網路投票的投票程序
（一）股東獲取身份認證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定，股東可以採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
1、申請服務密碼的流程
登陸網址http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區註冊；填寫「姓名」、「證券帳戶號」等相關信息並設置服務密碼，如註冊成功，系統會返回一個校驗號碼。校驗號碼的有效期為7日。
2、激活服務密碼
股東通過深圳證券交易所交易系統比照買入股票的方式，憑藉「校驗號碼」激活服務密碼。該服務密碼通過交易系統激活成功後的半日方可使用。服務密碼激活後長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活後如遺失可通過交易系統掛失，掛失後可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。
（二）股東根據獲取的服務密碼或數字證書登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的網際網路投票系統進行投票
1、登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在「上市公司股東大會列表」選擇「北京科銳配電自動化股份有限公司2015年度股東大會投票」。
2、進入後點擊「投票登錄」，選擇「用戶名密碼登陸」，輸入您的「證券帳戶號」和「服務密碼」；已申領數字證書的投資者可選擇CA證書登錄。
3、進入後點擊「投票表決」，根據網頁提示進行相應操作。
4、確認並發送投票結果。
（三）股東進行投票的時間
通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為：2016年5月8日15:00至2016年5月9日15:00的任意時間。
北京科銳配電自動化股份有限公司董事會
二〇一六年四月十五日
證券代碼：002350 證券簡稱：北京科銳 公告編號：2016-041
北京科銳配電自動化股份有限公司
關於舉行2015年度報告網上說明會的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱「公司」）將於2016年4月20日（星期三）15:00～17:00在深圳證券信息有限公司提供的網上平臺舉行2015年度報告網上說明會。本次說明會將採用網絡遠程方式舉行，投資者可登陸投資者互動平臺（http://irm.p5w.net）參與本次說明會。
出席本次說明會的人員如下：公司董事長張新育先生，總經理申威先生，董事、董事會秘書郭文亮先生，財務總監李金明先生，獨立董事李桂年先生和保薦代表人韓鵬先生。
歡迎廣大投資者積極參與！
特此公告。
北京科銳配電自動化股份有限公司董事會
二〇一六年四月十五日