[公告]東方時尚:和國信證券股份有限公司關於東方時尚駕駛學校股份...

[公告]東方時尚:和國信證券股份有限公司關於東方時尚駕駛學校股份有限公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見回復

時間：2019年06月27日 19:01:56&nbsp中財網

證券簡稱：

東方時尚

證券代碼：603377

東方時尚

駕駛學校股份有限公司

和

國信證券

股份有限公司

關於

東方時尚

駕駛學校股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券

申請文件反饋意見回復

保薦機構（主承銷商）

（深圳市紅嶺中路1012號

國信證券

大廈十六至二十六層）

二零一九年六月

關於

東方時尚

駕駛學校股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券申請文件

反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

貴會的《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件

反饋意見》已收悉。根據反饋意見的要求，

國信證券

股份有限公司（以下簡稱「國

信證券」、「保薦人」或「保薦機構」）作為

東方時尚

駕駛學校股份有限公司（以下

簡稱「

東方時尚

」、「發行人」或「公司」）公開發行可轉換

公司債

券的保薦機構（主

承銷商），已會同發行人、北京市通商律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）、

立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」），本著勤勉盡

責、誠實守信的原則，就反饋意見所提問題逐條進行了認真分析、核查和回覆說

明。保薦機構已協助發行人對《募集說明書》等申請文件進行了修改、補充和說

明。

本回覆中的簡稱與《募集說明書》中的簡稱具有相同含義，涉及對募集說明

書修改的已用楷體加粗標明。

目錄

一、重點問題 ............................................................................................................... 1

【反饋問題1】 .......................................................................................................... 1

【反饋問題2】 ........................................................................................................ 19

【反饋問題3】 ........................................................................................................ 21

【反饋問題4】 ........................................................................................................ 22

【反饋問題5】 ........................................................................................................ 24

【反饋問題6】 ........................................................................................................ 25

【反饋問題7】 ........................................................................................................ 25

【反饋問題8】 ........................................................................................................ 38

【反饋問題9】 ........................................................................................................ 55

【反饋問題10】 ...................................................................................................... 62

【反饋問題11】 ...................................................................................................... 77

【反饋問題12】 ...................................................................................................... 79

【反饋問題13】 ...................................................................................................... 80

【反饋問題14】 ...................................................................................................... 84

【反饋問題15】 ...................................................................................................... 94

【反饋問題16】 .................................................................................................... 100

二、一般問題 ........................................................................................................... 106

【反饋問題1】 ...................................................................................................... 106

一、重點問題

【反饋問題

1

】

根據申請文件，目前公司位於北京的訓練道路分布在三個區域，分別為

中心

區、東區和西區，除中區為自有土地，東區為代徵綠地，西區為預收儲土地，根

據《北京市大興區土地利用總體規劃（

2006

-

2020

年）》，該預收儲地的用地規劃

為風景旅遊用地。請申請人：（

1

）補充披露東區、西區的使用面積，訓練

道

路長

度佔比；（

2

）說明東區西區及申請人其他子公司的土地使用是否合法合規，是否

存在違規經營的情況；（

3

）說明若東區和西區訓練場地被要求限期拆除、整改，

是否對申請人生產經營產生重大不利影響，並在募集說明書中補充披露相應風

險。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、補充披露東區、西區的使用面積，訓練道路長度佔比

公司北京大興校區的經營場地主要為辦公場地、法規培訓教室、模擬機訓練

教室、駕駛訓練考場、模擬訓練道路和實際訓練道路。目前公司的訓練道路分布

在三個區域，分別為中心區、東區和西區。如下所示：

中心區是公司的核心經營區，配置有公司的辦公場地、法規培訓教室、模擬

機訓練教室、駕駛訓練考場和模擬訓練道路，為公司自有土地，面積225畝，已

取得國有土地使用權證；東區為公共綠地，涉及土地面積約172畝，其中公司僅

實際使用約120畝（包括長度約23公裡的訓練道路及少數構築物等輔助訓練設

施），其他為綠化帶等；西區為預收儲土地，涉及土地面積約1,056畝，其中公

司僅實際使用約390畝（包括長度約70公裡的訓練道路及少數構築物等輔助訓練

設施），其他為綠化帶等。公司東、西區訓練道路的佔比情況如下：

區域

訓練道路長度（公裡）

佔比

西區

70

24.96%

東區

23

8.20%

中心區

29

10.34%

實際道路

158.4

56.49%

合計

280.4

100.00%

註：校區內訓練道路長度為該區域實際使用面積除以3.5米的路寬計算而來；實際訓練道路系

公司北京校區經批准的外部實際道路訓練路線按照3.5米路寬計算而來。

公司已在募集說明書「重大事項提示」和「第三節 風險因素」中，就東區、

西區土地相關情況做以下補充披露：

……

東區為公共綠地，涉及土地面積

約

172

畝，其中公司僅實際使用約

120

畝（包

括長度約

23

公裡的訓練道路及少數構築物等輔助訓練設施），其他為綠化帶等；

西區為預收儲土地

，涉及土地

面積

約

1

,

056

畝，其中公司僅實際使用約

390

畝（包

括長度約

70

公裡的訓練道路及少數構築物等輔助訓練設施），其他為綠化帶等

。

……

二、說明東區西區及申請人其他子公司的土地使用是否合法合規，是否存在違

規經營的情況

（一）東西區土地情況及合法合規性

1、西區土地使用的合規性

西區土地合計約1,056畝，系集體土地性質。根據《北京市大興區土地利用

總體規劃（2006-2020年）》，該區域土地利用總體規劃均為風景旅遊用地或城

鎮允許建設區，屬於建設用地的範疇。發行人北京校區主要經營活動系在自有土

地上進行，但有部分使用西區土地（約390畝）上的道路場地進行部分基礎訓練、

穿樁訓練等項目培訓。

北京興創投資有限公司（以下簡稱「興創投資」）是北京市大興區人民政府國

有資產監督管理委員會全資持股的國有獨資公司，主要從事大興區固定資產投資

開發和經營活動。根據北京市大興區人民政府2005年10月25日印發的《關於加快

推進新城北區建設有關問題的辦公會議紀要》(大興政會紀[2005]82號)的相關會

議精神，興創投資於2006-2008年期間對包含公司西區土地在內的地塊進行了預

收儲，與相關村集體籤署了預儲備協議或租地協議。

由於在預收儲後西區土地處於未利用的狀態，並且由於該等土地屬於多個自

然村所有，同時，西區土地已總體規劃為風景旅遊用地，因此，宜按照《北京市

綠化條例》進行綠化建設。根據西區土地的現狀，其屬於《北京市綠化條例》規

定的綠地建設責任不明確的土地類型，應當由該土地所在地的大興區人民政府根

據實際情況，按照有利於建設並方便管護的原則確定建設方式。基於上述規定，

2012年2月，興創投資作為大興區人民政府授權的土地收儲機構，與發行人籤署

了《北程莊公園項目委託代理協議書》，委託發行人對西區土地進行綠化、養護

和保護性開發，並同意在部分區域建設綠蔭訓練場。發行人接受興創投資委託對

西區土地進行了保護性開發，而作為回報，興創投資同意發行人使用西區土地。

發行人按照興創投資的委託在西區土地上進行綠化建設和保護性開發，保護並改

善了西區土地的生態環境，有效防止了西區土地的水土流失和荒漠化，符合上述

法律法規。西區的土地利用總體規劃為建設用地，發行人受政府授權的興創投資

委託，對相關地塊進行綠化建設，屬於對預收儲土地的保護性開發行為，符合土

地利用總體規劃。

興創投資與相關村集體籤署的租地協議已於2017年9月30日到期，目前公司

正與大興區黃村鎮政府、興創投資及相關村集體就未來養護、管護和使用上述土

地的合作模式進行磋商。發行人近年來使用相關土地上的道路及場地並未受到任

何村集體或興創投資的限制、阻撓，或收到任何異議，發行人與興創投資、相關

村集體也未就相關道路及場地的使用事宜發生任何爭議。且發行人解決了較多當

地村民的就業問題，其業務運營受到當地政府的支持。

西區土地上的保護性開發不屬於建設用地上的建設行為，不違反《中華人民

共和國土地管理法》和《中華人民共和國城鄉規劃法》等相關法律法規的禁止性

規定。此外，發行人未違反土地利用總體規劃用地，亦未受到任何行政處罰。

2015年2月，大興區政府出具了證明，確認「

東方時尚

根據興創投資的委託對

該等土地進行了綠化和保護性開發。區政府同意

東方時尚

在不影響土地整體開發

利用的情況下，可以繼續養護、管護該公共綠地和預收儲土地，並使用地上已有

道路和房屋從事駕駛員培訓業務。」、「根據《北京市大興區土地利用總體規劃

（2006-2020年）》，上述預收儲土地用地規劃為風景旅遊用地。根據大興區土

地開發利用安排，截至2020年，區政府對上述預收儲土地尚無開發利用安排，東

方時尚可按照現有使用方式使用地上已有道路和房屋從事駕駛員培訓業務。未來

如有變化，將提供相應條件的設施。」

2019年5月，北京市公安局公安交通管理局車輛管理所出具證明，「認可發行

人在其自有土地周邊的村鎮道路和綠化用地道路練車，發行人業務運營符合法

律、法規相關規定。」

綜上所述，發行人在受政府委託養護、管護西區土地的同時，利用其上的部

分道路開展培訓未違反有關土地規劃法律法規的禁止性規定。公司近三年來使用

相關土地上的道路及場地並未受到限制、阻撓，或收到任何異議，公司與其他機

構也未就相關道路及場地的使用事宜發生任何爭議，公司未因為使用西區土地受

到處罰，大興區政府亦就公司使用西區土地出具了相關證明。

2、東區土地使用的合規性

東區土地合計約172畝，系公共綠地，屬於國有建設用地性質。發行人北京

校區主要經營活動系在自有土地上進行，但有部分使用東區土地（約120畝）上

的道路場地進行道路及穿樁訓練。

根據大興區政府部署，興創投資在大興新城北區徵地過程中對東區土地予以

儲備，由於該土地為廢棄荒地，疏於管理，場地內盜採沙石、傾倒垃圾渣土現象

頻發，對環境破壞嚴重，政府每年需投入大量資金清理垃圾。鑑於此，2008年，

大興區政府授權興創投資與發行人籤署了《臨時佔地綠化協議》，委託發行人對

東區土地進行渣土清理、土地平整並實施了綠化、修建了部分道路和綠化管理用

房。2011年8月，發行人與大興區園林綠化局籤署了《代徵綠地移交書》，將東

區移交給大興區園林綠化局。經大興區政府、北京市公安局公安交通管理局車輛

管理所分別出具證明認可，發行人可繼續使用東區綠化中形成的道路用於駕駛培

訓，並對東區綠化進行養護、管護。

東區土地為城市公共服務綠化用地，屬於國有建設用地，發行人受政府相關

單位委託在該等土地上進行綠化及道路建設並未違反《中華人民共和國土地管理

法》和《北京市綠化條例》等有關規定。根據《道路交通安全法實施條例》的規

定，在道路上學習駕駛，應當按照公安機關交通管理部門指定的路線、時間進行，

發行人使用該等公共用地上的道路沒有違反《道路交通安全法》及其實施條例的

規定。此外，公司未違反土地利用總體規劃用地，亦未受到任何行政處罰。

2019年5月，北京市公安局公安交通管理局車輛管理所出具證明，「認可發行

人在其自有土地周邊的村鎮道路和綠化用地道路練車，發行人業務運營符合法

律、法規相關規定。」

公司使用的東區土地屬於國有建設用地，公司使用東區土地上的道路符合相

關法律法規的規定，公司近三年來使用相關土地上的道路及場地並未受到限制、

阻撓，或收到任何異議，公司與其他機構也未就相關道路及場地的使用事宜發生

任何爭議，公司未因為使用東區土地受到處罰，大興區政府亦就公司使用東區土

地出具了相關證明。公司使用東區土地不構成對本次發行造成實質不利影響的重

大瑕疵。

（二）自有土地情況及合法合規性

1、自有土地的基本情況

截至本回復出具日，發行人及其子公司共擁有12處土地使用權，已全部取得土

地使用權證或不動產權證，具體如下：

序

號

權利人

權證號

坐落

用途

面積

（畝）

使用期限截

止日

備註

1

東方時尚

京興國用（2013

出）第00104號

北京市大

興區黃村

鎮

數類設施

混合

225.00

2060.7.5

正常經營使

用

2

湖北東方時

尚

夏國用（2014）

第083號

江夏區鄭

店街黃金

村

其他商服

用地

111.71

2053.7.8

尚處於建設

期

3

雲南東方時

尚

嵩國用（2014）

第628號

雲南省嵩

明縣職業

教育基地

其他商服

用地

265.04

2054.1.23

正常經營使

用

4

嵩國用（2016）

第67號

雲南嵩明

縣職業教

育基地文

博路與官

軍公路交

叉口西南

側

其他商服

用地

179.56

2055.12.31

正常經營使

用

5

山東東方時

尚

魯（2018）淄博

張店區第

張辛路以

北、魯山大

住宿餐飲

用地

199.04

2058.1.11

正常經營使

用

0002856號

道以西

6

荊州東方時

尚

荊州國用

（2012）第

1040100037號

荊州城南

開發區學

堂洲西環

路西側

交通運輸

用地

130.23

2062.9.30

正常經營使

用

7

洪湖有限

鄂(2016)洪湖市

不動產權第

0003606號

洪湖市螺

山村欽宮

譚

商服用地/

辦公

75.27

2054.4.18

正常經營使

用

8

重慶東方時

尚

渝（2017）兩江

新區第

000381776號

兩江新區

龍興組團A

標準分區

A2-2/01號

其他商服

用地

201.46

2057.1.5

尚處於建設

期

9

晉中東方時

尚

晉（2018）晉中

市不動產權第

0015859號

大學街以

北，環城東

路以西

其他商服

用地

9.93

2058.7.11

尚處於前期

設計及土地

平整階段

10

晉（2018）晉中

市不動產權第

0015860號

榆次區大

學街以北，

環城東路

以西

其他商服

用地

11.00

2058.7.11

尚處於前期

設計及土地

平整階段

11

晉中置業

晉（2018）晉中

市不動產權第

0015861號

榆次區大

學街以北，

環城東路

以西

其他商服

用地

224.29

2058.7.11

尚未開工建

設

12

晉（2018）晉中

市不動產權第

0015862號

大學街以

北，環城東

路以西

城鎮住宅

用地

52.00

2088.7.11

尚未開工建

設

註：

1

、山東

東方時尚

於

2018

年

8

月

27

日籤署了《抵押合同》，將其持有的編號為魯（

2018

）

淄博張店區不動產權第

0002856

號的土地使用權抵押給齊商銀行共青團支行。

2

、公司已在

2018

年

11

月

29

日召開董事會、監事會，審議通過將其子公司晉中東方時

尚持有的晉中置業全部股權轉讓，截至本回復出具日，股權轉讓手續尚在辦理之中。

2、自有土地使用的合法合規性

發行人及其子公司共擁有12處土地使用權，其合規情況如下：

（1）已實際經營使用的自有土地合規性

自有土地中除山東

東方時尚

以外已投入經營使用的土地的證載用途為「數類

設施混合」、「其他商服用地」、「交通運輸用地」或「商服用地」。公司在上述土地上

主要開展機動車駕駛培訓業務，符合證載土地用途。

山東

東方時尚

自有土地的證載用途為住宿餐飲用地。淄博市張店區人民政府

於2019年6月出具證明:「山東

東方時尚

駕駛培訓基地項目為淄博市重要招商引資

項目，被列入市重大項目。作為招商引資優惠政策之一，淄博市政府及我區政府

為山東

東方時尚

配套了上述自有土地及租賃土地。該自有土地及租賃土地所在區

域的土地利用總體規劃為工礦倉儲用地。隨著土地利用總體規劃的實施，我區政

府擬將山東

東方時尚

自有土地及租賃土地所在區域打造為集汽車教育、休閒、娛

樂、運動、商務等功能為一體的汽車文化綜合小鎮。山東

東方時尚

使用前述自有

土地及租賃土地用於駕駛培訓業務、學員住宿餐飲業務符合該區域土地利用整體

規劃及土地性質。同時，2016年1月1日至今，山東

東方時尚

遵守國家和山東省有

關土地管理和道路訓練方面的法律、法規，不存在因違反相關法律、法規而受到

處罰的情況」；淄博市自然資源局張店分局於2019年6月出具證明：「茲證明山

東

東方時尚

駕駛培訓有限公司2018年度在張店區湖田鎮位於張辛路以北、魯山大

道以西山東淄博

東方時尚

駕駛培訓基地項目（不動產權證書號：魯2018淄博張店

區不動產權第0002856號）中無違法違規土地建設行為。」

嵩明縣國土資源局於2019年5月出具證明：「雲南

東方時尚

駕駛培訓有限公

司、嵩明

東方時尚

機動車駕駛員考試服務有限公司位於嵩明縣職教基地文苑路9

號，經核實，以上兩家公司在2019年1月1日-2019年5月8日未發現違法用地行為。」

荊州市國土資源局荊州分局於2019年5月出具證明：「荊州

東方時尚

駕駛培訓

有限公司所使用的土地均符合城鄉規劃並依法及時取得有關國有土地使用權，應

繳付的土地出讓金及相關費用已及時全部足額繳付，不存在欠繳或被追繳土地出

讓金及費用的情形，未因違反土地管理方面的法律、法規或規範性文件的規定而

受到行政處罰或正在被土地管理部門予以調查的情形。」

洪湖市螺山國土資源局於2019年5月出具證明：「晶崴機動車駕駛員洪湖考訓

有限公司所使用的土地均符合城鄉規劃並依法及時取得有關國有土地使用權，應

繳付的土地出讓讓金及相關費用已及時全 部足額繳付，不存在欠繳或被追繳土

地出讓金及費用的情形，未因違反土地管理方面的法律、法規或規範性文件的規

定而受到行政處罰或正在被土地管理部門予以調查的情形。」

（2）尚未實際經營使用的自有土地合規性

目前尚未實際經營的自有土地中，除晉中置業名下土地之外，其他土地的證

載用途均為「其他商服用地」，滿足公司及子公司開展機動車駕駛業務對於土地規

劃用途的要求。

晉中置業系發行人的孫公司，其名下土地為城鎮住宅用地及其他商服用地。

截至本回復出具日，晉中置業尚未對上述土地進行實際開發。2018年11月29日，

公司召開第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事事會第十六次會議，審議通過

《

東方時尚

關於孫公司股權轉讓暨關聯交易的議案》，議案明確：晉中

東方時尚

向北辰正方、投資公司轉讓其持有的晉中

東方時尚

置業全部股權。本次股權轉讓

後，發行人及其子公司晉中

東方時尚

不再持有晉中置業的股權。截至本回復出具

日，上述事項涉及的股權轉讓手續尚在辦理之中。

晉中市規劃和自然資源局於2019年6月出具證明：「晉中

東方時尚

置業有限

公司所使用的土地均符合城鄉規劃並依法及時取得有關國有土地使用權，應繳付

的土地出讓金及相關費用已及時全部足額繳付，不存在欠繳或被追繳土地出讓金

及費用的情形，未因違反土地管理方面的法律、法規或規範性文件的規定而受到

行政處罰或正在被土地管理部門予以調查的情形。」

武漢市江夏區自然資源和規劃局於2019年6月出具證明：「經查，到2019年6

月11日，未發現湖北

東方時尚

駕駛培訓有限公司因土地使用及建設工程的違法記

錄。」

重慶市國土資源和房屋管理局兩江新區分局於2019年4月出具證明：「經查，

重慶

東方時尚

駕駛培訓有限公司自2015年12月10日至出具證明之日，在兩江新區

範圍內遵守土地、房屋管理法律法規的規定，無違反土地、房屋管理法律法規行

為。因此，未受到土地房屋行政主管部門行政處罰情形。」

晉中市規劃和自然資源局於2019年5月出具證明：「

東方時尚

駕駛學校晉中有

限公司所使用的土地均符合城鄉規劃並依法及時取得有關國有土地使用權，應繳

付的土地出讓金及相關費用已及時全部足額繳付，不存在欠繳或被追繳土地出讓

金及費用的情形，未因違反土地管理方面的法律、法規或規範性文件的規定而受

到行政處罰或正在被土地管理部門予以調查的情形。」

綜上所述，發行人及其子公司就上述自有土地使用權均已取得土地使用權證

（或不動產權證），土地使用權權屬清晰，不存在違反土地管理法律法規相關的

重大違法違規行為。除山東

東方時尚

名下土地設定了抵押權外，其他自有土地均

未設定他項權利；發行人或其子公司有權依據土地使用權證及土地管理法律法規

合法佔有、使用、收益和處置相關土地。

（三）租賃土地情況及合法合規性

1、租賃土地情況

截至本回復出具日，公司及其子公司租賃土地情況如下：

序

號

承租人

出租人

坐落

面積

（畝）

租賃期限

備註

1

石家莊

東方時

尚

石家莊公安

局交通管理

局

河北省石家莊市鹿泉

市寺家莊鎮崗上村

290

2013.06.01-2028.05.31

經營使用

2

荊州東

方時尚

荊州市長江

河道管理局

荊州分局

荊州市城南開發區學

堂洲

19.2

2011.5.18-2031.5.19

已不再實

際經營使

用

3

熊緒和

荊州市城南開發區學

堂洲

6.75

2011.11.1-2020.11.1

已不再實

際經營使

用

4

荊州市長江

河道管理局

荊州分局御

路口段

荊州市城南開發區學

堂洲

2.89

2011.5.18-2031.5.19

已不再實

際經營使

用

5

荊州區學堂

洲圍堤管理

段

荊州大堤南一筲箕窪

西號場地

4.5

2012.6.30-2022.6.30

已不再實

際經營使

用

6

荊州市長江

河道管理局

荊州分局

荊江大堤樁號：

767+250——767+540

9.9

2012.10.1-2022.9.30

已不再實

際經營使

用

7

湖北中冶新

型建材有限

公司

荊州城南開發區

58.1

2017.1.1-2026.12.31

經營使用

8

李海燕

荊州區學堂洲金江路

99號門前南側停車場

/

2019.3.5-2020.3.5

經營使用

9

荊州安

運

荊州市龍港

商貿有限公

司

北巷二隊

160

2012.4.18-2032.4.17

經營使用

10

湖北東

方時尚

武漢鑫源天

實業有限公

司

武漢市江夏區鄭店街

東風村、黃金村、雷

竹村，土地四至為東

至107國道，西至前進

水庫，南至東風大道，

北至金竹路

1,000

2013.4.23-2033.4.22

處於建設

階段

11

山東東

方時尚

淄博市張店

區人民政府

湖田街道辦

事處

淄博市張店區湖田街

道轄區

266.51

2018.1.9-2038.1.8

經營使用

12

淄博市張店

區人民政府

國有建設用地以北

693.522

2018.1.9-2038.1.8

經營使用

13

重慶東

方時尚

重慶兩江新

區開發投資

集團有限公

司、重慶兩江

新區龍興工

業園建設投

資有限公司

重慶市渝北區龍興鎮

1,000

2017.5.27-2037.5.26

處於建設

階段

14

百善技

術

北京市昌平

區百善鎮百

北京市昌平區百善鎮

百善村莊東南

265.65

2012.12.19-2032.12.18

尚未建設

和使用

善村股份經

濟合作社

2、租賃土地的合法合規性

（1）石家莊

東方時尚

租賃土地

2013年1月22日，石家莊

東方時尚

與石家莊市公安交通管理局籤訂《國有土

地租賃合同》，向其租賃位於河北省石家莊市鹿泉市寺家莊鎮崗上村的國有土地

306,666.67平方米（460畝）及其地上建築物。雙方於2018年1月16日籤訂《國有

土地租賃合同補充協議》，約定解除考試場佔用的170畝土地及原有地上建築物

的租賃。考試場租賃解除後，石家莊

東方時尚

租賃土地面積為290畝。根據石家

莊市公安交通管理局提供的《國有土地使用證》(鹿國用(2012)第02-2387號)，該

租賃土地的使用權人為石家莊行政事業單位國有資產管理局，使用權類型為出

讓，用途為其他商服用地，使用權面積為333,333.3平方米(499.9995畝)。在該租

賃土地上經營駕駛培訓業務符合土地證載規劃用途。

石家莊行政事業單位國有資產管理局於2012年11月16日出具《證明》，該《證

明》記載：「座落於鹿泉市寺家莊鎮崗上村，土地房屋產權已劃轉至石家莊市行

政事業單位國有資產管理局名下，國有土地使用證號：鹿國用(2012)第02-2387

號，由石家莊市公安交通管理局佔有使用，辦理土地租賃事宜以石家莊市公安交

通管理局名義辦理。」根據該《證明》，石家莊市公安交通管理局有權將上述土

地出租給石家莊

東方時尚

使用。

石家莊

東方時尚

與石家莊市公安交通管理局未就相關道路及場地的使用事

宜發生任何爭議，在租用該土地期間，也未受到過國土資源主管部門的行政處罰。

（2）荊州

東方時尚

及其子公司租賃土地

發行人於2017年收購荊州

東方時尚

60%股權，荊州

東方時尚

及其子公司名下

租賃土地的承租關係從收購前即已存在。

1）荊州

東方時尚

部分「科目三」考試路段租賃土地

荊州

東方時尚

租賃荊州市長江河道管理局荊州分局及其下屬學堂洲圍堤管

理段及御路口段的四塊土地和位於荊州市城南開發區學堂州的一塊土地共同構

成了科目三考場的部分道路（無名字道路段），共計43.24畝，該區域原先為長

江邊上的灘涂區域。上述土地在租用前基本為沼澤地，荊州

東方時尚

租用後將其

硬化有利於加固該段長江提防。

荊州

東方時尚

使用上述土地上的道路開展駕駛培訓業務未改變該土地的功

能。根據荊州市長江河道管理局荊州分局於2018年12月20日出具《關於土地租賃

事宜的說明》，荊州市長江河道管理局荊州分局與荊州

東方時尚

籤訂的三份租賃

合同中約定的土地所有權為國家長江提防土地，土地性質為國有，規劃用途為長

江提防。根據該規劃用途，荊州

東方時尚

可以將該長江幹堤近腳灘土地（沼澤地）

加固硬化後用於訓練。荊州市長江河道管理局荊州分局同意荊州

東方時尚

在不影

響該處土地總體開發利用的情況下，使用該處土地從事駕駛員培訓業務。

根據荊州

東方時尚

於2019年5月向荊州市交通管理局提交的《關於小型車輛

科目三考試線路變動的申請》，荊州

東方時尚

申請將涉及到上述租賃土地的考試

線路進行變更，變更完成後全部考試線路均為社會道路。荊州市交通管理局已批

復同意上述變更申請，新的考試線路尚在辦理備案手續。截至本次回復，原上述

租賃土地上的考試線路已不再使用，荊州

東方時尚

也未在上述租賃土地上開展其

他經營活動。

2）荊州

東方時尚

「東區考場」租賃土地

荊州

東方時尚

與中冶新材於2016年12月10日籤訂《場地租賃協議》，租賃其

名下80畝土地及地上房屋用於駕駛培訓及考試。中冶新材的實際控制人伍彬系荊

州

東方時尚

少數股東長天鑫橋的實際控制人，該土地未實際收取租金。2019年1

月，租賃雙方對租賃相關條款重新約定，租賃面積由原合同的80畝變更為58.1畝。

根據出租方提供的荊州國用(2011)第1040100467號、荊州國用(2011)第

1040100466號《國有土地使用證》，土地使用權人為中治新材，使用權類型為出

讓，用途為工業用地，使用權面積合計38,735平方米(58.1025畝)。中冶新材已出

具說明：「荊州

東方時尚

駕駛培訓有限公司在租賃使用該土地過程中，如因該土

地不合規而受到的所有處罰由湖北中冶新材建材有限公司承擔」。

3）荊州安運校區租賃土地

荊州安運公司於2012年4月18日與荊州市龍港商貿有限公司籤訂《土地租賃

合同》，租賃其160畝（以實測為準）土地用於經營，租賃期為20年。公司實際

使用該租賃土地的面積為101畝，並以此面積支付租金。根據出租方提供的《國

有建設用地使用權成交確認書》，該土地為國有建設用地。

4）荊州

東方時尚

「停車場」租賃土地

荊州

東方時尚

與李海燕籤訂租賃協議，承租位於荊州

東方時尚

校區大門出口

位置的空地用作停車場，以方便來訪學員及其隨行人員停車。以往該停車場由李

海燕個體經營並收費，荊州

東方時尚

為提升學員滿意度，將該停車場租入名下，

向來訪車輛免費開放。該租賃土地與荊州

東方時尚

主營業務無直接關係，即使荊

州

東方時尚

不能使用該租賃土地，也不會對荊州

東方時尚

經營造成重大不利影

響。

發行人已在募集說明書「重大事項提示」和「第三節 風險因素」中對上述部

分租賃土地的證載用途與機動車駕駛培訓業務不相符以及部分租賃土地出租方

未能提供土地權屬證明等風險事項在募集說明書「重大事項提示」和「第三節 風

險因素」中進行了如下補充披露：

……

山東

東方時尚

、

荊州

東方時尚

及其子公司

租賃使用的

土地

中分別

約

有

690

畝

和

16

0

畝

的用途為工業用地

，

上述土地上的實際經營業務與該土地的證載用途存

在差異，根據《中華人民共和國土地管理法》（主席令第

28

號）規定，未按批

準用途使

用土地存在被土地行政主管部門責令交還土地並處以罰款的風險。

荊州安運租賃荊州市龍港商貿有限公司

160

畝

（實際使用

1

01

畝

）

土地用於經

營機動車駕駛培訓業務；荊州

東方時尚

向李海燕租賃位於校區門口的停車場用於

來訪車輛免費停車。由於荊州市龍港商貿有限公司、李海燕未能提供上述土地的

權屬證明，如上述出租方被認定為非法佔用土地，則存在被責令退還非法佔用的

土地，限期拆除或者沒收在非法佔用的土地上新建的建築物和其他設施的風險。

……

荊州市國土資源局荊州分局於2019年5月出具證明：「荊州

東方時尚

所使用的

土地均符合城鄉規劃並依法取得有關國有土地使用權，應繳付的土地出讓金及相

關費用已及時全部繳付，不存在欠繳或被追繳土地出讓金及費用情形，未因違反

土地管理方面的法律、法規或規範性文件的規定而受到行政處罰或正在被土地管

理部門予以調查的情形。」

（3）湖北

東方時尚

租賃土地

2013年4月23日，湖北

東方時尚

與武漢鑫源天籤署土地租賃合同，該合同約

定：武漢鑫源天徵地出租給乙方使用的國有土地位於武漢市江夏區鄭店街東風

村、黃金村、雷竹村，土地四至為東至107國道，西至前進水庫，南至東風大道，

北至金竹路，土地面積1,000畝左右，實際面積以最終測量雙方確認面積為準。

武漢鑫源天為武漢市江夏區鄭店街綜合服務中心投資的全資子公司，武漢市

江夏區鄭店街綜合服務中心為武漢市江夏區鄭店街道辦事處二級事業單位。武漢

鑫源天已對租賃合同涉及的土地實施了預收儲。

根據武漢市江夏區人民政府鄭店街道辦事處於2019年6月21日出具的《租賃

土地的情況說明》，目前武漢鑫源天已依《武漢市江夏區招商項目國有土地使用

權租賃合同》的約定對租賃土地完成了土地流轉、拆遷及土地整理等工作，並已

提供給湖北

東方時尚

作為訓練場地正常使用；上述租賃土地變更為建設用地的相

關手續正在辦理中。

由於湖北

東方時尚

租賃的土地尚存在非建設用地，不滿足相關法律法規對於

集體土地流轉的規定，存在無法繼續租賃上述集體非建設用地及可能受到處罰的

風險。發行人已經在募集說明書「重大事項提示」和「第三節 風險因素」中進行

如下補充披露：

……

湖北

東方時尚

及山東

東方時尚

存在部分集體非建設用地，另外公司尚未獲取

關於上述集體土地流轉的決議文件。因此，上述集體土地存在不滿足相關法規關

於集體土地流轉要求的可能性，湖北

東方時尚

及山東

東方時尚

存在無法繼續租賃

上述集體土地並受到處罰的風險。

……

湖北

東方時尚

近年來在上述土地上綠化及修建訓練道路和場地，並未受到任

何村集體或武漢鑫源天的限制、阻撓，或收到任何異議，湖北

東方時尚

與鑫源天、

相關村集體也未發生任何爭議。

武漢市江夏區自然資源和規劃局於2019年6月11日出具證明：「經查，到2019

年6月11日，未發現湖北

東方時尚

駕駛培訓有限公司因土地使用及建設工程的違

法記錄。」

（4）山東

東方時尚

租賃土地

1）租賃張店區土地儲備中心土地

2018年10月22日，山東

東方時尚

與張店區人民政府籤訂《山東淄博

東方時尚

駕駛培訓基地項目租賃協議》，該協議約定：「在國有建設用地以北租賃張店區

土地儲備中心土地693.522畝土地作為培訓用地，租期20年，租賃期限為2018年1

月9日至2038年1月8日，租賃期滿自動續約20年」。根據淄博市張店區人民政府出

具的《關於山東

東方時尚

駕駛培訓有限公司自有土地、租賃土地現狀情況的證

明》，該土地性質為國有用地，土地利用現狀為工業用地。

2）租賃張店區人民政府湖田街道辦事處土地

2018年10月20日，山東

東方時尚

與淄博市張店區人民政府湖田街道辦事處籤

訂《淄博

東方時尚

駕駛培訓基地項目土地租賃合同》，該合同約定：「乙方租賃

山東淄博

東方時尚

駕駛培訓基地項目國有建設用地以北湖田街道轄區的266.51

畝土地作為培訓用地，其中商家村90.16畝；下湖村49.31畝；上湖村127.04畝。

甲方以上各村履行相關權利、義務」、「租賃期限為20年，從2018年1月9日起至2038

年1月8日止。」該合同還對土地租賃用途進行了約定：「乙方租賃土地用於駕駛員

培訓，可建設使用時間不超過租期的培訓設施。」 根據淄博市張店區人民政府出

具的《關於山東

東方時尚

駕駛培訓有限公司自有土地、租賃土地現狀情況的證

明》，該租賃土地性質為集體用地，土地利用現狀為交通運輸用地。

淄博市張店區人民政府於2019年6月出具證明:「山東

東方時尚

駕駛培訓基地

項目為淄博市重要招商引資項目，被列入市重大項目。作為招商引資優惠政策之

一，淄博市政府及我區政府為山東

東方時尚

配套了上述自有土地及租賃土地。該

自有土地及租賃土地所在區域的土地利用總體規劃為工礦倉儲用地。隨著土地利

用總體規劃的實施，我區政府擬將山東

東方時尚

自有土地及租賃土地所在區域打

造為集汽車教育、休閒、娛樂、運動、商務等功能為一體的汽車文化綜合小鎮。

山東

東方時尚

使用前述自有土地及租賃土地用於駕駛培訓業務、學員住宿餐飲業

務符合該區域土地利用整體規劃及土地性質。同時，2016年1月1日至今，山東東

方時尚遵守國家和山東省有關土地管理和道路訓練方面的法律、法規，不存在因

違反相關法律、法規而受到處罰的情況」。

山東

東方時尚

尚未獲取上述集體土地流轉的相關文件，存在土地流轉手續不

完備的可能性，進而存在無法繼續租賃上述集體非建設用地及可能受到處罰的風

險。發行人已經在募集說明書「重大事項提示」和「第三節 風險因素」中進行如

下補充披露：

……

湖北

東方時尚

及山東

東方時尚

存在部分集體非建設用地，另外公司尚未獲取

關於上述集體土地流轉的決議文件。因此，上述集體土地存在不滿足相關法規關

於集體土地流轉要求的可能性，湖北東

方時尚及山東

東方時尚

存在無法繼續租賃

上述集體土地並受到處罰的風險。

……

山東

東方時尚

駕駛培訓基地項目為淄博市重要招商引資項目，被列入市重大

項目。作為招商引資優惠政策之一，淄博市政府及張店區政府為山東

東方時尚

配

套了上述租賃土地，且分別由張店區人民政府及張店區人民政府湖田街道辦事處

作為出租方與山東

東方時尚

籤訂土地租賃協議。山東

東方時尚

近年來在上述土地

上綠化及修建訓練道路和場地，並未受到任何村集體或出租單位的限制、阻撓，

或收到任何異議山東

東方時尚

與張店區人民政府、張店區人民政府湖田街道辦事

處、相關村集體也未發生任何爭議。

（5）重慶

東方時尚

租賃土地

重慶

東方時尚

與重慶兩江新區開發投資集團有限公司、重慶兩江新區龍興工

業園建設投資有限公司籤訂土地租賃協議，該協議約定：「甲、乙、丙同意暫按

1000畝（最終以勘界面積為準）作為租金計算面積。租賃期限為20年，到期自動

續租10年」

根據上述租賃土地的土地使用權證（108房產證2015字第29082號），該土地

使用權類型為「其他（政府儲備）」，土地用途為「整治儲備用地」。

上述土地在租用前基本為山地，為滿足建設要求，重慶

東方時尚

對上述土地

進行了平整，並計劃在其上修建訓練場地並進行相應的綠化。重慶

東方時尚

近年

來在上述土地上施工，並未受到任何單位或者個人的限制、阻撓，或收到任何異

議，重慶

東方時尚

與重慶兩江新區開發投資集團有限公司、重慶兩江新區龍興工

業園建設投資有限公司也未發生任何爭議。

重慶市國土資源和房屋管理局兩江新區分局於2019年4月出具證明：重慶東

方時尚自2015年12月至出具證明之日，在兩江新區範圍內遵守土地、房屋管理法

律法規的規定，無違反土地、房屋管理法律法規行為。因此，未受到土地房屋行

政主管部門行政處罰情形。

（6）百善技術租賃土地

2012年12月18日，北京市昌平區百善鎮百善村股份經濟合作社與百善技術籤

署了《土地租賃合同》，約定合作社將位於北京市昌平區百善鎮百善村莊東南

265.65畝土地租賃給百善使用，由百善根據其業務運營需要，按照法律許可的用

途使用。土地租賃期為20年，自2012年12月19日至2032年12月18日止。合作社股

東代表大會全體股東代表籤署決議一致同意上述土地租賃事宜。

經核查，前述土地當前為集體土地，根據控制性詳細規劃，規劃用途為其他

多功能用地，屬於建設用地。百善技術尚未使用上述土地進行駕駛培訓及加建建

築物，目前僅籤署《土地租賃合同》，不屬於改變土地用途，符合相關法律法規

的規定。

綜上所述，發行人及其子公司所使用的租賃土地均已籤訂協議，租賃期間支

付了相應租金及費用。發行人子公司目前主要在建項目均系當地招商引資項目，

租賃土地為招商引資配套優惠政策之一，出租方均系當地政府部門或者由政府部

門授權的單位。公司在使用上述租賃土地期間並未受到任何單位或者個人的限

制、阻撓，或收到任何異議。經檢索查詢發行人子公司所在地的國土資源管理部

門網站，未發現發行人及其子公司因使用上述租賃土地而發生的違法違規記錄。

三、說明若東區和西區訓練場地被要求限期拆除、整改，是否對申請人生產經

營產生重大不利影響，並在募集說明書中補充披露相應風險。請保薦機構及申請人

律師核查並發表意見。

公司已在募集說明書「重大事項提示」和「第三節 風險因素」中，做以下補充披

露：

……

東區為公共綠地，涉及土地面積

約

172

畝，其中公司僅實際使用約

120

畝（包

括長度約

23

公裡的訓練道路及少數構築物等輔助訓練設施），其他為綠化帶等

；

西區為預收儲土地，涉及土地面積

約

1

,

056

畝，其中公司僅實際使用約

390

畝（包

括長度約

70

公裡的訓練道路及少數構築物等輔助訓練設施），其他為綠化帶等，

根據《北京市大興區土地利用總體規劃

（

2006

-

2020

年）》，該預收儲地的用地規

劃為風景旅遊用地。如果

因

土地整體利用規劃發生變更等因素，

東區和西區訓練

場地被要求限期拆除，導致公司不能繼續使用東

區和西區

。或者因

與土地權屬單

位未來不能就使用西區土地

達成一致意見導致公司不能繼續使用西區。

公司訓練

道路長度將減少。公司因以上原因存在訓練道路減少導致的業績下滑風險。

……

公司控股股東投資公司承諾，「若因未來規劃變更等政府原因，導致發行人

不能繼續使用東區公共綠地或西區預收儲土地中的道路進行機動車駕駛培訓的，

投資公司將通過採取包括但不限於積極與政府部門協商溝通解決方案、尋找替代

場地等必要措施，保障發行人的持續經營不受重大不利影響，並承擔發行人由此

而產生的全部經濟損失。」

如果未來不能繼續使用東區、西區進行駕駛培訓，公司可採取以下措施：

1、在大興區租賃符合流轉條件的土地

根據《關於授權國務院在北京市大興區等三十三個試點縣（市、區）行政區

域暫時調整實施有關法律規定的決定》，全國人民代表大會常務委員會授權國務

院在北京市大興區等三十三個試點縣（市、區）行政區域，暫時調整實施《中華

人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》關於農村土地

徵收、集體經營性建設用地入市、宅基地管理制度的有關規定。暫時調整實施集

體建設用地使用權不得出讓等的規定。在符合規劃、用途管制和依法取得的前提

下，允許存量農村集體經營性建設用地使用權出讓、租賃、入股，實行與國有建

設用地使用權同等入市、同權同價。公司可在大興區域內選擇合適的集體經營性

建設用地通過合法的方式取得其使用權，從而能夠增加公司的訓練場地面積、訓

練項目數量和道路長度。

2、重新規劃公司自有土地上建築物布局，以增加訓練面積

公司自有土地225畝，但其上辦公樓、餐廳、報名大廳、科目二備考大廳、

科目一培訓教室等建築物均為一層建築物。公司可以將該等建築物拆除，集中到

一棟多層建築，將相關場地改造成訓練場地，從而能夠增加公司自有土地上的訓

練項目數量和道路長度。

3、充分利用實際道路訓練

公司目前已獲得北京車管所京南分所指定的按3.5米寬折合為158.4公裡的實

際道路可用於訓練，為了保障學員的培訓質量和培訓體驗，公司目前僅使用較少

的實際道路用於訓練。公司可以將部分訓練學轉移到實際道路上訓練，從而降低

訓練道路減少對公司經營的影響。

4、運用VR汽車模擬器，降低對訓練場地的依賴

公司目前正在嘗試將「VR汽車模擬器」應用到駕駛培訓教學中，根據前期試

點及推廣效果，「VR」模擬與實車教學相結合的培訓方式的考試通過率高於單一

實車教學，同時多場景的VR教學有利於學員練習和掌握各種突發狀況下的駕駛

技能。隨著VR汽車駕駛模擬器試點的推廣，公司可以將後續新增的VR汽車駕駛

模擬器安置在招生網點、學校、住宅區等人群聚集區域，同時輔助人機互動等

AI技術，實現部分基礎性訓練的時間和空間突破，極大提升部分訓練的便捷度，

快速延展公司業務觸角。在一定程度上，降低了公司業務對於訓練場地的依賴性。

公司報告期內使用相關土地上的道路及場地並未受到限制、阻撓，或收到任

何異議，公司與其他機構也未就相關道路及場地的使用事宜發生任何爭議，公司

未因為使用東西區土地受到處罰。如公司被要求限期拆除、整改東區和西區的訓

練場地，公司控股股東已承諾承擔發行人由此而產生的全部經濟損失；如未來公

司不能繼續使用東區和西區，公司將根據實際情況選擇使用包括但不限上述替代

措施，因此，不會對公司持續經營和盈利能力造成實質影響。

四、保薦機構及律師核查意見

保薦機構及律師訪談了公司高級管理人員；實地查看了公司各地的經營土

地；查詢了土地利用總體規劃相關文件等；查閱了公司自有土地的土地使用權證

權證、國土部門檔案資料、土地監管部門出具的合規證明等資料；查閱了公司租

賃土地的租賃合同、部分土地監管部門及政府機構出具的證明；查閱了控股股東

關於東西區土地的相關承諾；查閱了中冶新材對於荊州

東方時尚

租賃其土地的說

明文件及承諾等；查閱了荊州

東方時尚

不再使用原部分「科目三」考試線路所在

租賃土地的相關資料；網絡檢索查詢發行人及其子公司所在地的國土資源管理部

門網站等。

經核查，保薦機構及律師認為：東區、西區訓練場地及道路存在被收回而無

法繼續使用的風險，發行人已在募集說明書披露了相關風險。如果被收回，公司

將採取相應的替代措施。由於部分在建項目用地規劃調整尚未完成以及荊州東方

時尚及其子公司在被收購前後一直延續使用的租賃土地的歷史遺留問題，外地子

公司部分經營土地存在因經營與土地證載用途不符、租賃權屬不明確、集體土地

流轉存在瑕疵等問題而無法繼續使用該土地以及被處罰的風險。然而，公司目前

主要在建項目均系當地招商引資項目，租賃土地為招商引資配套優惠政策之一，

出租方均系當地政府部門或者由政府部門授權的單位。發行人及其子公司在使用

上述租賃土地期間並未受到任何單位或者個人的限制、阻撓，或收到任何異議。

經檢索查詢發行人及其子公司所在地的國土資源管理部門網站，未發現發行人及

其子公司因使用上述租賃土地而發生的違法違規記錄。

【反饋問題

2

】

根據申請文件，申請人子公司荊州

東方時尚

仍存在一起未決訴訟，荊州東方

時尚作為擔保方為共同被告，該案涉案金額為

8213.67

萬元，要求擔保方承擔擔

保責任。

2018

年

8

月，該案一審判決原告勝訴，根據判決結果，荊州

東方時尚

作

為被告之一，在其他被告方不能履行判決的情況下對上述債務本息承擔連帶責

任。荊州

東方時尚

原股東承諾如荊州

東方時尚

敗訴，將由其全額補償

東方時尚

的

損失，且其已將足額資產質押給本公司。請申請人：（

1

）補充披露荊州

東方時尚

原股

東質押資產的具體情況，並說明是否足額充分；（

2

）說明上述未決訴訟是否

對申請人生產經營產生重大不利影響。請保薦機構及申請人律師核查並發表意

見。

【回復】

一、補充披露荊州

東方時尚

原股東質押資產的具體情況，並說明是否足額充分

（一）荊州

東方時尚

原股東質押資產的情況

荊州

東方時尚

原股東質押的資產主要包括其持有的荊州

東方時尚

40%股權、

其委託資產管理機構於二級市場購買的

東方時尚

股票。相關內容詳見針對反饋問

題11的答覆。

（二）原股東抵押資產是否足額充分

根據一審及二審判決結果，發行人需對8,213.67萬元債務本息及後續利息（以

4,500萬元為基數，按照年利率24%計算至判決確定履行之日止）承擔連帶保證責

任。截至2019年5月31日，該債務本息及後續利息的合計金額約10,463.67萬元。

承前述對於已質押資產的分析，原股東可用於補償發行人損失的已質押資產價值

價值合計約為19,519.26萬元，大於發行人可能因本次訴訟產生損失的金額。

公司已在募集說明書「第六節 財務會計信息」之「七、財務報表附註中的或有

事項、期後事項和其他重要事項」之「（一）或有事項」中補充披露：

……

質押資產主要包括原股東持有的

40%

股權、原股

東委託資產管理機構於二級

市場購買的

東方時尚

股票，截至

2019

年

5

月

31

日，參照股權評估報告、

東方時尚

股票前二十個交易日的交易均價，以上質押資產的價值約為

19,519.26

萬元

。

……

二、說明上述未決訴訟是否對申請人生產經營產生重大不利影響。請保薦機構

及申請人律師核查並發表意見

截至本回復出具日，荊州

東方時尚

一直處於正常經營狀態，未受上述訴訟的

影響。公司與荊州

東方時尚

原股東就因股權轉讓完成前已經存在的情況而對公司

造成的損失進行約定，具體如下：

公司在2017年2月與荊州

東方時尚

原股東籤署的《關於荊州市晶崴機動車駕

駛員考訓有限公司的股權轉讓協議書》中明確約定，如因股權轉讓完成前已經存

在的情況或事件（及/或其延續）造成

東方時尚

受到處罰或損失、額外支出的，

荊州公司原股東/實際控制人將全額向

東方時尚

補償，以避免

東方時尚

受到任何

損失。如

東方時尚

遭受重大處罰或糾紛，對

東方時尚

的經營和再融資等事項造成

重大不利影響的，荊州

東方時尚

原股東/實際控制人有義務按照

東方時尚

的要求

回購

東方時尚

持有的荊州

東方時尚

股權。

除上述約定外，涉及本次訴訟的相關股東已出具承諾，如荊州

東方時尚

因上

述訴訟產生損失，將由其承擔。

綜上所述，荊州

東方時尚

因本次訴訟而受到的處罰、損失或額外支出由原股

東全額承擔，且原股東具備履行上述約定或承諾的能力。因此，本次訴訟預計將

不會對發行人生產經營產生重大不利影響。

三、保薦機構及律師核查意見

保薦機構及律師走訪了荊州

東方時尚

原股東並獲得了相關承諾文件；取得了

關於該訴訟及索賠事項的律師意見書；查閱了關於該訴訟的判決書；查閱了相關

協議及資產抵押等文件；查閱了荊州

東方時尚

股權價值評估報告等；網絡檢索查

詢該訴訟的進展情況。

經核查，保薦機構及律師認為：鑑於原股東承諾荊州

東方時尚

因本次訴訟而

受到的處罰、損失或額外支出由其全額承擔，且原股東具備履行上述約定或承諾

的能力。因此，該訴訟不會對發行人生產經營產生重大不利影響。

【反饋問題

3

】

根據申請文件，募投項目

「

新能源

車購置項目

」

的實施主體之一為雲南東方時

尚駕駛培訓有限公司（持股

61.43%

的控股子公司），但其針對募集資金投入方式

尚未明確，請申請人明確雲南

東方時尚

駕駛培訓有限公司募集資金的投入方式，

少數股東是否同比例增資。請保薦機構及律師對是否損害上市公司股東利益核查

並發表意見。

【回復】

一、

新能源

車購置項目的實施主體及募集資金投入方式

公司於2019年5月14日召開第三屆董事會第二十五次董事會及第三屆監事會

第二十五次監事會，審議通過了《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司關於調整公司

公開發行可轉換債券方案的議案》、《關於

東方時尚

公開發行可轉換

公司債

券預

案(修訂稿）的議案》以及《關於公司公開發行A股可轉換

公司債

券募集資金投資

項目的可行性分析報告（修訂稿）的議案》等議案，上述議案中明確「

新能源

車

購置項目」的實施主體為上市公司和子公司雲南

東方時尚

駕駛培訓有限公司。募

集資金到位後，雲南

東方時尚

駕駛培訓有限公司將以股東貸款的方式對

新能源

車

購置項目進行投入。

二、雲南

東方時尚

少數股東安排

雲南

東方時尚

股權結構如下：

序號

股東名稱

持股比例

認繳資本（萬元）

實繳資本（萬元）

1

東方時尚

61.43%

22,115

106,80

2

都市車迷

28.67%

10,320

8,820

3

雲南和眾

7.22%

2,600

-

4

嵩明和眾

2.68%

965

-

雲南

東方時尚

已通過股東會決議：同意股東

東方時尚

將雲南

東方時尚

購置新

能源車項目列為

東方時尚

公開發行可轉換

公司債

券募集資金投資項目；同意東方

時尚以股東借款的方式，投資不超過人民幣5,400萬元到該項目；若

東方時尚

募

集資金提供的股東借款少於上述項目所需資金，缺口部分將以自有資金或銀行貸

款方式解決。如

東方時尚

募集資金到位時間與項目進度不一致，公司將根據實際

情況以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。

都市車迷、雲南和眾以及嵩明和眾暫未有按照持股比例提供借款的計劃。公

司將在募集資金到位後，根據當時市場行情，合理確定對雲南

東方時尚

的借款利

息，從而使得公司在有權獲得雲南

東方時尚

的利潤分配的同時，能夠獲得雲南東

方時尚本次借款支付的利息，增加公司從雲南

東方時尚

獲得的經營收益。

三、保薦機構及律師的核查意見

保薦機構及律師查閱了發行人董事會決議文件及相關議案以及雲南東方時

尚的相關決議文件。

經核查，保薦機構及律師認為 「

新能源

車購置項目」的實施主體及募集資金

投入方式清晰明確，相關安排不會損害上市公司股東利益。

【反饋問題

4

】

請保薦機構及申請人律師核查上市公司控股股東、實際控制人及上市公司董

監高在董事會作出股份回購決議前

6

個月買賣公司股份的情況，是否存在內幕交

易及操縱市場的行為，以及在回購期間是否存在減持計劃。

【回復】

一、上市公司控股股東、實際控制人及上市公司董監高在董事會作出股份回購

決議前6個月買賣公司股份的情況

公司於2018年7月7日召開了第三屆董事會第十一次會議，審議並通過了《關

於以集中競價交易方式回購股份的議案》。上市公司控股股東、實際控制人及其

他董事、監事、高級管理人員在董事會作出股份回購決議前6個月買賣公司股份

的情況如下：

公司/姓名

職務

交易日期

買賣情況

數量（股）

成交均價區

間（元/股）

左飛

副總經理

2018.7.2

二級市場買入

55,400

13.8

除上述股份變動情況外，公司控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高

級管理人員在董事會作出回購股份決議前6個月不存在買賣本公司股份的情形。

二、內幕交易及操縱市場的行為

左飛為公司副總經理，分管公司訓練處及科技信息處。經向左飛查證，左飛

說明其購買

東方時尚

的股票完全出於其對

東方時尚

股票的價值判斷，不存在利用

內幕信息買賣股票的行為。

公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與

他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。

三、回購期間減持情況及減持計劃

回購期間上市公司控股股東、實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員

個人股票減持情況如下：

名稱

交易日期

交易方式

減持股數（股）

交易均價（元）

東方時尚

投資有限公司

2018.12.21

集中競價

3,500,000

13.719

東方時尚

投資有限公司

2018.12.21

集中競價

3,918,502

13.70

東方時尚

投資有限公司

2018.12.24

集中競價

8,784,700

13.692

東方時尚

投資有限公司

2018.12.25

集中競價

1,557,898

13.432

註：投資公司共減持

17,761,100

股，均為從二級市場上買入的股票。

上海證券交易所於2019年1月11日發布《上海證券交易所上市公司回購股份

實施細則》，規定上市公司股份回購用途若為「為維護公司價值及股東權益所必

需」，董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自

公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告期間，不得直

接或間接減持本公司股份。此前，股份回購相關法規未對控股股東、實際控制人

及其他董事、監事、高級管理人員減持作出明確限制。投資公司上述減持從二級

市場購入的股票發生在上述法規頒布之前。公司於2019年2月15日召開第三屆董

事會第二十次會議，審議通過了《

東方時尚

關於調整回購股份預案的議案》，將

回購股份的用途明確為「公司員工持股計劃；轉換上市公司發行的可轉換為股票

的

公司債

券」。

2019年6月26日，公司發布《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司股東股份計劃

公告》，對控股股東的減持計劃披露如下：投資公司擬於本公告披露之日起3個

交易日後六個月內通過大宗交易方式減持數量不超過17,000,000股公司股份，即

不超過其持有公司股份數量的5%，公司總股本的2.9%。其中，任意連續90日內

通過大宗交易方式減持不超過11,760,000股，即不超過公司總股本的2%，且受讓

方在受讓後6個月內，不得轉讓所受讓的股份。

截至本回復出具日，除上述控股股東減持計劃以外，上市公司實際控制人及

董事、監事、高級管理人員尚未有其他減持計劃。

四、保薦機構及律師核查意見

保薦機構及律師查閱了《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法

規文件、公司關於回購股份董事會前六個月股東名冊、公司關於股份回購的董事

會會議文件及相關公告、投資公司買賣股票明細等資料，並對公司控股股東、實

際控制人及公司董事、監事、高級管理人員的減持計劃進行了詢問。

經核查，保薦機構及律師認為：除左飛出於其對

東方時尚

股票的價值判斷，

於2018年7月2日買入55,400股外，公司控股股東、實際控制人及其他董事、監事、

高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月不存在買賣本公司股份的情

形；回購期間內，投資公司共減持17,761,100股，均為從二級市場上買入的股票；

公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人

聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。截至本回復出具日，除2019年6月26日已

公告的控股股東的減持計劃外，上市公司實際控制人及上市公司董事、監事、高

級管理人員尚未有其他減持計劃。

【反饋問題

5

】

根據申請文件，報告期內申請人存在一筆稅務行政處罰。請申請人說明上述

行政處罰事項是否屬於重大違法行為。請保薦機構及申請人律師核查並發表意

見

。

【回復】

一、處罰原因及行為後果

公司於2016年5月13日收到北京市大興區地方稅務局黃村稅務所出具的《稅

務處理決定書》（興地稅黃處【2016】13號），就公司2014至2015年期間發生的

計入管理費用的交際應酬費未代扣代繳個人所得稅的事項進行了處罰，處罰金額

為未代扣代繳稅額（26.46萬）的50%，即13.32萬元。

二、整改情況

公司對上述稅務違法事項高度重視，積極配合主管機關工作進行整改，組織

公司管理層及財務人員加強稅務知識的學習，並已於2016年5月19日足額繳納上

述罰款。截至本回復出具日，距發行人執行完畢該行政處罰的時間已過36個月。

三、處罰的性質

根據《中華人民共和國稅收管理法》第六十九條：「扣繳義務人應扣未扣、

應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣、

應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。」上述稅務違規情形適用於處未

代扣代繳稅額50%罰款的下限情形。經走訪主管稅務機關，無論從處罰金額還是

處罰程序，該稅務違規事項均不屬於重大違法違規情形。

發行人上述事項涉及的罰款金額按照下限執行，且發行人已足額繳納罰款並

完成整改。經向主管稅務機關核實，該處罰不屬於重大違法情形，發行人符合《上

市公司證券發行與管理辦法》第九條的規定。

四、保薦機構及律師核查意見

保薦機構及律師訪談了公司管理層及財務人員；取得並查閱了稅務處罰文

件；走訪了主管稅務機關；查看了罰款繳納憑證等。

經核查，保薦機構及律師認為：公司上述行政處罰事項不屬於重大違法違規

行為。

【反饋問題

6

】

根據申請文件，申請人控股股東投資公司持有公司股票佔公司股份總數的

60.89%,

其中

26,466.60

萬股股票被質押，佔公司股票總數的

45.01%,

佔其持有的東

方時尚股票總數的

73.92%

。請申請人：（

1

）說明控股股東質押股

票的具體情況；

（

2

）結合上述情況及近期公司股價表現，說明是否存在控股股東及實際控制人

變更風險。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、說明控股股東質押股票的具體情況

截至本回復出具日，公司控股股東投資公司持有公司340,261,250股股份，佔

公司股份總數的57.87%，已質押198,556,000股，質押的股份總數佔其持有公司股

份合計數的58.35%，佔公司總股本的33.77%。股份質押的具體情況如下：

序

號

質權人

質押數量

（萬股）

融資金額

（萬元）

質押到期日

平倉線

（%）

平倉

線股

價（元

/股）

質押數

量佔總

股本比

例（%）

1

國信證券

6,361.60

40,600

2020/3/26

160

10.21

10.82

2

國信證券

4,318.00

30,000

2020/5/5

140

9.73

7.34

3

國信證券

5,206.00

20,000

2019/8/22

160

6.15

8.85

4

山東省國際信託

股份有限公司

3,970.00

20,000

2019/10/11

166.67

8.40

6.75

合計

19,855.60

110,600

-

-

-

33.77

註：平倉線股價

=

融資金額

×

平倉線

/

質押數量

除上述控股股東股票質押外，實際控制人徐雄將其直接持有的4,003萬股發

行人股票質押給

中泰證券

（上海）資產管理有限公司，融入資金30,000萬元，質

押期限2019年3月20日至2022年3月19日，平倉線為130%，平倉線股價為9.74元/

股，質押數佔總股本6.81%。

二、結合上述情況及近期公司股價表現，說明是否存在控股股東及實際控制人

變更風險

（一）股份質押融資合同均正常履行

根據發行人控股股東投資公司及實際控制人徐雄提供的與質權人籤署的《股

票質押式回購交易/業務協議書》和《股票質押式回購業務交易確認書》等文件，

截至本回復出具日，控股股東及實際控制人股票質押借款均正常還本付息，相關

合同正常履行。

（二）控股股東及實際控制人股票質押平倉風險較低

截至2019年5月31日前20個交易日內，發行人股票交易均價為16.59元/股，控

股股東質押股票的最高平倉價為10.21元/股，實際控制人質押股票的平倉價為

9.74元/股。公司當前股票價格與質押股份的平倉價格仍有較大距離，且控股股東

及實際控制人當前質押比例較低，即使達到平倉價，也有足夠股票用於補充質押，

平倉風險較小。

（三）控股股東及實際控制人具備較強的還款能力

發行人已建立了較為完善的利潤分配政策，根據發行人《公司章程》的規定，

發行人年度現金分紅的比例不低於當年實現的可分配利潤的30%。2016年、2017

年和2018年，發行人現金分紅分別為12,600.00萬元、12,600.00萬元、11,587.20

萬元，佔當期歸屬於發行人母公司所有者的淨利潤比重分別為51.23%、53.63%、

51.90%。近三年控股股東和實際控制人分別累計從上市公司獲得現金分紅

21,797.79萬元和2,593.50萬元，發行人持續的現金分紅是控股股東及實際控制人

穩定的資金來源。

（四）發行人除控股股東及實際控制人之外的股東持股比例相對分散

截至2019年3月31日，發行人前十名股東及持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

持股數量

（萬股）

持股比例

（%）

1

投資公司

34,026.13

57.87

2

徐雄

4,144.00

7.05

3

和眾聚源

2,072.00

3.52

4

北京金槍魚

1,484.00

2.52

5

中國

民生銀行

股份有限公司-

華商領先

企業混合型證券

投資基金

1,057.30

1.80

6

全國社保基金五零四組合

924.27

1.57

7

東方時尚

駕駛學校股份有限公司回購專用證券帳戶

863.99

1.47

8

王安琪

771.18

1.31

9

兵工財務有限責任公司

626.38

1.07

10

孟喜姑

512.88

0.87

根據上表，截至本回復出具日，除控股股東及實際控制人外，其餘股東持股

均未超過5%，持股比例較低，與發行人控股股東及實際控制人持股比例差距較

大，控股股東及實際控制人控制權較為穩定。

綜上所述，公司控股股東及實際控制人的質押借款股票質押平倉風險較低，

因股權質押而導致發行人控股股東及實際控制人發生變更的可能性較小。

三、保薦機構核查意見

保薦機構及律師查閱了控股股東及實際控制人與質權人籤訂的《股票質押式

回購交易/業務協議書》和《股票質押式回購業務交易確認書》等文件；對控股

股東、實際控制人就股權質押融資的具體金額、償還情況以及控股股東的資產、

負債等情況進行了核實；獲取並查閱了控股股東、實際控制人的徵信報告；通過

中國執行信息公開網查詢了控股股東、實際控制人的信用情況。

經核查，保薦機構及律師認為：控股股東及實際控制人資信狀況良好，因股

權質押而導致發行人控股股東及實際控制人發生變更的可能性較小。

【反饋問題

7

】

申請人

2016

年首發上市，截至

2018

年

9

月

30

日，募集資金僅使用

39.98%

，且

募投項目存在變更。請申請人補充說明：（

1

）前次募投項目變更的主要內容、原

因及合理性，是否履行相應審批程序及信息披露義務。（

2

）前次募投項目的建設

和完工進度是否符合預期，若有延期，是否履行了相應的決策程序和信息披露義

務。（

3

）前次募投項目實際效益情況，是否達到承諾效益。（

4

）前次募投項目尚

未建成情況下，再次進行股權融資的必要性和合理性。請保薦機構發表明確核查

意見。

【回復】

一、前次募投項目變更的主要內容、原因及合理性，是否履行相應審批程序及

信息披露義務

（一）前次募投項目變更的主要內容、原因及合理性

公司前次募集資金為2016年首發募集資金，募集資金淨額為77,958.51萬元，

計劃投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資額

募集資金投入

金額

實施主體

募集資金

投入方式

1

東方時尚

服務配

套設施項目

43,271.50

41,271.50

東方時尚

-

2

石家莊

東方時尚

駕駛員培訓項目

30,001.19

12,000.00

石家莊

東方時尚

增資

3

湖北

東方時尚

駕

駛培訓基地項目

115,000.49

24,687.01

湖北

東方時尚

股東貸款

合計

188,273.18

77,958.51

截至本回復出具日，前次募投項目發生過一次變更，將

東方時尚

服務配套設

施項目所剩餘募集資金拆分為兩部分，分別用於山東淄博駕駛培訓基地建設項目

和重慶駕駛培訓基地建設項目。

東方時尚

服務配套設施項目的主體內容是建設綜合設施配套服務大樓及購

置教學車輛設備等，但是，受到北京市人口疏解政策的實施及學車適齡人口基數

規模下降等因素的影響，公司在北京地區的招生規模相比於上市初期有了一定程

度下降。同時，擬建設的綜合大樓與毗鄰區域的商業開發環境不匹配。公司本著

為股東更快、更好創造最大利益的目的，希望利用山東淄博及重慶兩地的區位優

勢，加快公司業務的整體規劃布局。

2017年12月28日，經公司第三屆董事會第六次會議審議和2018年第一次臨時

股東大會審議通過，決定將

東方時尚

服務配套設施項目所剩餘募集資金34,518.37

萬元拆分為兩部分資金，分別用於山東淄博駕駛培訓基地建設項目和重慶駕駛培

訓基地建設項目。山東淄博駕駛培訓基地建設項目和重慶駕駛培訓基地建設項目

的實施可以使

東方時尚

進入淄博市和重慶市駕駛培訓市場，加快在企業在山東省

和重慶市範圍的整體布局，率先搶佔市場，未來實現快速發展。

1、山東淄博駕駛培訓基地建設項目

公司擬用首次公開發行股票募集資金24,518.37萬元投資山東淄博駕駛培訓

基地建設項目，其中16,000.00萬元用於場地建設，7,438.37萬元用於購置教學車

輛和交通車輛，600.00萬元用於購置駕駛模擬機，480.00萬元用於考試輔助設備

購置及安裝。其他項目資金由山東

東方時尚

自籌解決。

2、重慶駕駛培訓基地建設項目

公司擬用首次公開發行股票募集資金10,000.00萬元投資重慶駕駛培訓基地

建設項目，全部用於場地建設。其他場地建設費用、車輛購置費用、考試輔助設

備及安裝費用等由重慶

東方時尚

自籌解決。

經本次變更後，公司首次公開發行股票募集資金投資方案如下：

單位：萬元

序

號

投資項目

項目投資額

募集資金擬

投入金額

實施主體

募集資金投

入方式

1

東方時尚

服務配套設

施項目

43,271.50

7,636.50

東方時尚

-

2

石家莊

東方時尚

駕駛

員培訓項目

30,001.19

12,000.00

石家莊東方

時尚

增資

3

湖北

東方時尚

駕駛培

訓基地項目

115,000.49

24,687.00

湖北東方時

尚

股東貸款

4

山東淄博

東方時尚

駕

駛員培訓基地項目

78,137.88

4,281.00

山東東方時

尚

股東入資

20,237.37

股東貸款

5

重慶

東方時尚

駕駛員

培訓基地項目

85,538.20

10,000.00

重慶東方時

尚

股東貸款

合計

351,949.26

78,841.87

註：上表中募集資金擬投入金額大於前次募集資金淨額主要由於發行人將暫時閒置的募集

資金購買理財產品等獲得收益所致。

（二）前次募投項目變更履行的審批程序和披露情況

公司於2017年12月28日召開的第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第六

次會議以及2018年1月15日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於

變更部分募集資金投資項目的議案》，同意公司將

東方時尚

服務配套設施項目所

剩餘募集資金拆分為兩部分，分別用於山東淄博駕駛培訓基地建設項目和重慶駕

駛培訓基地建設項目。獨立董事發表了同意此次變更募投項目的意見；保薦機構

國信證券

出具了《

國信證券

關於

東方時尚

駕駛學校股份有限公司變更部分募集資

金投資項目的專項核查意見》，並發表了同意變更的意見。

公司已經在證監會指定網站披露上述事項，詳見《

東方時尚

駕駛學校股份有

限公司第三屆董事會第六次會議決議公告》（臨2017-080）、《

東方時尚

駕駛學

校股份有限公司關於變更部分募集資金投資項目的公告》（臨2017-085）、《東

方時尚駕駛學校股份有限公司2018年第一次臨時股東大會決議公告》（2018-002

號公告）。

二、前次募投項目的建設和完工進度是否符合預期，若有延期，是否履行了相

應的決策程序和信息披露義務

（一）

東方時尚

服務配套設施項目

東方時尚

服務配套設施項目於募集資金到位前就已進行了部分投入，計劃建

設周期為12個月。公司在募集資金到位之後，按照相關程序以募集資金置換了該

項目預先已投入自籌資金，置換金額為7,510.50萬元。但是，受到北京市人口疏

解政策的實施及學車適齡人口基數規模下降等因素的影響，公司在北京地區的招

生規模相比於上市初期有了一定程度下降，同時，擬建設的綜合大樓與毗鄰區域

的商業開發環境不匹配。公司將

東方時尚

服務配套設施項目所剩餘募集資金拆分

為兩部分，分別用於山東淄博駕駛培訓基地建設項目和重慶駕駛培訓基地建設項

目。

公司已將項目延期情況在《公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專

項報告》（臨2017-026）、《公司2017年半年度募集資金存放與實際使用情況的

專項報告》（臨2017-056）、《公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專

項報告》（臨2018-022）中披露，上述募集資金存放與實際使用情況的專項報告

均已經過董事會、監事會審議通過，保薦機構與審計機構也已分別出具了核查意

見和專項鑑證報告。

（二）湖北

東方時尚

駕駛培訓基地項目

湖北

東方時尚

駕駛培訓基地項目計劃投入募集資金24,687.01萬元。項目主要

包括工程投資及教學設備採購，項目計劃建設周期為36個月。受地方政策影響，

該項目部分土地規劃需要辦理調整手續，影響了該項目的整體進度，募集資金到

位後一直未能如期開工建設。2018年該項目全面開工，原規劃的工程投資及設備

投資已陸續投入，預計2019年8月完工。截至2019年3月末，該項目已累計使用募

集資金22,899.34萬元，佔該項目計劃投入募集資金總額的92.76%。

公司已將項目延期情況在《公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專

項報告》（臨2017-026）、《公司2017年半年度募集資金存放與實際使用情況的

專項報告》（臨2017-056）、《公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專

項報告》（臨2018-022）、《公司2018年半年度募集資金存放與實際使用情況的

專項報告》（臨2018-071）、《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專

項報告》（臨2019-032）中披露，上述募集資金存放與實際使用情況的專項報告

均已經過董事會、監事會審議通過，保薦機構與審計機構也已分別出具了核查意

見和專項鑑證報告。

（三）石家莊

東方時尚

駕駛員培訓項目

石家莊

東方時尚

駕駛員培訓項目計劃總投資30,001.19萬元萬元，項目主要包

括工程投資及教學設備採購，項目計劃建設周期為12個月。本項目計劃使用募集

資金12,000萬元，全部用於設備購置。該項目於2014年8月完工並投入運營，由

於受該項目內考場審批手續一直不能

順利辦

結等因素的影響，石家莊

東方時尚

的

招生情況不及預期，運營所需的教練車等設備採購進度相應地有所延緩。截至

2019年3月末，該項目已累計使用募集資金3,529.61萬元，佔該項目計劃投入募集

資金總額的29.41%。

公司已將項目延期情況在《公司2016年度募集資金存放與實際使用情況的專

項報告》（臨2017-026）、《公司2017年半年度募集資金存放與實際使用情況的

專項報告》（臨2017-056）、《公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專

項報告》（臨2018-022）、《公司2018年半年度募集資金存放與實際使用情況的

專項報告》（臨2018-071）、《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專

項報告》（臨2019-032）中披露，上述募集資金存放與實際使用情況的專項報告

均已經過董事會、監事會審議通過，保薦機構與審計機構也已分別出具了核查意

見和專項鑑證報告。

（四）山東淄博

東方時尚

駕駛員培訓基地項目

山東淄博

東方時尚

駕駛員培訓基地項目的募集資金系由

東方時尚

服務配套

設施項目的募集資金變更而來，項目計劃使用24,518.37萬元募集資金。募集資金

主要用於工程建設投資、設備購置及安裝費等投入，項目建設期為12個月，預計

2018年12月完工。由於辦理前期土地及施工等方面的手續耗時較長，影響了該項

目的整體進度，項目預計完工時間延後至2019年6月。截至2019年3月末，該項目

已累計使用募集資金20,350.11萬元，佔該項目計劃投入募集資金總額的83.00%。

公司已將項目延期情況在《公司2018年半年度募集資金存放與實際使用情況

的專項報告》（臨2018-071）、《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的

專項報告》（臨2019-032）中披露，上述募集資金存放與實際使用情況的專項報

告均已經過董事會、監事會審議通過，保薦機構與審計機構也已分別出具了核查

意見和專項鑑證報告。

（五）重慶

東方時尚

駕駛員培訓基地項目

重慶

東方時尚

駕駛員培訓基地項目的募集資金系由

東方時尚

服務配套設施

項目的募集資金變更而來，項目計劃使用10,000.00萬元募集資金。募集資金主要

用於工程建設投資，項目建設期為1.5年，預計2019年6月完工。由於該項目所在

地多為山地，前期土地平整工作量較大，以及受土地和施工方面的手續辦理時間

較長等因素的影響，該項目整體進度未及預期。項目預計完工時間延後至2020

年5月。截至2019年3月末，該項目已累計使用募集資金11,009.65萬元，佔該項目

計劃投入募集總額的110.10%（已投入金額超過計劃投入金額的部分系發行人將

暫時閒置募集資金購買理財所獲收益）。

公司已將項目延期情況在《公司2018年半年度募集資金存放與實際使用情況

的專項報告》（臨2018-071）、《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的

專項報告》（臨2019-032）中披露，上述募集資金存放與實際使用情況的專項報

告均已經過董事會、監事會審議通過，保薦機構與審計機構也已分別出具了核查

意見和專項鑑證報告。

三、前次募投項目實際效益情況，是否達到承諾效益

（一）前次募投項目實際效益實現情況

前次募投項目實際效益實現情況參加下表：

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

單位：萬元

實際投資項目

截止日投資項

目累計產能利

用率

承諾效益

（內部收益率）

最近實際效益

累計實現效益

是否達到

預計效益

備註

序號

項目名稱

2016年

2017年

2018年

1

東方時尚

服務配

套設施項目項目

不適用

28.70%

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

注1

2

石家莊

東方時尚

駕駛員培訓項目

74.31%

25.40%

-4,062.15

-4,589.83

-4,354.96

-13,006.94

否

注2

3

湖北

東方時尚

駕

駛培訓基地項目

不適用

24.31%

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

注3

4

山東淄博東方時

尚駕駛員培訓基

地項目

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

注4

5

重慶

東方時尚

駕

駛員培訓基地項

目

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

注5

注1：

東方時尚

服務配套設施項目已變更為山東淄博駕駛培訓基地建設項目和重慶駕駛培訓基地建設項目。

注2：石家莊

東方時尚

駕駛員培訓項目募集資金尚未投入完畢，實際效益按照募集資金購置車輛數量佔承諾投入總數量的比例乘以公司的總效益計

算得出。

注3: 湖北

東方時尚

駕駛培訓基地項目處於建設階段，尚不能以穩定運營期正常利潤總額評價其實際效益。

注4：山東淄博

東方時尚

駕駛員培訓基地項目處於建設階段，尚不能以穩定運營期正常利潤總額評價其實際效益。

注5：重慶

東方時尚

駕駛員培訓基地項目處於建設階段，尚不能以穩定運營期正常利潤總額評價其實際效益。

（二）前次募投項目未達承諾效益的原因

石家莊

東方時尚

駕駛員培訓項目已投入運營，未達到承諾收益，主要是由於

以下原因造成：

1、石家莊

東方時尚

於2014年8月開始正式運營，但位於石家莊

東方時尚

院內

的考試場一直未通過主管部門的驗收，不能正常使用。石家莊

東方時尚

需要將即

將參加考試的學員組織起來送到其他考試場參加考前訓練，增加了交通費、考前

訓練費、考試通過率低帶來的補練費等成本，且學員的學車體驗也不好，影響了

公司口碑的傳播，間接影響了公司招生。2018年6月，位於石家莊

東方時尚

院內

的考試場已驗收通過。

2、石家莊

東方時尚

駕駛員培訓項目是在租賃土地上建設，校區工程計入長

期待攤費用，攤銷期短於其他地區自有校區工程，因而每年攤銷金額較大。

四、前次募投項目尚未建成情況下，再次進行股權融資的必要性和合理性。請

保薦機構發表明確核查意見

（一）前次募集資金基本使用完畢

截至2019年3月31日，前次募集資金已累計使用65,425.22萬元，佔募集資金

淨額的83.92%。隨著在建項目陸續完工以及車輛等設備的採購，前次募集資金的

使用進度將進一步加快。

（二）本次募投項目及其必要性

本次發行可轉換

公司債

券計劃募集資金總額不超過4.28億元，扣除發行費用

後的募集資金金額將用於投資以下項目，具體項目及擬使用的募集資金金額如下

表所示：

單位：萬元

序號

項目名稱

擬投入募集資金金額

1

新能源

車購置項目

30,000.00

2

償還銀行貸款和補充流動資金

12,800.00

合計

42,800.00

1、

新能源

車購置項目的合理性和必要性

（1）節能環保，實現綠色駕培

能源危機和環境汙染問題成為世界挑戰，發展新型環保能源由此上升為決定

人類未來命運的重大課題，其中，

新能源

汽車的地位舉足輕重。根據國務院發展

研究中心產業經濟研究部、中國汽車工程學會和大眾汽車集團(中國)聯合編著的

《2018年中國汽車產業發展報告》(2018年汽車產業藍皮書)，發展

新能源

車已上

升至國家戰略高度。近年來，隨著國家對

新能源

車產業的大力支持以及越來越多

城市實施針對燃油車購車的搖號政策等眾多因素的推動下，越來越多的消費者選

擇購買

新能源

車，

新能源

車的普及率越來越高。駕駛培訓行業作為汽車產業的的

下遊產業，應該積極應對上遊產業的變化。將

新能源

車廣泛應用於駕駛培訓領域，

一方面可以讓學員更好地「學以致用」，提升培訓的實用效果；另一方面，可以更

好地發揮

新能源

車在節能減排、綠色環保方面的顯著優勢。在使用過程中，新能

源車可實現「零排放」、「無汙染」、「無噪音」。2017年，全國機動車駕駛員培訓教

學車輛達76.1萬輛，為減少駕駛培訓行業的能源消耗以及降低尾氣排放對環境的

影響，

新能源

車進入駕駛培訓行業具有重大意義。

（2）公司現有車輛未來幾年將陸續達到使用年限，需逐步進行替代

根據商務部發布的《機動車強制報廢標準規定》，小型教練載客汽車的使用

年限為10年，到期後要求強制報廢。由於訓練車長期處於高頻使用、低速運轉和

學員駕駛的狀態，且發行人每日訓練時間最長可達12-14小時，其日常損耗遠大

於其他運營車輛。在實際運營中，發行人所使用的訓練車平均使用年限約在8年

左右。公司及雲南

東方時尚

現有車輛多為2010-2014年度購置，未來幾年將陸續

達到更新年限，公司計劃逐步重新購置。

（3）提升用車體驗，維持公司一直以來的高水平的服務質量

公司一直以來追求「讓每一位學員都滿意」，注重客戶的需求。良好的用車體

驗也是衡量公司高品質服務的標準之一。通過此次置換，公司訓練車的成新率將

進一步提高，提升學員的學車體驗。

（4）

新能源

車將大幅降低公司燃料及保養維修成本

每年車輛的燃料成本及保養維修成本是公司主要成本構成之一。相比於燃油

車，

新能源

車的單位課時耗能以及每年保養維修費用要少的多，通過

新能源

車的

逐步替換將會大幅降低公司的運營成本。

（5）具備

新能源

車應用於駕駛培訓業務的經驗

2013年11月至2014年12月，受北京市科學技術委員會委託，公司承接了「電

動教練車示範應用」專項課題，該課題主要任務為：應用50輛北汽E150EV純電動

汽車，開展駕校領域的示範應用，教學時間不少於5萬學時，通過教學應用，探

討純電動教練車的運營模式和商業模式，研究其經濟效益和社會效益，為拓展北

京市純電動汽車應用領域及規模化示範應用奠定基礎。通過完成上述「電動教練

車示範應用」專項課題，公司積累了

新能源

車應用於駕駛培訓業務的寶貴經驗，

為此次

新能源

車置換項目的順利完成打下基礎。

（6）整合多方資源，倡議成立「中國綠色駕培」聯盟

東方時尚

作為全國駕駛培訓行業的龍頭企業，積極推動行業節能環保。公司

與河北三

國新能源

科技有限公司、京東汽車商城以及包括北京

新能源

汽車股份有

限公司在內的五大車企共同籤署了戰略合作協議，同時倡議成立「中國綠色駕培」

聯盟，全力打造中國綠色交通複合生態系統。

2、償還銀行貸款和補充流動資金的合理性和必要性

公司的業務將在汽車綜合服務領域的延伸上探尋新模式，藉助駕培服務行業

成功的經驗和積累的優勢積極向汽車消費綜合服務行業延伸。同時積極探索培訓

業務新模式，如開辦航空培訓學校等。充足的資金儲備和較高的資金使用效率，

有利於公司拓寬業務領域和增強盈利能力。

可轉換

公司債

券可以轉換為公司的股票，兼具股和債的特性，通常具有較低

的票面利率，相比於普通債務融資工具，能夠顯著降低公司的融資成本。目前公

司正處於業務的擴張階段，對資金有較高的需求，財務費用的支出呈現上升趨勢。

通過發行可轉換

公司債

券，能夠優化公司負債結構，降低融資成本，為股東帶來

更豐厚的利潤回報，也為公司的長期持續發展奠定堅實的基礎。

五、保薦機構核查意見

保薦機構取得並查閱了募集資金帳戶流水、前次募集資金使用臺帳、會計師

歷次出具的《募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》及《前次募集資金使用情

況鑑證報告》、發行人歷次公告的《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專

項報告》及《關於前次募集資金使用情況報告》、固定資產卡片、借款合同、審

計報告等資料；實地查看了在建工程；訪談了公司高級管理人員；訪談了

新能源

車供應商等。

經核查，保薦機構認為：前次募投項目變更已履行相應的決策程序和信息披

露義務；前次募投項目建設和完工進度情況均已履行披露義務；截至2019年3月

末，公司前次募集資金累計使用比例已達83.92%，且本次募投項目與前次募投項

目在實施主體等方面存在較大差異，不存在混同情況，本次股權融資具有合理性

和必要性。

【反饋問題

8

】

本次募集資金

3

億元用於

新能源

車購置項目，在

2024

年底前陸續購置

2500

輛

新能源

汽車用於置換達到更新年限的燃油訓練車。請申請人補充說明：（

1

）本次

募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據、測算

過程及其謹慎性，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬於資

本性支出。（

2

）截至本

次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使

用進度安排、已投資金額、資金來源等情況，並請說明本次募集資金是否會用於

置換董事會決議日前已投資金額。（

3

）募投項目的經營模式及盈利模式，是否與

公司主業相關，募投項目實施是否面臨重大不確定性風險。（

4

）募集資金分五年

購置

新能源

車，是否存在募集資金閒置。（

5

）結合募投項目實施主體計劃招生人

數、市場需求及現有車輛、車輛教學使用率、現有燃油車使用年限、

新能源

車成

本節約等情況，說明本次募投購置

2500

輛

新能源

車的必要性及合理性。請保薦機

構發表明確核查意見。

【回復】

一、本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的測算

依據、測算過程及其謹慎性，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是

否屬於資本性支出

（一）本次募投項目的具體建設內容，募集資金投入部分對應的投資項目，各

項投資構成是否屬於資本性支出

2019年5月14日，發行人召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關

於調整公司公開發行可轉換債券方案的議案》《關於公司公開發行可轉換債券預

案（修訂稿）的議案》《關於公司公開發行可轉換債券募集資金使用的可行性分

析報告（修訂稿）的議案》等議案，將本次公開發行可轉換

公司債

券的發行規模

從不超過人民幣71,000.00萬元調減為不超過人民幣42,800.00萬元，不再實施「回

購股份項目」，並相應調減補充流動資金規模。

本次募投項目調整後，發行人計劃本次公開發行可轉換

公司債

券募集資金總

額不超過42,800.00萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額用於投資以下項目：

單位：萬元

序

號

項目名稱

項目投資總額

擬投入募集資

金金額

是否屬於資本

性支出

1

新能源

車購置項目

30,000.00

30,000.00

是

2

償還銀行貸款和補充流動資金

12,800.00

12,800.00

否

合計

42,800.00

42,800.00

1、

新能源

車購置項目

駕駛培訓所使用的訓練車輛日常損耗遠高於一般汽車，發行人每日訓練時間

最長可達12-14小時，為響應國家節能環保政策號召，推動駕培行業的綠色化升

級，發行人擬投入募集資金30,000.00萬元用於購置

新能源

訓練汽車，以更新替換

老舊的燃油訓練車輛。

該項目實施主體為發行人及發行人控股子公司雲南

東方時尚

駕駛培訓有限

公司，項目投入募集資金30,000.00萬元，全部為

新能源

汽車購置款，屬於資本性

支出。2019年3月，財政部公布了《關於進一步完善

新能源

汽車推廣應用財政補

貼政策的通知》，新的補貼政策大幅降低了對於

新能源

車的補貼。為了應對這一

政策變化，公司擬將該募投項目中

新能源

車的購置數量由2,500臺調整至1,670臺，

車輛購置期由5年調整為3年，募集資金投入金額保持不變。公司及子公司雲南東

方時尚計劃自2020年至2022年逐步購置更新

新能源

訓練車。購置車輛規格為三廂

車，軸距2.5米以上，續航裡程350公裡以上。

當前批量購買上述規格

新能源

汽車的市場價格約為18萬元/輛，合計擬購置

新能源

汽車約1,670輛，其中，發行人擬購置

新能源

汽車1,370輛，發行人控股子

公司雲南

東方時尚

駕駛培訓有限公司擬購置

新能源

汽車300輛。

2、償還銀行貸款和補充流動資金

本次公開發行

可轉債

擬使用不超過12,800.00萬元募集資金用以償還銀行貸

款和補充流動資金，本項目募集資金使用量不超過募集資金總額的30%，本項目

不屬於資本性支出。

（二）具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據、測算過程及其謹慎性

發行人計劃本次公開發行可轉換

公司債

券募集資金總額不超過42,800.00萬

元，扣除發行費用後的募集資金淨額用於投資

新能源

車購置項目、償還銀行貸款

和補充流動資金。各項目的具體測算依據及測算過程如下：

1、

新能源

車購置項目

本項目擬使用募集資金不超過30,000.00萬元，用於購買1,670輛

新能源

汽車，

以置換發行人及發行人控股子公司雲南

東方時尚

的老舊燃油乘用車訓練車。

（1）購置單價的測算依據

發行人擬購置三廂

新能源

電動汽車，軸距2.5米以上，續航裡程350公裡以上。

根據查閱的市場價格及相關供應商的批量銷售報價，該類

新能源

汽車預計屆時售

價約為18萬元/輛。

2019年3月，財政部公布了《關於進一步完善

新能源

汽車推廣應用財政補貼

政策的通知》，新的補貼政策大幅降低了對於

新能源

車的補貼。根據

東方證券

2019

年《

新能源

汽車產業鏈深度報告》，2019年

新能源

車補貼退坡後，部分現有車型

的理論零售價格如下（單位：萬元）：

2019年預計上市的500公裡續航車型預計售價如下：

此外，經查詢

比亞迪

官網，目前秦PRO零售價格如下：

綜上，考慮補貼退坡、批量購買、車型配置等因素，發行人未來擬購置的新

能源車平均價格約為18萬元/輛。

（2）購置數量及購置計劃

根據商務部發布的《機動車強制報廢標準規定》，小型教練載客汽車的使用

年限為10年，到期後要求強制報廢。由於訓練車長期處於高頻使用、低速運轉和

學員駕駛的狀態，且發行人每日訓練時間最長可達12-14小時，其日常損耗遠大

於其他運營車輛。在實際運營中，發行人所使用的訓練車平均使用年限約在8年

左右。公司及雲南

東方時尚

現有車輛多為2010-2014年度購置，未來幾年將陸續

達到更新年限，公司計劃逐步重新購置。

未來三年內（2020年至2022年），發行人及雲南子公司即將到達或超過8年

使用年限的乘用車訓練車合計2,132輛，其中，發行人將達年限的乘用車訓練車

為1,602輛，雲南子公司將達年限的乘用車訓練車為530輛。未來三年內將達到或

超過8年使用時間的乘用訓練車具體情況如下：

開始使用年份

至2020年已

使用時間

北京乘

用訓練

車數量

雲南乘

用訓練

車數量

合計乘

用訓練

車數量

主要品牌、型號

2012年及之前

8年以上

513

-

513

寶來；桑塔納；伊蘭特

雙燃料

2013年

7年

525

-

525

寶來；伊蘭特雙燃料

2014年

6年

564

530

1,094

寶來、伊蘭特、現代、

東風標緻、大眾、風神

合計

1,602

530

2,132

-

本項目擬投入募集資金不超過30,000.00萬元購置約1,670輛

新能源

汽車用以

更新升級上述超過8年使用時間的老舊燃油訓練車，具體購置數量及購置計劃如

下：

2020年

2021年

2022年

合計

達到8年年限的乘用訓練車數量

513輛

525輛

1,094輛

2,132輛

其中：北京新達年限乘用車數量

513輛

525輛

564輛

1,602輛

雲南新達年限乘用車數量

-

-

530輛

530輛

計劃購置的

新能源

汽車數量

450輛

450輛

770輛

1,670輛

其中：北京購置的

新能源

汽車數量

450輛

450輛

470輛

1,370輛

雲南購置的

新能源

汽車數量

-

-

300輛

300輛

計劃使用的募集資金金額

8,100萬元

8,100萬元

13,800萬元

30,000萬元

2、償還銀行貸款和補充流動資金

可轉換

公司債

券通常具有較低的票面利率，相比於普通債務融資工具，能夠

顯著降低公司的利息成本。目前公司正處於業務的發展階段，對資金具有較高的

需求，財務費用的支出呈現上升趨勢。本次公開發行可轉換

公司債

券擬使用募集

資金不超過12,800.00萬元用以償還發行人即將到期的銀行貸款和補充流動資金。

截至本回復出具日，發行人主要銀行借款明細如下：

單位：萬元

借款銀行

本金

起息日

到期日

廈門國際銀行股份有限公司北京豐臺支行

1,600

2018-11-27

2019-9-12

廈門國際銀行股份有限公司北京豐臺支行

2,000

2018-12-3

2019-9-12

廈門國際銀行股份有限公司北京豐臺支行

5,500

2019-6-11

2019-9-16

興業銀行

花園路支行

8,600

2018-12-5

2019-12-4

華夏銀行

新發地支行

3,000

2018-12-24

2019-12-24

華夏銀行

新發地支行

6,000

2019-1-15

2020-1-15

江蘇銀行

馬蓮道支行

6,000

2019-1-23

2020-1-22

華夏銀行

新發地支行

1,000

2019-1-24

2020-1-24

寧波銀行

豐臺支行

8,336

2017-2-28

2020-2-28

華夏銀行

新發地支行

2,000

2019-4-10

2020-3-21

華夏銀行

新發地支行

1,800

2019-4-26

2020-3-20

華夏銀行

新發地支行

1,200

2019-6-13

2020-3-21

杭州銀行

豐臺支行

5,000

2019-4-3

2020-4-2

江蘇銀行

馬蓮道支行

2,000

2019-5-10

2020-5-9

中國

民生銀行

股份有限公司北京分行

6,600

2017-6-26

2020-6-25

齊商銀行股份有限公司共青團支行

1,000

2019-2-26

2021-8-27

齊商銀行股份有限公司共青團支行

1,000

2019-3-27

2021-8-27

齊商銀行股份有限公司共青團支行

2,000

2018-10-15

2021-8-27

齊商銀行股份有限公司共青團支行

2,000

2018-11-29

2021-8-27

齊商銀行股份有限公司共青團支行

1,000

2019-4-30

2021-8-27

合計

67,636

-

-

發行人2019年、2020年到期的銀行借款約6.06億元，根據公司的財務狀況，

綜合考慮借款到期日和利率等因素，本次擬使用不超過12,800.00萬元募集資金償

還上述部分有息債務。

（三）核查意見

保薦機構查閱了發行人披露的公告及定期報告；查閱了本次可轉換

公司債

券

募投項目的可行性分析報告；核查了發行人的固定資產臺帳；核查了發行人目前

正在履行的借款合同；核查了發行人的財務帳套；訪談了發行人實際控制人、高

管及主要業務人員；查詢了

新能源

小汽車的市場價格；訪談了

新能源

車供應商等。

經核查，保薦機構認為，本次募投項目包括

新能源

車購置項目、償還銀行貸

款和補充流動資金，募集資金總額不超過42,800.00萬元，各項目投資資金均來自

於募集資金投入，募投項目的投資數額、投資價格測算參考了市場價格、發行人

財務狀況及實際更替需求情況，測算依據及測算過程具備合理性、謹慎性。本次

募投項目中，

新能源

車購置項目屬於資本性支出，償還銀行貸款和補充流動資金

不屬於資本性支出。

二、截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進度安

排、已投資金額、資金來源等情況，並請說明本次募集資金是否會用於置換董事會

決議日前已投資金額

經核查，截至本次發行董事會決議日前，發行人本次募投項目尚未開始實施，

未實際投入資金，本次募集資金不存在用於置換董事會決議日前已投資金額的情

形。

三、募投項目的經營模式及盈利模式，是否與公司主業相關，募投項目實施是

否面臨重大不確定性風險

發行人主營機動車駕駛員培訓業務，提供駕培服務、陪練服務等汽車消費相

關服務和產品。

新能源

車購置項目擬投入募集資金30,000.00萬元用於購置

新能源

訓練汽車，以更新替換老舊的燃油訓練車輛，該項目的實施與展開將繼續利用公

司長期以來積累的

資源優勢

，主要經營模式和盈利模式與現有主營業務保持一

致。具體經營模式及盈利模式詳見《募集說明書》「第四節之六、（三）公司經

營模式」。

新能源

車購置項目存在一定的不確定性風險，主要包括：

（一）燃油車的消費粘性風險

儘管國家大力推動

新能源

汽車對燃油車的更新升級，促進循環經濟綠色發

展，積極培育

新能源

車消費使用環境，但是仍有部分消費群體出於對

新能源

汽車

續航裡程、能源補充便利性、使用安全性等方面的考慮，在乘用車消費習慣上保

持著對燃油車的消費粘性。因此，在駕駛培訓過程中，部分偏好於購買、使用燃

油車的學員對於

新能源

訓練車的接受程度存在不確定性。

（二）駕考車種與訓練車種不一致的風險

目前，重慶等城市已在部分駕考考場推出

新能源

考試車試點，隨著國家節能

減排政策、循環經濟發展戰略的進一步推廣和落地，將會有更多的城市選擇加入

新能源

車駕考的行列。但是，當前北京等城市仍採用燃油車作為駕照考試用車，

駕考車種與訓練車種的不一致，可能導致部分學員對採用

新能源

汽車進行培訓有

牴觸心理，從而對募投項目的實施造成不利影響。

（三）

新能源

車補貼政策退坡造成的成本上升風險

為倒逼

新能源

車研發生產企業提升技術創新能力、提升市場競爭水平，避免

和杜絕

新能源

車騙補現象，2019年3月，財政部、工業和信息化部、科技部、國

家發改委聯合下發《關於進一步完善

新能源

汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，

公布新一輪

新能源

汽車的補貼退坡政策。按照通知，2019年

新能源

汽車補貼標準

在2018年基礎上平均退坡比例超過50%。當前及未來

新能源

汽車補貼政策的退

坡，將可能導致

新能源

車的市場購買價格出現較為明顯的增長，從而導致發行人

購置

新能源

汽車的成本上升，經濟效益下降。

發行人已在《募集說明書》之「重大事項提示」及「第三節 風險因素」進

行了補充披露。該等風險主要系源於

新能源

汽車產業政策及產業自身發展趨勢的

的不確定性所致，然而，在國際社會及我國大力倡導節能環保、加快循環經濟轉

型、鼓勵

新能源

汽車產業發展的政策背景下，

新能源

汽車產業發展趨勢不存在重

大風險，

新能源

車對燃油車的替代亦勢在必行。

保薦機構實查閱了發行人披露的公告；查閱了

新能源

汽車推廣應用財政補貼

政策；分析了

新能源

汽車相對於燃油車的優劣勢；了解了駕考用車種類；訪談了

發行人實際控制人、高管及主要業務人員；訪談了

新能源

車供應商等。

經核查，保薦機構認為，

新能源

車購置項目的實施與發行人主業相關，其經

營模式和盈利模式與現有主營業務保持一致，

新能源

車購置項目存在一定的不確

定性風險，主要包括燃油車的消費粘性風險、駕考車種與訓練車種不一致的風險、

新能源

車補貼政策退坡造成的成本上升風險。

新能源

車購置項目之該等風險主要

系源於

新能源

汽車產業政策及產業自身發展趨勢的的不確定性所致，而就目前政

策環境而言，

新能源

汽車產業的發展趨勢不存在重大風險。

四、募集資金分五年購置

新能源

車，是否存在募集資金閒置

2019年5月14日，發行人召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關

於調整公司公開發行可轉換債券方案的議案》等議案。本次募集資金投資項目調

整後，

新能源

車購置項目擬投入募集資金30,000.00萬元，分三年購置

新能源

車，

具體購置計劃如下：

2020年

2021年

2022年

合計

計劃購置的

新能源

汽車數量

450輛

450輛

770輛

1,670輛

其中：北京購置的

新能源

汽車數量

450輛

450輛

470輛

1,370輛

雲南購置的

新能源

汽車數量

-

-

300輛

300輛

計劃使用的募集資金金額

8,100萬元

8,100萬元

13,800萬元

30,000萬元

假設募集資金於2019年底到位，發行人計劃購置期3年，於2020年至2022年

分三年購置1,670輛

新能源

汽車，各年該項目募集資金使用進度分別為27%、54%

和100%，不存在大額閒置募集資金之情況。

保薦機構訪談了發行人高級管理人員；查閱了發行人公告文件；獲取了發行

人修訂後的募投項目使用計劃。

經核查，保薦機構認為，發行人募集資金分三年購置

新能源

車，購置期及購

置計劃具備合理性，不會導致募集資金大額閒置。

五、結合募投項目實施主體計劃招生人數、市場需求及現有車輛、車輛教學使

用率、現有燃油車使用年限、

新能源

車成本節約等情況，說明本次募投購置2500輛

新能源

車的必要性及合理性

報告期內，本募投項目實施主體的招生市場佔有率有所提升。未來三年，發

行人及雲南子公司預計年招生規模分別為17-20萬人和2-3萬人，未來幾年內，在

北京及昆明地區的目標市場佔有率計劃分別達到45%和15%，在不利因素逐漸出

清的背景下，發行人存在一定的潛在市場需求空間。發行人現有車輛教學使用率

整體較為理想，而現有訓練車將在未來幾年內陸續達到8年的使用年限，通過購

置

新能源

訓練車更新替換老舊燃油訓練車具有現實意義。經測算，每臺

新能源

訓

練車相比燃油訓練車總成本略有節約，購置

新能源

汽車既符合國家戰略、符合社

會公共利益，又存在一定的經濟性。本次募投

新能源

車購置項目具備必要性及合

理性，具體如下：

（一）募投項目實施主體經營狀況及計劃

1、募投項目實施主體招生人數、招生計劃與市場需求情況

近三年，募投項目實施主體發行人及發行人云南子公司的主營業務收入、招

生人數及2019年計劃招生人數如下：

主體

項目

2016年度

2017年度

2018年度

未來三年預計年均招

生規模

發行

人

主營業務收入（萬元）

99,322.18

96,088.74

85,692.55

-

當年招生人數（人）

188,059

179,117

159,396

170,000-200,000

市場佔有率

27.40%

29.96%

35.23%

-

發行

人云

南子

公司

主營業務收入（萬元）

13,678.99

11,877.84

9,887.65

-

當年招生人數（人）

25,213

23,436

20,072

20,000-30,000

市場佔有率

9.81%

9.18%

11.70%

-

發行人及發行人云南子公司近三年招生人數出現一定比例的下降，但鑑於發

行人行業領先的競爭優勢地位，發行人在北京地區和昆明地區的市場佔有率總體

呈現增長態勢。

2016年至2018年，我國北京地區學車人數逐年下滑，主要系受北京人口疏解

政策的影響，導致北京總人口和潛在學車人口基數出現下降。目前，北京地區人

口疏解政策已實施一段時間，政策漸入平緩期，政策影響力減弱，常住人口有望

企穩。2016年至2018年，昆明嵩明校區受限於區位因素，招生規模一直未達預期，

但目前連接昆明市區的新建高速公路已經通車，昆明地區學員學車便利性得到較

大程度提升。

隨著時間的推移，計劃生育政策導致的適齡學車人口下降趨勢亦得到減緩。

在總體市場需求利空因素逐漸出清的情況下，更為重要的是，發行人已經採取或

將採取一系列措施，延展業務觸手、擴展服務半徑、提升服務質量，不斷強化發

行人競爭優勢地位，提升北京地區與昆明地區的市場佔有率。具體包括但不限於：

①增加個性化、多元化的班型，豐富業務模式；②新增免費接送巴士，增強學員

學車便利度和體驗感；③擬在市區布局模擬駕駛設備，提升學員便利性的同時發

揮廣告宣傳效應；④擬於北京城北和昆明市區新設培訓點，擴大公司服務半徑等

等。

綜上，隨著市場宏觀不利因素的逐漸出清，隨著發行人一系列應對措施的逐

步落地，未來，發行人仍具備一定的市場發展空間。

2、募投項目實施主體現有車輛和車輛教學使用率

近三年，募投項目實施主體發行人及發行人云南子公司已備案的訓練車情況

如下：

項目

2016年末

2017年末

2018年末

2019年3月

末

未來三年到達8

年年限的訓練車

發行人北京校區已備

案訓練車數量（輛）

2,161

2,161

1,970

1,973

1,602

子公司昆明校區已備

案訓練車數量（輛）

568

568

568

573

530

關於發行人車輛教學使用率的情況說明如下：

（1）車輛教學使用率與傳統的產能利用率不存在可比性

發行人主營機動車駕駛培訓業務，與傳統的工業生產產能利用率不同，駕駛

培訓服務對象系終端消費者，車輛教學時間依賴於學員的預約行為，發行人無法

自主地、平滑地輸出產量——車輛教學時間。例如，學員通常會在氣候狀況良好

時（二、三季度）預約學車，而避免在寒冷季節出門；周末等節假日預約學車人

數較多，但農曆新年前後預約學車人數銳減；一天當中的不同時間段受學員青睞

程度亦不相同等等。

因此，制約發行人總體可招生人數的主要因素系發行人忙時的可供預約小時

數或可供使用訓練車數量，而非綜合計算忙時+閒時的理想產能。發行人在繁忙

時節可為學員提供的訓練車數、學時數成為發行人擴張業務之掣肘點。

（2）發行人目前的車輛教學使用率情況

發行人北京校區是發行人的業務主體及主要收入、利潤來源。以北京校區為

例，2017年末及2018年末，發行人北京校區已備案訓練車數量分別為2,161輛和

1,970輛，鑑於教學存在忙閒差異，為避免資源浪費，發行人一般根據學員預約

情況及經驗判斷，每天開放一定數量的訓練車/學時供學員預約，因此，可能會

出現不同數量的車輛閒置，體現為下圖表中的「空閒訓練車數量」（包括因學員預

約量不足導致的主動閒置，以及因車輛老化、維修、教練輪休等原因導致的被動

閒置），以每月訓練車總數估算，得到指標「訓練車空閒率」。

為應對忙季訓練車不夠用之情形，發行人北京校區通常在二、三季度左右每

天每輛車開放14個小時供學員預約，而在淡季開放12個小時供學員預約。在放出

可預約時段/車輛後，學員根據自身情況選擇偏好的學車時間，放出的部分可預

約時間段/車輛可能存在無人預約之情況。根據學員們每天實際預約的小時數，

結合開放預約小時數，計算得到指標「預約使用率」。

發行人北京校區現有的車輛教學使用率情況如下：

北京校區

月份

平均空閒訓

練車數量

平均訓練車空閒率

平均每天開放

預約的小時數

平均預約使用率

2018年1月

515

27.88%

17,234

84.50%

2018年2月

786

42.58%

11,976

82.25%

2018年3月

492

27.32%

18,705

80.31%

2018年4月

88

4.89%

24,734

93.04%

2018年5月

162

9.00%

27,153

87.54%

2018年6月

179

9.94%

25,034

84.85%

2018年7月

197

10.94%

26,978

85.05%

2018年8月

320

17.77%

25,562

83.01%

2018年9月

466

27.85%

21,295

78.86%

2018年10月

428

25.19%

20,807

83.94%

2018年11月

363

21.37%

21,200

86.33%

2018年12月

403

23.71%

20,343

86.18%

2019年1月

494

29.09%

17,699

84.42%

2019年2月

807

47.47%

12,854

82.74%

2019年3月

508

29.88%

20,678

89.32%

平均

414

23.54%

20,817

84.82%

註：訓練車空閒率系以各月訓練車為基數簡要估算；每天開放預約的小時數未剔除摩託車

等因素，該等因素的影響成分較小。

如上述圖表所示，2018年至2019年一季度，發行人北京校區擁有的訓練車中，

平均每天約有414輛車閒置（其中，平均約165輛系因車輛老化、維修、教練輪休

等原因被迫閒置，約249輛系因學員預約量不足而主動閒置），平均訓練車空閒

率約為23.54%（其中，因學員預約量不足導致的空閒率平均約為14.24%）。

春節前後，訓練車空閒率最高，而在忙季，每月的平均空閒百分比基本保持

在20%以下。根據統計，一年中超過三分之一的天數發行人北京校區主動閒置訓

練車數量為0，即車輛不夠使用。可以看到，發行人開放預約小時數與空閒訓練

車存在負相關關係，2018年至2019年一季度平均每天開放預約的小時數約為2.1

萬個，學員實際預約使用率平均為84.82%，預約使用情況較為飽和。

綜上，發行人業務忙閒時間系依據學員的預約偏好而定，發行人在繁忙時節

可為學員提供的訓練車數、學時數是業務擴張的掣肘點。目前，發行人訓練車空

閒率較低，預約使用情況較為理想、飽和，在繁忙時節，發行人北京校區存在一

定的訓練車短缺現象。

發行人昆明校區現有的車輛教學使用率情況如下：

昆明校區

月份

平均空閒訓

練車數量

平均訓練車空閒率

平均每天開放

預約的小時數

平均預約使用率

2018年1月

153

28.71%

4,812

49.84%

2018年2月

224

42.03%

4,326

37.80%

2018年3月

176

33.02%

4,288

36.27%

2018年4月

186

34.90%

4,312

71.58%

2018年5月

193

36.21%

4,220

81.99%

2018年6月

181

33.96%

4,372

62.75%

2018年7月

169

31.71%

4,368

57.50%

2018年8月

198

37.15%

4,026

51.36%

2018年9月

245

45.97%

3,578

37.73%

2018年10月

252

47.28%

3,380

51.60%

2018年11月

257

48.22%

3,312

61.34%

2018年12月

251

47.09%

3,390

58.16%

2019年1月

272

51.03%

3,356

52.74%

2019年2月

333

62.48%

2,922

46.59%

2019年3月

252

47.28%

3,376

59.41%

合計

223

41.80%

3,869

54.44%

相較於發行人北京校區來說，雲南子公司的現有車輛教學使用率較低，主要

系雲南子公司區位劣勢、市場競爭加劇等因素所致。隨著高速公路的通車及其他

市場利空因素的逐步出清，昆明校區的車輛教學使用率有望提升。截至2018年末，

雲南子公司已備案訓練車568輛，其中超過90%的訓練車在未來三年內將達到8年

的使用期限，進行部分訓練車更替具有現實緊迫性。

（二）

新能源

車成本節約情況及本募投項目必要性與合理性

未來三年內（2020年至2022年），發行人及雲南子公司即將到達或超過8年

使用年限的乘用車訓練車合計2,132輛，其中，發行人將達年限的乘用車訓練車

為1,602輛，雲南子公司將達年限的乘用車訓練車為530輛。本次公開發行可轉換

公司債

券擬投入募集資金不超過30,000.00萬元購置約1,670輛

新能源

汽車用以更

新升級超過8年使用時間的老舊燃油訓練車。

1、

新能源

汽車成本節約測算

發行人現有的燃油訓練車平均價格約為8萬元/輛。發行人擬購置三廂

新能源

電動汽車，軸距2.5米以上，續航裡程350公裡以上。根據查閱的市場價格及相關

供應商的批量銷售報價，該類

新能源

汽車的售價約為18萬元/輛。

新能源

汽車相對於燃油車的成本節約主要體現為燃料動力節約和保養維修

費用節約兩項：

（1）根據新時代證券2018年10月出具的《

新能源

汽車行業報告（總論篇）》

估算，

新能源

汽車相比燃油車每萬公裡節約燃料動力費70.5%，節約保養費70%：

引用：假設燃油汽車油耗為6L/100km，純電動汽車的電耗為13KWh/100km(以帝豪EV450

為例)，92號汽油價格為7.35元/L，充電電費為1元/KWh；假設燃油汽車保養費為1000元/萬km，

由於電動汽車沒有發動機，不需要更換機油和三濾，假設保養費為300元/萬km。

（2）根據華創證券2019年5月出具的《

新能源

汽車2019年中期投資策略》，

新能源

汽車相比燃油車每年節約燃料動力費82.9%，節約保養費75%：

引用：假設一年的行駛裡程為2萬km。榮威RX5的工信部油耗為8.5L/100km，以此計算，油

費為1.05萬元。假設ERX5的電耗量為15kwh/km，每年需要使用電費為0.18萬元；電動版的保養

主要是檢查電池和電機，一年保養費500元。燃油車因為需要對供油及潤滑系統進行保養，每年

保養費約1500到2000元。

（3）2013年11月至2014年12月，受北京市科學技術委員會委託，發行人承

接了「電動教練車示範應用」專項課題，該課題主要任務為：應用50輛北汽E150EV

純電動汽車，開展駕校領域的示範應用，教學時間不少於5萬學時，通過教學應

用，探討純電動教練車的運營模式和商業模式，研究其經濟效益和社會效益，為

拓展北京市純電動汽車應用領域及規模化示範應用奠定基礎。

根據發行人向北京市科學技術委員會提交的《電動訓練車示範應用項目工作

總結報告》，電動教練車的耗電基本為4.87度/課時，傳統燃油教練車的油耗為2.2

升/課時。按照汽油7元/升，平均電價為0.84元/度測算，單位課時電動教練車的燃

料動力成本相比燃油教練車節約73.4%。另據估算，保養維修成本相對節約60%

左右。

綜上，結合各類信息資料，謹慎假設

新能源

訓練車相比燃油訓練車燃料動力

成本節約60%，保養維修費節約60%。

新能源

車相比燃油車的

燃料動力成本節約比例

新能源

車相比燃油車的

保養維修費用節約比例

新時代證券

新能源

車深度報告估算

70.5%

70.0%

華創證券

新能源

車深度報告估算

82.9%

75.0%

發行人電動訓練車示範應用報告估算

73.4%

60.0%

本測算謹慎預估

60.0%

60.0%

新能源

汽車成本節約測算如下：

（1）假設

新能源

車價格為18萬元/輛，燃油車價格為8萬元/輛；

（2）謹慎預估

新能源

車相比燃油車的燃料動力成本節約比例為60%；

（3）謹慎預估

新能源

車相比燃油車的保養維修費節約比例為60%；

（4）發行人訓練車使用年限為8年；

（5）2018年，北京校區及雲南校區平均每輛燃油訓練車燃料動力成本約為1.8

萬元，平均每輛燃油訓練車保養維修費用約為0.4萬元，假定未來每輛車每年的平均

燃料動力成本、保養維修費用與2018年保持一致。

項目

單臺燃油訓練車

單臺

新能源

訓練車

①購置成本（萬元）

8.00

18.00

②使用年限（年）

8

8

③每年燃料動力成本（萬元）

1.8

0.72（節約60%）

④每年保養維修費用（萬元）

0.4

0.16（節約60%）

合計成本（萬元）=①+②×③+②×④

25.60

25.04

每臺

新能源

車的總成本節約0.56萬元

根據測算，每臺

新能源

訓練車相比燃油訓練車總成本（含購置成本、燃料動

力、保養維修費等）略有節約，採用

新能源

車具備一定的經濟性。

2、本募投項目的必要性和合理性

關於本募投項目的必要性和合理性，參見本反饋意見回復第一題第四問之

「（二）、1、

新能源

車購置項目的合理性和必要性」。此外，如上所述：

（1）發行人具備一定的市場發展空間，

新能源

車學時能夠被市場消化

雖然受北京人口疏解政策及雲南

東方時尚

服務半徑受限等因素影響，本募投

項目實施主體發行人及發行人云南子公司的營業收入、招生人數在報告期內呈現

下降態勢。但發行人在北京、昆明地區的市場佔有率總體呈現增長。目前，北京

地區人口疏解政策已實施一段時間，政策影響減弱，而隨著高速公路的通車，昆

明校區服務半徑有所擴增，同時，發行人通過豐富業務模式、延展業務觸手、增

強用戶體驗等方式積極強化自身市場競爭優勢地位。

隨著市場宏觀不利因素的逐漸出清，隨著發行人一系列應對措施的逐步落

地，未來，發行人仍具備一定的市場發展空間，新購置的

新能源

汽車及對應的學

時能夠被市場所消化，募投項目具備合理性。

（2）發行人整體車輛教學使用率較為理想，現有訓練車在未來幾年內將陸

續達到使用年限

發行人的業務忙閒時間系依據學員的預約偏好而定，發行人在繁忙時節可為

學員提供的訓練車數、學時數是業務擴張的掣肘點。目前，發行人北京校區訓練

車空閒率較低，預約使用情況較為理想、飽和，在繁忙時節，發行人北京校區存

在一定的訓練車短缺現象。

未來三年內，發行人及雲南子公司即將到達或超過8年使用年限的乘用車訓

練車合計2,132輛，其中，發行人將達年限的乘用車訓練車為1,602輛，雲南子公

司將達年限的乘用車訓練車為530輛，通過實施

新能源

車購置項目更新替換上述

老舊訓練車，具有合理性和必要性。此外，通過此次新車置換，發行人將進一步

優化學員用車體驗，有利於鞏固

東方時尚

良好的品牌形象。

（3）

新能源

汽車符合國家戰略、符合社會公共利益，同時具備一定的經濟

性

目前，發展

新能源

車已上升至國家戰略高度。近年來，隨著國家對

新能源

車

產業的大力支持以及越來越多城市實施針對燃油車購車的搖號政策等眾多因素

的推動下，越來越多的消費者選擇購買

新能源

車，

新能源

車的普及率越來越高。

駕駛培訓行業作為汽車產業的下遊產業，應該積極應對上遊產業變化。將

新能源

車廣泛應用於駕駛培訓領域，一方面可以讓學員更好地「學以致用」，提升培訓的

實用效果；另一方面，可以更好地發揮

新能源

車在節能減排、綠色環保方面的顯

著優勢。在使用過程中，

新能源

車可實現「石油替代」、「能源節約」、「零排放無

汙染」、「無噪音」。2017年，全國機動車駕駛員培訓教學車輛達76.1萬輛，為減少

駕駛培訓行業的能源消耗以及降低尾氣排放對環境的影響，

新能源

車進入駕駛培

訓行業具有重大意義。

此外，根據前述測算，每臺

新能源

訓練車相比燃油訓練車總成本（含購置成

本、燃料動力、保養維修費等）略有節約，購置

新能源

汽車既符合國家戰略、符

合社會公共利益，又具備一定的經濟性。

（三）核查意見

保薦機構查閱了發行人披露的公告及定期報告；查閱了本次可轉換

公司債

券

募投項目的可行性分析報告；核查了發行人的財務帳套；核查了發行人招生人數

信息；核查了發行人後臺業務系統；核查了發行人的固定資產臺帳；查閱了發行

人電動訓練車示範應用項目工作總結報告；訪談了發行人高管及主要業務人員；

查閱了

新能源

汽車市場研究報告；查閱了

新能源

小汽車市場價格及相關政策；訪

談了

新能源

汽車供應商等。

經核查，保薦機構認為，購置

新能源

車具備一定的成本節約效益，報告期內，

發行人北京、昆明地區的招生市場佔有率有所提升，發行人現有車輛教學使用率

整體較為理想，現有訓練車將在未來幾年內陸續達到8年的使用年限，

新能源

車

購置項目具備合理性、必要性。

【反饋問題

9

】

本次募集資金

1

.

28

億元用於償還銀行貸款和補充流動資金。申請人上市至今

發起或參與的併購基金包括蘇州

東方時尚

投資基金、民航

東方時尚

併購基金、景

從

東方時尚

併購基金，認繳金額分別為

1

億元、

1

億元、

0.7

億元，佔比分別為

16.64%

、

10.00%

、

6.99%

。最近一期末申請人其他應收款中，有

8,100

萬元為往

來借款，其他流動資產

2.63

億元，主要為理財產品，貨幣資金

4.49

億元。請申請

人補充說明：（

1

）在募集說明書

「

本次募集資金運用

」

中披露公司本次募集資金是

否間接投入類金融業務。（

2

）

報告期內申請人設立的各類基金的權利義務約定情

況，包括但不限於設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承

擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制

該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。（

3

）

公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董事會決議

日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、併購基金的情況，

未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明公司最

近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）

情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次

募集資金量的必要性。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，並說明公司是

否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

【回復】

一、在募集說明書「本次募集資金運用」中披露公司本次募集資金是否間接投入

類金融業務。

公司本次

可轉債

募集資金擬投資於

新能源

車購置項目、償還銀行貸款和補充

流動資金項目，本次募集資金有明確用途和投資方向，不存在間接投入類金融業

務的情形。公司已在《募集說明書》「第八節 本次募集資金運用」對該事項進行

了補充披露。

……

（

三

）公司本次募集資金不存在間接投入類金融業務的情形

公司本次

可轉債

募集資金總額不超過人民幣

42,800.00

萬元（含

42,800.00

萬

元），扣除發行費用後，擬投資於

新能源

車購置項目、償還銀行貸款和補充流動

資金項目。本次募集資

金使用計劃已經過合理的論證與可行性分析，

具

有明確用

途和投資方向

，

不會間接或者變相通過本次募集資金實施類金融投資

。

本次募集資金到位後，公司將嚴格按照《募集資金使用管理辦法》開設募集

資金專項帳戶，保證募集資金按募投項目用途使用

。

公司對募集資金實行專戶存

儲、專人審批、專款專用；公司董事會將定期核查募集資金投資項目的進展情況，

對募集資金的存放與使用情況出具專項報告，並在年度審計時，聘請會計師事務

所對募集資金存放和使用情況出具鑑證報告；隨時接受監管機構和保薦機構的監

督。

……

二、報告期內申請人設立的各類基金的權利義務約定情況，包括但不限於設立

目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他

方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併

報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。

公司上市至今擬發起或者參與設立的併購基金如下表所示：

單位：萬元

序

號

基金名稱

公告日期

成立日期

基金規

模

認繳金

額

持股比

例

實繳

金額

1

蘇州

東方時尚

投資

基金合夥企業（有限

合夥）

2017-08-12

2017-12-20

60,100

10,000

16.64%

0

2

民航

東方時尚

培訓

產業併購基金合夥

企業（有限合夥）

2017-11-02

未成立

100,000

10,000

10.00%

-

3

景從

東方時尚

產業

併購投資基金（有限

合夥）

2017-12-30

未成立

100,100

7,000

6.99%

-

註：蘇州

東方時尚

投資基金合夥企業（有限合夥）系公司子公司蘇州

東方時尚

參與設立。

由於市場環境變化，蘇州

東方時尚

尚未實繳該出資，民航

東方時尚

培訓產業

併購基金合夥企業（有限合夥）和景從

東方時尚

產業併購投資基金（有限合夥）

也未按計劃設立。公司已於2019年5月14日召開第三屆董事會第二十五次會議，

決議通過終止參與設立及投資上述產業併購基金。

綜上，公司上市以來擬發起或者參與設立的併購基金未成立或者未出資，公

司董事會已決議通過終止參與設立及投資相關產業併購基金。公司擬參與的蘇州

東方時尚

投資基金合夥企業（有限合夥）、民航

東方時尚

培訓產業併購基金合夥

企業（有限合夥）以及景從

東方時尚

產業併購投資基金（有限合夥）都不存在實

質上控制該類基金並將其納入合併報表範圍、其他方出資構成明股實債的情形。

三、公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董事

會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、併購基金的情

況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明公司

最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）

情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募

集資金量的必要性。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，並說明公司是否存

在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

（一）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況

根據中國證監會《關於上市公司監管指引第 2 號有關財務性投資認定的問

答》中的定義，上市公司財務性投資包括：持有交易性金融資產和可供出售金融

資產、借予他人、委託理財以及上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限

合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權，且上市公司以獲取該基

金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的的投資。

根據中國證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管

要求》的相關解釋，財務性投資包括但不限於：設立或投資各類產業基金、併購

基金；購買非保本保息的金融資產；投資與主業不相關的類金融業務等。

2018年12月10日，公司召開第三屆董事會第十七次會議審議通過了本次可轉

債發行的相關議案，自本次董事會決議日前六個月（2018年6月10日）至本回復

出具日，公司不存在購買交易性金融資產、實施類金融業務的情形，存在投資的

情況如下：

1、可供出售金融資產

自本次董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司購買可供出售金融資產

情況如下：

序

號

被投資單位

帳面價值

（萬元）

持股比例

投資時間

投資目的

具體業務介紹

1

高安

東方時尚

2,025.00

20%

2018.11

業務地域擴展

駕駛培訓相關

註：可供出售金融資產帳面價值截止日系

2019

年

3

月

31

日。

2018年11月公司與共青城錦東白澤投資管理合夥企業（有限合夥）、張婷籤

署《關於高安市瑞鑫投資有限公司股權轉讓協議書之補充協議》，收購高安市瑞

鑫投資有限公司（現名稱變更為「高安

東方時尚

」）20%股權，公司按可供出售金

融資產核算。

高安

東方時尚

從事駕駛培訓相關業務，為公司主營業務在地域上的拓展和延

伸，故公司對高安

東方時尚

的投資不屬於財務性投資。

2、借予他人款項

自本次董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司借予他人款項情況如

下：

出借方

借款方

借款

時間

借款金額

（萬元）

借款期限

借款用途

西華機場

西華經開

區投資

2018.07

3,000.00

2018.07.26-2018.08.31

西華通用機場後

續施工建設

東方時尚

國航

2018.12

6,000.00

2018.12.10-2019.05.09

辦理土地出讓手續

及機場經營運作投

資

東方時尚

內蒙古東

方時尚

2018.09

1,000.00

2018.09.19-2019.09.18

日常經營周轉

東方時尚

2018.12

700.00

2018.12.25-2019.12.24

日常經營周轉

上述有關款項的具體情況及說明如下：

（1）西華經開區投資與公司子公司

東方時尚

國航合作開發周口西華機場項

目，由

東方時尚

（西華）機場有限公司運營該項目。雙方約定待相關手續完善後，

西華經開區投資將以機場資產實物出資

東方時尚

（西華）機場有限公司。由於機

場建設存在部分資金缺口，為加快項目合作進程，

東方時尚

（西華）機場有限公

司和

東方時尚

國航分別於2018年7月和12月以借款名義向西華經開區投資提供

3,000.00萬元和6,000.00萬元用以機場前期工程建設。公司對西華經開區投資提供

借款的目的並非為獲取借款投資收益，而是推動在建機場手續辦理及工程建設，

從而推動雙方關於周口西華機場的項目合作，相關款項未來將轉成公司對東方時

尚（西華）機場有限公司的長期股權投資。

（2）公司與內蒙古安達汽車駕駛培訓有限公司和內蒙古九旺商務信息諮詢

有限公司合作設立內蒙古

東方時尚

，三方約定公司以貨幣出資，其他方以其擁有

的駕校相關資產出資。因其他股東方實物出資涉及到資產評估、產權劃轉等手續，

時間較長，為加快推進內蒙古

東方時尚

運營進度，公司暫時以借款名義向內蒙古

東方時尚

提供運營所需的部分資金。該借款實質為公司股權出資款，目前已轉成

公司對內蒙古

東方時尚

的長期股權投資，並非為獲取借款投資收益。

3、委託理財

自本次董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，公司購買的理財

產品情況如下：

序

號

理財產品

名稱

產品

類型

投資金額

（萬元）

起息日

到期日

預期年化

收益率

是否贖

回

1

光大證券

光鑫系

列收益憑證 3 月

期第 522 號

收益憑

證

30,000.00

2018.04.20

2018.07.17

4.80%

已贖回

2

光大銀行

結構性

存款產品

結構性

存款

2,500.00

2018.07.25

2018.10.25

4.70%

已贖回

3

光大銀行

結構性

存款產品

結構性

存款

7,000.00

2018.10.26

2018.11.26

3.55%

已贖回

4

光大銀行

結構性

存款產品

結構性

存款

5,000.00

2018.12.3

2019.01.03

3.60%

已贖回

如上表所示，雖然公司自本次董事會決議日前六個月（2018年6月10日）至

本回復出具日，曾多次利用暫時閒置的前次募集資金購買理財產品進行現金管

理，但前述現金管理期限很短，且均為保本型理財產品，並非屬於期限較長的財

務性投資。

截至本回復出具日，前述理財產品均已贖回。

綜上，自本次董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日公司不存在

實施財務性投資的情況，也無擬實施財務性投資（包括類金融投資）的計劃。

（二）本次發行董事會決議日前六個月至今，是否存在設立或投資各類產業基

金、併購基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排

自本次董事會決議日前六個月（2018年6月10日）至本反饋意見回復出具之

日，公司不存在設立或投資各類產業基金、併購基金的情況，未來三個月內亦不

存在設立或投資各類基金的安排。

公司上市以來擬發起或參與的併購基金情況參見本題回復 「二、報告期內申

請人設立的各類基金的權利義務約定情況……其他方出資是否構成明股實債的

情形」。

（三）是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供

出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

截至2019年3月31日，公司不存在交易性金融資產、委託理財及類金融業

務投資，存在投資的情況如下：

1、可供出售金融資產

截至2019年3月31日，公司持有的可供出售的金融資產餘額為2,625.00萬元，

具體情況如下：

序號

被投資單位

帳面價值（萬元）

持股比例

投資時間

具體業務介紹

1

深圳

東方時尚

600.00

10%

2016.6

駕駛培訓相關

2

高安

東方時尚

2,025.00

20%

2018.11

駕駛培訓相關

深圳

東方時尚

和高安

東方時尚

均從事駕駛培訓相關業務，為公司主營業務在

地域上的拓展和延伸，故公司對深圳

東方時尚

和高安

東方時尚

的投資不屬於財務

性投資。

2、借予他人款項

截至2019年3月31日，公司借予他人金額較大的款項實質均為股權投資款，

相關款項往來系公司出於發展主營業務或者產業合作的考慮，目的不在於獲取借

款利息，並非為主要獲取投資收益而開展的財務性投資。具體情況及詳細分析參

加本題回復「三、公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況……

並說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形」之 「（一）

公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況」。

綜上所述，截至2019年3月31日，公司不存在金額較大、期限較長的交易性

金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

（四）對比財務性投資總額與本次募集資金、公司淨資產規模說明本次募集資

金的必要性和合理性

截至2019年3月31日，公司不存在金額較大、期限較長的財務性投資。

本次募集資金規模為4.28億元，擬投入

新能源

車購置項目、償還銀行貸款和

補充流動資金。截至2019年3月31日，公司歸屬於上市公司股東的淨資產為17.16

億元，本次募集資金規模佔其比例為24.94%。公司目前帳面貨幣資金均具有明確

用途或使用安排，無長期閒置的貨幣資金。公司處於外地擴張階段，預計未來將

有較多的資金支出。公司本次通過發行

可轉債

的方式募集項目投資資金，一方面

有利於補充公司的資金實力，為公司戰略發展提供強有力的支持，同時又有利於

優化公司負債結構，降低財務成本。

（五）保薦機構核查意見

保薦機構取得並查閱發行人的公司公告、審計報告、財務報表、帳務記錄、

理財產品認購協議、對外投資協議和借款協議、付款憑證、產業基金的合夥協議、

募集資金管理制度、前次募集資金使用臺帳、前次募集資金帳戶銀行流水、公司

關於終止設立和投資產業併購基金的決議文件及公告文件等資料；訪談了公司高

級管理人員。

經核查，保薦機構認為：

1、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人存在

利用暫時閒置的前次募集資金購買保本理財產品進行現金管理的情形，但該事項

不屬於財務性投資；發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性

金融資產、可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資及類金

融業務的情形；

2、發行人上市以來擬發起或者參與的產業併購基金並未實際投資或者設立，

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具日，發行人不存在設立或

投資各類產業基金、併購基金的情況，未來三個月內亦不存在設立或投資各類基

金的安排；

3、截至最近一期末，發行人未持有金額較大、期限較長的財務性投資，本

次募集資金需求量系發行人根據實際規劃合理預測所得，本次募集資金到位後，

將有助於增厚公司資本實力，為公司戰略發展提供強有力的支撐，同時有助於優

化公司負債結構，降低財務成本，本次募集資金具有必要性。

4、發行人本次募投項目均圍繞公司主業進行，本次募集資金使用計劃明確

且已經過分析論證，待募集資金到位後，將嚴格按照承諾用途使用募集資金，發

行人不存在通過本次募集資金變相投資類金融業務及其他業務的情形。

【反饋問題

1

0

】

報告期各期，申請人營業收入分別為

132,687.51

萬元

、

115,543.81

萬元、

117,308.83

萬元和

80,765.02

萬元，營業利潤分別為

44,147.14

萬元、

32,959.01

萬元、

32,963.56

萬元和

16,340.07

萬元，扣非歸母淨利潤亦逐年下滑。請申請人補充說明：

（

1

）分析影響

公司經營業績下滑的主要因素；（

2

）目前公司經營業績是否已有

改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司

2018

年及以後年度

業績和本次募投項目產生重大不利影響。請保薦機構發表明確核查意見

。

【回復】

一、分析影響公司經營業績下滑的因素

（一）營業收入下降是公司經營業績下滑的主要因素

2015年-2018年及2019年1-3月，公司利潤表的主要科目及佔營業收入的比例

情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

營業收入

20,140.02

100.00%

105,091.87

100.00%

117,308.83

100.00%

115,543.81

100.00%

132,687.51

100.00%

營業成本

11,208.91

55.65%

53,613.39

51.02%

54,329.10

46.31%

54,663.95

47.31%

56,671.78

42.71%

稅金及附

加

336.35

1.67%

1,389.12

1.32%

1,125.15

0.96%

1,716.48

1.49%

4,349.22

3.28%

銷售費用

1,196.37

5.94%

4,914.96

4.68%

3,972.17

3.39%

3,889.49

3.37%

4,694.34

3.54%

管理費用

5,208.43

25.86%

21,216.20

20.19%

24,197.41

20.63%

23,057.77

19.96%

22,528.89

16.98%

研發費用

386.93

1.92%

1,608.57

1.53%

-

-

-

-

-

-

財務費用

1,146.06

5.69%

2,488.31

2.37%

1,345.16

1.15%

-14.91

-0.01%

253.59

0.19%

資產減值

損失

0.1

0.00%

1,817.09

1.73%

1,536.29

1.31%

0.31

0.00%

0.16

0.00%

投資淨收

益

-16.81

-0.08%

3,136.22

2.98%

2,049.82

1.75%

728.28

0.63%

-42.38

-0.03%

資產處置

收益

-3.72

-0.02%

4,073.14

3.88%

92.48

0.08%

-

-

-

-

營業利潤

636.33

3.16%

25,472.85

24.24%

32,963.56

28.10%

32,959.01

28.53%

44,147.14

33.27%

營業外收

入

3,525.59

17.51%

7,501.12

7.14%

1,009.26

0.86%

1,100.71

0.95%

1,410.37

1.06%

營業外支

出

91.21

0.45%

634.04

0.60%

453.78

0.39%

179.99

0.16%

736.96

0.56%

利潤總額

4,070.70

20.21%

32,339.93

30.77%

33,519.03

28.57%

33,879.72

29.32%

44,820.55

33.78%

淨利潤

2,884.66

14.32%

22,658.12

21.56%

22,235.62

18.95%

23,638.75

20.46%

31,595.79

23.81%

歸屬於母

公司所有

者的淨利

潤

2,903.22

14.42%

22,326.93

21.25%

23,494.58

20.03%

24,593.61

21.29%

32,908.00

24.80%

扣非後歸

屬於母公

司所有者

的淨利潤

520.39

2.58%

12,949.18

12.32%

21,546.33

18.37%

23,194.33

20.07%

32,120.31

24.21%

2015年-2018年及2019年1-3月，公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨

利潤分別為32,120.31萬元、23,194.33萬元、21,546.33萬元、12,949.18萬元和520.39

萬元，逐年下降的原因主要是受培訓學員數量下降和部分公司培訓價格下降導致

的營業收入下降，而同期營業成本和期間費用中因固定成本和費用項目的存在，

未能和營業收入同比例下降。

（二）營業收入下降的主要因素分析

公司的營業收入包括由駕駛培訓和陪練服務構成的主營業務收入及其他業

務收入。2015年-2018年及2019年1-3月，公司的營業收入分別為132,687.51萬元、

115,543.81萬元、117,308.83萬元、105,091.87萬元和20,140.02萬元，其中，主營

業務收入132,207.68萬元、115,172.88萬元、116,771.87萬元、104,395.65萬元和

19,935.23萬元，佔比均在98%以上。

公司主營業務收入主要受報名人數和報名價格的影響。同時，由於公司主營

業務收入是按照學員的學習進度分期確認，所以培訓進度對公司的收入結轉也有

一定的影響，但不會對公司經營活動的現金流產生影響。報告期分地區主營業務

收入構成情況如下：

單位：萬元、%

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

北京

16,399.02

82.26

85,692.55

82.08

96,088.74

82.29

99,322.18

86.24

118,930.41

89.96

昆明

1,656.65

8.31

9,887.65

9.47

11,877.84

10.17

13,678.99

11.88

11,393.71

8.62

石家莊

857.87

4.30

2,759.58

2.64

2,920.43

2.50

2,171.71

1.89

1,883.56

1.42

荊州

1,021.69

5.13

6,055.87

5.80

5,884.87

5.04

-

-

-

-

合計

19,935.23

100.00

104,395.65

100.00

116,771.87

100.00

115,172.88

100.00

132,207.68

100.00

1、北京地區

2015年-2018年及2019年1-3月，公司來自北京地區的主營業務收入分別為

118,930.41萬元、99,322.18萬元、96,088.74萬元、85,692.55萬元和16,399.02萬元，

其中駕培業務收入分別為 118,208.84萬元、98,565.47萬元、95,294.58萬元、

84,872.62萬元和16,239.48萬元，佔比均超過99%，是北京地區主營業務收入的主

要來源；陪練業務收入分別為721.57萬元、756.71萬元、794.16萬元、819.93萬元

和159.54萬元，佔比較小。

2015年-2018年及2019年1-3月公司在北京地區駕駛培訓業務招生及收費情況

如下表所示：

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

報名人數（人）

47,451

159,396

179,117

188,059

200,008

報名人數增長率

8.44%

-11.01%

-4.75%

-5.97%

/

人均收費（元）

5,670.67

5,618.48

5,662.36

5,706.53

5,677.33

人均收費增長率

-0.56%

-0.77%

-0.77%

0.51%

/

駕培業務收入（萬元）

16,239.48

84,872.62

95,294.58

98,565.47

118,208.84

駕培業務收入增長率

-5.08%

-10.94%

-3.32%

-16.62%

/

註：

2019

年

1

-

3

月報名人數增長率、人均收費增長率、駕培業務收入增長率為與

2018

年

1

-

3

月同期數據相比的增長率。

如上表所示，2015年-2018年，公司北京地區駕培業務報名人數逐年下降，

主要是受首都非核心功能疏解、人口外遷的影響，北京地區學車人口基數減少。

由於北京地區駕培市場相對成熟，競爭較為理性，培訓價格較為穩定。

2016年，雖然公司北京地區報名人數同比下降5.97%，但駕培業務收入下降

了16.62%，主要是由於部分已報名未畢業學員因政策原因外遷，回校參加培訓較

為不便，培訓周期有所拉長，導致公司不能及時結轉收入；2017年和2018年北京

地區駕培業務收入分別同比下降3.32%、10.94%，主要是由於報名人數下降；2018

年，自主約考政策在北京校區開始實施，駕培考試由以往的駕校統一約考轉變為

學員自主約考，對公司統一安排培訓提出了更高要求，受此影響，學員的培訓周

期有所拉長，2019年1-3月，儘管公司報名人數有所增長，但公司同期培訓量有

所下降，使得公司結轉收入速度有所下降，駕培業務收入同比下降5.08%。隨著

公司對該政策的適應，以後的培訓進度會有所加快。

儘管北京地區學車人數基數在下降，但是公司2015年-2018年及2019年1-3月

在北京地區的市場佔有率呈上升趨勢，分別約為26.09%、27.40%、29.96%、35.23%

和32.78%，充分體現了公司在北京地區的市場競爭力。

2、昆明地區

2015年-2018年及2019年1-3月的主營業務收入分別11,393.71萬元、13,678.99

萬元、11,877.84萬元、9,887.65萬元和1,656.65萬元，主要為駕駛培訓業務收入，

佔公司主營業務收入比例在10%左右。2015年-2018年及2019年1-3月公司在昆明

地區招生及收費情況如下表所示：

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

報名人數（人）

6,549

20,072

23,436

25,213

18,868

報名人數增長率

-15.11%

-14.35%

-7.05%

33.63%

/

人均收費（元）

5,087.63

5,311.21

5,696.12

5,961.09

6,449.22

人均收費增長率

-4.92%

-6.76%

-4.44%

-7.57%

/

主營業務收入（萬元）

1,656.65

9,887.65

11,877.84

13,678.99

11,393.71

主營業務收入增長率

-15.52%

-16.76%

-13.17%

20.06%

/

註：

2019

年

1

-

3

月報名人數增長率、人均收費增長率、主營業務收入增長率為與

2018

年

1

-

3

月同期數據相比的增長率。

雲南

東方時尚

按照年培訓量六萬人的規模建設，於2014年8月開始實際運營。

根據北京地區的駕培經營經驗，良好的口碑是公司成功經營的重要基礎，而口碑

則需要在較長的時間內通過為學員提供良好的學車體驗而逐漸積累形成。由於雲

南

東方時尚

嵩明校區離市區較遠，連接嵩明校區和市區的高速公路直至2018年5

月開通，前期交通不便利性影響了學員的學車體驗，導致公司招生人數維持在2

萬人左右，遠未達預期。公司2015年-2018年及2019年1-3月在昆明地區的市場佔

有率呈上升趨勢，分別約為7.13%、9.81%、9.18%、11.70%和12.66%。

隨著公司進入昆明地區，出於對新競爭者的牴觸，當地駕培機構紛紛調低培

訓價格，在口碑尚未完全建立的情況下，公司也調低了培訓價格。但隨著公司良

好口碑的逐步構建及市場競爭趨於理性，公司的培訓價格將逐步穩定。

2016年度昆明地區培訓價格有所下降，但公司通過加大宣傳，激發銷售人員

積極性等方式，招生人數大幅增長，主營業務收入增長20.06%；2017年、2018

年及2019年1-3月昆明地區主營業務收入分別下降13.71%、16.76%、15.52%，主

要是受公司與當地駕校為搶佔市場份額而採取的價格競爭的影響，招生人數及人

均收費均在下降。

3、石家莊地區

2015年-2018年及2019年1-3月，石家莊地區主營業務收入分別為1,883.56萬

元、2,171.71萬元、2,920.43萬元、2,759.58萬元和857.87萬元，主要為駕駛培訓

業務收入，佔公司主營業務收入比例均在5%以下。2015年-2018年及2019年1-3

月，公司在石家莊地區招生及收費情況如下表所示：

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

報名人數（人）

3,593

9,446

11,726

7,657

7,671

報名人數增長率

-18.38%

-19.44%

53.14%

-0.18%

/

人均收費（元）

3,754.64

3,589.19

3,450.13

3,734.81

3,998.06

人均收費增長率

6.20%

4.03%

-7.62%

-6.58%

/

主營業務收入（萬元）

857.87

2,759.58

2,920.43

2,171.71

1,883.56

主營業務收入增長率

45.42%

-5.51%

34.48%

15.30%

/

註：

2019

年

1

-

3

月報名人數增長率、人均收費增長率、主營業務收入增長率為與

2018

年

1

-

3

月同期數據相比的增長率。

石家莊

東方時尚

按照年培訓量三萬人的規模建設，於2014年8月正式開始營

運。目前，石家莊

東方時尚

年招生規模在一萬人左右，招生情況未達預期，主要

是由於位於公司場地內的考場審批手續辦理時間較長，直到2018年6月科目一和

科目二考場才通過驗收並投入使用。前期不能使用該考試場，石家莊

東方時尚

需

要組織學員前往其他考場進行考前訓練，增加了學員的時間成本，不利於學員形

成良好的學車體驗。2015年-2018年及2019年1-3月，公司在石家莊地區的市場佔

有率分別約為2.02%、2.12%、3.44%、3.79%和4.39%，未來增長空間較大。

和其他地區相比，石家莊地區培訓價格較低，平均收費在4,000元以下。2017

年，石家莊地區主營業務收入增長34.48%，主要是由於通過舉辦優惠活動，加大

宣傳推廣力度，招生人數大幅增加。

4、荊州地區

公司於2017年4月完成對荊州

東方時尚

的收購，2017年4月將荊州

東方時尚

納

入合併報表範圍。荊州

東方時尚

的收入主要來源於駕駛培訓業務和考前培訓業

務。考前培訓業務是通過為本校以外學員提供考前模擬訓練而收取費用的業務。

公司對本校學員的考前模擬訓練不單獨收費，相關費用已包含在駕駛培訓報名費

中一次性收取，故公司對本校學員不再單獨確認考前培訓業務收入。

2017年4-12月、2018年、2019年1-3月，荊州地區的主營業務收入分別為

5,884.87萬元、6,055.87萬元和1,021.69萬元，佔公司主營業務比例在5%左右。2017

年4-12月、2018年及2019年1-3月，公司在荊州地區招生情況如下表所示：

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年4-12月

駕駛培訓

報名人數（人）

8,842

18,630

12,876

報名人數增長率

42.13%

8.52%

/

人均收費（元）

1,664.92

2,317.31

3,049.76

人均收費增長率

-36.17%

-24.02%

/

駕駛培訓收入（萬元）

768.84

3,925.17

3,716.17

駕駛培訓收入增長率

-7.95%

-20.78%

考前培訓

報名人數（人）

4,952

36,391

42,010

報名人數增長率

-39.20%

-35.03%

/

人均收費（元）

482.76

645.06

631.62

人均收費增長率

-28.80%

2.13%

/

考前培訓收入（萬元）

252.85

2,130.70

1,968.70

考前培訓收入增長率

-53.91%

-18.83%

注

1

：

2019

年

1

-

3

月駕培報名人數增長率、考訓報名人數增長率、駕駛培訓收入增長率、

考前培訓收入增長率為與

2018

年

1

-

3

月同期數據相比的增長率；

2018

年度上述指標為與

2017

年

4

-

12

月年化數據相比的增長率。

報告期內，荊州

東方時尚

駕培業務報名人數逐年增加，主要是因為

東方時尚

將其二十多年的駕培行業管理經驗向荊州

東方時尚

進行輸出，顯著提高了荊州東

方時尚的規範管理水平、優質服務意識和培訓標準化程度。荊州

東方時尚

在荊州

地區的市場影響力及品牌知名度得到較大提升。2017年4-12月、2018年以及2019

年1-3月，荊州

東方時尚

在城區的市場佔有率分別為25.87%、37.35%和48.40%

隨著公司進入荊州地區，出於對新競爭者的牴觸，當地駕培機構紛紛大幅調

低培訓價格，受無序競爭的影響，報告期內公司的駕培平均收費持續下降。經過

近兩年的無序競爭，當地眾多駕校已無法承受，目前市場已在逐步上調培訓價格。

駕駛培訓業務收入的下降主要是受平均收費下降的影響。

公司收購荊州

東方時尚

前，荊州城區可以提供考前培訓業務的考場僅有3個，

近兩年來，荊州城區陸續新增多個考場。由於當地考場增多，使得荊州

東方時尚

考訓人數持續下降，考前培訓價格也呈下降趨勢，導致考前培訓業務收入大幅下

降。

（三）影響公司經營業績下滑的其他因素分析

1、營業成本

2015年-2018年及2019年1-3月，公司的營業成本分別為56,671.78元、54,663.95

萬元、54,329.10萬元、53,613.39萬元和11,208.91萬元，其中，主營業務成本分別

為56,384.75萬元、54,467.67萬元、54,271.31萬元、53,409.09萬元和11,186.26萬元，

呈下降趨勢，但下降幅度不及主營業務收入。2015年-2018年及2019年1-3月，公

司主營業務成本的按成本明細分類的情況如下：

單位：萬元、

%

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

人工成本

7,256.08

64.87

33,851.04

63.38

34,136.14

62.90

35,049.52

64.35

35,346.97

62.69

汽油

484.91

4.33

3,361.13

6.29

2,835.47

5.22

3,117.60

5.72

3,645.66

6.47

柴油

337.18

3.01

1,657.60

3.10

1,495.37

2.76

1,216.67

2.23

1,427.12

2.53

天然氣

152.62

1.36

868.09

1.63

1,083.39

2.00

434.31

0.80

1,010.65

1.79

配件及修理

452.59

4.05

2,275.22

4.26

2,349.16

4.33

1,929.26

3.54

1,698.08

3.01

折舊攤銷

1,656.16

14.81

7,743.43

14.50

8,638.29

15.92

9,441.04

17.33

10,786.65

19.13

其他

846.71

7.57

3,652.58

6.84

3,733.48

6.88

3,279.26

6.02

2,469.60

4.38

合計

11,186.26

100.00

53,409.09

100.00

54,271.31

100.00

54,467.67

100.00

56,384.75

100.00

公司主營業務成本中人工成本佔比最高，超過60%，主要包括教練員的基本

工資、績效工資及其他福利費，其中績效工資和培訓課時量呈正相關。儘管公司

近三年的招生人數及培訓量都在減少，但公司沒有主動裁員，同時，為了提高教

練員的工作積極性，保證服務質量，公司上調了單位課時的績效工資，使得公司

的人工成本波動不大。

2015年-2018年及2019年1-3月，公司耗用的汽油、柴油和天然氣合計金額分

別為6,083.43萬元、4,768.58萬元、5,414.23萬元、5,886.82萬元和974.71萬元，呈

上升趨勢。儘管公司招生人數及培訓量有所下降，但由於年均汽油、柴油和天然

氣單價上漲，使得公司的燃料成本呈上升趨勢。

2015年至2018年，公司的配件及修理成本呈上升趨勢，主要是由於公司駕駛

培訓設備及運輸設備成新率降低，維修成本增加。2015年至2018年，公司計入營

業成本的折舊攤銷金額逐年下降，主要系公司培訓使用駕駛培訓設備及運輸設備

陸續達到折舊年限後不再計提相應折舊所致。

2、期間費用

2015年-2018年及2019年1-3月，公司的期間費用分別為27,476.82萬元、

26,932.35萬元、29,514.74萬元、30,228.04萬元和7,937.79萬元。期間費用按費用

分類及佔營業收入比例情況如下：

單位：萬

元、

%

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

銷售費用

1,196.37

5.94

4,914.96

4.68

3,972.17

3.39

3,889.49

3.37

4,694.34

3.54

管理費用

5,208.43

25.86

21,216.20

20.19

24,197.41

20.63

23,057.77

19.96

22,528.89

16.98

研發費用

386.93

1.92

1,608.57

1.53

-

-

-

-

-

-

財務費用

1,146.06

5.69

2,488.31

2.37

1,345.16

1.15

-14.91

-0.01

253.59

0.19

合計

7,937.79

39.41

30,228.04

28.77

29,514.74

25.17

26,932.35

23.32

27,476.82

20.71

（1）銷售費用

2015年-2018年及2019年1-3月，公司銷售費用分別為4,694.34萬元、3,889.49

萬元、3,972.17萬元、4,914.96萬元和1,196.37萬元，佔營業收入的比例分別為

3.54%、3.37%、3.39%、4.68%和5.94%。2015年-2018年及2019年1-3月，公司的

銷售費用按費用明細的分類情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

廣告宣傳費

697.51

2,418.47

1,930.71

2,267.20

3,597.10

代辦費

168.69

942.16

931.75

550.90

441.78

員工介紹費

30.02

344.35

33.94

132.42

-

房租

234.57

971.35

916.57

593.34

644.41

製作印刷費等

65.57

238.63

159.20

345.64

11.05

合計

1,196.37

4,914.96

3,972.17

3,889.49

4,694.34

2015年公司業績處於近幾年的峰值水平，大型活動贊助等偶發性宣傳支出較

多。2016年公司上市，登陸A股市場自髮帶來了廣告效應，其他的廣告宣傳有所

減少。鑑於前兩年公司招生人數下降，2018年公司增加了電視節目贊助等宣傳推

廣支出，導致廣告宣傳費有所增加。

代辦費是支付給外部代理招生網點和籤約客服的銷售佣金。為了擴大招生規

模，公司外地子公司增加了代理招生網點和籤約客服數量，從而導致代辦費逐年

上升；2017年代辦費為931.75萬元，較2016年增加69.13%，主要是由於當期荊州

東方時尚

等納入公司，代辦招生機構數量增加，同時，雲南地區為拉動招生，提

高了向當地代辦招生機構支付的手續費費率。

公司員工介紹費呈現一定波動，主要系公司內部員工介紹政策調整所致。

2018年公司員工介紹費達344.35萬元，較2017年全年增加914.58%，主要因為公

司於2016年2月上市，管理層認為公司登陸A股資本市場帶來的廣告效應較強，

決定從2016年4月起取消員工介紹獎勵政策；由於北京學車人口基數下降，公司

招生人數有所下降，為擴大招生規模，公司於2017年10月重新開始實施員工介紹

獎勵政策。

公司計入銷售費用的房租主要為公司及子公司租賃房屋用於設立招生網點

的費用。2017年，公司外地子公司招生分部數量增加，導致房租費用增加。

（2）管理費用

2015年-2018年及2019年1-3月，公司管理費用分別為22,528.89萬元、23,057.77

萬元、24,197.41萬元、21,216.20萬元和5,208.43萬元，佔當期營業收入的比例分

別為16.98%、19.96%、20.63%、20.19%和25.86%。2015年-2018年及2019年1-3

月，公司的管理費用按費用明細的分類情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

工資薪酬

1,996.71

8,357.90

10,125.41

11,722.03

11,508.27

折舊攤銷

1,491.23

6,018.53

5,702.83

4,229.35

3,236.52

場地維護費

288.20

1,181.07

1,751.95

2,166.87

2,222.61

研發費用

-

-

1,385.96

-

-

稅費

0.47

80.69

13.69

324.34

522.39

辦公費

703.10

2,852.22

2,960.63

3,010.50

2,953.86

會議、差旅及招待費

339.46

1,617.93

1,604.52

1,395.01

1,590.16

中介諮詢費

93.90

545.21

275.14

103.57

317.96

交通費

22.02

562.66

377.28

106.10

177.12

合計

5,208.43

21,216.20

24,197.41

23,057.77

22,528.89

注1:根據《財政部關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會〔2018〕

15號），公司自2018年1月1日起對研發費用單獨予以列報，2018年度研發費用為1,608.57

萬元，2019年1-3月研發費用為386.93萬元。

注2：根據《關於印發的通知》（財會〔2016〕22號），公司自2016

年5月後，將管理費用列支的房產稅、土地使用稅、車船稅、印花稅調整到稅金及附加。

2016年至2018年，公司計入管理費用的工資薪酬逐年下降，主要是由於未完

成經營考核指標，培訓畢業學員數量未達預期標準，績效考核獎勵發放逐年減少。

公司計入管理費用的折舊攤銷逐年增長，主要系公司加速擴張，合併範圍內

的子公司迅速增加，新納入合併的土地、辦公樓、辦公設備等企業資產增加，折

舊攤銷也相應增加。

場地維護系根據場地的實際情況進行維修和養護，存在大小維護的區別，相

應的費用各年也存在一定差異。公司近年來場地維護有所減少，場地維護費呈下

降趨勢。

（3）財務費用

公司的財務費用主要為銀行借款的利息支出和手續費。2015年-2018年及

2019年1-3月，公司財務費用分別為253.59萬元、-14.91萬元、1,345.16萬元、2,488.31

萬元和1,146.06萬元，佔當期營業收入的比重較小。2016年以來，財務費用呈增

長趨勢，主要是由於公司在外地擴張，資金需求增大，短期和長期銀行貸款增加，

利息支出金額增長。

3、資產減值損失

2015年-2018年及2019年1-3月，公司資產減值損失分別為0.16萬元、0.31萬元、

1,536.29萬元、1,817.09萬元和0.1萬元，2017年和2018年資產減值損失金額較大，

主要為針對收購荊州

東方時尚

產生的商譽計提的減值準備1,593.06萬元和

1,544.86萬元。

4、投資淨收益

2015年-2018年及2019年1-3月，公司投資收益情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

權益法核算的長期股權

投資收益

-31.81

-62.40

25.15

-

-

處置長期股權投資產生

的投資收益

2,242.14

-

-

-42.38

處置可供出售金融資產

取得的投資收益

-

12.01

-

-

銀行理財產品的理財收

益

15

956.49

2,012.66

728.28

-

合計

-16.81

3,136.22

2,049.82

728.28

-42.38

2018年投資收益主要為公司處置子公司江西

東方時尚

產生投資收益。

2015年-2018年及2019年1-3月，合併報表範圍以外的投資收益主要是對荊州

隆德、內蒙古

東方時尚

等股權投資收益，對公司利潤影響較小。

5、資產處置損益

2015年-2018年及2019年1-3月，公司資產處置損益分別為0.00萬元、0.00萬元、

92.48萬元、4,073.14萬元、-3.72萬元。2018年資產處置收益主要為因京霸城際鐵

路（黃村段）徵地拆遷項目建設，公司按要求進行了拆除，確認相應的資產處置

收益。

6、營業外收支

2015年-2018年及2019年1-3月，公司營業外收支淨額分別為673.41萬元、

920.72萬元、555.48萬元、6,867.08萬元和3,434.38萬元。2015年至2017年公司營

業外收支淨額佔營業收入的比重很小，2018年及2019年1-3月公司營業外收支淨

額大幅增加，主要系子公司晉中

東方時尚

收到晉中市榆次區人民政府撥付的產業

扶持獎補資金並於對應期間確定相應的營業外收入。此外，公司於2019年3月取

得1,000.00萬元上市企業紓困資金並計入營業外收入。

綜上，公司經營業績下滑主要是因為營業收入下降，公司主營業務收入主要

受報名人數和報名價格的影響，同時，由於公司主營業務收入是按照學員的學習

進度分期確認，所以培訓進度對公司的收入也有一定的影響。

二、目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否消除，

是否會對公司2018年及以後年度業績和本次募投項目產生重大不利影響

（一）目前公司經營業績

根據公司已披露的2018年年度報告，2018年公司營業收入為105,091.87萬元，

同比下降12,216.96萬元，營業利潤為25,472.85萬元，同比下降7,490.71萬元，扣

除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為12,949.18萬元，同比下降8,597.15萬

元。

根據公司已披露的2019年一季報，2019年1-3月公司營業收入為20,140.02萬

元，同比下降1,224.42萬元，營業利潤為636.33萬元，同比下降1,429.43萬元，扣

除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為520.39萬元，同比下降596.75萬元。

2019年1-3月和2018年1-3月公司各地區招生情況如下：

單位：人

項目

北京

昆明

石家莊

荊州

合計

2019年1-3月

47,451

6,549

3,593

8,842

66,435

2018年1-3月

43,759

7,715

4,402

6,221

62,097

2019年1-3月，公司在北京、荊州地區招生人數有所增加，雲南、石家莊地

區有所減少，總體上招生人數呈增加趨勢。2019年1-3月，公司在北京、昆明、

石家莊、荊州城區的市場佔有率分別約為32.78%、12.66%、4.39%、48.40%。

（二）影響經營業績下滑的主要因素已有所改善，對公司以後年度業績產生的

影響減弱

公司經營業績下滑主要是因為營業收入下降，公司主營業務收入主要受報名

人數和報名價格的影響，同時，由於公司主營業務收入是按照學員的學習進度分

期確認，所以培訓進度對公司的收入也有一定的影響。

1、 招生人數

（1）全國新增適齡學車人口下降趨勢減緩

2015年-2029年新增適齡學車人口（即當年滿18周歲）統計如下：

單位：萬人

註：數據源於國家統計局，假設第

N

年新增適齡學車人口為（

N

-

18

）年的出生人口，當

年出生人口

=

上一年年末總人口

*

當年人口出生率

由上圖可知，2015年至2020年，全國新增適齡學車人口呈現下降趨勢，與東

方時尚的招生人數下降趨勢保持了一致。2020年後全國新增適齡學車人口下降趨

勢得到減緩，在2020年至2029年穩定在1,600萬人左右。

（2）各地區招生情況有望好轉

2015年-2018年，公司在北京地區的招生人數下降，昆明和石家莊地區的招

生人數不及預期，導致該等情況的不利因素已明顯改善，具體如下：

①北京地區

北京地區主要是受首都非核心功能疏解、人口外遷的影響，學車人口基數下

降。儘管北京地區學車人數基數在下降，但是公司2015年-2018年及2019年1-3月

在北京地區的市場佔有率呈上升趨勢，分別約為26.09%、27.40%、29.96%、35.23%

和32.78%。目前，北京地區人口疏解政策已實施一段時間，政策影響減弱，公司

將憑藉自身的競爭力進一步提高市場佔有率。

②昆明地區

雲南

東方時尚

嵩明校區離市區較遠，交通不便利性影響了學員的學車體驗，

導致公司招生人數維持在2萬人左右，遠未達預期。2018年5月，連接嵩明校區和

市區的高速公路開通，往返通勤時間減少三分之一。另外，雲南

東方時尚

擬在昆

明市區新增訓練場地，以緩解區位劣勢造成的影響。

③石家莊地區

目前，石家莊

東方時尚

年招生規模在一萬人左右，招生情況未達預期，主要

是由於位於公司場地內的考場審批手續辦理時間較長，前期不能使用該考試場，

石家莊

東方時尚

需要組織學員前往其他考場進行考前訓練，增加了學員的時間成

本，不利於學員形成良好的學車體驗。2018年6月，上述考場已通過驗收並投入

使用，石家莊

東方時尚

本校學員可在本校區內參加科目一和科目二的考試，提升

了學員的學車體驗。目前，石家莊

東方時尚

科目三考場處於驗收過程中，待驗收

合格後，本校學員可在本校區及周邊參加全科目的考試，大幅減少學員的時間成

本。

此外，公司及子公司將通過以下措施擴大招生規模：1）增加班車線路，擴

大公司服務半徑，以期吸引學員報名；2）引入VR汽車駕駛模擬器，安置在招生

網點、學校、住宅區等人群聚集區域，實現部分基礎性訓練的時間和空間突破，

提升部分訓練的便捷度，延展公司業務觸角；3）抓住外賣、快遞行業快速發展

的機遇，積極拓展摩託車等班型的招生規模，以增加營業收入來源；4）積極承

辦安全文明交通駕駛宣傳等公益活動，擴大公司的社會影響力；5）增加與各地

區高校的合作，加強推廣宣傳，擴大招生規模。

2、 培訓價格

2015年-2018年及2019年1-3月，受當地市場價格競爭的影響，公司昆明、荊

州地區的培訓價格持續下降。

①昆明地區

隨著公司進入昆明地區，出於對新競爭者的牴觸，當地駕培機構紛紛調低培

訓價格，在口碑尚未完全建立的情況下，公司也調低了培訓價格。公司在昆明地

區的主要競爭對手為雲南一乘駕駛培訓股份有限公司，其在2014年、2015年淨利

潤在3,000萬元左右，2016年以來，受價格戰及其他因素的影響，已連續三年虧

損。昆明地區的駕駛培訓價格已幾乎無下降空間，隨著公司良好口碑的逐步構建

及市場競爭趨於理性，公司的培訓價格將逐步穩定。

②荊州地區

受荊州市區考場數量有所增加及該區域內駕校為搶佔市場而紛紛大打價格

戰等因素的影響，荊州

東方時尚

駕駛培訓服務及考前培訓服務的單價大幅下降。

然而，隨著價格戰的持續，當地多數駕培機構已無法承受。為改善這一情況，當

地駕培機構於2019年上半年陸續將培訓價格提升到2018年之前的水平。

3、 培訓進度

公司主營業務收入按照學員的學習進度分期確認，培訓進度對公司的收入有

一定的影響，但並不影響公司的經營活動現金流。通過多年的運營，公司已經實

現駕駛培訓的規模化、體系化、流程化和標準化，憑藉著良好的管理經驗，公司

的整體培訓進度較為穩定。但外部政策發生變化，如人口外遷導致已報名學員回

校學車不便，考試內容或標準變化，學員約考模式變化等也會對公司的培訓進度

造成一定的影響。

目前，北京地區人口疏解政策已實行一段時間，當時已報名未畢業的外遷學

員已逐步消化。針對考試內容或標準變化、學員約考模式等行業政策變化，公司

憑藉自身在駕培行業的經驗，能夠在短時間內做出調整，從而不至於因上述政策

長期影響培訓進度。目前，公司已適應從駕校代為約考到學員自主約考的變化，

學員的培訓周期正常。

綜上所述，影響經營業績下滑的主要因素已有所改善，對公司以後年度業績

產生的影響減弱。

（三）影響經營業績下滑的主要因素已有所改善，對本次募投項目產生不會產

生重大不利影響

本次公開發行可轉換

公司債

券擬投入募集資金不超過3億元購置

新能源

汽

車，不超過1.28億元用於償還銀行貸款和補充流動資金。由前文分析可知，影響

經營業績下滑的主要因素減弱，對本次募投項目產生不會產生重大不利影響。

公司經營業績符合公開發行

可轉債

條件，不會對募投項目的實施產生重大不

利影響。根據公司已披露的2018年年度報告，公司預測2018年度歸屬於母公司所

有者淨利潤22,326.93萬元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利潤

12,949.18萬元，扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率為6.72%，2016年至

2018年三年扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率平均值為11.87%，不低於

6%，能夠滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十四條第一款的規定。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司年度報告，實地走訪了

東方時尚

北京、石家莊、昆明、

荊州校區；對公司高級管理人員就影響業績情況的主要因素以及未來主要發展戰

略進行了訪談；通過各公司官網及電話諮詢招生報名情況等方式了解培訓價格；

通過向車管所函證及查詢公司管理系統了解報告期各年招生情況；查詢並分析全

國新增駕駛適齡人口的增減變動趨勢等；查詢了解各經營區域主要競爭對手情

況。

經核查，保薦機構認為：影響發行人經營業績下滑的主要因素是招生人數和

培訓價格，培訓進度雖然不影響公司現金流，但也會對收入結轉造成一定影響。

目前，影響經營業績下滑的主要因素已經減弱，不會對本次募投項目產生重大不

利影響。

【反饋問題

1

1

】

申請人子公司荊州

東方時尚

存在一起未決訴訟，荊州

東方時尚

作為擔保方需

要對荊州

晶崴

國際大酒店歸還自然人周亞

8,213.67

萬元借款本金及利息事宜承擔

擔保責任。根據申請材料，若執行一

審判決，存在由荊州

東方時尚

先行賠付的風

險。請申請人補充說明前述涉訴事項是否

已

計提預計負債，相關事項是否對本次

發行構成重大不利影響。請保薦機構及會計師發表明確核查意見。

【回復】

一、訴訟的基本情況及最新進展情況

報告期內，公司子公司荊州

東方時尚

存在一起訴訟，具體情況如下：原告周

亞（債權人）稱其分三次共借款4,500萬元給被告荊州晶崴國際大酒店投資有限

公司（債務人），由共同被告荊州

東方時尚

提供擔保（擔保方）。被告到期未還

款，原告提起訴訟，要求被告歸還本金及利息金額為8,213.67萬元，要求擔保方

承擔擔保責任。2018年8月，該案一審判決原告勝訴，根據判決結果，荊州東方

時尚作為被告之一，在其他被告方不能履行判決的情況下對上述債務本息承擔連

帶責任，各被告方對判決結果存有異議並提起上訴。2019年6月，該案件二審已

審結，二審判決維持上述一審判決結果。

二、該項訴訟對本次發行的影響

（一）與荊州

東方時尚

原股東就訴訟損失的協議約定及原股東的兜底承諾

公司於2017年4月完成對荊州市晶崴機動車駕駛員考訓有限公司（荊州東方

時尚的前身）60%股權的收購，上述訴訟發生在公司收購前。荊州

東方時尚

原股

東及其實際控制人均為上述訴訟的被告方。

公司在2017年2月與荊州

東方時尚

原股東籤署的《關於荊州市晶崴機動車駕

駛員考訓有限公司的股權轉讓協議書》中明確約定，如因股權轉讓完成前已經存

在的情況或事件（及/或其延續）造成

東方時尚

受到處罰或損失、額外支出的，

荊州公司原股東/實際控制人將全額向

東方時尚

補償，以避免

東方時尚

受到任何

損失。如荊州

東方時尚

遭受重大處罰或糾紛，對

東方時尚

的經營和再融資等事項

造成重大不利影響的，荊州

東方時尚

原股東/實際控制人有義務按照

東方時尚

的

要求回購

東方時尚

持有的荊州

東方時尚

股權。

除上述約定外，涉及本次訴訟的相關股東已出具承諾，如荊州

東方時尚

因上

述訴訟產生損失，將由其承擔。

（二）荊州

東方時尚

原股東履行判決及賠償公司損失的能力

根據一審及二審的判決結果，只要原股東有能力履行判決，荊州

東方時尚

將

不會產生損失。根據原股東目前擁有的資產情況，其具備相應的履行判決的能力。

具體為：

1、原股東40%股權

根據北京中林資產評估有限公司於2019年3月25日出具的評估報告（中林評

字【2019】61號），荊州

東方時尚

100%股權截至2018年12月31日的評估價值約

為31,190.44萬元，相應40%股權對應價值約12,476.18萬元。根據荊州

東方時尚

原

股東與發行人籤署的股權質押合同，其已將持有的荊州

東方時尚

40%股權質押給

發行人。

2、原股東委託資產管理機構於二級市場購買的

東方時尚

股票

根據《關於荊州市晶崴機動車駕駛員考訓有限公司的股權轉讓協議書》，荊

州

東方時尚

原股東已將收到的整體收購對價的60%委託資產管理機構於二級市

場購買

東方時尚

的股票，共計4,245,374股。上述股票已在中國證券登記結算有限

責任公司辦理質押，由於不能接受以自身股票為標的的質押物，質押權人為發行

人的控股股東投資公司。根據發行人與控股股東籤訂的關於上述質押合同的補充

協議的相關約定，一旦發生荊州

東方時尚

需要依據有效判決履行賠償義務且原股

東未對荊州

東方時尚

合理補償的情況，投資公司將處置原合同中約定的質押股

份，並將所得款項於處置後第一個工作日全數補償給公司。截至2019年5月31日

的前20個交易日內，發行人股票交易均價為16.59元/股，對應該部分質押股票價

值為7,043.08萬元。

綜上，原股東可用於補償發行人損失的已質押資產價值合計約為19,519.26

萬元，大於一審及二審判決要求原股東賠付的本息及違約金金額。因原股東具備

償付能力以履行判決結果，截至本回復出具日，發行人未就該未決訴訟計提預計

負債。

三、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師走訪了荊州

東方時尚

原股東並獲得了相關承諾文件；取得

了關於該訴訟及索賠事項的律師意見書；查閱了關於該訴訟的判決書；查閱了相

關協議及資產抵押等文件；查閱了荊州

東方時尚

股權價值評估報告等。

經核查，保薦機構及會計師認為：原股東具備履行判決結果的能力。同時，

相關資產已辦理質押手續，保障了發行人的利益。因此，該起訴訟及相關事項不

會對本次發行構成重大不利影響。

【反饋問題

1

2

】

本次

可轉債

發行完成後，累計債券餘額佔最近一期淨資產的比重為

39

.99%

。

請申請人補充說明申請人及其子司公報告期末是否存在已獲準未發行的債務融

資工具，如存在，說明巳獲準未發行債務融資工具如在本次

可轉債

發行前發行是

否仍符合累計

公司債

券餘額不超過最近一期末淨資產額的

40%

的要求。請保薦機

構核查並發表意見。

【回復】

截至本回復出具日，發行人及子公司不存在已獲準未發行的債務融資工具，

累計債券餘額為零。

公司於2019年5月14日第十三屆董事會第二十五次會議和第十三屆監事會第

二十五次會議，審議通過了《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司關於調整公司公開

發行可轉換債券方案的議案》、《關於公司公開發行可轉換

公司債

券預案（修訂

稿）的議案》等相關議案，相關議案中明確：根據目前市場環境、政策的變化，

經謹慎考慮，擬將公司本次公開發行可轉換

公司債

券的發行規模從不超過人民幣

71,000.00萬元（含）調減為不超過人民幣42,800萬元（含），不再實施「股份回購

項目」，並相應調減補充流動資金規模，公開發行可轉換

公司債

券方案的其他條

款不變。

截至2019年3月31日，公司歸屬於母公司淨資產為171,637.98萬元。公司本次

擬公開發行不超過42,800萬元（含）的可轉換

公司債

券，發行後累計債券餘額佔

最近一期末淨資產的24.94%，滿足發行要求。

保薦機構取得並查閱了公司本次

可轉債

相關的股東大會、董事會及監事會相

關資料、公司2018年年報及2019年1季度財務報表等。

經核查，保薦機構認為：截至本回復出具日，發行人及其子公司不存在已獲

準未發行的債務融資工具，本次

可轉債

融資規模符合累計

公司債

券餘額不超過最

近一期末淨資產額的40%的要求。

【反饋問題

1

3

】

根據申請材料，申請人子公司石家莊

東方時尚

為前次募投項目實施主體。最

近一年及一期，該公司所有者權益分別為

-

4,219.92

萬元、

-

8,738.34

萬元，持續為

負

，淨利潤分別為

-

6,176.97

萬元、

-

4,518.43

萬元。此外，申請人子公司

東方時尚

晉中公司

2018

年

2

月成立，

2018

年

1

-

9

月未實現營業收入，實現淨利潤為

6,666.93

萬元。該公司下屬五家全資子公司中，僅晉中置業實現淨利潤

-

415

萬元，其他子

公司晉中科技、晉中農業、晉中酒店、晉中傳媒均無實際經營。請申請人補充說

明：（

1

）石家莊

東方時尚

所有者權益及淨利潤持續未負的原因及合理性，是否存

在破產風險，是否對申請人經營造成重大不利影響。（

2

）晉中公司主要業務開展

情況，經營模式及盈利模式，該公司未實現收入但成

立當年淨利潤大幅增長的原

因及合理性，是否存在潛在利益安排，該公司投資科技、農業、酒店、傳媒等業

務的原因，是否與上市公司具有協同效應，公司是否具備從事該類行業的能力。

請保薦機構及會計師發表明確核查意見。

【回復】

一、石家莊

東方時尚

所有者權益及淨利潤持續為負的原因及合理性，是否存在

破產風險，是否對申請人經營造成重大不利影響

石家莊

東方時尚

淨利潤為負的原因：1、由於自建的考場審批手續辦理時間

較長，前期不能使用自有考試場，需要組織學員前往其他考場進行考前訓練，增

加了交通運輸費用及考前培訓費用，也影響到學員的整體考試通過率，不利於學

員形成良好的學車體驗；2、由於當地競爭較為激烈，駕校招生需要依靠較長時

間培育口碑，公司招生人數未達預期；3、石家莊

東方時尚

按照年培訓量三萬人

的規模建設，建設考場、購置車輛前期投入較大，導致折舊攤銷較大。

常年虧損導致石家莊

東方時尚

所有者權益為負。

目前，上述考場相關審批手續已辦理完畢且已投入使用，學員可以在本校區

內參加科目一和科目二的考試，將對石家莊

東方時尚

產生如下積極影響：1、便

於學員考前模擬訓練以提升培訓合格率，從而對石家莊

東方時尚

的招生及培訓產

生積極的影響；2、減少公司的交通運輸費用及考前培訓費用。

石家莊

東方時尚

的借款98%以上均來自於

東方時尚

母公司。由於目前石家莊

東方時尚

的經營環境有所改善，公司目前不存在讓石家莊

東方時尚

償還借款的安

排，儘管石家莊

東方時尚

淨資產為負，但尚不存在破產風險。石家莊

東方時尚

2018

年營業收入為2,759.58萬元，佔合併報表營業收入的比例僅為2.63%，佔比較小。

石家莊

東方時尚

所有者權益及淨利潤持續為負不會對發行人經營造成重大不利

影響。

二、晉中公司主要業務開展情況，經營模式及盈利模式，該公司未實現收入但

成立當年淨利潤大幅增長的原因及合理性，是否存在潛在利益安排，該公司投資科

技、農業、酒店、傳媒等業務的原因，是否與上市公司具有協同效應，公司是否具

備從事該類行業的能力

（一）晉中公司主要業務開展情況

晉中

東方時尚

目前尚處於前期設計階段，未實際開展經營活動。晉中東方時

尚最近一年一期合併口徑的主要財務數據如下：

單位：萬元

財務指標

2019年3月31日或2019年

1-3月

2018年12月31日或2018

年度

資產總額

87,802.17

81,525.50

負債總額

64,858.59

60,615.11

所有者權益

22,943.58

20,910.3

9

財務指標

2019年3月31日或2019年

1-3月

2018年12月31日或2018

年度

營業收入

-

-

淨利潤

2,033.19

5,910.39

註：

2018

年財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，

2019

年

1

-

3

月財務

數據未經審計。

（二）晉中公司經營模式及盈利模式

公司將依託晉中市的區域經濟優勢、交通運輸基礎條件以及日益凸顯的駕培

需求等，以晉中

東方時尚

為載體，利用科學、規範和現代的駕培技術，建設一個

規範化、標準化、規模化的面向未來、服務晉中及周邊的大型綜合性訓考基地。

晉中

東方時尚

的經營模式將沿用公司目前成熟的全方位園區式集成服務模

式。晉中

東方時尚

將以學員需求為導向，在樹立良好服務理念的同時，打造自學

員報名至獲得駕駛執照的全流程服務鏈條。報名階段，晉中

東方時尚

將提供多樣

化的招生渠道，最大化為學員報名提供方便；培訓階段，晉中

東方時尚

將建立完

善的網絡預約系統，保證學員訓練課時，同時配之以合理的班車接送體系，方便

學員往來駕校與居住地；考試階段，學員可直接在晉中

東方時尚

進行考試。

晉中

東方時尚

的盈利模式與公司目前的盈利模式一致，即主營機動車駕駛員

培訓業務，對學習機動車駕駛技能的學員進行法規培訓、駕駛技能訓練、安全駕

駛教育、駕駛證考試服務等。晉中

東方時尚

銷售收入將主要來源於駕駛培訓收入。

（三）晉中公司未實現收入但成立當年淨利潤大幅增長的原因及合理性，是否

存在潛在利益安排

1、晉中

東方時尚

未實現收入但成立當年淨利潤大幅增長的原因

晉中

東方時尚

未實現收入但成立當年淨利潤大幅增長主要是由於政府補助

的原因。依據晉中市榆次區人民政府「關於下達

東方時尚

汽車文化小鎮新興產業

發展政策獎補的通知」及補充說明，子公司晉中

東方時尚

收到2.757億元產業扶持

獎補，該筆資金為綜合性獎補。公司將其劃分為與收益相關的政府補助，在建設

期內按直線法結轉。2018年結轉金額為6,892.32萬元。

2、上述補助會計處理的合理性，是否存在潛在利益安排

（1）上述補助為一項綜合性補助

上述補助項目為

東方時尚

（山西）汽車文化小鎮項目，為榆次區人民政府招

商引資的省重點工程。依據晉中市榆次區人民政府「關於下達

東方時尚

汽車文化

小鎮新興產業發展政策獎補的通知」、「關於下達

東方時尚

（山西）汽車文化小

鎮新興產業發展政策性獎補的補充說明」以及對晉中市榆次區相關部門的訪談，

明確上述大額補助不與購置的土地相關，該筆補助綜合考慮了多種因素，包括公

司建設期內的各項支出、公司未來對晉中當地帶來的稅收、刺激當地就業和促進

當地的經濟發展等，判斷為一項綜合性補助。

考慮到建設期各項支出，既有資產也有人員費用（房產、土地、道路、訓練

場地、訓練車輛，辦公設備、人員費用等），且目前時點無法確認建設期各項支

出的具體金額，如果用預估的數字進行分配既不合理也不準確。由於無法單獨明

確對應與資產相關和收益相關的具體明細，依據會計準則規定，將無法區分的綜

合性補助整體歸類為與收益相關的政府補助，視情況不同計入當期損益，或者在

項目期內分期確認為當期收益。

（2）上述補助在項目建設期的分期結轉的合理性

依據補助文件的明確規定，該項補助為一項綜合性獎補，無其他使用條件及

退還要求。鑑於公司其他外地駕校的建設時間基本在3年左右，晉中

東方時尚

按3

年建設期結轉符合實際情況。

綜上所述，晉中

東方時尚

將該項政府補助劃分為與收益相關的政府補助並在

項目建設期的分期結轉具有合理性，不存在潛在利益安排的情況。

（四）晉中公司投資科技、農業、酒店、傳媒等業務的原因，是否與上市公司

具有協同效應，公司是否具備從事該類行業的能力

1、晉中酒店

晉中

東方時尚

投資酒店業務是為了解決部分學員的住宿與餐飲問題，這也是

晉中公司全方位園區式集成服務模式的重要一環。設立酒店公司可以滿足學員的

食宿需求，帶給學員更好的學車體驗，提升學員滿意度。同時，駕駛員培訓可以

為酒店公司源源不斷導入客流，繼而產生需求，拉動消費，雙方具有協同效應。

晉中酒店可以借鑑北京等地區的經驗，具備從事該類行業的能力。

2、晉中傳媒

晉中

東方時尚

投資設立晉中傳媒，擬經營體育賽事策劃、汽車救援服務等業

務，在深耕駕培業務的同時拓展相關產業，增強盈利能力。汽車消費產業作為一

種新型產業，產業關聯度高，輻射帶動力強，前景廣闊。公司從事上述業務可以

為客戶提供多樣化的服務，是對駕培業務的有益補充。公司目前暫無對該公司的

具體經營計劃。

3、晉中科技和晉中農業

東方時尚

擬在晉中市打造一個綜合性的汽車

消費服務

平臺，優化土地利用

率，提高項目定位和內涵。晉中

東方時尚

投資科技、農業等業務屬於建設「東方

時尚汽車文化小鎮」的一攬子規劃，公司將根據市場環境的變化，結合實際發展

和資金使用情況進行決策。目前暫無對上述兩家公司的具體經營計劃。

三、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師走訪了石家莊

東方時尚

和晉中

東方時尚

；對高級管理人員

進行了訪談；查閱了石家莊

東方時尚

的財務報表、土地租賃合同、評估機構出具

的資產評估報告；實地走訪了解石家莊

東方時尚

院內考場投入使用情況；取得了

關於本次補助的通知及說明文件；取得了公司對於該筆獎補的說明；覆核了公司

的會計處理；針對該獎補對榆次區相關部門進行了訪談。

經核查，保薦機構及會計師認為：

1、石家莊

東方時尚

儘管淨資產為負，但尚不存在破產風險。由於石家莊東

方時尚營業規模較小，其淨資產及淨利潤持續為負不會對發行人經營造成重大不

利影響。

2、晉中

東方時尚

未實現收入但成立當年淨利潤大幅增長的原因是政府補助

所致，不存在潛在利益安排。設立酒店子公司能夠與上市公司業務產生協同效應，

且公司可以借鑑北京等地區的經驗。公司設立的傳媒、科技、農業等子公司均屬

於建設「

東方時尚

汽車文化小鎮」的一攬子規劃，目前暫無對上述公司的具體經營

計劃。

【反饋問題

1

4

】

最近一期末，申請人商譽為

1.18

億元，系

2017

年收購荊州

東方時尚

形成，

2017

年末申請人對荊州

東方時尚

計提商譽減值

1,593.06

萬元。請申請人補充說明截至

目前被收購資產整合效果，結合被收購資產經營狀況、財務狀況、收購時評估報

告預測業績及實現情況、商譽減值測試情況，定量分析並補充披露商譽減值準備

計提充分性，結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業績的影響。

請保薦機構及會計師核查並發表意見，並請會計師對商譽減值測試的過程、

參數

選取依據及減值測試結果的謹慎性發表明確核查意見。

【回復】

一、收購資產整合效果

自2017年完成收購以來，發行人將其二十多年的駕培行業管理經驗向荊州東

方時尚進行輸出，顯著提高了荊州

東方時尚

的規範管理水平、優質服務意識和培

訓標準化程度，使得荊州

東方時尚

在荊州地區的市場影響力及品牌知名度得到較

大提升。2017年4-12月、2018年以及2019年1-3月，荊州

東方時尚

在城區的市場佔

有率分別為25.87%、37.35%和48.40%，呈逐年上升趨勢。通過此次收購，發行

人順利打開了荊州市場，為後續在武漢的業務開展奠定了良好的基礎。與此同時，

隨著

東方時尚

進入荊州市場，當地駕駛培訓市場的競爭程度進一步加劇，培訓價

格也隨之回落，從而對荊州

東方時尚

在收購後前兩年的經營業績實現情況產生一

定影響。目前，市場競爭趨於理性，培訓價格已逐步恢復到收購前的水平。

二、商譽減值準備計提的充分性

（一）經營情況、財務狀況

荊州

東方時尚

系發行人的控股子公司，其控股包括荊州安運、鑫發投資、湖

北吉祥、洪湖鑫隆、洪湖有限等子公司，並參股隆德考訓。荊州

東方時尚

及其子

公司主要經營機動車駕駛員培訓及其相關服務業務。報告期內主要財務數據（合

並口徑）如下：

單位：萬元

項目

2019年3月末/2019年1-3月

2018年末/2018年度

2017年末/2017年4-12

月

總資產

19,743.98

19,117.89

20,239.38

淨資產

13,571.27

13,832.65

13,346.27

資產負債率

31.26%

27.65%

34.06%

營業收入

1,092.28

6,279.87

5,885.71

營業利潤

-259.76

946.11

1,901.68

淨利潤

-261.38

723.92

1,276.04

註：上述2019年3月末/2019年1-3月財務數據未經審計。

（二）收購時的預計業績及實際淨利潤

根據股權轉讓協議約定，荊州

東方時尚

駕駛培訓有限公司2017年應實現淨利

潤3,385.00萬元，2018年度應實現淨利潤3,723.00萬元，2019年度應實現淨利潤

4,095.00萬元，2017-2019年度為業績考核期，如上述任何一年未實現目標利潤，

但2017-2019年度合計淨利潤達到11,203.00萬元，亦為達到目標利潤。

荊州

東方時尚

駕駛培訓有限公司2017年度淨利潤為2,138.41萬元，佔2017年

承諾淨利潤的63.17%；2018年度淨利潤為723.92萬元，佔2018年承諾淨利潤的

19.44%；前兩年累計實現淨利潤佔承諾淨利潤的40.27%。

（三）商譽減值測試情況

1、商譽的基本情況

經公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過，公司以現金方式向荊州東方

時尚原股東購買其持有荊州

東方時尚

60%股權，交易總額為18,462萬元。根據《企

業會計準則第33號--合併財務報表》有關規定，公司本次購買荊州

東方時尚

60%

股權的合併成本為18,462萬元，在購買日帳面可辨認淨資產的公允價值為

5,049.68萬元，形成合併商譽13,412.32萬元。

2、2017年度和2018年度商譽減值計提情況

公司結合荊州

東方時尚

所處的行業狀況、歷史經營情況，以及未來盈利預測

情況，委託專業資產評估機構對2017年12月31日的包含商譽的資產組可回收價值

進行評估，根據評估結果顯示，該資產組可收回金額為人民幣33,682.05萬元，而

包含商譽的資產組帳面金額為人民幣36,337.15萬元。對此，公司將資產組可收回

金額低於含商譽的資產組帳面金額的差額按持股比例60%計提商譽減值損失

1,593.06萬元。

公司委託專業資產評估機構對2018年12月31日的包含商譽的資產組可回收

價值進行評估，根據評估結果顯示，該資產組可收回金額為人民幣31,948.76萬元，

而包含商譽的資產組帳面金額為人民幣34,523.51萬元。對此，公司將資產組可收

回金額低於含商譽的資產組帳面金額的差額按持股比例60%計提商譽減值損失

1,544.86萬元。

3、商譽減值測試方法

按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，企業應當在資產負債表

日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。對企業合併所形成的商譽，公司應當

至少在每年年度終了進行減值測試。減值測試以包含商譽的資產組的可收回金額

為基礎，資產組的可收回金額按照資產組預計未來現金流量的現值確定。如可收

回金額低於包含商譽的資產組的帳面價值，則其差額即商譽減值，計入當期損益。

（1）資產組帳面價值的確定及商譽的分攤

公司商譽減值測試時以收購的公司整體資產及業務作為資產組進行減值測

試，主要現金流入獨立於其他資產或者資產組的現金流入，該資產組與購買日、

以前年度商譽減值測試時所確認的資產組組合一致。荊州

東方時尚

主要從事為荊

州地區的駕駛員提供駕駛培訓等業務，故公司將荊州

東方時尚

作為一個資產組，

因此企業合併形成的商譽被分配至荊州

東方時尚

以進行減值測試。

（2）資產組期末可收回金額的確定

公司結合荊州

東方時尚

及其子公司所處的行業狀況、歷史經營情況，以及未

來盈利預測情況，委託專業的資產評估機構對包含商譽的資產組可回收價值進行

評估，其中主要參數選取情況如下：

①關鍵假設條件及依據

1）交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評

估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

2）公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在

這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市

場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣

方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自

願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

3）資產持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產

在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，

其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有

考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結論的使用範圍受到限制。

4）企業持續經營假設：假設被評估單位未來收益期經營業務範圍不發生重

大變動，以評估基準日存在的狀態持續經營。

5）本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發

生重大變化。

6）企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

7）企業未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式。

8）本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現

行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。

9）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採

用的會計政策在重要方面保持一致。

10）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經

營範圍、方式與目前保持一致。假設評估基準日後被評估單位的現金流入為年內

均勻流入產生。

②關鍵參數選取情況

1）2017年評估報告參數選取情況

A、收益期

本次評估採用永續年期作為收益期。其中，第一階段為2018年1月1日至2022

年12月31日，在此階段根據被評估企業的經營情況及經營計劃，收益狀況處於變

化中；第二階段2023年1月1日起為永續經營，在此階段被評估企業將保持穩定的

盈利水平。

B、營業收入預測

荊州

東方時尚

的主營業務為機動車駕駛培訓服務（含考前培訓）收入，影響

收入的主要因素為當期的培訓價格及培訓學員數量。預測情況具體如下:

a.培訓價格預測

因荊州地區2017年及之前年度的駕駛培訓價格和考前培訓價格基本保持穩

定，故預測期的培訓價格與2017年實際價格保持一致。

b.培訓學員數量的預測

自2017年完成收購以來，荊州

東方時尚

在市場影響力及品牌知名度方面得到

較大提升。2017年收入較2016年增長了25.75%，市場佔有率也有所提升。另外，

2017年10月全國性考場整頓升級，導致荊州地區駕駛培訓考試停考2個月，該年

實際只有10個月在正常開展業務。基於以上情況，在估計荊州

東方時尚

及各子公

司預測期每年培訓人數時，首先將2017年培訓數量還原成12個月的數據，再以此

為基礎按照每一年較上一年增加5%進行估計。

C、營業成本預測

營業成本主要包括人工成本、折舊、車輛修理費、車輛燃料費、車輛保險費、

車輛配件費用等。其中，荊州

東方時尚

及各子公司預測期人工成本按照每年增長

4%-6%進行估計；預測期各年度折舊與2017年保持一致；與培訓車輛有關的修理

費、燃料費、保險費等均按照2018年該成本項的收入佔比進行估計。例如：2018

年車輛修理費=2018年預測收入*（2017年車輛修理費/2017年收入）。

D、期間費用預測

管理費用主要包括工資、折舊及攤銷、福利費（含員工餐費）、保險費、業

務招待費、辦公費等。其中，荊州

東方時尚

及各子公司預測期的工資按照每年增

長4%-6%進行估計；折舊及攤銷按照現有資產在預測期每年度折舊攤銷情況及資

產更新計劃計算出年總折舊額後減去計入營業成本的折舊攤銷後的金額；其他費

用均按照2018年該費用項的收入佔比進行估計。

銷售費用主要為廣告宣傳費，預測期內均按照2018年該費用項的收入佔比進

行估計。

截至2017年末，荊州

東方時尚

及其子公司的有息負債金額為3,000.00萬元，2018年的財務費用以2017年末的有息負債規模進行估計，預測期各期保持一致。

E、資本性支出的預測

資本性支出主要由存量資產的正常更新支出(重置支出)組成，存量資產的更

新支出：存量資產的正常更新支出應分資產類別、更新周期估計資產的耐用年限，

存量資產需考慮其經濟壽命到期後所需的正常更新支出(重置支出)。對於永續期，

固定資產更新支出依據基準日企業必須的固定資產規模預測。

F、營運資金增加額的預測

評估基準日後期間及未來年度的營運資金，通過測算歷史年度的流動資產和

流動負債科目的周轉次數，各科目選取一個平均周轉次數，參考平均周轉次數來

預測未來的流動資產和流動負債，從而測算未來的營運資金。

營運資金增加額＝當期所需營運資金-期初營運資金。

G、稅前自由現金流量的預測

稅前自由現金流量=息稅前利潤+折舊攤銷-資本性支出-營運資金追加額

H、折現率

折現率採用稅前加權平均資本成本（WACCBT）確定。本次採用選取對比

公司進行分析計算的方法估算商譽資產組所在企業期望投資回報率，為14.68%。

具體為：

第一步，首先在上市公司中選取對比公司，然後估算對比公司的系統性風險

係數βe（Levered Beta）；

第二步，根據對比公司資本結構、對比公司βe以及商譽資產組資本結構估算商

譽資產組所在企業的期望投資回報率；

第三步，根據公司經營情況進行特定風險調整，估計本次對荊州

東方時尚

的特

有風險超額收益率Rs；

第四步，計算權益資本成本，計算公式為：Re = Rf + βe×（Rm - Rf）+Rs

其中：Rf 為無風險利率，本次選取10年及以上期國債在評估基準日的到期

年收益率作為無風險報酬率；

Rm - Rf 為市場風險溢價，評估人員參考了實務中發布的關於市場風險溢價

的研究成果，並結合該最新發布數據，測算出我國國內的股權市場風險溢價；

第五步，計算稅後折現率，稅後折現率r採用WACC模型公式：

eeddWRWRWACC......）（t1

其中：

t為所得稅率；Rd為債券成本，本次評估採用最新公布的人民幣一年期貸款

基準利率作為債務成本；Wd：評估對象的債權資本比率；We：評估對象的股權

資本比率。

第五步，根據期望投資回報率計算稅前加權平均資本成本，並以此作為折現率。

2）2018年評估報告參數選取情況

A、收益期

根據被評估單位目前經營狀況、業務特點、市場供需情況，並綜合分析考慮資

產組所包含的主要資產的剩餘可使用年限等因素，預測期確定為2019年1月1日至

2023年12月31日共5年，自2024年後進入穩定期。

B、營業收入預測

荊州

東方時尚

的主營業務為機動車駕駛培訓服務（含考前培訓）收入，影響

收入的主要因素為當期的培訓價格及培訓學員數量。預測情況具體如下:

a.培訓價格預測

受2018年荊州市區考場數量有所增加及該區域內駕校為搶佔市場而紛紛大

打價格戰等因素的影響，荊州

東方時尚

駕駛培訓服務及考前培訓服務的單價大幅

下降，從而導致2018年實現的收入及利潤規模大幅下滑。然而，隨著價格戰的持

續，當地多數駕培機構基本為微利甚至虧損的狀態。為改善這一情況，當地駕培

機構於2019年上半年陸續將培訓價格提升到2018年之前的水平。基於以上原因，

2019年1-6月的培訓價格仍然和2018年保持一致，而2019年7月至預測期剩餘年度

的預測價格均為上述調整之後的培訓價格。

b.培訓學員數量的預測

自2017年完成收購以來，荊州

東方時尚

在市場影響力及品牌知名度方面得到

較大提升，市場佔有率也是逐年提升。基於以上情況，荊州

東方時尚

及各子公司

預測期每年培訓人員均按照較上一年增加5%進行估計。

C、營業成本預測

營業成本主要包括人工成本、折舊、車輛修理費、車輛燃料費、車輛保險費、

車輛配件費用等。其中，荊州

東方時尚

及各子公司預測期人工成本按照每年增長

3%-6%進行估計；預測期各年度折舊與2018年保持一致；與培訓車輛有關的修理

費、燃料費、保險費等均按照2018年該成本項的收入佔比進行估計。

D、期間費用預測

管理費用主要包括工資、折舊及攤銷、福利費（含員工餐費）、保險費、業

務招待費、辦公費等。其中，荊州

東方時尚

及各子公司預測期的工資按照每年增

長3%-6%進行估計；折舊及攤銷按照現有資產在預測期每年度折舊攤銷情況及資

產更新計劃計算出年總折舊額後減去計入營業成本的折舊攤銷後的金額；其他費

用均按照2018年該費用項的收入佔比進行估計。

銷售費用主要為廣告宣傳費，預測期內均按照2018年該費用項的收入佔比進

行估計。

截至2018年末，荊州

東方時尚

及其子公司的有息負債金額為零，因此預測期

各期的財務費用均為零。

E、資本性支出的預測

資本性支出主要由存量資產的正常更新支出(重置支出)組成，存量資產的更

新支出：存量資產的正常更新支出應分資產類別、更新周期估計資產的耐用年限，

存量資產需考慮其經濟壽命到期後所需的正常更新支出(重置支出)。對於永續期，

固定資產更新支出依據基準日企業必須的固定資產規模預測。

F、營運資金增加額的預測

評估基準日後期間及未來年度的營運資金，通過測算歷史年度的流動資產和

流動負債科目的周轉次數，各科目選取一個平均周轉次數，參考平均周轉次數來

預測未來的流動資產和流動負債，從而測算未來的營運資金。

營運資金增加額＝當期所需營運資金-期初營運資金。

G、稅前自由現金流量的預測

稅前自由現金流量=息稅前利潤+折舊攤銷-資本性支出-營運資金追加額

H、折現率

折現率採用稅前加權平均資本成本（WACCBT）確定。本次採用選取對比

公司進行分析計算的方法估算商譽資產組所在企業期望投資回報率。具體計算公

式及過程可參考2017年評估報告關於折現率預測。其中，根據公司經營情況進行

特定風險調整，估計對荊州

東方時尚

的特有風險超額收益率Rs；選取10年及以上

期國債在評估基準日的到期年收益率作為無風險報酬率Rf；評估人員藉助WIND

資訊專業資料庫對我國

滬深300

指數歷年的超額收益率進行了測算分析，估計評

估中的市場風險溢價（Rm - Rf）。

三、未來相關資產減值對企業經營業績的影響

公司2017年末和2018年末計提的商譽減值損失分別為1,593.06萬元和

1,544.86萬元，佔公司當年淨利潤比例分別為7.16%和6.82%。截至2018年末，公

司商譽帳面餘額為10,274.40萬元，佔公司淨資產的的比例為4.97%。目前，荊州

東方時尚

經營狀況良好，2019年以來招生情況較去年同期有所改善，培訓價格也

有大幅提升。

儘管存在以上情況，仍不能排除2019年繼續計提商譽減值的情況，但 2019

年商譽減值預計不會對公司經營業績造成重大不利影響。

四、保薦機構及會計師就商譽減值準備計提充分性及未來相關資產減值對企業

經營業績發表核查意見

保薦機構及會計師查閱了評估機構出具的資產評估報告；訪談了公司高級管

理人員；會計師審計了荊州

東方時尚

及子公司的財務報表；檢查了管理層對於未

來現金流量的預測及未來現金流量現值的計算；結合資產組及資產組組合的實際

經營以及對於市場的分析覆核了現金流量預測以及在現金流量預測中使用的關

鍵假設；通過查詢荊州東方招生官網及撥打招生電話諮詢等方式了解價格調整情

況。

經核查，保薦機構及會計師認為：發行人2017年末及2018年末商譽減值準備

計提充分，2019年仍可能存在計提商譽減值的情況，但 2019年商譽減值預計不

會對公司經營業績造成重大不利影響。

五、會計師對商譽減值測試的過程、參數選取依據及減值測試結果的謹慎性發

表明確核查意見

會計師檢查了管理層對於未來現金流量的預測及未來現金流量現值的計算；

結合資產組及資產組組合的實際經營以及對於市場的分析覆核了現金流量預測

以及在現金流量預測中使用的關鍵假設；引入了估值專家協助覆核了估值方法、

模型和關鍵參數；覆核了財務報表中對於商譽減值測試的披露。

經核查，會計師認為發行人2017年末及2018年末商譽減值測試的過程、參數

選取依據及減值測試的結果是謹慎的。

【反饋問題

1

5

】

報告期內申請人進行多次股權收購，包括江西

東方時尚

、荊州

東方時尚

、湖

北

東方時尚

、漢中考試中心

、瑞鑫投資、海若通航等公司。請申請人補充說明並

披露：（

1

）前述標的公司業務開展情況，收購前述公司的原因及合理性，是否與

公司業務產生協同效應。（

2

）收購定價依據及定價的公允性合理性，是否侵害上

市公司股東利益，相關收購的程序履行及信息披露情況，是否合規。請保薦機構

發表明確核查意見。

【回復】

一、前述標的公司業務開展情況，收購前述公司的原因及合理性，是否與公司

業務產生協同效應；收購定價依據及定價的公允性合理性，是否侵害上市公司股東

利益，相關收購的程序履行及信息披露情況，是否合規；請申請人補充說明並披露。

公司對江西

東方時尚

、荊州

東方時尚

、湖北

東方時尚

、漢中考試中心、瑞鑫

投資等公司的股權收購主要為主營業務區域性拓展，對海若通航（已更名為「東

方時尚通用航空股份有限公司」，以下簡稱「

東方時尚

通航」）的收購系公司開

拓航空培訓業務的重要舉措，均可與公司業務產生協同效應。以上股權收購均履

行了相應的決策程序及信息披露義務，定價依據充分合理，未損害上市公司股東

利益。公司已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「二、公司組織結構圖及

對其他企業的重要權益投資情況」之「（四）公司股權收購情況」補充披露如下：

……

（四）公司股權收購

情況

報告期內，公司股權收購及處置情況如下：

1

、江西

東方時尚

（

1

）收購江西達悅實業有限公司

51%

股權

公司收購江西達悅實業有限公司（江西

東方時尚

前身，以下簡稱

「

江西達悅

實業

」

）是為了擴大公司在全國其他地區的駕校布局。根據北京經緯東元資產評

估公司出具的京經評報字（

2016

）第

038

號評估報告，江西達悅實業

2016

年

4

月

30

日的股東全部權益以資產基礎法評估的價值為

5,773.11

萬元。鑑於

2016

年

5

月

9

日

江西恆望集團股份有限公司（以下簡稱

「

江西恆望集團

」

）向江西達悅實業增資並

實繳註冊資本

5,000

萬元，對

應江西達悅實業

51%

股權的評估值為

5,494.29

萬元。

經交易雙方協商後決定，公司以

4,590

萬元作價自江西恆望集團購入江西達悅實

業

51%

股權，股權收購價格合理，該股權收購事項未侵害上市公司股東利益。

發行人第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第六次會議、

2015

年年度

股東大會審議通過了《關於江西恆望汽車城

東方時尚

駕駛培訓基地項目的議案》，

獨立董事對該交易發表了同意意見。公司已經在證監會指定網站披露上述事項，

詳見《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司董事會決議公告》（臨

2016

-

019

）、《東方

時尚駕駛學校股份有

限公司監事會決議公告》（臨

2016

-

020

）、《

東方時尚

駕駛學

校股份有限公司關於江西恆望汽車城

東方時尚

駕駛培訓基地項目公告》（臨

2016

-

024

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司

2015

年年度股東大會決議公告》

（

2018

-

002

號公告）。

（

2

）出售江西

東方時尚

51%

股權

公司收購江西達悅實業後尚未實際運營，由於江西地區土地資源市場變化，

江西

東方時尚

在短期內不能以合理價格取得規模化經營所需足夠土地。經與合作

方友好協商，公司已終止江西南昌項目，將其持有的江西

東方時尚

51%

股權轉讓

給江西恆望集團。本次交易定價參

照立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的

編號為信會師報字

[2018]

第

ZB12061

號的審計報告並經雙方協商決定，江西東方

時尚

2018

年

11

月

30

日的淨資產為

23,568.30

萬元，對應

51%

股權的評估值為

12,019.83

萬元，目標股權最終定價為

16,141

萬元，該出售股權事項未侵害上市公

司股東利益。

發行人第三屆董事會第十八次會議、第三屆監事會第十八次會議、

2018

年第

八次臨時股東大會審議通過了《

東方時尚

關於控股子公司股權轉讓暨關聯交易的

議案》，獨立董事、董事會審計委員會對該交易發表了同意意見。公司已經

在證

監會指定網站披露上述事項，詳見《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司第三屆董事

會第十八次會議決議公告》（臨

2018

-

118

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司第

三屆監事會第十八次會議決議公告》（臨

2018

-

119

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有

限公司關於控股子公司股權轉讓暨關聯交易的公告》（臨

2018

-

120

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司

2018

年第八次臨時股東大會決議公告》（

2018

-

127

號公

告）。

2

、荊州

東方時尚

（

1

）業務開展情況及收購的原因及合理性

荊州

東方時尚

是目前

荊州地區

考訓規模較大、科目齊全的標

準化的機動車駕

駛人考試和訓練服務基地。

公司

收購荊州市晶崴機動車駕駛員考訓有限公司（荊

州

東方時尚

前身，以下簡稱

「

晶崴考訓

」

）是為了進行業務擴展，把

東方時尚

的管

理方法和駕培經驗推廣到其他區域。公司可以通過投資併購將公司做大做強，晶

崴考訓也可以藉助

東方時尚

的品牌進一步提升在荊州地區的市場佔有率，本次收

購具有協同效應。

（

2

）收購定價依據及定價的公允性合理性

根據北京中林資產評估有限公司出具的中林諮字

[2016]

第

45

號評估報告，評

估基準日為

2016

年

9

月

30

日，此評估採用市場法評估的測算結果作為晶崴考訓股

東全部

權益的評估值，晶崴考訓股東全部權益的評估價值為

38,337.18

萬元，對應

60%

股權的評估值為

23,002.31

萬元。雙方以評估價格為基礎進行協商後決定，以

18,462

萬元作為晶崴考訓

60%

股權的交易對價，股權收購價格合理，該股權收購

事項未侵害上市公司股東利益。

（

3

）收購的程序履行及信息披露情況

發行人第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第十次會議審議通過了

《關於收購荊州市晶崴機動車駕駛員考訓有限公司部分股權的議案》，獨立董事

對該交易發表了同意意見。公司已經在證監會指定網站披露上述事項，詳見《東

方時尚

駕駛學校股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議決議公告》（臨

2016

-

066

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司第二屆監事會第十次會議決議公

告》（臨

2016

-

067

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司收購荊州市晶崴機動車駕

駛員考訓有限公司部分股權的公告》（臨

2016

-

068

）。

3

、湖北

東方時尚

（

1

）業務開展情況及收購的原因及合理性

湖北

東方時尚

原為公司控股子公司，公司持股

65%

，武漢博儒持股

35%

。湖

北

東方時尚

目前處於建設階段，尚未開展實際經營活動。

湖北

東方時尚

少數股東武漢博儒的實際控制人由於自身原因退出

駕校經營，

故公司前後兩次自武漢博儒處合計收購湖北

東方時尚

35%

股權，完成上述收購

後，湖北

東方時尚

成為公司全資子公司。收購湖北

東方時尚

少數股權符合公司的

戰略規劃，有利於公司加強對控股子公司的管理，提升子公司的經營質態，實現

公司持續、健康、穩定發展，與公司產生協同效應。

（

2

）收購定價依據及定價的公允性合理性

1

）首次收購

20%

股權

經雙方協商確定，武漢博儒將其持有的湖北

東方時尚

20%

的股權以其對應注

冊資本即人民幣

4,800

萬元的價格轉讓給公司，股權收購價格合理，該股權收購

事項未侵害上市公司股東利益。

2

）第二

次收購

15%

股權

根據北京中林資產評估有限公司出具的中林評字（

2017

）第

197

號評估報告，

評估基準日為

2017

年

7

月

31

日，湖北

東方時尚

以資產基礎法評估的股東全部權益

價值為

32,350.61

萬元，對應

35%

股權的評估值為

11,322.71

萬元。參考該估值並經

交易雙方協商後決定，公司以

10,700

萬元作價自武漢博儒處購入湖北

東方時尚

35%

股權，除去首次收購

20%

時的交易對價

4,800

萬元，本次收購

15%

股權的交

易對價為

5,900

萬元。股權收購價格合理，該股權收購事項未侵害上市公司股東

利益。

（

3

）收購的程

序履行及信息披露情況

1

）首次收購

20%

股權

發行人第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會第三次會議審議通過了《關

於收購控股子公司湖北

東方時尚

駕駛培訓有限公司少數股東股權暨關聯交易的

議案》，公司獨立董事對此事項進行了事前認可，同意提交公司董事會審議，同

時就本議案發表了獨立意見。公司已經在證監會指定網站披露上述事項，詳見《東

方時尚駕駛學校股份有限公司董事會決議公告》（臨

2017

-

062

）、《

東方時尚

駕駛

學校股份有限公司第三屆監事會第三次會議決議公告》（臨

2017

-

063

）、《關於收

購控股子公司湖北

東方時尚

駕駛培

訓有限公司少數股東股權暨關聯交易的公告》

（臨

2017

-

064

）。

2

）第二次收購

15%

股權

發行人第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第十次會議審議通過了《關

於收購控股子公司湖北

東方時尚

駕駛培訓有限公司少數股東股權暨關聯交易的

議案》，公司獨立董事對此事項進行了事前認可並發表了獨立意見。公司已經在

證監會指定網站披露上述事項，詳見《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司第三屆董

事會第十次會議決議公告》（臨

2018

-

036

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司第

三屆監事會第十次會議決議公告》（臨

2018

-

037

）、《

東方時尚

駕

駛學校股份有限

公司關於收購控股子公司湖北

東方時尚

駕駛培訓有限公司少數股東股權暨關聯

交易的公告》（臨

2018

-

038

）。

4

、漢中考試中心

公司於

2017

年

12

月

30

日公告擬收購漢中機動車駕駛員訓練考試中心有限公

司（以下簡稱

「

漢中考試中心

」

）

51%

的股權，漢中考試中心作為當地唯一的考場，

盈利能力較強，公司希望通過收購漢中考試中心進入漢中市駕培市場。

由於交易雙方未就相關收購條款達成一致意見，上述股權收購事項處於擱置

狀態，未有實質性進展，不存在侵害上市公司股東利益的情形。

發行人第三屆董事會第六次會議、第三屆監

事會第六次會議審議通過了《關

於收購漢中機動車駕駛員訓練考試中心有限公司部分股權的議案》，公司獨立董

事對此事項發表了獨立意見。公司已經在證監會指定網站披露上述事項，詳見《東

方時尚駕駛學校股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議公告》（臨

2017

-

080

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司第三屆監事會第六次會議決議公

告》（臨

2017

-

081

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司關於收購漢中機動車駕駛

員訓練考試中心有限公司部分股權的公告》（臨

2017

-

083

）。

5

、瑞鑫投資

（

1

）業務開展情況及收購的原因及合理性

高安

東方時尚

（前身為高安市瑞鑫投資有限公司）目前主營業務為駕駛員培

訓及訓練場經營業務，其下持有一家全資子公司高安市瑞鑫駕駛人培訓學校有限

公司。

公司本次收購是為了進行主營業務的地域性拓展，公司可以通過瑞鑫投資進

一步擴大在全國其他區域的駕校布局，瑞鑫投資也可以借鑑

東方時尚

的管理方法

和駕駛培訓經驗，同時利用

東方時尚

的品牌效應擴大招生規模，從而產生協同效

應。

（

2

）收購定價依據及定價的公允性合理性

本次收購定價參考了北京中林資產評估有限公司出具的中林諮字

[2017]60

號評估報告，此評估最終採用市場法評估的測算結果作

為瑞鑫投資全部權益的評

估值。瑞鑫投資截至

2017

年

9

月

30

日的股東全部權益的評估值為

17,819.79

萬元，

對應

20%

股權評估值為

3,563.96

萬元。經交易各方協商後決定，公司以

2,825

萬元

作為瑞鑫投資

20%

股權的交易對價，股權收購價格合理，該股權收購事項未侵害

上市公司股東利益。

（

3

）收購的程序履行及信息披露情況

發行人第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第六次會議審議通過了《關

於收購高安市瑞鑫投資有限公司部分股權的議案》，公司獨立董事對此事項發表

了獨立意見。公司已經在證監會指定網站披露上述事項及後續

進展情況，詳見《東

方時尚駕駛學校股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議公告》（臨

2017

-

080

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司第三屆監事會第六次會議決議公

告》（臨

2017

-

081

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司關於收購高安市瑞鑫投資

有限公司部分股權的公告》（臨

2017

-

084

）、《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司關

於收購高安市瑞鑫投資有限公司部分股權進展的公告》（臨

2018

-

035

）、《東方時

尚駕駛學校股份有限公司關於收購高安

東方時尚

部分股權進展的公告》（臨

2018

-

093

）。

6

、

東方時尚

通航

（

1

）業

務開展情況及收購的原因及合理性

東方時尚

通航

是經中國民用航空局批准成立的綜合性甲類通用航空企業，主

要經營民航飛行員培訓、飛機銷售等業務。

公司圍繞國家民航事業的發展需求，適時切入航空人才培訓業務，分享產業

擴張黃金機遇，主動服務

「

一帶一路

」

國家戰略。收購

東方時尚

通航

可以幫助公司

順利實現從

「

機動車駕駛培訓

」

到

「

航空駕駛培訓

」

的領域跨越，增加公司未來收入

增長點。

（

2

）收購定價依據及定價的公允性合理性

根據北京中林資產評估有限公司出具的中林諮字

[2018]37

號評估報告，

東方

時尚通航

股東截至

2018

年

4

月

30

日的

全部權益以資產基礎法評估的價值為

8,095.20

萬元。交易各方協商後決定，以評估值的

55%

即

4,452.36

萬元作為自大河

投資、陳茂林處購入

東方時尚

通航

55%

股權的交易對價。該交易定價公允合理，

未侵害上市公司股東利益。

（

3

）收購的程序履行及信息披露情況

根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和公司《公司章程》及

《對外投資管理制度》等規章制度的相關規定，本次對外投資事項公司無需提交

公司董事會、股東大會審議。公司已經在證監會指定網站披露上述事項，詳見《東

方時尚駕駛學校股份有限公司關於控股子公司對外投資

的公告》（臨

2018

-

043

）。

……

二、保薦機構核查意見

保薦機構審閱了歷次交易的董事會決議、股東大會決議、公司章程、公司關

聯交易制度、對外投資管理制度、評估機構出具的評估報告、相關合同、付款憑

證、公告文件，並訪談了公司高管。

經核查，保薦機構認為，發行人的上述交易已履行了必要的內部程序及信息

披露義務，定價公允，不存在侵害上市公司股東利益的行為。

【反饋問題

1

6

】

最近一期末，申請人其他非流動資產

11.75

億元，相比

2017

年末大幅增長，

主要為新增預付晉中

東方時尚

土地款

8.11

億元和新增預付收購海若通

航股權款

4,000

萬元，申請人其他應收款中有

8100

萬元為往來借款。請申請人補充說明並

披露：（

1

）新增往來款的主要內容、原因及合理性，借款方相關情況，是否收取

資金佔用費用，是否履行必要的決策程序及信息披露義務，結合借款方的資產狀

況、經營業績等情況說明相關款項的可收回性，是否構成對上市公司的資金佔用，

是否侵害上市公司利益，相關減值準備計提充分性。（

2

）其他非流動資產大幅增

長且餘額較高的原因及合理性，預付相關款項的必要性、合理性，是否構成對上

市公司的資金佔用，預付款當前收回情況。請保薦機構及會計師發表明確核查意

見。

【回復】

一、新增往來款的主要內容、原因及合理性，借款方相關情況，是否收取資金

佔用費用，是否履行必要的決策程序及信息披露義務，結合借款方的資產狀況、經

營業績等情況說明相關款項的可收回性，是否構成對上市公司的資金佔用，是否侵

害上市公司利益，相關減值準備計提充分性。

截至2018年9月30日，公司其他應收款餘額為15,047.57萬元，主要包括應收

內蒙古

東方時尚

、西華經開區投資、

東方時尚

通航（原名稱為海若通航）以及北

京市大興區黃村鎮人民政府、北京市昌平區百善鎮人民政府、淄博市張店區人民

政府款項。相關大額其他應收款的產生均具有真實的交易背景和業務實質，具有

商業合理性，相關其他應收款的壞帳準備計提充分、合理，相關款項的回收具有

相應的保障，不存在關聯方或其他第三方對於上市公司資金非經營性佔用的情

形，不存在嚴重損害投資者權益和上市公司利益的情形。公司已在募集說明書「第

七節 管理層討論與分析」之「一、財務狀況分析」之「（一）資產構成及其變化分

析」補充披露如下：

……

截至

2018

年

9

月

30

日，公司其他應收款餘額為

15,047.57

萬元

。

其中

，主要

其

他應收款餘額合計為

13,263.64

萬元，明細情況如下：

單位：萬元

單位名稱

截至2018年

9月末餘額

截至2019年

3月末餘額

款項性質

內蒙古

東方時尚

4,100.00

4,200.00

往來款

北京市大興區黃村鎮人民政府

3,863.64

4,098.67

拆遷補償款

西華經開區投資

3,000.00

9,000.00

往來款

東方時尚

通航

1,000.00

-

往來款

北京市昌平區百善鎮人民政府

1,000.00

1000.00

代墊徵地款

淄博市張店區人民政府

300.00

300.00

代墊徵地款

合計

13,263.64

-

-

根據上述

主

要

其他應收款明細，公司應收內蒙古

東方時尚

、

西華經開區投資

以及

東方時尚

通航

款項性質為往來款，合計

8,100.00

萬元。該三筆款項實質上均

為股權投資款

，

主要內容、產生原因等相關情況如下：

①

應收內蒙古

東方時尚

款項

公司與內蒙古安達汽車駕駛培訓有限公司和內蒙古九旺商務信息諮詢有限

公司合作設立內蒙古

東方時尚

，三方約定公司以貨幣出資，其他方以其擁有的駕

校相關資產出資。因其他股東方實物出資涉及到資產評估、產權劃轉等手續，時

間較長，為加快推進內蒙古

東方時尚

運營進度，公司暫時以借款名義向內蒙古東

方時尚提供運營所需的部分資金

。

截至

2

019

年

3

月末，公司共計向內蒙古東方時

尚提供借款

4,

200

.00

萬元，

該借款實質為公司股權出資款，

目前

已轉成公司對內

蒙古

東方時尚

的長期股權投資。

內蒙古

東方時尚

系公司持股

48%

的合營企業，

目前經營正常，不存在發生財

務困難、資不抵債等減值跡象。此外，公司應收內蒙古

東方時尚

款項實質為股權

增資款

。

公司因此未就該應收款項計提減值準備。

②

應收西華經開區投資款項

西華經開區投資與公司子公司

東方時尚

國航合作開發周口西華機場項目，由

東方時尚

（西華）機場有限公司運營該項目。雙方約定待相關手續完善後，西華

經開區投資將

以機場資產實物出資

東方時尚

（西華）機場有限公司。由於機場建

設存在部分資金缺口，為加快項目合作進程，

東方時尚

（西華）機場有限公司和

東方時尚

國航分別於

2018

年

7

月和

12

月以借款名義向西華經開區投資提供

3

,

000.00

萬元和

6

,

000.00

萬元用以機場前期工程建設。公司對西華經開區投資提供

的

借款

實質為股權出資款，相關款項未來將轉成公司對

東方時尚

（西華）機場有

限公司長期股權投資。

鑑於上述往來款項後續將轉成為公司對

東方時尚

（西華）機場有限公司長期

股權投資

，公司因此未計提減值準備。

截至本募集說明書出具日

，周口西華機

場

建設正常進行，機場相關手續及後續機場實物資產出資參股

東方時尚

（西華）機

場有限公司事宜均在加緊辦理。

③

與

東方時尚

通航

往來款

2018

年

6

月，

東方時尚

國航

與大河投資等相關方籤訂協議，約定以

東方時尚

通航

為運營主體合作開展航空培訓業務，由

東方時尚

國航購買

東方時尚

通航

5

5

%

的股權

，股權

購買

完成後，

東方時尚

國航和大河投資

將分別持有

東方時尚

通航

5

5

%

和

4

5

%

的股權，雙方再

按照持股比例

對

東方時尚

通航

進行增資。

2018

年

9

月，

東方時尚

國航

根據協議約定向

東方時尚

通航

轉款

1,

000

.00

萬元，

由於股東變更會影響

東方時尚

通航

相關資質的辦理進度，

東方時尚

國航對該部分

款項通過其他應收款核算。該往來款項實際系股權增資款，

東方時尚

國航因此未

計提減值準備。

截至

2019

年

3

月末

，

東方時尚

通航

股權轉讓及增資工商手續已經

辦理完畢，目前相關款項已轉入長期股權投資。

除上述三筆股權增資款外，截至

2018

年

9

月末，公司主要其他應收款均系應

收政府部門相關款項，具體情況如下：

公司應收北京市大興區黃村鎮人民政府款項系因京霸城際鐵路（黃村段）徵

地拆遷項目建設而取得的拆遷補償款。截至

2018

年末，公司完成拆遷範圍內所有

經營場所拆遷，確認共計

4,098.67

萬元其他應收款，並按照帳齡分析法計提

204.93

萬元壞帳準備。截至

2019

年

3

月末，該款項尚未取得。

公司應收北京市昌平區百善鎮人民政府款項系百善

東方時尚

預付給百善鎮

政府用於「百善鎮農民就業產業基地項目」用地拆遷、平整等的前期費用

1,

000

.00

萬元，因預付相關款項時間較長，取得項目所需土地存在一定不確定性，公司出

于謹慎性考慮於

2017

年底將相關款項由預付款項轉入其他應收款。公司已於

2018

年末計提

100.00

萬元壞帳準備。

公司應收淄博市張店區人民政府款項系山東

東方時尚

墊付的山東淄博東方

時尚駕駛培訓基地項

目二期土地徵收補償款

3

00

.00

萬元。該款項待山東

東方時尚

取得項目二期國有建設用地使用權後，由淄博市張店區政府返還。截至

2018

年末，

相關國有建設用地尚未取得，該款項尚未收回，公司按照帳齡分析法計提

15.00

萬元壞帳準備。

……

二、其他非流動資產大幅增長且餘額較高的原因及合理性，預付相關款項的必

要性、合理性，是否構成對上市公司的資金佔用，預付款當前收回情況。請保薦機

構及會計師發表明確核查意見。

截至2018年9月30日，公司其他非流動資產餘額為117,536.69萬元，主要為晉

中

東方時尚

和江西

東方時尚

預付的土地款、湖北

東方時尚

預付的土地租賃費、東

方時尚國航預付的股權收購款以及重慶

東方時尚

、湖北

東方時尚

、山東

東方時尚

在建工程預付款。相關非流動資產的產生具有真實的交易背景和業務實質，具有

商業合理性，不存在關聯方或者其他第三方對於上市公司資金非經營性佔用的情

形，不存在嚴重損害投資者權益和上市公司利益的情形。公司已在募集說明書「第

七節 管理層討論與分析」之「一、財務狀況分析」之「（一）資產構成及其變化分

析」補充披露如下：

……

截至

2018

年

9

月

30

日，公司其他非流動資產餘額為

117,536.69

萬元

，

較

2017

年

末

餘額

上升

160.44%

，主要系新增預付晉中

東方時尚

及其子公司的

土地款

81,063.00

萬元和新增預付收購

東方時尚

通航

股權款

4,000.00

萬元以及重慶東方時

尚

、

湖北

東方時尚

、

山東

東方時尚

新增工程建設項目預付款

、

進度款等所致。

截至

2

018

年

9

月末，

公司

主要

其他非流動資產餘額合計為

111,816.89

萬元，佔

比

95.13

%

，

明細情況如下：

單位：萬元

項目

截至2018年

9月末餘額

截至2019年

3月末餘額

晉中

東方時尚

及其子公司預付土地款

81,063.00

-

江西

東方時尚

預付土地款

9,479.08

-

湖北

東方時尚

預付武漢鑫源天實業有限公司土地租賃費

6,000.00

7,818.18

重慶

東方時尚

在建工程預付款

4,561.00

-

東方時尚

國航預付收購大河投資持有的

東方時尚

通航股

權款

4,000.00

4,000.00

湖北

東方時尚

在建工程預付款

3,779.81

-

山東

東方時尚

在建工程預付款

2,934.00

-

合計

111,816.89

-

上述預付款項的主要內容及產生原因如下：

①

晉中

東方時尚

預付土地款

2017

年

9

月

29

日，晉中市榆次區人民政府與投資公司、北辰正方

籤署了《山

西晉中

東方時尚

駕駛培訓基地項目行政服務協議》，擬合作實施

「

東方時尚

（山西）

汽車文化小鎮

」

項目。

2018

年

2

月，項目公司晉中

東方時尚

及子公司

成立。

晉中

東方時尚

及其子公司晉中置業通過招拍掛

競得

項目用地，並支付了

81,063.00

萬元

土地款。

截至

2018

年

9

月

30

日，相關不動產權證書尚未辦結領取，

公司將預付土地款

計入

了

其他非流動資產。截至

2019

年

3

月

31

日，晉中

東方時尚

及

晉中置業

已領取對應不動產權證書，相關支出已從其他非流動資產轉入無形資

產和存貨。

晉中置業獲得上述土地主要為後續開展房地產開發業務，

截至本募集說明書

出具日

，其購置的上述相關土地尚

未實際開發

。

2

018

年

1

1

月

2

9

日，公司

召開

的

第

三屆董事會第十六次會議

決議通過，將持有的晉中置業

1

00

%

股權轉讓給投資公

司及北辰正方。

截至本募集說明書出具日

，上述股權轉讓手續尚在辦理之中

，轉

讓完成後，公司將不再持有晉中置業股權，公司不會涉及房地產業務。

②

江西

東方時尚

預付土地款

2016

年

4

月

26

日，公司與江西恆望集團股份有限公司籤署駕駛培訓基地項目

合作協議，合作投資開發江西恆望汽車城

東方時尚

駕駛培訓基地項目。

2017

年

2

月

16

日，江西

東方時尚

與江西恆望實業有

限公司及江西運發實業有

限公司籤署土地權轉讓合同，擬受讓

其持有的

4

宗

土地。江西

東方時尚

依約定向

兩公司支付

7,279.08

萬元及

2,200.00

萬元土地轉讓款並計入其他非流動資產，截至

2018

年

9

月末，江西

東方時尚

預付土地款餘額為

9,479.08

萬元。

後鑑於江西地區土地資源市場

發生

變化，周邊配套土地價格上漲，

除已取得

的上述土地外，

江西

東方時尚

不

能按預期價格取得規模化經營所需足夠土地，經

與合作方友好協商，公司已暫時終止江西南昌駕駛培訓基地項目，於

2018

年

12

月將其持有的江西

東方時尚

51%

股權轉讓給江西恆望集團

股份有限公司，前述預

付土地款項已通過股權轉讓方式收回。

③

湖北

東方時尚

預付土地租賃費

2013

年

4

月

23

日，湖北

東方時尚

與武漢鑫源天實業有限公司籤訂《武漢市江

夏區招商項目國有土地使用權租賃合同》，租賃共計約

1,000

畝國有土地用以實施

湖北

東方時尚

基地項目建設

，

首期租賃費為

6,000

.00

萬元。

湖北

東方時尚

按照合同的約定向武漢鑫源天實業有限公司支付首期租賃費

6,000

.00

萬元，因尚未完成土地徵用以及規劃調整等手續，租賃地塊未達到約定

的起租條件，相關支出計入其他非流動資產。截至

2019

年

3

月

31

日，湖北東方

時

尚已累計支付並計入其他非流動資產土地租賃費共計

7

,

818.18

萬元。

④

東方時尚

國航預付股權收購款

2018

年

6

月，

東方時尚

國航

與大河投資等相關方籤訂協議，約定以

東方時尚

通航

為運營主體合作開展航空培訓業務，由

東方時尚

國航購買

東方時尚

通航

5

5

%

的股權

，

購買價款為

4,

452.36

萬元。

2018

年

8

月，

東方時尚

國航依照上述協議支付

了首期

股權購買款

4,000.00

萬

元，截至

2018

年

9

月末，

東方時尚

通航

尚未辦結工商變更登記手續，相關支出計

入其他非流動資產。截至

2019

年

3

月末，

東方時尚

通航

股權轉讓手續已辦理完畢

。

目前相關支出已由其他非流動資產轉入長期股權投資。

⑤外地子公司

在建工程預付款

報告期內

，公司主要在建項目為重慶

東方時尚

、湖北

東方時尚

和山東東方時

尚。按照市場慣例，各子公司與各自施工方籤訂了施工合同，對首期預付款及各

期進度款的支付金額及時間進行了約定。截至

2

018

年

9

月末，重慶

東方時尚

、湖

北

東方時尚

和山東

東方時尚

支付給各自施工方的工程款項分別為

4

,561.00

萬元、

3

,779.81

萬元和

2,934.00

萬元。

2018

年

12

月末，

各子公司

與承包方及工程監理單位

核實工程進度，並將前期工程投入由其他非流動資產轉入

在建工程。

……

三、保薦機構及會計師核查意見

保薦機構及會計師取得並查閱了發行人披露的相關公告、定期報告、借款協

議、投資協議等資料；實地查看了在建工程；查閱了相關款項對應財務記錄、付

款憑證以及發行人主要會計政策；訪談財務等有關人員，了解相關款項具體情況。

經核查，保薦機構及會計師認為：公司相關大額其他應收款及相關預付款項

的產生具有真實的交易背景和業務實質，相關其他應收款的壞帳準備計提充分、

合理，相關款項的回收具有相應的保障措施，不存在關聯方或者其他第三方對於

上市公司資金非經營性佔用的情形，不存在嚴重損害投資者權益和上市公司利益

的情形。

二、一般問題

【反饋問題

1

】

請申請人披露首發上市以來被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施

的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，

並就整改效果發表核查意見。

【回復】

一、請申請人披露首發上市以來被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施

的情況，以及相應整改措施

經自查，近五年公司不存在被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的

情形。發行人已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「十七、最近五年

被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況」中補充披露如下：

……

鑑於

公司

擬向中國證券監督管理委員會申請公開發行可轉換

公司債

券事項，

公司對最近五年是否被中國證券監督管理委員會及其派出機構和上海證券交易

所採取監管措施或處罰的情況進行了自查，自查結果如下：

自上市以來，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證

券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定和要求，不

斷完善公司法人治理結構，建立健全內部管理和控制制度，提高公司規範運作水

平，積極保護投資者合法權益，促進公司持續、穩定、健康發展。經自查，公司

最近五年不存在被中

國證券監督管理委員會及其派出機構和上海證券交易所採

取監管措施或處罰的情況。

綜上，近五年公司不存在被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情

形。

……

二、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人《公司最近五年未被證券監管部門和證券交易所採取

監管措施或處罰情況的公告》；查詢了中國證監會及其派出機構北京監管局、上

海證券交易所網站關於上市公司被處罰或採取監管措施的公示文件。

經核查，保薦機構認為：首發上市以來發行人不存在被證券監管部門和交易

所處罰或採取監管措施的情形。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《

東方時尚

駕駛學校股份有限公司和

國信證券

股份有限公

司關於

東方時尚

駕駛學校股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋

意見回復》之發行人蓋章頁）

東方時尚

駕駛學校股份有限公司

年 月 日

保薦人（主承銷商）聲明

本人已認真閱讀

東方時尚

駕駛學校股份有限公司本次反饋意見回復報告的

全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認

本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔

相應法律責任。

保薦代表人：

張 華 魏安勝

內核負責人：

曾 信

保薦業務負責人：

諶傳立

總經理：

嶽克勝

國信證券

股份有限公司

年 月 日

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