〔2018〕33號
當事人：寧波聖萊達電器股份有限公司（以下簡稱聖萊達或公司），住所：浙江省寧波市江北區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會依法對聖萊達信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人不陳述申辯也不要求聽證，本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、聖萊達通過虛構影視版權轉讓業務虛增2015年度收入和利潤1000萬元，虛增淨利潤750萬元
（一）聖萊達虛構影視版權轉讓事項，虛增收入和利潤
聖萊達2014年度經審計的淨利潤為負值，時任董事長胡宜東預計聖萊達2015年度淨利潤亦將為負值，為防止公司股票被深圳證券交易所特別處理，胡宜東在聖萊達主業虧損的情況下，尋求增加營業外收入，使公司扭虧為盈。胡宜東了解到華視友邦影視傳媒（北京）有限公司（以下簡稱華視友邦）擁有某影片的版權，就找到華視友邦法定代表人陳某，請華視友邦配合聖萊達籤訂一份影視版權轉讓協議。
2015年11月10日，聖萊達與華視友邦籤訂影片版權轉讓協議書，約定華視友邦將某影片全部版權作價3000萬元轉讓給聖萊達，華視友邦應於2015年12月10日前取得該影片的《電影片公映許可證》，否則須向聖萊達支付違約金1000萬元。當月，聖萊達向華視友邦支付了轉讓費3000萬元。
2015年12月21日，聖萊達向北京市朝陽區人民法院提起民事訴訟，認為華視友邦未依約定取得電影公映許可證，請求法院判決華視友邦返還本金並支付違約金。
2015年12月29日，聖萊達與華視友邦籤訂調解協議書，約定華視友邦於2016年2月29日前向聖萊達支付4000萬元，其中包含1000萬元違約金。次日，法院裁定該調解協議書合法有效。
2016年1月29日至2月29日，聖萊達分三筆收到華視友邦轉入的4000萬元。聖萊達將華視友邦支付的1000萬元違約金確認為2015年的營業外收入。
（二）影視版權轉讓費及違約後退回的本金及違約金均系通過關聯公司循環支付完成
1. 聖萊達向華視友邦支付的3000萬元版權轉讓費最終流向關聯公司並被使用。
經查，2015年8月，自然人覃輝通過其實際控制的深圳星美聖典文化傳媒集團有限公司（原名深圳潤運科技發展有限公司，以下簡稱星美聖典）獲得聖萊達第一大股東寧波金陽光電熱科技有限公司（以下簡稱寧波金陽光）100%股權，成為聖萊達實際控制人。覃輝同時控制「星美系」多家公司，本案涉及的北京雙建信息技術有限公司（以下簡稱雙建信息）、華民貿易有限公司（以下簡稱華民貿易）、北京星美匯餐飲管理有限公司（以下簡稱星美匯餐飲）、北京天元建業建設工程有限公司（以下簡稱天元建設）等均為「星美系」成員，相關公司之間具有關聯關係。
前述協議籤訂後，聖萊達向華視友邦支付的3000萬元版權轉讓費最終流向「星美系」相關公司並被使用。具體如下：2015年11月26日，聖萊達向華視友邦支付500萬元，同日，華視友邦將500萬元轉給雙建信息。2015年11月30日，聖萊達向華視友邦支付2500萬元，同日，華視友邦將2500萬元轉給雙建信息。該3000萬元最終被用於支付「星美系」關聯公司的裝修款。
2. 華視友邦向聖萊達退回的3000萬元版權轉讓費和賠償的1000萬元違約金最終流向關聯公司。
第一筆1500萬元：2016年1月27日和29日，星美匯餐飲分兩筆向天元建設轉帳1500萬元。1月29日，天元建設將1500萬元轉給華視友邦，華視友邦將1500萬元轉給聖萊達，聖萊達向北京聖萊達電器銷售服務有限公司（以下簡稱北京聖萊達）轉帳1600萬元。2月1日，北京聖萊達向華民貿易轉帳1500萬元，華民貿易將上述1500萬元轉給天元建設，天元建設將其中500萬元轉給星美匯餐飲。
第二筆1000萬元：2016年2月1日，天元建設將上述第一筆1500萬元轉款中的1000萬元轉給華視友邦，華視友邦將上述1000萬元轉給聖萊達，聖萊達將上述1000萬元轉給北京聖萊達。2016年2月3日，北京聖萊達將上述1000萬元轉給華民貿易，華民貿易將上述1000萬元轉給天元建設。
第三筆1500萬元：2016年2月29日，星美匯餐飲向華民貿易轉帳1500萬元，華民貿易將上述1500萬元轉給華視友邦，華視友邦將上述1500萬元轉給聖萊達。3月1日，聖萊達將上述1500萬元轉給北京聖萊達，北京聖萊達將上述1500萬元轉給華民貿易，華民貿易將上述1500萬元轉回星美匯餐飲。
（三）影片版權轉讓協議系倒籤，協議轉出方實際並未擁有約定的全部權利，電影拍攝進展尚未達到申請許可的條件
經查，影片版權轉讓協議書的實際籤訂日期為2015年12月18日，晚於違約條款約定的獲得公映許可的最後日期2015年12月10日，而名義籤訂日先後出現2015年10月10日、11月10日兩個版本。
同時，該片相關各方對影視版權權屬存在爭議。協議籤署前，該片編劇、導演黃某、製作方華影億時代國際影業（北京）有限公司對電影都擁有部分權利，華視友邦不完全擁有影視版權全部權利，胡宜東作為聖萊達的代表知悉權利瑕疵並人為安排整個轉讓過程。
此外，從電影拍攝、許可申請等實際進度角度看，截至2015年11月10日，即協議的名義籤約日，該片尚不具備向廣電總局申請公映許可證的條件：至籤約日，該片尚未完成境外演員備案，無法通過影片初審；同時該片涉及公安題材，尚未通過公安部有關部門協審，無法申請領取片頭。此外，該片開機之後，出品方與導演、編劇就該片攝製工作存在重大爭議，導演擬提起司法訴訟，對影片申請公映構成重大影響。
二、聖萊達通過虛構財政補助虛增2015年度收入和利潤1000萬元，虛增淨利潤750萬元
2015年12月31日，聖萊達發布《關於收到政府補助的公告》，稱收到寧波市江北區慈城鎮經濟發展局和寧波市江北區慈城鎮財政局聯合發文，公司獲得極速咖啡機研發項目財政綜合補助1000萬元，確認為2015年度本期收入。
經查，為防止公司股票被特別處理，胡宜東請求寧波市江北區慈城鎮人民政府（以下簡稱慈城鎮政府）幫助，形成以獲得政府補助的形式虛增利潤的方案：慈城鎮政府不用實際出資，由寧波金陽光先以稅收保證金的名義向慈城鎮政府轉帳1000萬元，然後再由慈城鎮政府以財政補助的名義將錢打給聖萊達。
2015年12月29日，寧波金陽光轉款1000萬元至慈城鎮政府會計核算中心。2015年12月30日，慈城鎮人民政府會計核算中心轉給聖萊達1000萬元。
上述兩項違法事實導致聖萊達2015年度年報合計虛增收入和利潤2000萬元，虛增淨利潤1500萬元。聖萊達2015年度年報顯示公司利潤總額367.15萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤為431.43萬元。扣除虛增金額，聖萊達2015年實際利潤總額為-1632.85萬元、淨利潤為-1068.57萬元。虛增行為導致聖萊達2015年度扭虧為盈。
以上事實，有聖萊達相關報告和公告、銀行帳戶資料、工商資料、合同、協議書、會計憑證、情況說明、會議記錄、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。
我會認為，聖萊達的上述行為違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條所述信息披露違法行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款之規定，我會決定：
對聖萊達責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款。
對於相關責任人員，我會將另行依法處理。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業部，帳號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫）。當事人還應將注有其名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2018年5月8日