[公告]16以嶺EB:募集說明書摘要

[公告]16以嶺EB：募集說明書摘要

時間：2016年04月13日 21:33:17&nbsp中財網

聲明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，並

不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於深圳證券交

易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其

作為投資決定的依據。

除非另有說明或要求，本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明

書相同。

重大事項提示

一、河北以嶺醫藥集團有限公司（以下簡稱「發行人」、「本公司」、「公司」

或「以嶺醫藥集團」）面向合格投資者公開發行不超過人民幣10億元可交換公

司債券（以下簡稱「本次債券」）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可

[2016]109號文核准。

本次債券採取一次性發行的方式，為五年期品種。

二、發行人本次債券發行規模為人民幣8億元，每張面值為100元，共計

800萬張，發行價格為100元/張。

三、經上海新世紀評級有限公司綜合評定，發行人主體信用等級為AA，

本次債券信用等級為AA。根據上海新世紀評級有限公司的符號及定義，表示

償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。本次債券

上市前，發行人最近一期末淨資產為49.80億元（截至2015年9月30日合併

報表中所有者權益合計數）；截至2015年9月末，發行人合併口徑資產負債率

為31.38%，母公司口徑的資產負債率為80.94%；本次債券上市前，發行人最

近三個會計年度實現的年均可分配利潤為8368萬元（2012年-2014年度經審計

的合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤平均值），預計不少於本次債券一年

利息的1.5倍。預計2013年-2015年度實現的年均可分配利潤仍不少於本次債

券一年利息的1.5倍。本次債券發行及掛牌上市安排請參見發行公告。

四、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變

化的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本次債券期限較長，債券的投資

價值在存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，因而本次債券投資者實

際投資收益具有一定的不確定性。

五、根據《

公司債

發行與交易管理辦法》相關規定，本次債券僅面向合格

投資者發行（包括合格機構投資者和合格個人投資者），公眾投資者不得參與認

購。本次債券上市後將被實施投資者適當性管理，僅限合格投資者參與交易，

公眾投資者認購或買入的交易行為無效。本次債券採取全部面向合格投資者網

下發行的方式。網下發行的期限為3個交易日，即2016年4月18日（T日）

至2016年4月19日（T+1日）每日的9:00-17:00及2016年4月20日（T+2

日）的9:00-15:00。

六、本次發行結束後，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本次債券上

市交易的申請。本次債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易

平臺同時交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條件。但本次債券上市前，公司

財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法

保證本次債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意。若屆時本次

債券無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本次債券回售予本公司。因公

司經營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承

擔。本次債券不在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。

七、發行人主體評級為AA，本次債券的信用評級為AA，評級展望穩定，

符合質押式回購的條件。發行人擬向證券登記機構申請質押式回購安排。如獲

批准，具體折算率等事宜按證券登記機構的相關規定執行。

八、本次債券的償債資金將主要來源於發行人經營活動產生的收益和現金

流。最近三年及一期，發行人合併口徑營業收入分別為165,986萬元、249,931

萬元、292,972萬元和247,570萬元；息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）分別為

28,706萬元、36,578萬元、51,831萬元和50,913 萬元；歸屬於母公司所有者的

淨利潤分別為6,193萬元、7,567萬元、11,344萬元和9,524 萬元；經營活動產

生的現金流淨額分別為7,615萬元、1,973萬元、15,639萬元和-12,217 萬元。

九、本次債券與標的股票掛鈎，其波動因素除利率風險、流動性風險外，

還受換股價格、標的股票價格、贖回條款、回售條款、換股價格向下修正條款、

投資者的預期等諸多因素的影響。

十、本次債券為有擔保債券，擔保物為發行人預備用於交換的

以嶺藥業

股

份有限公司股票9,000萬股，本次發行可交換債的金額將不超過預備用於交換

的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%；同時，如果

由於按照募集說明書的約定調整或修正換股價格等原因，造成預備用於交換的

股票數量少於未償還可交換債券全部換股所需股票的，公司應當在換股價格調

整日之前補足預備用於交換的股票，同時就該等股票設定擔保，並劃入擔保及

信託專戶。經聯合信用評級有限公司綜合評定，公司的主體信用級別為AA，

本次債券信用等級為AA。

截至2015年12月31日，發行人將所持有的

以嶺藥業

股票部分辦理了質押。

2015年1月9日，發行人將其持有的6,500萬股

以嶺藥業

股票辦理了質押，質

押期限2年，用於對

中信證券

股份有限公司的8億元貸款進行擔保。2015年1

月14日，發行人將其持有的686萬股

以嶺藥業

股票辦理了質押，質押期限1年，

用於對

國泰君安

證券股份有限公司的0.9億元貸款進行擔保。2015年1月26日，

發行人將其持有的3,120萬股

以嶺藥業

股票辦理了質押，質押期限2年，用於

對恆泰證券股份有限公司的4億元貸款進行擔保。上述合計質押股份10,306萬

股，

以嶺藥業

實施2014年度權益分派方案以資本公積金10轉增10股本，質押

股份數量為20,612萬股。除前述質押擔保情形外，發行人所持有的

以嶺藥業

股

份有限公司股票不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，亦不存

在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

以上質押式回購融資到期後，發行人將按時償還質押貸款，用作質押擔保

的

以嶺藥業

股份將解除質押狀態，不會影響發行人對

以嶺藥業

的控制權。截至

2015年12月31日，發行人未質押股份數17,016萬股，足以為本次可交換債發

行提供擔保。但若未來

以嶺藥業

股價出現大幅下跌，發行人質押式回購融資觸

及補倉線，將使得未質押股份數減少。同時，如果股價大幅下跌，造成連續30

個交易日抵押物價值（股票市值及其孳息）佔未償還可交換債債券餘額的比重

低於80%，公司將需補充提供足額標的股票，使得抵押物價值能夠覆蓋未償還

債券餘額的100%以上（含）。因此股價大跌的狀況下，可能造成債券擔保股份

不足的風險。

十一、截至2015年12月31日，發行人持有

以嶺藥業

股票數量376,276,398

股，佔

以嶺藥業

總股本比例為33.37%，為

以嶺藥業

的控股股東。若本次可交換

債發行8億元，按照初始換股價18元/股計算，可交換債未來全部交換為股票，

發行人持有

以嶺藥業

的股票數量將降低至331,831,953股，佔

以嶺藥業

總股本比

例為29.43%，佔比下降3.94%。發行人持股比例依然大於

以嶺藥業

第二大股東

吳相君21.96%的持股比例。另外，截至2015年12月31日，

以嶺藥業

公司前

10名股東中，吳相君為發行人實際控制人吳以嶺之子，吳瑞為吳以嶺之女，吳

以紅為吳以嶺之弟。吳以嶺、吳相君、吳瑞、吳以紅為一致行動人。截至2015

年12月末，一致行動人持有

以嶺藥業

股份合計661,464,646股，佔

以嶺藥業

總

股本比例為58.66%。因此，若未來本次發行的可交換債全部交換為股票，不會

影響發行人對

以嶺藥業

的控制權。

公司擬換股標的公司

以嶺藥業

於2015年12月16日召開2015年第四次臨

時股東大會，審議通過《關於公司2015年非公開發行A股股票方案的議案》等

有關非公開發行股票的議案，預計發行股票數量不超過8400萬股，發行對象不

超過10名特定合格投資者，為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、合格境外機構投資者

等符合中國證監會規定的法人、自然人或其他合格投資者。截至募集說明書出

具日，本次非公開發行已獲得中國證監會受理，仍需經中國證監會核准後方可

實施。若非公開發行成功實施，公司發行股票8400萬股，發行人持有

以嶺藥業

股份佔比將由2015年12月31末的33.37%下降至31.05%。若本次可交換債發

行8億元，按照初始換股價18元/股計算，可交換債未來全部交換為股票，發

行人持有

以嶺藥業

的股票數量將降低至331,831,953股，佔增發後

以嶺藥業

總股

本比例為27.39%。若發行人一致行動人持股數量不變，發行人與其一致行動人

持有增發後

以嶺藥業

股數佔比為50.92%。因此，即使考慮定向增發將稀釋發行

人持股比例，本次可交換債若在增發後全部換股不會影響發行人對

以嶺藥業

的

控制權。

此外發行人承諾，若未來股價下降，發行人向下修正換股價格，導致換股

數量上升，依然會保證發行人對

以嶺藥業

的控制權不發生變更。

十二、截至2015年9月末，發行人未辦妥產權證書的固定資產51,751.03

萬元，為專利中藥生產基地，目前相關固定資產正在辦理專項檢測驗收、竣工

驗收備案等手續，預計將於2016年12月能夠辦妥產權證書，不存在權屬糾紛。

若未來公司不能獲得專利中藥生產基地相關的產權證書，將對發行人的資產狀

況產生一定影響。

十三、本次債券具有收益不確定的風險。本次債券的收益受換股價格、標

的股票價格、贖回條款、向下修正條款、投資者的預期等諸多因素的影響。與

前述可交換債券產品條款相關的收益不確定影響因素有：1、持有期間獲取利息，

持有至到期被發行人以到期贖回價格贖回而獲取的贖回收益，或在存續期內被

發行人按照債券面值加應計利息贖回而獲取的贖回收益；2、當標的股票二級市

場價格高於換股價時，通過交換股票獲取二級市場價格與換股價之間差價；3、

其他可能的收益波動情形。因此結合上述分析，本次可交換債券的收益可能會

出現較大不確定性，有可能使投資者遭受損失。

十四、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對

所有本次未償還債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放

棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本次債券的持有人）具有

同等約束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同

意並接受《債券持有人會議規則》並受之約束。

十五、資信評級機構將在本次債券信用等級有效期內或者本次債券存續期

內，持續關注本次債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本

次債券償債保障情況等因素，以對本次債券的信用風險進行持續跟蹤，並出具

跟蹤評級報告，以動態地反映發行人的信用狀況。資信評級機構的定期和不定

期跟蹤評級結果等相關信息將通過其網站（http://www.shxsj.com/）予以公告。

發行人亦將通過深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）及監管部門指定的其

他媒體將上述跟蹤評級結果及報告予以公告，投資者可以在深圳證券交易所網

站查詢上述跟蹤評級結果及報告。

十六、為明確約定發行人、債券持有人及債券受託管理人之間的權利、義

務及違約責任，發行人聘任了

中信證券

股份有限公司擔任本次債券受託管理人，

並訂立了《債券受託管理協議》，投資者通過認購、交易或者其他合法方式取得

本次債券，即視作同意發行人制定的《債券受託管理協議》。

十七、發行人屬控股型企業，共有4個控股子公司。其最重要的子公司為

石家莊

以嶺藥業

股份有限公司，若未來石家莊

以嶺藥業

股份有限公司經營出現

波動，將影響發行人經營情況，從而可能影響發行人償債能力。

十八、上市公司

以嶺藥業

於2016年3月30日經董事會審議通過利潤分配

預案：以2015年度利潤分配方案未來實施時股權登記日的股本總額為基數，向

公司全體股東每10股派發現金股利1.00元（含稅）。該預案仍待4月21日股

東大會批准。本次現金分紅後，將以

以嶺藥業

股東大會審議通過並公告派送現

金股利事宜作為觸發條件，發行人將在5個交易日內公告調整換股價格。

目錄

第一節 發行概況.......................................................................... 11

一、發行人簡要情況 ........................................................................................... 11

二、本次發行的基本情況及發行條款 ................................................................... 11

三、本次債券發行的有關機構 ............................................................................. 21

第二節 發行人及本次債券的資信狀況 .......................................... 26

一、本次債券的信用評級情況 ............................................................................. 26

二、可交換

公司債

券信用評級報告主要事項......................................................... 26

三、發行人的資信情況 ....................................................................................... 29

第四節 發行人基本情況 ............................................................. 40

一、發行人概況 .................................................................................................. 40

二、發行人歷史沿革 ........................................................................................... 40

三、發行人設立以來的重大資產重組情況 ............................................................ 45

四、發行人股權結構及股東持股情況 ................................................................... 46

五、發行人組織結構和權益投資情況 ................................................................... 46

六、控股股東和實際控制人................................................................................. 54

七、發行人法人治理結構 .................................................................................... 54

八、董事、監事、高級管理人員的基本情況......................................................... 57

九、發行人的主要業務情況介紹.......................................................................... 59

十、關聯方及關聯交易 ....................................................................................... 81

第五節 上市公司的基本情況 ...................................................... 88

一、上市公司的基本情況 .................................................................................... 88

二、主要股東情況 .............................................................................................. 88

三、財務會計信息 .............................................................................................. 89

四、上市公司的管理層討論與分析 ...................................................................... 91

第六節 財務會計信息..................................................................100

一、公司最近三年及一期合併及母公司財務報表................................................ 100

二、合併報表範圍的變化 .................................................................................. 105

三、會計政策調整對財務報表的影響 ................................................................. 106

四、最近三年及一期主要財務指標 .................................................................... 107

五、管理層討論與分析 ..................................................................................... 109

六、本次債券發行後公司資產負債結構的變化 ................................................... 134

七、發行人最近一期有息債務情況 .................................................................... 135

八、重大或有事項或承諾事項 ........................................................................... 136

九、資產抵押、質押和其他限制用途安排 .......................................................... 136

第七節 募集資金運用..................................................................137

一、募集資金運用計劃 ..................................................................................... 137

二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響....................................................... 137

三、募集資金專項帳戶管理安排........................................................................ 138

第八節 備查文件.........................................................................139

一、備查文件內容 ........................................................................................... 139

二、備查文件查閱地點 ..................................................................................... 139

三、備查文件查閱時間 ..................................................................................... 140

第一節 發行概況

一、發行人簡要情況

註冊名稱：河北以嶺醫藥集團有限公司

法定代表人：吳以嶺

註冊資本：人民幣6263.4萬元

設立日期：1999年02月04日

註冊地址：石家莊高新區天山大街238號

聯繫地址：石家莊高新區天山大街238號

工商登記號：130101000008868

組織機構代碼證號：71318043-5

聯繫電話：[phone]

郵政編碼：050035

經營範圍：中醫藥臨床科研、技術諮詢；實業項目的投資、管理和經營。

（需專項審批的未經批准不得經營）；自由房屋租賃

二、本次發行的基本情況及發行條款

（一）可交換

公司債

券發行批准情況

2015年11月23日，發行人執行董事與股東吳以嶺通過了《河北以嶺醫藥

集團有限公司關於公開發行2016年可交換債發行事項的股東決定》，批准公司

發行不超過10億元（含10億元）的可交換

公司債

券。

（二）核准情況及核准規模

經中國證監會於2016年1月15日籤發的「證監許可[2016]109號」文核准，

公司獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過10億元的可交換

公司債

券。公

司將綜合市場等各方面情況確定債券的發行時間、發行規模及其他具體發行條

款。

（三）本次債券發行的基本情況和基本條款

證券類型：可交換為以嶺醫藥集團所持

以嶺藥業

股票的可交換債券。該可

交換債券將在深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）上市，未來經可交換債券

交換的

以嶺藥業

股票將繼續在深交所交易流通。

發行主體：河北以嶺醫藥集團有限公司。

債券名稱：河北以嶺醫藥集團有限公司2016年面向合格投資者公開發行可

交換

公司債

券。

債券期限：5年期。

發行規模：8億元，一次性發行。本次發行可交換債的金額將不超過預備

用於交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%。

債券利率及其確定方式：本次債券票面利率將由發行人和簿記管理人根據

網下利率詢價結果在預設利率區間內協商確定，在債券存續期內固定不變。債

券的利率將不超過國務院限定的利率水平。

債券票面金額：本次債券票面金額為100元。

發行價格：本次債券按面值平價發行。

債券形式：實名制記帳式可交換

公司債

券。投資者認購的本次債券在登記

機構開立的託管帳戶託管記載。本次債券發行結束後，債券認購人可按照有關

主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

發行對象及優先配售安排：

網下發行：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立的合格A

股證券帳戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

優先配售安排：本次債券不向發行人股東進行優先配售。

付息的期限和方式：

1、計息年度的利息計算

計息年度的利息（以下簡稱「年利息」）指可交換債持有人按持有的可交換

債票面總金額自本次債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可交換債持有人持有的可交換債票面總金額；

i：指可交換債當年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發行的可交換債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本

次債券發行首日，即2016年4月18日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可交換債發行首日起每滿一年的

當日，即本次債券存續期間每年（不含發行當年）的4月18日，公司將在每年

付息日當日支付當年利息。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交

易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日當日支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權

登記日）申請交換成

以嶺藥業

A股股票的可交換債，公司不再向其持有人支付

本計息年度及以後計息年度的利息。

（4）可交換債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

換股年度有關股利的歸屬等事項，根據相關法律法規及深交所的規定確定。

初始換股價格：18元/股（不低於《募集說明書》公告前一個交易日或前二

十個交易日

以嶺藥業

股票交易均價的孰高者）。

換股期限：本次可交換債換股期限自債券發行結束之日起滿12個月後的第

一個交易日起至摘牌日前一個交易日止（即2017年4月20日至摘牌日前一個

交易日止）。如為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日。

擔保情況：本次債券的擔保物為發行人預備用於交換的

以嶺藥業

股份有限

公司股票9,000萬股。預備用於交換的股票在本次債券發行前，發行人承諾除

為本次發行設定質押擔保外，不存在被司法凍結等其他權利受限情形。

信用級別及資信評級機構：經上海新世紀評級綜合評定，本公司的主體信

用等級為AA，本次債券的信用等級為AA，評級展望穩定，符合質押式回購的

條件。

主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：本公司聘請

中信證券

股份有限

公司作為本次債券的牽頭主承銷商、簿記管理人及債券受託管理人。聘請東方

花旗證券有限公司作為本次債券的聯席主承銷商。

發行方式：本次債券發行採取網下面向合格投資者詢價配售的方式，網下

申購由發行人與牽頭主承銷商（簿記管理人）根據詢價簿記情況進行配售。

配售規則：簿記管理人根據網下詢價結果及網下發行期間合格投資者認購

申請情況對所有有效申購進行配售，合格投資者的獲配金額不會超過其累計有

效申購金額。

簿記管理人將根據最終確定的票面利率統計網下有效申購總量，對所有有

效申購進行配售（有效申購指：參與網下利率詢價，並符合公告中有關申購規

定，且在票面利率以下（含票面利率）仍有申購金額的申購），合格投資者的獲

配售金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。配售依照以下原則：

1、網下有效申購總量小於或等於本次債券的發行規模，所有申購均按其有

效申購量獲得足額發售；

2、網下有效申購總量大於本次債券的發行規模（即出現了超額申購的情況）

時，主承銷商計算配售比例（配售比例=最終確定的網下發行數量/網下有效申

購總量），每一有效申購訂單將根據該有效訂單的有效申購金額與配售比例之積

獲得配售，實際配售量按1,000元取整。

承銷方式：本次債券由主承銷商負責組建承銷團，以承銷團餘額包銷的方

式承銷。本次債券發行最終認購不足8億元部分全部由主承銷商組織承銷團餘

額包銷，各承銷方應足額劃付各自承擔餘額包銷責任比例對應的募集款項。

擬上市交易場所：深圳證券交易所。

質押式回購：發行人主體評級為AA，本次債券的信用評級為AA。發行人

擬向證券登記機構申請質押式回購安排。如獲批准，具體折算率等事宜按證券

登記機構的相關規定執行。

發行費用概算：本次發行費用概算不超過本次債券發行總額的2%，主要包

括承銷費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發行推介費用和信息披

露費用等。

募集資金用途：本次債券募集資金扣除發行費用後擬用於補充流動資金。

募集資金專項帳戶：

帳戶名稱：河北以嶺醫藥集團有限公司

開戶銀行一：

中信銀行

石家莊中山東路支行

銀行帳戶：8111801012200081735

開戶銀行二：

民生銀行

石家莊長江大道支行

銀行帳戶：609102880

稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本次債券所

應繳納的稅款由投資者承擔。

（四）本次債券發行的換股條款

標的股票名稱：

以嶺藥業

（002603.SZ）。

標的股票公司名稱：石家莊

以嶺藥業

股份有限公司。

標的股票公司所屬行業：醫藥製造業。

標的股票性質：無限售條件流通股。

發行人持股規模情況：截至募集說明書出具日，發行人持有

以嶺藥業

股票

數量376,276,398股，佔

以嶺藥業

總股本比例為33.37%。

換股期：自本次債券發行結束之日起滿12個月後的第1個交易日起至本次

債券摘牌日前一個交易日止。換股期起始日為2017年4月20日。

換股價格確定方法和調整辦法：

（1）初始換股價格的確定方法

本次可交換債的初始換股價格為18元/股（不低於《募集說明書》公告前

一個交易日或前二十個交易日

以嶺藥業

股票交易均價的孰高者）。若在本次可交

換債券發行前，

以嶺藥業

股票因派送股票股利、轉增股本、配股、派送現金股

利等情況使

以嶺藥業

股票價格發生變化時，將對換股價格進行調整。

（2）換股價格的調整方法及計算公式

在本次發行可交換債之後，當

以嶺藥業

股票因派送股票股利、轉增股本、

配股、派送現金股利等情況使

以嶺藥業

股票發生變化時，將按下述公式進行換

股價格的調整：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n);

配股P1=(P0+Axk)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+Axk)/(1+n+k);

派送現金股利：P1=P0-D;

上述三項同時進行：P1=(P0 –D + Axk)/(1+n+k)。

其中：P0為初始換股價，n為送股或轉增股本率，k為配股率，A為配股

價，D為每股派送現金股利，P1為調整後換股價。

當

以嶺藥業

股票出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行換股

價格調整，並在中國證監會指定的信息披露媒體及網際網路網站上公告相關事宜，

並於公告中載明換股價格調整日、調整辦法及暫停換股期間（如需）。當換股價

格調整日為本次發行的可交換債持有人換股申請日或之後，交換股票登記日之

前，則該持有人的換股申請按公司調整後的換股價格執行。

若調整換股價格從而造成預備用於交換的股票數量少於未償還可交換公司

債券全部換股所需股票的，公司將事先補充提供預備用於交換的股票，具體觸

發條件及時點如下：

派送股票股利或轉增股本：不會出現預備用於交換的股票數量不足的情形。

配股：若出現預備用於交換的股票數量少於未償還本次債券全部換股所需

股票的情形，將以

以嶺藥業

刊登配股發行結果公告作為觸發條件，公司將在發

行結果公告刊登後的5個交易日內公告換股價格調整事項，並在換股價格調整

公告中約定換股價格調整日並在換股價格調整日之前補充提供預備用於交換的

股票。

派送現金股利：若調整換股價格後出現預備用於交換的股票數量少於未償

還本次債券全部換股所需股票的情形，以

以嶺藥業

股東大會審議通過並公告派

送現金股利事宜將作為觸發條件，公司將在5個交易日內公告換股價格調整事

項，並在換股價格調整日（即派送現金股利除息日）之前補充提供預備用於交

換的股票。

當

以嶺藥業

發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、

數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可交換債持有人的債權

利益或換股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及

充分保護本次發行的可交換債持有人權益的原則調整換股價格。有關換股價格

調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定

來制訂。

換股股數確定方式：本次發行的可交換債持有人在換股期內申請換股時，

換股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。其中：V為可

交換債持有人申請換股的可交換債票面總金額；P為申請換股當日有效的換股

價。

換股時不足一股金額的處理方法：換股時不足交換為一股的可交換債餘額，

公司將按照上交所、證券登記機構等部門的有關規定，在可交換債持有人換股

當日後的五個交易日內以現金兌付該可交換債餘額。該不足交換為一股的可交

換債餘額對應當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦

理。

換股價格向下修正條款：換股期內，當標的股票在任意連續20個交易日中

至少10個交易日的收盤價低於當期換股價格的85%時，發行人執行董事及股東

有權決定換股價格是否向下修正。若由於向下修正換股價格，造成預備用於交

換的股票數量少於未償還可交換債券全部換股所需股票的，公司應當在換股價

格修正日之前補足預備用於交換的股票，同時就該等股票設定擔保。

如發行人執行董事及股東決定向下修正換股價格，發行人在股東決議後第

1個交易日披露《可交換

公司債

券向下修正換股價格公告》，並於公告中載明修

正換股價格生效日、修正辦法、暫停換股時期（如有）。

贖回條款：

1、到期贖回條款

在本次債券本金支付日當日，公司將以本次債券票面面值的107%（不含最

後一期年利息）的價格向持有人贖回全部未換股的可交換債。

2、有條件贖回條款

本次發行的可交換債設置有條件贖回條款，贖回條件如下：

（1）進入換股期後：當下述兩種情形的任意一種出現時，發行人有權決定

按照債券票面價格（包括贖回當年的應計利息）的價格贖回全部或部分未換股

的可交換

公司債

券；

①在換股期內，如果標的股票在任意連續20個交易日中至少10個交易日

的收盤價格不低於當期換股價格的130%，公司有權決定贖回全部或部分未換股

的可交換債；

②當本次可交換債券未換股餘額不足2,000萬元時（如適用的上市規則另

有規定，則適用相應規定）。

（2）在本次債券有效存續期間，若換股所需股票被司法凍結、扣劃或者其

他權利瑕疵影響至換股期終止始終不能換股，或因標的股票重大事項導致暫停

換股時間超過債券存續期導致投資者無法換股時，發行人將對本次債券換股不

足部分予以贖回。發行人應當根據剩餘可預備用於交換的股票數量與換股價格

的乘積去除以未償還可交換債券餘額，得到覆蓋比例X，發行人將按照票面本

金和票面利率計算的應計利息之和，贖回每名投資者所持有的債券餘額中的部

分債券，每名投資者被贖回債券的金額為：該名投資者所持有的債券餘額×（1－X）。

贖回程序：

（1）發行人應當在滿足換股期內贖回條件的下一個交易日，披露是否行使

贖回權相關事項。若公司決定行使贖回權的，發行人應當在贖回登記日前至少

進行3次贖回提示性公告。公告內容應當載明贖回程序、贖回登記日、贖回價

格、付款方法、付款時間等內容。發行人將在贖回日當日通過中證登深圳分公

司付款並辦理變更登記。贖回完成後，發行人將披露《可交換

公司債

券贖回結

果公告》。

（2）在本次債券換股期間，若換股所需股票被司法凍結、扣劃或者其他權

利瑕疵影響至換股期終止始終不能換股，或因標的股票重大事項導致暫停換股

時間超過債券存續期導致投資者無法換股時，發行人應當在該等事項發生之日

起的五個交易日內披露行使贖回權相關公告，並在贖回登記日前至少進行3次

贖回提示性公告。公告內容應當載明贖回程序、贖回登記日、贖回價格、付款

方法、付款時間等內容。發行人將在贖回日當日通過中證登深圳分公司付款並

辦理變更登記。贖回完成後，發行人將披露《可交換

公司債

券贖回結果公告》。

回售條款：

本次債券存續期的最後兩年，當標的股票在任意連續20個交易日中至少

10個交易日的收盤價低於當期換股價格的80%時，公司在回售條件觸發次日發

布公告，債券持有人有權在公告日後10個交易日內將其持有的本次債券全部或

部分回售給公司。回售價格為債券票面面值的103%（含當期利息）。若在上述

交易日內發生過換股價格因發生送紅股、轉增股本、配股以及派發現金股利等

情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的換股價格和收盤價格計算，

在調整後的交易日按調整後的換股價格和收盤價格計算。若出現換股價格向下

修正的情況，則上述「連續20個交易日」須從換股價格調整之後的第1個交易日

起重新計算。

本次債券存續期的最後兩年，發行人應當在滿足可交換債券回售條件的下

一個交易日，披露回售相關事項，並在回售申報期結束前至少進行3次回售提

示性公告，公告內容應當載明回售程序、回售申報期、回售價格、付款方法、

付款時間等內容。發行人將在公告約定的付款日通過中證登深圳分公司付款並

辦理變更登記。回售完成後，發行人將披露《可交換

公司債

券回售結果公告》。

暫停換股：在本次債券換股期間，若預備用於交換的股票被司法凍結、扣

劃或者其他權利瑕疵影響投資者換股權利的，發行人應當在該等事項發生之日

向深交所申請下一交易日起暫停可交換債券換股。同時，發行人將與上市公司

保持密切聯繫，及時披露預備用於交換的股票被司法凍結、扣劃、其他權利瑕

疵影響及停牌情況進展。

停牌規定：可交換債券上市期間，若預備用於交換的股票部被司法凍結、

扣劃或者其他權利瑕疵影響投資者換股權利的，發行人應當在該等事項發生之

日向深交所申請下一交易日起可交換債券停牌。標的股票因重大事項停牌的，

發行人應視事項的重要性，選擇是否需要向深交所申請可交換債券停牌。同時，

發行人將與上市公司保持密切聯繫，及時披露預備用於交換的股票被司法凍結、

扣劃、其他權利瑕疵影響及停牌情況進展。

指令順序：可交換

公司債

券持有人在同日做出轉讓、轉託管、換股、回售

等兩項或兩項以上申報或發行人在同日行使贖回權的，按轉讓、回售、贖回、

換股、轉託管順序處理。

換股涉及的稅費：可交換

公司債

券持有人換股時，發行人和持有人視同股

票買賣繳納相關稅費，發行人將在可交換

公司債

券換股前按照中國證券登記結

算有限公司深圳分公司的相關規定將相應稅金提前存入指定帳戶。

（五）本次債券發行及上市安排

1、本次債券發行時間安排

發行公告刊登日期：2016年4月14日。

發行首日：2016年4月18日。

預計發行期限：2016年4月18日至2016年4月20日，共3個工作日。

網下發行期限：2016年4月18日至2016年4月20日。

2、本次債券上市安排

本次發行結束後，本公司將儘快向深交所提出關於本次債券上市交易的申

請，具體上市時間將另行公告。

2、本次債券上市安排

本次發行結束後，本公司將儘快向深交所提出關於本次債券上市交易的申

請，具體上市時間將另行公告。

三、本次債券發行的有關機構

（一）發行人：河北以嶺醫藥集團有限公司

住所：石家莊高新區天山大街238號

聯繫地址：石家莊高新區天山大街238號

法定代表人：吳以嶺

聯繫人：王寧

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（二）牽頭主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：

中信證券

股份有限

公司

住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

聯繫地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號

中信證券

大廈

法定代表人：張佑君

聯繫人：宋頤嵐、王宏峰、何佳睿、常唯、舒翔、楊昕

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（三）聯席主承銷商：東方花旗證券有限公司

住所：上海市黃浦區中山南路318號24樓

聯繫地址：上海市黃浦區中山南路318號24樓

法定代表人：馬驥

聯繫人：殷偉、董航

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（四）發行人律師：北京國楓律師事務所

住所：北京市建國門內大街26號新聞大廈7層

負責人：胡琪

經辦律師：胡琪、王月鵬、許桓銘

聯繫電話：[phone]

傳真： [phone]

（五）會計師事務所：中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）

住所：北京市西城區西直門外大街110號中糖大廈10層

負責人：陳明生

聯繫人：陳明生、張國華、董衛霞

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（六）資信評級機構：上海新世紀評級有限公司

住所：上海市漢口路398號華盛大廈14樓

負責人：陳思陽

主要聯繫人：付婷

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（七）簿記管理人收款銀行

帳戶名稱：

中信證券

股份有限公司

開戶銀行：

中信銀行

北京福碼大廈支行

銀行帳戶： 8110701412200431155

匯入行人行支付系統號：302100011536

聯繫人：宋頤嵐、王宏峰、何佳睿、常唯、舒翔、楊昕

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（九）募集資金專項帳戶開戶銀行

帳戶名稱：河北以嶺醫藥集團有限公司

開戶銀行一：

中信銀行

石家莊中山東路支行

銀行帳戶：8111801012200081735

開戶銀行二：

民生銀行

石家莊長江大道支行

銀行帳戶：609102880

（十）申請上市的證券交易所：深圳證券交易所

住所：深圳市福田區深南大道2012號

總經理：王建軍

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：518038

（十一）可交換

公司債

券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司

住所：廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18層

負責人：趙俊霞

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：518031

三、認購人承諾

購買本次債券的投資者（包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人，

及以其他方式合法取得本次債券的人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書摘要對本次債券項下權利義務的所有規定並受其

約束；

（二）本次債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有

關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等

變更；

（三）本次債券發行結束後，發行人將申請本次債券在深交所上市交易，

並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

截至2015年9月30日，

中信證券

自營業務股票帳戶累計持有

以嶺藥業

（002603）股票共計800股，

中信證券

信用融券專戶不持有該公司股票，公司

信用融券專戶累計持有7,586,202股。

發行人將其持有的6500萬股

以嶺藥業

股票辦理了質押，質押期限2年，用

於對

中信證券

股份有限公司的8億元貸款進行擔保。

中信證券

買賣

以嶺藥業

股票的自營業務帳戶，為通過自營交易帳戶進行

ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化投資，以及依法通過自營交易帳戶進

行的事先約定性質的交易及做市交易，根據證券業協會《

證券公司

信息隔離牆

制度指引》的規定，該類自營業務帳戶可以不受到限制清單的限制。上述帳戶

已經批准成為自營業務限制清單豁免帳戶。

除上述事項外，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理

人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他利害關係。

第二節 發行人及本次債券的資信狀況

一、本次債券的信用評級情況

經上海新世紀評級綜合評定，本公司的主體信用等級為AA，評級展望為穩

定，本次債券的信用等級為AA。上海新世紀評級出具了《以嶺醫藥集團有限公

司2016年可交換

公司債

券信用評級報告》，該評級報告將在上海新世紀評級網站

（http://www.shxsj.com/）和深交所網站（http://www.szse.cn/）予以公布。

二、可交換

公司債

券信用評級報告主要事項

（一）信用評級結論和等級設置及其涵義

經上海新世紀評級有限公司綜合評定，發行人主體信用等級為AA，本次債

券信用等級為AA。根據上海新世紀評級有限公司的符號及定義，表示短期債務

的支付能力和長期債務的償還能力很強；經營處於良性循環狀態，不確定因素對

經營與發展的影響很小。

（二）擔保情況

本次債券的擔保物為擬用於交換的

以嶺藥業

股份股票。用於擔保的股票數量

參照以下標準設定：

1、本次發行可交換債的金額不超過預備用於交換的股票按募集說明書公告

日前20個交易日均價計算的市值的70%；

2、由於按照募集說明書的約定調整或修正換股價格等原因，造成預備用於

交換的股票數量少於未償還可交換債券全部換股所需股票的，公司應當在換股價

格調整日之前補足預備用於交換的股票，同時就該等股票設定擔保；

3、在本次債券存續期間，如果連續30個交易日抵押物價值（股票市值及其

孳息）佔未償還債券餘額的比重低於80%，公司將補充提供足額標的股票，使得

抵押物價值能夠覆蓋未償還債券餘額的100%以上（含）。

針對該項擔保事項，發行人已出具《關於就預備用於交換的股票在證券登記

結算機構設定擔保並辦理相關登記手續的承諾》。

（三）評級報告的內容摘要

上海新世紀肯定了以嶺醫藥集團的中醫藥行業佔有率、技術創新能力、營銷

優勢、財務彈性及本次債券的償付保障程度。同時，也需關注醫保控費、藥品招

標降價等政策風險，新藥研發周期長對企業盈利或造成影響的風險，原材料價格

波動風險，新業務拓展風險，母公司資金周轉風險，金融產品投資風險。

1、主要優勢/機遇

（1）以嶺集團以發展中醫藥為主，在心腦血管、感冒藥領域積累了較強的

競爭優勢，主導獨家產品通心絡膠囊、參松養心膠囊、連花清瘟膠囊進入國家基

藥目錄和醫保目錄，細分市場佔有率高，行業排名靠前。

（2）以嶺集團重視科研及技術創新，建立了以中醫絡病理論創新為指導的

新藥研發技術體系，並取得一系列研發成果。目前公司有較多在研新藥處於申報

生產、待申報生產階段，為公司長期可持續發展奠定了基礎。

（3）該公司銷售環節採取「理論＋臨床＋新藥」營銷發展模式，已形成覆

蓋全國商業、零售、醫院的營銷網絡，具有較強的營銷優勢。

（4）以嶺集團營業收入持續較快增長，盈利能力較強，財務結構穩健，資

產負債率保持在較低水平，具備較強的財務彈性。

（5）本次債券預備用於交換的以嶺集團所持有的

以嶺藥業

股票及其孳息一

並予以質押給受託管理人，初始質押率不超過70%，對債券持有人交換股份和本

次債券本息償付提供擔保，提升了本次債券的償付保障程度。

2、主要風險/挑戰

（1）近年來國家一系列針對藥品價格、藥品招標的政策相繼發布和實施，

醫藥企業將面臨醫保控費、藥品招標降價等政策風險。

（2）新藥開發及審批周期較長，研發產品能否順利通過審批，以及新藥上

市後是否適應市場需求，將影響企業未來發展及盈利水平。

（3）中藥材為中藥企業生產所需主要原材料，其價格受自然條件、供需變

化、種植人工成本上升等因素影響，近年總體呈現大幅波動或上漲態勢，對中藥

生產企業成本控制形成較大壓力。

（4）以嶺集團正大力發展化生藥、保健品等醫藥相關業務，目前尚處於培

育階段，未來業務拓展及協同發展效果有待進一步關注。

（5）以嶺集團經營及財務資源絕大部分集中於具有較強獨立性的上市子公

司

以嶺藥業

，母公司本部資源有限，資金周轉壓力相對較大。

（6）以嶺集團大量資金用於金融產品投資，面臨一定風險控制壓力。

（四）跟蹤評級的有關安排

根據政府主管部門要求和上海新世紀的業務操作規範，在本次評級的信用等

級有效期【至本次債券本息的約定償付日止】內，上海新世紀將對其進行持續跟

蹤評級，包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。

跟蹤評級期間，上海新世紀將持續關注以嶺集團外部經營環境的變化、影響

以嶺集團經營或財務狀況的重大事件、以嶺集團履行債務的情況等因素，並出具

跟蹤評級報告，以動態地反映以嶺集團的信用狀況。

1、跟蹤評級時間和內容

上海新世紀對以嶺集團的跟蹤評級期限為本評級報告出具日至失效日。

定期跟蹤評級將在本次信用評級報告出具後每年以嶺集團經審計的年度財

務報告披露日起兩個月內出具一次正式的定期跟蹤評級報告。定期跟蹤評級報告

與首次評級報告保持銜接，如定期跟蹤評級報告與上次評級報告在結論或重大事

項出現差異的，上海新世紀將作特別說明，並分析原因。

不定期跟蹤評級自本次評級報告出具之日起進行。在發生可能影響本次評級

報告結論的重大事項時，以嶺集團應根據已作出的書面承諾及時告知上海新世紀

相應事項。上海新世紀及評級人員將密切關注與以嶺集團有關的信息，在認為必

要時及時安排不定期跟蹤評級並調整或維持原有信用級別。不定期跟蹤評級報告

在上海新世紀向以嶺集團發出「重大事項跟蹤評級告知書」後10個工作日內提

出。

2、跟蹤評級程序

定期跟蹤評級前向以嶺集團發送「常規跟蹤評級告知書」，不定期跟蹤評級前

向以嶺集團發送「重大事項跟蹤評級告知書」。

跟蹤評級將按照收集評級所需資料、現場調研、評級分析、評級委員會審核、

出具評級報告、公告等程序進行。

上海新世紀的跟蹤評級報告和評級結果將對債務人、債務人所發行金融產品

的投資人、債權代理人、監管部門及監管部門要求的披露對象進行披露。

在持續跟蹤評級報告出具5個工作日內，上海新世紀將把跟蹤評級報告發送

至發行人，並同時發送至交易所網站公告，且交易所網站公告披露時間將不晚於

在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

三、發行人的資信情況

（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況

本公司在各大銀行等金融機構的資信情況良好，與國內主要商業銀行一直保

持長期合作夥伴關係，獲得較高的授信額度，間接債務融資能力較強。截至2015

年9月末，公司合併口徑在各家商業銀行的授信額度為人民幣15.4億元，實際

已使用額度為人民幣1.1億元，未使用授信額度為人民幣14.3億元。

（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象

最近三年，本公司與主要客戶發生業務往來時，本公司未曾有嚴重違約。

（三）最近三年發行的債券以及償還情況

近三年公司未發行債券。

（四）累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例

截至本募集說明書摘要籤署日，公司公開發行的

公司債

券累計餘額為零億元

（不包括短期融資券），如發行人本次申請的可交換

公司債

券經中國證監會核准

並全部發行完畢後，公司累計

公司債

券餘額（不包括短期融資券）為不超過人民

幣10億元，佔公司2015年9月30日經審計的合併報表淨資產的比例為20.08%，

不超過公司最近一期末淨資產的40%，符合相關法規規定。

（五）發行人最近三年及一期合併財務報表口徑下的主要財務指標

主要財務指標

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

流動比率

3.96

6.30

11.41

22.30

速動比率

2.95

4.04

8.86

18.61

資產負債率

31.38%

10.22%

8.38%

7.53%

主要財務指標

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

EBITDA利息

保障倍數

22.46

-

455.54

28.85

貸款償還率

100%

100%

100%

100%

利息償付率

100%

100%

100%

100%

註：2014年發行人無利息支出，故2014年度無EBITDA利息保障倍數。

除特別註明外，以上財務指標均按照合併報表口徑計算。

上述財務指標的計算方法如下：

1、流動比率＝流動資產/流動負債；

2、速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債；

3、資產負債率＝總負債/總資產；

4、EBITDA利息保障倍數＝（利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷）/（計入

財務費用的利息支出+資本化利息支出）；

5、貸款償還率＝實際貸款償還額/應償還貸款額；

6、利息償付率＝實際支付利息/應付利息。

第三節 擔保及信託事項

本次債券預備用於交換的發行人所持有的

以嶺藥業

（002603.SZ）股票及其

孳息（包括送股、轉股和現金紅利）一併予以質押給受託管理人，用於對債券持

有人交換股份和本次債券本息償付提供擔保。具體情況如下：

一、質押物情況

1、質押股票數量

本次可交換債質押股票數量按以下標準孰高確定：

（1）按募集說明書公告日前20個交易日均價所計算的股票市值的70%不少

於本次債券發行的金額；

（2）根據發行時所確定的換股價格及本次債券的金額，本次可交換債全部

換股所需要的股票數量。

在本次債券存續期間，若本次債券換股價格向下調整導致質預備用於交換的

股票數量少於未償還可交換

公司債

券全部換股所需股票時，發行人將事先補充提

供預備用於交換的股票，並就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。

2、發行人持股情況

截至2015年12月31日，發行人共持有

以嶺藥業

股票376,276,398股，佔其

總股本的比例為33.37%。

3、受限情況

2015年1月9日，發行人將其持有的6500萬股

以嶺藥業

股票辦理了質押，

質押期限2年，用於對

中信證券

股份有限公司的8億元貸款進行擔保。

2015年1月14日，發行人將其持有的686萬股

以嶺藥業

股票辦理了質押，

質押期限1年，用於對

國泰君安

證券股份有限公司的0.9億元貸款進行擔保。

2015年1月26日，發行人將其持有的3120萬股

以嶺藥業

股票辦理了質押，

質押期限2年，用於對恆泰證券股份有限公司的4億元貸款進行擔保。

上述合計質押股份10306萬股，

以嶺藥業

實施2014年度權益分派方案以資

本公積金10轉增10股本，質押股份數量為20612萬股。

除前述質押擔保情形外，截至2015年12月31日，發行人所持有的以嶺藥

業股票不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，亦不存在權屬爭議

或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

發行人亦已出具承諾，確認：在本次債券發行前，發行人所持有的用於為本

次債券提供擔保的股票及其孳息（包括資本公積轉增資本、送股、分紅、派息等）

所持股票不存在被施以質押等權利限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得

轉讓或設定擔保的其他情形。

二、質押登記辦理程序

出質人為發行人，質權代理人為本次債券受託管理人。

受託管理人應當在債券發行前按照規定程序代理債券持有人完成質押程序，

就設定抵押的股票與發行人籤訂《擔保及信託合同》，約定預備用於交換的股票

及其孳息為擔保及信託財產，並取得質押及擔保的權利證明或其他有關文件，在

擔保期間妥善保管；當本次債券在持續期間全部完成換股、到期完成兌付或其他

導致本次債券餘額為0的情形發生時，受託管理人在收到債券發行人的書面申請

後可向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請解除質押。

發行人與受託管理人將在發行前於中國證券登記結算有限公司深圳分公司

辦理質押登記手續，確保質押股票數量不低於預備用於交換的股票數量。同時，

受託管理人應向中國證券登記結算有限公司申請開立可交換

公司債

券擔保及信

託專用證券帳戶，用於登記標的股票及其孳息。

三、質押物的持續管理安排

若本次債券換股價格向下調整導致預備用於交換的股票數量少於未償還可

交換

公司債

券全部換股所需股票時，發行人將事先補充提供預備用於交換的股

票，並就該等股票設定擔保，並劃入擔保及信託專戶。

同時，為了進一步保障債券持有人的利益，發行人已出具承諾，確認：「在

本次債券存續期間，如果連續30個交易日抵押物價值（股票市值及其孳息）佔

未償還債券餘額的比重低於80%，本公司將補充提供足額標的股票，使得抵押物

價值能夠覆蓋未償還債券餘額的100%以上（含）。

四、信託事項

（一）信託當事人

1、委託人：以嶺醫藥集團有限公司

2、受託人：

中信證券

股份有限公司

3、受益人：任何通過認購、交易或其他合法方式有效取得本次可交換債券

的合格債券持有人。

（二）信託目的

1、以嶺醫藥集團自願將標的股票和標的股票登記在擔保及信託專戶期間產

生的孳息作為信託財產委託給

中信證券

，為本次債券持有人的利益，以

中信證券

為受託人和信託合同約定的信託財產的名義持有人，以本次債券持有人為受益

人，以擔保本次債券持有人完成換股或獲得本息償付。

2、

中信證券

基於《中國證券登記結算有限責任公司可交換

公司債

券登記結

算業務細則》（以下簡稱「《業務細則》」）的要求作為本次可交換債券的受託管

理人而擔任受託人，不另行收取受託人報酬，僅根據《業務細則》等規定及信託

合同的約定作為受託人履行對信託財產的處分職責，並作為受託人為本次債券持

有人的利益辦理或解除信託登記等有關事項，對本次可交換債券的本息償付或換

股不承擔任何責任。

（三）信託財產的範圍及種類

1、信託合同項下的信託財產包括：

（1）標的股票。即9,000萬股

以嶺藥業

A股股票。

（2）標的股票登記在擔保及信託專戶期間產生的孳息，包括：①標的股票

因

以嶺藥業

進行權益分派（包括但不限於送股、資本公積金轉增股本等，但不包

括委託人需向

以嶺藥業

出資而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的以嶺藥

業A 股股份一併作為信託財產；②

以嶺藥業

實施的現金分紅，即標的股票所分

配的現金紅利一併作為本次債券的信託財產。該等現金分紅不包括在辦理信託登

記手續前已經產生並應當歸屬於發行人的現金分紅。

2、本次可交換債券有效存續期間，若調整換股價格造成可交換標的股票數

量少於未償還的本次可交換債券全部換股所需

以嶺藥業

A 股股票的，以嶺醫藥

集團應當在換股價格調整日之前足額補充提供預備用於交換的

以嶺藥業

A 股股

票作為信託合同下的信託財產，並辦理相關股票的信託登記手續及取得相關權利

證明文件。

3、就標的股票因

以嶺藥業

進行權益分派而分配取得的

以嶺藥業

A 股股份、

因調整換股價格而由以嶺醫藥集團補充提供的股票，登記在擔保及信託專戶期間

所產生的孳息按照信託合同的約定歸入信託財產。

（四）信託財產的交付、登記、管理及處置

1、在本次債券發行前，

中信證券

應申請開立擔保及信託專戶，以嶺醫藥集

團應予以配合，以嶺醫藥集團與

中信證券

應共同向中國證券登記結算有限責任公

司深圳分公司辦理標的股票的信託登記手續，標的股票劃入擔保及信託專戶即視

為交付並辦理了信託登記手續。對於標的股票登記在擔保及信託專戶期間產生的

孳息，將根據中國證券登記結算有限責任公司相關業務規則辦理。

2、

中信證券

作為受託人僅限於信託合同約定的特定目的擔任信託合同約定

的信託財產的名義持有人，並無對信託財產進行主動管理或者積極運用的相關權

利及義務，除按照《業務細則》及登記公司的要求開立擔保及信託專戶、辦理或

解除信託登記等有關事項和按照信託合同的約定進行信託財產處置外，信託財產

不存在其他管理運用、處分及收支情況；對於信託財產有關的記錄、處理文件將

以證券登記機構的文件為準；作為債券受託管理人及受託人，

中信證券

將定期在

受託管理事務年度報告中說明就該等特定信託目的管理信託財產的情況。信託合

同項下的信託財產與發行人、

中信證券

自有財產相獨立，用於擔保換股及債券本

息償付。擔保及信託專戶標註「信託」字樣後，其中登記的標的股票及其孳息即屬

於信託財產，除法定情形外不得被凍結、扣劃。

3、信託合同項下的擔保及信託專戶只能用於登記發行人提交的標的股票及

其孳息，擔保及信託專戶只能用於本次可交換債券設定《業務細則》規定的登記

類型，不得用於其他形式證券登記及交易。

4、作為受託人及標的股票的名義持有人，

中信證券

享有證券持有人相關權

利。在行使表決權時，

中信證券

將根據以嶺醫藥集團的意見辦理，但不得損害債

券持有人的利益。具體如下：

（1）以嶺醫藥集團有權在

以嶺藥業

股東大會召開的至少一個交易日之前或

者其他法律法規、

以嶺藥業

股東大會會議通知中要求的辦理表決權事務所需的較

早時間之前，將其意見以書面形式告知受託人。

（2）對於

以嶺藥業

股東決議事項涉及《債券持有人會議規則》第六條第（五）

項約定的減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散、申

請破產事項，債券受託管理人應自其知悉該等事項之日起5個交易日內，以公告

方式發出召開債券持有人會議的通知；會議通知的發出日不得晚於會議召開日期

之前10個交易日，但經代表本次債券表決權總數三分之二以上的債券持有人和/

或代理人同意的除外。

債券持有人會議形成的有效的通過決議與以嶺醫藥集團的書面意見不一致

時，為避免可能損害債券持有人利益的情形，①在

以嶺藥業

股東審議事項僅限於

減資、合併、分立、解散、申請破產事項的情況下，

中信證券

將不出席

以嶺藥業

該次股東大會，且不行使表決權；②在

以嶺藥業

股東審議事項不限於減資、合併、

分立、解散、申請破產事項的情況下，

中信證券

將出席該次股東大會（以嶺醫藥

集團未就其他決議事項的意見以書面形式通知

中信證券

的除外），但對於該次股

東大會審議的減資、合併、分立、解散、申請破產事項將投棄權票。

（3）在

以嶺藥業

股東大會召開的至少一個交易日之前或者其他法律法規、

以嶺藥業

股東大會會議通知中要求的辦理表決權事務所需的較早時間之前，以嶺

醫藥集團未以書面形式向受託人告知其意見，且就《債券持有人會議規則》第六

條第（五）項約定的特定事項債券持有人會議未形成有效的通過決議（包括沒有

符合《債券持有人會議規則》要求的債券持有人提議召開債券持有人會議，或雖

有符合條件的投資者提議但出席債券持有人會議的投資者未達到會議召開的條

件，或雖然召開債券持有人會議但未形成有效的通過決議），受託人將不出席以

嶺藥業股東大會。

5、如以嶺醫藥集團未按期清償本次可交換債券的本金、各期利息、違約金、

損害賠償金和/或實現債權和/或質權和/或受託人處理信託事務發生的除受託人

報酬外的合理費用，

中信證券

應當在以嶺醫藥集團逾期履行相關債務日起通知以

嶺醫藥集團，以嶺醫藥集團應在收到通知後7個工作日內提議以符合法律規定的

方式處置信託財產。經債券持有人會議表決通過，

中信證券

應根據債券持有人決

議與以嶺醫藥集團協商確定處置信託財產的具體方式。如以嶺醫藥集團在收到通

知之後7個工作日內未作相應提議的，或者債券持有人會議不接受以嶺醫藥集團

提議的，

中信證券

應依據債券持有人會議作出的決議，通過司法程序或法律法規

規定的其他程序處置信託財產。

6、以嶺醫藥集團可以在逾期履行債務之日起請求

中信證券

處置信託財產；

中信證券

在收到以嶺醫藥集團的上述請求後應及時召集債券持有人會議對以嶺

醫藥集團的該請求進行表決，並將表決結果通報以嶺醫藥集團。如債券持有人會

議未在收到以嶺醫藥集團上述請求之日起30個工作日內及時進行表決，以嶺醫

藥集團可以請求人民法院拍賣、變賣信託財產。由於未及時進行表決而給以嶺醫

藥集團造成的損害（包括直接導致信託財產價值貶損的），由全體債券持有人承

擔。

7、在本次可交換債券有效存續期內，如標的股票出現《信託法》及其他法

律規定的特定情形下的司法扣劃或權屬瑕疵，

中信證券

應在收到發行人就該司法

扣劃或權屬瑕疵的情況通知之日起5個工作日內以公告方式發出召開債券持有

人會議的通知，並有權根據債券持有人會議的決議要求以嶺醫藥集團在

中信證券

提出要求後60個工作日內完成：（1）追加財產擔保，以保證擔保物價值不低於

本次債券尚未償還本息總額的100%，並根據法律法規及中國證監會的相關規定

辦理相關手續或（2）提供第三方保證，確保追加第三方保證後本次可交換債券

的評級應不低於公司本次可交換債券初始評級級別；如以嶺醫藥集團無法按時追

加相應擔保的，

中信證券

將召集債券持有人會議表決是否需要對信託財產進行處

置；債券持有人會議表決通過的，

中信證券

有權將信託財產以符合法律規定的方

式進行處置，並在清償本次可交換債券持有人已到期本息並扣除其他相關費用後

將所得價款依法進行提存，以嶺醫藥集團應同意

中信證券

對信託財產進行的該等

處置並給與積極配合。

（五）信託利益的取得

信託合同下的合格受益人有權根據《河北以嶺醫藥集團有限公司2016年面

向合格投資者公開發行可交換

公司債

券募集說明書》（以下簡稱「《募集說明書》」）

約定的條件將所持有的本次債券交換為登記於擔保及信託專戶中的

以嶺藥業

股

票，或在如以嶺醫藥集團未能根據《募集說明書》約定的期限及利率支付本次可

交換債券的本息的情況下，受益人有權就標的股票及其孳息的處置所得獲得清

償。

（六）信託的成立、生效、終止及信託登記的註銷

1、信託合同項下的信託，自信託合同籤訂時成立，自信託登記手續辦理完

成之時生效。

2、債券持有人通過其經紀託管

證券公司

向深圳證券交易所發送換股指令的，

該指令視同為以嶺醫藥集團、

中信證券

及該債券持有人同意解除信託登記的有效

指令。

3、以嶺醫藥集團按期足額清償本次可交換債券本金及利息後、以嶺醫藥集

團向投資者贖回全部未換股的本次債券後或本次債券持有人按約定將本次可交

換債券全部轉換成

以嶺藥業

A股股票後，信託合同項下的信託終止，

中信證券

應根據《業務細則》的規定辦理擔保及信託專戶中全部或換股後剩餘標的股票的

解除信託登記手續，發行人應給予必要的配合。中國證券登記結算有限責任公司

深圳分公司對解除信託登記申請材料審核通過後，辦理解除信託登記手續，將擔

保及信託專戶中的相應數量標的股票及其孳息劃轉回發行人原證券帳戶。

4、下述情形之一發生後十五日內，

中信證券

應當向中國證券登記結算有限

責任公司深圳分公司申請辦理註銷信託合同項下的擔保及信託專戶：

（1）

中信證券

在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成辦理擔保

及信託專戶中全部標的股票解除信託登記。

（2）發行人已完成本次可交換債券兌付工作且擔保及信託專戶中標的股票

餘額為零或

中信證券

在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成辦理換

股後剩餘標的股票的解除信託登記。

（3）中國證券登記結算有限責任公司認可的其他情形。

中信證券

申請註銷擔保及信託專戶的，發行人應予以配合。

（七）委託人的聲明和承諾

1、委託人願意履行信託合同規定的全部義務。

2、籤署信託合同是委託人真實的意思表示，不存在任何欺詐、脅迫等因素，

且委託人籤署信託合同已經通過必要的內部審議程序。

3、委託人持有的

以嶺藥業

股票為其合法所有，除為擔保本次可交換債券本

息償付或換股之目的而根據《上市公司股東發行可交換

公司債

券試行規定》及《業

務細則》的規定將標的股票及其孳息出質給本次債券持有人並辦理擔保及信託登

記外，截至信託合同籤署日，標的股票上未有任何形式的優先權及其它第三人權

利，不存在權屬糾紛或潛在糾紛，且未被採取保全措施，可以依法轉讓。

4、在信託合同生效後及本次債券存續期間，如因委託人的財產狀況發生變

化，或者委託人涉及任何訴訟、仲裁、政府部門的調查、行政處罰案件，或者標

的股票被司法凍結等導致標的股票受到或可能受到損害的情況，從而影響其履行

信託合同的能力的，委託人均應立即通知

中信證券

。

5、在本次債券發行前，以嶺醫藥集團與

中信證券

應及時向證券登記機構辦

理標的股票信託登記手續（包括但不限於籤署或出具一切必需的協議、委託書或

其他相關法律文書等）。

6、委託人同意：在信託合同履行過程中，委託人不得向

中信證券

、中信證

券的董事、監事、其他高級管理人員及本次可交換債券項目組成員提出任何訴訟、

索賠及任何其他權利主張。但是，

中信證券

違反信託合同約定的義務或者法律規

定的義務的除外。

（八）受託人的聲明和承諾

1、籤署信託合同是

中信證券

真實的意思表示，不存在任何欺詐、脅迫等因

素。

2、

中信證券

將按照有效的債券持有人會議的授權或《債券持有人會議規則》、

《債券受託管理協議》以及信託合同的相關規定行使權利。

3、

中信證券

行使表決權等證券持有人相關權利時，將按照《業務細則》的

相關規定辦理。

（九）生效

1、信託合同自自信託登記手續辦理完成之時生效。

2、投資者通過認購、交易或其他合法方式取得本次可交換債券的，視為投

資者成為信託合同項下的受益人、同意以嶺醫藥集團委託

中信證券

作為受託人籤

署信託合同，並同意發行人委託

中信證券

作為信託合同受託人辦理或解除信託登

記等有關事項，並由債券受託管理人擔任信託合同約定的信託財產的名義持有

人，按照信託合同的約定管理、處置信託財產。

3、投資者通過認購、交易或其他合法方式取得本次可交換債券的，即視為

其接受信託合同規定的所有內容且無任何異議。

（十）費用承擔

1、信託合同項下任何可能發生的評估、公證、登記、保管、提存、保全、

拍賣等必要且合理的費用應由委託人承擔。

2、

中信證券

作為受託人不再另行收取受託人報酬。

五、債券持有人及受託管理人對擔保及信託事項的持續監督安排

根據《債券受託管理協議》約定，受託管理人在換股期內持續關註標的股票

的收盤價格變動趨勢，若標的股票價格變化觸發回售、贖回、向下修正等條件時，

應及時通知發行人。當預計發行人不能償還債務時，應當要求發行人追加擔保，

或者依法申請法定機關採取財產保全措施。

第四節 發行人基本情況

一、發行人概況

公司名稱：河北以嶺醫藥集團有限公司

法定代表人：吳以嶺

設立日期：1999年02月04日

註冊資本：6263.4萬元人民幣

實繳資本：6263.4萬元人民幣

住所：石家莊高新區天山大街238號

辦公地址：石家莊高新區天山大街238號

郵政編碼：050035

信息披露事務負責人：王寧

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

所屬行業：醫藥製造業

經營範圍：中醫藥臨床科研、技術諮詢；實業項目的投資、管理和經營。（需

專項審批的未經批准不得經營）；自由房屋租賃

組織機構代碼：71318043-5

二、發行人歷史沿革

1、發行人的設立

（1）以嶺醫藥集團繫於1999年2月4日成立的有限責任公司。以嶺醫藥集

團成立時的住所為石家莊市新石北路385號，法定代表人為吳以嶺，註冊資本為

6,263.400165萬元，其成立時的經營範圍為「中成藥、醫藥保健品、醫療器械、

衛生敷科、保健食品」。

（2）1997年12月2日，河北省經濟貿易委員會、河北省計劃委員會、河

北省經濟體制改革委員會聯合下發《關於同意組建河北以嶺醫藥集團的批覆》（冀

經貿企[1997]613號），批准同意以以嶺醫藥集團為核心企業，組建「河北以嶺醫

藥集團」。

（3）1998年12月25日，河北正得會計師事務所出具《關於對河北以嶺醫

藥集團有限公司（籌）整體資產的評估報告》[（98）冀正評字第016號]，確認

石家莊開發區醫藥研究所、石家莊開發區醫藥研究所附屬醫院、石家莊

以嶺藥業

有限公司、安國以嶺中藥材有限公司、石家莊開發區建築安裝工程公司及石家莊

以嶺天然保健品公司截至1998年10月31日，經評估的淨資產值為62,634,001.65

元。

（4）1999年1月25日，河北省第二審計師事務所出具《驗資報告》[冀社

審字（1999）第0142號]，根據該報告，石家莊開發區醫藥研究所股東以石家莊

開發區醫藥研究所等企業經評估的淨資產出資設立了以嶺醫藥集團，截至1999

年1月25日，各出資人認繳出資均已實繳。

（5）1999年1月28日，石家莊高新技術產業開發區西區管理辦公室下發

《關於同意組建「河北以嶺醫藥集團有限公司」並進區的批覆》，同意組建「河

北以嶺醫藥集團有限公司」，下設5個獨立法人實體，並同意其進入石家莊高新

技術產業開發區西區。

（6）1999年2月4日，以嶺醫藥集團獲發《企業法人營業執照》（註冊號：

1301001003057）。

（7）經查驗，以嶺醫藥集團成立時的股東及股本結構如下：

序號

股東姓名

出資額（元）

出資比例（%）

1

吳以嶺

53,485,067.30

85.3940

2

田書彥

1,611,893.48

2.5735

3

張慶昌

1,516,414.52

2.4210

4

王蘭芬

1,402,508.66

2.2392

序號

股東姓名

出資額（元）

出資比例（%）

5

陳金亮

1,275,224.26

2.0359

6

郭雙庚

834,868.69

1.3329

7

張樹才

266,230.66

0.4250

8

賀會仙

252,062.94

0.4024

9

韓月芝

198,680.25

0.3172

10

周順林

196,526.10

0.3137

11

王 蔚

188,830.21

0.3014

12

張義芳

176,226.10

0.2813

13

葉魁玲

151,842.85

0.2424

14

吳相超

176,226.10

0.2813

15

郭淑平

182,345.41

0.2911

16

王慧爽

174,240.62

0.2781

17

任永紅

116,692.92

0.1863

18

吳相峰

116,692.92

0.1863

19

高學東

116,692.92

0.1863

20

王延澤

82,545.03

0.1317

21

郭彥茹

72,398.38

0.1155

22

李晨光

39,791.33

0.0635

合計

62,634,001.65

100.00

註：根據以嶺醫藥集團的陳述及其獲發的《企業法人營業執照》，其設立時的註冊資本

為62,634,000元，股東出資比註冊資本多出1.65元列入以嶺醫藥集團的資本公積。

2、2007年5月股權轉讓

2007年5月，郭淑平將其所持以嶺醫藥集團0.2911%的股權轉讓給吳以嶺，

張樹才將其所持以嶺醫藥集團0.4250%的股權轉讓給吳瑞，本次股權轉讓已履行

如下程序：

（1）2007年4月9日，郭淑平與吳以嶺、張樹才與吳瑞籤訂《股權轉讓協

議》，約定上述股權轉讓事宜；

（2）2007年4月10日，以嶺醫藥集團股東會通過決議，同意郭淑平將所

持以嶺醫藥集團0.2911%的股權（182,345.41元出資）以182,345.41元的價格轉

讓給吳以嶺；同意張樹才將所持以嶺醫藥集團0.4250%的股權（266,230.66元出

資）以266,230.66元的價格轉讓給吳瑞；此後，股東籤署了《章程修正案》；

（3）2007年5月29日，以嶺醫藥集團獲發變更後的《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓完成後，以嶺醫藥集團的股東及股本結構如下：

序號

股東姓名

出資額（元）

出資比例（%）

1

吳以嶺

53,667,411.06

85.6851

2

田書彥

1,611,893.48

2.5735

3

張慶昌

1,516,414.52

2.4210

4

王蘭芬

1,402,508.66

2.2392

5

陳金亮

1,275,224.26

2.0359

6

郭雙庚

834,868.69

1.3329

7

吳 瑞

266,230.66

0.4250

8

賀會仙

252,062.94

0.4024

9

韓月芝

198,680.25

0.3172

10

周順林

196,526.10

0.3137

11

王 蔚

188,830.21

0.3014

12

張義芳

176,226.10

0.2813

13

葉魁玲

151,842.85

0.2424

14

吳相超

176,226.10

0.2813

15

王慧爽

174,240.62

0.2781

16

任永紅

116,692.92

0.1863

17

吳相峰

116,692.92

0.1863

18

高學東

116,692.92

0.1863

19

王延澤

82,545.03

0.1317

20

郭彥茹

72,398.38

0.1155

21

李晨光

39,791.33

0.0635

序號

股東姓名

出資額（元）

出資比例（%）

合計

62,634,000.00

100.00

3、2008年6月股權轉讓

2008年6月，王延澤將其所持以嶺醫藥集團0.1317%的股權轉讓給吳以嶺，

本次股權轉讓已履行如下程序：

（1）2008年5月26日，以嶺醫藥集團股東會通過決議，同意王延澤將所

持以嶺醫藥集團0.1317%的股權（82,545.03元出資）以82,545.03元的價格轉讓

給吳以嶺；同日，股東籤署了《章程修正案》；

（2）2008年5月26日，王延澤與吳以嶺籤訂《股權轉讓協議》，約定上述

股權轉讓事宜；

（3）2008年6月5日，以嶺醫藥集團獲發變更後的《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓完成後，以嶺醫藥集團的股東及股本結構如下：

序號

股東姓名

出資額（元）

出資比例（%）

1

吳以嶺

53,749,956.09

85.8168

2

田書彥

1,611,893.48

2.5735

3

張慶昌

1,516,414.52

2.4210

4

王蘭芬

1,402,508.66

2.2392

5

陳金亮

1,275,224.26

2.0359

6

郭雙庚

834,868.69

1.3329

7

吳 瑞

266,230.66

0.4250

8

賀會仙

252,062.94

0.4024

9

韓月芝

198,680.25

0.3172

10

周順林

196,526.10

0.3137

11

王 蔚

188,830.21

0.3014

12

張義芳

176,226.10

0.2813

13

葉魁玲

151,842.85

0.2424

序號

股東姓名

出資額（元）

出資比例（%）

14

吳相超

176,226.10

0.2813

15

王慧爽

174,240.62

0.2781

16

任永紅

116,692.92

0.1863

17

吳相峰

116,692.92

0.1863

18

高學東

116,692.92

0.1863

19

郭彥茹

72,398.38

0.1155

20

李晨光

39,791.33

0.0635

合計

62,634,000.00

100.00

4、2010年9月股權轉讓

2010年9月，以嶺醫藥集團除吳以嶺以外的其他全部股東均將其所持以嶺

醫藥集團的全部股權轉讓給吳以嶺，本次股權轉讓已履行如下程序：

（1）2010年9月13日，以嶺醫藥集團股東會通過決議，同意除吳以嶺以

外的其他股東將其所持全部以嶺醫藥集團的股權以其出資額的同等價格轉讓給

吳以嶺，股權轉讓款共計8,884,043.91元；

（2）2010年9月13日，股東籤署新的《章程》；

（3）2010年9月13日，吳以嶺與以嶺醫藥集團原19名股東分別籤訂《股

權轉讓協議》，約定上述股權轉讓事宜。

本次股權轉讓完成後，以嶺醫藥集團的股東及股本結構如下：

序號

股東姓名

出資額（元）

出資比例（%）

1

吳以嶺

62,634,000.00

100.00

合計

62,634,000.00

100.00

截至2015年9月30日，發行人註冊資本和股權結構未發生其他變化。

三、發行人設立以來的重大資產重組情況

發行人設立以來，未發生重大資產重組情況。

四、發行人股權結構及股東持股情況

（一）股權結構

發行人為一人有限責任公司，主要股東及實際控制人為吳以嶺，持有公司

100%股份。

（二）股權質押情況

截至2015年9月30日公司無股權質押。

五、發行人組織結構和權益投資情況

（一）發行人的組織結構

截至2015年9月30日，公司的組織結構圖如下：

股東

監事

執行董事

經理

財務總監

（二）發行人的控制權結構圖

截至2015年9月30日，發行人擁有4家一級控股子公司，1家參股子公司。

具體情況如下：

吳以嶺

河北以嶺醫藥集團有限公司

33.37%

100%

9.3%

100%

100%

99.83%

石家莊

以嶺藥業

股份有限公司

諾貝利（香港）國

際集團有限公司

Nobeline,Inc.

石家莊高新區凱旋門建國

大酒店有限公司

河北華安生物醫

藥有限公司

1、發行人主要控股子公司

發行人主要控股子公司的基本情況（截至2015年9月末）

企業名稱

註冊資本

子公司層級

公司持股比例

石家莊

以嶺藥業

股份有限公司

56,339萬元

一級

33.37%

石家莊高新區凱旋門大酒店有限公司

3,000萬元

一級

99.83%

諾貝利（香港）國際集團有限公司

10,000港元

一級

100%

Nobeline，Inc.

10,000美元

一級

100%

河北以嶺醫藥集團研究院有限公司

508萬元

二級

33.37%

河北大運河醫藥物流有限公司

500萬元

三級

41.94%

揚州智匯水蛭科技有限公司

3,911萬元

二級

33.37%

YILING LTD

561萬元

二級

33.37%

涉縣以嶺燕趙中藥材有限公司

4,980萬元

二級

33.37%

石家莊以嶺藥堂大藥房連鎖有限公司

100萬元

三級

41.94%

北京

以嶺藥業

有限公司

8,800萬元

二級

33.37%

北京以嶺生物工程技術有限公司

2,200萬元

二級

33.37%

北京以嶺醫藥集團研究院有限公司

50萬元

二級

33.37%

北京盛世匯通醫藥有限公司

1,200萬元

三級

33.37%

YILING PHARMACEUTICAL,INC

949萬元

二級

33.37%

以嶺健康城科技有限公司

5,000萬元

二級

41.94%

石家莊以嶺中藥飲片有限公司

500萬元

二級

33.37%

故城縣茂豐農業科技開發有限公司

900萬元

二級

33.37%

以嶺萬洲國際製藥有限公司

1,500萬元

二級

33.37%

以嶺健康城（北京）科技有限公司

10萬元

三級

19.94%

北京以嶺

生物醫藥

科技有限公司

2,500萬元

三級

41.94%

我就醫網信息科技有限公司

5,000萬元

三級

41.94%

臺灣以嶺健康城科技有限公司

208萬元

二級

33.37%

註：諾貝利（香港）國際集團有限公司和Nobeline，Inc.於2015年6月成立，截止2015

年9月末暫無財務數據，因此截至2015年9月不納入公司並表範圍。

公司下屬主要子公司的基本情況如下（2014年度財務數據經審計）：

（1）石家莊

以嶺藥業

股份有限公司

名稱：

石家莊

以嶺藥業

股份有限公司

註冊地：

河北省石家莊市高新技術產業開發區天山大街238

號

成立時間：

2001年8月28日

經營範圍：

硬膠囊劑、片劑、顆粒劑、合劑、小容量

注射劑的生產（藥品生產許可證有效期至

2015年12月31日）；保健食品的生產（生

產品種以河北省保健食品生產企業審核

意見表審核項目為準）；飲料（其他飲料

類、固體飲料類）的生產（許可生產食品

品種以河北省食品藥品監督管理局核准

的為準，全國工業產品生產許可證有效期

至2017年3月24日）；方便食品的生產（許

可生產食品品種以石家莊市食品藥品監

督管理局核准的為準，許可證有效期至

2017年7月3日）；中藥提取物的生產（限

北京

以嶺藥業

有限公司共用車間生產，許

可證有效期至2015年4月13日）；自營和

代理各類商品和技術的進出口，但國家限

定公司經營和禁止進出口的商品和技術

除外；自有房屋租賃；

農產品

收購（不含

糧食）；糖果製品的生產（許可生產食品

品種以石家莊市食品藥品監督管理局核

準的為準，全國工業產品生產許可證有效

期至2017年8月28日）；（以下限分支機

構經營）；中成藥、醫藥保健品、傳統醫

療器械、西藥、生物製品、衛生輔料的研

究、開發；技術諮詢、服務、轉讓。

截至2015年9月30日，

以嶺藥業

未經審計的總資產為578,985萬元，淨資

產為484,848萬元，經審計的2014年度實現營業收入292,116萬元，實現淨利潤

35,450萬元。

（2）石家莊高新區凱旋門大酒店有限公司

名稱：

石家莊高新區凱旋門大酒店有限公司

註冊地：

石家莊高新技術產業開發區天山大街238號

成立時間：

2010年10月8日

經營範圍：

餐飲服務（大型餐館：含涼菜；不含生食海

產品；不含裱花蛋糕；餐飲服務許可證有效

期至2016年9月11日）；賓館、美發（衛生許

可證有效期至2016年12月05日）；零售預包

裝食品（食品流通許可證有效期至2016年9

月12日）；捲菸零售（許可證有效期至2019

年01月26日）；會議服務。

截至2015年9月30日，凱旋門大酒店未經審計的總資產為2,512萬元，淨

資產為798萬元，經審計的2014年度實現營業收入1272萬元，實現淨利潤-52

萬元。

（3）諾貝利（香港）國際集團有限公司

名稱：

諾貝利（香港）國際集團有限公司

註冊地：

香港皇后大道中181號新紀元廣場低座

1501室D1

成立時間：

2015年6月4日

經營範圍：

保健食品、保健服務、中藥材、中成藥的

銷售和國際貿易

諾貝利（香港）國際集團有限公司2015年6月成立，截至2015年9月末暫

無財務數據。

（4）Nobeline, Inc.

名稱：

Nobeline, Inc.

註冊地：

9236 Rio Dell Street Rosemead, CA 91770

成立時間：

2015年6月15日

經營範圍：

保健食品、保健服務、中藥材、中成藥的

銷售和國際貿易

Nobeline, Inc.2015年6月成立，截至2015年9月末暫無財務數據。

（5）河北以嶺醫藥集團研究院有限公司

名稱：

河北以嶺醫藥集團研究院有限公司

註冊地：

石家莊高新區天山大街238號

成立時間：

2001年4月19日

經營範圍：

中成藥、醫藥保健品、傳統醫療器械、西

藥、生物製品、衛生敷料的研製開發；技

術諮詢、服務、轉讓

截至2015年9月30日，河北以嶺醫藥集團研究院有限公司未經審計的總資

產為14.83萬元，淨資產為-649.53萬元，經審計的2014年度實現營業收入379

萬元，實現淨利潤-92萬元。

（6）河北大運河醫藥物流有限公司

名稱：

河北大運河醫藥物流有限公司

註冊地：

石家莊高新區天山大街238號

成立時間：

2005年12月22日

經營範圍：

物流服務；中成藥、中藥飲片、中藥材、

化學原料藥及其製劑、抗生素原料藥及其

製劑、生化藥品、生物製品的批發

截至2015年9月30日，河北大運河醫藥物流有限公司未經審計的總資產為

4,103萬元，淨資產為885萬元，經審計的2014年度實現營業收入5,928萬元，

實現淨利潤-1萬元。

（7）揚州智匯水蛭科技有限公司

名稱：

揚州智匯水蛭科技有限公司

註冊地：

寶應縣射陽湖鎮工業集中區（戰射路）

成立時間：

2010年4月9日

經營範圍：

水蛭研發、養殖、收購、加工、銷售

截至2015年9月30日，揚州智匯水蛭科技有限公司未經審計的總資產為

7,293萬元，淨資產為5,603萬元，經審計的2014年度實現營業收入4,733萬元，

實現淨利潤933萬元。

（8）YILING LTD

名稱：

YILING LTD

註冊地：

英國

成立時間：

2012年11月20日

經營範圍：

藥品產品的銷售

截至2015年9月30日，YILING LTD未經審計的總資產為204.56萬元，淨

資產為204.56萬元，經審計的2014年度實現營業收入0元，實現淨利潤-109萬

元。

（9）涉縣以嶺燕趙中藥材有限公司

名稱：

涉縣以嶺燕趙中藥材有限公司

註冊地：

涉縣經濟技術開發區管理委員會5樓

512-513號

成立時間：

2012年9月21日

經營範圍：

中藥材研發、種植、收購、加工及銷售

截至2015年9月30日，涉縣以嶺燕趙中藥材有限公司未經審計的總資產為

9,738萬元，淨資產為4,993萬元，經審計的2014年度實現營業收入1,902元，

實現淨利潤0.11萬元。

（10）石家莊以嶺藥堂大藥房連鎖有限公司

名稱：

石家莊以嶺藥堂大藥房連鎖有限公司

註冊地：

石家莊高新區天山大街238號

成立時間：

2012年3月1日

經營範圍：

中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、抗生素

製劑、生化藥品、生物製品、衛生敷料的

零售

截至2015年9月30日，石家莊以嶺藥堂大藥房連鎖有限公司未經審計的總

資產為1,306萬元，淨資產為-782萬元，經審計的2014年度實現營業收入648

萬元，實現淨利潤-538萬元。

（11）北京

以嶺藥業

有限公司

名稱：

北京

以嶺藥業

有限公司

註冊地：

北京市大興區

中關村

科技園區大興生物

醫藥產業基地天富街17號

成立時間：

2006年10月8日

經營範圍：

生產膠囊劑、片劑、顆粒劑；貨物進出口、

技術進出口、代理進出口

截至2015年9月30日，北京

以嶺藥業

有限公司未經審計的總資產為80,508

萬元，淨資產為55,309萬元，經審計的2014年度實現營業收入105,681萬元，

實現淨利潤13,277萬元。

（12）北京以嶺生物工程技術有限公司

名稱：

北京以嶺生物工程技術有限公司

註冊地：

北京市密雲縣經濟開發區科技路23號

成立時間：

2001年8月24日

經營範圍：

生物工程技術的開發、研究；生物工程藥

品研究；技術轉讓、技術服務、技術培訓；

銷售第一類醫療器械、玻璃製品、塑料制

品；貨物進出口

截至2015年9月30日，北京以嶺生物工程技術有限公司未經審計的總資產

為11,881萬元，淨資產為-3,405萬元，經審計的2014年度實現營業收入2,701

萬元，實現淨利潤540萬元。

（13）北京盛世匯通醫藥有限公司

名稱：

北京盛世匯通醫藥有限公司

註冊地：

北京市大興區

中關村

科技園區大興生物

醫藥產業基地天富街17號院18號樓

成立時間：

2008年12月12日

經營範圍：

貨物進出口；技術開發；信息諮詢（中介

除外）；倉儲服務；批發中藥飲片、中成

藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素、

生化藥品、生物製品；普通貨運

截至2015年9月30日，北京盛世匯通醫藥有限公司未經審計的總資產為

1,686萬元，淨資產為1,093萬元，經審計的2014年度實現營業收入8,968萬元，

實現淨利潤-27萬元。

（14）北京以嶺醫藥集團研究院有限公司

名稱：

北京以嶺醫藥集團研究院有限公司

註冊地：

北京市大興區

中關村

科技園區大興生物

醫藥產業基地天富街17號

成立時間：

2006年11月17日

經營範圍：

中西醫藥、醫療器械、生物製品的技術開

發、諮詢、轉讓

截至2015年9月30日，北京以嶺醫藥集團研究院有限公司未經審計的總資

產為31.55萬元，淨資產為31.55萬元，經審計的2014年度實現營業收入6萬元，

實現淨利潤0.6萬元。

（15）YILING PHARMACEUTICAL,INC

名稱：

YILING PHARMACEUTICAL,INC

註冊地：

美國，內華達州，拉斯維加斯市

成立時間：

2013年4月23日

經營範圍：

原料藥、硬膠囊劑、片劑、顆粒劑、合劑、

小容量注射劑,處方藥，OTC，保健品、

中藥飲片和提取物等中藥和西藥的生產,

研發，藥品的批發銷售，自主進出口

截至2015年9月30日YILING PHARMACEUTICAL, INC未經審計的總資

產為664萬元，淨資產為663萬元，經審計的2014年度實現營業收入0元，實

現淨利潤-289萬元。

（16）以嶺健康城科技有限公司

名稱：

以嶺健康城科技有限公司

註冊地：

石家莊高新區天山大街238號

成立時間：

2013年11月28日

經營範圍：

電子商務技術開發、保健食品的研發、服

裝鞋帽、日化用品等銷售

截至2015年9月30日，以嶺健康城科技有限公司未經審計的總資產為6,072

萬元，淨資產為4,898萬元，經審計的2014年度實現營業收入53萬元，實現淨

利潤-202萬元。

（17）石家莊以嶺中藥飲片有限公司

名稱：

石家莊以嶺中藥飲片有限公司

註冊地：

石家莊高新區天山大街238號

成立時間：

2013年11月28日

經營範圍：

中藥飲片研發、諮詢、生產、銷售

截至2015年9月30日，石家莊以嶺中藥飲片有限公司未經審計的總資產為

-7,134萬元，淨資產為1,478萬元，經審計的2014年度實現營業收入20,971萬

元，實現淨利潤1,674萬元。

（18）故城縣茂豐農業科技開發有限公司

名稱：

故城縣茂豐農業科技開發有限公司

註冊地：

河北省衡水市故城縣坊莊鄉吳梧茂村

成立時間：

2014年3月12日

經營範圍：

農技推廣、中藥材種植加工銷售

截至2015年9月30日，故城縣茂豐農業科技開發有限公司未經審計的總資

產為2,953萬元，淨資產為1,284萬元，經審計的2014年度實現營業收入367

萬元，實現淨利潤115萬元。

（19）以嶺萬洲國際製藥有限公司

名稱：

以嶺萬洲國際製藥有限公司

註冊地：

石家莊高新區珠江大道36號

成立時間：

2014年7月28日

經營範圍：

西藥、西藥原料藥等研究開發、技術諮詢、

技術轉讓

截至2015年9月30日，以嶺萬洲國際製藥有限公司未經審計的總資產為

1,455萬元，淨資產為1,455萬元，經審計的2014年度實現淨利潤-0.6萬元。

2、發行人聯營公司

發行人參股子公司的基本情況

企業名稱

註冊資本

子公司層級

公司持股比例

河北華安

生物醫藥

有限公司

11,000萬元

一級

9.3%

（1）河北華安

生物醫藥

有限公司

名稱：

河北華安

生物醫藥

有限公司

註冊地：

石家莊橋西區槐安西路88號卓達中苑商務大廈D座

12層

註冊資本：

11,000萬元

成立時間：

2001年6月11日

經營範圍：

生物製品、疫苗的批發（有效期至2019年12月8日）；

生物技術研發、技術諮詢、技術轉讓及技術推廣；企

業形象策劃、企業管理信息諮詢、會議及展覽展示服

務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

持股比例：

以嶺醫藥集團（10%）

截至2015年9月30日，華安

生物醫藥

有限公司總資產為59,348萬元，淨

資產為43,388萬元，2014年度實現營業收入33,412萬元，實現淨利潤1,931萬

元。

六、控股股東和實際控制人

（一）控股股東與實際控制人情況

公司為一人有限責任公司，吳以嶺先生持有公司100%的股權，為公司的控

股股東和實際控制人。

截至2015年9月30日，吳以嶺所持河北以嶺醫藥集團股份無質押情況。

（二）公司控股股東及實際控制人控制的其他企業的基本情況

截至2015年9月30日，吳以嶺除直接持有發行人股份外，並未持有其他公

司股份。

七、發行人法人治理結構

發行人根據《公司法》制定公司章程，並制定相關的配套制度，明確了執行

董事、監事及經理的各級職權。近三年及一期公司運作正常。

（一）股東

公司股東行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）任命或聘用執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（3）任命或聘用監事，決定監事的報酬事項；

（4）審議批准執行董事的報告；

（5）審議批准監事的報告；

（6）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案

（7）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少註冊資本做出決定；

（9）對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；

（10）修改公司章程；

（11）聘任或解聘公司經理。

（二）執行董事

公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股

東負責，由股東任命或聘用產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。執行董事對股東負責，行使

下列職權：

（1）檢查股東決定的落實情況，並向股東報告工作；

（2）執行股東決定；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務方案，決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

（7）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財

務負責人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）代表公司籤署有關文件；

（12）在發生戰爭、特

大自然

災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決

權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東報告；

（三）經理

公司設經理1名，由股東聘任或解聘。經理對股東負責，和使下列職權；

（1）主持公司的生產經營管理工作；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（四）監事

公司設監事1人，由公司股東任命或聘用產生。監事對股東會負責，監事任

期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行

為進行監督；

（3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予

以糾正；

（4）提議召開臨時股東會。

八、董事、監事、高級管理人員的基本情況

（一）董事、監事、高級管理人員的基本情況

姓名

職務

性別

年齡

任期

起始日期

任期

終止日期

選舉程序

吳以嶺

執行董

事、經理

男

66

2012.3

至今

股東任命或聘任

高秀強

監事

男

49

2012.3

至今

股東任命或聘任

王寧

財務總監

男

44

2015.7

至今

經理任命或聘任

（二）董事、監事、高級管理人員從業簡歷

1、吳以嶺教授：1949年出生，河北省中西醫結合醫藥研究院院長、河北醫

科大學教授、博士生導師、中國工程院院士、中醫絡病學學科創立者和學科帶

頭人、中醫心血管病專家，河北省十二大名中醫，兩項國家973項目首席科學

家。擔任中國中西醫結合學會副會長、中華中醫藥學會副會長、中華中醫藥學

會絡病分會主任委員、中國中西醫結合學會血管脈絡病專委會主任委員、世界

中醫藥學會聯合會絡病專業委員會會長、《疑難病雜誌社》總編、全國政協委

員、河北以嶺醫藥集團執行董事兼總經理及

以嶺藥業

董事長。

2、高秀強先生：1966年出生，學士學位，1989年7月畢業於河北醫學院藥

學系藥學專業，主任藥師專業技術職稱，中共黨員。1999年1月至2000年1

月，任靈壽縣藥檢所所長；2000年2月至2002年12月，歷任以嶺醫藥集團辦

公室副主任、人力資源部主任；2008年1月至2010年10月，任

以嶺藥業

副總

經理；2010年11月起任

以嶺藥業

供應中心主任；2011年4月至2014年8月，

任

以嶺藥業

監事會主席；2014年8月起任

以嶺藥業

副總經理。

3、王寧，1971年出生，中國國籍，本科學歷，工業會計專業，會計師。1995

年9月至2001年9月任大連華連會計師事務所審計項目經理，2002年5月至2010

年9月任紐西蘭漢密爾頓多元文化信託財務經理，2011年12月至2013年3月

在紐西蘭懷卡多理工學院學習，2013年6月至2014年4月任波鴻集團有限公司

審計總監，2014年4月至2015年4月任大連福佳集團審計中心副總經理。2015

年7月起任以嶺醫藥集團財務總監。

（三）董事、監事、高級管理人員的兼職情況

姓名

性別

年齡

發行人公司

任職

控股股東/實際控制

人任職

其他單位任職

吳以嶺

男

66

執行董事、

經理

-

石家莊

以嶺藥業

股份有

限公司董事長

高秀強

男

49

監事

-

石家莊

以嶺藥業

股份有

限公司副總經理

（四）董事、監事及高級管理人員持股情況

截至本募集說明書摘要出具之日，董事、監事、高級管理人員直接持股/出

資情況如下：

姓名

職務

出資金額（萬元）

出資比例

吳以嶺

執行董事、經理

6,263.40

100%

九、發行人的主要業務情況介紹

（一）發行人所處行業的現狀與發展

隨著經濟快速發展和人口結構逐漸老齡化，居民的醫療衛生需求日益增加。

近年來醫藥衛生體制改革不斷深化，基本醫療保障體系日益健全，醫療保險覆蓋

率及醫保補助標準不斷提高。同時，醫藥電商、移動醫療近年來發展迅速，隨著

技術的發展及政策的放開，醫藥網際網路經濟將逐漸改變行業格局和產業鏈條，成

為醫藥產業經濟的新動力，預計未來幾年醫藥行業仍將保持較好的行業增長。但

受財政投入增幅下降、醫保控費等影響，未來醫藥行業增長速度將有所放緩，未

來醫藥企業間競爭將更加激烈。

中藥作為我國的民族醫藥產業，長期以來都是我國醫藥政策扶持的重要領

域。隨著經濟高速發展，中醫藥產業持續保持著良好發展勢頭。中藥因為藥食同

源的基礎和臨床功效，具有很大市場潛力和開發空間，隨著

老百姓

認可度的提高，

以中藥材為原料的保健品和保健食品的需求量將逐年增大，大健康是未來的大勢

所趨，市場需求還將不斷增長。

2014年7月，國務院法制辦就《中華人民共和國中醫藥法（徵求意見稿）》

向社會公開徵求意見。該法的出臺，將中醫藥產業政策、質量管理標準等以法律

形式確定，有利於醫藥行業全面發展，可提高中醫中藥在民間的使用率，促進中

醫藥行業需求的釋放。 2014 年 8 月，國務院常務會議提出發展健康產業的「國

四條」——多措並舉發展健康服務業、加快發展健康養老服務、豐富商業健康保

險產品、培育相關支撐產業，加快醫療、藥品、器械、中醫藥等重點產業發展。

這表明包括中醫藥行業在內的健康服務產業在未來大有可為，這一政策利好預計

將催生中醫藥更多的新業態。

得益於國家政策的大力支持，中醫藥行業正在步入發展的黃金時期，未來呈

現出良好的發展趨勢。

（二）發行人在行業中的競爭狀況

創新絡病理論帶動中藥產業化是公司的核心競爭力，是公司

致力科技

中藥的

核心內涵。公司創立「理論-科研-新藥-生產-營銷」五位一體的運營模式，建立起

以絡病理論創新為指導的新藥研發創新體系，運用現代高新技術研發、生產科技

中藥。中醫絡病理論學術創新賦予公司科技中藥以良好療效和學術內涵，成為公

司差異化競爭的核心要素，促使公司的專利產品快速進入市場並取得成功。

報告期內，隨著公司戰略規劃的逐步實施，公司核心競爭力在此前的基礎上

得到進一步提升。立足於二十年的穩健發展基礎之上，公司整合各個板塊的優勢

資源，三大業務板塊並舉，多種業務形態互相借勢，形成了促進公司業務增長的

綜合優勢。

1、資源整合優勢

公司經過二十年的快速發展，於2013年制定了指導未來五年以及二十年發

展的戰略規劃，立足於專利中藥的生產、研發與銷售的基礎之上，將公司的業務

板塊向化學生物藥、大健康產業延伸。經過兩年的穩健發展，化生藥板塊已經初

具規模，銷售收入進入快速增長階段，成為公司的新的利潤增長來源。大健康板

塊建立起電商營銷體系，與傳統地面營銷相補充，並將網上健康商城與地面健康

城、以嶺藥堂體驗營銷相結合，「醫、藥、健、養」相結合，從而形成公司未來快

速發展的新領域。至此，公司已經建立起線上與線下銷售相結合、國內與國際市

場相結合、藥品銷售與健康產業相補充的業務發展模式，形成了

優勢資源

整合的

新型核心競爭力。

2、產品優勢

公司在絡病理論指導下研發的專利中藥，涵蓋了治療心腦血管系統、內分泌

系統、呼吸系統、腫瘤系統等臨床發病率較高的大病種藥物，新產品延伸到泌尿

系統、神經系統，針對大病種中的細分病種又各有不同的產品系列，產品療效確

切、系列豐富、梯隊完整。

通心絡膠囊以其降脂抗凝、保護血管、穩定斑塊、治療冠心病、心絞痛、心

肌梗死、腦梗死等血管病變的確切療效，獲得國外專家的高度肯定和國內廣大臨

床醫生和患者的歡迎，通心絡膠囊穩定斑塊研究被《美國生理雜誌》發表，其配

發的編輯部評論題目是「傳統中醫藥對現代醫學的挑戰」，指出「本研究為未來可

能發展成冠心病心梗的患者點燃了希望之燈」。通心絡膠囊治療急性心梗無再流

的循證醫學研究取得顯著療效，治療缺血性腦卒中的循證醫學實驗正在抓緊進

行，研究成果的不斷推出通過學術推廣將有力促進市場的快速發展。

參松養心膠囊是以絡病理論為指導，以「整合調節—心律失常幹預新策略」

為組方依據研發的創新中藥，1476例的循證醫學研究證實該藥治療室性早搏療

效明顯優於西藥美心律，治療振發性房顫療效與心律平相當但改善症狀優於心律

平，治療緩慢性心律失常也取得顯著療效，且無發現心臟不良反應；「參松養心

膠囊治療心衰伴早搏的循證醫學研究」證實該藥可顯著減少室早發生頻次，提高

心衰患者心功能，提高患者生活質量，安全性高。這一研究結果解決了目前抗心

律失常西藥因致心律失常、惡化心功能等副作用限制心衰患者長期用藥的窘境，

填補了目前心衰伴室性早搏的臨床藥物治療空白。

連花清瘟膠囊具有廣譜抗SARS病毒、禽流感病毒、甲流病毒、手足口病病

毒等作用，又能抑制細菌生物膜從而具有良好的抑菌作用，有助於解決耐藥菌治

療難題，其治療感冒和流行性感冒的確切療效，被列入衛生部《流行性感冒診斷

治療指南》、國家中醫藥管理局《乙型流感治療方案用藥》 、國家衛計委《人感

染H7N9禽流感診療方案（2014年版）》、國家中醫藥管理局《人感染H7N9禽

流感中醫醫療救治專家共識（2014版）》和國家中醫藥管理局《中醫藥治療埃博

拉出血熱專家指導意見(第一版)》，是唯一獲得國家科技進步二等獎的治感冒抗

流感的專利中成藥。

芪藶強心膠囊是以絡病理論為指導研製的具有標本兼治慢性心衰的確切療

效的專利中藥，不僅具有強心、利尿、擴血管、改善血流動力學、較快改善慢性

心衰症狀的作用，同時可抑制RASS系統激活，抑制心室重構，改善心衰患者的

長期預後。 「芪藶強心膠囊治療慢性心衰的隨機、雙盲、多中心的臨床循證醫學

研究」證實，該藥對慢性心衰患者具有顯著療效，且可改善心功能，改善6min

步行距離，改善符合重點事件發生率（指患者死亡率、病情加重再住院），成為

我國目前唯一經循證醫學證實治療慢性心衰的有效專利中成藥。

養正消積膠囊的實驗與臨床研究均取得對腫瘤治療的良好結果；津力達顆粒

實驗研究證實對二型糖尿病療效確切，調節糖脂代謝紊亂，減少糖尿病併發症發

生；OTC產品八子補腎膠囊實驗研究證實，具有改善體力、抗疲勞、抗氧化損

傷、抗衰老、改善性機能等作用；OTC產品棗椹安神口服液在改善睡眠質量、

提高腦力效率、緩解壓力緊張綜合症引起的失眠、多夢、心煩、

注意力

不集中、

頭昏、腦力活動效率低方面具有良好效果。

公司主要產品通心絡膠囊、參松養心膠囊、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、

連花清瘟膠囊\顆粒、津力達顆粒均已進入了國家醫保目錄，通心絡膠囊、參松

養心膠囊、連花清瘟膠囊\顆粒進入了《國家基本藥物目錄》（2012年版），芪藶

強心膠囊、津力達顆粒和養正消積膠囊在部分省份屬於地方增補基藥。在國家目

前堅定不移推行基本藥物制度的政策下，對以上品種的銷售均是利好趨勢。

此外，公司還有8個在研新藥，其中兩個已經結束三期臨床申報生產，三個

待申報生產，還有二十多個品種正在進行臨床前研究。化藥方面，多個ANDA

項目研發正按計劃推進。此外，根據公司已確立的戰略發展方向，憑藉公司擁有

天然的藥材基地（太行山十萬畝山地）、現代化的院士工作站和通過國內國際認

證的生產車間等優勢，公司還針對藥食同源植物營養領域、兒童營養領域、亞健

康領域開發了一系列的保健食品和營養健康食品。這些均為公司未來可持續發展

提供了豐富的產品儲備。

3、研發優勢

公司建立了以中醫絡病理論創新為指導的新藥研發技術體系，具備複方中

藥、組分中藥、單體中藥各類中藥新藥研發和西藥仿創藥研發能力，技術成果在

國內同行業中處於領先地位。公司擁有一支以歸國專家、外籍專家、博士、碩士

等高層次人才為骨幹，知識結構合理、年齡結構形成梯隊、具有豐富的研發、產

業化經驗的技術研發團隊，具備充足的實力開展創新藥物的研發。

報告期內，以嶺院士工作站機構設置和實驗室建設基本完成；邀請國內二十

四名院士進站，建立國際水平的院士實驗室，建設生物信息中心、質控中心、新

藥研發中試中心、藥理實驗中心、綜合實驗中心、學術交流中心等，引進一系列

大型高技術科研設備，將形成以絡病理論創新為指導，更具完整性、系統性、成

熟性、先進性的創新藥物綜合研發體系；將開展圍繞重大疾病防治的創新複方中

藥研究，符合歐盟及美國註冊要求的小複方中藥研究和中藥單體的研究開發，平

臺建設達到了國內領先、國際先進水平。

4、營銷優勢

（1）四級絡病理論推廣體系得到進一步完善。從世界中醫藥聯合會絡病專

業委員會，到每年一屆的國際絡病學大會、再到省級絡病學會、地級絡病分會，

公司已經建立了較為完善的四級絡病理論推廣體系，為絡病理論學術推廣打造了

良好的平臺，有利的促進了通絡藥物的廣泛應用；絡病學會組織蓬勃發展，形成

認可通絡藥物的廣大醫師群體；循證醫學評價，為市場推廣應用提供了西醫專家

認可的權威依據。

報告期內，臺灣絡病學會、加拿大中醫絡病分會成立，歐洲中醫絡病專業委

員會註冊獲批。目前全國已有28個省成立了省級絡病分會，30個地市成立了地

級絡病分會，四級絡病理論推廣體系得到進一步完善，有利於通絡藥物在更大範

圍的推廣。

（2）循證醫學研究再出新成果。公司為使絡病理論指導研發生產的科技中

藥快速走向市場，為廣大患者解除病痛，對公司產品連續開展上市後臨床再評價，

率先開展了10項中藥的循證醫學研究。除了已經完成的4項循證醫學研究外，

本報告期內又完成了2項循證醫學實驗項目，「參松養心膠囊治療輕中度收縮性

心功能不全伴室性早搏循證醫學研究」結果已於2014年8月10日發布，「通心絡

膠囊幹預頸動脈斑塊循證醫學研究」也已經揭盲待發布結果。目前，公司還有多

項針對已上市品種的循證醫學實驗正在進行中。循證醫學實驗為公司產品的銷售

提供了豐富的臨床推廣證據。

（3）營銷隊伍建設成效顯著。公司已經成功建立起遍布全國的營銷網絡和

營銷隊伍，由100多家一級經銷商和1000多家二級經銷商、10萬餘家醫療終端

和4萬餘家藥店終端構成的地面營銷網絡將公司產品快速銷往全國。

5、生產運營質量優勢

公司全面提升生產質量管理水平、生產線

自動化

水平和生產效率，主要生產

車間生產線通過均GMP認證，生產符合新版GMP標準的各項要求，進一步將

公司建設成為

技術領先

、生產規範、產品優質的高新技術企業。

報告期內，公司保健食品新增四個品種乳酸亞鐵顆粒、乳酸鋅顆粒、蜂王漿

膠囊、鈣咀嚼片順利通過現場核查；子公司

以嶺藥業

全資孫公司北京盛世匯通醫

藥有限公司順利通過新版GSP認證；

以嶺藥業

全資子公司涉縣以嶺燕趙中藥材

有限公司申報的中天駿康牌銀桑茶順利通過了保健食品GMP認證審核；以嶺藥

業全資子公司石家莊以嶺中藥飲片有限公司順利通過新版GMP認證；

以嶺藥業

全資子公司以嶺萬洲國際製藥公司順利通過英國MHRA覆審的現場檢查。這些

都進一步促進了公司質量管理體系的完善和提升，保障以優質產品服務市場，有

利於公司產品質量和公司競爭力的雙重提升。公司還通過制度健全，流程優化等

方法，進一步提升運營質量和效率。

報告期內，公司未發生因技術升級換代、核心技術人員辭職、產品質量問題

等導致公司核心競爭能力受到嚴重影響的情況。

（三）發行人經營方針及戰略

河北以嶺醫藥集團有限公司將秉承「繼承創新、造福人類」的經營理念，發

揮公司現有產品、技術、品牌、管理等方面的優勢，堅持以市場為導向，以創新

為動力，有計劃、有步驟、積極穩妥地實施公司規模化、特色化和品牌化的戰略

目標，借力本次非公開發行債券，進一步增強綜合實力和核心競爭力，實現可持

續發展，最終發展成為具有較強市場競爭力的國內一流醫藥企業集團。

1、未來三年，公司將以現有中藥產業和醫療服務產業為基礎，通過多層面

的業務組織保證

以嶺藥業

和以嶺醫院的持續、快速發展，成為

中國醫藥

行業領導

品牌。

2、未來三年，公司將把業務發展重點放在發展保健品全球直銷業務。公司

將立足於現代中藥產業，以諾貝利公司（NOBELINE）為平臺，積極開展保健品

在全球範圍內的直銷，業務拓展將圍繞保健食品核心結合客戶需求展開。

（四）發行人的主要業務

發行人屬控股型企業，旗下有

以嶺藥業

上市公司（持股33.37%）和石家莊

凱旋門建國大酒店有限公司（持股99.83%）等四家一級控股子公司。

發行人主營業務以子公司

以嶺藥業

的中藥板塊、化學藥板塊和大健康產業

為主。

1、中藥板塊

公司的專利中藥板塊是支撐公司快速發展的主營業務板塊。通心絡膠囊、參

松養心膠囊、芪藶強心膠囊、連花清瘟膠囊等專利創新中藥在報告期內均保持良

好穩定增長，已形成以絡病理論為代表，以五大國家科技成果為標誌，以醫保基

藥目錄為核心支撐，以處方藥與OTC雙軌運行為優勢的產品系列。同時，公司

也逐漸完善以遍布全國的營銷網絡、數萬家醫療終端、藥店終端、商務分銷為銷

售平臺的產品分銷體系，在報告期內，公司銷售收入與利潤均保持了穩定增長。

截至目前，公司共有10個專利中藥品種，其中6個列入國家醫保目錄，3個列

入國家基本藥物目錄，這也為公司在未來幾年繼續保持持續快速增長打下了良好

基礎，提供了強大動力。 銷售方面，公司銷售團隊圍繞「高端市場專業化、低端

市場精細化、零售市場品牌化、學術推廣平臺化」的營銷指導原則，不斷進行組

織架構優化，整合資源、整合功能、整合市場、整合營銷，努力提高產品市場佔

有率和市場覆蓋率，提升公司產品品牌及學術品牌影響力。

科研方面，報告期內，公司繼續在科研方面保持著較大的投入力度並取得諸

多進展。公司認識到循證醫學研究是國際認可的評價藥物療效與安全性的權威方

法，近幾年來先後開展了多項循證醫學研究，目前已完成了 「參松養心膠囊抗心

律失常循證醫學研究」、「通心絡膠囊防治急性心梗介入治療後心肌無複流循證醫

學研究」、「連花清瘟膠囊治療甲型H1N1流行性感冒循證醫學研究」、「芪藶強心

膠囊治療慢性心衰的循證醫學研究」四項研究，獲得了國內外醫學界的高度評價。

公司新藥研發項目進展順利，五個在研新藥結束了三期臨床，其中兩個已經

申報生產，三個待申報生產，公司產品系列有望會進一步豐富，產品梯隊會進一

步完整。

公司還不斷加強與

國際醫學

界的科研合作，目前正與英國卡迪夫大學圍繞養

正消積膠囊治療腫瘤轉移開展基礎研究，與荷蘭萊頓大學開展芪藶強心膠囊治療

慢性心衰物質基礎研究與代謝組學研究。

2、化生藥板塊

公司化生藥板塊是公司新的戰略規劃中的重要組成部分，對其公司規劃了

「三步走」的發展戰略：由化藥的國際製劑業務起步，從海外加工到非專利藥註冊，

再到專利藥的國際化市場銷售。報告期內，化生藥板塊發展迅速，2014年全年

銷售額突破億元，相較2013年取得較大增長。

報告期內，公司整合現有的國際製藥業務部門相關資產，設立了全資子公司

以嶺萬洲國際製藥有限公司。此舉進一步提高了專業化運營管理水平，提升了化

生藥業務板塊的決策和運營效率，有利於加快化生藥業務板塊的國際化發展步伐

和公司的長遠發展。以嶺萬洲國際製藥車間目前已經通過歐盟及加拿大、紐西蘭、

澳大利亞、FDA等認證，成為我國唯一同時通過歐美GMP認證的中藥企業，是

目前國內向歐美規範市場出口製劑最多的企業之一。

報告期內，由於OEM訂單超出預期以及未來自有ANDA產品中遠期規劃

需要，萬洲國際新建了口服固體製劑車間，並於2014年11月順利通過了英國

MHRA證的現場檢查，為2015年及今後的業務成長奠定了基礎。目前萬洲國際

化藥ANDA產品研發進展順利，已申報三個ANDA產品，如審批獲得通過，將

實現公司非專利製劑的國際銷售，成為公司新的銷售收入和利潤增長點。

公司用超募資金與幾家合作單位合作研究開發的一類創新藥物中，苯胺洛芬

注射液項目正在開展Ⅰ期臨床試驗，其他幾個項目仍處於臨床前藥效、安全性評

價階段。

3、健康產業板塊

健康產業是公司新的五年規劃中的重要一環，報告期內該業務板塊也取得可

喜進展，各項工作均進入全面推進階段。公司依託二十餘年發展積累的理論創新

優勢、科研創新優勢以及完善的醫療資源和產業資源，以「養精、通絡、動形、

靜神」八字養生理念統領健康產品開發，積極布局大健康產業，構建網絡電商與

地面實體相結合的交易平臺，著力打造我國「規模最大、產品最全、質量最好、

服務最佳、品牌最響」的一站式健康服務與健康產品銷售平臺，力圖發揮「醫、藥、

健、養」相結合的資源優勢，以健康養生、亞健康調理、慢性病防治為核心，力

爭打造中國健康產業第一品牌。

報告期內，以嶺藥堂連鎖大藥房六家門店在石家莊正式開業，以嶺健康城網

順利上線運行，進軍健康電商領域，充分藉助現代信息化帶來的銷售新態勢，開

展健康電商、官網及全網分銷，以提供建康產品購買為主，提供健康服務項目為

輔，採用自營+開放模式，力爭通過三至五年時間，將其建成「

中國醫藥

健康領域

最大的垂直平臺」；連花清菲植物飲料上市，與已經上市的怡夢和津力旺一起，

實行差異化市場策略，分別針對不同的消費人群和市場終端；針對藥食同源植物

營養領域、兒童營養領域、亞健康領域開發一系列健康食品和保健食品，包括中

草藥植物固體飲料、營養咀嚼片、營養粉等，將在研發完成後陸續投入生產；中

藥飲片、固體食品車間於報告期內完成認證，為公司健康產業板塊的發展奠定了

堅實基礎。

（五）近三年及一期發行人營業收入、成本情況

單位：萬元

業務

項目

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

心腦血

管類

收入

155,823.10

62.94%

204,792.51

69.90%

179,915.50

71.99%

123,110.38

74.17%

成本

50,285.52

56.46%

68,966.23

63.60%

60,154.82

72.00%

37,542.62

70.82%

毛利

105,537.57

66.58%

135,826.28

73.60%

119,760.68

71.98%

85,567.76

75.74%

毛利率

67.73%

66.32%

66.56%

69.50%

抗感冒

類

收入

58,172.14

23.50%

53,332.01

18.20%

49,270.77

19.71%

29,995.89

18.07%

成本

18,956.52

21.28%

16,365.22

15.09%

13,748.93

16.46%

8,506.49

16.05%

毛利

39,215.61

24.74%

36,966.79

20.03%

35,521.84

21.35%

21,489.40

19.02%

毛利率

67.41%

69.31%

72.10%

71.64%

食品飲

料類

收入

809.36

0.33%

1,013.53

0.35%

725.5

0.29%

-

-

成本

717.76

0.81%

1,118.26

1.03%

502.02

0.60%

-

-

毛利

91.60

0.06%

-104.73

-0.06%

223.48

0.13%

-

-

毛利率

11.32%

-10.33%

30.80%

-

其他產

品類

收入

30,593.59

12.36%

33,766.44

11.53%

19,884.87

7.96%

12,809.67

7.72%

成本

18,663.25

20.95%

21,973.95

20.26%

9,056.09

10.84%

6,937.45

13.09%

毛利

11,930.34

7.53%

11,792.48

6.39%

10,828.78

6.51%

5,872.22

5.20%

毛利率

39.00%

34.92%

54.46%

45.84%

非主營

業務

收入

2,171.39

0.88%

67.79

0.02%

134.71

0.05%

70.23

0.04%

成本

443.74

0.50%

13.13

0.01%

85.43

0.10%

21.63

0.04%

業務

項目

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

毛利

1,727.66

1.09%

54.66

0.03%

49.27

0.03%

48.60

0.04%

毛利率

79.56%

80.63%

36.58%

69.20%

合計

收入

247,569.58

100.00%

292,972.28

100.00%

249,931.34

100.00%

165,986.18

100.00%

成本

89,066.79

100.00%

108,436.79

100.00%

83,547.29

100.00%

53,008.19

100.00%

毛利

158,502.79

100.00%

184,535.48

100.00%

166,384.05

100.00%

112,977.98

100.00%

毛利率

64.02%

62.99%

66.57%

68.06%

（六）發行人主要產品介紹和生產流程介紹

1、生產模式

公司以自有生產設備將各類原藥材進行加工炮製，形成淨藥材，然後進行處

方配料，再經過各種加工工序，製成各類膠囊劑、片劑、顆粒劑等。

公司嚴格按照藥品生產質量管理規範組織生產，原則上以銷定產，根據營銷

中心制定的各品種年度銷售計劃，以及季節性發貨情況，結合各產品的生產能力

情況，由生產部制定各車間的生產計劃，協調和督促生產計劃的完成，同時對產

品的生產過程進行嚴格的監督管理，由各生產車間負責具體產品的生產流程管

理。在整個生產過程中，質量保證部配備生產現場質量監督員，對所生產的品種

按質量監控點進行抽檢，對生產全過程進行質量監督，質量控制部對關鍵生產環

節的原料、中間產品、半成品、產成品的質量進行檢驗監控。

2、主要產品工藝流程

公司主營業務的簡要流程如下圖所示：

（1）前處理工藝流程

原料藥材由原料庫送入車間，除去異物、泥砂後依次經洗藥機洗藥、切藥機

切藥、帶式乾燥機乾燥、粉碎機粉碎、部分藥材還經炒藥機炒炙後送往提取車間

或製劑車間。

原藥材

揀選

炒藥

粉碎

包裝

切制

潤藥

包裝

過淨

切制

晾曬

炒藥

過淨

滅菌

包裝

包裝

（2）提取工藝流程

藥材提取是中藥生產過程中的關鍵工藝，公司採用多種提取方式，除傳統的

多功能提取罐回流提取工藝外，還裝備了先進的超聲提取設備。

多功能提取罐可用於藥材的水提和乙醇提取，提取液過濾除雜後，濃縮成浸

膏，採用噴霧或帶式真空乾燥成浸膏粉做為中間體。多功能提取工藝還可以用於

含揮髮油類藥材的提油，藥材在進行水提的同時，可同時收取揮髮油。

超聲提取工藝用於大宗單味藥材的提取，可大大提高提取效率，提高提取物

中有效成分的含量，同時又可節約能源。

①水提、提油工藝

浸膏作為膠囊生產原料

乙醇回收

濃縮

醇沉

真空濃縮

濃縮

濾渣

過濾

水提

揮髮油

2

蒸餾

水提

飲用水

提油藥材

水提藥材

②醇提工藝

浸膏作為膠囊生產原料

乙醇回收

濃縮

過濾

水

濃縮

濾渣

過濾

飲用水

水提

乙醇

醇提

醇提藥材

③陶瓷膜過濾工藝

本公司「陶瓷膜超濾除雜技術在中藥生產中的應用」被列入國家科技部「十一

五」科技支撐課題。該技術用於中藥提取液中雜質去除，改變了乙醇沉澱除雜的

傳統工藝，可節約乙醇，降低生產成本、減少汙染、節約能源。具體見本節「（三）

本公司在行業中的競爭地位」部分。

④帶式真空乾燥工藝

中藥提取物的乾燥一直是困擾中藥生產效率和質量提高的關鍵技術問題，帶

式真空乾燥用於中藥提取物的乾燥，使提取物乾燥時間從3—7天縮短到2小時，

縮短了物料受熱時間，保證了熱敏性成分的穩定性，提高了產品質量和生產效率，

減少了能源消耗。該技術用於參松養心膠囊的工藝技術改造被列入科技部「重大

新藥創製」專項。

（3）膠囊劑車間工藝流程

原輔料經粉碎、過篩、稱量、混合、一步制粒或溼法制粒、乾燥、整粒、混

合、充填、拋光、鋁塑或塑料瓶包裝，再裝盒、貼籤、裝箱入庫。

鋁塑包裝、裝袋、裝盒、裝箱、檢驗

檢驗、膠囊充填、拋光

整粒、總混

一步制粒

成品

膠囊半成品

膠囊顆粒

揮髮油

膠囊劑浸膏或粘合劑

膠囊劑滅菌粉、噴霧粉

溶解

噴

入

（4）顆粒劑車間工藝流程

原輔料經粉碎、過篩、稱量、配料、溼法制粒、乾燥、整粒、混合、包裝，

再裝盒、貼籤、裝箱入庫

總混

整粒

中間體檢驗

制粒

輔 料

浸膏

外包材

內包材

成品檢驗

半成品檢驗

入 庫

包 裝

裝 袋

乾燥

配料

（5）口服液車間工藝流程

原輔料經過濾、配液、灌封、滅菌、燈檢、包裝，入庫。

3、發行人主要產品介紹與產量

公司近三年及一期產品的產能、產量情況如下：

產品

2012年

2013年

2014年

2015年1-9月

膠囊劑

產能（億粒/年）

29

45

95

95

產量（億粒）

28.42

44.17

45.27

38.12

產能利用率（%）

98

98.16

47.65

53.51

片劑

產能（億片/年）

18.5

21.5

26

26

產量（億片）

4.26

9

14.59

19.52

產能利用率（%）

23.03

41.86

56.12

100.09

顆粒劑

產能（億袋/年）

0.3

0.5

1.98

1.98

產量（億袋）

0.63

0.46

1.24

0.85

產能利用率（%）

210

92

62.63

57.01

2014年，由於IPO募投項目專利中藥生產基地新車間通過了GMP認證，公

司產能大幅提升一倍左右，相應產能利用率出現下滑。

以嶺藥業

以發展創新中醫藥為主題，在創新絡病理論指導下，圍繞心腦血管

病、腫瘤、感冒呼吸系統疾病、糖尿病及其併發症等發病率高、市場用藥量大的

四大類國家重點防治的重大疾病，開發系列特色專利中藥，在醫藥行業形成了獨

具特色的產品布局優勢，其中心腦血管和感冒呼吸系統疾病用藥領域已經處於行

業領先地位。

公司主要產品均是國家專利品牌中藥，為獨家品種，核心產品包括通心絡膠

囊、參松養心膠囊、連花清瘟膠囊和芪藶強心膠囊。截至2015年9月末，公司

共有10個專利中藥品種，其中通心絡膠囊、參松養心膠囊、連花清瘟膠囊3個

產品列入國家基本藥物目錄，共6個列入國家醫保目錄，具體如下：

序號

藥品名稱

臨床適應症

是否進入

醫保目錄

是否進入

基藥目錄

處方藥

/OTC

1

通心絡膠囊

冠心病、腦梗塞

是

是

處方藥

2

參松養心膠囊

心律失常

是

是

處方藥

3

芪藶強心膠囊

慢性心衰

是

否

處方藥

4

連花清瘟膠囊

感冒

是

是

OTC

5

津力達顆粒

Ⅱ型糖尿病

是

否

處方藥

6

養正消積膠囊

腫瘤輔助用藥

是

否

處方藥

7

參靈藍膠囊

腫瘤輔助用藥

否

否

處方藥

8

棗椹安神口服液

失眠

否

否

OTC

9

夏荔芪膠囊

前列腺增生

否

否

處方藥

序號

藥品名稱

臨床適應症

是否進入

醫保目錄

是否進入

基藥目錄

處方藥

/OTC

10

八子補腎膠囊

補益腎精

否

否

OTC

公司已上市的專利藥的專利情況如下：

序號

藥品名稱

批准文號

專利號

專利權到期

日

1

通心絡膠囊

國藥準字Z19980015

ZL01131203.3

ZL200410048292.2

2021-8-31、

2024-6-18

2

參松養心膠囊

國藥準字Z20103032

ZL02146572.X

2022/10/24

3

芪藶強心膠囊

國藥準字Z20040141

ZL02146573.8

2022/10/24

4

連花清瘟膠囊

國藥準字Z20040063

ZL03143211.5

2023/7/1

5

津力達顆粒

國藥準字Z20050845

ZL02146570.3

2022/10/24

6

養正消積膠囊

國藥準字Z20040095

ZL200410012347.4

2024/6/15

7

參靈藍膠囊

國藥準字B20020400

ZL02146571.1

2022/10/24

8

棗椹安神口服液

國藥準字B20020867

ZL02146606.8

2022/10/28

9

夏荔芪膠囊

國藥準字Z20123085

ZL200410091455.5

2024/11/24

10

八子補腎膠囊

國藥準字B20020585

ZL02146569.X

2022/10/24

另外，公司目前有8種在研新藥，截至2015年9月末，已有5個在研新藥

結束了三期臨床，其中2個已申報生產，3個待申報生產。

序號

藥品名稱

臨床適應症

項目進展

1

連花急支片

急性支氣管炎

完成三期臨床（待申報生產）

2

連花定喘片

慢性支氣管炎

二期臨床

3

周絡通膠囊

糖尿病周圍神經病變

已申報生產

4

芪黃明目膠囊

糖尿病眼底病變

已申報生產

5

津力糖平片

Ⅱ型糖尿病

二期臨床

6

百靈安神片

失眠

三期臨床

7

解鬱除煩膠囊

抑鬱症

完成三期臨床（待申報生產）

8

柴芩通淋片

泌尿系統感染

完成三期臨床（待申報生產）

（七）發行人採購情況

1、採購模式

公司根據不同種類的藥材和物流，採取靈活的採購模式，主要的採購模式有

以下四種：

招標採購：納入公司招標範圍的品種（如大型設備、內外包材等）由招標小

組通過招標形式採購，是公司大宗物料採購的首選模式；

產地採購：大宗中藥材品種多採取藥材產地採購模式，即通過前期的市場及

產區調研，確定適合公司採購的策略，選擇時機進行產區季節採購；

詢價採購：當物料首次採購或價格變幅較大時，需要採購信息管理科進行詢

價後方可採購；

雙人採購：勞保辦公用品及零星採購，雙人談判直接採購。

（1） 採購流程圖

供

應

商

管理

科

財

務

結

算

辦理

入

庫

手

續

是

是

否

否

籤訂合同

具

體

業

務

部

門直

接

購

買

具

體業

務

部

門

執

行合

同

直

接

籤

訂

合

同

與供應商

籤訂合同

供應商管理

科組織招標

適合招標

信

息

管

理

科

詢價

物料

採

購

計

劃

單

部門

費

用

申

請

表

（2）採購部門與其他部門銜接情況：

提出採購計劃

質量保證部

採購

部門

質量控制部

財務部

物管科

庫房

做採購現金預算，付款

採購物料進廠檢驗

審計供應商，提出合格

供應商

物料入庫

公司採購的具體流程按先後順序如下：

①銷售計劃

由營銷中心根據市場需求制定銷售計劃通知生產部，銷售計劃臨時變更及時

通知生產部。

②生產計劃

由生產部根據銷售計劃和成品庫存及中間產品進行排產，制定相應生產計劃

和材料計劃，交物管科和供應中心相應採購科室，臨時追加計劃及時需通知相關

科室。

③採購計劃

物管科根據生產部的材料計劃和庫存情況制定物料採購計劃，交供應中心相

應採購科室。

④採購預算

由採購員對物料價格、供應商進行初步查詢，制定採購預算表上交財務部；

公司總辦、財務部、供應中心及相應採購科室領導根據總預算調整物料採購

單最終確認採購計劃並上報公司總經理審批。

⑤下訂單採購

採購業務科室根據採購預算和採購計劃與目標供應商談判確定最終價格，須

主管領導審批、法規科審批後方可籤訂合同。

⑥催貨入庫

採購員根據生產進度安排和合同籤訂情況，適時催促供應商發貨，到貨後及

時通知庫房保管員進行驗貨；保管員按進廠規範檢查來貨，有問題及時通知質量

保證部和採購員，檢查合格通知質量控制部抽檢。

⑦付款

採購員根據入庫單、付款預算、合同申請財務付款，財務核實無誤後安排付

款。

2、採購情況

近三年及一期發行人主要原材料採購的具體情況如下：

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

採購額

佔採購總額

比例

採購額

佔採購

總額比

例

採購額

佔採購

總額比

例

採購額

佔採購

總額比

例

人參

10,340

39.85%

16,750

29.38%

11,279

24.45%

6,219

19.21%

全蠍

4,695

18.09%

14,079

24.70%

11,001

23.85%

4,948

15.28%

水蛭

5,396

20.79%

9,449

16.57%

7,879

17.08%

11,356

35.08%

酸棗仁

1,709

6.58%

8,889

15.59%

7,146

15.49%

2,851

8.81%

蜈蚣

1,973

7.60%

2,655

4.66%

3,366

7.30%

1,925

5.95%

金銀花

1,838

7.08%

4,431

7.77%

3,241

7.03%

3,347

10.34%

黃連

0

0.00%

756

1.33%

2,210

4.79%

1,723

5.32%

合計

25,951

100.00%

57,008

100.00%

46,122

100.00%

32,369

100.00%

人參、全蠍、水蛭與酸棗仁是公司的主要原材料，2014年採購金額分別佔

主要原材料採購金額比重為29.38%、24.70%、16.57%和15.59%。

3、主要原材料的價格變化情況

公司採購定價基本為隨行就市，在國內市場價格大幅波動的行情下，公司各

類中藥材採購價格呈現分化，其中酸棗仁、全蠍、

金銀花

近三年價格呈先漲後跌

走勢，人參、水蛭價格則逐年大幅增長。

圖：主要原材料採購價格變化趨勢

單位：元/公斤

品名

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

全蠍

519.64

636.63

680.52

446.64

水蛭

979.85

810.7

676.31

592.04

人參

514.22

621.73

535.47

328.94

黃連

-

77.14

70.66

76.56

酸棗仁

133.57

180.08

195.49

82.43

金銀花

86.73

96.55

84.41

77.72

蜈蚣

1,648.89

1,585.76

1,455.14

1,141.21

4、主要供應商情況

2012-2014年，發行人主要供應商情況如下：

品種

主要供應商

主要供應商

主要供應商

人參

桓仁宏寶參業有限公

司、集安文浩

全蠍

吳忠市國禮養殖有限

公司、洛陽市碩安商貿

有限公司

井陘裕泰

水蛭

光山縣華宇中藥材有

限公司

宿松縣浩通農業開發

有限公司

玉田縣永鵬農副產品有

限公司

酸棗仁

贊皇縣鴻昌中藥材有

限公司

贊皇聚升工貿有限公

司

元氏縣先春農副產品貿

易有限公司

蜈蚣

光山縣華宇中藥材有

限公司

襄陽千年紅農副土特

產有限公司

隨縣鴻發土特產有限責

任公司

金銀花

巨鹿縣茂華中藥材有

限公司

平邑縣通達中藥材有

限公司

故城縣振興

金銀花

有限

公司

黃連

石柱土家族自治縣遠

江黃連購銷有限公司

（九）發行人銷售情況

1、發行人主要產品收入構成

發行人報告期內分產品主營業務收入構成如下：

單位：萬元，%

項目

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

心腦血管類藥

155,823

62.94%

204,793

69.92%

179,915.50

72.02%

123,110.38

74.20%

項目

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

抗感冒類藥

58,172

23.50%

53,332

18.21%

49,271

19.72%

29,996

18.08%

食品飲料

類

809

0.33%

1,014

0.35%

726

0.29%

0.00

0.00%

其他產品類

30,594

12.36%

33,766

11.53%

19,885

7.96%

12,810

7.72%

合計

247,570

100.00%

292,904

100.00%

249,797

100.00%

165,916

100.00%

2、銷售模式

經過20年的發展，公司創立了「理論＋臨床＋新藥」獨有營銷發展模式，

以理論創新為主導，以臨床實踐為基礎，以創新藥物為依託，創造性地發展了藥

品營銷模式。公司的營銷模式已經從產品經營跨越性地發展到了品牌經營模式，

近年又發展成為理論創新營銷模式。

在產品流通上，公司與各省的主流流通企業建立戰略合作關係，籤訂年度經

銷協議。由藥品流通企業向醫院、藥店及診所等醫療銷售終端進行產品供貨，保

證藥品質量。

在醫療終端產品銷售上，公司營銷模式的核心競爭優勢在於絡病理論指導下

的專業化學術推廣模式。絡病理論作為公司的核心競爭力，具有很強的差異化優

勢，能大幅提高專業客戶對產品的認知度。本公司的銷售人員通過其對產品的深

入認知和專業的推廣開展產品營銷。公司的專利產品均為絡病理論指導下研發的

新產品，絡病理論為中醫藥學術理論體系的重要組成部分，專利新藥因絡病理論

指導的組方特色、療效特色具備確切的臨床療效，公司的專利產品經過國際公認

的循證醫學評價方法對其臨床療效做出權威評價，從而形成學術推廣的獨特優

勢，同時，藉助多種形式的學術會議，使絡病理論及專利產品的特色優勢為臨床

醫生普遍認可，從而帶來處方銷量的快速增長。

在零售終端的產品銷售上，專業化推廣模式主要包括終端包裝、店員活動、

消費者促銷三種工作模式。（1）終端包裝是指對藥店終端的全方面的品牌提示，

包括弔旗、POP包裝、堆頭、櫥窗陳列、專櫃陳列、立柱包裝、張貼畫、橫幅等

包裝形式，通過與藥店籤訂協議的方式保證包裝質量和持續時間。（2）店員活動

包括店員銷售競賽、店員聯誼培訓、店長培訓、客情維護、廣告解釋、產品賣點

培訓、首推獎勵、VIP店員聯誼活動等，也包括針對店經理的相應培訓和活動。

（3）消費者促銷模式是通過多樣化的主題活動，吸引消費者前來零售終端購藥，

譬如利用節假日設定促銷主題，也可以藉助於季節的變換拉動消費者的購買熱

情。

3、銷售客戶分析

公司報告期內前五大銷售客戶如下：

單位：萬元

時間

主要客戶名稱

銷售額

佔總收入

比例

2015年1-9月

華潤醫藥商業集團有限公司

7,828.90

3.16%

山東上藥醫藥有限公司

7,136.77

2.88%

東方國際集團上海榮恆國際貿易有限公司

6,111.08

2.47%

哈藥集團醫藥有限公司藥品分公司

5,855.67

2.37%

國藥控股山西有限公司

5,829.27

2.35%

合計

32,761.70

13.23%

2014年度

華潤醫藥商業集團有限公司

8,934.77

3.06%

哈藥集團醫藥有限公司藥品分公司

8,153.01

2.79%

石藥集團河北中誠醫藥有限公司

7,900.91

2.71%

東方國際集團上海榮恆國際貿易有限公司

7,839.03

2.68%

國藥樂仁堂醫藥有限公司

7,268.02

2.49%

合計

40,095.75

13.73%

2013年度

華潤醫藥商業集團有限公司

9,726.21

3.91%

哈藥集團醫藥有限公司藥品分公司

8,421.72

3.38%

國藥樂仁堂醫藥有限公司

7,372.94

2.96%

國藥控股山西有限公司

6,694.07

2.69%

山東宏濟堂醫藥集團有限公司

6,602.00

2.65%

合計

38,816.95

15.60%

2012年度

北京醫藥股份有限公司

6,598.06

4.00%

哈藥集團醫藥有限公司藥品分公司

5,575.93

3.38%

國藥樂仁堂醫藥有限公司貿易分公司

5,398.36

3.28%

石藥集團河北中誠藥業有限公司

4,533.28

2.75%

國藥控股山西有限公司

4,257.03

2.58%

合計

26,362.67

16.00%

十、關聯方及關聯交易

發行人的關聯交易採用市場定價原則。《企業會計準則》中的關聯方披露準

則規定：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方

以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。發行人的關聯方主要

包括：發行人的控股股東、下屬全資子公司和控股子公司、合營以及聯營公司等。

1、存在控制關係的關聯方情況

（1）控股股東及實際控制人

本公司為吳以嶺全部出資的企業。

（2）納入合併報表的子公司

截至2015年9月30日，發行人納入合併報表的控股子公司共計211家。發

行人子公司的具體情況參見本募集說明書摘要本節「四、發行人股權結構和權益

投資情況」。

1

截至2015年6月末公司共計23家子公司，但由於諾貝利（香港）國際集團有限公司和Nobeline，Inc.2015

年6月成立，暫無財務數據，因此截至2015年6月末不納入合併報表範圍。

2、不存在控制關係的關聯方情況

（1）控股股東和實際控制人控制的其他企業

公司控股股東、實際控制人吳以嶺控制的其他企業的基本情況請參見本節

「六、控股股東和實際控制人」。

（2）公司合營、聯營企業及其控制的企業

截至2015年9月30日，發行人擁有一家聯營公司。發行人合營、聯營企業

的具體情況參見本募集說明書摘要本節「四、發行人股權結構和權益投資情況」。

（3）其他對發行人及控股股東、實際控制人有重大影響的企業

截至2015年9月末，其他關聯方情況如下：

序號

公司名稱

關聯關係

1

河北以嶺醫院（民辦非營利組織）

公司所屬民辦非營利組織

2

河北省中西醫結合醫藥研究院（民辦

非營利組織）

公司所屬民辦非營利組織

註：河北以嶺醫院在2006年11月4日由發行人出資開辦，河北省中西醫結合醫藥研究

院在2006年12月6日由發行人出資開辦。由於兩機構均為非盈利機構，發行人不享受分紅

權，無法視作公司實收資本，故均不納入合併報表，視作公司關聯方。

（4）公司董事、監事和高級管理人員

公司董事、監事和高級管理人員基本情況請參見本節「八、董事、監事、高

級管理人員的基本情況」。

（5）公司董事、監事和高級管理人員、核心技術人員或與上述關係密切的

人員控制的其他企業

公司董事、監事和高級管理人員、核心技術人員或與上述關係密切的人員控

制的其他企業請參見本節「八、董事、監事、高級管理人員的基本情況」之「（三）

董事、監事、高級管理人員的兼職情況」。

3、經常性關聯交易情況

報告期內，發行人關聯交易主要包括向關聯方購銷商品、提供和接受勞務等。

關聯交易按照市場價格協商確定。具體情況如下：

（1）採購商品與接受勞務

單位：萬元

交易方

關聯交易內容

金額

當期營業成

本佔比

2014年

河北以嶺醫院

體檢費

10.94

0.010%

河北以嶺醫院

研發費

14.04

0.013%

當期總額

24.98

0.023%

報告期內，各期末公司關聯採購與接收勞務規模總額分別為0萬元、0萬

元、25萬元和0萬元，佔公司當期營業成本比例分別為0、0、0.02%和0。

該類關聯交易內容主要包括公司員工在關聯方體檢支出與支付給關聯方的

研發費。

（2）出售商品與提供勞務

單位：萬元

交易方

關聯交易內容

金額

當期營業收

入佔比

2015年1-9月

河北以嶺醫院

中成藥等

284.82

0.12%

2014年

河北以嶺醫院

中成藥等

485.91

0.17%

2013年

河北以嶺醫院

中成藥等

319.54

0.11%

2012年

河北以嶺醫院

中成藥等

245.24

0.08%

報告期內，各期末公司關聯銷售規模總額分別為245萬元、320萬元、486

萬元和284.82萬元，佔公司當期營業收入比例分別為0.08%、0.11%、0.17%和

0.12%。該類關聯交易內容主要是公司子公司

以嶺藥業

將中成藥等產品銷售給以

嶺醫院。

4、偶然性關聯交易情況

（1）關聯租賃

報告期內發行人與關聯方之間關聯租賃的情形如下：

單位：萬元

年份

出租方

承租方

租賃資產種類

年度確認的租賃費

2012年

河北以嶺醫

藥集團

河北以嶺醫院

石家莊天山大街

238號，建築面積

575平米

48

2013年

河北以嶺醫

藥集團

河北以嶺醫院

石家莊天山大街

238號，建築面積

575平米

48

2014年

河北以嶺醫

藥集團

河北以嶺醫院

石家莊天山大街

238號，建築面積

575平米

48

2015年

1-9月

河北以嶺醫

藥集團

河北以嶺醫院

石家莊天山大街

238號，建築面積

575平米

36

註：根據河北以嶺醫藥集團有限公司與關聯方河北以嶺醫院籤訂的《房屋租賃合同》，

河北以嶺醫藥集團有限公司將擁有的位於石家莊天山大街238號，建築面積575平米出租給

河北以嶺醫院用於製劑生產，租賃期限為2007年3月1日起至2025年2月28日止，年支

付租金480,000.00元。

（2）關聯擔保

①報告期內，不存在發行人及控股子公司為關聯人提供擔保的情形。

②報告期內，不存在關聯方向發行人提供擔保的情形。

（3）關聯方資產轉讓、債務重組

報告期內，不存在關聯人向發行人及控股子公司進行資產轉讓、債務重組

的情形。

（4）其他偶發性關聯交易

報告期內，公司不存在其他偶發性關聯交易。

5、關聯方應收、應付款項

單位：萬元

科目

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

應收帳款帳面餘

額

河北以嶺醫院

147.03

185.73

116.62

141.54

其他應收款帳面

餘額

河北以嶺醫院

1,530

1,530.00

1,530.00

1,430.00

預付帳款

河北以嶺醫院

4.98

1.99

-

-

其他應付款

吳以嶺

-

-

-

95.70

河北以嶺醫院

-

10.94

-

-

小計

-

10.94

95.70

其他非流動資產

河北以嶺醫院

5,125.56

5,125.56

5,125.56

5,125.56

報告期內，各期末公司對關聯方的應收帳款帳面餘額分別為142萬元、117

萬元、186萬元和147.03萬元，佔當期應收帳款總額的比例分別為0.78%、0.61%、

0.79%和0.22%。

截至2015年9月30日，公司應收帳款中應收河北以嶺醫院款項餘額人民幣

147.03萬元，公司已對上述應收帳款單項計提壞帳準備人民幣7萬元。公司其他

應收帳款中應收河北以嶺醫院款項餘額人民幣1530萬元，主要為公司對河北以

嶺醫院提供的資金支持。由於公司為一人有限公司，公司章程並未規定相應內部

決策制度，且由於雙方未籤訂相關合同，無利息及回款時間的約定，時間較長，

有一定回收風險。出於會計準則及謹慎性原則，公司已對上述應收帳款按帳齡分

析法計提壞帳準備人民幣1460萬元，並就該款項向以嶺醫院進行函證。2015年

8月，公司股東決定通過了《關聯交易管理制度》，明確了關聯交易的決策權限

和定價機制，關聯交易機制將有所完善。

6、對公司關聯交易的評價

報告期內，公司主要關聯交易方為河北以嶺醫院，關聯交易金額與佔比小，

對公司經營不構成重大影響。

7、關聯交易的決策權限、決策程序和定價機制

2015年8月，公司股東決定通過了《關聯交易管理制度》，明確了關聯交易

的決策權限和定價機制。

（1）決策權限和決策程序

①公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在執行董事審議通過後

提交股東決定。

②公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審

計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，或者公司與關聯自然人發生的交易金額超

過30萬元的關聯交易，應當由總經理向執行董事提交議案，經執行董事批准後

生效。

③公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司

義務的債務除外）金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對

值5%以上的關聯交易，應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，

對交易標的進行評估或審計，並將該交易提交股東決定。

對於與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評

估。

（2）定價機制

A、公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：

①交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

②交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交易價

格；

③除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價

格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；

④關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨

立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

⑤既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可

以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

B、公司按照前條③、④或者⑤確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交

易情形採用下列定價方法：

①成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定

價。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交

易；

②再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關

聯交易毛利後的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用於再銷售者未對

商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純

的購銷業務；

③可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活

動所收取的價格定價。適用於所有類型的關聯交易；

④交易淨利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的淨利

潤。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；

⑤利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合併利潤的貢獻計算各自應

該分配的利潤額。適用於各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結

果的情況。

8、關於控股股東、實際控制人及其他關聯方資金佔用情況的說明

報告期內，控股股東、實際控制人及其他關聯方對發行人無資金佔用情況。

第五節 上市公司的基本情況

一、上市公司的基本情況

中文名稱：石家莊

以嶺藥業

股份有限公司

英文名稱：SHIJIAZHUANG YILING PHARMACEUTICAL CO., LTD

股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：

以嶺藥業

股票代碼：002603

註冊資本：1,127,500,400元

法定代表人：吳相君

董事會秘書：吳瑞

註冊地址：河北省石家莊市高新技術產業開發區天山大街238號

網際網路網址：http://www.yiling.cn/

電話： [phone]

傳真： [phone]

二、主要股東情況

截至2015年9月30日，

以嶺藥業

（002603.SZ）總股本為563,390,000股，

均為無限售條件的流通股份。公司前十名股東持股情況如下：

股東名稱

報告期末持股數量

持股比例

持有有限售條件的股份數量

河北以嶺醫藥集團有限公司

376,276,398

33.37%

吳相君

247,642,528

21.96%

185,731,896

田書彥

67,998,054

6.03%

吳瑞

27,925,720

2.48%

20,944,290

彭國華

10,000,000

0.89%

吳以紅

9,620,000

0.85%

賈子乾

7,860,000

0.70%

張冰飛

6,630,200

0.59%

郭雙庚

6,186,426

0.55%

6,124,820

吳希珍

5,190,718

0.46%

三、財務會計信息

（一）近三年及一期財務報告的審計情況

以嶺藥業

最近三年及一期的財務數據摘自其2012年度、2013年度及2014

年度報告和未經審計的公司2015年1-9月的財務報表。

中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）對

以嶺藥業

2012年度、2013年度、

2014年度財務報告進行了審計，並分別出具「勤信審字【2013】274號」、「勤信

審字【2014】1404號」、「勤信審字【2015】1371號」標準無保留意見的審計報告。

投資者如需了解

以嶺藥業

最近三年及一期的財務狀況，請參閱

以嶺藥業

2012

年度、2013年度、2014年度的年度報告和2015年三季報，上述報告已分別在深

圳證券交易所網站（www.szse.cn）披露。

（二）近三年及一期財務的報告

1、合併財務報表

簡要合併資產負債表

單位：萬元

項目

2015年9月末

2014年末

2013年末

2012年末

流動資產合計

249,113

224,244

269,532

269,453

非流動資產合計

329,872

284,547

196,272

147,119

資產總計

578,985

508,791

465,803

416,572

流動負債合計

76,681

36,726

24,703

13,022

非流動負債合計

17,457

16,654

15,976

19,053

負債合計

94,138

53,381

39,969

32,075

股東權益合計

484,848

455,410

425,814

384,481

負債和股東權益總計

578,985

508,791

465,803

416,572

簡要合併利潤表

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

營業總收入

245,702

292,116

249,016

164,868

營業利潤

38,535

40,999

27,323

18,822

利潤總額

38,377

41,056

28,934

21,624

淨利潤

22,278

35,450

24,429

18,581

歸屬於母公司所有者的淨利潤

33,078

35,450

24,429

18,581

少數股東損益

-91.39

0

0

0

簡要合併現金流量表

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

經營活動產生的現金流量淨額

-13,941

10,590

5,532

7,013

投資活動產生的現金流量淨額

2,123

-35,375

-88,594

-29,669

籌資活動產生的現金流量淨額

6,181

-6,031

4,116

-23,691

現金及現金等價物淨增加額

-5,641

-30,810

-78,942

-46,344

2、母公司財務報表

簡要資產負債表

單位：萬元

項目

2015年9月末

2014年末

2013年末

2012年末

流動資產合計

222,844.21

210,222.34

272,776.13

284,064.94

非流動資產合計

305,009.88

258,209.08

166,551.95

115,269.36

資 產 總 計

527,854.09

468,431.42

439,328.09

399,334.30

流動負債合計

70,715.05

32,839.78

26,829.90

14,641.94

非流動負債合計

11,166.04

9,731.58

9,008.06

11,995.59

負 債 合 計

81,881.09

42,571.35

35,837.96

26,637.54

所有者權益合計

445,973.00

425,860.07

403,490.13

372,696.76

負債和所有者權益總計

527,854.09

468,431.42

439,328.09

399,334.30

簡要利潤表

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

營業收入

207,729

252,182.71

207,138.40

148,701.72

營業利潤

29,588

32,220.59

15,844.76

17,697.37

利潤總額

28,596

32,373.78

16,521.89

18,890.36

淨利潤

24,600

28,239.83

13,888.95

16,264.35

簡要現金流量表

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

經營活動產生的現金流量淨額

-13,780

2,935.64

6,357.91

2,936.81

投資活動產生的現金流量淨額

568

-28,145.09

-88,952.80

-31,045.03

籌資活動產生的現金流量淨額

6,181

-6,030.93

4,116.01

-19,024.06

現金及現金等價物淨增加額

-7,031

-31,240.37

-78,478.68

-47,132.29

（三）近三年的主要財務指標

項目

2015年6月

30日

2014年12月

31日

2013年12月

31日

2012年12月

31日

流動比率

3.25

6.11

11.23

20.69

速動比率

2.06

3.84

8.66

17.19

資產負債率(合併，%）

16.26

10.49

8.58

7.70

總資產周轉率（%）

60.24

59.95

56.44

39.58

應收帳款周轉率（次）

7.23

13.60

13.54

9.27

存貨周轉率（次）

1.36

1.48

1.55

1.15

項目

2015年6月

30日

2014年12月

31日

2013年12月

31日

2012年12月

31日

歸屬於母公司所有者的

淨利潤（萬元）

33,078

35,450

24,429

18,581

加權平均淨資產收益率

（%）

6.57

7.99

6.04

4.92

歸屬於母公司所有者扣

除非經常性損益淨額後

的淨利潤（萬元）

33,214

35,450

22,943

16,235

基本每股收益（元/股）

0.29

0.63

0.44

0.34

註：其中2015年9月總資產周轉率、應收帳款周轉率、存貨周轉率均已經過年化處理。

四、上市公司的管理層討論與分析

（一）財務狀況分析

1、資產構成分析

（1）資產規模與資產結構

隨著上市公司業務規模的不斷擴大，報告期內，上市公司資產規模從416,572

萬元擴大到578,985萬元。從資產構成來看，最近三年及一期上市公司的非流動

資產比重不斷上升，主要為固定資產、在建工程和無形資產，分別為35.32%、

42.14%、55.93%和56.99%，主要原因是隨著上市公司募集資金投資項目的建設，

基建工程

投資以及固定資產投資增加所致。近一年及一期非流動性資產佔比較流

動資產略大，資產結構較為合理。

（2）流動資產規模和結構分析

報告期內上市公司流動資產分別為269,453萬元、268,532萬元、224,244萬

元和249,113萬元，佔總資產比重分別為64.68%、57.85%、44.07%和43.03%。

流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、存貨和其他流動性資產，截至2015年

9月30日，貨幣資金、應收帳款、存貨和其他流動性資產分別佔全部流動資產

的比例為13.85%、26.77%、36.45%和1.09%。其中，截至2015年9月末上市公

司99.9%以上的應收帳款帳齡為一年以內（含1年），且上市公司的生產、採購

充分考慮市場因素，存貨發生滯銷和減值的可能性很小。總體而言，報告期內公

司流動資產結構穩定，變現能力較強。

①貨幣資金

報告期內上市公司其他貨幣資金主要為庫存現金和銀行存款，且不存在使用

受限、抵押、凍結等對變現有限制款項。報告期內上市公司貨幣資金金額分別為

149,906萬元、70,963萬元、40,153萬元和34,512萬元，佔總資產比重分別為

35.99%、15.23%和7.89%和13.85%。2013年與2014年貨幣現金出現大幅下降，

同比降幅分別達到52.66%和43.42%，主要原因是一方面隨著募投項目的實施，

募集資金帳戶存款餘額減少，另一方面報告期末公司有尚未到期銀行理財產品按

照會計準則列支其他流動資產。2015年9月貨幣資金較2014年末增長-14.05%，

變化不大。

②應收帳款

上市公司的應收帳款主要為應收貨款，且帳齡絕大部分在1年以內，上市公

司基本能夠按照合同約定及時收回款項。截至2015年9月30日，應收帳款金額

為66,676萬元。

2013年應收帳款變化不大，但2014年應收帳款有較大幅度上升。2014年應

收帳款規模23,962萬元，較2013年同比增幅4,972萬元，同比增長26.18%，主

要原因是公司銷售規模逐漸擴大同時整個醫藥行業的大環境使醫藥流通行業資

金緊張，利潤降低，所以客戶回款周期較之前有所延長。2015年9月末上市公

司應收帳款較2014年底上升178.26%，主要是季節性因素導致。在醫藥行業年

底銷售人員業績衝刺、回款催收等力度也會不斷加大，在四季度公司的應收帳款

會有較大改善。例如2014年1-9月上市公司應收帳款相較於2013年末上升

106.36%，但2014年末相較於2013年末增速回落至26.18%。

③存貨

報告期內，上市公司的存貨主要為原材料、在產品和庫存商品。截至2014

年12月31日，上市公司存貨金額為83,374萬元，原材料、在產品和庫存商品

佔比分別為38.81%、29.34%和30.63%。報告期各期末，由於隨著上市公司銷售

規模的增加，為滿足銷售端的供應以及補充庫存商品，造成生產製造過程中的原

材料及在產品餘額相應上升以保證產品生產；同時上市公司亦根據中藥材等原材

料的價格走勢市場情況適時增加儲備，防止原材料價格大幅波動對生產成本產生

的影響，故導致存貨金額增加。

④其他流動性資產

報告期內上市公司其他流動性資產分別為0.60萬元、48,442萬元、41,810

萬元和2,724萬元。2013年其他流動性資產大規模上漲，並在其後保持相對穩定

的主要原因是上市公司在2013年開始購入銀行理財產品和貨幣基金按照會計準

則列支其他流動性資產。2015年9月末其他流動性資產較2014年末大幅下降

93.49%，主要原因是理財餘額減少。

（3）非流動資產規模和結構分析

上市公司非流動資產主要包括固定資產、在建工程、無形資產和其他非流動

性資產，截至2015年9月30日，固定資產、在建工程、無形資產和其他非流動

性資產分別佔總資產的比例為24.55%、16.56%、5.85%和7.59%。

①固定資產

上市公司報告期內固定資產淨額分別為51,924萬元、67,028萬元、141,782

萬元和142,152萬元，佔總資產比重分別為12.46%、14.39%、27.87%和24.55%。

2014年上市公司固定資產大幅增加的原因是新廠區建設、軟膠囊車間等在建工

程轉固造成的。

②在建工程

上市公司報告期內在建工程分別為56,718萬元、84,949萬元、54,168萬元

和95,906萬元，佔總資產比重分別為13.62%、18.24%、10.65%和16.56%。2013

年公司在建工程較2012年上升49.77%，主要是本次子公司

以嶺藥業

車間、以嶺

營銷大廈及科技成果轉化中心、公共租賃住房項目、營銷網絡建設項目在建所致。

2014年末公司在建工程較2013年末大幅下降36.24%的原因是新廠區建設、軟膠

囊車間等在建工程轉固造成的。公司2015年9月末上市公司在建工程較2014年

末上升77.05%，主要原因是以嶺營銷大廈及科技成果轉化中心、院士工作站和

新廠區建設項目等在建工程規模增加導致的。截至2015年9月30日，公司較大

的在建工程主要是使用IPO募集資金建設的院士工作站、自籌資金投資建設的以

嶺營銷大廈及科技成果轉化中心、自籌和募集資金共建的新廠區建設項目等。

③無形資產

上市公司報告期內在建工程分別為34,067萬元、33,698萬元、33,296萬元

和33,888萬元，佔總資產比重分別為8.18%、7.23%、6.54%和5.85%，變化不大。

截至2015年9月30日，上市公司無形資產明細情況如下表：

單位：萬元

項目

期初數

本次增加

在建工程轉入

本次減少

期末數

一.帳面原值

39,398.77

1,515.77

1,432.25

0.00

40,914.54

其中：土地使用權

34,299.90

1,451.16

1,415.16

0.00

35,751.06

專利權

3,397.49

0.00

0.00

0.00

3,397.49

非專利技術

617.73

0.49

0.00

0.00

618.22

其他

1,083.65

64.12

17.09

0.00

1,147.77

二.累計攤銷

6,103.02

923.16

0.00

0.00

7,026.18

其中：土地使用權

3,186.33

536.22

0.00

0.00

3,722.55

專利權

2,207.01

148.69

0.00

0.00

2,355.70

非專利技術

364.32

20.66

0.00

0.00

384.98

其他

345.37

217.58

0.00

0.00

562.95

三.帳面價值

33,295.75

914.93

0.00

322.33

33,888.36

其中：土地使用權

31,113.57

914.93

0.00

0.00

32,028.51

專利權

1,190.48

0.00

0.00

148.69

1,041.79

非專利技術

253.41

0.00

0.00

20.18

233.24

其他

738.28

0.00

0.00

153.46

584.82

上表所列無形資產未發現明顯減值跡象，故上市公司未計提減值準備。上市

公司對無形資產已按照使用年限進行合理攤銷。

④其他非流動性資產

2012年與2013年上市公司均無其他非流動性資產，2014年末與2015年9

月末上市公司非流動性資產分別為43,179萬元與43,970萬元，佔總資產比重

8.49%和7.59%，主要原因是上市公司的預付工程設備款等。

2、負債構成分析

（1）負債規模與負債結構

2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末的負債金額分別為32,075

萬元、39,969萬元、53,381萬元和94,138萬元，其中2013年末、2014年末和

2015年9月末分別上升24.61%、33.55%和76.35%。呈現穩步上升狀態，主要原

因是隨著公司經營規模擴大，應付採購款以及應付稅費等金額增加。上市公司負

債主要由流動性負債構成，同時遞延收益和其他非流動負債佔比也較大。

（2）流動負債規模和結構分析

報告期內上市公司流動負債分別為13,022萬元、23,993萬元、36,726萬元

和76,681萬元，佔總負債比重分別為40.60%、60.03%、68.80%和81.46%。流動

性負債主要包括應付帳款、預收款項和其他應付款，流動性負債呈穩步上升態勢。

①應付帳款

上市公司報告期內應付帳款分別為6,981萬元、14,190萬元、24,708萬元和

46,234萬元，佔總負債比重分別為21.76%、35.30%和46.29%和49.11%。上市公

司報告期內應付帳款上升幅度較大，主要原因是報告期內上市公司應付帳款逐漸

增加系隨著生產銷售規模的進一步擴大，採購規模增加，相應期末應付未付貨款

增加所致。

②預收款項

上市公司報告期內預收款項分別為2,247萬元、5,280萬元、5,301萬元和4,979

萬元，佔總負債比重分別為7.01%、13.21%和9.93%和5.29%。2013年公司預收

款項大幅上升的主要原因是收到的銷售預收款增加導致。

③應付職工薪酬

上市公司報告期內應付職工薪酬分別為998萬元、1,529萬元、1,131萬元和

826萬元，佔總負債比重分別為3.11%、3.82%和2.12%和0.88%。2013年公司應

付職工薪酬大幅上升的主要原因是根據銷售業績計算的計提薪酬增加。

④應交稅費

上市公司報告期內應交稅費分別為169萬元、-131萬元、2,405萬元和6266

萬元，佔總負債比重分別為0.53%、-0.33%和4.51%和6.66%。2013年上市公司

應交稅費為負的主要原因是期末公司留抵進項稅增加。2014年上市公司應交稅

費大幅增加的原因主要是報告期末應交增值稅增加。2015年9月末上市公司應

交稅費大幅增加的原因是營業收入大幅增加。

⑤其他應付款

上市公司報告期內其他應付款分別為1,666萬元、3,127萬元、3,067萬元和

3,193元，佔總負債比重分別為5.20%、7.82%和5.75%和3.39%。2013年上市公

司其他應付款大幅增加的原因是報告期內收取的客戶保證金增加。

（3）非流動負債規模和結構分析

報告期內上市公司非流動負債分別為19,053萬元、15,976萬元、16,654萬

元和17,457萬元，佔總負債比重分別為59.40%、39.97%、31.20%和18.54%。非

流動負債主要為遞延收益。

①遞延收益

上市公司遞延收益主要為政府補助項目。在會計準則變化前2012年政府補助

項目記在其他非流動負債項下。2012年其他非流動性負債為14,353萬元，佔總負

債比重44.75%，2013年、2014年與2015年9月末遞延收益分別為15,976萬元、16,654

萬元和17,457萬元，佔總負債比重分別為39.97%、31.20%和18.54%，較為平穩。

3、償債能力分析

報告期各期末，上市公司的償債能力指標情況如下：

項目

2015年9月

30日

2014年12月

31日

2013年12月

31日

2012年12月

31日

流動比率

3.25

6.11

11.23

20.69

速動比率

2.06

3.84

8.66

17.19

資產負債率(合併，%）

16.26

10.49

8.58

7.70

（1）資產負債率

從上表可見，報告期內，隨著上市公司醫藥商業銷售規模的擴大、醫藥工業

投入的增加等原因致使上市公司的資產負債率呈現逐步上升趨勢，但資產負債率

依然處於極低水平。

報告期內上市公司的負債主要為流動負債，主要為生產銷售規模擴大增加的

應付帳款組成。非流動負債主要系政府補貼項目。

（2）流動比率、速動比率

上市公司的流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款和存貨，其中應收帳款帳

齡集中在一年以內，應收帳款質量較優，變現能力較好；存貨主要是生產用的原

材料、在產品和庫存商品，庫存商品都是為日常經營鋪底的存貨，公司流動資產

整體質量較好，變現能力強。

報告期內，受到流動負債快速增長的影響，公司流動比率和速動比率呈現下

降趨勢，一方面隨著募集資金的投入使用，部分流動資產變化為長期資產，流動

資產水平呈下降趨勢；另一方面隨著公司的不斷發展壯大，信用知名度上升，以

嶺大廈的建造，使流動負債中的應付帳款額度增加，並出現短期借款和應付票據，

總體流動負債上升。但流動比率和速動比率總體依然處於極高水平。報告期內上

市公司流動比率分別為20.69、11.23、6.11和3.25，速動比率分別為17.19、8.66、

3.84和2.06。

與同行業可比上市公司相比，上市公司流動比率和速動比率高且資產負債率

低，公司償債能力強。

4、資產管理能力分析

上市公司報告期內資產管理能力的相關指標如下：

項目

2015年9月

30日

2014年12月

31日

2013年12月

31日

2012年12月

31日

應收帳款周轉率（次）

7.23

13.60

13.54

9.27

存貨周轉率（次）

1.36

1.48

1.55

1.15

註：2015年1-9月數據經過年化處理。

2012-2014年上市公司應收帳款周轉率與存貨周轉率基本平穩。2015年9月

末公司應收帳款大幅上升，導致應收帳款周轉率快速下降。與同行業上市公司相

比，上市公司存貨周轉率較低，主要是為了縮短滿足市場需求的響應周期，公司

適當增加了一部分在產品和庫存商品的庫存所致。

（二）盈利能力分析

1、營業收入分析

上市公司主營業務收入按產品分類主要分為心腦血管類藥、抗感冒類藥、保

健飲品類和其他。最近三年及一期，上市公司主營業務收入構成具體如下：

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

心腦血管類藥

155,823

63.50%

204,793

70.12%

179,916

72.29%

123,110

74.70%

抗感冒類藥

58,172

23.71%

53,332

18.26%

49,271

19.80%

29,996

18.20%

保健飲品類

809

0.33%

1,014

0.35%

726

0.29%

-

0.00%

其他

30,594

12.47%

32,912

11.27%

18,973

7.62%

11,691

7.09%

合計

245,398

100.00%

292,050

100.00%

248,885

100.00%

164,797

100.00%

2、營業毛利分分析

報告期內，上市公司主要業務來源於心腦血管類藥和抗感冒類藥，兩大產品

的毛利率基本保持穩定，具體情況如下：

單位：萬元，%

項目

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

毛利

毛利

率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

心腦血管類藥

105,538

67.73

135,826

66.32

119,761

66.56

85,568

69.5

抗感冒類藥

39,216

67.41

36,967

69.31

35,522

72.1

21,489

71.64

保健飲品類

92

11.32

-105

-10.33

223

30.8

-

-

其他

11,930

39.00

11,610

35.28

10,414

54.89

5,358

45.83

合計

156,775

64.02

184,298

63.11

165,920

66.67

112,415

68.21

報告期內，上市公司主營業務毛利率水平相對穩定，逐年略有下降。公司的

主營業務毛利主要來自於心腦血管類藥和抗感冒類藥，兩者在2014年毛利佔主

營業務毛利比重分別為73.69%和20.06%。保健飲品與其他產品收入佔比低，同

時毛利率也較低，因此對上市公司主營業務毛利率影響較小。近年來公司毛利率

逐年下降的主要原因一是主要原材料價格上漲；二是募集資金投資項目陸續建設

完成後轉固的工作導致折舊費用增加；三是OEM代工產品以及保健飲品等拉低

綜合毛利率。

3、期間費用分析

報告期內，期間費用佔營業收入比重分別為55.24%、54.66%、48.57%和

46.12%，其中以銷售費用為主，主要是市場推廣等活動造成的，銷售費用佔營業

收入比重分別為44.72%、45.52%、39.05%和35.99%。雖然上市公司期間費用佔

比較高，但呈現逐步下降的趨勢。以下是公司近三年及一期的費用情況。

單位：萬元，%

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

銷售費用

88,431

114,067

113,345

73,732

管理費用

25,047

28,635

26,176

21,697

財務費用

-165

-824

-3,406

-4,352

期間費用合計

113,313

141,878

136,115

91,077

佔營業收入比重

46.12

48.57

54.66

55.24

（三）現金流量分析

1、經營活動現金流量分析

報告期內，上市公司經營活動產生的現金流量淨額為7,013萬元、5,532萬元、

10,590萬元和-13,941萬元，報告期內公司經營活動現金流量金額均為正。2014年

經營活動現金流量大幅上升的原因是公司經營性活動現金流入增幅大於經營性

活動現金流出增幅所致。

2、投資活動現金流量分析

報告期內，上市公司投資活動產生的現金流量淨額為-29,669萬元、-88,594

萬元、-35,375萬元和2,123萬元。2013年投資活動現金淨流出大幅增加的原因是

報告期內購買理財產品所致，2014年公司贖回理財產品，投資活動淨現金流量上

升。

3、籌資活動現金流量分析

報告期內，公司籌資活動現金流量淨額分別為-23,691萬元、4,116萬元、-6,031

萬元和6,181萬元。2012年籌資活動淨現金流為負的原因是償還債務支出25,100

萬元。2013年籌資活動現金流為正的原因是報告期收到股權激勵對象繳納的股權

投資款。2014年籌資活動淨現金流為負的原因是吸收投資收到的現金大幅降低以

及分配股利所致。2015年1-9月籌資活動淨現金流為正的原因是報告期內20%股

權激勵對象行權及借款所致。

第六節 財務會計信息

一、公司最近三年及一期合併及母公司財務報表

公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006

年2月頒布的《企業會計準則——基本準則》和同時或之後頒布或修訂的具體會

計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定

編制財務報表。

除特別說明外，本節內容所涉及的公司財務數據來自於經中勤萬信會計師事

務所（特殊普通合夥）審計的公司2012年度-2014年度合併及母公司三年連審審

計報表和未經審計的公司2015年1-9月的財務報表。

中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）接受發行人委託，審計了發行人

2012-2014年母公司資產負債表和合併資產負債表、母公司利潤表和合併利潤表、

母公司現金流量表和合併現金流量表以及財務報表附註，於2015年8月16日對合

並及母公司財務報表出具了勤信審字【2015】第11551號標準無保留意見審計報

告。

本公司於2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月

30日的合併資產負債表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的

合併利潤表、合併現金流量表如下：

合併資產負債表

單位：萬元

項目

2015年9月末

2014年末

2013年末

2012年末

流動資產：

貨幣資金

35,933

48,749

71,828

152,055

以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產

100,000

-

600

1,000

應收票據

12,084

9,542

12,573

5,863

應收帳款

67,002

23,953

19,000

17,806

預付款項

33,537

15,122

41,167

37,301

應收利息

6

154

736

-

其他應收款

15,353

10,274

15,673

15,686

存貨

90,953

83,386

61,853

45,567

其他流動資產

2,724

41,810

53,442

1

流動資產合計

357,592

232,991

276,873

275,279

項目

2015年9月末

2014年末

2013年末

2012年末

非流動資產：

長期股權投資

24,567

-

-

-

投資性房地產

71

75

81

87

固定資產淨額

149,821

143,820

69,024

54,090

在建工程

95,906

54,168

84,949

56,718

工程物資

93

358

704

1,893

生產性生物資產

292

無形資產

34,108

33,501

33,909

34,284

開發支出

7,462

4,558

1,701

-

長期待攤費用

3,577

4,095

6,514

411

遞延所得稅資產

3,190

2,793

1,578

2,080

其他非流動資產

49,096

48,304

5,126

5,126

非流動資產合計

368,203

291,947

203,650

154,687

資產總計

725,796

524,938

480,523

429,966

流動負債：

短期借款

20,000

-

-

-

應付票據

4,000

-

-

-

應付帳款

47,369

24,927

14,384

7,206

預收款項

5,019

5,303

5,282

2,259

應付職工薪酬

837

1,131

1,529

998

應交稅費

6,339

2,431

-124

177

應付股利

181

115

-

-

其他應付款

6,553

3,094

3,202

1,703

流動負債合計

90,297

37,001

24,273

12,343

非流動負債：

長期借款

120,000

-

-

4,700

遞延收益

17,457

16,654

15,976

15,313

非流動負債合計

137,457

16,654

15,976

20,013

負債合計

227,755

53,656

40,249

32,356

所有者權益：

實收資本

6,263

6,263

6,263

6,263

資本公積

82,534

82,379

82,330

77,460

其他綜合收益

23

16

20

17

盈餘公積

420

420

271

133

未分配利潤

85,798

78,145

66,950

59,521

歸屬於母公司所有者權益

175,038

167,223

155,834

143,394

少數股東權益

323,003

304,059

284,439

254,217

股東權益合計

498,041

471,282

440,273

397,610

負債和股東權益總計

725,796

524,938

480,523

429,966

合併利潤表

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

營業總收入

247,570

292,972

249,931

165,986

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

其中：營業收入

247,570

292,972

249,931

165,986

減：營業總成本

212,784

254,455

223,894

147,363

營業成本

89,067

108,437

83,547

53,008

營業稅金及附加

3,461

3,635

3,043

2,213

銷售費用

89,101

114,296

113,899

74,310

管理費用

26,403

28,614

26,094

21,653

財務費用

2,266

-898

-3,464

-4,389

資產減值損失（收益）

2,486

371

774

568

加：公允價值變動收益（損失）

0

-

-

-

投資收益

2,232

2,047

737

92

營業利潤

37,018

40,564

26,774

18,716

加：營業外收入

1,360

1,163

2,496

3,515

減：營業外支出

1,519

1,110

882

708

利潤總額

36,860

40,617

28,388

21,522

減：所得稅費用

5,391

5,606

4,505

3,043

淨利潤

31,469

35,011

23,883

18,479

歸屬於母公司所有者的淨利潤

9,524

11,344

7,567

6,193

少數股東損益

21,944

23,667

16,316

12,286

合併現金流量表

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年

度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售產品、提供勞務收到的現金

212,767

298,080

253,537

186,577

收到的稅費返還

1

58

33

13

收到的其他與經營活動有關的現金

6,352

8,963

10,887

13,954

經營活動現金流入小計

219,120

307,101

264,457

200,544

購買商品、接受勞務支付的現金

72,484

108,930

84,682

58,762

支付給職工以及為職工支付的現金

31,553

40,091

32,926

29,650

支付的各項稅費

33,339

39,747

34,184

28,131

支付的其他與經營活動有關的現金

93,961

102,694

110,692

76,386

經營活動現金流出小計

231,337

291,462

262,484

192,928

經營活動產生的現金流量淨額

-12,217

15,639

1,973

7,615

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金

42,300

158,350

74,000

1,416

取得投資收益所收到的現金

2,352

2,363

399

92

處置固定資產、無形資產和其他長期資

產所收回的現金淨額

3

37

3

20

投資活動現金流入小計

44,655

160,750

74,403

1,529

購建固定資產、無形資產和其他長期資

產所支付的現金

47,657

45,236

40,993

29,719

投資支付的現金

132,211

150,078

121,600

1,000

投資活動現金流出小計

179,868

195,314

162,593

30,719

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年

度

投資活動產生的現金流量淨額

-135,213

-34,565

-88,190

-29,190

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資所收到的現金

785

215

14,421

0

取得借款所收到的現金

129,000

-

-

5,000

籌資活動現金流入小計

140,785

215

14,421

5,000

償還債務所支付的現金

-

-

4,700

25,100

分配股利、利潤或償付利息所支付的現

金

6,252

3,652

3,733

3,580

支付的其他與籌資活動有關的現金

-86

722

-

-

籌資活動現金流出小計

6,166

4,375

8,433

28,680

籌資活動產生的現金流量淨額

134,619

-4,159

5,988

-23,680

四、匯率變動對現金的影響

-4

5

3

3

五、現金及現金等價物淨增加額

-12,815

-23,080

-80,226

-45,252

本公司於2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月

30日的母公司資產負債表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月

的母公司利潤表、母公司現金流量表如下：

母公司資產負債表

單位：萬元

項目

2015-09-30

2014-12-31

2013-12-31

2012-12-31

流動資產：

貨幣資金

4,225.11

8,510.60

801.55

2,074.48

以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融資產

100,000.00

-

600.00

1,000.00

應收票據

-

-

1,429.27

應收帳款

60.00

60.00

60.00

10.00

預付款項

6,076.22

54.00

-

-

其他應收款

270.78

91.63

851.07

1,217.00

其他流動資產

-

5,000.00

-

流動資產合計

110,632.11

8,716.23

7,312.63

5,730.75

非流動資產：

長期股權投資

39,992.84

14,495.00

14,495.00

14,495.00

固定資產

7,260.08

1,995.47

1,951.11

2,116.03

無形資產

198.22

202.48

207.95

213.61

其他非流動資產

5,125.56

5,125.56

5,125.56

5,125.56

非流動資產合計

52,576.69

21,818.51

21,779.62

21,950.19

資產總計

163,208.80

30,534.74

29,092.25

27,680.95

流動負債：

短期借款

9,000.00

-

-

-

應付帳款

0.17

0.14

-

-

應交稅費

37.91

14.32

3.52

2.68

其他應付款

3,066.66

6.86

59.77

31.97

項目

2015-09-30

2014-12-31

2013-12-31

2012-12-31

流動負債合計

12,104.73

21.32

63.29

34.65

非流動負債：

長期借款

120,000.00

-

-

-

非流動負債合計

120,000.00

-

-

-

負債合計

132,104.73

21.32

63.29

34.65

所有者權益（或股東權

益）：

實收資本

6,263.40

6,263.40

6,263.40

6,263.40

資本公積

4,620.21

4,620.21

4,620.21

4,620.21

盈餘公積

419.87

419.87

271.42

133.16

未分配利潤

19,800.59

19,209.94

17,873.92

16,629.53

所有者權益合計

31,104.07

30,513.42

29,028.95

27,646.30

負債和所有者權益總計

163,208.80

30,534.74

29,092.25

27,680.95

母公司利潤表

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

一、營業收入

106.21

166.21

171.21

132.89

減：營業成本

0

-

-

-

營業稅金及附加

56.09

34.30

9.59

7.44

銷售費用

0

-

-

-

管理費用

548.59

213.89

250.47

248.00

財務費用

2,428.99

-76.36

-60.41

-40.82

資產減值損失

0

761.00

465.93

124.00

加：公允價值變動

收益

0

-

-

-

投資收益

3,538.11

2,251.86

1,872.00

1,532.32

二、營業利潤

610.65

1,485.25

1,377.64

1,326.59

加：營業外收入

0

-

5.02

5.00

減：營業外支出

0

0.74

-

-

三、利潤總額

610.65

1,484.51

1,382.66

1,331.59

減：所得稅費用

0

0.05

-

-

四、淨利潤

610.65

1,484.46

1,382.66

1,331.59

母公司現金流量表

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

一、經營活動產生的現金流

量：

銷售商品、提供勞務收到的

現金

106.21

166.21

121.21

162.89

收到其他與經營活動有關

的現金

3,136.36

5,029.55

1,481.60

537.24

經營活動現金流入小計

3,242.58

5,195.76

1,602.81

700.13

購買商品、接收勞務支付的

現金

200.04

-

-

-

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

支付給職工以及為職工支

付的現金

3.97

-

5.86

27.54

支付的各項稅費

51.99

53.49

34.83

33.03

支付其他與經營活動有關

的現金

343.89

128.30

5,120.39

-

經營活動現金流出小計

599.88

181.80

5,161.07

60.57

經營活動產生的現金流量

淨額

2,642.70

5,013.97

-3,558.26

639.56

二、投資活動產生的現金流

量：

收回投資收到的現金

0.00

600.00

1,000.00

1,416.13

取得投資收益收到的現金

3,538.11

2,298.68

1,885.33

103.04

投資活動現金流入小計

3,538.11

2,898.68

2,885.33

1,519.17

購建固定資產、無形資產和

其他長期資產所支付的現

金

11,534.34

203.60

-

6.67

投資支付的現金

125,497.84

0.00

600.00

1,000.00

投資活動現金流出小計

137,032.18

203.60

600.00

1,006.67

投資活動產生的現金流量

淨額

-133,494.07

2,695.08

2,285.33

512.50

三、籌資活動產生的現金流

量：

取得借款所收到的現金

129,000.00

-

-

-

籌資活動現金流入小計

129,000.00

-

-

-

分配股利、利潤或償付利息

所支付的現金

2,433.60

-

-

-

支付其他與籌資活動有關

的現金

0.52

-

-

-

籌資活動現金流出小計

2,434.11

-

-

-

籌資活動產生的現金流量

淨額

126,565.89

-

-

-

四、匯率變動對現金及現金

等價物的影響

0.00

-

-

-

五、現金及現金等價物淨增

加額

-4,285.48

7,709.04

-1,272.93

1,152.07

二、合併報表範圍的變化

1、合併報表範圍

截至2015年9月30日，以嶺醫藥集團合併報表的合併範圍如下：

子公司全稱

子公司

類型

註冊

地

業務性

質

註冊資本

（萬元）

期末實際投

資額（萬元）

持股比

例（%）

表決權比

例（%）

是否合

並報表

子公司全稱

子公司

類型

註冊

地

業務性

質

註冊資本

（萬元）

期末實際投

資額（萬元）

持股比

例（%）

表決權比

例（%）

是否合

並報表

石家莊

以嶺藥業

股份有限公司

有限責任

公司

石家莊

醫藥製造

56,339.00

18,727.08

33.24

33.24

是

石家莊高新區凱

旋門大酒店有限

公司

有限責任

公司

石家莊

酒店經營

3,000.00

2,994.90

99.83

99.83

是

2、報告期內合併報表範圍變化及原因

序號

增加（+）

減少（-）

公司名稱

合併範圍發生變更的原因

2015年1-9月

1

+

我就醫網信息科技有限公司

孫公司新設成立子公司

2

+

臺灣以嶺健康城科技有限公司

子公司新設成立孫公司

2014年度

1

+

以嶺萬洲國際製藥有限公司

子公司新設成立孫公司

2

+

故城縣茂豐農業科技開發有限公司

子公司新設成立孫公司

3

+

以嶺健康城（北京）科技有限公司

子公司新設成立孫公司

+

北京以嶺

生物醫藥

科技有限公司

子公司新設成立孫公司

2013年度

1

+

YILING PHARMACEUTICAL,INC

子公司新設成立孫公司

2

+

石家莊以嶺健康城電子商務有限公司

子公司新設成立孫公司

3

+

石家莊以嶺中藥飲片有限公司

子公司新設成立孫公司

2012年度

1

+

涉縣以嶺燕趙中藥材有限公司

子公司新設成立孫公司

2

+

石家莊以嶺藥堂大藥房有限公司

子公司新設成立孫公司

註：根據北京以嶺

生物醫藥

科技有限公司公司章程規定，該公司由北京

以嶺藥業

有限公司與自然人張力建

共同出資設立；其中，北京

以嶺藥業

有限公司貨幣資金出資1,500.00萬元，出資比例60%，張力建以知識

產權出資1,000.00萬元，出資比例40.00%，截止2014年12月31日北京

以嶺藥業

有限公司出資300.73萬

元，張力建尚未出資，

以嶺藥業

按100.00%持股比例編制合併報表。

三、會計政策調整對財務報表的影響

1、會計政策變更的原因

2014年1至3月，財政部新制定了《企業會計準則第39號——公允價值計

量》、《企業會計準則第40號——合營安排》、《企業會計準則第41號——在

其他主體中權益的披露》；修訂印發了《企業會計準則第30號——財務報表列

報》、《企業會計準則第9號——職工薪酬》、《企業會計準則第33號——合

並財務報表》、《企業會計準則第2號——長期股權投資》。上述7項會計準則

均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，修訂印發了《企業會計準則

第37號——金融工具列報》，企業應當在2014年年度及以後期間的財務報告中

按照本準則要求對金融工具進行列報。2014年7月23日，修改並重新公布了《企

業會計準則——基本準則》，自發布之日起施行。

本公司自新制定或修訂後的企業會計準則公布之日起開始實施。新制定或

修訂的會計準則的變化，導致本公司相應會計政策變化，並已按照相關銜接規

定進行了處理，對於需要對比較數據進行追溯調整的，本公司已進行了相應追

溯調整。

2、會計政策變更涉及事項

單位：萬元

項目

2011 年12 月31 日

2011年1 月1 日

調整前

調整後

調整前

調整後

遞延收益

10,279.58

9,854.86

其他非流動負債

10,279.58

9,854.86

其他綜合收益

14.23

外幣報表折算差額

14.23

上述會計政策變化對報告期內的合併報表不構成影響。

四、最近三年及一期主要財務指標

31（一）發行人最近三年及一期主要財務指標

項目

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

資產總額（萬元）

725,795.65

524,937.98

480,522.51

429,966.10

負債總額（萬元）

227,754.51

53,655.60

40,249.10

32,355.72

全部債務（萬元）

140,000.00

-

-

4,700.00

所有者權益（萬元）

498,041.14

471,282.38

440,273.41

397,610.38

流動比率

3.96

6.30

11.41

22.30

速動比率

2.95

4.04

8.86

18.61

資產負債率

31.38%

10.22%

8.38%

7.53%

債務資本比率

21.94%

0.00%

0.00%

1.17%

營業收入（萬元）

247,569.58

292,972.28

249,931.34

165,986.18

營業利潤（萬元）

37,017.90

40,563.59

26,774.24

18,715.82

利潤總額（萬元）

36,859.57

40,617.23

28,388.10

21,522.31

項目

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

淨利潤（萬元）

31,468.97

35,010.74

23,883.20

18,479.31

歸屬於母公司所有者

的淨利潤（萬元）

9,524.48

11,343.67

7,567.36

6,193.44

經營活動產生現金流

量淨額（萬元）

-12,217

15,639.00

1,972.90

7,615.46

投資活動產生現金流

量淨額（萬元）

-135,212.82

-34,564.62

-88,190.45

-29,189.87

籌資活動產生現金流

量淨額（萬元）

134,618.71

-4,159.28

5,988.01

-23,680.39

營業毛利率

64.02%

62.99%

66.57%

68.06%

總資產報酬率

6.28%

8.08%

6.24%

5.17%

加權平均淨資產收益

率

2.10%

7.02%

5.06%

4.32%

EBITDA（萬元）

50,912.50

51,831.41

36,577.54

28,705.52

EBITDA全部債務比

36.37%

-

-

610.76%

EBITDA利息保障倍

數（倍）

22.46

-

455.54

28.85

應收帳款周轉率（次）

5.44

13.64

13.58

9.32

存貨周轉率（次）

2.44

3.50

4.17

3.23

註：2014年發行人無利息支出，故2014年度無EBITDA利息保障倍數。

（二）上述財務指標的計算方法

上述指標均依據合併報表口徑計算，各指標的具體計算公式如下：

全部債務=長期債務+短期債務；其中，長期債務=長期借款+應付債券；短

期債務=短期借款+短期應付債券+一年內到期的非流動負債；

流動比率=流動資產/流動負債；

速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；

資產負債率=負債合計/資產合計；

債務資本比率=全部債務/（全部債務+所有者權益）；

營業毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入；

總資產報酬率=（利潤總額+計入財務費用的利息支出）/總資產平均餘額；

加權平均淨資產收益率＝歸屬於母公司的淨利潤/加權平均歸屬於母公司所

有者權益平均餘額；

EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷；

EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務；

EBITDA利息保障倍數=EBITDA/利息支出；

應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額；

存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額；

如無特別說明，本節中出現的指標均依據上述口徑計算。

五、管理層討論與分析

本公司各項業務依託母公司及其下屬全資/控股子公司共同開展，合併口徑

的財務數據相對母公司口徑能夠更加充分的反映本公司的經營成果和償債能力。

因此，為完整反映本公司的實際情況和財務實力，本公司管理層以合併財務報表

的數據為主，對財務狀況、盈利能力、現金流量、償債能力和營運能力進行討論

與分析。

（一）最近三年及一期合併報表口徑分析

1、資產結構分析

單位：萬元，%

項 目

2015年9月末

2014年末

2013年末

2012年末

流動資產：

餘額

佔比

餘額

佔比

餘額

佔比

餘額

佔比

貨幣資金

35,933

4.95

48,749

9.29

71,828

14.95

152,055

35.36

以公允價值計量且

其變動計入當期損

益的金融資產

100,000

13.78

-

-

600

0.12

1,000

0.23

應收票據

12,084

1.66

9,542

1.82

12,573

2.62

5,863

1.36

應收帳款

67,002

9.23

23,953

4.56

19,000

3.95

17,806

4.14

預付款項

33,537

4.62

15,122

2.88

41,167

8.57

37,301

8.68

其他應收款

15,353

2.12

10,274

1.96

15,673

3.26

15,686

3.65

存貨

90,953

12.53

83,386

15.88

61,853

12.87

45,567

10.60

其他流動資產

2,724

0.38

41,810

7.96

53,442

11.12

1

0.00

流動資產合計

357,592

49.27

232,991

44.38

276,873

57.62

275,279

64.02

固定資產

149,821

20.64

143,820

27.40

69,024

14.36

54,090

12.58

在建工程

95,906

13.21

54,168

10.32

84,949

17.68

56,718

13.19

無形資產

34,108

4.70

33,501

6.38

33,909

7.06

34,284

7.97

其他非流動資產

49,096

6.76

48,304

9.20

5,126

1.07

5,126

1.19

非流動資產合計

368,203

50.73

291,947

55.62

203,650

42.38

154,687

35.98

資產總計

725,796

100.00

524,938

100.00

480,523

100.00

429,966

100.00

報告期內，公司總資產分別為429,966萬元、480,523萬元、524,938萬元和

和725,796萬元，2012年-2014年公司總資產規模相對保持穩定，2015年9月末

公司總資產相對於2014年底上升38.26%，主要是應收帳款大幅上升。從資產結

構看，非流動資產佔比有所提高，報告期內非流動資產佔總資產的比例分別為

35.98%、42.38%、55.62%和50.73%。

截至2015年9月30日，公司總資產為725,796萬元，其中流動資產357,592

萬元，佔總資產的比例為49.27%；非流動資產368,203萬元，佔總資產的比例為

50.73%。

（1）貨幣資金

報告期內公司貨幣資金分別為152,055萬元、71,828萬元、48,749萬元和

35,933萬元，佔總資產的比例分別為35.36%、14.95%、9.29%和4.95%，呈下降

態勢，主要原因一方面是隨著子公司

以嶺藥業

募投項目的實施，募集資金帳戶存

款餘額減少，另一方面報告期末子公司

以嶺藥業

有尚未到期銀行理財產品按照會

計準則列支其他流動資產。

截至2015年9月30日，公司貨幣資金餘額35,933萬元，較2014年12月

31日變化不大。期末貨幣資金不存在使用受限，抵押、凍結等對變現有限制，

及潛在回收有風險的款項。2015年9月30日存放在境外的款項7,311,831.80元

人民幣，包括162,011.59英鎊、602,673.59美元、9,932,993.00新臺幣。

（2）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

報告期內，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產分別為

1,000萬元、600萬元、0萬元和100,000萬元，佔總資產的比例分別為0.23%、

0.12%、0和13.78%。

2015年9月末公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產大幅

上升的原因是由於公司購買理財產品，包括8億元

中信證券

3年期的理財產品，

與2億元匯添富基金2年期理財產品。若未來出現金融產品投資收益下降，或者

金融產品投資風險控制不當，投資高風險產品形成較大投資損失，公司可能面臨

投資收益下降的風險。

（2）應收票據

報告期內，公司應收票據為銀行承兌匯票，分別為5,863萬元、12,573萬元、

9,542萬元和12,084萬元，佔總資產的比例分別為1.36%、2.62%、1.82%和1.66%，

總體佔比小。2015年1-9月公司應收票據大幅上升的原因是報告期內銀行承兌匯

票背書支付減少。

（3）應收帳款

報告期內，公司應收帳款帳面淨值分別為17,806萬元、19,000萬元、23,953

萬元和67,002萬元，佔總資產的比例分別為4.14%、3.95%、4.56%和9.23%。報

告期內整體佔比較低，且主要為逾期一年以內的金額。

2013年末，公司應收帳款餘額19,000萬元，較2012年末增加1,195萬元，

同比增長6.71%，變化不大。2014年末，公司應收帳款餘額23,953億元，較2013

年增長4,953萬元，同比增幅26.07%，主要原因是公司銷售規模逐漸擴大同時整

個醫藥行業的大環境使醫藥流通行業資金緊張，利潤降低，所以客戶回款周期較

之前有所延長。2015年1-9月公司應收帳款較2014年底大幅上升179.72%，主

要是季節性因素導致。在醫藥行業年底銷售人員業績衝刺、回款催收等力度也會

不斷加大，在四季度公司的應收帳款會有較大改善。例如

以嶺藥業

2014年1-9

月上市公司應收帳款相較於2013年末上升106.36%，但2014年末相較於2013

年末增速回落至26.18%。

①截至2015年9月30日，公司應收帳款前5名客戶的情況如下：

公司名稱

帳面餘額（萬元）

帳齡

佔應收帳款

餘額的比例

單位1

2,445.09

1年以內

3.48%

單位2

2,444.50

1年以內

3.48%

單位3

2,404.14

1年以內

3.43%

單位4

2,370.76

1年以內

3.38%

單位5

2,062.20

1年以內

2.94%

合計

2,445.09

1年以內

3.48%

註：表中金額未扣除壞帳準備。

②應收帳款帳齡分析

單位：萬元，%

帳齡

2015年9月30日

2015年9月30日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

金額

金額

比例

金額

比例

金額

比例

帳齡

2015年9月30日

2015年9月30日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

金額

金額

比例

金額

比例

金額

比例

逾期1年內（含1年）

70,518.79

99.99

25,212.22

99.97

19,989.11

99.70

18,543.68

98.56

逾期1至2年（含2年）

9.81

0.01

2.68

0.01

8.04

0.04

81.19

0.43

逾期2至3年（含3年）

0.00

-

-

4.73

0.02

165.77

0.88

逾期3年以上

0.00

4.73

0.02

48.26

0.24

24.28

0.13

合計

70,528.60

100.00

25,219.63

100.00

20,050.14

100.00

18,814.92

100.00

註：以上餘額未扣除壞帳準備。

從應收帳款的帳齡來看，報告期內公司應收帳款帳齡主要集中在逾期1年以

內。截至2015年9月30日，公司逾期1年內（含1年）的應收帳款佔比為99.99%。

③應收帳款壞帳減值準備

公司的應收帳款和其他應收款分為單項金額重大並單項計提壞帳準備的應

收款項、按組合計提壞帳準備應收款項以及單項金額雖不重大但單項計提壞帳準

備的應收款項。

資產負債表日，公司對於期末單項金額重大的應收帳款、其他應收款單項進

行減值測試。如果有客觀證據表明應收款項發生減值，根據其未來現金流量現值

低於其帳面價值的差額計提壞帳準。對單項金額重大的應收款項進行單項測試後

未發生減值的，包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中再進行減值測

試。

組合計提中，按照帳齡分析法計提壞帳準備的應收款項，壞帳準備的計提比

例如下：

應收帳款帳齡

計提比例

信用期內

-

逾期1年內

5%

逾期1至2年

10%

逾期2至3年

30%

逾期3年以上

100%

最近三年及一期公司應收帳款壞帳準備計提情況：

單位：萬元，%

帳齡

2015年9月30日

2014年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

金額

計提比例

金額

比例

金額

計提比例

單項金額重大並

單獨計提壞帳準

備的應收帳款

-

-

-

-

-

-

-

-

按信用風險特徵

組合計提壞帳準

備的應收帳款

70,508.94

99.97

3,507.26

5

25,219.63

99.92

1,266.28

5.02

單項金額不重大

但單獨計提壞帳

準備的應收帳款

19.66

0.03

19.66

100

19.66

0.08

19.66

100.00

合計

70,528.60

100.00

3,526.92

5.00

25,239.29

100.00

1,285.94

5.09

帳齡

2013年12月31日

2012年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

金額

計提比例

金額

比例

金額

計提比例

單項金額重大並

單獨計提壞帳準

備的應收帳款

-

-

-

-

-

-

-

-

按信用風險特徵

組合計提壞帳準

備的應收帳款

20,050.14

100.00

1,049.73

5.24

18,814.92

100.00

1,009.32

5.36

單項金額不重大

但單獨計提壞帳

準備的應收帳款

-

-

合計

20,050.14

100.00

1,049.73

5.24

18,814.92

100.00

1,009.32

5.36

（4）其他應收款

報告期內，公司其他應收款的金額分別為15,686萬元、15,673萬元、10,274

萬元和15,353萬元，佔總資產的比例分別為3.65%、3.26%、1.96%和2.12%，報

告期內整體佔比較低。2014年末其他應收款餘額較2013年大幅下降，減少5,400

萬元，降幅34.45%，主要系因公司正常業務需要而發生的職員備用金借支減少。

2015年9月公司其他應收款上升49.44%。

①截至2015年9月30日前五名其他應收款情況

單位：萬元

單位名稱

與公司關係

帳面餘額

帳齡

佔其他應

收款總額

的比例

河北以嶺醫院

關聯方

1,530.00

1-2年1,000,000.00元；3-4年

10,800,000.00元；4-5年

3,500,000.00元

9.97%

國家中醫藥管理

局傳統醫藥國際

交流中心

政企項目合作單

位

200

1-2年

1.30%

王玉梅

備用金

182.00

1年以內

1.19%

武雙平

備用金

47.7

1年以內

0.31%

北京市財政局

政府部門

67.62

3年以上

0.44%

合計

2,027.32

13.20%

②其他應收款的帳齡分析

單位：萬元，%

帳齡

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

1年以內（含

1年）

14,073.31

82

10,340.16

85.00

15,570.26

87.00

13,072.65

88.00

1至2年（含

2年）

1,528.35

9

420.29

3.00

34.27

0.00

1,084.37

9.00

2至3年（含

3年）

0

0.06

0.00

1,080.02

9.00

350.25

3.00

3年以上

1,497.62

9

1,431.02

12.00

478.31

4.00

1.30

0.00

合計

17,099.28

100.00

12,191.53

100.00

17,162.86

100.00

14,508.58

100.00

註：以上餘額未扣除壞帳準備。

從其他應收款的帳齡來看，截至2015年9月30日，帳齡在1年以內（含1

年）的其他應收款佔比為82%，短期帳齡偏多。

③最近三年及一期公司其他應收帳款壞帳準備情況：

單位：萬元，%

帳齡

2015年9月30日

2014年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

金額

計提

比例

金額

比例

金額

計提比例

單項金額重大並

單獨計提壞帳準

備的應收帳款

-

-

-

-

-

-

-

-

按信用風險特徵

組合計提壞帳準

備的應收帳款

17,099.28

100

1,745.84

10.21

12,191.53

99.41

1,990.08

16.32%

帳齡

2015年9月30日

2014年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

金額

計提

比例

金額

比例

金額

計提比例

單項金額不重大

但單獨計提壞帳

準備的應收帳款

-

-

-

-

72.2,9

0.59

-

-

合計

17,099.28

100

1,745.84

10.21

12,263.82

100.00

1,990.08

16.32%

帳齡

2013年12月31日

2012年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

金額

計提

比例

金額

比例

金額

計提比例

單項金額重大並

單獨計提壞帳準

備的應收帳款

-

-

-

-

1,952.94

11.80

-

-

按信用風險特徵

組合計提壞帳準

備的應收帳款

17,162.86

99.45

1,584.26

9.23

14,508.58

87.64

868.45

5.99

單項金額不重大

但單獨計提壞帳

準備的應收帳款

94.70

0.55

-

-

93.06

0.56

-

-

合計

17,257.56

100.00

1,584.26

9.23

16,554.58

100.00

868.45

5.99

（5）預付款項

報告期內，公司預付款項的金額分別為37,301萬元、41,167萬元、15,122

萬元和33,537萬元，佔總資產的比例分別為8.68%、8.57%、2.88%和4.62%。2014

年出現較大幅度下滑，同比降幅63.27%，主要是報告期末將支付的與投資等有

關的預付款項重分類至其他非流動資產。公司預付款項主要集中為1年內的預付

款項，截至2014年12月31日，公司1年以內（含1年）的預付款金額為14,724

萬元，佔比97.37%。

截至2015年9月30日前五名預付款情況

單位：萬元

單位名稱

與本公司關係

金額

帳齡

未結算原因

單位1

供應商

6,300.00

1年以內

合同尚在履行中

單位2

供應商

2,470.00

1年以內

合同尚在履行中

單位3

供應商

1,909.73

1年以內

合同尚在履行中

單位名稱

與本公司關係

金額

帳齡

未結算原因

單位4

供應商

1,237.57

1年以內

合同尚在履行中

單位5

供應商

645.62

1年以內

合同尚在履行中

合計

12,562.93

預付款項按照帳齡列示

單位：萬元

帳齡

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

比例（%）

金額

比例

（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

1年以內（含1

年）

32,627.19

97.29

14,724.11

97.37

35,395.14

85.98

35,274.39

94.57

1至2年

907.71

2.71

248.42

1.64

5,320.04

12.92

1,723.16

4.62

2至3年

1.80

0.01

38.94

0.26

356.06

0.86

179.2

0.48

3年以上

0.00

110.45

0.73

96

0.24

124.71

0.33

合計

33,536.71

100.00

15,121.94

100

41,167.25

100

37,301.46

100

（6）存貨

公司存貨的構成情況如下所示：

單位：萬元

項目

2015年9月30日

2014年12月31日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

42,454.35

-

42,454.35

32,368.83

-

32,368.83

在產品

15,784.40

-

15,784.40

24,461.35

-

24,461.35

庫存商品

30,295.92

-

30,295.92

25,534.17

-

25,534.17

包裝材料

2,276.60

-

2,276.60

869.31

-

869.31

低值易耗品

142.10

-

142.10

152.69

-

152.69

合計

90,953.38

-

90,953.38

83,386.35

-

83,386.35

項目

2013年12月31日

2012年12月31日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

33,683.39

-

33,683.39

26,841.48

26,841.48

在產品

6,715.94

-

6,715.94

5,154.59

-

5,154.59

庫存商品

20,356.53

271.51

20,085.02

13,088.36

271.51

12,816.85

包裝材料

1,052.01

-

1,052.01

754.13

-

754.13

低值易耗品

316.97

-

316.97

-

-

0.00

合計

621,24.8,3

271.51

61,853.32

45,838.56

271.51

45,567.05

公司存貨中原材料、在產品和庫存商品所佔比例較大。報告期內，原材料（扣

除跌價準備）佔存貨的比重分別為58.91%、54.46%、38.82%和46.68%。在產品

（扣除跌價準備）佔存貨的比重分別為11.31%、10.86%、29.33%和17.35%。庫

存商品（扣除跌價準備）佔存貨的比重分別為28.13%、32.47%、30.62%和33.31%。

報告期內公司存貨帳面淨值為45,567萬元、61,853萬元、83,386萬元和90,953

萬元，佔總資產的比例分別為10.60%、12.87%、15.88%和12.53%。2013年與

2014年存貨同比增長均較大，增幅分別達到35.74%和34.81%。由於隨著公司銷

售規模的增加，為滿足銷售端的供應以及補充庫存商品，造成生產製造過程中的

原材料及在產品餘額相應上升以保證產品生產；同時公司亦根據中藥材等原材料

的價格走勢市場情況適時增加儲備，防止原材料價格大幅波動對生產成本產生的

影響，故導致存貨金額增加。

由於公司主要的三種產品（通心絡、參松養心、蓮花清瘟）為獨家產品，提

供給藥品供應商的價格為自定價，而且由於原材料規模採購、批量生產造成成本

優勢明顯，因此可變現淨值大於帳面價值，因此公司在2015年9月未計提存貨

跌價準備。

（7）其他流動資產

報告期內公司其他流動資產分別為1萬元、53,442萬元、41,810萬元和2,724

萬元，佔總資產的比例分別為0.00%、11.12%、7.96%和0.38%。2013年公司其

他流動資產大幅上升的原因是子公司

以嶺藥業

在2013年開始購入銀行理財產品

和貨幣基金按照會計準則列支其他流動性資產。2015年9月末其他流動性資產

較2014年末大幅下降93.48%，主要原因是理財餘額減少。

（8）固定資產

報告期內公司固定資產帳面淨值分別為54,090萬元、69,024萬元、143,820 萬

元和149,821萬元，佔總資產的比例分別為12.58%、14.36%、27.40%和20.64%，

是非流動資產最主要的構成項目，且呈上升趨勢。公司2014年固定資產淨額較

2013年大幅增長，同比增幅達到108.36%，主要原因是子公司

以嶺藥業

新廠區建

設、軟膠囊車間等在建工程轉固造成的。

報告期內，公司固定資產構成情況如下所示：

單位：萬元，%

項目

2015年9月30日

2014年12月31日

期末餘額

比例

期末餘額

比例

房屋及建築物

104,240.29

52.95

105,976.34

58.10

機器設備

61,949.79

31.47

58,011.49

31.81

運輸工具

3,030.12

1.54

3,030.75

1.66

電子設備及其他

27,629.21

14.04

15,376.41

8.43

小計

196,849.41

100.00

182,394.98

100.00

累計折舊

47,028.84

-

38,574.84

-

帳面價值

149,820.57

-

143,820.14

-

項目

2013年12月31日

2012年12月31日

期末餘額

比例

期末餘額

比例

房屋建築物

54,703.96

53.75

45,568.74

56.05

機器設備

33,578.67

32.99

27,404.43

33.71

運輸工具

3,287.53

3.23

2,687.57

3.31

電子設備及其他

10,206.07

10.03

5,641.99

6.94

小計

101,776.21

100.00

81,302.73

100.00

累計折舊

32,752.08

-

27,213.17

-

帳面價值

69,024.13

-

54,089.55

-

公司固定資產主要為房屋建築物和機器設備，報告期內的房屋建築物佔固定

資產的平均比例為55.21%，機器設備佔固定資產的平均比例為32.50%，固定資

產構成較為穩定。

（9）在建工程

報告期內公司在建工程帳面價值分別為56,718萬元、84,949萬元、54,168 萬

元和95,906萬元，佔總資產的比例分別為13.19%、17.68%、10.32%和13.21%。

在建工程2013年較2012年有明顯增加，主要系本次子公司

以嶺藥業

車間、以嶺

營銷大廈及科技成果轉化中心、公共租賃住房項目、營銷網絡建設項目在建所致。

2014年末公司在建工程較2013年末大幅下降的原因是新廠區建設、軟膠囊車間

等在建工程轉固造成的。2015年1-9月公司在建工程相較2014年末上升77.05%

主要是以嶺營銷大廈及科技成果轉化中心、院士工作站和新廠區建設項目等在建

工程規模增加導致的。

（10）無形資產

報告期內公司無形資產帳面價值分別為34,284萬元、33,909萬元、33,501

萬元和34,108萬元，佔總資產的比例分別為7.97%、7.06%、6.38%和4.70%，大

致保持穩定。

報告期內公司無形資產的構成情況如下：

單位：萬元，%

項目

2015年9月30日

2014年12月31日

帳面餘額

比例

帳面餘額

比例

土地使用權

35,751.06

86.87

34,526.71

87.12

專利權

3,397.49

8.26

3,397.49

8.57

非專利技術

618.22

1.50

617.73

1.56

軟體

1,388.45

3.37

1,087.99

2.75

商標權

0.2

0.00

0.20

0.00

無形資產原值合計

41,155.42

100.00

39,630.13

100.00

累計折舊和攤銷合計

7,047.18

-

6,129.11

-

無形資產帳面價值

34,108.23

-

33,501.01

-

項目

2013年12月31日

2012年12月31日

帳面餘額

比例

帳面餘額

比例

土地使用權

33,983.51

87.35

33,983.51

88.72

專利權

3,397.49

8.73

3,397.49

8.87

非專利技術

710.79

1.83

570.01

1.49

軟體

813.44

2.09

354.85

0.93

商標權

-

-

-

-

無形資產原值合計

38,905.23

100.00

38,305.86

100.00

累計折舊和攤銷合計

4,995.95

-

4,021.93

-

無形資產帳面價值

33,909.28

-

34,283.93

-

公司無形資產主要為土地使用權，報告期內土地使用權佔無形資產原值的比

例分別為88.72%、87.35%、87.12%和86.87%。

（11）其他非流動資產

報告期內，公司其他非流動資產分別為5,126萬元、5,126萬元、48,304 萬

元和49,096萬元，佔總資產的比例分別為1.19%、1.07%、9.20%和6.76%。2014

年公司其他非流動資產大幅上漲，同比增長842.42%，主要原因是公司子公司以

嶺醫藥集團在2014年預付43,179萬元工程設備款等。

單位：萬元

項目

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

預付工程設備款等

43,970.85

43,178.74

-

-

河北以嶺醫院2

5,125.56

5,125.56

5,125.56

5,125.56

合計

49,096.41

48,304.29

5,125.56

5,125.56

2河北以嶺醫院在2006年11月4日由發行人出資開辦。由於其為非盈利機構，發行人不享受分紅權，無

法視作公司實收資本，故計入非流動資產。

2、負債結構分析

單位：人民幣萬元，%

項 目

2015年9月末

2014年末

2013年末

2012年末

餘額

佔比

餘額

佔比

餘額

佔比

餘額

佔比

短期借款

20,000

8.78

-

-

-

-

-

-

應付帳款

47,369

20.80

24,927

46.46

14,384

35.74

7,206

22.27

預收款項

5,019

2.20

5,303

9.88

5,282

13.12

2,259

6.98

應付職工薪酬

837

0.37

1,131

2.11

1,529

3.80

998

3.08

應交稅費

6,339

2.78

2,431

4.53

-124

-0.31

177

0.55

其他應付款

6,553

2.88

3,094

5.77

3,202

7.96

1,703

5.26

流動負債合計

90,297

39.65

37,001

68.96

24,273

60.31

12,343

38.15

長期借款

120,000

52.69

-

-

-

-

4,700

14.53

遞延收益

17,457

7.66

16,654

31.04

15,976

39.69

15,313

47.33

非流動負債合計

137,457

60.35

16,654

31.04

15,976

39.69

20,013

61.85

負債合計

227,755

100.00

53,656

100.00

40,249

100.00

32,356

100.00

最近三年及一期，公司負債合計分別為32,356萬元、40,249萬元、53,656

萬元和227,755萬元，其中流動負債佔比呈持續上升趨勢，2013年與2014年流

動負債佔比較高。

截至2012年12月31日，公司負債合計32,356萬元，其中流動負債12,343

萬元，佔負債合計的38.15%，非流動負債20,013萬元，佔負債合計的61.85%。

截至2013年12月31日，公司負債合計40,249萬元，其中流動負債24,273

萬元，佔總負債的60.31%；非流動負債15,976萬元，佔負債合計的39.69%。與

2012年年末相比，公司2013年年末負債合計增加7,893萬元，增幅24.39%，其

中流動負債增加11,930萬元，增幅96.66%，非流動負債減少4,037萬元，降幅

20.17%。相較於2012年年末，公司2013年年末負債總額增加，且流動性負債佔

比大幅增加的主要是當期應付帳款大幅增加。

截至2014年12月31日，公司負債合計53,656萬元，其中流動負債37,001

萬元，佔總負債的68.96%；非流動負債16,654萬元，佔負債合計的31.04%。與

2013年年末相比，公司2014年年末負債合計增加13,406萬元，增幅33.31%，

其中流動負債增加12,728 萬元，增幅52.44%，非流動負債增加678萬元，增幅

4.25%。相較於2013年年末，公司2014年年末負債總額變化，且流動性負債佔

比增加主要是當期應付帳款大幅增加。

截至2015年9月30日，公司負債合計227,755萬元，其中流動負債86,116

萬元，佔總負債的37.81%；非流動負債137,457萬元，佔負債合計的60.35%。

公司2015年9月末負債較2014年末大幅上升324.47%，主要是流動負債中短期

借款、應付帳款與應交稅費上升導致的。

（1）短期借款

公司2012-2014年無短期借款。

2015年9月末公司短期借款餘額為20,000萬元，主要為公司質押貸款與保

證貸款。

（2）應付帳款

公司應付帳款主要為應付採購款。最近三年及一期，公司的應付帳款餘額分

別為7,206萬元、14,384萬元、24,927萬元和47,369萬元，佔負債合計的比例分

別為22.27%、35.74%、46.46%和20.80%，呈持續大幅上升態勢。主要原因是子

公司

以嶺藥業

隨著生產銷售規模的進一步擴大，採購規模的擴大，應付帳款不斷

增加。

①應付帳款的帳齡分析

單位：萬元，%

帳齡

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

一年以內

44,164.89

93.24

23,404.41

93.89

13,768.03

95.72

6,339.33

87.97

一至二年

2,926.62

6.18

1,316.35

5.28

198.42

1.38

627.81

8.71

二至三年

85.02

0.18

61.74

0.25

281.93

1.96

86.70

1.20

三年以上

192.13

0.41

144.68

0.58

135.19

0.94

152.57

2.12

合計

47,368.66

100

24,927.18

100.00

14,383.58

100.00

7,206.41

100.00

從其他應付款的帳齡來看，截至2015年9月30日，帳齡在一年以內的其他

應收款佔比為93.24%。

②截至2015年9月30日主要應付帳款情況

單位：萬元

單位名稱

與公司關係

帳面餘額

帳齡

佔應付帳款

總額的比例

單位1

供應商

300

1-2年

0.63%

單位2

供應商

244

1-2年

0.52%

單位名稱

與公司關係

帳面餘額

帳齡

佔應付帳款

總額的比例

合計

544

1.15%

（3）其他應付款

報告期內，公司的其他應付款分別為1,703萬元、3,202萬元、3,094萬元和

6,553萬元，佔負債合計的比例分別為5.26%、7.96%、5.77%和2.88%，整體規

模較小。2013年公司其他應付款大幅上升，主要系報告期內子公司

以嶺藥業

收

取的客戶保證金增加。2015年1-9月其他應付款大幅上升，主要系公司收到暫存

於公司的用於備用的應付款項。

（4）預收款項

最近三年及一期，公司預收款項分別為2,259萬元、5,282萬元、5,303萬元

和5,019萬元，佔負債合計的比例分別為6.98%、13.12%、9.88%和2.20%。2013

年公司預收款項較2012年大幅增加的原因是子公司

以嶺藥業

收到的銷售預收款

增加導致。

報告期內公司預收款項的構成情況如下：

單位：萬元

項目

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

1年以內

4,316.81

4,502.15

4,496.46

1,326.13

1-2年（含2

年）

701.75

140.49

29.39

312.36

2-3年（含3

年）

-

0.25

135.85

0.14

3年以上

-

660.50

620.38

620.38

合計

5,018.56

5,303.39

5,282.08

2,259.01

（4）應付職工薪酬

最近三年及一期，公司應付職工薪酬分別為998萬元、1,529萬元、1,131萬

元和837萬元，佔負債合計的比例分別為3.08%、3.80%、2.11%和0.37%。2013

年應付職工薪酬較2012年呈現大幅增長，同比增長53.15%，主要原因是子公司

以嶺藥業

根據銷售業績計算的計提薪酬增加。

（5）應交稅費

報告期內，公司的應交稅費分別為177萬元、-124萬元、2,431萬元和6,339

萬元，佔負債合計的比例分別為0.55%、-0.31%、4.53%和2.78%。2013年公司

應交稅費為負的主要原因是期末子公司

以嶺藥業

留抵進項稅增加。2014年上市

公司應交稅費大幅增加的原因主要是報告期末應交增值稅增加。2015年9月末

公司應交稅費較2014年末大幅上升160.76%，主要原因是營業收入大幅增加。

（6）長期借款

公司2013-2014年均無長期借款。

2015年1-9月長期借款為120,000萬元，主要為公司的股權質押貸款。

（7）遞延收益

公司遞延收益主要是政府補助。報告期內，公司的遞延收益分別為15,313

萬元、15,976萬元、16,654萬元和17,457萬元，佔負債合計的比例分別為

47.33%、39.69%、31.04%和7.66%，較為平穩。

3、現金流量情況分析

單位：人民幣萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

經營活動現金流入小計

219,120

307,101

264,457

200,544

經營活動現金流出小計

231,337

291,462

262,484

192,928

經營活動產生的現金流量淨額

-12217

15,639

1,973

7,615

投資活動現金流入小計

44,655

160,750

74,403

1,529

投資活動現金流出小計

179,868

195,314

162,593

30,719

投資活動產生的現金流量淨額

-135,213

-34,565

-88,190

-29,190

籌資活動現金流入小計

140,785

215

14,421

5,000

籌資活動現金流出小計

6,166

4,375

8,433

28,680

籌資活動產生的現金流量淨額

134,619

-4,159

5,988

-23,680

現金及現金等價物淨增加額

-12,815

-23,085

-80,230

-45,255

（1）經營性現金流量情況分析

報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-29,190萬元、-88,190

萬元、-34,565萬元和-135,213萬元。報告期內投資活動產生的現金流量淨額均為

負數的主要原因是報告期內公司持續購買貨幣基金與理財產品。報告期內公司投

資支付的現金分別為1,000萬元、121,600萬元、150,078萬元和132,211萬元，2013

年、2014年與2015年1-9月公司投資支付的現金較大，主要是公司購買的理財產

品與貨幣基金。報告期內公司收回投資所收到的現金分別為1,416萬元，74,000

萬元，158,350萬元和42,300萬元，其中2013年、2014年與2015年1-9月月公司收

回投資所收到的現金主要為理財產品與貨幣基金收益。由於公司不斷將本金滾動

投入理財產品與貨幣基金，因此投資支付的現金大於收回投資所收到的現金，投

資性現金流為負。

（3）籌資性現金流量情況分析

報告期內，公司籌資活動現金流量淨額分別為-23,680萬元、5,988萬元、-4,159

萬元和134,619萬元。2012年籌資活動淨現金流為負的原因是籌資活動現金流入

中吸收投資、借款收到的現金減少所致。2013年籌資活動現金流為正的原因是報

告期內子公司

以嶺藥業

收到股權激勵對象繳納的股權投資款。2014年籌資活動淨

現金流為負的原因是吸收投資收到的現金大幅降低以及分配股利所致。2015年

1-9月籌資活動現金流大幅轉正是由於公司取得借款獲得現金。

（4）現金及現金等價物淨增加額情況分析

報告期內，發行人現金及現金等價物淨增加額分別為-45,252萬元、-80,230

萬元、-23,085萬元和-12,815萬元。

4、償債能力分析

公司近三年及2015年9月末主要償債能力指標一覽表

項目

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年度

資產負債率（%）

31.38

10.22

8.38

7.53

流動比率

3.96

6.30

11.41

22.30

速動比率

2.95

4.04

8.86

18.61

EBITDA利息保障

倍數

22.46

-

455.54

28.85

註：2014年發行人無利息支出。

2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，發行人資產負債率分別為

7.53%、8.38%、10.22%和31.38%，雖然呈現上升態勢，但是水平極低。

報告期內，發行人2012年與2013年EBITDA利息保障倍數分別為28.85、

455.54，發行人2014年無任何利息支出。2015年1-9月利息保障倍數為22.46。

報告期內，發行人流動比率分別為22.30、11.41、6.30和3.96，速動比率分別

為18.61、8.86、4.04和2.95，雖然呈現降低趨勢，但處於極高水平。

2014年12月31日同行業可比上市公司主要償債指標對比如下：

資產負債率（%）

流動比率

速動比率

東阿阿膠

19.20

4.00

2.92

天士力

60.77

1.15

0.93

雲南白藥

30.88

3.57

2.30

康美藥業

40.03

2.50

1.61

同仁堂

33.21

3.27

1.84

平均

36.82

2.90

1.92

以嶺醫藥集團

10.22

6.30

4.04

數據來源：Wind資訊

合併報表口徑下，與同行業上市公司相比，公司流動比率和速動比率高於同

行業水平，且資產負債率低於同行業水平。公司償債能力強。

5、資產運營效率分析

公司近三年及一期主要營運效率指標一覽表

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

應收帳款周轉率

5.44

13.64

13.58

9.32

存貨周轉率

2.44

1.49

1.56

1.16

總資產周轉率（%）

39.59

58.28

54.90

38.60

從上表可以看出，近三年及一期，公司應收帳款周轉率分別為9.32、13.58、

13.64和5.44，呈上升趨勢。2013年應收帳款周轉率大幅上升，主要原因為2013

年公司營業收入大幅上揚導致的。2015年1-9月公司應收帳款周轉率大幅下降，

主要原因是應收帳款大幅上升。公司應收帳款周轉率保持穩定、較高的水平，顯

示了公司對應收帳款回收風險的有效控制和良好的管理能力，也體現出公司產品

較強的競爭力。

近三年及一期，公司存貨周轉率分別為1.16、1.56、1.49和2.44，基本維持平

穩。總體看公司產成品周轉速度較快，變現能力較強，處於良好的銷售狀態。

最近三年及一期，公司總資產周轉率分別為38.60%、54.90%、58.28%和

39.59%，2013年總資產周轉率大幅上升，主要原因是2013年公司營業收入大幅上

揚導致的。

2014年12月31日同行業可比上市公司主要運營效率指標對比如下：

存貨周轉率

應收帳款周轉率

東阿阿膠

1.37

27.04

天士力

5.73

4.48

雲南白藥

2.7

34.48

康美藥業

2.11

8.11

同仁堂

1.25

17.68

平均

2.63

18.36

以嶺醫藥集團

1.49

13.64

數據來源：Wind資訊

與同行業公司相比，公司存貨周轉率較較低，主要是由於公司為了縮短滿足

市場需求的響應周期，公司適當增加了一部分在產品和庫存商品的庫存所致。

6、損益情況分析

近三年及一期合併報表盈利情況

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

2012年度

營業總收入

247,570

292,972

249,931

165,986

營業成本

89,067

108,437

83,547

53,008

營業利潤

37,018

40,564

26,774

18,716

利潤總額

36,860

40,617

28,388

21,522

淨利潤

31,469

35,011

23,883

18,479

歸屬於母公司股東淨利潤

9,524

11,344

7,567

6,193

（1）主營業務收入構成

單位：萬元，%

項目

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

心腦血管類藥

155,823.10

63.50%

204,792.51

69.92%

179,915.50

72.02%

123,110.38

74.20%

抗感冒類藥

58,172.14

23.71%

53,332.01

18.21%

49,270.77

19.72%

29,995.89

18.08%

食品飲料

類

809.36

0.33%

1,013.53

0.35%

725.50

0.29%

0.00

0.00%

其他產品類

30,593.59

12.47%

33,766.44

11.53%

19,884.87

7.96%

12,809.67

7.72%

合計

245,398.19

100.00%

292,904.49

100.00%

249,796.64

100.00%

165,915.94

100.00%

報告期內，公司主營業務主要來自於心腦血管類藥、抗感冒類藥和

食品飲料

類三項業務，收入合計分別為165,916萬元、249,797萬元、292,904萬元和

245,398萬元

公司主營業務收入構成以子公司以嶺醫藥集團的心腦血管類藥為主，報告

期內心腦血管類藥收入佔主營業務收入的比例分別為74.20%、72.02%、69.92%

和63.50%。其次為抗感冒類藥，報告期內其業務收入佔主營業務收入的比例分

別為18.08%、19.72%、18.21%和23.71%。

報告期內，隨著公司業務的擴張，公司主營業務收入呈逐步增長趨勢，2013

年較2012年增加83,881萬元，增幅50.56%；2014年較2013年增加43,108萬元，

增幅17.26%。

（2）主營業務成本構成

單位：萬元，%

項目

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

心腦血管類藥

50,285.52

56.74%

68,966.23

63.61%

60,154.82

72.07%

37,542.62

70.85%

抗感冒類藥

18,956.52

21.39%

16,365.22

15.09%

13,748.93

16.47%

8,506.49

16.05%

食品飲料

類

717.76

0.81%

1,118.26

1.03%

502.02

0.60%

0.00

0.00%

其他產品類

18,663.25

21.06%

21,973.95

20.27%

9,056.09

10.85%

6,937.45

13.09%

合計

88,623.05

100.00%

108,423.66

100.00%

83,461.86

100.00%

52,986.56

100.00%

報告期內，主營業務成本分別為52,987萬元、83,462萬元、108,424萬元和

88,623萬元。公司產品成本的構成與公司營業收入的構成差別不大，主營業務成

本主要由心腦血管類藥的成本構成，報告期內該業務的成本佔主營業務成本的

比例分別為70.85%、72.07%、63.61%和56.74%。報告期內，公司主營業務成本

呈上升趨勢，主要原因一是原材料價格上升，二是募投資金到位後轉固的工作導

致折舊增加。

（3）主營業務毛利構成及變化情況

單位：萬元，%

項目

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

心腦血管類藥

105,537.57

72.00%

135,826.28

73.63%

119,760.68

72.00%

85,567.76

75.77%

抗感冒類藥

39,215.61

26.76%

36,966.79

20.04%

35,521.84

21.36%

21,489.40

19.03%

食品飲料

類

91.6

0.06%

-104.73

-0.06%

223.48

0.13%

0.00

0.00%

其他產品類

1,727.66

1.18%

11,792.48

6.39%

10,828.78

6.51%

5,872.22

5.20%

合計

146,572.44

100.00%

184,480.82

100.00%

166,334.78

100.00%

112,929.38

100.00%

報告期內，公司主營業務毛利分別為112,929萬元、166,335萬元、184,481

萬元和146,572萬元。從毛利構成看，主要以心腦血管類藥為主，報告期內，該

業務毛利佔主營業務毛利的比例分別為75.77%、72.00%、73.63%和72.00%。

報告期內，公司主營業務分產品的毛利率情況如下所示。

產品

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

心腦血管類藥

67.73%

66.32%

66.56%

69.50%

抗感冒類藥

67.41%

69.31%

72.10%

71.64%

食品飲料

類

11.32%

-10.33%

30.80%

-

其他產品類

39.00%

34.92%

54.46%

45.84%

合計

59.73%

62.98%

66.59%

68.06%

報告期內，公司主營業務毛利率分別為68.06%、66.59%、62.98%和

59.73%，總體上呈下降趨勢。公司毛利率出現下降的原因一是主要原材料價格

上漲；二是募集資金投資項目陸續建設完成後轉固的工作導致折舊費用增加；三

是OEM代工產品以及保健飲品等拉低綜合毛利率。

即使公司毛利率出現下降，總體毛利率水平依然高於可比公司，在行業中

處於偏高水平。主要原因是公司主導心腦血管類藥與抗感冒類藥的毛利率水平

高於市場平均水平，一是上述兩類產品的銷售規模相對較大，相對於其他品

種，其原材料規模採購、批量生產的成本優勢明顯，二是雖然隨著醫保政策如

招標降價的實施，兩類產品存在降價的可能性，但作為獨家品種相對於非獨家

品種依然有明顯的維護價格的優勢和可能性。

單位（%）

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

東阿阿膠

63.69

65.54

63.48

73.65

天士力

38.66

37.48

36.54

30.66

雲南白藥

31.02

30.16

29.70

30.02

康美藥業

27.60

26.21

26.10

25.16

同仁堂

46.25

43.17

42.87

43.91

平均

41.44

40.51

39.74

40.68

以嶺醫藥集團主營業務

59.73

62.98

66.59

68.06

（4）期間費用及其變動情況

①期間費用構成及與營業收入的比例

單位：萬元，%

項目

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

銷售費用

89,101

75.66

114,296

80.48

113,899

83.42

74,310

81.15

管理費用

26,403

22.42

28,614

20.15

26,094

19.11

21,653

23.65

財務費用

2,266

1.92

-898

-0.63

-3,464

-2.54

-4,389

-4.79

期間費用

合計

117,770

100.00

142,012

100.00

136,530

100.00

91,573

100.00

項目

佔營業收入比例

佔營業收入比例

佔營業收入比例

佔營業收入比例

銷售費用

35.99

39.01

45.57

44.77

管理費用

10.66

9.77

10.44

13.04

財務費用

0.92

-0.31

-1.39

-2.64

合計

47.57

48.47

54.63

55.17

報告期內公司期間費用主要為銷售費用和管理費用，兩項費用佔期間費用

總額的比例分別為81.15%、83.42%、80.48%、75.66%和23.65%、19.11%、

20.15%、22.42%。

報告期內公司期間費用佔營業收入的比例總體上呈下降趨勢，分別為

55.17%、54.63%、48.47%和47.57%。

②期間費用變動情況

報告期內，公司的銷售費用分別為74,310萬元、113,899萬元、114,296萬

元和89,101萬元。2013年銷售費用較2012年上升了53.28%，主要是子公司以

嶺藥業市場推廣活動等銷售費用增加。

報告期內，公司的管理費用分別為21,653萬元、26,094萬元、28,614 萬元

和26,403萬元。2013年管理費用較2012年同比增長20.51%，主要原因是子公

司

以嶺藥業

2013年推行股權激勵的攤銷費用增加。

報告期內，公司的財務費用分別為-4,389萬元、-3,464萬元、-898萬元和

2,266萬元。公司近三年財務費用為負的主要原因是獲得利息收入。2014年財務

費用較2013年增加74.08%，主要原因是利息收入減少。公司2015年1-9月財

務費用大幅增加主要是公司利息支出增加。

7、資產減值損失

報告期內，公司資產減值損失具體情況如下。

單位：萬元

資產減值損失

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

壞帳損失

2,486.49

642.88

773.85

568.14

存貨跌價損失

-

-271.51

-

-

資產減值損失

2015年1-9月

2014年

2013年

2012年

合計

2,486.49

371.37

773.85

568.14

報告期內，公司資產減值損失為568萬元、774萬元、371萬元和2,486萬

元，報告期內佔營業收入的比重分別為0.34%、0.31%、0.13%和1.29%。

2014年公司資產減值損失較2013年大幅下降，主要系一方面2014年末應

收帳款水平較2013年大幅下降，所計提的壞帳準備隨之下降；另一方面是2014

年末衝回存貨跌價準備所致。公司2015年1-9月資產減值損失大幅上升主要是

主要是2015年9月末公司應收帳款水平較年初增幅較大，隨之計提的壞帳準備

增加所致。

8、投資收益

報告期內，公司投資收益具體情況如下。

單位：萬元

項目

2015年1-9月

2015年上半年

2014年度

2013年度

2012年度

處置長期股權投資產

生的投資收益

-

-

-51.97

-

-

銀行理財產品收益

1,666.11

1,111.11

1,158.63

736.84

92.32

貨幣基金收益

566.26

502.94

939.91

-

-

合計

2,232.37

1,614.05

2,046.57

736.84

92.32

報告期內，公司的投資收益分別為92.32萬元、736.84萬元、2,046.57萬元

和2,232萬元。佔營業利潤總額分別為0.49%、2.75%、5.05%和6.03%。公司投

資收益在2013年和2014年均呈現大幅上升的狀態，主要原因是公司購買理財產

品和貨幣基金獲得收益導致。

9、營業外收支

報告期內，公司營業外收入主要來自於子公司

以嶺藥業

的政府補助。報告

期內，公司的營業外收入分別為3,515萬元、2,496萬元、1,163萬元和1,360萬

元。公司營業外收入呈現逐年下降趨勢，主要原因是

以嶺藥業

收到的政府補助

等多為與資產相關，公司嚴格按照會計準則進行核算，與資產相關的政府補

助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。

報告期內，公司的營業外支出分別為708萬元、882萬元、1110萬元和

1,519萬元。公司2014年營業外支出大幅上升主要是處置固定資產損失所致。

2015年1-9月公司營業外支出大幅上升主要是集團向南京中醫藥大學捐贈1,000

萬元。

（二）未來業務目標及盈利能力的可持續性

1、未來業務目標

河北以嶺醫藥集團有限公司將秉承「繼承創新、造福人類」的經營理念，發

揮公司現有產品、技術、品牌、管理等方面的優勢，堅持以市場為導向，以創新

為動力，有計劃、有步驟、積極穩妥地實施公司規模化、特色化和品牌化的戰略

目標，借力本次非公開發行債券，進一步增強綜合實力和核心競爭力，實現可持

續發展，最終發展成為具有較強市場競爭力的國內一流醫藥企業集團。

（1）未來三年，公司將以現有中藥產業和醫療服務產業為基礎，通過多層

面的業務組織保證

以嶺藥業

和以嶺醫院的持續、快速發展，成為

中國醫藥

行業領

導品牌。

（2）未來三年，公司將把業務發展重點放在發展保健品全球直銷業務。公

司將立足於現代中藥產業，以諾貝利公司（NOBELINE）為平臺，積極開展保健

品在全球範圍內的直銷，業務拓展將圍繞保健食品核心結合客戶需求展開。

2、盈利能力的可持續性

創新絡病理論帶動中藥產業化是公司的核心競爭力，是公司

致力科技

中藥的

核心內涵。公司創立「理論-科研-新藥-生產-營銷」五位一體的運營模式，建立起

以絡病理論創新為指導的新藥研發創新體系，運用現代高新技術研發、生產科技

中藥。中醫絡病理論學術創新賦予公司科技中藥以良好療效和學術內涵，成為公

司差異化競爭的核心要素，促使公司的專利產品快速進入市場並取得成功。

隨著公司戰略規劃的逐步實施，公司核心競爭力在此前的基礎上得到進一步

提升。立足於二十年的穩健發展基礎之上，公司整合各個板塊的

優勢資源

，三大

業務板塊並舉，多種業務形態互相借勢，形成了促進公司業務增長的綜合優勢。

1、資源整合優勢

公司經過二十年的快速發展，於2013年制定了指導未來五年以及二十年發

展的戰略規劃，立足於專利中藥的生產、研發與銷售的基礎之上，將公司的業務

板塊向化學生物藥、大健康產業延伸。經過兩年的穩健發展，化生藥板塊已經初

具規模，銷售收入進入快速增長階段，成為公司的新的利潤增長來源。大健康板

塊建立起電商營銷體系，與傳統地面營銷相補充，並將網上健康商城與地面健康

城、以嶺藥堂體驗營銷相結合，「醫、藥、健、養」相結合，從而形成公司未來快

速發展的新領域。至此，公司已經建立起線上與線下銷售相結合、國內與國際市

場相結合、藥品銷售與健康產業相補充的業務發展模式，形成了

優勢資源

整合的

新型核心競爭力。

2、產品優勢

公司在絡病理論指導下研發的專利中藥，涵蓋了治療心腦血管系統、內分泌

系統、呼吸系統、腫瘤系統等臨床發病率較高的大病種藥物，新產品延伸到泌尿

系統、神經系統，針對大病種中的細分病種又各有不同的產品系列，產品療效確

切、系列豐富、梯隊完整。

公司主要產品通心絡膠囊、參松養心膠囊、芪藶強心膠囊、養正消積膠囊、

連花清瘟膠囊\顆粒、津力達顆粒均已進入了國家醫保目錄，通心絡膠囊、參松

養心膠囊、連花清瘟膠囊\顆粒進入了《國家基本藥物目錄》（2012年版），芪藶

強心膠囊、津力達顆粒和養正消積膠囊在部分省份屬於地方增補基藥。在國家目

前堅定不移推行基本藥物制度的政策下，對以上品種的銷售均是利好趨勢。

此外，公司還有8個在研新藥，其中兩個已經結束三期臨床申報生產，三個

待申報生產，還有二十多個品種正在進行臨床前研究。化藥方面，多個ANDA

項目研發正按計劃推進。此外，根據公司已確立的戰略發展方向，憑藉公司擁有

天然的藥材基地（太行山十萬畝山地）、現代化的院士工作站和通過國內國際認

證的生產車間等優勢，公司還針對藥食同源植物營養領域、兒童營養領域、亞健

康領域開發了一系列的保健食品和營養健康食品。這些均為公司未來可持續發展

提供了豐富的產品儲備。

3、研發優勢

公司建立了以中醫絡病理論創新為指導的新藥研發技術體系，具備複方中

藥、組分中藥、單體中藥各類中藥新藥研發和西藥仿創藥研發能力，技術成果在

國內同行業中處於領先地位。公司擁有一支以歸國專家、外籍專家、博士、碩士

等高層次人才為骨幹，知識結構合理、年齡結構形成梯隊、具有豐富的研發、產

業化經驗的技術研發團隊，具備充足的實力開展創新藥物的研發。

報告期內，以嶺院士工作站機構設置和實驗室建設基本完成；邀請國內二十

四名院士進站，建立國際水平的院士實驗室，建設生物信息中心、質控中心、新

藥研發中試中心、藥理實驗中心、綜合實驗中心、學術交流中心等，引進一系列

大型高技術科研設備，將形成以絡病理論創新為指導，更具完整性、系統性、成

熟性、先進性的創新藥物綜合研發體系；將開展圍繞重大疾病防治的創新複方中

藥研究，符合歐盟及美國註冊要求的小複方中藥研究和中藥單體的研究開發，平

臺建設達到了國內領先、國際先進水平。

4、營銷優勢

（1）四級絡病理論推廣體系得到進一步完善。從世界中醫藥聯合會絡病專

業委員會，到每年一屆的國際絡病學大會、再到省級絡病學會、地級絡病分會，

公司已經建立了較為完善的四級絡病理論推廣體系，為絡病理論學術推廣打造了

良好的平臺，有利的促進了通絡藥物的廣泛應用；絡病學會組織蓬勃發展，形成

認可通絡藥物的廣大醫師群體；循證醫學評價，為市場推廣應用提供了西醫專家

認可的權威依據。

（2）循證醫學研究再出新成果。公司為使絡病理論指導研發生產的科技中

藥快速走向市場，為廣大患者解除病痛，對公司產品連續開展上市後臨床再評價，

率先開展了10項中藥的循證醫學研究。除了已經完成的4項循證醫學研究外，

本報告期內又完成了2項循證醫學實驗項目，「參松養心膠囊治療輕中度收縮性

心功能不全伴室性早搏循證醫學研究」結果已於2014年8月10日發布，「通心絡

膠囊幹預頸動脈斑塊循證醫學研究」也已經揭盲待發布結果。目前，公司還有多

項針對已上市品種的循證醫學實驗正在進行中。循證醫學實驗為公司產品的銷售

提供了豐富的臨床推廣證據。

（3）營銷隊伍建設成效顯著。公司已經成功建立起遍布全國的營銷網絡和

營銷隊伍，由100多家一級經銷商和1000多家二級經銷商、10萬餘家醫療終端

和4萬餘家藥店終端構成的地面營銷網絡將公司產品快速銷往全國。

5、生產運營質量優勢

公司全面提升生產質量管理水平、生產線

自動化

水平和生產效率，主要生產

車間生產線通過均GMP認證，生產符合新版GMP標準的各項要求，進一步將

公司建設成為

技術領先

、生產規範、產品優質的高新技術企業。

報告期內，公司未發生因技術升級換代、核心技術人員辭職、產品質量問題

等導致公司核心競爭能力受到嚴重影響的情況。

六、本次債券發行後公司資產負債結構的變化

本次債券發行完成後將引起公司資產負債結構的變化。假設公司的資產負債

結構在以下假設基礎上產生變動：

1、相關財務數據模擬調整的基準日為2015年9月30日；

2、假設本次債券的募集資金淨額為8億元，即不考慮融資過程中所產生的

相關費用且全部發行；

3、假設本次債券募集資金淨額8億元計入2015年9月30日的資產負債表；

4、本次債券募集資金8億元，擬全部用於補充流動資金；

5、假設本次債券於2015年9月30日完成發行。

基於上述假設，本次債券發行對公司資產負債結構的影響如下表：

合併資產負債表

單位：萬元

項目

債券發行前

債券發行後（模擬）

模擬變動額

流動資產合計

357,592

437,592

80,000

非流動資產合計

368,203

368,203

0

資產總計

725,796

805,796

80,000

流動負債合計

86,116

86,116

0

非流動負債合計

137,457

217,457

80,000

負債合計

227,755

307,755

80,000

資產負債率

31.38%

38.19%

6.81%

母公司資產負債表

單位：萬元

項目

債券發行前

債券發行後（模擬）

模擬變動額

流動資產合計

110,632

190,632

80,000

項目

債券發行前

債券發行後（模擬）

模擬變動額

非流動資產合計

52,577

52,577

0

資產總計

163,209

243,209

80,000

流動負債合計

12,105

12,105

0

非流動負債合計

120,000

200,000

80,000

負債合計

132,105

212,105

80,000

資產負債率

80.94%

87.21%

6.27%

七、發行人最近一期有息債務情況

（一）有息債務的期限結構

截至2015年9月30日，公司有息債務的期限結構如下：

單位：萬元

項目

2015年9月30日

佔比（%）

短期借款

20,000

14.29%

一年內到期的長期借款

-

-

長期借款

120,000

85.71%

合計

140,000

100.00%

（二）有息借款的擔保結構

截至2015年9月30日，公司有息債務的擔保結構如下：

單位：萬元

項目

短期借款

一年內到期的長期借款

長期借款

合計

信用借款

-

-

-

-

保證借款

11,000

-

-

11,000

質押借款

9,000

-

120,000

129,000

抵押借款

-

-

-

-

合計

20,000

-

120,000

140,000

其中質押借款為公司將持有的

以嶺藥業

股票進行的質押式回購融資。2015

年1月9日，發行人將其持有的6,500萬股

以嶺藥業

股票辦理了質押，質押期限

2年，用於對

中信證券

股份有限公司的8億元貸款進行擔保。2015年1月14日，

發行人將其持有的686萬股

以嶺藥業

股票辦理了質押，質押期限1年，用於對國

泰君安證券股份有限公司的0.9億元貸款進行擔保。2015年1月26日，發行人

將其持有的3,120萬股

以嶺藥業

股票辦理了質押，質押期限2年，用於對恆泰證

券股份有限公司的4億元貸款進行擔保。上述合計質押股份10,306萬股，以嶺

藥業實施2014年度權益分派方案以資本公積金10轉增10股本，質押股份數量

為20,612萬股。

八、重大或有事項或承諾事項

（一）發行人對外擔保事項

截至2015年9月30日，公司不存在對外擔保。

（二）發行人未決訴訟及仲裁事項

截至2015年9月末，發行人不存在尚未了結的或可以合理預見的重大（1,000

萬元以上）訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（三）承諾事項

截至2015年9月末，發行人無重大承諾事項。

（四）其他需要說明的重大事項

截至募集說明書籤署之日，公司無需要說明的其他重大事項。

九、資產抵押、質押和其他限制用途安排

截至2015年9月末，發行人無受限貨幣資產，無抵、質押資產。

截至2015年9月末，發行人存在未辦妥產權證書的固定資產51,751.03萬元，

具體如下：

截至2015年9月末未辦妥產權證書的固定資產:

單位：萬元

項目

帳面價值

未辦妥產權證書的原因

專利中藥生產基地

51,751.03

產權證正在辦理中

第七節 募集資金運用

一、募集資金運用計劃

本次債券募集資金扣除發行費用後，擬全部用於補充公司流動資金。隨著發

行人主營業務的快速發展，其營運資金需求量也隨之增加。2012年度、2013年

度及2014年度發行人營業總成本分別約為147,363萬元、223,894萬元及254,455

萬元，2013年與2014年分別較上年同期增加30,539萬元及24,890萬元。發行

人每年由營業成本增加而形成的流動資金缺口較大。發行人計劃將本次募集資金

用於補充流動資金，滿足其生產經營的資金需求。

本次募集資金用於補充流動資金，有利於提升公司的流動性水平；有利於優

化公司的債務結構，降低公司的財務風險；拓寬融資渠道，降低融資成本，促進

公司盈利水平提升；同時鎖定融資成本，降低利率上升風險；滿足公司的流動資

金需求。

二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

（一）對發行人負債結構的影響

以2015年9月30日公司財務數據為基準，本次債券發行完成且根據上述募

集資金運用計劃予以執行後，本公司合併財務報表的資產負債率水平將上升

6.81%；母公司財務報表的資產負債率水平將上升6.27%；合併財務報表的非流

動負債佔負債總額的比例將由發行前的66.26%增至發行後的70.66%，母公司財

務報表的非流動負債佔負債總額的比例將由發行前的92.99%增至發行後的

94.29%。

（二）對於發行人短期償債能力的影響

以2015年9月30日公司財務數據為基準，本次債券發行完成且根據上述募

集資金運用計劃予以執行後，公司合併財務報表的流動比率將由發行前的5.02

增加至發行後的5.08，母公司財務報表的流動比率將由發行前的12.77增加至發

行後的15.75。公司流動比率將有一定的提升，流動資產對於流動負債的覆蓋能

力得到提高，短期償債能力增強。

三、募集資金專項帳戶管理安排

公司按照《上市公司股東發行可交換

公司債

券試行規定》的相關要求，設立

了本次可交換

公司債

券募集資金專項帳戶，用於可交換

公司債

券募集資金的接

收、存儲、劃轉與本息償付。專項帳戶相關信息如下：

帳戶名稱：河北以嶺醫藥集團有限公司

開戶銀行一：

中信銀行

石家莊中山東路支行

銀行帳戶：8111801012200081735

開戶銀行二：

民生銀行

石家莊長江大道支行

銀行帳戶：609102880

第八節 備查文件

一、備查文件內容

本募集說明書摘要的備查文件如下：

1、 以嶺醫藥集團有限公司2015年1-9月的財務報告；

2、 以嶺醫藥集團有限公司2012年度、2013年度及2014年度經審計的三年

連審財務報告；

3、 主承銷商關於以嶺醫藥集團有限公司2015年可交換

公司債

券的核查意

見；

4、 北京國楓律師事務所關於以嶺醫藥集團有限公司發行2015年可交換公

司債券的法律意見書；

5、 以嶺醫藥集團有限公司2016年可交換

公司債

券信用評級報告；

6、 以嶺醫藥集團有限公司2015年可交換

公司債

券持有人會議規則；

7、 以嶺醫藥集團有限公司2015年可交換

公司債

券受託管理協議；

8、 中國證監會核准本次發行的文件。

在本次債券發行期內，投資者可以至本公司及主承銷商處查閱募集說明書全

文及上述備查文件，或訪問深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）查閱募集

說明書及摘要。

二、備查文件查閱地點

投資者可以自本次債券募集說明書公告之日起到下列地點查閱募集說明書

全文及上述備查文件：

發行人：以嶺醫藥集團有限公司

住所：石家莊高新區天山大街238號

聯繫地址：石家莊高新區天山大街238號

法定代表人：吳以嶺

聯繫人：王寧

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

牽頭主承銷商：

中信證券

股份有限公司

住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

聯繫地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號

中信證券

大廈

法定代表人：張佑君

聯繫人：宋頤嵐、王宏峰、常唯、何佳睿、舒翔、楊昕

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

聯席主承銷商：東方花旗證券有限公司

住所：上海市黃浦區中山南路318號24樓

聯席地址：上海市黃浦區中山南路318號24樓

法定代表人：馬驥

聯繫人：殷偉、董航

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

三、備查文件查閱時間

本次債券發行期間，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、

律師、專業會計師或其他專業顧問。

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