[上市]上海凱寶(300039)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

[上市]上海凱寶(300039)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2009年12月16日 11:01:19&nbsp中財網

上海凱寶藥業股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市

招股意向書

本次發行概況

發行股票類型 人民幣普通股

發行股數 2,740 萬股

每股面值 人民幣 1.00 元

每股發行價格 【】

預計發行日期 200 【】年【 】月【 】日

發行後總股本 10,960 萬股

擬上市的證券交易所 深圳證券交易所本次發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：

本公司第一大股東及實際控制人穆來安和第二大股東河南省新誼藥業股份有限公司承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或間接持有的股份。穆來安同時承諾：在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的公司股份總數的25%，離職後6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的公司股份。

本公司股東新鄉縣中興貿易有限公司、河南新鄉華星藥廠、新鄉縣金鑫商貿有限公司及張善傑等36 名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和公司章程規定的條件下，上述股份可以上市流通和轉讓。

本公司實際控制人的關聯股東穆竟偉承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份；在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的公司股份總數的25%，離職後6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的公司股份。

本公司實際控制人的關聯股東穆競男、張吉生承諾：自公司股票上市之日起36 個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份；在穆來安任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的公司股份總數的25%，在穆來安離職後6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的公司股份。

擔任本公司董事、監事和高級管理人員的劉宜善、王國明、石鳳國、張棚、杜發新、暢清嶺、王忠山、張連新、劉紹勇、朱迎軍和任立旺承諾：自本公司股票上市之日起 12 個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的本公司股份，也不由本公司回購其直接或者間接持有的本公司股份；在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的本公司股份總數的25%，離職後6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的本公司股份。

保薦機構（主承銷商） 東吳證券有限責任公司

籤署日期 2009 年 12 月 15 日

發行人聲明　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。　　中國證券監督管理委員會、其它政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。　　根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

II

重大事項提示

本公司特別提醒投資者注意本公司及本次發行的以下事項和風險：

一、本公司第一大股東及實際控制人穆來安和第二大股東河南省新誼藥業股份有限公司承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司股份。穆來安同時承諾：在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的公司股份總數的25%，離職後6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的公司股份。

本公司股東新鄉縣中興貿易有限公司、河南新鄉華星藥廠、新鄉縣金鑫商貿有限公司、張善傑、苗增全、嶽隨有、馮德宏、劉宜善、杜發新、閆保明、穆來棟、張棚、李修海、來新民、石鳳國、李武金、邵長青、生秀澤、呂海蘭、趙明瑞、暢清嶺、王忠山、侯幹雲、李世芬、侯起志、杜好武、王國明、馬志山、秦春瑞、張呈峰、趙雲峰、王崇幫、宋敬啟、趙加志、從雲、任立旺、王孟國、朱迎軍和劉紹勇承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規和公司章程規定的條件下，上述股份可以上市流通和轉讓。

本公司實際控制人的關聯股東穆竟偉承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份；在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的公司股份總數的25%，離職後6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的公司股份。

本公司實際控制人的關聯股東穆競男、張吉生承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份；在穆來安任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的公司股份總數的25%，在穆來安離職後6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的公司股份。

擔任本公司董事、監事和高級管理人員的劉宜善、王國明、石鳳國、張棚、杜發新、暢清嶺、王忠山、張連新、劉紹勇、朱迎軍和任立旺承諾：自本公司股票上市之日起 12 個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的本公司股份，也不由本公司回購其直接或者間接持有的本公司股份；在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的本公司股份總數的25%，離職後6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的本公司股份。

二、經2009年7月22 日召開的公司2009年第二次臨時股東大會審議同意，若本次股票發行並上市成功，則本次股票發行之日前滾存的可供股東分配的利潤由公司新老股東依其所持股份比例共同享有。

三、本公司主營業務是清熱解毒類中成藥的研發、生產和銷售，主導產品痰熱清注射液2006年、2007年、2008年、2009年1～6月的銷售收入佔公司同期主營業務收入的比例分別為97.69%、98.50%、98.99%和98.93%，銷售毛利佔公司當年主營業務收入毛利總額的比例分別為97.73%、98.45%、98.99%和98.94%。痰熱清注射液配方獨特、技術新穎、療效顯著，自2004年上市以來，在全國2,000 多家二級以上醫院得到了廣泛應用。痰熱清注射液生產、銷售的異常波動將對本公司經營業績產生較大的影響。

四、本次股票發行前，發行人第一大股東穆來安直接持有本公司40.15%的股份；此外，通過持有本公司第二大股東河南省新誼藥業股份有限公司30.13%的股份間接控制發行人13.65%的股份，為本公司實際控制人。本次發行後，穆來安直接持有發行人30.11%的股份，通過河南省新誼藥業股份有限公司間接控制發行人 10.24%的股份，仍然保持第一大股東地位，存在通過行使表決權控制本公司人事和經營決策，使中小股東利益受到損害的可能性。

五、本次募集資金項目投資總額為30,000萬元，擬使用募集資金28,700萬元。項目建成投產後，將對本公司發展戰略的實現、經營規模的擴大和業績水平的提高產生較大影響。但是，本次募集資金投資項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施過程和實施效果等存在著一定不確定性。雖然本公司對募集資金投資項目在工藝技術方案、設備選型、工程方案等方面經過縝密分析，但在項目實施過程中，可能存在因工程進度、工程質量、投資成本發生變化而導致的風險；同時，競爭產品的發展、產品價格的變動、市場容量的變化、新的替代產品的出現、宏 觀經濟形勢的變動以及銷售渠道、營銷力量的配套等因素也會對項目的投資回報和本公司的預期收益產生影響。

六、痰熱清注射液的原料主要包括熊膽粉、黃芩、山羊角、金銀花、連翹等中藥材，其中熊膽粉起到抗炎、鎮靜、解熱和抗血栓等作用，是生產痰熱清注射液的關鍵原料。從2006年至2009年6月，熊膽粉的市場價格持續上漲，公司採購均價從2,674.76元/千克上漲至3,174.08元/千克。本公司募集資金投資項目「現代化中藥等醫藥產品建設項目」將痰熱清注射液年產能由1,610萬支擴張到4,500萬支。上述項目投產後，2012年公司對熊膽粉的年需求量將增加到18.14噸。儘管公司通過改進提取工藝，使熊膽粉有效提取物的收率從2006年的13.93%上升至 2009年的19.46%；同時，作為熊膽粉市場的主要採購商，公司具備較強的議價能力，並與主要供應商籤訂了長期穩定的供貨合同，但募集資金項目投產後，公司對熊膽粉的需求量將有較大幅度的增加，若熊膽粉供應量不能得到足夠保證或價格大幅度上升，將對本公司的盈利產生不利影響。

七、財政部、國家稅務總局財稅字[1994]001號《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》，國務院批准的高新技術產業開發區內的高新技術企業，可減按15%的稅率徵收企業所得稅。本公司作為上海市批准的高新技術企業，2005～2007 年度按照15%的優惠稅率繳納企業所得稅。但本公司未註冊在國家規定的高新技術產業開發區內，不完全符合上述稅收優惠的條件，存在補繳優惠稅收的可能。根據上海市奉賢區國家稅務局第八稅務所與上海市地方稅務局奉賢區分局出具的《上海市奉賢區國家（地方）稅務局統一籤報單》，上海市奉賢區國家稅務局第八稅務所與上海市地方稅務局奉賢分局同意凱寶藥業作為高新技術企業減按 15%徵收企業所得稅。2009年9月1日，本公司全體股東出具《承諾函》做出承諾，如國家稅務主管部門要求本公司補繳在股票公開發行上市前所享受的相關稅收優惠而免繳及少繳的企業所得稅，本公司發行前全體股東將共同無條件以現金全額承擔應補繳的稅款及因此所產生的相關費用，並承擔連帶責任。2009年9月12 日，本公司實際控制人穆來安出具補充承諾函，如國家稅務主管部門要求凱寶藥業補繳在股票公開發行上市前所享受的相關稅收優惠而免繳及少繳的企業所得稅，凱寶藥業實際控制人將無條件以現金先行全額承擔應補繳的稅款及因此所產生的相關費用。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《高新技術企業認定管理辦法》以及《上海市促進高新技術成果轉化的若干規定》、《關於貫徹的財稅政策實施細則》的規定，本公司目前仍然享受高新技術企業15%的稅收優惠政策和高新技術成果轉化專項資金補助等政府補助政策，這些優惠政策雖然有明確的法律和文件依據，但如果相關政府補助和稅收優惠政策發生變化，將對本公司產生不利影響。公司2006年、2007年、2008 年、2009年1～6月享受的稅收優惠金額分別為505.48萬元、987.75萬元、664.06 萬元和357.90萬元，佔當期淨利潤的24.22%、22.04%、11.52%和12.04%。

八、發行人曾存在委託持股的情況，雖然發行人對委託持股進行了清理和規範，並由河南省新鄉縣公證處對股東解除委託持股事宜進行了公證，但仍不排除出現權屬糾紛的可能。發行人第一大股東穆來安和第二大股東新誼藥業承諾如因委託持股發生權屬糾紛，由其承擔相應責任。

九、發行人在2006年度對部分支付給專家的講課費和聘請的臨時銷售人員的費用未代扣代繳個人所得稅，上海市地方稅務局奉賢區分局對未代扣代繳個人所得稅處以共計808,397.09元罰款。上海市地方稅務局奉賢區分局於2008年8月13 日出具《說明》，「我局2008年7月10日滬地稅奉處[2008]178號《稅務處理決定書》及滬地稅奉罰一[2008]186號《稅務行政處罰決定書》對凱寶有限的稅務處罰屬於涉及個人所得稅的稅務處罰決定，可由涉稅個人承擔」。

此外，發行人2006年度列支的會務費、住宿費發票中發現假發票、不合法發票金額8,534,557元，上海市地方稅務局奉賢區分局據此對凱寶有限處以426,000 元罰款。上海市地方稅務局奉賢區分局於2008年8月13日出具《說明》：「我局 2008年7月10日滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務行政處罰決定書》所涉及的凱寶有限的違法行為系凱寶有限在會務費、住宿費支出的發票管理中的疏忽造成，經我局檢查後企業已自查並糾正。該企業在2006年度的會務費、住宿費列支中的不合法發票情節輕微，不屬於重大的行政處罰」。

上海市國家稅務局和上海市地方稅務局於2009年9月29 日出具了《關於奉賢區稅務局對上海凱寶藥業有限公司稅務處罰及上海凱寶藥業股份有限公司三年一期依法納稅證明的認定函》，同意上海市地方稅務局奉賢分局對於滬地稅奉罰一[2008]186號《稅務行政處罰決定書》、滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務行政 處罰決定書》所述對發行人處罰的認定，確認上述處罰不屬於重大行政處罰。

2009年12月4 日，發行人的實際控制人穆來安出具《承諾函》做出承諾，如因發行人公開發行前的事項出現涉稅及其他法律風險而給發行人造成任何損失，將由其本人全額承擔。

十、本公司與曹春林共同擁有痰熱清注射液的專利權，本公司為痰熱清注射液藥品批准文號的唯一持有者，依據《藥品技術轉讓註冊管理規定》的相關規定，非經本公司同意，其他公司無法申請痰熱清注射液批准文號，本公司擁有痰熱清注射液的獨家生產經營權。痰熱清注射液為國家中藥二類新藥，目前仍處於專利保護期內，雖然專利到期後，公司可以申請中藥保護，但仍存在中藥保護未被批准、秘密技術外洩而導致其他企業仿製，從而替代本公司產品的可能。如果出現上述情況，可能導致該產品的價格下降、盈利能力降低，公司生產經營將可能面臨一定的風險。

十一、發行人主導產品痰熱清注射液曾於2007年8月10日被國家食品藥品監督管理局列入「有嚴重不良反應報告的注射劑品種名單」和「中藥注射劑高風險品種名單」。雖然根據上海市藥品不良反應監測中心提供的數據和國際醫學科學組織委員會（CIOMS）確定的不良反應等級標準，發行人主導產品痰熱清注射液2007年度不良反應發生率為罕見級，但特定患者的體質因素或對痰熱清注射液的使用不恰當，仍有可能導致出現不良反應事故，發行人主導產品痰熱清注射液存在臨床使用不良反應的風險。

請投資者仔細閱讀本招股意向書全文，並特別關註上述重大事項提示。

十八、新產品開發和審批風險..............................................................................22

十九、產品質量控制的風險..................................................................................22

二十、公司規模擴大帶來的管理風險..................................................................23

二十一、中小股東股權協議安排風險..................................................................23

二十二、淨資產收益率下降風險..........................................................................23

第五節 發行人基本情況.........................................................................................24

一、發行人的改制重組及設立情況......................................................................24

二、發行人業務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性..........................27

三、發行人的重大資產重組情況..........................................................................29

四、發行人的股權結構和組織結構......................................................................29

五、發行人對外投資情況......................................................................................32

六、發行人主要股東及實際控制人的情況..........................................................34

七、發行前後股本變化情況..................................................................................44

八、發行人的職工及社會保障情況......................................................................46

九、公司自然人股東委託持股與清理規範..........................................................49

十、實際控制人、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、

高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況......................................................68

第六節 業務和技術.................................................................................................69

一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況..............................69

二、公司所處行業基本情況..................................................................................69

三、影響行業發展的有利因素和不利因素..........................................................77

四、發行人面臨的競爭狀況..................................................................................81

五、發行人的主營業務情況..................................................................................88

六、與發行人相關的主要固定資產和無形資產情況..........................................99

七、公司核心技術及研發情況............................................................................107

八、主要產品和原材料的質量控制情況............................................................115

第七節 同業競爭與關聯交易...............................................................................119

一、同業競爭........................................................................................................119

二、關聯交易........................................................................................................122

三、對關聯交易決策權力與程序的安排............................................................128

四、發行人最近三年關聯交易的執行情況及獨立董事意見............................131

五、公司為減少關聯交易已經採取或擬採取的措施........................................131

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員.......................................132

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介....................................132

二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況........136

三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況........138

IX

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況........................138

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況........................140

六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係140

七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員做出的重要承諾及與發行人籤

定的協議及其履行情況........................................................................................141

八、董事、監事、高級管理人員任職資格情況................................................141

九、董事、監事、高級管理人員在近兩年內變動情況....................................141

第九節 公司治理結構...........................................................................................144

一、發行人治理結構概況....................................................................................144

二、發行人三會制度及相關制度的建立健全及運行情況................................144

三、發行人近三年違法違規行為情況................................................................152

四、發行人近三年及一期資金佔用和對外擔保情況........................................154

五、發行人內部控制制度情況............................................................................155

六、發行人對外投資和對外擔保制度情況........................................................156

七、發行人投資者權益保護情況........................................................................158

第十節 財務會計信息與管理層分析...................................................................160

一、發行人的財務報表及審計意見....................................................................160

二、財務報表的編制基礎、合併報表範圍及變化情況....................................167

三、發行人採用的主要會計政策和會計估計....................................................168

四、發行人執行的主要稅收政策、稅項及稅率................................................174

五、發行人經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表....................................176

六、發行人報告期內的主要財務指標................................................................177

七、發行人盈利預測披露情況............................................................................178

八、發行人設立時及報告期內資產評估情況....................................................178

九、發行人歷次驗資情況....................................................................................180

十、重大資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項............................183

十一、發行人財務狀況分析................................................................................184

十二、發行人盈利能力分析................................................................................210

十三、發行人現金流量分析................................................................................228

十四、財務狀況和未來盈利前景分析................................................................231

十五、發行人報告期內股利分配情況................................................................233

十六、備考利潤表................................................................................................236

第十一節 募集資金運用.......................................................................................239

一、募集資金運用概況........................................................................................239

二、本次募集資金擬投資項目已投入情況........................................................241

三、生產類募集資金項目市場前景分析............................................................241

X

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

四、募集資金投資項目分析................................................................................244

五、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的整體影響............................266

第十二節 未來發展與規劃...................................................................................268

一、發行人發展計劃............................................................................................268

二、擬定上述計劃所依據的假設條件................................................................270

三、實施上述計劃所面臨的主要困難................................................................271

四、實施上述計劃擬採用的方式、方法、途徑................................................271

五、上述發展計劃與現有業務的關係................................................................273

六、本次發行對上述業務的作用........................................................................273

第十三節 其他重要事項.......................................................................................275

一、信息披露制度相關情況................................................................................275

二、發行人重大合同情況....................................................................................275

三、發行人對外擔保的有關情況........................................................................280

四、可能對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項........................................280

五、涉及重要關聯方的重大訴訟或仲裁事項....................................................280

六、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況........280

第十四節 董事、監事、高管及有關中介機構聲明...........................................281

第十五節 附件.......................................................................................................288

一、附件................................................................................................................288

二、查閱時間、地點............................................................................................288

XI

第一節 釋 義

在本招股意向書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：發行人、凱寶藥業、本

指 上海凱寶藥業股份有限公司公司、公司、股份公司

凱寶有限 指 上海凱寶藥業有限公司

凱託集團 指 上海凱託集團有限公司

四川凱寶 指 四川凱寶動植物藥科技發展有限公司

新誼藥業 指 河南省新誼藥業股份有限公司

中興貿易 指 新鄉縣中興貿易有限公司

新鄉華星 指 河南新鄉華星藥廠

金鑫商貿 指 新鄉縣金鑫商貿有限公司

聯誼製藥 指 河南省聯誼製藥有限公司

凱寶化工 指 河南凱寶化工有限公司

凱寶生化 指 上海凱寶生化有限公司

運用現代分析技術對中藥化學信息以圖形（圖像）的

中藥指紋圖譜 指

方式進行表徵並加以描述

用適當的溶劑或方法從中藥材中提取可作藥用或食

中藥提取物 指

品、保健品用的物質

GMP 指 藥品生產質量管理規範

GSP 指 藥品經營質量管理規範

GCP 指 藥物臨床試驗質量管理規範

GLP 指 藥物非臨床研究質量管理規範

GAP 指 中藥材生產質量管理規範

1-1-1

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

非處方藥，是經國家批准，消費者不需醫生處方，按

OTC 指

藥品說明書即可自行判斷、使用的安全有效的藥品

藥材提取物、藥材提取物加藥材細粉或適宜輔料混勻

片劑 指 壓制或其他適宜方法製成的圓片狀或異型片狀的制

劑，有浸膏片、半浸膏片和全粉片

藥材經提取、純化後製成的供注入人體內的溶液、乳

針劑 指 狀液及供臨用前配製成溶液的粉末和濃溶液的無菌制

劑

投入單位數量原料獲得的實際生產的產品產量與理論

收率 指

計算的產品產量的比值

以中醫藥理論為治癒某一疾病，將藥味配伍形成處方

組方 指

的過程

《醫保目錄》 指 《國家基本醫療保險和工傷保險藥品目錄》

《中國藥典》、藥典 指 《中華人民共和國藥典》

《部頒標準》 指 《中華人民共和國衛生部藥品標準》

國家藥監局（SFDA） 指 國家食品藥品監督管理局

國家食品藥品監督管理局的直屬機構，其擁有 34 個醫

藥經濟資料庫；中國醫藥經濟信息網、中國醫藥市場

監測網兩大專業信息網絡；中國醫藥經濟運行分析系

南方醫藥經濟研究所 指

統、中國醫藥進出口分析系統、全國主要城市及地區

典型醫院中成藥分析系統、中國地道藥材研究系統等

☆ 四大分析系統，是國內權威醫藥經濟研究機構

近三年一期、報告期 指 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年 1～6 月

根據《公司法》等法律法規，本公司公開發行股票並

有限售條件的股份 指

上市後在一定期限內不能上市流通的股份

無限售條件的股份 指 本公司公開發行股票並上市後即可上市流通的股份

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《發行管理暫行辦法》 指 《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》本次發行、本次首次公

指 發行人首次公開發行2,740 萬股A 股股票開發行

1-1-2

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國家發改委 指 國家發展和改革委員會

深交所 指 深圳證券交易所

A 股 指 人民幣普通股東吳證券、主承銷商、

指 東吳證券有限責任公司保薦機構

發行人律師 指 通力律師事務所

立信會計師、會計師 指 立信會計師事務所有限公司

註：本《招股意向書》除特別說明外所有數值保留2 位小數，若出現總數與各分

項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

第二節 概 覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。一、發行人簡介

本公司系由上海凱寶藥業有限公司整體變更設立。2008 年 8 月，經公司股東會決議，上海凱寶藥業有限公司整體變更為上海凱寶藥業股份有限公司並於

2008 年9 月8 日取得由上海市工商行政管理局頒發的註冊號為310226000171574

的《企業法人營業執照》，股份公司註冊資本為82,200,000 元。立信會計師為本次整體變更進行了審計和驗資，分別出具了信會師報字（2008）第23625 號《審計報告》和信會師報字（2008）第23656 號《驗資報告》。

中藥行業一直是國家鼓勵發展的重點行業，發行人主要從事清熱解毒類中成藥痰熱清注射液的研發、生產和銷售。痰熱清注射液具有清熱解毒、化痰解痙的作用，對抗病毒有獨特的療效，對肺炎鏈球菌、嗜血流感桿菌、乙型溶血性鏈球菌、黃金色葡萄球菌有抑制作用；主要用於治療肺炎早期、急性支氣管炎、慢性支氣管炎急性發作及上呼吸道感染。

痰熱清注射液是國家專利產品，國家中藥二類新藥，於2003 年 5 月21 日獲取國家藥監局《新藥證書》（國藥證字 Z20030027 ）及藥品生產批准文號

（Z20030054 ）。

痰熱清注射液質量穩定、療效顯著，2003 年 6 月痰熱清注射液入選上海市

抗「非典」重點新產品；2005 年，痰熱清注射液被國家衛生部列入「人禽流感用藥目錄」；2006 年，痰熱清注射液被國家發改委列為「防止流感儲備藥品」；

2009 年 4 月 1 日國家衛生部辦公廳國家中醫藥管理局頒布的《中醫藥防治手足

口病臨床技術指南（2009 年版）》中，痰熱清注射液被列為防治手足口病臨床治療藥物。

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2009年3月，墨西哥暴發「甲型H1N1流感」疫情，並迅速在全球範圍內蔓延，

全球進入流感大流行階段。2009年5月到2009年7月，國家衛生部連續公布了《甲

型H1N1流感診療方案 （2009試行版第一版）》和《甲型H1N1流感診療方案 （2009

試行版第二版）》，痰熱清注射液被列為治療藥物。2009年10月國家衛生部又公

布的《甲型H1N1流感診療方案（2009試行版第三版）》中，痰熱清注射液被列

為重症與危重症辯證治療方案治療藥物。

時間 頒發單位 內容

2003 年6 月 上海市經濟委員會 上海市抗「非典」新產品試產項目

《人禽流感診療方案（2005 版修訂版）》用藥

2005 年 11 月 國家衛生部

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本公司主導產品痰熱清注射液療效顯著，除前述榮譽外，還獲得如下獎項：

時間 頒發單位 內容

2002 年 國家發改委 國家現代中藥高科技產業化示範工程項目

上海市高新技術成果轉化中心認定辦公室、上海市

2004 年 上海市高新技術成果（A ）級轉化項目

高新技術成果轉化服務中心

2004 年～2006 年 上海中藥行業協會 上海市醫藥行業名優產品

2005 年 上海市人民政府 上海科技進步三等獎

2005 年 上海市科學技術委員會 上海市重點新產品

上海科技企業創新獎評審委員會、上海市科技企業

2006 年 紅旗電纜杯第三屆上海科技企業創新獎

聯合會

上海市經濟委員會、上海市財政局、上海市知識產

2007 年 上海市專利新產品

權局

2007 年 關心百姓安全用藥活動組委會 百姓放心藥

上海市高新技術成果轉化中心認定辦公室、上海市 上海市高新技術成果轉化百佳項目和自主

2007 年

高新技術成果轉化服務中心 創新十強項目

2008 年 1 月 上海市名牌產品推薦委員 上海名牌產品

目前清熱解毒類中藥注射劑市場中痰熱清注射液佔有率最高，2008年為

22.29%，其他佔有率較高的清熱解毒類中成藥注射劑主要有炎琥寧注射液、喜炎

平注射液、雙黃連注射液、清開靈注射液、穿琥寧注射液、熱毒寧注射液、蓮必

治注射液。（數據來源：南方醫藥經濟研究所，以上均為零售價格數據）

500 30%

453 市場規模（百萬元） 市場份額

400 22.29% 350

288 20%

300

17.22%

200 14.17% 180 170 156 145

10%

90

100 8.86% 8.37% 7.68% 7.14%

4.43%

0 0%

液 液 液 液 液 液 液 液

射 射 射 射 射 射 射 射

注 注 注 注 注 注 注 注

清 寧 平 連 靈 寧 寧 治

熱 琥 炎 黃 開 琥 毒 必

痰 炎 喜 雙 清 穿 熱 蓮

數據來源：SFDA 南方醫藥經濟研究所

（二）進入壁壘較高

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1、專利保護期

發行人主導產品痰熱清注射液獲得國家藥品發明專利，保護期截至2014年4

月4 日，期滿後發行人還將申請中藥保護，保護期限可進一步延長。

2、含瀕危藥材的中藥品種

熊膽粉為痰熱清注射液的關鍵原料。2008年6月3 日，國家藥監局頒布《含瀕危藥材中藥品處理原則》，明確規定將包括天然麝香、熊膽、豹骨（虎骨）、象牙等在內的瀕危野生藥材列入中藥生產限用範圍，不批准已有國家標準中藥的改劑型及仿製（原藥品生產企業的改劑型除外），嚴格控制含有上述瀕危藥材的新藥註冊申請。此項政策為痰熱清注射液的保護提供了政策支持。

（三）暢通的銷售渠道

發行人銷售部下設華東、華南、華西、華北、華中五個大區，產品銷售涉及全國 30 個省、自治區、直轄市。

發行人擁有一支穩定的銷售團隊，主要銷售人員具有豐富的醫藥從業經驗，銷售渠道廣，市場敏銳度高。銷售對象以醫藥公司為主，逐漸形成了省級代理和區域代理機構相結合的營銷結構，建立了完整的銷售服務網絡。發行人還通過醫學雜誌、醫藥報刊等宣傳方式擴大企業產品的知名度；同時技術人員還積極參加各個層次的專業學術會議介紹、推薦產品；另外組建產品專業營銷隊伍，定期召開學術會議，指導醫生合理用藥，避免臨床不合理用藥所造成的不良反應，進一步提高公司產品在醫生和患者心目中的地位。

（四）先進的質量控制手段

發行人一直把產品質量作為企業生存的基石，建立和健全了有效的質量保證體系。近幾年，發行人持續對生產車間進行技術改造，強化質量管理，在生產和銷售過程中的每一個環節都有專人負責，機檢合格後由人工燈檢再次把關，確保產品質量。

痰熱清注射液較早地採用了國家藥監局審批的中藥注射劑指紋圖譜技術控制產品質量。指紋圖譜技術是當今國際公認的控制中藥質量的質控模式，突破了原有檢測方式的弊端，通過生產過程的全過程數位化控制、在線檢測、超濾和全

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自動異物偵檢等先進技術的應用，減少了人為操作的誤差，保證產品質量穩定可控。

發行人相關藥品生產線嚴格按照GMP 要求進行設計，並選用國內外較先進的生產工藝設備和良好的科研檢測裝置。自控水平較高，生產環境完善，產品質量穩定，具有良好的經濟效益和社會效益。

根據上海市藥品不良反應監測中心提供的數據和國際醫學科學組織委員會

（CIOMS）確定的不良反應等級標準，痰熱清注射液2007 年度不良反應發生率為罕見級。

（五）產、學、研結合的研發模式

發行人十分重視研發設計，每年都投入一定的科研經費用於產品技術開發。先後與國家中藥製藥工程技術研究中心、浙江大學、重慶大學、北京中醫藥大學、上海中醫藥大學等科研機構分別組建了藥品研究小組，搭建具有較強研發、生產能力成果轉化的高科技平臺，以迅速適應市場需求的變化。

發行人通過改進提取工藝、加強收率管理，在保證質量的前提下，使熊膽粉提取物的收率從2006 年的 13.93%逐漸上升至2009 年的 19.46%，有效降低了產品成本和對熊膽粉的需求量。

（六）較為完整的產業鏈

熊膽粉是發行人主導產品痰熱清注射液的關鍵原材料。發行人全資子公司四川凱寶主要從事生物醫藥領域技術開發、藥用動植物的研究開發以及黑熊飼養，擁有瀕危野生動物馴養繁殖許可證。發行人通過投資上遊藥材企業，能夠較好地關注熊膽粉的市場動態，對維持熊膽粉價格穩定和保障熊膽粉正常供應有較為重要的作用。三、發行人第一大股東、實際控制人簡介

公司的第一大股東、實際控制人為自然人穆來安。本次發行前，穆來安持有公司3,300萬股股份，佔發行前總股本的40.15%。公司第一大股東、實際控制人的基本情況詳見本招股意向書第五節「發行人基本情況」之「六、發行人主要股

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東及實際控制人的情況」。

四、發行人主要財務數據

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

總資產 27,004.08 22,987.52 16,160.61 10,903.48

流動資產 17,797.08 18,965.65 12,776.67 7,661.30

固定資產及在建工程 6,126.39 3,444.60 3,132.50 3,054.52

生物資產 132.35 138.87 68.00 -

無形資產及其它資產 2,948.27 438.39 183.43 187.66

總負債 13,806.26 10,295.07 8,464.43 7,179.89

流動負債 13,806.26 10,295.07 8,464.43 7,179.89

少數股東權益 - - 188.00 -

股東權益 13,197.83 12,692.44 7,696.18 3,723.59

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 21,771.72 38,738.58 25,805.46 16,645.31

營業利潤 3,578.99 5,981.99 3,981.50 1,787.17

利潤總額 3,578.99 6,844.26 5,012.98 2,229.55

淨利潤 2,971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 1,778.82 1,869.52 2,327.07 1,969.74

投資活動產生的現金流量淨額 -6,351.46 -1,315.37 -460.56 -1,173.62

籌資活動產生的現金流量淨額 2,234.35 1,305.31 -1,309.39 -597.85

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現金及現金等價物淨增加額 -2,338.28 1,859.46 557.12 198.27

（四）主要財務指標

項 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動比率 1.29 1.84 1.51 1.07

速動比率 1.07 1.53 1.23 0.95

母公司資產負債率（%） 50.81 44.37 52.99 65.85

每股經營活動產生的現金流量（元/股） 0.22 0.23 1.94 1.64

每股淨現金流量（元/股） -0.28 0.23 0.46 0.17

基本每股收益（元） 0.36 0.70 3.73 1.74

稀釋每股收益（元） 0.36 0.70 3.73 1.74

全麵攤薄淨資產收益率（%） 22.51 45.42 59.69 56.04

加權平均淨資產收益率（%） 22.95 57.47 81.48 72.49

五、本次發行情況

股票種類： 人民幣普通股

每股面值： 人民幣 1.00 元

發行股數： 2,740 萬股

發行方式： 採用網下向配售對象詢價發行與網上資金申購定價發行相結合

的方式，或中國證監會認可的其他新股發行方式

發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法

人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象

六、募集資金主要用途

本次發行募集資金主要用途如下表所示（按項目實施的輕重緩急順序排列）：

單位：萬元

序號 項目名稱 總投資 擬投入募集資金

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1 現代化中藥等醫藥產品建設項目

1.1 痰熱清注射液生產線拆遷擴建項目 20,700 20,700

1.2 其他產品生產線拆遷擴建項目 1,300 -

小 計 22,000 20,700

2 現代化中藥等醫藥產品建設項目（二期）

2.1 痰熱清注射液產品質量升級改造項目 1,500 1,500

2.2 新藥研發中心建設項目 2,500 2,500

2.3 營銷網絡建設項目 2,500 2,500

2.4 管理信息中心建設項目 1,500 1,500

小 計 8,000 8,000

合 計 30,000 28,700

募集資金到位前，本公司自籌資金進行先期投入。募集資金到位後，本公司

將以募集資金置換預先投入的自籌資金。若本次發行實際募集資金不能滿足投資

項目的需要，缺口部分由公司通過銀行貸款或其它方式自籌解決；若本次發行實

際募集資金超過投資項目所需資金，超出部分將用於補充公司流動資金。

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第三節 本次發行概況一、發行人基本情況

中文名稱： 上海凱寶藥業股份有限公司

英文名稱： Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD.

註冊資本： 8,220 萬元

法定代表人： 劉宜善

成立日期： 2000 年4 月 12 日

地 址： 上海市工業綜合開發區滬杭公路 1542 號

郵政編碼： 201400

聯繫電話： [phone]

網際網路網址： http://www.xykb.com

傳 真： 021-57127141

信息披露部門：董事會辦公室

聯 系 人： 穆竟偉

電子郵箱： [e-mail]二、本次發行基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）

2、每股面值：人民幣 1.00 元

3、發行股數、佔發行後總股本的比例：本次發行 2,740 萬股，佔發行後總股本的25.00%

4、每股發行價：【 】元／股

5、市 盈 率：【 】倍（按發行後總股本全麵攤薄計算）

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6、市 淨 率：【 】倍（按發行後總股本全麵攤薄計算）

7、發行前每股淨資產：1.61 元（按2009 年6 月30 日經審計歸屬於母公司

所有者權益數據計算）

發行後每股淨資產：

8、發行方式：採用網下向配售對象詢價發行與網上資金申購定價發行相結

合的方式，或中國證監會認可的其他新股發行方式。

9、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、

法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象

10、承銷方式：由承銷團餘額包銷

11、預計募集資金總額和淨額：總額【 】萬元、淨額【 】萬元

12、發行費用概算

內容 金額（萬元）承銷費用保薦費用審計費用評估費用律師費用發行手續費用路演推介費用

合 計

三、本次發行的有關各方

1、保薦機構（主承銷商）：東吳證券有限責任公司

法定代表人：吳永敏

地 址：蘇州工業園區翠園路 181 號

聯繫電話：[phone]

傳 真：0512-62938500

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保薦代表人：夏志強、劉冬項目協辦人：李生毅項目組成員：餘煥、徐曦、曹晨鐘、夏建陽、伊夢霖、吳國菁

2、發行人律師：通力律師事務所負 責 人：韓炯

地 址：上海市銀城中路68 號時代金融中心 19 樓聯繫電話：[phone]

傳 真：021-31358600

經 辦 人：陳巍、張徵軼

3、會計師事務所：立信會計師事務所有限公司法定代表人：朱建弟

地 址：上海市南京東路61 號4 樓聯繫電話：[phone]

傳 真：021-63392558

經 辦 人：周琪、邵振宇

4、資產評估機構：上海上會資產評估有限公司法定代表人：王偉

地 址：上海市黃浦區南京東路61 號新黃浦金融大廈5 樓聯繫電話：[phone]

傳真號碼：[phone]

經 辦 人：顧為平、孫迅

5、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦公地址：廣東省深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 層

電 話：0755-25938000

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傳 真：0755-25988122

6、保薦人（主承銷商）收款銀行：中國建設銀行蘇州分行營業部

戶 名：東吳證券有限責任公司

帳 號：32201988236052500135

四、發行人與有關中介機構的股權關係和其他權益關係

本公司和與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其它權益關係。五、本次發行的重要日期

1、刊登發行公告時間：【 】年【 】月【 】日

2、詢價推介時間：【 】年【 】月【 】日

3、定價公告刊登時間：【 】年【 】月【 】日

4、申購日和繳款日：【 】年【 】月【 】日

5、預計股票上市日：【 】年【 】月【 】日

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第四節 風險因素

投資者在評價發行人此次發售的股票時，除本招股意向書提供的各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。一、產品結構單一的風險

公司主營業務是清熱解毒類中成藥的研發、生產和銷售。近三年來，公司的營業收入呈快速上升趨勢，2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1～6 月分別達到 16,645.31 萬元、25,805.46 萬元、38,738.58 萬元和21,771.72 萬元。

痰熱清注射液是公司的主導產品，配方獨特、技術新穎。痰熱清注射液療效顯著，自上市六年多以來，在全國2,000 多家二級以上醫院得到廣泛應用，通過多年的市場推廣，已樹立了良好的產品形象。痰熱清注射液佔清熱解毒類中藥注射劑的市場份額逐年提高，2008 年市場佔有率第一。但同時痰熱清注射液 2006

年、2007 年、2008 年、2009 年 1～6 月的銷售收入佔公司同期主營業務收入的比例分別為97.69%、98.50%、98.99%和 98.93%，銷售毛利佔公司當年主營業務收入毛利總額的比例分別為97.73%、98.45%、98.99%和 98.94%。痰熱清注射液的生產及銷售狀況決定了公司的主營業務收入和盈利水平。痰熱清注射液產品生產、銷售的異常波動將對本公司經營業績產生較大的影響。二、實際控制人影響公司治理的風險

本次股票發行前，穆來安直接持有本公司40.15%的股份；此外，穆來安持有本公司第二大股東新誼藥業30.13%的股份，為本公司實際控制人。本次發行後，穆來安直接持有發行人30.11%的股份，通過新誼藥業間接控制發行人10.24%的股份，仍然保持第一大股東地位，存在通過其本人和新誼藥業行使表決權控制本公司人事和經營決策，使中小股東利益受到侵害的可能性。

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三、募集資金投資項目風險

本次募集資金項目投資總額為 30,000 萬元，擬使用募集資金 28,700 萬元。項目建成投產後，將對本公司發展戰略的實現、經營規模的擴大和業績水平的提高產生重大影響。但是，本次募集資金投資項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施過程和實施效果等存在著一定不確定性。雖然本公司對募集資金投資項目在工藝技術方案、設備選型、工程方案等方面經過縝密分析，但在項目實施過程中，可能存在因工程進度、工程質量、投資成本發生變化而引致的風險；同時，競爭對手的發展、產品價格的變動、市場容量的變化、新的替代產品的出現、宏觀經濟形勢的變動以及銷售渠道、營銷力量的配套等因素也會對項目的投資回報和本公司的預期收益產生影響。四、原材料採購的風險

痰熱清注射液的原料主要包括熊膽粉、黃芩、山羊角、金銀花、連翹等中藥材，其中熊膽粉起到抗炎、鎮靜、解熱和抗血栓等作用，是生產痰熱清注射液的關鍵原料。從2006年至2009年6月，熊膽粉的市場價格持續上漲，公司採購均價從2,674.76元/千克上漲至3,174.08元/千克。本公司募集資金投資項目「現代化中藥等醫藥產品建設項目」將痰熱清注射液年產能由1,610萬支擴張到4,500萬支。上述項目投產後，2012年公司對熊膽粉的年需求量將增加到18.14噸。儘管公司通過改進提取工藝，使熊膽粉有效提取物的收率從2006年的13.93%上升至2009

年的19.46%；同時，作為熊膽粉市場的主要採購商，公司具備較強的議價能力，並與主要供應商籤訂了長期穩定的供貨合同。但募集資金項目投產後，公司對熊膽粉的需求量將有較大幅度的增加，若熊膽粉供應量不能得到足夠保證或價格大幅度上升，將對本公司的盈利產生不利影響。五、政府補助、稅收優惠政策變化和被追繳所得稅優惠的風險

財政部、國家稅務總局財稅字[1994]001號《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》，國務院批准的高新技術產業開發區內的高新技術企業，可減按15%的稅率徵收企業所得稅。本公司作為上海市批准的高新技術企業，2005～2007年度

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☆ 上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

按照15%的優惠稅率繳納企業所得稅。但本公司未註冊在國家規定的高新技術產業開發區內，不完全符合上述稅收優惠的條件，存在補繳優惠稅收的可能。根據上海市奉賢區國家稅務局第八稅務所與上海市地方稅務局奉賢區分局出具的《上海市奉賢區國家（地方）稅務局統一籤報單》，上海市奉賢區國家稅務局第八稅務所與上海市地方稅務局奉賢分局同意凱寶藥業作為高新技術企業企業所得稅減按15%徵收。2009年9月1日，發行人全體股東出具《承諾函》做出承諾，如國家稅務主管部門要求凱寶藥業補繳在股票公開發行上市前所享受的相關稅收優惠而免繳及少繳的企業所得稅，凱寶藥業發行前全體股東將共同無條件以現金全額承擔應補繳的稅款及因此所產生的相關費用，並承擔連帶責任。2009年9月12

日，本公司實際控制人穆來安出具補充承諾函，如國家稅務主管部門要求凱寶藥業補繳在股票公開發行上市前所享受的相關稅收優惠而免繳及少繳的企業所得稅，凱寶藥業實際控制人將無條件以現金先行全額承擔應補繳的稅款及因此所產生的相關費用。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《高新技術企業認定管理辦法》以及《上海市促進高新技術成果轉化的若干規定》、《關於貫徹的財稅政策實施細則》的規定，本公司目前仍然享受高新技術企業15%的稅收優惠政策和高新技術成果轉化專項資金補助等政府補助政策，這些優惠政策雖然有明確的法律和文件依據，但如果相關政府補助和稅收優惠政策發生變化，將對本公司產生不利影響。公司2006年、2007年、2008

年、2009年1～6月享受的稅收優惠金額分別為505.48萬元、987.75萬元、664.06

萬元和357.90萬元，佔當期淨利潤的24.22%、22.04%、11.52%和12.04%。六、委託持股產生權屬糾紛的風險

發行人曾存在委託持股的情況，雖然發行人對委託持股進行了清理和規範，並由河南省新鄉縣公證處對股東解除委託持股事宜進行了公證，但仍不排除出現權屬糾紛的可能。發行人第一大股東穆來安和第二大股東新誼藥業承諾如因委託持股發生權屬糾紛，由其承擔相應責任。

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七、稅務處罰風險

發行人在2006年度對部分支付給專家的講課費和聘請的臨時銷售人員的費用未代扣代繳個人所得稅，上海市地方稅務局奉賢區分局對未代扣代繳個人所得稅處以共計808,397.09元罰款。上海市地方稅務局奉賢區分局於2008年8月13日出具《說明》：「我局2008年7月10日滬地稅奉處[2008]178號《稅務處理決定書》及滬地稅奉罰一[2008]186號《稅務行政處罰決定書》對凱寶有限的稅務處罰屬於涉及個人所得稅的稅務處罰決定，可由涉稅個人承擔」。

此外，發行人2006年度列支的會務費、住宿費發票中發現假發票、不合法發票金額8,534,557元，上海市地方稅務局奉賢區分局據此對凱寶有限處以426,000

元罰款。上海市地方稅務局奉賢區分局於2008年8月13日出具《說明》：「我局

2008年7月10日滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務行政處罰決定書》所涉及的凱寶有限的違法行為系凱寶有限在會務費、住宿費支出的發票管理中的疏忽造成，經我局檢查後企業已自查並糾正。該企業在2006年度的會務費、住宿費列支中的不合法發票情節輕微，不屬於重大的行政處罰」。

上海市國家稅務局和上海市地方稅務局於2009年9月29 日出具了《關於奉賢區稅務局對上海凱寶藥業有限公司稅務處罰及上海凱寶藥業股份有限公司三年一期依法納稅證明的認定函》，同意上海市地方稅務局奉賢分局對於滬地稅奉罰一[2008]186號《稅務行政處罰決定書》、滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務行政處罰決定書》所述對發行人處罰的認定，確認上述處罰不屬於重大行政處罰。

2009年12月4 日，發行人的實際控制人穆來安出具《承諾函》做出承諾，如因發行人公開發行前的事項出現涉稅及其他法律風險而給發行人造成任何損失，將由其本人全額承擔。。八、技術風險

本公司與曹春林共同擁有痰熱清注射液的專利權，本公司為痰熱清注射液藥品批准文號的唯一持有者，依據《藥品技術轉讓註冊管理規定》的相關規定，非經本公司同意，其他公司無法申請痰熱清注射液批准文號，本公司擁有痰熱清注射液的獨家生產經營權。痰熱清注射液為國家中藥二類新藥，目前仍處於專利保

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護期內，雖然專利到期後，公司可以申請中藥保護，但仍存在中藥保護未被批准、秘密技術外洩而導致其他企業仿製，從而替代本公司產品的可能。如果出現上述情況，可能導致該產品的價格下降、盈利能力降低，公司生產經營將可能面臨一定的風險。九、產品臨床使用存在不良反應的風險

發行人主導產品痰熱清注射液曾於2007年8月10日被國家食品藥品監督管理局列入「有嚴重不良反應報告的注射劑品種名單」和「中藥注射劑高風險品種名單」。雖然根據上海市藥品不良反應監測中心提供的數據和國際醫學科學組織委員會（CIOMS）確定的不良反應等級標準，發行人主導產品痰熱清注射液2007

年度不良反應發生率為罕見級，但特定患者的體質因素或對痰熱清注射液的使用不恰當，仍有可能導致出現不良反應事故，發行人主導產品痰熱清注射液存在臨床使用不良反應的風險。十、應收帳款風險

報告期內本公司營業收入快速增長，應收帳款餘額隨之較大幅度地增加，近三年一期本公司應收帳款餘額分別為5,534.12萬元、7,487.79萬元、10,055.02萬元和11,199.24萬元。儘管公司加強應收帳款的管理，應收帳款期末餘額佔資產總額的比重逐年降低，分別為50.76%、46.33%、43.74%、41.47%；而且，應收帳款帳齡短，2009年6月末帳齡在一年以內的應收帳款佔應收帳款期末餘額總額的比例達到97.72%；同時，本公司與主要客戶建立了長期穩定的合作關係並已按照壞帳準備計提政策足額提取了壞帳準備，但仍不能排除出現應收帳款無法收回而損害公司利益的情形。十一、行業風險

中藥注射劑是以中藥材為原料，經提取、分離、精製等步驟製成，改變了中藥傳統的給藥方式，具備藥效迅速，生物利用度高，劑量更準確等優勢，並可使某些藥物發揮定向或定位給藥等特點，適用於不宜口服或急重症的病例，較好地發揮了中藥治療急病重症及疑難病的作用。

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但中藥注射劑產品通過注射方式直接進入人體，產品質量要求較高。同時中藥注射劑化學成分極其複雜，生理作用廣泛，複方製劑藥物之間可能相互發生物理或化學反應，另外還可能存在基礎研究不充分、藥用物質基礎不明確以及藥品說明書對合理用藥指導不足、使用環節存在不合理用藥等相關問題，有出現藥品不良反應的可能性。若本公司或其它公司同類產品在使用中出現嚴重不良反應，可能對本公司經營活動帶來不利影響。十二、中藥標準改變的風險

目前我國中藥檢測標準尚未與國際接軌，國產中藥的生產檢測一直採用《中國藥典》所規定的標準。國家通過制定實施《藥品管理法》以及GMP、GAP、GLP、GCP 和GSP標準，加強對藥品的管理並同國際同行業接軌。現有中藥檢測標準的調整將是發展趨勢，若本公司不能及時完善生產加工工藝和檢測手段，生產經營將受到較大的影響。十三、醫藥體制改革風險

《醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009～2011年）》指出了醫藥管理體制和運行體制、醫藥保障體制、醫藥監管等方面存在的問題，要求國務院有關部門採取相應的改革措施，以上改革措施雖然目前未對本公司原材料採購、生產製造、藥品銷售等方面產生影響，但不排除此次醫療體制改革對醫藥行業的變化，從而對本公司未來的原材料採購、生產製造、藥品銷售等造成一定的影響。十四、環保風險

本公司已嚴格按照有關環保法規及相應標準對汙染性排放物進行了有效治理，隨著人民生活水平的提高及社會對環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在將來頒布新的法律法規，提高環保標準，使本公司支付更高的環保費用。另一方面，隨著本次募集資金投資項目的實施，本公司汙染物的排放量將會加大，從而增加環保支出。因此，國家環保政策的變化及新項目的實施將在一定程度上加大本公司的環保風險。

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十五、藥品降價的風險

本公司生產的痰熱清注射液已列入《醫保目錄》。隨著國家推行藥品降價措施的力度不斷加大，藥品價格改革、醫療保險制度改革的深入以及其它政策、法規的調整或出臺，痰熱清注射液的銷售價格可能會因此降低。另外，醫藥產品市場競爭的進一步加劇，醫院藥品招投標方式採購的進一步推廣，痰熱清注射液存在降價風險。十六、市場競爭風險

中藥產業具有良好的發展前景以及巨大的市場潛力，未來將會有更多的企業進入到中藥行業，現有中藥企業也會加大對清熱解毒用藥領域的投入；新的替代藥物將會不斷湧現，可能對公司目前核心產品痰熱清注射液的銷售造成一定的影響。另外，國外相關的藥品進入中國市場的速度也在不斷加快，通過本土化的策略降低成本，擠佔國內市場，對本公司產品的銷售也將造成一定的影響。十七、資產結構風險

截止到2009 年6 月30 日，本公司固定資產帳面價值為2,928.10 萬元。本次發行募集投資項目完成後，本公司將增加約 20,850 萬元固定資產，固定資產的規模將大幅增加，每年新增約 1,806.63 萬元的折舊攤銷額。如果募集資金項目在投產後沒有產生預期效益，可能會給公司盈利能力帶來不利影響。十八、新產品開發和審批風險

新藥開發的前期研發以及產品從研製、臨床試驗報批到投產的周期長、環節多，易受不可預測因素的影響，存在新產品開發和審批風險。根據《藥品註冊管理辦法》等法規的相關規定，新藥註冊一般需經過臨床前基礎工作、新藥臨床研究審批、新藥生產審批等階段，所需時間較長，具有一定的不確定性。十九、產品質量控制的風險

雖然本公司已經按照《中國藥典》的藥材質量標準建立了嚴格的公司內控標準，並按藥品GMP 要求制定了嚴格的操作規程，在採購、生產、研發和銷售等

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過程中嚴格按照相關制度、流程進行操作。但如果本公司上述環節控制不當，則有可能對本公司的產品質量造成一定影響，對本公司的品牌和經營造成重大不利影響。二十、公司規模擴大帶來的管理風險

本次發行後，公司資產總額將大幅增加；隨著募集資金投資項目的投產，經營規模也將大幅擴張，公司業務將會進入一個快速發展的階段。公司的高速增長可能會帶來一系列管理風險，主要表現在：（1）公司戰略規劃、發展目標、發展定位的正確性、合理性將直接影響到公司未來發展的盈利性和穩定性；（2）上市後，對公司的經營能力，包括管理能力、組織能力、技術能力、營銷能力和研發能力等有了更高的要求，公司的組織結構和管理體系也將趨於複雜。因此，存在著公司能否同步建立起較大規模企業所需的管理體系、形成完善的約束機制、保證公司運營安全有效的風險。二十一、中小股東股權協議安排風險

本次發行後，穆來安直接持有發行人 30.11%的股份，通過新誼藥業間接控制發行人 10.24%的股份，保持第一大股東地位，但未達到絕對控股權的比例，不排除中小股東間關於股權的協議安排可能導致公司控制權變化的風險。二十二、淨資產收益率下降風險

本次發行完成後，本公司淨資產將在短時間內有較大幅度增長，但募集資金投資項目有一定的建設周期，項目產生效益也需要一段時間。預計本次發行後，本公司全麵攤薄淨資產收益率將有較大幅度下降，存在短期內淨資產收益率下降的風險。

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第五節 發行人基本情況

一、發行人的改制重組及設立情況

（一）發行人的設立方式

本公司系由上海凱寶藥業有限公司整體變更設立。2008 年 8 月，經凱寶有

限股東會決議，上海凱寶藥業有限公司整體變更為上海凱寶藥業股份有限公司並

於 2008 年 9 月 8 日取得由上海市工商行政管理局頒發的註冊號為

310226000171574 的《企業法人營業執照》。本次發行前，股份公司註冊資本為

82,200,000 元。立信會計師為本次變更設立出具了信會師報字（2008）第23625

號《審計報告》和信會師報字（2008）第23656 號《驗資報告》。

（二）發起人

股份公司共有44 位發起人，其中4 位法人股東，40 位自然人股東，具體如

下：

序號 股東名稱 股數（萬股） 比 例

1 穆來安 3,300.00 40.15%

2 新誼藥業 1,122.00 13.65%

3 中興貿易 399.75 4.86%

4 新鄉華星 300.00 3.65%

5 金鑫商貿 200.00 2.43%

6 張善傑 198.00 2.41%

7 苗增全 183.00 2.23%

8 穆竟男 180.00 2.19%

9 嶽隨有 174.00 2.12%

10 馮德宏 155.00 1.89%

11 劉宜善 125.00 1.52%

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12 穆竟偉 125.00 1.52%

13 杜發新 118.00 1.44%

14 閆保明 112.00 1.36%

15 穆來棟 107.15 1.30%

16 張 棚 94.00 1.14%

17 李修海 93.00 1.13%

18 來新民 93.00 1.13%

19 石鳳國 88.80 1.08%

20 李武金 82.00 1.00%

21 邵長青 74.00 0.90%

22 生秀澤 71.00 0.86%

23 呂海蘭 65.00 0.79%

24 趙明瑞 60.00 0.73%

25 暢清嶺 60.00 0.73%

26 王忠山 60.00 0.73%

27 張吉生 60.00 0.73%

28 侯幹雲 60.00 0.73%

29 李世芬 58.00 0.71%

30 侯起志 51.00 0.62%

31 杜好武 45.00 0.55%

32 王國明 35.00 0.43%

33 馬志山 30.00 0.36%

34 秦春瑞 30.00 0.36%

35 張呈峰 30.00 0.36%

36 趙雲峰 30.00 0.36%

37 王崇幫 30.00 0.36%

38 宋敬啟 30.00 0.36%

39 趙加志 27.30 0.33%

40 從 雲 18.00 0.22%

41 任立旺 18.00 0.22%

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42 王孟國 15.00 0.18%

43 朱迎軍 8.00 0.10%

44 劉紹勇 5.00 0.06%

合 計 8,220.00 100%

（三）發行人改制設立前後主要發起人擁有的主要資產和實際從

事的主要業務

本公司主要發起人為自然人穆來安和新誼藥業。

股份公司成立前，穆來安擁有的主要資產除持有發行人前身凱寶有限

40.15%的股權外，還持有新誼藥業 30.13%的股權和聯誼製藥 35.3%的股權。股

份公司設立後，除因凱寶有限整體變更為股份公司導致股權名稱變化外，穆來安

擁有的主要資產未發生變動。

股份公司成立前，新誼藥業主要從事凱西萊片劑、針劑和芪參膠囊等治療肝

功能異常和心血管疾病治療藥物的研發、生產和銷售。新誼藥業擁有的主要資產

為持有發行人 13.65%的股權和生產凱西萊片劑、針劑和芪參膠囊等產品的經營

性資產。股份公司設立後，除因凱寶有限整體變更為股份公司導致股權名稱變化

外，新誼藥業擁有的主要資產未發生變動。

股份公司設立後，穆來安、新誼藥業的主要資產和實際從事的業務均未發生

變化。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人成立時擁有的主要資產是生產痰熱清注射液等產品的經營性資產，主

要從事清熱解毒類中成藥「痰熱清注射液」的研發、生產和銷售。

（五）公司改制前後業務流程，以及原企業和發行人業務流程之

間的聯繫

改制前後公司主要業務和業務流程均未發生重大變化。具體情況見本招股意

向書第六節「業務與技術」之「五、發行人的主營業務情況」。

（六）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係

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公司自成立後，與主要發起人的關聯關係主要體現在資金往來和主要發起人新誼藥業為發行人銀行借款進行擔保，具體的關聯交易情況請參閱本招股意向書第七節「同業競爭與關聯交易」之「二、關聯交易」。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

公司是由凱寶有限整體變更設立的股份有限公司，原有限公司的資產、業務和債權、債務全部由發行人承繼，房屋所有權、土地使用權等產權已過戶到股份公司名下；藥品生產許可證、GMP 證書、藥品批准文號已變更至股份公司名下；商標和部分專利權屬仍在變更之中，具體情況詳見本招股意向書第六節「業務與技術」之「六、與發行人相關的主要固定資產和無形資產情況」。二、發行人業務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性

本公司自設立以來，嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定規範運作，建立、健全了公司法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立於第一大股東、實際控制人及其控制的其他企業，本公司具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

（一）業務獨立

本公司目前主要從事中藥「痰熱清注射液」產品的研發、生產和銷售。公司擁有從事上述業務完整、獨立的產、供、銷體系和人員，不依賴股東單位及其他關聯方。

本公司第一大股東及其控制的企業出具了避免同業競爭的承諾函，具體承諾詳見第七節「同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」。

（二）資產完整

本公司系凱寶有限整體變更設立，原凱寶有限的資產和人員全部進入股份公司，股份公司設立後依法辦理了相關資產權屬的變更登記手續。本公司具備與生產經營相關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原材料採購和產品銷售系統。

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（三）人員獨立

本公司所有員工均獨立於第一大股東、實際控制人控制的其他企業，公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公司工作，未在第一大股東、實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在第一大股東、實際控制人控制的其他企業領薪。本公司的財務人員未在第一大股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。

本公司的董事、監事、高級管理人員的任職，均按照《公司法》及其他法律、法規、規範性文件、公司章程規定的程序進行，董事、股東代表監事由股東大會選舉產生，總經理由董事會聘任，財務總監、副總經理等高級管理人員由總經理提名並經董事會聘任；董事會秘書由董事長提名，董事會聘任不存在大股東超越公司董事會和股東大會職權做出的人事任免決定的情形。

本公司建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎懲制度，與本公司員工籤訂了勞動合同，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。

（四）財務獨立

本公司設有獨立的財務會計部門，配備專職財務管理人員。公司根據現行會計制度及相關法規、條例，結合公司實際情況制定了《財務管理制度》等內部財務會計管理制度，建立了獨立、完整的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規範的財務會計制度。

本公司獨立在銀行開戶，不存在與第一大股東、實際控制人控制的其他企業共用銀行帳戶的情況。公司獨立辦理納稅登記，依法獨立納稅。

本公司不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方佔用的情況，也不存在為股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保的情況。

（五）機構獨立

本公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，與第一大股東、實際控制人控制的其他企業間不存在混合經營、合署辦公的情形。公司的機構設置均獨立於第一大股東、實際控制人控制的其他企業，也未發生第一大股東、其他股東、實際控制人控制的其他企業幹預公司機構設置和生產經營活動的情況。

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綜上所述，本公司業務獨立於股東單位、實際控制人及其它關聯方，資產獨

立完整，人員、財務及機構獨立，具有自主經營能力。

三、發行人的重大資產重組情況

發行人自設立以來，未進行重大資產重組。

四、發行人的股權結構和組織結構

（一）發行人的股權結構

穆 來 安

35.30% 30.13%

16.62% 劉宜善等

聯誼製藥 新誼藥業 中興貿易 新鄉華星 金鑫商貿

39 名自然人

13.65% 40.15% 4.86% 3.65% 2.43% 35.26%

上海凱寶藥業股份有限公司

100%

四川凱寶

（二）發行人的組織結構

本公司按照《公司法》和《公司章程》的規定，並結合公司業務發展的需要，

建立了規範的法人治理結構和健全的內部管理機構，具體如下表：

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董事會辦公室

股東大會 監事會

戰略委員會

薪酬委員會 董事會 董事會秘書

提名委員會

總經理

審計委員會

副總經理 副總經理 財務總監

行政 銷 勞動 生產 審 設備 後

供

綜合 售 人事 技術 計 設施 勤

質量 管理 部 與人 管理 部 應

技術

部 保證部 中心 部

源部 部

質 質 M

M 良 藥 體 體 包 助 倉

量 量 P 監

P 反 提 制 制 裝 車 建

控 保 實

實 應 取 劑 劑 車 間 庫

制 證 施 科

施 監 車 車 車 間 科

辦

辦 察 間 間 間

股東大會是公司的權力機構。董事會是公司的決策機構，對公司股東大會負

責，董事會秘書負責董事會的日常事務。監事會是公司的監督機構，對公司股東

大會負責。總經理負責公司的日常經營活動，執行公司董事會的決議。發行人的

主要職能部門情況如下：

1、質量保證部

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嚴格按照GMP 質量管理體系的要求，建立物料供應商審計、評估管理制度、質量分析會議（包括生產質量分析會、產品質量分析會）制度，質量信息反饋制度和產品年度審核管理制度等一系列制度，保證產品質量優質合格。

2、技術中心

負責收集、分析、研究、整理政府、行業及其他方面的信息，為公司制定發展戰略和重大決策提供參考依據；負責公司榮譽申請、品牌建設等相關工作，並協同公司有關部門完成品牌推廣、展示等工作。

3、行政綜合管理部

負責公司日常事務，制訂公司行政管理的有關制度，並會同相關部門檢查、考核公司規章制度的執行。

4、勞動人事與人力資源部

根據公司發展戰略，負責全面統籌規劃公司的人力資源戰略。建立並完善人力資源管理體系，公司員工的招聘、選擇和錄用等管理工作；負責公司員工工作安全、福利、社會保險、工傷及勞動關係的管理。

5、生產技術管理部

據市場需求的變化，編制年度生產計劃；擬訂各產品生產工藝操作規程，監督各生產車間的執行；切實維護和正確使用生產設備、設施，確保正常運轉和使用；負責對各車間的業績檢查、考核、評比；負責新產品、新工藝的試生產。

☆ 6、施工設備工程部

負責對公司的房屋、設備的保養和維修工作；設備更新、選型、安裝、調試等管理工作；負責對各種工程技術資料、設備說明書、維修保養記錄進行收集、整理、存檔，並建立基礎設施設備臺帳。

7、後勤綜合部

負責公司後勤、服務並配合其他部門工作；負責公司基建計劃，起草相關文件等事項；負責職工水電費的收繳工作，食堂夥食費、職工餐費的結算、公司車輛管理等工作。

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8、財會和物料管理部

負責公司經濟活動的財務核算，及時準確編制財務報表；加強費用控制和財務分析；合理安排信貸計劃和用款計劃；負責公司固定資產和流動資產的管理，定期和不定期組織有關部門開展資產的清查盤點工作，保證公司資產的完整和安全。加強貨款管理、清理呆帳壞帳，建立合適的客戶信用管理體系，負責與各往來單位的發票入帳、款項結算。

9、供應部

根據本公司實際情況，擬定訂單、合同或市場採購方式、採購物資的範圍；定期編制《採購計劃》；選擇、評審、管理供應商，建立供應商檔案；組織供貨合同評審，籤訂供貨合同，實施採購活動。

10、銷售部

銷售部根據公司長遠戰略規劃，提出相應的營銷發展目標、規劃和年度營銷工作計劃，積極開拓市場，運用各種有效營銷方式，確保產品的市場佔有率，及時做好貨款回籠工作；負責市場調研與市場預測工作，及時掌握市場行情動態並做出相應調整；負責公司客戶資料的建立、保存和分類管理；負責做好售後服務工作，及時處理好用戶投訴，保證客戶滿意，提高企業信譽。

11、審計部

本公司審計部直接對董事會以及董事會審計委員會負責，向董事會以及審計委員會報告工作。負責本公司內部審計工作，包括財務收支審計、投資以及籌資審計、內部控制審計、經濟效益審計、專項審計和其他內部審計任務。

12、董事會辦公室

負責董事會的日常工作，包括董事會對外信息發布管理、公司股權管理、董事會制度建設管理及股東大會、董事會會議管理等；負責投資開發規劃、投資項目開發及管理、企業發展戰略研究、資本經營研究、產業產權經營研究等。五、發行人對外投資情況

截至本招股意向書籤署日，發行人擁有一家全資子公司四川凱寶。

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（一）基本情況介紹

企業名稱： 四川凱寶動植物藥科技發展有限公司

住 所： 都江堰市蒲陽路 101 號

註冊資本： 668 萬元人民幣

實收資本： 668 萬元人民幣

公司類型： 有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：李武金

成立日期： 2007 年 12 月27 日

經營範圍：生物醫藥領域技術開發、技術服務、技術諮詢、技術推廣；藥用

動植物研究、開發。（以上經營範圍不含國家法律、法規、國務院決定限制和禁

止的項目，需許可證或資質證的憑許可證、資質證在有效期內經營）

2007 年 12 月27 日，凱寶有限認繳出資額480 萬元人民幣，佔註冊資本的

71.86%，都江堰市動植物藥研究所認繳出資額 188 萬元人民幣，佔註冊資本的

28.14%。2007 年 12 月27 日四川凱寶取得成都市都江堰工商行政管理局核發的

註冊號為 5101811801761 號《企業法人營業執照》。

根據公司章程的規定，股東的出資額分兩期於2009 年 11 月30 日之前交清。

股東的首次出資額為 268.80 萬元；凱寶有限出資 80.80 萬元，佔註冊資本的

12.10%，出資方式為貨幣資金。都江堰市動植物藥研究所出資 188 萬元人民幣，

佔註冊資本的28.14%，出資方式為貨幣資金 120 萬元，實物出資 68 萬元。股權

結構如下：

單位：萬元

本期實際出資情況

認繳註冊資本

股東名稱 其中實收資本

貨幣 實物

金額 比例 金額 比例

凱寶有限 480.00 71.86% 80.80 - 80.80 12.10%

都江堰市動植物藥研究所 188.00 28.14% 120.00 68.00 188.00 28.14%

合 計 668.00 100% 200.80 68.00 268.80 40.24%

2008 年 11 月 29 日，都江堰動植物藥研究所和本公司籤訂股權轉讓協議，

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都江堰動植物藥研究所將持有的四川凱寶188萬元出資額以188萬元的價格轉讓給本公司。同時，本公司向四川凱寶繳納第二期出資 399.20 萬元。此時，本公司出資全額到位，持有四川凱寶 100%的股權。

四川凱寶主要從事黑熊的養殖以及研發、深加工項目。四川凱寶擁有四川省林業廳頒發的2008 馴繁（01-02）號國家重點保護野生動物馴養繁殖許可證；四川省林業廳頒發的（2008）川野經01-02 號四川省野生陸生動物及其產品經營許可證。

（二）財務數據

截至 2008 年 12 月 31 日，四川凱寶總資產為7,826,411.48 元，淨資產為

5,494,642.51 元，2008 年度淨利潤為-1,165,544.99 元。以上數據經立信會計師審計。

截至 2009 年 6 月 30 日，四川凱寶總資產為 5,483,115.75 元，淨資產為

5,223,138.29 元，2009 年 1～6 月淨利潤為-271,504.22 元。以上數據經立信會計師審計。六、發行人主要股東及實際控制人的情況

（一）主要股東的基本情況

1、穆來安，中國籍，無境外永久居留權，男，1955 年 4 月 19 日出生。現任股份公司董事，身份證號：410702550******，住址：河南省新鄉市紅旗區向陽新村冬區。簡歷詳見本招股意向書第八節「董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」。

2、新誼藥業

新誼藥業成立於 1998 年7 月25 日，註冊地為新鄉經濟開發區青龍路399 號，法定代表人為苗增全，註冊資本為人民幣3,008 萬元。經營範圍為片劑，硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑、小容量注射劑、軟膏劑的生產，凍乾粉針劑的生產。新誼藥業由新鄉人民藥廠改制變更而來，歷史沿革如下：

（1）1998 年的改制

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新誼醫藥集團（與新誼醫藥集團公司、河南省新誼醫藥（集團）公司為同一企業）是以河南省新鄉聯誼製藥廠（後改制為聯誼製藥）為核心的非法人企業聯合。1995 年以來，該公司經營陷入困境。1997 年 7 月，新鄉縣政府專門成立了改制工作小組，針對當時資產評估出現的資不抵債情況，新鄉縣政府於 1997 年

12 月 28 日針對新誼醫藥集團內企業改制出具新政文[1997]110 號《關於新誼醫藥集團改制若干問題的批覆》，新誼醫藥集團內企業進行改制並明確了一系列改

制措施和優惠政策。1997 年 12 月 29 日，新鄉縣財政局與新誼醫藥集團公司籤署了《關於新誼醫藥集團公司改制若干問題的協議》。

1998 年2 月28 日，新鄉縣國有資產管理局、河南省新誼醫藥（集團）公司及穆來安等 549 位內部職工籤署了《關於發起設立「河南省新誼藥業股份有限公司」協議書》，協議約定以發起方式設立新誼藥業，股本總數為2,008 萬股，每股金額為人民幣 1 元。其中國有股 742 萬股，佔總股本 36.95%；新誼醫藥集團公司法人股份500 萬股，佔總股本24.9%；公司內部職工個人股份766 萬股，佔總股本38.15%。

新鄉市資產評估公司於 1998 年3 月8 日出具了新資評字（1998）第 14 號《對河南省新誼醫藥（集團）公司新鄉人民藥廠資產的評估報告》。截至 1997 年 8

月 1 日，新鄉人民藥廠所屬資產評估值為61,880,987 元，負債為 52,378,267 元，所有者權益為 9,502,720 元。新鄉縣國有資產管理局出具（98）新評驗字第2 號

《資產評估驗證確認書》，對上述評估結果進行了確認。

新鄉縣國有資產管理局於 1998 年 6 月分別出具新國資字（98）第1 號《關於確認新誼醫藥集團公司新改制企業新增國有資本金的通知》和新國資[1998]第

2 號《關於設立河南省新誼藥業股份有限公司股本結構的批覆》，同意由新鄉縣國有資產管理局、新誼醫藥集團公司、內部職工共同發起設立「河南省新誼醫藥股份有限公司」。其股本結構：（1）國有股：以新誼醫藥集團公司在縣財政所借財政技改資金本息轉作國有資本金，投入新改制的企業，新增國有資本金為

742 萬元，佔總股本 36.95%；（2）法人股：新誼醫藥集團公司作為政府授權的投資主體，將原新鄉人民藥廠評估後的淨資產 9,502,720.64 元中的 500 萬元作為法人股投入新設立的股份有限公司，佔註冊資本的24.90%；（3）內部職工股766

萬元，佔註冊資本的 38.15%，其中 450 萬元購買原新鄉人民藥廠除作為集團公

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司法人股500 萬元以外的淨資產，316 萬元為現金出資。

河南省經濟體制改革委員會於1998年7 月14 日出具豫股批字[1998]26號《關於設立河南省新誼藥業股份有限公司的批覆》同意上述股本設置。新鄉京華會計師事務所於 1998年6 月24 日出具驗資報告，對新誼藥業的註冊資本進行了審驗。

新誼醫藥集團公司實際並不具有獨立的法人資格，在上述改制過程中，以新誼醫藥集團公司法人股的名義投資的 500 萬元由河南省新鄉聯誼製藥廠出資。

上述改制完成後，新鄉人民藥廠改制為國有控股股份有限公司。

（2）2004 年國有股轉讓

新鄉縣國有企業改革領導工作小組辦公室於2004 年出具新企改辦（2004）6

號文，同意新誼藥業國有股權依法轉讓，國有股權收益按照新鄉縣政府新政文

（1997）110 號文件和縣財政局與新誼醫藥集團公司於 1997 年 12 月29 日籤訂的《關於新誼醫藥集團公司改制若干問題的協議》執行。

新鄉恆業會計師事務所有限責任公司於2004 年6 月28 日出具新恆會評報字

（2004 ）第 110 號《新鄉縣國有資產經營管理局委估資產評估報告書》，截至

2004 年2 月29 日，新誼藥業評估淨資產值為2,322.66 萬元，總資產為27,714.19

萬元，負債為25,391.53 萬元。新鄉縣國有資產經營管理局於2004 年 10 月28 日出具《關於對河南省新誼藥業股份有限公司資產評估予以核准的函》，核准上述評估結果。

新鄉縣國有資產經營管理局與穆來安等31 名職工股東於2004 年 10 月29 日分別籤署《河南省新誼藥業股份有限公司出資轉讓協議》，742 萬股國有股以按照評估結果確定的價格全部轉讓至上述股東。

同時，由於新誼藥業股東之一仍登記為新誼醫藥集團公司，為明確新誼藥業法人股情況，根據新鄉縣政府「新政文（2003）145 號」關於批轉《新鄉縣推進

國有（集體）企業改革實施方案的通知》，2004 年，原新誼藥業法人股股東河南省新鄉聯誼製藥廠依法改制為非國有有限責任公司聯誼製藥。新誼藥業由國有控股股份有限公司變更為不含有國有股權的股份有限公司。

河南省人民政府於2009 年9 月3 日出具豫政文[2009]163 號《關於確認新鄉

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人民藥廠改制情況的批覆》，確認新鄉人民藥廠（新誼藥業）改制已獲得相關國

有資產監督管理部門批准，改制過程已履行了所有必須的審批程序，進行了必要

的驗資程序並辦理了相關工商變更手續，符合有關國有企業改製法律法規的規

定，不存在損害國有資產的情形，是合法有效的。

保薦機構核查後認為：新誼藥業上述改制已獲得相關國有資產監督管理部門

批准，改制過程已履行了所有必須的審批程序，進行了必要的驗資、評估程序並

辦理了相關工商變更手續，符合有關國有企業改製法律法規的規定。

律師核查後認為：新誼藥業上述改制已獲得相關國有資產監督管理部門批

準，改制過程已履行了所有必須的審批程序，進行了必要的驗資、評估程序並辦

理了相關工商變更手續，符合有關國有企業改製法律法規的規定。

（3）2004 年 11 月的增資

2004 年 11 月，新誼藥業增資擴股至 3,008 萬元，其中，聯誼製藥出資 500

萬元，佔註冊資本的 16.62%；穆來安等549 位自然人出資2,508 萬元；佔註冊資

本的 83.38%。經過上述變更後，新誼藥業的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 出資比例

1 穆來安等 549 位自然人 2,508.00 83.38%

2 聯誼製藥 500.00 16.62%

合 計 3,008.00 100%

（4 ）2008 年的股權轉讓

由於新誼藥業主導產品凱西萊的保護期已屆滿, 同時後續產品未能及時補

充到位, 新誼藥業經營狀況逐年下滑，瀕臨虧損。2008 年新誼藥業在辦理工商年

檢時，河南省工商行政管理局要求新誼藥業根據新《證券法》的規定將股東人數

規範在 200 人以下。2008 年 12 月22 日，新誼藥業召開股東大會，通過了穆來

安等 549 名自然人股東間的股權轉讓事宜。2008 年 12 月26 日上述股權轉讓完

成後，新誼藥業股東情況如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 持股比例（%）

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1 穆來安 906.22 30.13%

2 聯誼製藥 500.00 16.62%

3 苗增全 131.93 4.39%

4 穆來棟 120.80 4.02%

5 呂海蘭 113.02 3.76%

6 馮德宏 107.81 3.58%

7 荊樹忠 107.10 3.56%

8 李修海 106.98 3.56%

9 李世芬 90.69 3.01%

10 石鳳國 72.36 2.41%

11 張善傑 59.74 1.99%

12 王國明 57.51 1.91%

13 張 棚 57.36 1.91%

14 嶽隨有 54.74 1.82%

15 生秀澤 49.65 1.65%

16 邵長青 47.59 1.58%

17 杜發新 47.29 1.57%

18 閆保明 44.63 1.48%

19 劉宜善 35.64 1.18%

20 李武金 35.64 1.18%

21 暢清嶺 30.64 1.02%

22 宋敬啟 30.64 1.02%

23 從 雲 28.85 0.96%

24 趙明瑞 28.08 0.93%

25 來新民 23.08 0.77%

26 趙加志 18.16 0.60%

27 王忠山 18.08 0.60%

28 侯起志 18.08 0.60%

29 王崇幫 18.08 0.60%

30 杜好武 18.08 0.60%

31 秦春瑞 18.08 0.60%

32 張吉生 11.42 0.38%

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合 計 3,008.00 100%

新誼藥業第一大股東穆來安於2009 年 11 月 13 日出具《承諾函》，如因新誼藥業上述股權轉讓而導致的任何糾紛，由穆來安承擔由此而引發的責任。

保薦機構及律師核查後認為，新誼藥業上述股權轉讓事實清楚、法律關係清晰，上述股權轉讓完成後，新誼藥業的股東不存在委託他人持有或代他人持有新誼藥業股份的情況，上述股權轉讓不存在糾紛及潛在糾紛以致對本次發行產生重大不利影響。

本次發行前，新誼藥業持有發行人 13.65%的股份，為發行人第二大股東。新誼藥業所持本公司股份不存在被質押或其他有爭議的情況。

新誼藥業主要從事凱西萊片劑、針劑和芪參膠囊等治療肝功能異常和心血管疾病治療的藥物的研發、生產和銷售。

截至 2008 年 12 月 31 日，新誼藥業總資產 262,721,456.35 元，淨資產

95,804,437.25 元，2008 年度淨利潤 5,607,307.32 元。以上經新鄉恆業會計師事務所有限責任公司審計，並出具新恆會審字（2009）第016 號審計報告驗證。

截至2009 年6 月30 日，新誼藥業總資產241,232,779 元，淨資產96,014,656.69

元，2009 年 1～6 月淨利潤3,481,921.16 元。以上數據未經審計。

3、新鄉華星

新鄉華星成立於 1986 年 1 月 10 日，註冊地址為新鄉市劉莊新村，註冊資本為 29,800 萬元，法定代表人為史世會，企業類型為集體所有制。經營範圍為：主營粉針劑（青黴素類、普通藥品、頭孢類），原料藥（肌苷、鹽酸林可黴素、青黴素鈉、青黴素鉀、氨苄西林鈉、紅黴素、維生素B12、維生素C、頭孢唑啉鈉、氨苄西林），抗生素髮酵（硫氰酸紅黴素、阿維菌素）；兼營飼料級 L-賴氨酸鹽酸鹽（Ⅰ），從事貨物和技術進出口業務。新鄉華星主要從事肌苷和抗生素的生產和銷售。

截至 2008 年 12 月 31 日，新鄉華星總資產 1,284,206,870.06 元、淨資產

1,108,506,211.04 元。2008 年度淨利潤為72,647,228.67 元。以上數據經新鄉正奧聯合會計師事務所審計，並出具新奧會審字（2009）第22 號審計報告。

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截至 2009 年 6 月 30 日，新鄉華星總資產 1,305,052,982.73 元，淨資產

1,131,710,845.79 元，2009 年 1～6 月淨利潤23,204,634.75 元。以上數據未經審計。

（二）第一大股東、實際控制人的情況

發行人的第一大股東、實際控制人為自然人穆來安。

（三）實際控制人控制的其他企業情況

目前，發行人實際控制人穆來安控制的其他企業如下：

穆 來 安

35.30% 30.13%

聯誼製藥 16.62% 新誼藥業

75%

凱寶化工

13.65% 40.15%

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1、聯誼製藥

（1）基本情況

河南省聯誼製藥有限公司成立於2004 年 11 月 1 日，註冊地址為新鄉縣小冀鎮青年路 88 號，法定代表人為苗增全，註冊資本人民幣 5,022 萬元，企業類型為有限責任公司。經營範圍：原料藥（雙氯芬酸鈉、硫普羅寧、磺胺嘧啶鋅、硫普羅寧鈉）製造。

聯誼製藥主要從事原料藥硫普羅寧的生產和銷售。硫普羅寧主要用途為治療肝膽病；用於改善各類急慢性肝炎的肝功能；脂肪肝、酒精肝、藥物性肝損傷的治療及重金屬的解毒等作用。

本公司的實際控制人也是聯誼製藥的第一大股東，穆來安持有聯誼製藥

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

35.30%的股權。

（2）改制情況

新鄉縣國有企業改革工作領導小組辦公室於2004 年3 月18 日出具新企改辦

（2004）8 號《關於的批覆》，同意根據新政文[1997]110 號文件精神，對新誼醫藥集團公司核心企業河南省新鄉聯誼製藥廠在「零資產轉讓」基礎上，承擔原企業債權債務，接受原企業職工，組建新公司。

新鄉恆業會計師事務所有限責任公司於2004 年6 月28 日出具新恆會評報字

（2004）第109 號《河南省新鄉聯誼製藥廠委估資產評估報告書》，在評估基準日2004 年2 月29 日，河南省新鄉聯誼製藥廠委估資產評估值為人民幣 13,481.17

萬元，負債評估值為 8,531.75 萬元，評估後淨資產價值為4,949.42 萬元。

新鄉縣經濟貿易委員會、新鄉縣國有資產經營管理局根據新企改辦（2004）

8 號文件於 2004 年 10 月 18 日制定了《新鄉聯誼製藥廠改制方案》，河南省新鄉聯誼製藥廠原企業職工根據職務高低、貢獻大小等因素，以現金出資入股850

萬元；河南省新鄉聯誼製藥廠2004 年2 月29 日經評估的淨資產值為4,949 萬元，剝離非經營性資產777 萬元（職工住房、學校等）後，實際淨資產4,172 萬元按企業職工現金出資比例進行同比量化；前述合計總股本設置為5,022 萬元；改制後的企業承擔原企業的一切債權債務，接受原企業在冊職工。上述改制方案已經河南省新鄉聯誼製藥廠職工代表大會通過。

新鄉縣國有企業改革工作領導小組於2004 年 10 月 18 日出具新企改（2004）

1 號《關於對的請示的批覆》，原則同意新鄉縣經濟貿易委員會、新鄉縣國有資產經營管理局呈報的《新鄉聯誼製藥廠改制方案》。

新鄉恆業會計師事務所有限責任公司於2004 年 10 月23 日出具新恆會驗字

（2004）第284 號《驗資報告》，聯誼製藥設立時註冊資本為人民幣5,022 萬元，由穆來安、張善傑、穆來棟等39 位股東共同出資。截至2004 年 10 月22 日止，各股東以貨幣出資 800 萬元，以其他方式出資 50 萬元（系河南省新鄉聯誼製藥廠原帳面欠「河南省新誼醫藥集團精細化工廠」貨款，因該廠欠穆來安款，同意轉為穆來安投資 50 萬元），以上出資比例同比量化淨資產4,172 萬元。

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

上述改制完成後，新鄉聯誼製藥廠改制為不含有國有股權的有限責任公司。

股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 出資比例

1 穆來安 1,772.4549 35.30%

2 張善傑 282.415 5.63%

3 穆來棟 258.1911 5.15%

4 嶽隨有 248.1417 4.94%

5 苗增全 118.1653 2.35%

6 劉宜善 118.1653 2.35%

7 李修海 118.1653 2.35%

8 趙明瑞 118.1653 2.35%

9 呂海蘭 118.1653 2.35%

10 李武金 118.1653 2.35%

11 暢清嶺 88.624 1.76%

12 杜發新 88.624 1.76%

13 宋敬啟 88.624 1.76%

14 李世芬 88.624 1.76%

15 馮德宏 88.624 1.76%

16 邵長青 88.624 1.76%

17 生秀澤 88.624 1.76%

18 石鳳國 88.624 1.76%

19 來新民 88.624 1.76%

20 張 棚 88.624 1.76%

21 閆保明 59.0826 1.18%

22 趙加志 59.0826 1.18%

23 叢 雲 59.0826 1.18%

24 張吉生 59.0826 1.18%

25 秦春瑞 59.0826 1.18%

26 侯起志 59.0826 1.18%

27 王國明 59.0826 1.18%

28 王崇幫 59.0826 1.18%

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☆ 上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

29 杜好武 59.0826 1.18%

30 王忠山 59.0826 1.18%

31 呂和際 59.0826 1.18%

32 謝紀彬 30.1321 0.60%

33 荊樹忠 29.5413 0.59%

34 王義山 29.5413 0.59%

35 趙宏信 29.5413 0.59%

36 王乃傑 29.5413 0.59%

37 王孟國 29.5413 0.59%

38 王運生 23.6331 0.47%

39 姚庭發 14.1798 0.28%

合 計 5,022.00 100%

河南省人民政府於2009 年9 月3 日出具豫政文[2009]162 號《關於確認新鄉

聯誼製藥廠改制情況的批覆》，確認新鄉聯誼製藥廠改制已獲得相關國有資產監

督管理部門批准，改制過程已履行了所有必須的審批程序，進行了必要的驗資程

序並辦理了相關工商變更手續，符合有關國有企業改製法律法規的規定，不存在

損害國有資產的情形，是合法有效的。

保薦機構、律師核查後認為：河南省新鄉聯誼製藥廠上述改制已獲得相關國

有資產監督管理部門批准，改制過程已履行了所有必須的審批程序，進行了必要

的驗資、評估程序並辦理了相關工商變更手續，符合有關國有企業改製法律法規

的規定。

截至 2008 年 12 月 31 日，聯誼製藥總資產 180,821,705.31 元，淨資產

93,742,325.45 元，2008 年度淨利潤 14,112.99 元。以上數據未經審計。

截至 2009 年 6 月 30 日，聯誼製藥總資產 184,631,531.58 元，淨資產

88,871,102.78 元，2009 年 1～6 月淨利潤 13,845.70 元。以上數據未經審計。

2、新誼藥業

新誼藥業情況詳見本節「六、（一）主要股東的基本情況」。

3、凱寶化工

河南凱寶化工有限公司成立於2006 年 12 月 1 日，註冊地址為新鄉市小店工

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

業區，法定代表人為苗增全，註冊資本210 萬美元，其中聯誼製藥出資 157.5 萬

美元，佔註冊資本的 75%；華海紡織（香港）有限公司出資 52.5 萬美元，佔注

冊資本的25%。企業類型為有限責任公司（中外合資），經營範圍是高分子陽離

子聚丙烯醯胺的製造和銷售（凡涉及許可證制度的憑證經營）。凱寶化工主營業

務為化工原料高分子陽離子聚丙烯醯胺的製造和銷售。

截至 2008 年 12 月 31 日，凱寶化工總資產 47,665,118.60 元，淨資產

11,769,977.57 元，2008 年度淨利潤為-4,457,462.12 元，以上經新鄉市凱特鑫聯會

計師事務所審計，並出具新凱會審字2009 第017 號審計報告。

截至2009 年6 月30 日，凱寶化工總資產50,824,338.50元，淨資產9,170,797.41

元，2009 年 1～6 月淨利潤-2,599,180.16 元。以上數據未經審計。

（四）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份不存

在質押或其他有爭議的情況

七、發行前後股本變化情況

（一）本次發行前後的股本結構

本公司目前的股本為 8,220 萬元，本次發行股份為 2,740 萬股，佔發行後總

股本的比例為25.00%。

本次發行前後，公司的股本變化如下：

發行前 發行後

股份名稱

數量（萬股） 比 例 數量（萬股） 比 例

有限售條件的股份 8,220.00 100% 8,220.00 75.00%

境內一般法人持股 2,021.75 24.60% 2,021.75 18.45%

境內一般自然人持股 6,198.25 75.40% 6,198.25 56.55%

無限售條件的股份 - - 2,740.00 25.00%

合 計 8,220.00 100% 10,960.00 100%

（二）發行人的前十名股東

本次發行前，公司前十名股東分別為：穆來安、新誼藥業、中興貿易、新鄉

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華星、金鑫商貿、張善傑、苗增全、穆竟男、嶽隨有和馮德宏。

（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任職務情況

公司的前十名自然人股東包括穆來安、張善傑、苗增全、穆竟男、嶽隨有、

馮德宏、劉宜善、穆竟偉、杜發新和閆保明。其中穆來安擔任發行人董事，劉宜

善任發行人董事長，穆竟偉任發行人董事會秘書。

（四）最近一年發行人新增股東的持股數量及變化情況

最近一年發行人股東無變化。

（五）本次發行前股東間的關聯關係及持股比例

與第一大股東穆來安

序號 股東名稱 股數（萬股） 持有本公司股權比例

關係

1 穆來安 3,300.00 40.15%

2 穆竟男 180.00 2.19% 父女

3 穆竟偉 125.00 1.52% 父女

4 張吉生 60.00 0.73% 妻弟

（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定承諾

本公司第一大股東及實際控制人穆來安和第二大股東新誼藥業承諾：自公司

股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前直接或者

間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的股份。穆來安同時

承諾：在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的發行人股份總數

的25%，離職後6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的發行人股份。

本公司股東中興貿易、新鄉華星、金鑫商貿、張善傑、苗增全、嶽隨有、馮

德宏、劉宜善、杜發新、閆保明、穆來棟、張棚、李修海、來新民、石鳳國、李

武金、邵長青、生秀澤、呂海蘭、趙明瑞、暢清嶺、王忠山、侯幹雲、李世芬、

侯起志、杜好武、王國明、馬志山、秦春瑞、張呈峰、趙雲峰、王崇幫、宋敬啟、

趙加志、從雲、任立旺、王孟國、朱迎軍和劉紹勇承諾：自公司股票上市之日起

12 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人直接或者間接持有的發行

人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿後，在符合相關法律法規

和公司章程規定的條件下，上述股份可以上市流通和轉讓。

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本公司實際控制人的關聯股東穆竟偉承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份；在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的公司股份總數的25%，離職後6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的公司股份。

本公司實際控制人的關聯股東穆競男、張吉生承諾：自公司股票上市之日起

36 個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份；在穆來安任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的公司股份總數的25%，在穆來安離職後6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的公司股份。

擔任本公司董事、監事和高級管理人員的劉宜善、王國明、石鳳國、張棚、杜發新、暢清嶺、王忠山、張連新、劉紹勇、朱迎軍和任立旺承諾：自發行人股票上市之日起 12 個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人股份；在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或者間接持有的發行人股份總數的 25%，離職後 6 個月內，不轉讓其直接或者間接持有的發行人股份。

（七）發行人不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股及股東數量超過二百人的情形

經保薦機構及律師核查，扣除股東重合的情形，直接和通過新誼藥業、聯誼製藥、中興貿易、金鑫商貿間接持有股份公司股份的股東共計 144 名，直接和間

接持有股份公司股份的股東不超過 200 人，不存在未經批准公開發行股份的情形。股份公司的股東人數符合《公司法》關於股份有限公司發起人股東人數的相關規定。八、發行人的職工及社會保障情況

（一）員工人數情況

截至2009 年6 月30 日，本公司員工總人數為704 人。

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（二）員工專業結構情況

截至2009 年6 月30 日，公司員工的專業結構情況如下：

崗位類別 員工人數（人） 所佔比例

生產人員 153 21.73%

管理人員 54 7.67%

財務人員 17 2.41%

銷售人員 446 63.35%

技術人員 34 4.83%

合 計 704 100%

（三）員工受教育程度

截至2009 年6 月30 日，公司員工受教育程度如下：

學 歷 員工人數（人） 所佔比例

碩士以上 2 0.28%

大學（含大專） 257 36.51%

高 中 350 49.72%

高中以下 95 13.49%

合 計 704 100%

（四）員工年齡分布情況

截至2009 年6 月30 日，公司員工年齡分布情況如下：

年齡區間 員工人數（人） 所佔比例

55 歲以上 4 0.57%

41～55 歲 191 27.13%

31～40 歲 276 39.20%

20～30 歲 226 32.10%

20 歲以下 7 0.99%

合 計 704 100%

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（五）員工的勞動用工、薪酬福利及社會保障情況

截至2009 年6 月30 日，704 名員工均與公司籤訂了勞動合同。

按員工的分布情況，為員工繳納的社保分為在上海繳納和在河南繳納兩類。在上海市繳納社會保險的員工，按《上海市城鎮職工社會保險費徵繳若干規定》、

《上海市小城鎮社會保險暫行辦法》、《上海市住房公積金條例》規定，分為：

（1）本市城鎮職工的上海市城鎮職工社會保險。繳納人數為49 人。上年度個人月平均工資為繳費基數，繳費比例為：養老保險單位22%，個人8%；醫療保險單位 12%，個人2%；單位失業保險2%，個人 1%；生育1%、工傷單位 1%，個人不繳納；住房公積金單位7%，個人7%。

（2）針對失地農民的上海市小城鎮社會保險。繳納人數為66 人。繳費基數為不低於當年度社保繳納的最低繳費基數，繳納比例為單位25%，個人不繳納；住房公積金單位7%，個人7%。

（3）針對外來務工人員的上海市外來從業人員綜合社會保險。繳納人數為

19 人，繳費基數為不低於當年度社保繳納的最低繳費基數，繳納比例為單位

12.5%，個人不繳納。

以上（1）、（2）項中人員的醫療保險、住房公積金均按上海市相關規定繳納。

在河南省繳納社會保險的員工，繳納人數為 558 人。按《河南省城鎮企業職工基本養老保險制度》規定，參保單位以上年度本單位工資總額作為繳費基數，單位工資總額低於本單位職工個人繳費基數之和的，以職工個人繳費基數之和作為繳費基數。繳費比例為：養老28%；醫療7.8%；失業3%；生育1%、工傷 1%。均由單位繳納。

另外，公司還有兩名員工的人事檔案分別掛靠在上海市奉賢區人才服務中心和上海市奉賢區海灣旅遊區管理委員會，其社保費用由上海市奉賢區人才服務中心和上海市奉賢區海灣旅遊區管理委員會向公司收取後再向相關社會保險部門繳納。

截至2009 年6 月30 日,在與公司籤訂勞動合同的704 人中，694 名已辦理社

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保並繳納，另外 10 人新招聘的員工雖籤訂了勞動合同，但相關社保繳納手續正

在辦理過程中。

（六）新誼藥業墊付的社保資金情況

發行人的員工來源於新誼醫藥集團相關企業和外部招聘，在股份公司設立之

前，存在部分河南籍員工的社保資金由新誼藥業在河南代為繳納的情況。2000

年～2008 年6 月，新誼藥業代發行人繳納社保的情況如下：

時間 人數 繳納金額（元）

2000 年 6 8,611.38

2001 年 7 14,222.88

2002 年 11 22,817.05

2003 年 18 47,668.50

2004 年 185 33,4085.10

2005 年 231 528,154.00

2006 年 427 1,859,410.02

2007 年 403 1,940,634.48

2008 年 1～6 月 558 728,151.00

註：根據新鄉縣社會保險事業管理局文件新社險（1995）19號文件規定，職工平均工資收入超過當地社會

平均工資 300%以上的部分不計入繳納養老金基數，低於當地社會平均工資 60%的按 60%計算。2008 年度受

全球金融危機影響，公司根據上述規定降低了社保繳費基數。

從2008 年 7 月開始，發行人在河南新鄉社會保險事業管理局設立帳戶，直

接為在河南繳納社保的員工繳納社會保險，發行人已全額償還新誼藥業墊付的社

保資金。本公司的控股股東及實際控制人穆來安已於2009 年 12 月4 日出具《承

諾函》，承諾如發行人因上述委託新誼藥業繳納社保費用的情形出現法律風險而

給發行人造成任何損失，將由其本人全額承擔。

新誼藥業代發行人繳納的社保，發行人已經按照權責發生制追溯調整列入各

年度損益，同時計入其他應付款，償還社保資金時衝減其他應付款。

九、公司自然人股東委託持股與清理規範

（一）委託持股情況說明

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發行人委託持股的形成及解決過程概覽

凱託集團 10%

2000 年4 月，凱寶有限設立，

註冊資本750 萬元 新誼藥業 90%

新誼藥業 675 萬元出資額中，34.7

萬元為新誼藥業實際出資，640.3 萬

元為穆來安等 110 名自然人實際出

資並委託新誼藥業代持

2003 年7 月，凱寶有限增

凱託集團 3.92 %

資450 萬元至 1,200 萬元

新誼藥業 96.08 %

凱託集團將 28 萬元出資額轉讓給新誼藥

業，並由新誼藥業實際持有；新誼藥業對

凱寶有限增資450 萬元中的 80 萬元為其

實際對凱寶有限的增資，340 萬元為穆來

2004 年4 月，新誼藥業將其代持 安委託新誼藥業對凱寶有限的增資，30

萬元為張善傑委託新誼藥業對凱寶有限

的 1,010.3 萬元出資額全部轉讓 的增資

給穆來安等9 名自然人，該9 名

自然人變為顯名股東

9 名顯名股東中，穆來安和張善傑無代持股。

其他101名隱名股東通過劉宜善等7 名自然

人股東代持

2004 年10 月，新誼藥業轉讓22.7

新 增 曹 寶

成 為 新 隱 萬元出資額給嶽隨有 嶽隨有實際受讓22.7 萬元中的6.35 萬元；穆

名股東，隱 來棟受讓6.35 萬元。曹寶成受讓 10 萬元名 股 東 人數 上 升 到

102 名 穆來安 30%

張善傑 4.17%

新誼藥業 10%

凱託集團 3.92%

劉宜善等 7 名自然人 51. 92%

劉宜善等 7 名自然人的出資額中，部

分為其實際出資，其餘為 102 名自然

人委託該7 名自然人代持

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

穆來安 33.92%

張善傑 4.17%

2007 年 12 月，凱託集團轉讓47

萬出資額給穆來安 新誼藥業 10%

劉宜善等 7 名自然人 51. 92%

由原 49 名委

託持股人組建

金鑫商貿，受

劉宜善等7 名自然人的出資額中，

讓 凱 寶 有 限

部分為其實際出資，其餘為 102 名

30.3 萬元。 2008 年6 月張善傑、劉宜善等8 自然人委託該7 名自然人代持

名自然人將登記其名下的出資額

轉讓給新誼藥業、中興貿易、金

由原 26 名委 鑫商貿和穆來安等32 位自然人 新增顯名股東穆竟

託 持 股 人 與 偉、穆竟男分別受讓

21 名發行人 凱寶有限 18.94 萬

中層幹部職工 元、27.27 萬元

組 建 中 興 貿

易，受讓凱寶

有限 60.57 萬

元。 委託持股清理及引進新股東同時

完成

1、凱寶有限設立時的股權代持情況

2000 年4 月 12 日，新誼藥業和凱託集團共同出資設立凱寶有限，股權結構

如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 出資比例

1 新誼藥業 675.00 90%

2 凱託集團 75.00 10%

合 計 750.00 100%

新誼藥業名下的675 萬元出資額中的34.70 萬元為新誼藥業實際出資，其餘

640.30 萬元由穆來安等 110 名自然人委託新誼藥業代為持有。凱寶有限設立時，

新誼藥業與凱託集團實際擁有的凱寶有限股權及穆來安等 110 名委託持股的自

然人實際出資情況如下：

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

序號 工商登記的股東 實際出資的股東 出資額（萬元） 出資比例

1 新誼藥業 穆來安 20.00 2.67%

2 張善傑 20.00 2.67%

3 暢清嶺 20.00 2.67%

4 李修海 20.00 2.67%

5 杜發新 20.00 2.67%

6 從 雲 6.00 0.80%

7 穆來賓 11.00 1.47%

8 王忠山 20.00 2.67%

9 張吉生 20.00 2.67%

10 趙加志 10.00 1.33%

11 馬志山 10.00 1.33%

12 孔繁印 1.00 0.13%

13 呂和際 6.00 0.80%

14 尚學霞 1.00 0.13%

15 王乃傑 1.00 0.13%

16 趙明瑞 20.00 2.67%

17 秦春瑞 10.00 1.33%

18 生秀澤 13.00 1.73%

19 張呈峰 10.00 1.33%

20 趙雲峰 10.00 1.33%

21 王孟國 5.00 0.67%

22 候起志 17.00 2.27%

23 石鳳國 12.60 1.68%

24 蘇愛民 1.00 0.13%

25 王 平 1.00 0.13%

26 王 紅 1.00 0.13%

27 劉宜善 20.00 2.67%

28 來新民 20.00 2.67%

29 王崇幫 10.00 1.33%

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☆ 上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

30 閆保明 20.00 2.67%

31 陳貢興 1.00 0.13%

32 韓光慶 2.00 0.27%

33 花瑋鞠 2.00 0.27%

34 李 軍 1.00 0.13%

35 張 毅 2.00 0.27%

36 嶽隨有 20.00 2.67%

37 張 棚 13.00 1.73%

38 杜好武 15.00 2.00%

39 穆來棟 17.70 2.36%

40 宋祥林 3.00 0.40%

41 呂海蘭 10.00 1.33%

42 苗增全 20.00 2.67%

43 李世芬 10.00 1.33%

44 宋敬啟 10.00 1.33%

45 馮德宏 10.00 1.33%

46 邵長青 18.00 2.40%

47 王國明 5.00 0.67%

48 曹殿緒 1.00 0.13%

49 李再興 1.00 0.13%

50 劉志魁 1.00 0.13%

51 陳春連 1.00 0.13%

52 陳紅獻 1.00 0.13%

53 崔曉霞 1.00 0.13%

54 崔興捷 1.00 0.13%

55 董來嶺 2.00 0.27%

56 杜 敏 1.00 0.13%

57 杜海峰 1.00 0.13%

58 杜習傑 1.00 0.13%

59 杜新利 1.00 0.13%

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

60 杜興剛 1.00 0.13%

61 範秀霞 1.00 0.13%

62 耿書琴 1.00 0.13%

63 蔣 麗 1.00 0.13%

64 焦德鋼 1.00 0.13%

65 焦秀清 1.00 0.13%

66 李承志 1.00 0.13%

67 李 敏 1.00 0.13%

68 梁國俊 1.00 0.13%

69 梁樂平 1.00 0.13%

70 劉 毅 1.00 0.13%

71 呂名宇 1.00 0.13%

72 馬常鳳 1.00 0.13%

73 馬 雲 1.00 0.13%

74 穆利俠 2.00 0.27%

75 穆義堂 1.00 0.13%

76 任曉燕 1.00 0.13%

77 茹素芬 1.00 0.13%

78 申獻珍 1.00 0.13%

79 蘇德順 3.00 0.40%

80 孫秀蘭 1.00 0.13%

81 王小朋 1.00 0.13%

82 石鳳雲 1.00 0.13%

83 王來溫 1.00 0.13%

84 王乃勇 1.00 0.13%

85 王淑敏 1.00 0.13%

86 王秀君 1.00 0.13%

87 王緒芳 1.00 0.13%

88 許秀珺 1.00 0.13%

89 許勝堂 1.00 0.13%

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

90 薛紅軍 1.00 0.13%

91 苑曉春 1.00 0.13%

92 嶽建文 1.00 0.13%

93 嶽凌琴 1.00 0.13%

94 翟理平 1.00 0.13%

95 張成江 1.00 0.13%

96 張成偉 1.00 0.13%

97 張起軍 1.00 0.13%

98 張慶香 1.00 0.13%

99 張向紅 1.00 0.13%

100 張育琴 1.00 0.13%

101 張志英 1.00 0.13%

102 趙華渭 1.00 0.13%

103 張豔琪 1.00 0.13%

104 李武金 20.00 2.67%

105 李進忠 1.00 0.13%

106 劉紹勇 1.00 0.13%

107 任立旺 1.00 0.13%

108 張連新 1.00 0.13%

109 侯幹雲 20.00 2.67%

110 馬 季 20.00 2.67%

111 新誼藥業 34.70 4.63%

112 凱託集團 凱託集團 75.00 10.00%

合 計 750.00

河南省人民政府2009 年9 月3 日出具豫政文[2009]164 號《關於確認河南省

新誼藥業股份有限公司投資上海凱寶藥業有限公司情況的批覆》，2009 年 11 月

17 日出具豫政文[2009]326 號《關於河南省新誼藥業股份有限公司投資上海凱寶

藥業有限公司股份代持情況的批覆》，確認了上述購買上海凱託製藥廠資產出資

設立凱寶有限及股權代持事宜，新誼藥業履行了必要的審批程序，是合法有效的。

2、2003 年受讓凱寶有限股權並對凱寶有限增資

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

2003 年7 月4 日凱託集團將其持有的凱寶有限出資額28 萬元轉讓給新誼藥

業。同時，新誼藥業和穆來安、張善傑以新誼藥業的名義對凱寶有限增資450 萬

元。新誼藥業以其對凱寶有限的債權450 萬元作為對價先行支付了增資款項，凱

寶有限註冊資本由750 萬元增加至 1,200 萬元。

新誼藥業受讓凱託集團28 萬元出資額為其實際受讓；對凱寶有限 450 萬元

增資額中的 80 萬元為其實際對凱寶有限的出資，340 萬元為穆來安委託新誼藥

業對凱寶有限的增資，30 萬元為張善傑委託新誼藥業對凱寶有限的增資。穆來

安和張善傑隨後向新誼藥業支付了其各自應付的相應增資款項。

上述股權轉讓及增資行為完成後，相關股東的實際持股變化情況如下：

變更前 變更後

工商登記的股 實際出資的編號

東 股東

出資額（萬元） 出資比例 出資額（萬元） 出資比例

1 穆來安 20.00 2.67% 360.00 30.00%

2 新誼藥業 張善傑 20.00 2.67% 50.00 4.17%

3 新誼藥業 34.70 4.63% 142.70 11.89%

4 凱託集團 凱託集團 75.00 10.00% 47.00 3.92%

5 註冊資本 750.00 1,200.00

河南省人民政府2009 年9 月3 日出具豫政文[2009]164 號《關於確認河南省

新誼藥業股份有限公司投資上海凱寶藥業有限公司情況的批覆》，2009 年 11 月

17 日出具豫政文[2009]326 號《關於河南省新誼藥業股份有限公司投資上海凱寶

藥業有限公司股份代持情況的批覆》，確認上述事宜新誼藥業履行了必要的審批

程序，是合法有效的。

3、2004 年4 月新誼藥業轉讓凱寶有限股權及委託持股關係變動

2004 年4 月，新誼藥業將其代持的 1,010.3 萬元出資額全部轉讓給穆來安等

9 名自然人。具體情況如下：

序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額（萬元） 轉讓價格（萬元）

1 新誼藥業 穆來安 360.00 360.00

2 苗增全 163.70 163.70

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

3 李修海 146.00 146.00

4 劉宜善 78.00 78.00

5 趙明瑞 68.00 68.00

6 李武金 64.00 64.00

7 張善傑 50.00 50.00

8 嶽隨有 48.00 48.00

9 石鳳國 32.60 32.60

上述股權轉讓過程中，凱寶有限的股東實際持有凱寶有限的股權均未發生變

化，轉讓完成後，穆來安等9 名自然人由委託持股的自然人變更為顯名持股人。

其中穆來安、張善傑無代持股份，苗增全、李修海、劉宜善、趙明瑞、李武金、

嶽隨有、石鳳國7 人代持有 101 名委託持股的自然人股權。新誼藥業就上述股權

轉讓事宜，已向新鄉縣國有資產經營管理局進行請示並獲得新鄉縣國有資產經營

管理局新財國資字（2004）第2 號《關於股權轉讓的批覆》批准。

河南省人民政府於2009 年9 月3 日出具豫政文[2009]164 號《關於確認河南

省新誼藥業股份有限公司投資上海凱寶藥業有限公司情況的批覆》，就上述股權

轉讓事宜，新誼藥業履行了必要的審批程序，是合法有效的。

4、2004 年 10 月新誼藥業轉讓凱寶有限股權

經凱寶有限 2004 年 10 月 5 日股東會決議通過，新誼藥業將在凱寶有限的

22.7 萬元出資額轉讓給嶽隨有。嶽隨有受讓的該 22.7 萬元出資額中的 6.35 萬元

由嶽隨有實際受讓，6.35 萬元由原委託苗增全代為持有股權的穆來棟委託嶽隨有

受讓，10 萬元由新加入委託持股行列的曹寶成委託嶽隨有受讓。股權轉讓完成

後，穆來棟和曹寶成本次實際受讓的凱寶有限出資額委託嶽隨有代為持有。穆來

棟原委託苗增全代為持有的部分出資額仍由苗增全代為持有。

轉讓完成後，凱託集團等 11 名顯名持股人和其餘 102 名（新增 1 名隱名股

東曹寶成）委託持股的自然人持有凱寶有限的股權。

變更前 變更後

實際出資的

序號 工商登記的股東

股東

出資額（萬元） 出資比例 出資額（萬元） 出資比例

1 嶽隨有 嶽隨有 20.00 1.67% 26.35 2.20%

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

2 穆來棟 - - 6.35 0.53%

3 曹寶成 - - 10.00 0.83%

4 新誼藥業 新誼藥業 142.70 11.89% 120.00 10.00%

註：穆來棟還通過苗增全持有17.7萬元出資額；嶽隨有原為顯名股東；曹寶成為新股東。

新誼藥業就上述股權轉讓事宜，已向新鄉縣國有資產經營管理局進行請示並

獲得新鄉縣國有資產經營管理局新財國資字（2004）第2 號《關於股權轉讓的批

復》批准。

河南省人民政府於2009 年9 月3 日出具豫政文[2009]164 號《關於確認河南

省新誼藥業股份有限公司投資上海凱寶藥業有限公司情況的批覆》，就上述股權

轉讓事宜，新誼藥業履行了必要的審批程序，是合法有效的。

新誼藥業於 2004 年由國有控股股份有限公司變更為不含有國有股權的股份

有限公司，其對外投資行為無需再獲得有關國有資產監督管理部門的批准和確

認。河南省人民政府於2009 年9 月3 日出具豫政文[2009]163 號《關於確認新鄉

人民藥廠改制情況的批覆》和豫政文[2009]164 號《關於確認河南省新誼藥業股

份有限公司投資上海凱寶藥業有限公司情況的批覆》，對此進行了確認。

5、2007 年股權轉讓

凱託集團與穆來安於2007 年 11 月23 日籤訂《上海凱寶藥業有限公司股東

之間股權轉讓協議》，並經凱寶有限2007 年 12 月6 日股東會表決通過，凱託集

團將其持有的凱寶有限的47 萬元出資額轉讓給穆來安。上述股權轉讓完成後，

穆來安持有的凱寶有限出資額上升至 407 萬元，出資比例為 33.92%。穆來安此

次轉讓的股權為本人實際全額受讓，不存在代持行為。

（二）委託持股關係的解除與新增股東

為規範凱寶有限委託持股關係並激勵凱寶有限的幹部隊伍，經凱寶有限2008

年 6 月21 日股東會決議，並經凱寶有限全體工商登記的股東及102 名委託持股

的自然人一致同意，凱寶有限通過股權轉讓和組建新公司的方式解除委託持股關

系並引入新股東。具體情況如下：

原委託持股的穆來賓等26 名自然人與21 名本次新加入的凱寶有限中層正職

幹部於2008 年6 月 19 日共同出資組建中興貿易；原委託苗增全持股的曹殿緒等

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

49 名自然人於2008 年6 月 19 日共同組建金鑫商貿。張善傑、苗增全、李修海、

劉宜善、趙明瑞、李武金、嶽隨有、石鳳國 8 名顯名持股人將登記於其名下的凱

寶有限出資額中的 520.9092 萬元分別轉讓給新誼藥業、中興貿易、金鑫商貿及

穆來安等 32 位自然人。本次股權轉讓完成後，暢清嶺等29 名自然人由委託持股

的自然人變為顯名持股人。

公司老股東在充分溝通的基礎上協商一致，同意在委託持股解除和規範的同

時引進新股東，並按照新老股東對公司的貢獻大小和職位高低對股權比例進行統

一調整。具體股權轉讓情況如下：

轉讓的出資額（萬元）

顯名持股人

序號 （轉讓人） 受讓人 原實際繳付並委託顯 本次新受讓的出資 轉讓價格（萬元）

名持股人持有的出資

額（萬元）

額 （萬元）

1 張善傑 穆來安 - 20.00 20.00

2 暢清嶺 9.09 - 9.09

3 杜發新 17.88 - 17.88

4 從雲 2.73 - 2.73

5 王忠山 9.09 - 9.09

6 李修海 張吉生 9.09 - 9.09

7 趙加志 4.14 - 4.14

8 馬志山 4.55 - 4.55

9 中興貿易 - 8.18 8.18

10 穆來安 - 67.17 67.17

11 秦春瑞 4.55 - 4.55

12 生秀澤 10.76 - 10.76

13 張呈峰 4.55 - 4.55

14 趙雲峰 4.55 - 4.55

趙明瑞

15 王孟國 2.27 - 2.27

16 穆竟男 - 17.09 17.09

17 新誼藥業 - 13.94 13.94

18 中興貿易 - 1.21 1.21

19 石鳳國 候起志 7.73 - 7.73

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

20 穆竟男 - 9.78 9.78

21 穆竟偉 - 0.27 0.27

22 中興貿易 - 1.36 1.36

23 來新民 14.09 - 14.09

24 王崇幫 4.55 - 4.55

25 閆保明 16.97 - 16.97

劉宜善

26 穆竟偉 - 18.67 18.67

27 中興貿易 - 3.64 3.64

28 新誼藥業 - 1.15 1.15

29 張棚 13.00 1.24 14.24

30 杜好武 6.82 - 6.82

31 嶽隨有 穆來安 - 5.83 5.83

32 中興貿易 - 3.03 3.03

33 新誼藥業 - 14.41 14.41

34 穆來棟 16.23 - 16.23

35 呂海蘭 9.85 - 9.85

36 李世芬 8.79 - 8.79

37 宋敬啟 4.55 - 4.55

38 馮德宏 10.00 13.48 23.48

39 苗增全 邵長青 11.21 - 11.21

40 王國明 5.00 0.30 5.30

41 朱迎軍 1.00① 0.21 1.21

42 金鑫商貿 - 30.30 30.30

43 中興貿易 - 4.55 4.55

44 新誼藥業 - 20.50 20.50

45 劉紹勇 0.76 - 0.76

46 任立旺 1.00 1.73 2.73

47 李武金 侯幹雲 9.09 - 9.09

48 穆竟男 - 0.40 0.40

49 中興貿易 - 38.60 38.60

注①：該 1 萬元出資額原系朱迎軍配偶張育琴實際出資並委託苗增全持有，本次股權轉讓同時，張育琴將

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

其實際持有的 1 萬元出資額轉讓給配偶朱迎軍，並委託苗增全直接將該 1 萬元出資額轉讓給朱迎軍。

轉讓完成後，新增股東中興貿易持有凱寶有限出資額的60.57 萬元，佔總注

冊資本的 5.05%。金鑫商貿持有凱寶有限出資額的30.30 萬元，佔總註冊資本的

2.53%。穆竟男持有凱寶有限出資額的 27.27 萬元，佔總註冊資本的 2.27%。穆

竟偉持有凱寶有限出資額的 18.94 萬元，佔總註冊資本的 1.58%。

（三）解除委託持股後股東與原隱名股東持股情況對照

凱寶有限本次引入新股東並解除委託持股關係後，股東構成及持股比例發生

了變化，最後股東持股情況與原隱名股東持股情況對照如下：

單位：萬元

解除委託持 解除委託持 解除委託持

解除委託持 解除委託持

序 解除委託持股關係 股關係前實 股關係過程 股關係後實

持股比例 股後的股東 股關係後持

號 前股東名稱 際持有的出 中出資額增 際持有的出

名稱 股比例

☆ 資額 減情況 資額

1 穆來安 407.00 33.92% 93.00 穆來安 500.00 41.67%

2 新誼藥業 120.00 10.00% 50.00 新誼藥業 170.00 14.17%

3 張善傑 50.00 4.17% -20.00 張善傑 30.00 2.50%

4 嶽隨有 26.35 2.20% 0.01 嶽隨有 26.36 2.20%

5 苗增全 20.00 1.67% 7.73 苗增全 27.73 2.31%

6 李修海 20.00 1.67% -5.91 李修海 14.09 1.17%

7 劉宜善 20.00 1.67% -1.06 劉宜善 18.94 1.58%

8 趙明瑞 20.00 1.67% -10.91 趙明瑞 9.09 0.76%

9 李武金 20.00 1.67% -7.58 李武金 12.42 1.04%

10 石鳳國 12.60 1.05% 0.85 石鳳國 13.45 1.12%

11 暢清嶺 20.00 1.67% -10.91 暢清嶺 9.09 0.76%

12 杜發新 20.00 1.67% -2.12 杜發新 17.88 1.49%

13 從 雲 6.00 0.50% -3.27 從雲 2.73 0.23%

14 王忠山 20.00 1.67% -10.91 王忠山 9.09 0.76%

15 張吉生 20.00 1.67% -10.91 張吉生 9.09 0.76%

16 趙加志 10.00 0.83% -5.86 趙加志 4.14 0.35%

17 馬志山 10.00 0.83% -5.45 馬志山 4.55 0.38%

18 秦春瑞 10.00 0.83% -5.45 秦春瑞 4.55 0.38%

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

19 生秀澤 13.00 1.08% -2.24 生秀澤 10.76 0.90%

20 張呈峰 10.00 0.83% -5.45 張呈峰 4.55 0.38%

21 趙雲峰 10.00 0.83% -5.45 趙雲峰 4.55 0.38%

22 王孟國 5.00 0.42% -2.73 王孟國 2.27 0.19%

23 候起志 17.00 1.42% -9.27 候起志 7.73 0.64%

24 來新民 20.00 1.67% -5.91 來新民 14.09 1.17%

25 王崇幫 10.00 0.83% -5.45 王崇幫 4.55 0.38%

26 閆保明 20.00 1.67% -3.03 閆保明 16.97 1.41%

27 張棚 13.00 1.08% 1.24 張棚 14.24 1.19%

28 杜好武 15.00 1.25% -8.18 杜好武 6.82 0.57%

29 穆來棟 24.05 2.00% -7.82 穆來棟 16.23 1.35%

30 呂海蘭 10.00 0.83% -0.15 呂海蘭 9.85 0.82%

31 ①李世芬 10.00 0.83% -1.21 李世芬 8.79 0.73%

32 宋敬啟 10.00 0.83% -5.45 宋敬啟 4.55 0.38%

33 馮德宏 10.00 0.83% 13.48 馮德宏 23.48 1.96%

34 邵長青 18.00 1.50% -6.79 邵長青 11.21 0.93%

35 王國明 5.00 0.42% 0.30 王國明 5.30 0.44%

36 侯幹雲 20.00 1.67% -10.91 侯幹雲 9.09 0.76%

37 劉紹勇 1.00 0.08% -0.24 劉紹勇 0.76 0.06%

38 任立旺 1.00 0.08% 1.73 任立旺 2.73 0.23%

39 張育琴②（朱迎軍） 1.00 0.08% 0.21 朱迎軍 1.21 0.10%

26 名原隱名

杜發新③ -- -- 21.26 21.26 1.77%

股東與新增

的21 名凱寶

40 穆來賓 11.00 0.92% -6.12 4.88 0.41%

有限中層正

41 孔繁印 1.00 0.08% -0.56 職以上幹部 0.44 0.04%

股東組建了

42 呂和際 6.00 0.50% -3.34 中興貿易 2.66 0.22%

43 尚學霞 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

44 王乃傑 1.00 0.08% -0.26 0.74 0.06%

45 蘇愛民 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

46 王 平 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

47 王 紅 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

48 陳貢興 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

49 韓光慶 2.00 0.17% -1.12 0.88 0.07%

50 花瑋鞠 2.00 0.17% -1.12 0.88 0.07%

51 李 軍 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

52 張 毅 2.00 0.17% -1.12 0.88 0.07%

53 馬季④（于波） 20.00 1.67% -14.09 5.91 0.49%

54 曹寶成 10.00 0.83% -7.04 2.96 0.25%

55 宋祥林 3.00 0.25% -1.67 1.33 0.11%

56 張連新 1.00 0.08% -0.26 0.74 0.06%

57 李進忠 1.00 0.08% 0.18 1.18 0.10%

58 李再興 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

59 劉志魁⑤（張純梅） 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

60 陳春連 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

61 許秀珺⑥（趙加志） 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

62 張志英 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

63 張豔琪 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

64 茹素芬 1.00 0.08% -0.56 0.44 0.04%

新 朱龍魁（黨支部副書

增 記） -- -- 0.74 0.74 0.06%的

21 薛東升（生產技術管 -- -- 0.44 0.44 0.04%

名 理部部長）

凱 周喜成（財會和物料

寶 管理部副部長） -- -- 0.44 0.44 0.04%有

張文明（生產技術管

限 -- -- 0.44 0.44 0.04%

理部副部長）中

層 周貴華（生產技術管

-- -- 0.44 0.44 0.04%

正 理部副部長）職

吳偉華（質量保證部

以 -- -- 0.44 0.44 0.04%

副部長）上

幹 張振華（質量保證部

-- -- 0.44 0.44 0.04%

部 副部長）

股 王愛琴（勞動人事與

東 人力資源部部長） -- -- 0.88 0.88 0.07%

盛忠平（行政綜合管

-- -- 0.44 0.44 0.04%

理部部長）

張小利（技術中心主

-- -- 0.44 0.44 0.04%

任）

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

任小利（董秘辦主

-- -- 0.44 0.44 0.04%

任）

宋慶宏（不良反應監

-- -- 0.44 0.44 0.04%

察室主任）

陳 軍（中心化驗室

-- -- 0.44 0.44 0.04%

主任）

李鳳妹（液體製劑車

-- -- 0.44 0.44 0.04%

間主任）

劉秀芸（中藥提取車

-- -- 0.44 0.44 0.04%

間主任）

吳革全（輔助車間主

-- -- 0.44 0.44 0.04%

任）

夏世啟（基建科科

-- -- 0.44 0.44 0.04%

長）

張慧（供應科科長） -- -- 0.44 0.44 0.04%

王秀珍（銷售科科

-- -- 0.44 0.44 0.04%

長）

張美華（倉庫主任） -- -- 0.44 0.44 0.04%

周永軍（安監科科

-- -- 0.44 0.44 0.04%

長）

49 名原隱名

李世芬 -- -- 6.54 6.54 0.55%

股東組建了

金鑫商貿

65 曹殿緒 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

66 陳紅獻 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

67 崔曉霞 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

68 崔興捷 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

69 董來嶺 2.00 0.17% -1.11 0.89 0.07%

70 杜敏 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

71 杜海峰 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

72 杜習傑 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

73 杜新利 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

74 杜興剛 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

75 範秀霞 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

76 耿書琴 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

77 蔣 麗 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

78 焦德鋼 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

79 焦秀清 1.00 0.08% -0.26 0.74 0.06%

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

80 李承志 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

81 李 敏 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

82 梁國俊 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

83 梁樂平 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

84 劉 毅 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

85 呂名宇 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

86 馬常鳳 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

87 馬 雲 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

88 穆利俠 2.00 0.17% -1.11 0.89 0.07%

89 穆義堂 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

90 任曉燕 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

91 申獻珍 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

92 蘇德順 3.00 0.25% -1.66 1.34 0.11%

93 孫秀蘭 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

94 王小朋 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

95 石鳳雲 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

96 王來溫 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

97 王乃勇 1.00 0.08% -0.26 0.74 0.06%

98 王淑敏 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

99 王秀君 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

100 王緒芳 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

101 許勝堂 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

102 薛紅軍 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

103 苑曉春 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

104 嶽建文 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

105 嶽凌琴 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

106 翟理平 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

107 張成江 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

108 張成偉 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

109 張起軍 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

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110 張慶香 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

111 張向紅 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

112 趙華渭 1.00 0.08% -0.55 0.45 0.04%

新增股東

1 中興貿易 -- -- 60.57 60.57 5.05%

2 金鑫商貿 -- -- 30.30 30.30 2.53%

3 穆竟男 -- -- 27.27 27.27 2.27%

4 穆竟偉 -- -- 18.94 18.94 1.58%

合 計 1200.00 1200.00 100%

註：間接持股的股東按其在中興貿易和金鑫商貿的持股比例計算其間接持有的凱寶有限的股權比例。

① 李世芬直接持有凱寶藥業 8.79 萬元出資額, 通過金鑫商貿間接持有凱寶藥業6.54 萬元出資額。

② 本次轉讓時，張育琴將持有的凱寶有限股權直接轉給配偶朱迎軍。

③ 杜發新直接持有凱寶藥業 17.88 萬元出資額, 通過中興貿易間接持有凱寶藥業21.26 萬元出資額。

④ 原委託持股人馬季死亡，由繼承人于波繼承該股權。

⑤ 原委託持股人劉志魁死亡，由繼承人張純梅繼承該股權。

⑥ 原委託持股人許秀珺死亡，由繼承人趙加志繼承該股權。

為明確凱寶有限股本演變的具體情況，避免產生糾紛，凱寶有限、新誼藥業、

金鑫商貿、中興貿易以及穆來安等9 名顯名持股自然人和 102 名委託持股人對凱

寶有限上述股本演變情況進行了詳細確認並籤署了《確認函》，自然人籤署該《確

認函》的情況已由新鄉縣公證處出具的（2009）新證經字第6 號《公證書》公證。

凱寶有限在規範委託持股的同時引入凱寶有限的朱龍魁、薛東升等 21 名中

層正職幹部，並與原委託持股的穆來賓等 26 名自然人股東組建中興貿易間接持

有凱寶有限的出資額；中興貿易持有凱寶有限出資額的60.57 萬元，佔總註冊資

本的 5.05%。

原委託苗增全持股的曹殿緒等 49 名自然人共同組建金鑫商貿間接持有凱寶

有限的出資額；金鑫商貿持有凱寶有限出資額的 30.30 萬元，佔總註冊資本的

2.53%。

穆竟男、穆竟偉作為引進的新股東直接持有凱寶有限股權。穆竟男持有凱寶

有限出資額的27.27 萬元，佔總註冊資本的2.27%；穆竟偉持有凱寶有限出資額

的18.94 萬元，佔總註冊資本的 1.58%。

本公司實際控制人穆來安和新誼藥業承諾：如因凱寶藥業委託持股解除存在

權屬糾紛和潛在風險，新誼藥業和穆來安願意承擔由此而引發的責任，新誼藥業

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和穆來安同意相互間承擔連帶責任。

（四）發行人律師關於規範委託持股的意見

針對本公司規範委託持股的問題，發行人律師核查後認為，發行人股東委託持股關係已全部解除，解除委託持股的股本演變過程已經新鄉縣公證處出具的

（2009）新證經字第6 號《公證書》公證確認。

在委託持股規範過程中，由於新增股東等原因導致其他股東股份比例減少，就是否存在股權糾紛及有損害股東利益的情形，律師核查後，發表如下意見：發行人以股權轉讓方式解除委託持股的過程中，部分原實際出資人將其實際持有的發行人股權轉讓給其他原實際出資人及本次新加入股東而使其實際持有發行人的出資額減少。經核查，上述轉讓發行人出資額而使部分實際出資人持有發行人出資額減少的行為已取得該等減少出資額的原實際出資人同意並經該等實際出資人確認，且上述受讓發行人出資額的其他原實際出資人及本次新加入股東已向轉讓方支付了相應的股權轉讓價款，上述轉讓發行人出資額而使部分實際出資人持有發行人出資額減少的情形並未損害該等減少出資額的原實際出資人的利益。

經律師核查，發行人第一大股東穆來安和第二大股東新誼藥業已於 2009 年

9 月 1 日出具《承諾函》，承諾如因凱寶藥業委託持股導致任何糾紛，則新誼藥業和穆來安願意承擔由此而引發的責任，新誼藥業和穆來安並同意相互間承擔連帶責任。

發行人律師認為：凱寶有限上述委託持股關係形成及演變過程中的各項事實清楚、法律關係清晰，委託持股關係真實，未發生糾紛以致對本次發行產生重大不利影響。凱寶有限原委託持股過程中參與委託持股的 111 名自然人用於出資發行人的資金均系來源於其家庭收入及借款，其資金來源真實、有效。

（五）保薦人（主承銷商）關於規範委託持股的意見

發行人保薦機構認為：凱寶有限上述委託持股關係形成及演變過程中的各項事實清楚、法律關係清晰，委託持股關係真實，委託資金來源合法。

發行人在解除委託持股的過程中同時引入了新股東及發生了股權轉讓行為，雖然導致部分股東的股權比例有所下降，但得到了全體股東的認同，不存在股權

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糾紛和損害股東利益的情形。發行人股東的委託持股關係已經全部解除，為避免產生糾紛，發行人及其所有股東對股本演變情況進行了詳細確認並籤署了《確認函》且經新鄉縣公證處出具的（2009）新證經字第6 號《公證書》公證。同時發行人的實際控制人穆來安和新誼藥業承諾：如因委託持股解除存在權屬糾紛和潛在風險，願意承擔由此引發的責任。即使發生股權糾紛，責任承擔主體明確。保薦機構認為上述行為有利於發行人的持續發展和全體股東的利益，得到了股東的一致認同，即便發生股權糾紛，責任承擔主體也得到明確。十、實際控制人、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況

本公司實際控制人穆來安和主要股東新誼藥業對於股份自願鎖定、避免同業競爭作出了承諾，具體情況詳見本節「七、（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定承諾」及本招股意向書第七節「同業競爭和關聯交易」之「一、

（二）避免同業競爭的協議及承諾」。

此外，本公司實際控制人穆來安於2009年12月4 日出具《承諾函》，承諾在其本人實際控制新誼藥業和聯誼製藥期間，將不會促使新誼藥業和聯誼製藥申請發行股票並上市。

新誼藥業與聯誼製藥於2009 年 12 月4 日出具《承諾函》，承諾在穆來安實際控制期間，不會申請發行股票並上市。

作為股東的董事、監事、高級管理人員對股份自願鎖定作出了承諾，具體情況詳見本節「七、（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定承諾」。

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第六節 業務和技術一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況

發行人的經營範圍為藥品生產，包括小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、合劑、糖漿劑、口服液、中藥提取等，以及部分農副產品收購（上述經營範圍涉及許可經營的憑許可證經營）。

發行人主要從事清熱解毒類中成藥痰熱清注射液的研發、生產和銷售，另外還少量生產鹽酸吡格列酮片、卡託普利緩釋片、多索茶鹼膠囊等產品。

公司主導產品痰熱清注射液具有清熱解毒、化痰解痙的作用，對肺炎鏈球菌、嗜血流感桿菌、乙型溶血性鏈球菌、黃金色葡萄球菌有抑制作用，主要用於治療感冒、肺炎等上呼吸道感染疾病。

發行人設立以來主營業務和主要產品沒有發生重大變化。二、公司所處行業基本情況

發行人所處的醫藥行業可以分為醫藥工業和醫藥商業兩大類，在醫藥工業領域中主要包括西藥生產、中藥生產、醫療設備三個部分；而醫藥商業則主要由醫藥分銷和醫藥零售組成。

中藥是我國傳統文化的瑰寶，是傳統產業和現代產業相結合的產業，主要包括中藥材、中藥飲片及中成藥。

☆ 在發行人最近三年及一期的各產品營業收入構成中，痰熱清注射液所佔比例均超過 97%，可將發行人所屬細分行業歸類為中成藥生產中的清熱解毒類中成藥行業。

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醫藥行業

醫藥工業 醫藥商業

西藥生產 中藥生產 醫療設備 醫藥分銷 醫藥零售

中藥材種植 中成藥生產 中藥飲片生產

清熱解毒類 其他類

（一）行業管理體制及主要法規政策

1、醫藥行業主管部門和監管體制

作為事關百姓身體健康的特殊行業，醫藥行業中藥品的研發、生產、流通和使用等環節均受到政府有關部門的嚴格管制。目前我國對藥品的研發、生產、流通和使用全過程進行行政監督和技術監督的機構是國家衛生部，各省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門負責本行政區域內的藥品監督管理工作。

2、藥品生產、經營許可制度

根據《中華人民共和國藥品管理法》，在我國開辦藥品生產企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門批准並發給《藥品生產許可證》，憑《藥品生產許可證》到工商行政管理部門辦理登記註冊。《藥品生產許可證》應當標明有效期和生產範圍，到期重新審查發證。無《藥品生產許可證》的，不得生產藥品。

開辦藥品批發企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督

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管理部門批准並發給《藥品經營許可證》；開辦藥品零售企業，須經企業所在地縣級以上地方藥品監督管理部門批准並發給《藥品經營許可證》，憑《藥品經營許可證》到工商行政管理部門辦理登記註冊。無《藥品經營許可證》的，不得經營藥品。

3、藥品生產、經營質量管理

根據《中華人民共和國藥品管理法》第九條的規定，藥品生產企業必須按照國務院藥品監督管理部門依據本法制定的《藥品生產質量管理規範》（GMP ）組織生產。藥品監督管理部門按照規定對藥品生產企業是否符合《藥品生產質量管理規範》的要求進行認證；對認證合格的，發給認證證書。

根據《中華人民共和國藥品管理法》第十六條的規定，藥品經營企業必須按照國務院藥品監督管理部門依據本法制定的《藥品經營質量管理規範》（GSP）經營藥品。藥品監督管理部門按照規定對藥品經營企業是否符合《藥品經營質量管理規範》的要求進行認證；對認證合格的，發給認證證書。

4、新藥證書和藥品批准文號

研製新藥必須按照國務院藥品監督管理部門的規定如實報送研製方法、質量指標、藥理及毒理試驗結果等有關資料和樣品，經國務院藥品監督管理部門批准後，方可進行臨床試驗。臨床試驗一共三期（注射劑類新藥需要四期），每期試驗是否完成依據臨床效果，經批准後進入下一期臨床試驗。三期臨床試驗全部完成以後，經藥監部門審核，發給新藥證書。生產新藥或者已有國家標準的藥品，須經國務院藥品監督管理部門批准，並發給藥品批准文號。藥品生產企業在取得藥品批准文號後，方可生產該藥品。

5、國家藥品標準

國家藥品標準是指國家為保證藥品質量所制定的關於質量指標、檢驗方法以及生產工藝等方面的技術要求，包括《中華人民共和國藥典》、藥品註冊標準和其他藥品標準。國務院藥品監督管理部門組織藥典委員會，負責國家藥品標準的制定和修訂。

6、藥品定價

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我國目前藥品定價實行政府定價或政府指導價，相關的規定主要包括《中華人民共和國價格法》、《藥品政府定價辦法》、《中華人民共和國藥品管理法》、

《中華人民共和國藥品管理法實施條例》、《國家發改委關於印發的通知》、《醫藥價格工作守則》等。

根據上述規定，列入國家基本醫療保險藥品目錄的藥品以及國家基本醫療保險藥品目錄以外具有壟斷性生產、經營的藥品，實行政府定價或政府指導價；對其它藥品，實行市場調節價。

7、處方藥和非處方藥分類管理制度

我國實行處方藥和非處方藥分類管理制度。處方藥和非處方藥分類管理，是國際通行的藥品管理模式。通過加強對處方藥和非處方藥的監督管理，規範藥品生產、經營行為，引導公眾科學合理用藥，減少藥物濫用和藥品不良反應的發生、保護公眾用藥安全。

處方藥是解除疾病用藥的主體，國家對處方藥的監督管理較為嚴格，只有憑醫生開具的處方才可以獲得。處方藥只能在醫院或者零售藥店的處方藥專櫃等渠道由執業醫師或藥師審核後方可調配購買，進入患者手中使用。

非處方藥是指為方便公眾用藥，在保證用藥安全的前提下，經國家衛生行政部門規定或審定後，不需要醫師或其它醫療專業人員開寫處方即可購買的藥品，一般公眾憑自我判斷，按照藥品標籤及使用說明就可自行使用，簡稱OTC藥。

8、醫藥衛生體制改革

2009 年 4 月 5 日，國務院通過的《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》指出，未來重點抓好五項改革，分別是：加快推進基本醫療保障制度建設、初步建立國家基本藥物制度、健全基層醫療衛生服務體系、促進基本公共衛生服務逐步均等化、推進公立醫院改革試點等。

根據新的醫改方案，未來國家將採取各種措施推進基本醫療保障制度建設，擴大基本醫療保障覆蓋面，提高基本醫療保障水平，規範基本醫療保障基金管理，完善城鄉醫療救助制度，提高基本醫療保障管理服務水平。

要求各級政府認真落實《意見》提出的各項衛生投入政策，切實保障改革所

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需資金，提高財政資金使用效益。為了實現改革的目標，經初步推算，2009～2011

年各級政府需要投入 8,500 億元，其中中央政府投入 3,318 億元。（數據來源：Wind資訊）

根據《中共中央、國務院關於深化醫藥衛生體制改革的意見》 （中發[2009]6

號）和《國務院關於印發醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009-2011年）的通知》（國發[2009]12號）的有關精神，2009年11月23 日，國家發展和改革委員會、衛生部、人力資源社會保障部聯合發布《關於印發改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見的通知》。

《改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見》指出：要堅持政府調控和市場調節相結合，在強化政府對醫藥價格監管的同時，注意充分發揮市場機製作用，提高企業經營效率；醫藥價格制定要有利於激發研究開發新產品和新技術，允許創新程度較高的藥品在合理期限內保持較高銷售利潤率；保護和扶持中醫藥發展；提高醫藥行業整體競爭能力，減輕群眾不合理的醫藥費用負擔。

未來政府管理藥品價格的重點是國家基本藥物、國家基本醫療保障用藥及生產經營具有壟斷性的特殊藥品，對其他藥品實行市場調節價。實行政府指導價的藥品，生產經營單位在不突破政府規定價格的前提下，根據市場供求情況自主確定實際購銷價格。

（二）醫藥行業概況

1、世界醫藥行業景氣度將繼續上升

隨著世界經濟的發展、人口總量的增加、社會老齡化程度的提高以及居民保健意識的增強，對相關藥品的需求仍呈上升趨勢，全球醫藥市場將持續擴大。2008

年全球市場銷售額約為7,810億美元，權威醫藥諮詢機構IMS預計2009年仍將保持

4.5%～5.5%的增長水平。（數據來源：南方醫藥經濟研究所）

全球經濟環境的不確定性雖然會對醫藥行業（尤其是高端藥品）的需求帶來一定的負面影響，但從世界範圍來看，受影響的區域主要為美國及部分歐洲市場，而對於中國、巴西、印度、墨西哥、土耳其和俄羅斯等廣大新興市場，受益於當地經濟較高速度的增長、政府對醫療保健投入的加大、國家和私有醫療保健基金覆蓋面更加廣泛等有利因素，相關醫藥產品的市場需求仍將保持較高增速，行業

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景氣度將繼續上升。

2、我國醫藥行業長期保持較快速度發展

8000 7913 40%

總產值（億元） 增長率

7000 6718

35%

6000 31.2%

5120

30%

5000 4535

4000 366623.7% 25%

3104

3000 20.0% 2571

2188 23.3% 20%

2000 1396 1559 1871 18.1% 17.8%

1234 17.0% 15%

1000 13.2% 15.0%

12.9%

11.6%

0 10%

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年

7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8

9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0

9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2

1997～2008 年，我國醫藥工業總產值情況

隨著我國經濟的持續發展，人們對自身健康的重視程度不斷提高，對相關醫藥產品的需求逐步擴大。醫藥產業作為國民經濟的重要組成部分，長期以來一直保持較快的增速：1997～2008 年，醫藥工業產值年均遞增 18.60%；2008 年，我國醫藥工業實現產值7,912.71 億元，同比增長 17.78%。由於醫藥行業自身具有較強的抗周期性以及未來將很大程度上受益於國家相關的產業政策，有理由相信未來醫藥行業仍將保持較快增長，部分處於領先地位的企業核心競爭力也將繼續增強。（數據來源：南方醫藥經濟研究所）

（三）中藥行業概況

1、中藥行業持續穩定發展

現代中藥行業是將現代化的生產技術應用到傳統中藥領域而形成的一種發展較活躍、進展較快的行業，被稱為永遠的朝陽行業。隨著全球範圍內廣泛興起

「回歸大自然」的綠色熱潮、人們對化學藥品毒副作用的認識不斷深入以及現代健康理念的逐步形成，國際醫藥市場對天然藥物的重視程度正不斷增加，特別是

20世紀90年代以來美國等發達國家對動植物藥品的態度已明顯轉變，對中藥的管制也開始出現了鬆動跡象，中成藥正在以其天然、獨特、平衡、調理、安全、有

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效、副作用小的顯著特徵在全球範圍內再度崛起。

2000 40%

總產值（億元） 增長率

1800 35.5% 1772

35%

1600 1434

30%

1400 27.1% 1230

23.6%

1200 23.5% 25%

958

1000 810 25.4% 20%

800 724 16.6% 15%

18.2%

600 12.5% 534

343 385 490 12.0% 10%

400 277 9.0%

5%

200

0 0%

1997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年

1997～2007年，我國中醫藥工業總產值情況

我國的中醫藥歷史悠久，經過數千年的發展，國內已經形成了相對比較成熟的民族醫藥體系。目前我國共有中藥企業1,000餘家，在品種上已形成30餘大類、

40餘種劑型共8,000餘種中成藥產品，生產能力居於世界前列。隨著近幾年來我國經濟的高速發展，中醫藥工業的發展勢頭更為迅猛，1997年至2007年中醫藥工業總產值年均增長20.64% ，2007年末已達到1,772億元，佔醫藥工業總產值的

26.40%。（數據來源：南方醫藥經濟研究所）

中藥行業一直是國家鼓勵發展的重點行業之一。2002 年，國家出臺了《中

藥現代化發展綱要》；2003 年頒布了《中華人民共和國中醫藥條例》，明確了未來中醫藥現代化的發展方向；2007 年 2 月21 日，由科技部等16 部委聯合發布的《中醫藥創新發展規劃綱要（2006～2020）》明確提出，堅持「繼承與創新並重，中醫中藥協調發展，現代化與國際化相互促進，多學科結合」的基本原則，推動中醫藥傳承與創新發展；2009 年 5 月 7 日，國務院出臺《關於扶持和促進中醫藥事業發展的若干意見》，提出中醫藥（民族醫藥）是我國各族人民在幾千年生產生活實踐和與疾病做鬥爭中逐步形成並不斷豐富發展的醫學科學，為中華民族繁衍昌盛做出了重要貢獻，對世界文明進步產生了積極影響。各地區、各有關部門要充分認識扶持和促進中醫藥事業發展的重要性和緊迫性，採取有效措施，全面加強中醫藥工作，開創中醫藥事業持續健康發展新局面。

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2、未來行業增長趨勢明確

在沒有有效化學藥作為治療手段的疾病領域或相應的化學藥對人體副作用較大的疾病領域，中藥有著廣闊的發展潛力；同時隨著保健意識和病前預防意識的深入人心，中藥良好的保健功能將越來越受到人們的重視。

科技部中國生物技術發展中心發布的報告指出，未來20年我國將加速實現中醫現代化，進一步完善中醫藥理論體系，大幅度提高中醫診斷與治療水平，使更多的國家接受和享用中醫技術。同時，還將逐步完善並廣泛應用中藥標準體系，將中藥材的種植、生產和加工進一步系統化、標準化、規模化，提高中藥企業創新能力。我國將使中醫藥保健體系成為人民健康的重要支柱，使85%的農村人口能享受到中醫藥的醫療保健服務。（數據來源：南方醫藥經濟研究所）

（四）發行人細分行業現狀

清熱解毒類中成藥是常用的一大類藥物，具有抑菌、抗病毒、抗炎、解熱等作用。目前市場中的清熱解毒類中成藥主要用於治療由感冒、肺炎引起的呼吸道感染、頭痛發熱以及由炎症引起的一些其他疾病。

與傳統的西藥抗生素相比，清熱解毒類中成藥的優勢在於副作用小。中醫在治療過程中並不僅僅使患者暫時擺脫疾病的困繞，而是講究一定的長期性，這些都使越來越多的患者在選擇用藥時更多考慮中藥的療效。清熱解毒類中成藥在治療過程中不僅僅是針對某單一症狀，而是具有將抑菌、抗病毒、抗炎、解熱等四大作用融為一體的醫學效果，在治療由於腫瘤等重型疾病或一些大型手術而引起的局部炎症、發熱、感染等症狀過程中具有更為顯著的效果。

近幾年來，非典、人禽流感、手足口病等流行性疾病在世界各地傳播，近期又爆發出甲型H1N1型流感，上述流行性疾病主要通過空氣傳播，給人類的正常生活乃至生存帶來較大的影響，清熱解毒類中成藥在治療這些流行疾病方面具有顯著的效果，未來市場對相關產品有較大的需求。

（五）行業的利潤水平

我國醫藥行業2007年實現利潤總額646億元，同比大幅增長70.71%，其中中成藥製造行業2007年實現利潤總額157億元，同比增長71.38%，均處於歷史較高

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水平。（數據來源：南方醫藥經濟研究所）

從發展趨勢來看，隨著新醫改方案的最終出臺，相關藥品覆蓋面將進一步擴大，行業未來幾年仍將保持較快速度的增長，企業利潤水平將持續提高。

（六）行業的技術水平

為促進中藥行業的發展，2002年國家出臺了《中藥現代化發展綱要》，在該政策的指導下，我國加大了對中藥現代化建設的投入。GMP管理規範的實施使我國中藥行業生產技術水平不斷提高，大部分企業均已採用現代化的製備技術，主要有中藥材GAP基地的建設、原藥材的炮製提取、高效濃縮、噴霧乾燥、薄膜包衣等方面的技術。

GMP標準的貫徹實施使中藥注射劑行業取得了飛速進步，行業普遍採用先進設備及潔淨技術、先進的製劑生產工藝，開發出中藥注射劑新劑型，並採用現代化分析手段控制質量標準。部分技術領先企業採用現代分析技術和方法控制中藥注射劑的質量，隨著現代光譜、色譜分析技術的發展，中藥注射劑的質量控制水平也得到了顯著提高。如利用高效液相色譜法、氣相色譜法、紫外可見分光光度法測定製劑中有效成分的含量，多指標成分定量技術，無菌、熱原、溶血與凝聚、過敏試驗、異常毒性等安全性檢測，利用光譜、色譜法測定的指紋圖譜使中藥注射劑、中間產品和藥材質量更加可靠。

（七）上下遊行業的關聯性及發展狀況

中藥行業的上遊為原料中藥材的供應，市場發展基本保持穩定。行業的下遊為醫藥流通市場和最終消費者，下遊市場需求保持穩步增長。中成藥生產的上下遊行業發展有利於中成藥生產行業的發展。三、影響行業發展的有利因素和不利因素

（一）有利因素

1、悠久的中醫藥理論和文化

我國的中醫藥歷史悠久，經過數千年的發展，已經擁有完善的中醫藥理論基礎和豐富的臨床經驗；中醫藥典籍卷帙浩繁，有記載的中藥複方就達30萬以上。

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同時，國內還形成了相對成熟的民族醫藥文化，在華人社會及其他國家中得到廣泛認同。悠久的中醫藥理論與文化優勢為我國中藥產業的發展奠定了良好的基礎，也為中藥走向世界提供了堅實的保障。

2、醫療衛生體制改革推動中藥行業的發展

2009年4月通過的《國務院關於深化醫藥衛生體制改革的意見》明確提出：充分發揮中醫藥（民族醫藥）在疾病預防控制、應對突發公共衛生事件、醫療服務中的作用；在基層醫療衛生服務中，大力推廣中醫藥適宜技術；採取扶持中醫藥發展政策，促進中醫藥繼承和創新。

部分中藥產品在治療某些傳染疾病等方面與其他類型藥品相比作用更為明顯，未來政府將加大相應的採購比例；在擴大醫保覆蓋面的情況下，廣大中藥產品將逐漸進入基層衛生領域。這些都為相關中藥企業提供了良好的發展機遇。

3、國家產業政策支持

醫藥行業尤其是中醫藥行業受到我國產業政策的大力支持，我國制定了由醫藥大國向醫藥強國轉變的戰略目標，計劃在「十一五」期間為這種轉變打下堅實的基礎，推進中藥現代化成為我國「十一五」計劃醫藥行業發展的重點領域。國家中醫藥管理局在《中藥行業產業技術政策》及《中藥現代化科技產業實施方案》中明確提出，通過10～15年的努力，使我國中藥在國際市場的份額提高到15%。

2008年5月7 日，國務院出臺《關於扶持和促進中醫藥事業發展的若干意見》，提出各地區、各有關部門要充分認識扶持和促進中醫藥事業發展的重要性和緊迫性，採取有效措施，全面加強中醫藥工作，開創中醫藥事業持續健康發展新局面。

4、豐富的中藥材資源

我國多種多樣的自然條件，孕育了豐富的中藥材資源，使我國培育、發展中藥產業具有得天獨厚的資源優勢。據統計，從《神農本草經》記載的365種中藥發展至今，我國藥用資源種類已達12,694種，其中藥用植物383科233屬11,020種、藥用動物414科879屬1,590種、藥用礦物84種。我國用藥量大的320種植物藥材蘊藏量就達850萬噸左右，其中有250多種中藥材已轉化為人工栽培或飼養。（數據來源：南方醫藥經濟研究所）

5、人口的增加及老齡化加大了對中藥產品的需求

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目前我國人口已超過13億，60歲以上的老年人口1.33億，佔總人口的10.2%，並以每年3%的速度增長。我國在工業化尚未完成的時期即進入老齡化國家行列，是我國現代化面臨的一個巨大難題。「十一五」期間，我國總人口仍將持續增長，人口老齡化和城鎮化的快速發展，將對醫藥產業的發展提出更高的要求。（數據來源：國家發改委《醫藥行業「十一五」發展指導意見》）

人口結構的改變將加大中藥產品的市場需求，人口老齡化以及對中藥產品在慢性病治療中安全性療效認識的增強，使下遊市場需求保持穩步增長。

（二）不利因素

1、國內企業普遍規模較小，產品同質化競爭嚴重

目前我國1,000餘家中藥企業中，80%以上中藥生產企業屬於中小型企業，企業規模小、效率低、生產設備落後、產品單一、重複建設嚴重，這與世界上涉足動植物藥市場的跨國製藥企業相比形成較大差距，使得我國中藥產品在國際市場上的競爭力受到國外醫藥公司越來越強烈的衝擊，在國際競爭中處於不利地位。同時，重複建設也導致了同類產品的價格戰，造成產品質量下降，使得中藥的信任度降低。

2、中藥藥材資源利用不合理

近年來，我國中藥材資源利用不夠合理，導致野生動植物藥材資源耗竭問題沒有得到根本解決。特別是對少數名貴的處於瀕危的動植物中藥材資源的保護、優質動植物中藥材養殖與種植研究等問題缺乏相應對策和措施，這部分資源正以

「越貴越挖、越挖越少、越少越貴」的惡性循環走向衰竭，有的品種甚至面臨枯竭的危機。從目前的情況來看，行業內絕大多數企業只停留在藥材一次性開採階段，無法通過循環經濟的模式開發綠色化技術，規劃產業供應鏈布局，對一些能夠合理有效養殖和種植的動植物運用產業化的方法進行生產。

3、企業研發力量有限

我國醫藥管理部門對新藥研發方面的管理非常嚴格，研製出一種新藥通常需要經過較長的時間，消耗大量的人力、物力、財力。我國醫藥企業普遍規模較小，資源有限，沒有足夠的實力進行自主研發，大多數醫藥企業沒有專門的研發部門，通過外包形式，完全委託專門的醫藥研發公司進行藥品研製，造成研發和市場不

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能很好結合，成果轉化率低。

4、部分中藥有效成分鑑別有待進一步提高

中藥具有多成分、作用範圍廣的優勢，但存在著基礎研究薄弱、工藝相對落後、質量標準不完善等不足。未來還需要加強中藥化學物質基礎和藥理物質基礎研究，明確中藥的質效、量效關係，採用現代分析技術和精密儀器，進一步完善質量標準，提高中藥質量的穩定性和可控性。

5、品牌優勢不明顯

我國大多數中藥企業一般只佔據某一細分市場，行業整體集中度低，具有一定品牌優勢的企業較少。另外，我國藥監部門嚴禁醫藥企業通過公眾媒體刊登處方藥廣告，只允許在相關醫藥雜誌中進行內部推廣，也在一定程度上影響了部分優質藥品在公眾中的品牌知名度。

（三）進入行業的主要壁壘

1、政策壁壘

藥品的使用直接關係到人民的身體健康，因此國家在行業準入、生產經營等方面制訂了一系列的法律、法規，以加強對藥品行業的監管。目前，我國對藥品生產和藥品經營實行許可證制度，藥品生產企業必須取得《藥品生產許可證》及

《藥品註冊批件》，並需擁有藥品GMP 車間；藥品經營企業必須取得《藥品經營許可證》；根據《中華人民共和國專利法》規定，專利藥品具有一定時期的保護期限，在保護期內，不允許其他企業生產；部分以名貴動植物作為原料的藥品需要獲得農林部門的許可後方可生產。

2、技術要求高

由於藥品的生產受到了政府較為嚴格的管理，對相關的生產技術水平有著較高的要求。獲取藥品生產許可證和GMP證書，所需時間較長，對企業生產技術水平要求較高，一般企業若沒有充分的技術準備，很難獲得相應資質。

從藥品劑型來看，注射劑藥品由於直接輸入患者體內，對安全性要求較高，相應的生產技術難度較大。

3、資金需求量大

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醫藥行業是高技術、高風險、高投入的產業。一般情況下，藥品從研究開發、臨床試驗、試生產到最終產品的銷售，需要投入大量的時間、資金、人力、設備等資源。隨著《藥品管理法》的頒布實施，我國中藥行業的發展日益規範化和產業化，中藥生產現代化步伐的加快，中藥企業在技術、設備、人才等方面的投入逐步加大。中藥行業已經發展成為技術密集型、資金密集型和規模效益型的行業，沒有一定的資金支撐，無法在日益激烈的市場競爭中佔據一席之地。

4、營銷渠道壁壘

目前醫藥市場中藥品種類較多，治療範圍較廣，相應的市場競爭也十分激烈。對於處方藥而言，由於監管部門禁止企業在大眾媒體上刊登廣告，只允許在內部醫學雜誌中做相應宣傳，大多數處方藥生產企業一般都有相應營銷網絡，負責向醫院和醫生宣傳其藥品的特點，而相應的營銷網絡建設需要花費較長的時間和較大的人力物力。新企業即使擁有出色的藥品種類，如果沒有良好的銷售渠道，也很難獲得醫生和患者的認可，在很大程度上會影響其市場競爭力。

5、對從業人員素質要求較高

藥品研發和生產門檻較高，對相應的工作人員有較高的要求。在新藥品的研發方面，所需時間長，難度大，需要有造詣較深的研發人員，在掌握專業知識的同時，最好還要有較為豐富的行業經驗；在生產方面，質量控制是關鍵，不允許出現差錯，對一線生產人員的職業素質和相關生產領導的管理水平也有著較高的要求，這都在很大程度上要求相關從業人員具備長期的行業工作經驗，新進人員很難順利的完成上述任務。四、發行人面臨的競爭狀況

（一）細分行業競爭狀況

1、清熱解毒類中成藥市場競爭狀況

2006～2008年我國清熱解毒類用藥市場規模逐年增長，銷售金額分別為

37.47億元、44.32億元、49.40億元，年複合增長率為14.82%。隨著我國經濟的高速發展，人民生活水平的顯著上升，就診率和用藥水平的不斷提高，清熱解毒類用藥市場規模仍將繼續擴大。預計未來兩年清熱解毒類用藥市場規模仍保持雙位

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數的年增長率，2009～2010年將達到54.71億元和61.61億元。（數據來源：南方醫藥經濟研究所，以上均為零售價格數據）

清熱解毒類中成藥主要有注射劑、片劑、膠囊、口服液等多個劑型。醫生一般根據病人的病情、年齡、身體情況及醫療衛生條件等多種因素選擇相應的劑型，注射劑一般用於中、重度病情，其他劑型用於輕度病情。因此，不同劑型之間的替代性不強，競爭主要在同一劑型的藥品中展開。

2、清熱解毒類中藥注射劑市場競爭狀況

中藥注射劑採用現代科學技術方法，從天然藥物的單方或複方中提取的有效物質製成可供注入體內使用的滅菌製劑以及供臨床前配製溶液的無菌粉末或濃縮液。因其具有生物利用率高、療效好、起效快，適用範圍廣等特點，臨床應用日益廣泛，尤其對心腦血管疾病、腫瘤、炎症病毒感染等重症患者，效果更為明顯。但中藥注射劑產品通過注射方式直接進入人體體內，對產品質量要求非常高。由於管理不善，少數企業的產品在生產或銷售過程中受到周圍環境的影響而發生變化，造成了嚴重的不良後果。另外，很多由中藥注射劑引發的醫療事故也與病人自身的過敏體質有關，使用前醫生需充分了解病人的實際情況。

2006～2008 年我國清熱解毒類中藥注射劑用藥市場規模逐年增長，銷售金額由 2006 年的 12.38 億元增長至 2008 年的 20.32 億元，年複合增長率為 28.12

％。其中2007 年較2006 年銷售增長42%，但2008 年清熱解毒類中藥注射劑由於受負面因素的影響，銷售增長下降為 15.59%。（數據來源：南方醫藥經濟研究所，以上均為零售價格數據）

近幾年來市場中清熱解毒類中藥注射劑的種類相對固定，醫生和患者在選擇藥品時更關注的是質量和療效。某一藥品如果在質量上出現瑕疵，會使自身的市場佔有率大幅降低。相反，同類可替代產品會因為質量的相對穩定而提高市場佔有率。另一方面，一些新工藝、新技術、新質控手段在原有藥品上的使用，能夠顯著提高原有藥品的療效和安全性，進而贏得市場的好評。

☆ 目前清熱解毒類中藥注射劑市場中痰熱清注射液佔有率最高，2008年為

22.29%，其他佔有率較高的清熱解毒類中成藥注射劑主要有炎琥寧注射液、喜炎平注射液、雙黃連注射液、清開靈注射液、穿琥寧注射液、熱毒寧注射液、蓮必

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治注射液。（數據來源：南方醫藥經濟研究所，以上均為零售價格數據）

500 453 30%

市場規模（百萬元） 市場份額

400 22.29% 350

288 20%

300

200 17.22% 14.17% 180 170 156 145

10%

90

100 8.86% 8.37% 7.68% 7.14%

4.43%

0 0%

液 液 液 液 液 液 液 液

射 射 射 射 射 射 射 射

注 注 注 注 注 注 注 注

清 寧 平 連 靈 寧 寧 治

熱 琥 炎 黃 開 琥 毒 必

痰 炎 喜 雙 清 穿 熱 蓮

數據來源：SFDA 南方醫藥經濟研究所

（二）發行人的競爭優勢

1、主導產品療效顯著

發行人和曹春林共同擁有痰熱清注射液藥品專利，並由發行人獨家擁有藥品

生產批准文號。該專利受《中華人民共和國專利法》保護20年，保護期截至2014

年4月4 日。專利保護期後，發行人還將申請中藥保護，保護期限可進一步延長。

痰熱清注射液具有清熱、化痰、解毒的功效，主要用於感冒、肺炎等上呼吸

道感染疾病，臨床效果十分顯著。該產品在內科、外科、兒科、傳染病、腫瘤、

職業病的治療中發揮了良好的作用，目前已發表的痰熱清注射液論文有1,023篇，

共涉及6大科室37種疾病。

自2003年5月上市後，由於其功能獨到，在國家發生重大疫情防控時，均將

其列為治療藥物，具體情況如下：

時間 頒發單位 內容

2003 年6 月 上海市經濟委員會 上海市抗「非典」新產品試產項目

《人禽流感診療方案（2005 版修訂版）》用藥

2005 年 11 月 國家衛生部

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《甲型H1N1 流感診療方案（2009 試行版第二

2009 年7 月 國家衛生部

版）》治療藥物

《甲型H1N1 流感診療方案（2009 試行版第三

2009 年 10 月 國家衛生部

版）》重症與危重症辯證治療方案治療藥物

痰熱清注射液還獲得如下獎項：

時間 頒發單位 內容

2002 年 國家發改委 國家現代中藥高科技產業化示範工程項目

上海市高新技術成果轉化中心認定辦公室、上海市

2004 年 上海市高新技術成果（A ）級轉化項目

高新技術成果轉化服務中心

2004 年～2006 年 上海中藥行業協會 上海市醫藥行業名優產品

2005 年 上海市人民政府 上海科技進步三等獎

2005 年 上海市科學技術委員會 上海市重點新產品

上海科技企業創新獎評審委員會、上海市科技企業

2006 年 紅旗電纜杯第三屆上海科技企業創新獎

聯合會

上海市經濟委員會、上海市財政局、上海市知識產

2007 年 上海市專利新產品

權局

2007 年 關心百姓安全用藥活動組委會 百姓放心藥

上海市高新技術成果轉化中心認定辦公室、上海市 上海市高新技術成果轉化百佳項目和自主

2007 年

高新技術成果轉化服務中心 創新十強項目

2008 年 1 月 上海市名牌產品推薦委員 上海名牌產品

2008年痰熱清注射液醫院零售額為4.53億元，在清熱解毒類中成藥注射劑各

產品中市場佔有率最高，且最近三年銷售額都保持50%以上的增長率，市場競爭

優勢明顯。

2、行業進入門檻高，發行人具有一定的政策壁壘優勢

發行人長期從事中藥注射劑及其他相關藥品的研發、生產、銷售，生產設備

先進，相關工作人員具有豐富的行業經驗，在生產過程中從未發生重大產品質量

安全問題。痰熱清注射液的重要原材料熊膽粉，為名貴動物藥材，國家對採用名

貴動植物藥材作為原材料的中藥產品審批、管理較為嚴格，其他企業進入難度較

大，發行人具有一定的政策壁壘優勢。

2008年6月3 日，國家藥監局頒布《含瀕危藥材中藥品處理原則》，明確規定

將包括天然麝香、熊膽、豹骨（虎骨）、象牙等在內的瀕危野生藥材列入中藥生

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產限用範圍，不批准已有國家標準中藥的改劑型及仿製（原藥品生產企業的改劑型除外），嚴格控制含有上述瀕危藥材的新藥註冊申請。

3、暢通的銷售渠道

發行人銷售部下設華東、華南、華西、華北、華中五個大區，產品銷售涉及全國 30 個省、自治區、直轄市。

發行人擁有一支穩定的銷售團隊，主要銷售人員具有豐富的醫藥從業經驗，銷售渠道廣，市場敏銳度高。銷售對象以醫藥公司為主，逐漸形成了省級代理和區域代理機構相結合的營銷結構，建立了完整的銷售服務網絡。發行人還通過醫學雜誌、醫藥報刊等宣傳方式擴大企業產品的知名度；同時技術人員還積極參加各個層次的專業學術會議介紹、推薦產品；另外組建產品專業營銷隊伍，定期召開學術會議，指導醫生合理用藥，避免臨床不合理用藥所造成的不良反應，進一步提高公司產品在醫生和患者心目中的地位。

4、先進的質量控制手段

發行人一直把產品質量作為企業生存的基石，建立和健全了完善的質量保證體系。近幾年，發行人持續對生產車間進行技術改造，強化質量管理，在生產和銷售過程中的每一個環節都有專人負責，機檢合格後由人工燈檢再次把關，確保產品質量。

痰熱清注射液是國家藥監局審批的較早採用中藥注射劑指紋圖譜技術控制質量的產品。隨著現代分析技術的發展，指紋圖譜技術是當今國際公認的控制中藥質量的質控模式，它突破了原有檢測方式的弊端。通過生產過程的自動化控制、在線檢測、超濾和全自動異物偵檢等先進技術的應用，減少了人為操作的誤差，保證產品質量穩定可控。

發行人相關藥品生產線嚴格按照GMP 要求進行設計，並選用國內外較先進的生產工藝設備和良好的科研檢測裝置，產品質量穩定。

根據上海市藥品不良反應監測中心提供的數據和國際醫學科學組織委員會

（CIOMS）確定的不良反應等級標準，痰熱清注射液2007 年度不良反應發生率為罕見級。

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5、產學研相結合的研發模式

發行人十分重視研發設計，每年都投入一定的科研經費用於產品技術開發。先後與國家中藥製藥工程技術研究中心、浙江大學、重慶大學、北京中醫藥大學、上海中醫藥大學等科研機構分別組建了藥品研究小組，搭建具有較強研發、生產能力成果轉化的高科技平臺，以迅速適應市場需求的變化。

發行人通過改進提取工藝、加強收率管理，在保證質量的前提下，使熊膽粉提取物的收率從2006 年的 13.93%逐漸上升至2009 年的 19.46%，有效降低了產品成本和對熊膽粉的需求量。

6、較為完整的產業鏈

在發行人主導產品痰熱清注射液的生產過程中，熊膽粉是關鍵的原材料。發行人全資子公司四川凱寶主要從事生物醫藥領域技術開發、藥用動植物的研究開發以及黑熊飼養，擁有瀕危野生動物馴養、繁殖許可證。發行人通過投資上遊藥材企業，能夠較好的關注熊膽粉的市場動態，對維持熊膽粉價格穩定和保障熊膽粉正常供應有較為重要的作用。

（三）發行人的競爭劣勢

1、產品品種單一

在發行人產品構成中，痰熱清注射液在2006～2008年及2009年上半年的銷售額佔主營業務收入比例分別為97.69%、98.50%、98.99%和98.93%，對發行人的經營業績起著至關重要的作用。目前發行人擬通過開發新產品或提高現有其他產品的銷售以解決產品品種過於單一的問題。

2、企業規模較小，知名度不高

雖然公司在中藥注射劑部分細分市場中具有競爭優勢，但與國內大型製藥企業及跨國製藥企業相比，所涉及的醫藥專科領域及藥品品種較少，生產、銷售規模較小，企業知名度有待提高。

3、資本實力欠缺，融資通道較少

公司引進先進技術、提高裝備水平、拓展營銷網絡、加快新藥研發等均迫切需要資金的支持，同時在GMP認證的推動下，醫藥行業的產業集中度不斷提高，

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公司面臨較多的同行業收購兼併機會，資本實力的缺乏和融資渠道的單一束縛了公司的發展。

4、企業信息化程度較低

歐美等發達國家製藥企業在建立起GMP制度的基礎上，均引入了計算機網絡、資料庫等科學技術和管理上的新技術、新方法來推動GMP的發展，保證產品質量。在我國，開發GMP管理信息系統已成為通過GMP認證企業提升質量管理水平、提高產品質量的有力手段。目前，發行人在經營管理中信息化運用程度不高，還沒有建立起較為有效的GMP管理信息系統。

（四）國家基本藥物制度建設對公司的影響

衛生部等9部門於2009年8月18日發布《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》，正式啟動國家基本藥物制度建設工作，目前有化學藥品和生物製品205種，中成藥102種，共307種藥品入選《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》。進入《基本藥物目錄》的藥品，大多為價格較低的普藥。今後各基層衛生機構將加大相關藥品的採購力度，鼓勵患者優先使用。進入基本藥物目錄的藥品，產品銷量可能有所增長但銷售價格有較大的下調壓力，對公司的利潤影響取決於銷量增長的正面影響是否大於價格下調的不利影響。

公司主導產品痰熱清注射液的主要原料熊膽粉屬瀕危藥材，按照基本藥物制度的規定不能入選《基本藥物目錄》。痰熱清注射液原來也未納入《基本藥物目錄》，但屬於《國家基本醫療保險和工傷保險藥品目錄》範圍之內。作為療效顯著的清熱解毒類藥品，痰熱清注射液目前主要供應於二級以上醫院，與進入《基本藥物目錄》的藥品面對的市場消費群體有一定差異，未入選基本藥物目錄對公司的日常生產經營不產生明顯影響。

（五）《改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見》對公司的影響

公司的主要產品痰熱清注射液是我國自主研發創新的現代中藥產品，是國家鼓勵發展的品種，屬於受《改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見》保護和支持的對象。公司產品的定價方式為在國家發改委核准的最高零售價的基礎上，由

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公司與經銷商共同核算確定出廠價。《改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見》

的出臺沒有改變公司產品的定價方法，不會對公司產品的定價和經營產生不利影

響。

五、發行人的主營業務情況

（一）主要產品用途

發行人擁有中西藥20個產品批准文號，目前生產的產品及用途如下：

產品 用途

痰熱清注射液具有清熱解毒、化痰解痙的作用，對肺炎鏈球菌、嗜血流感桿菌、乙型溶血痰熱清注射液

性鏈球菌、黃金色葡萄球菌有抑制作用，主要用於治療感冒、肺炎等上呼吸感染疾病。

鹽酸吡咯列酮片可調節許多控制葡萄糖及脂質代謝的胰島素相關基因轉錄。受體後水平增

鹽酸吡咯列酮片 加組織對胰島素的敏感性，降低胰島素抵抗，從而達到降低血糖的目的，主要用於治療糖

尿病。

卡託普利緩釋片為競爭性血管緊張素轉換酶抑制劑，使血管緊張素Ⅰ不能轉化為血管緊張

卡託普利緩釋片 素Ⅱ，從而降低外周血管阻力，並通過抑制醛固酮分泌，減少水鈉瀦留，主要用於治療高

血壓等疾病。

多索茶鹼是甲基黃嘌呤的衍生物，它是一種支氣管擴張劑，可直接作用於支氣管，鬆弛氣

多索茶鹼膠囊 管平滑肌。多索茶鹼通過抑制平滑肌細胞內的磷酸二酯酶，鬆弛平滑肌，主要用於治療哮

喘等疾病。

（二）主要產品的生產工藝流程圖

1、痰熱清注射液注射劑工藝流程

原材料 提取物 配製、過濾

滅菌檢漏 軋 蓋 灌裝、加塞

燈 檢 包 裝 成 品

2、鹽酸吡格列酮片和卡託普利緩釋片

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鹽酸吡格列酮片和卡託普利緩釋片都在片劑生產線上生產，具體生產流程如下：

原材料 粉碎、過篩 制粒 整粒總混

成 品 包 裝 壓 片

3、多索茶鹼膠囊

原材料 粉碎、過篩 混和

成 品 包 裝 膠囊填充

（三）主要業務模式

1、採購模式

本公司的供應部負責統一向國內廠商和供應商採購原材料，根據生產技術管理部制定的整體生產計劃，確定最佳採購和儲存批量，統一編制採購計劃。大宗的原藥材、原輔料、包裝材料和燃料以招投標的方式進行採購，原輔料和包裝材料來自於合格的物料供應商，採購地點固定。

在採購過程中，由質量保證部根據物料質量標準及供應部提供的基本情況，經對供方質量保證體系、產品質量、供貨價格等多因素比較，與供應部共同確定供貨廠家。

2、生產模式

本公司將各類藥材和原料進行分別加工，提取有效成分，然後進行處方配料，再經過各種加工工序，製成注射劑、片劑、膠囊劑、口服液等。

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本公司嚴格按照藥品生產質量管理規範組織生產，由生產部制定各車間的生

產計劃，協調和督促生產計劃的完成，同時對產品的製造過程、工藝紀律、衛生

規範等執行情況進行監督管理，由各生產車間負責具體產品的生產流程管理。在

整個生產過程中，由質量保證部對關鍵生產環節的原料、中間產品、半成品、產

成品的質量進行檢驗監控。

3、銷售模式

（1）公司產品的銷售模式

公司主要產品的銷售採用預算制專業化臨床學術推廣模式，該模式主要通過

分布在全國各地的辦事處組織學術推廣會議或學術研討會，向醫生介紹公司藥品

的特點以及最新基礎理論和臨床療效研究成果，通過向醫生宣傳，使醫生對本公

司藥品有全面的了解和認識，在臨床上選擇合適的患者，經醫生開具處方需求，

醫院向藥品經銷商購買，藥品經銷商向凱寶藥業採購，從而實現公司藥品的銷售。

各項推廣活動均在公司的統一指導和規劃下進行，嚴格履行審批程序，市場資源

為公司所控制，營銷人員由公司聘用。各種銷售模式的比較如下表所示：

專業化臨床學術推廣

比較項目 代理模式

預算制 承包製

向經銷商供貨價格 較高 較高 很低

費用較多，生產商實行全面 生產商以銷售收入的一定比

銷售費用控制方式 預算控制和管理，根據市場 例計算費用總額，由營銷人 生產商較少發生銷售費用

需要有計劃投入 員具體支配

生產商淨利潤 保持在較高水平 較低 極低

生產商擁有營銷隊伍，隊伍

生產商擁有營銷隊伍，但對

營銷隊伍 建設成本高且時間長、難度 生產商不擁有營銷隊伍

營銷隊伍的管理比較粗放

大、但穩定可控

銷售終端 生產商控制銷售終端 銷售人員控制銷售終端 代理商控制銷售終端

管理控制難度 難度較大 難度較小 難度較小

銷售增長速度 銷售持續穩定增長 短期銷售增長較快 短期銷售增長迅速

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銷售人員積極性 較高 很高 一般

有動力最大限度延長產品生

產品生命周期 沒有長遠規劃 可銷售時間極短

命周期

銷售人員認為費用率較高，

市場網絡不可控，無法搭

搭載多品種 較易搭載多品種銷售 有更大利益，便可搭載新品

載

種銷售

本公司以經銷協議等法律文書委託經銷商分銷藥品，各級經銷商由公司選

定，對其信用、實力嚴格監控。醫院是公司的銷售終端。本公司建立了完善的終

端客戶檔案，並統一管理。本公司派出的銷售人員不接觸藥品，不接觸貨款，只

以其具有的專業產品知識和推廣經驗，在各地區開展形式多樣的促銷活動，同時

反饋藥品在臨床使用過程中的不良反應問題。經醫生處方需求、醫院向藥品經銷

商購買，藥品經銷商向凱寶藥業採購，最終實現銷售。本公司核心產品痰熱清注

射液為處方藥。醫生是否選擇痰熱清注射液，取決於該藥品的療效和處方醫生對

該藥品的認知程度。採用預算制專業臨床學術推廣模式，可以建立醫院、醫生對

公司和公司藥品的信任，公司直接掌握終端網絡，減少了對醫藥經銷商的依賴。

發行人 藥品經銷商 醫院 患者

辦事處學術推廣人員 醫生

產品實物流 產品知識流

採購（購買）信息流

1）藥品銷售的實物流程：醫院根據藥品庫存情況，向經銷商提出發貨要求

—→經銷商與發行人籤訂銷售合同—→根據經銷商的要求，發行人向經銷商發貨

—→經銷商收到貨物後，向醫院配送藥品—→醫院憑醫生的處方，向患者出售藥

品。

2 ）藥品銷售的營銷流程：公司根據生產藥品的組方機理、臨床研究數據、

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

臨床表現、藥理藥效學理論等，不斷整理有關產品知識；通過培訓將這些藥品知識傳授給學術推廣人員，學術推廣人員再通過產品知識講座、學術推廣會議等形式，將最新的藥品知識傳遞給處方醫生；醫生根據患者的病情、症狀以及對本公司產品的了解和專業判斷開具處方，患者憑處方購買藥品。

（2）發行人營銷活動的具體內容

發行人主要通過組織大型學術推廣會、小型科室推廣會、專業學術刊物論文發表等形式開展營銷推廣活動。

1）大型學術推廣會的具體內容。在大型學術推廣會上，發行人將組織相關領域專家向與會醫生宣傳其藥品的特點、優點以及最新基礎理論和臨床研究成果；組織與會醫生就相關研究成果進行討論；開展課題研究；接受與會醫生對其藥品使用情況的反饋信息等。

2 ）小型科室推廣會的具體內容。在小型科室推廣會中，發行人學術推廣人員或發行人聘請的相關專家向與會醫生宣傳其藥品的特點、優點以及最新基礎理論和臨床研究成果；接受與會醫生對其藥品使用情況的反饋信息等。

3）專業學術刊物論文發表。發行人將痰熱清注射液藥理藥效的最新臨床研究成果以專業論文的形式發表在權威學術刊物上，讓更多的醫生了解痰熱清注射液。

（3）公司的銷售費用管理

1）公司實行全面預算管理，根據戰略目標每年下半年度確定下一年度的年度目標，並編制公司年度預算。銷售預算主要根據年度銷售任務指標、市場開發進度、專業化學術推廣計劃，結合公司各項管理制度編制而成。

2 ）嚴格控制銷售費用開支，各項費用預算分別按照省級辦事處經理、大區經理、銷售負責人及總經理分權限審批，財務總監審核後報銷。超預算的開支經公司規定的流程審批後支付。

3）對銷售費用及策略實行評估和調整。對銷售收入未達到目標的銷售區域，及時提出新的市場營銷方案，推動市場的開發與銷售。

（4 ）銷售模式可能存在的風險

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公司採用的預算制專業化臨床學術推廣模式符合公司的經營需要，有助於公司迅速打開市場。目前產品處於成長期，該推廣模式下銷售費用較高。雖然公司採取了諸如設立審計部、對大額發票全部上網核查、加強對財務部門員工的技能培訓、樹立員工誠信納稅意識等多種手段以降低稅務風險，但如公司內控制度不能有效發揮作用，可能由於發票管理漏洞等原因導致公司受到稅收處罰。

保薦機構對發行人的銷售模式可能存在的稅務風險發表如下意見：發行人由於2006年度發票管理疏忽等原因受到稅務處罰使得發行人充分認識到發票管理和依法納稅的重要性，發行人已採取設立審計部等多種手段以降低稅務風險。

會計師已對發行人的銷售模式可能存在的稅務風險發表如下意見：在現有銷售模式下，發行人每年需要報銷大量的發票，發票審核人員需要對這些的發票執行大量的審核查驗工作，一旦不合規發票未能發現而列為公司費用，發行人存在受到稅務處罰的風險。發行人通過逐步完善內部控制制度，建立更為嚴謹的發票報銷流程，以多層次報銷審核流程設置，提高對發票的辨別能力。經核查，發行人從2007年起並無類似相關處罰發生。

4、管理模式

本公司按照《公司法》和《公司章程》的規定，並結合公司業務發展的需要，建立了規範的法人治理結構和健全的內部管理機構。股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的決策機構，對公司股東大會負責，董事會秘書負責董事會的日常事務。監事會是公司的監督機構，對公司股東大會負責。總經理負責公司的日常經營活動，執行公司董事會的決議。

本公司採取直線職能垂直管理的模式，生產、技術、研發、採購、營銷的負責人由公司總經理或相關副總經理擔任。強調管理專業化的做法，充分發揮專業管理機構的作用，不斷加快信息傳遞速度，減少信息的傳遞失真，有利於提高管理效率，增強公司的執行力。

5、盈利模式

發行人為藥品生產企業，通過藥品的生產和銷售獲得利潤。

醫院根據患者的需求由藥品經銷商提出發貨要求，藥品經銷商與發行人籤訂銷售合同，發行人根據經銷商的要求發貨。醫院收到患者購買藥品的款項後向藥

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

品經銷商匯款，藥品經銷公司再與發行人進行結算。

6、研發模式

公司主要採用產學研相結合的研發模式。目前我國醫藥企業大多規模較小，

藥品的生產和銷售是企業工作的重點，研發、技術改進等工作主要通過與高校、

研究所合作的方式進行。高校、研究所基礎研究條件好，但缺乏市場推動，科研

成果不能轉化為生產力。通過產學研結合的研發模式，企業以較少的投入可獲得

適合自己所需的研發成果。

公司下設專門的研發中心為公司的技術進步和新產品的開發服務，研發中心

探索實用的運作模式，完成公司品種的調查和評價，對產品結構進行調整；圍繞

原有的品種，應用新理論、新技術改造原有產品；完善信息情報網絡系統，及時

獲取技術含量高、市場前景好的科研成果和藥品信息，及時把握行業競爭狀況和

市場需求情況。

公司以清熱解毒類中成藥痰熱清注射液為核心業務，研發資源向該細分領域

聚焦，構築了在細分領域中的獨特知識體系、技術平臺和研發人才隊伍，形成了

清熱解毒類中成藥研發領域的獨特優勢。發行人經過多年的技術積累，已基本建

立了自己的核心技術體系，擁有一定的技術儲備。

公司在不斷提升自主研發水平的同時，還與國內一流科研機構廣泛開展合

作，實行「專家顧問制」等組織形式，依靠科研機構的研發力量共同進行產品創

新。對外合作取長補短，選題、立項、論證嚴謹，選擇合作機構慎重，在多出、

快出成果的同時，降低風險。

（四）主要產品的銷售情況

1、最近三年主要產品的產能情況

目前，公司主要產品的產能根據生產線的不同進行分類，痰熱清注射液在小

容量注射劑生產線生產。產能具體情況如下：

現有產能

生產線名稱

2009 年 2008 年 2007 年 2006 年

小容量注射劑（萬支） 1,610 1,610 1,130 700

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

口服液體製劑（萬支） 1,200 1,200 1,200 1,200

口服、固體製劑（片劑）（萬片） 10,500 10,500 10,500 10,500

口服、固體製劑（膠囊）（萬粒） 5,250 5,250 5,250 5,250

2、最近三年主要產品的產量、銷售及營業收入情況

詳見本招股意向書第十節「財務會計信息與管理層分析」之「十二、（一）

報告期內營業收入構成分析」。

3、最近三年營業收入的區域分布情況

詳見本招股意向書第十節「財務會計信息與管理層分析」之「十二、（一）

報告期內營業收入構成分析」。

4、最近三年及一期主要產品價格變化情況

發行人主導產品的銷售價格最近三年未發生重要變化，具體情況如表所示。

單位：元

單價（出廠價，不含稅）

產品名稱 單位

☆ 2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年

痰熱清注射液 支 24.11 24.21 24.13 24.06

卡託普利緩釋片 6 片/盒 10.74 10.67 11.49 11.42

鹽酸吡格列酮片 7 片/盒 16.91 16.03 19.02 14.03

多索茶鹼膠囊 10 粒/盒 15.20 15.28 18.09 18.38

5、產品的定價方式

公司的產品都已被列入《國家基本醫療保險和工傷保險藥品目錄》。作為處

方藥的藥品，本公司產品的定價方式為在國家發改委核准的最高零售價的基礎

上，由公司與經銷商共同核算確定出廠價。

根據《藥品政府定價辦法》中的有關規定，政府對藥品進行定價，要綜合考

慮國家宏觀調控政策、產業政策和醫藥衛生政策，並遵循以下原則：生產經營者

能夠彌補合理生產成本並獲得合理利潤；反映市場供求；體現藥品質量和療效的

差異；保持藥品合理比價；鼓勵新藥的研製開發。

公司在確定出廠價格，除按照規定不超過政府核准的最高零售價外，綜合考

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

慮產品的性質、需求價格彈性、產品生命周期狀況、同類競爭狀況以及品牌知名

度等因素，根據產品的具體特性，採取成本導向、需求導向和競爭導向相結合的

定價方法確定。

6、最近三年及一期向前五名客戶銷售情況

單位：萬元

年份 營業收入 客戶 銷售額 佔營業收入的比例

北京醫藥股份有限公司 1,314.11 6.04%

國藥控股股份有限公司 1,154.25 5.30%

2009 浙江英特藥業有限責任公司 1,013.11 4.65%

（1-6 21,771.72

月） 國藥控股南寧有限公司 838.31 3.85%

四川省醫藥有限公司 623.96 2.87%

合 計 4,943.74 22.71%

浙江英特藥業有限責任公司 2,365.49 6.11%

北京醫藥股份有限公司 2,169.53 5.60%

國藥控股股份有限公司 1,922.97 4.97%

2008

38,738.58

年度

國藥控股南寧有限公司 1,349.32 3.48%

天津醫藥集團太平醫藥有限公司 1,235.36 3.19%

合 計 9,042.67 23.35%

浙江英特藥業有限責任公司 1,252.96 4.86%

北京醫藥股份有限公司 1,152.27 4.47%

天津太平（集團）有限公司 1,101.63 4.27%

2007

25,805.46

年度

國藥控股有限公司 1,079.22 4.19%

廣州國盈醫藥有限公司 813.26 3.16%

合 計 5,399.34 20.95%

浙江英特藥業有限責任公司 1,028.94 6.18%

北京醫藥股份有限公司 971.45 5.84%

廣州國盈新藥特藥批發部 770.86 4.63%

2006

16,645.31

年度

天津太平（集團）有限公司 755.60 4.54%

國藥控股南寧有限公司 571.25 3.43%

合 計 4,098.10 24.62%

註：天津太平（集團）有限公司與天津醫藥集團太平醫藥有限公司系同一個公司，2008年12月1日，天津太

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

平（集團）有限公司名稱變更為天津醫藥集團太平醫藥有限公司。

本公司不存在向單個銷售商的銷售比例超過總額的50%的情況。董事、監事、

高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在

上述客戶中均無投資權益。

（五）主要產品的原材料和能源供應情況

1、主要原材料採購情況

主要原材料的採購情況詳見本招股意向書第十節「財務會計信息與管理層分

析」之「十二、（四）原材料價格變動對盈利的影響」。

2、主要原材料價格變動情況

主要原材料的價格變化情況詳見本招股意向書第十節「財務會計信息與管理

層分析」之「十二、（四）原材料價格變動對盈利的影響」。

3、最近三年向前五名供應商的採購情況

單位：萬元

年份 採購總額 供應商名稱 採購額 佔比

四川省綠野生物製藥有限公司都江堰分公司 1,609.50 46.11%

上海亞聲生化有限公司 358.60 10.27%

黑龍江黑寶藥業股份有限公司 333.00 9.54%

2009 年

3,490.65

1～6 月

鄭州市翱翔醫藥包裝有限公司 210.00 6.02%

江蘇潮華玻璃製品有限公司 173.13 4.96%

合 計 2684.23 76.90%

四川省綠野生物製藥有限公司 2,360.25 31.03%

黑龍江黑寶藥業股份有限公司 1,137.30 14.95%

鄭州市嵩山企業集團翱翔醫藥包裝公司 524.72 6.90%

2008 年 7,607.15

延邊白頭山製藥有限公司 420.00 5.52%

上海芳依司香料化工有限公司 366.23 4.81%

合 計 4,808.50 63.21%

2007 年 5,305.65 四川省綠野生物製藥有限公司 1,852.50 34.92%

黑龍江黑寶藥業股份有限公司 734.85 13.85%

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

延邊白頭山製藥有限公司 567.00 10.69%

鄭州市嵩山企業集團翱翔醫藥包裝公司 333.20 6.28%

上海凱寶生化有限公司 319.76 6.03%

合 計 3,807.31 71.77%

四川省綠野生物製藥有限公司 1,391.46 46.97%

新誼藥業股份有限公司 424.40 14.33%

鄭州市嵩山企業集團翱翔醫藥包裝公司 219.9 7.42%

2006 年 2,962.55

上海凱寶生化有限公司 202.05 6.82%

江蘇潮華玻璃製品有限公司 99.30 3.35%

合 計 2,337.11 78.89%

發行人不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%的情況。

報告期內，本公司存在向關聯公司新誼藥業、聯誼製藥及凱寶生化採購材料

的情形，具體情況詳見本招股意向書第七節「同業競爭與關聯交易」。股份公司

設立後，本公司不再向關聯公司採購材料。

熊膽粉是本公司重要的原材料，由於我國熊膽粉產地主要集中在東北、川渝

地區，熊膽粉生產企業較少，本公司熊膽粉的供應商較為集中。若本公司的熊膽

粉供應商不能夠穩定供應或大幅提高熊膽粉價格，將對發行人的盈利產生不利影

響。本公司將採取以下措施降低供應商集中可能帶來的風險：1）作為熊膽粉最

主要的採購商，公司具備較強的議價能力，通過與主要供應商籤訂長期供貨合同

等方法保證熊膽粉的穩定供給；2）本公司通過改進提取工藝，使熊膽粉有效提

取物的收率從2006年的13.93%上升至2009年的19.46%。通過加強研發，未來收

率有進一步上升空間，可降低單位產品的熊膽粉用量；3）本公司的全資子公司

四川凱寶擁有人工飼養黑熊的資質，若有必要可以擴大該公司的黑熊養殖規模以

保證本公司的熊膽粉需求。

（六）環境保護情況

發行人是一家以中成藥生產、銷售為主的製藥企業，不存在對人身、財產、

環境產生高危險、重汙染的情況與重大不安全隱患。

發行人倡導綠色企業理念，視環境保護為已任，除了生產工藝、原輔料不斷

1-1-98

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

改進、採用環保節能型工藝和材料外，也一直保持對環境治理設施的投入力度。

目前大型的環保設備主要有液體車間的空調淨化機組、固體車間的空調淨化系

統、工程部的廢水處理設施、中藥提取車間的淨化工程和通風淨化設備等。

2009年5月5 日，上海市環境保護局出具了《關於上海凱寶藥業股份有限公司

申請上市環保核查函》，確認發行人近三年來基本遵守國家和上海市的環保法律

法規，未發現重大環境違法行為；此次上市募集資金用於在上海市工業綜合開發

區新建生產基地和生產線，符合環保投資導向。

（七）安全生產情況

發行人建立了較為完善的安全生產責任制度，認真貫徹「安全第一，預防

為主」的安全生產方針。為此，發行人還建立健全各級領導、各職能部門和各類

人員在安全生產方面的責任制，以督促各級領導、各類管理人員和生產工人在各

自崗位上對安全生產工作各司其職、各負其責地貫徹執行國家安全生產方針、政

策、法規及標準。從公司成立以來，沒有發生過重大安全生產事故，沒有受到過

相關的處罰。

六、與發行人相關的主要固定資產和無形資產情況

（一）固定資產

1、固定資產整體情況

公司與生產經營緊密相關的主要固定資產包括：房屋及建築物、通用設備、

專有設備、運輸工具、其他設備等。截至2009年6月30 日，本公司的主要固定資

產狀況如下表所示：

單位：萬元

項目 原值 累計折舊 淨值

房屋建築物 2,028.60 775.48 1,253.12

通用設備 560.22 243.29 316.93

專用設備 1,851.70 794.87 1,056.83

運輸工具 266.28 161.02 105.26

其他設備 415.43 219.47 195.96

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

合計 5,122.23 2,194.13 2,928.10

2、主要生產設備情況

截至2009年6月30 日，發行人主要生產設備情況如下：

單位：萬元

生產設備名稱 車間 數量（臺套） 原值（萬元） 淨值（萬元） 成新率（%）

空調淨化機組 液體車間 1 265.56 123.18 46.38%

全自動異物偵檢機 液體車間 1 228.68 155.12 67.83%

空調淨化系統 固體車間 1 85 29.96 35.25%

廢水處理設施 工程部 1 71 52.66 74.17%

中藥提取設備及配件 中藥提取 1 68 47.88 70.41%

電力增容 工程部 1 61.16 49.36 80.71%

JX-300XP 系統 中藥提取 1 50 35.2 70.40%

殺菌乾燥機 液體車間 1 43 16.43 38.21%

全自動真空履帶乾燥機組 中藥提取 1 41.5 29.22 70.41%

二級反滲透設備 工程部 1 36 28.48 79.11%

立式洗瓶機 液體車間 1 34 13.42 39.47%

立式洗瓶機 液體車間 1 34 13.42 39.47%

外循環濃縮器 中藥提取 2 32 22.53 70.41%

安捷倫高效液相色譜儀 1100 中心化驗室 1 30 25.64 85.47%

簿層掃描儀 中心化驗室 1 29.58 10.95 37.02%

高效無空包衣機 固體車間 1 26.79 8.8 32.85%

殺菌乾燥機 液體車間 1 26 10.21 39.27%

全自動膠囊充填機 固體車間 1 25.4 8.32 32.76%

自動裝盒機 包裝車間 1 25 17.86 71.44%

自動裝盒機 包裝車間 1 25 20.57 82.28%

多效蒸餾水機 工程部 1 23.3 6.14 26.35%

灌裝加塞機 液體車間 1 23 8.79 38.22%

島津氣相色譜儀2010 中心化驗室 1 23 19.65 85.43%

組合式空調機組 中藥提取 1 22.8 15.51 68.03%

不鏽鋼臥式儲罐 倉存部 3 22.5 19.77 87.87%

1-1-100

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

全自動可見異物檢測儀 中心化驗室 1 22 15.49 70.41%

傅立葉紅外光譜儀美國尼高力 中心化驗室 1 21.4 12.06 56.36%

多功能膠塞處理機 液體車間 1 21 9.8 46.67%

三效濃縮器 中藥提取 1 21 14.95 71.19%

日本島津HPLC 中心化驗室 1 19.45 9.15 47.04%

淨化工程 中藥提取 1 18.8 8.92 47.45%

復盛牌無油空壓機 工程部 1 18.6 0.56 3.01%

配液系統輔助設施 液體車間 1 17.91 8.35 46.62%

提取罐 中藥提取 1 16.5 11.75 71.21%

壓片機 固體車間 1 14.79 4.86 32.86%

醇沉罐 中藥提取 4 14.6 6.54 44.79%

半封螺杆低溫冷水機組 中藥提取 1 13.98 9.62 68.81%

安瓿檢漏滅菌器 液體車間 1 13.57 4.89 36.04%

帶式乾燥機 中藥提取 1 13.5 10.25 75.93%

薄層色譜成像系統 中心化驗室 1 13.3 11.15 83.83%

鍋爐 工程部 1 13.2 3.66 27.73%

球形罐 中藥提取 2 13.2 9.4 71.21%

蒸發光檢測器 中心化驗室 1 13.05 9.19 70.42%

貼標機 包裝車間 1 13 5.8 44.62%

口服液灌軋機 液體車間 1 13 4.97 38.23%

通風淨化設備 中藥提取 1 12.99 9.35 71.98%

沸騰乾燥機 固體車間 1 12.8 4.19 32.73%

恆通牌水處理設備 工程部 1 12.42 3.88 31.24%

高效混合制粒機 固體車間 1 12.2 4 32.79%

口服液檢漏滅菌器 液體車間 1 11.97 5 41.77%

蒸餾水機間管道 工程部 1 11.6 3.06 26.38%

PL 蒸發光散射檢測器2100 中心化驗室 1 11.5 9.83 85.48%

合計 1,763.60 999.74 56.69%

公司《維護保養操作規程》詳細規定了生產設備的檢修計劃與規程。發行人

對關鍵設備每年進行一次全面的檢修，檢修計劃中明確檢修時間和相關負責人，

1-1-101

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

針對不同的設備安排專業的檢修人員進行維護，保證設備易耗損件充足。設備檢

修不影響公司日常生產經營。

3、房屋所有權情況

2

序號 證號 建築面積（M ） 房屋類型 用途 層數 所有人

1 滬房地奉字（2009）第003245 號 46.13 工廠 廠房 1 股份公司

2 滬房地奉字（2009）第003245 號 517.70 工廠 廠房 2 股份公司

3 滬房地奉字（2009）第003245 號 775.61 工廠 廠房 3 股份公司

4 滬房地奉字（2009）第003245 號 2,433.76 工廠 廠房 3 股份公司

5 滬房地奉字（2009）第003245 號 120.23 工廠 廠房 2 股份公司

6 滬房地奉字（2009）第003246 號 1,158.81 工廠 廠房 3 股份公司

7 滬房地奉字（2009）第003246 號 2,224.93 工廠 廠房 5 股份公司

8 滬房地徐字（2009）第011848 號 387.93 辦公樓 辦公 1 股份公司

（二）無形資產情況

截至2009年6月30 日，公司共擁有4宗土地的土地使用權，總面積68,642.50

平方米，全部以出讓方式取得，如下表所示：

面積

序號 證號 2 類型 用途 位置 終止日期 所有人

（M ）

滬房地奉字（2009） 上海市奉賢區西度鎮 2058 年

1 50,662.20 出讓 工業 股份公司

第002623 號 1 街坊 51/34 丘 12 月 11 日

滬房地奉字（2009） 上海奉賢區奉新鎮3 2058 年

2 第003245 號 9,852.50 出讓 工業 街坊22 丘 6 月26 日 股份公司

滬房地奉字（2009） 上海市奉賢區奉新鎮 2058 年

3 第003246 號 8,081 出讓 工業 3 街坊21/3 丘 6 月26 日 股份公司

滬房地徐字（2009） 上海市徐匯區徐家匯 2059 年

4 46.80 出讓 辦公 股份公司

第011848 號 街道 150 坊 1/1 丘 4 月2 日

（三）除土地使用權外其他無形資產情況

公司除土地使用權外，其他主要無形資產包括藥品生產經營許可證、GMP

證書、藥品生產批准文號、高新技術產品認定證書、新藥證書、商標、專利等。

1、藥品生產許可證

1-1-102

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

序號 所有人 許可範圍或經營範圍 證書編號 發證機構

小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、 上海市食品藥品監督

1 股份公司 滬HbZb20060007

口服劑、合劑、糖漿劑、中藥提取車間 管理局

2、藥品GMP 證書

序號 認證範圍 證書編號 所有人 發證機構 有效期

1 小容量注射劑 K4805 股份公司 國家食品藥品監督管理局 2014.03.11

2 口服液、合劑、糖漿劑 滬I0269 股份公司 上海市食品藥品監督管理局 2012.10.17

3 片劑、硬膠囊劑 滬J0286 股份公司 上海市食品藥品監督管理局 2013.01.15

3、藥品批准文號

目前，發行人持有20 個藥品品種的藥品批准文號，具體情況如下：

序號 藥品名稱 劑型 藥品批准文號 有效期 備註

已獲得上海市藥監局的受理

國藥準字 2003 年 5 月21 日至

1 痰熱清注射液 注射劑 通知單，雖已過有效期，但目

Z20030054 2008 年 5 月20 日

前仍可繼續使用

已獲得上海市藥監局的受理

片劑 國藥準字 2002 年7 月8 日至

2 卡託普利緩釋片 通知單，雖已過有效期，但目

（緩釋） H20020262 2007 年7 月7 日

前仍可繼續使用

國藥準字 2007 年4 月27 日至

3 鹽酸吡格列酮片 片劑 15mg 在有效期內

H20070089 2012 年4 月26 日

國藥準字 2008 年7 月29 日至

☆ 4 鹽酸吡格列酮片 片劑30mg 在有效期內

H20080462 2013 年7 月28 日

已獲得上海市藥監局的受理

國藥準字 2003 年3 月25 日至

5 多索茶鹼膠囊 膠囊劑 通知單，雖已過有效期，但目

H20010041 2008 年3 月24 日

前仍可繼續使用

國藥準字 2005 年 11 月8 日至

6 生脈飲 合劑 在有效期內

Z20055304 2010 年 11 月7 日

已獲得上海市藥監局的受理

國藥準字 2002 年9 月 13 日至

7 葡萄糖酸亞鐵糖漿 糖漿劑 通知單，雖已過有效期，但目

H31021262 2007 年9 月 12 日

前仍可繼續使用

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

8 酸棗仁糖漿 糖漿劑

Z31020304 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

9 小兒健胃糖漿 糖漿劑

Z31020305 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

10 養血安神糖漿 糖漿劑

Z31020315 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

11 感冒水 合劑

Z31020300 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

12 補中益氣合劑 合劑

Z31020311 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

13 玉屏風口服液 合劑

Z31020306 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

14 清熱解毒口服液 合劑

Z31020302 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

15 麥味地黃口服液 合劑

Z31020312 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

16 小兒咳喘靈口服液 合劑

Z31020313 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

17 小兒退熱口服液 合劑

Z31020314 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

18 杞菊地黃口服液 合劑

Z31020316 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

國藥準字 2002 年 11 月30 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

19 婦科白鳳口服液 合劑

Z20027831 2007 年 11 月29 日 單，但目前暫時不能使用

國藥準字 2002 年9 月 13 日至 已獲得上海市藥監局的籤收

20 歸脾合劑 合劑

Z31020301 2007 年9 月 12 日 單，但目前暫時不能使用

發行人已就上述第1項、第2項、第5項及第7項的藥品批准文號分別獲得了滬

再074144、滬再070385、滬再072772、滬再073928 《上海市食品藥品監督管理局

藥品註冊申請受理通知單》，根據國家食品藥品監督管理局辦公室於2007年3月9

日發布食藥監辦[2007]42號《關於開展藥品再註冊受理工作有關事宜的通知》，

凡已正式受理的再註冊申請，其藥品批准文號在再註冊審查期間可以繼續使用，

由國家食品藥品監督管理局另行制訂和公布藥品再註冊具體實施方案。根據上述

相關規定，股份公司在獲得了上述第1項、第2項、第5項及第7項藥品批准文號的

《上海市食品藥品監督管理局藥品註冊申請受理通知單》後，可以在再註冊審查

期間繼續使用上述第1項、第2項、第5項及第7項的藥品批准文號。

發行人已就上述第8項至第20項藥品批准文號向上海市食品藥品監督管理局

提出了再註冊申請，並分別就每一項藥品批准文號取得了《上海市食品藥品監督

管理局藥品註冊申請資料籤收單》。

4、高新技術產品認定證書

序號 產品名稱 所有人 證書編號

1 痰熱清注射液 股份公司 20040353

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

2 鹽酸吡格列酮片 股份公司 200611636

3 多索茶鹼膠囊（凱寶川薴） 股份公司 20010401

4 卡託普利緩釋片（凱寶壓薴） 股份公司 20020360

5、商標使用權

（1）註冊商標

公司現有各類國內註冊商標共 14 件，具體情況如下：

序號 商標名稱 註冊證號 所有人 權利期限

1 1580353 股份公司 2001.6.7～2011.6.6

2 1580352 股份公司 2001.6.7～2011.6.6

3 1580372 股份公司 2001.6.7～2011.6.6

4 1580373 股份公司 2001.6.7～2011.6.6

5 1580374 股份公司 2001.6.7～2011.6.6

6 171213 股份公司 2003.3.1～2013.2.28

7 3048590 股份公司 2003.2.28～2013.2.27

8 3048591 股份公司 2003.2.28～2013.2.27

9 3048692 股份公司 2003.2.28～2013.2.27

10 3243991 股份公司 2003.10.28～2013.10.27

11 3243992 股份公司 2003.10.28～2013.10.27

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

12 3243993 股份公司 2003.10.28～2013.10.27

13 4563861 股份公司 2008.1.21～2018.1.20

14 4175211 股份公司 2009.4.7～2019.4.6

（2）目前正在辦理轉讓手續的商標

2009 年 5 月 5 日，發行人與聯誼製藥協商一致，聯誼製藥同意向發行人無

償轉讓其所持有的註冊號分別為[3390239]、[4563381]、[4563382]的「 」

商標，聯誼製藥負責向有關行政主管部門申請辦理目標商標變更註冊人相關手

續，目前仍在辦理之中。

所有商標權利人變更為股份公司的手續正在辦理過程中，目前已收到國家工

商行政管理總局的變更申請受理通知書，本公司承諾將在2009 年 12 月31 日前

辦妥相關手續。

6、專利

（1）目前擁有的專利

序號 專利名稱 專利類型 專利號 專利權人 到期日

一種加味雙黃連藥劑及其制 凱寶有限、曹春

1 發明 ZL94103391.0 2014 年4 月4 日

備方法（痰熱清注射液） 林

2 包裝盒（3） 外觀設計 ZL023813113 股份公司 2012 年 12 月 11 日

3 包裝盒（4 ） 外觀設計 ZL02381314.8 股份公司 2012 年 12 月 11 日

4 藥品包裝盒（小盒） 外觀設計 ZL200430019398.0 股份公司 2014 年 1 月 12 日

5 藥品包裝盒（中盒） 外觀設計 ZL200430019399.5 股份公司 2014 年 1 月 12 日

6 包裝盒（凱寶維元一） 外觀設計 ZL200530044842.9 股份公司 2015 年 10 月25 日

7 包裝盒（凱寶維元二） 外觀設計 ZL200530044841.4 股份公司 2015 年 10 月25 日

註：本公司放棄「包裝盒（凱西萊中盒）外觀設計專利」（專利號為ZL200430023590.7），不再向國家知

識產權局申請變更專利權人名稱為「上海凱寶藥業股份有限公司」。

（2）目前正在受理的專利

專利申請受理

序號 發明名稱 專利申請號 申請人

日

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

1 一種痰熱清注射液在治療愛滋病肺部感染藥物中的應用 200510030553.2 股份公司 2005.10.14

2 一種痰熱清藥劑及其製備方法 200510030554.7 股份公司 2005.10.14

3 一種金銀花提取物的製備方法 200610027329.2 股份公司 2006.06.06

4 一種連翹提取物的製備方法 200610027331.X 股份公司 2006.06.06

5 一種山羊角提取物的製備方法 200610027332.4 股份公司 2006.06.06

6 一種從熊膽粉中提取純化熊總膽酸的方法 200610027330.5 股份公司 2006.06.06

7 用提取熊總膽酸後的熊膽粉餘渣再回收熊總膽酸的方法 200710043677.3 股份公司 2007.07.11

目前除「一種加味雙黃連藥劑及其製備方法」（專利號：ZL94103391.0 ）和

「包裝盒（凱寶維元二）」（專利號：ZL200530044841.4 ）外，其他專利均已辦

妥所有權利人名稱變更手續。

專利「一種加味雙黃連藥劑及其製備方法」和「包裝盒（凱寶維元二）」目

前的所有權利人名稱變更手續正在申請過程中，本公司承諾將在2009年12月31

日前辦妥相關手續。

7、野生動物馴養繁殖許可證

發行人全資子公司四川凱寶具有野生動物馴養繁殖許可證，具體情況如下：

序號 所有人 證書名稱 許可範圍或經營範圍 發證機構

1 四川凱寶 國家重點保護野生動植物馴養繁殖許可證 馴養繁殖國家重點保護野生動物 四川省林業廳

七、公司核心技術及研發情況

（一）發行人主要產品的核心技術

痰熱清注射液的核心技術在行業中處於領先水平，主要體現在以下三個方

面：

1、先進的組方

發行人主要產品痰熱清注射液的處方嚴格按照中醫藥理論配伍，具有協同增

效作用，在處方和工藝上應用了有效組分配伍新模式，有效成分明確，含量高，

確保了中藥注射劑的穩定性，是在中藥的傳統方法上的創新。痰熱清注射液有效

成分包括熊膽粉、黃芩、山羊角、金銀花、連翹，充分發揮了抑菌、抗病毒、抗

炎、解熱、止咳化痰、抗驚鎮靜等作用，體現出對機體的綜合調節作用。

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

2、領先的工藝技術

發行人在生產過程中採用超濾和微濾技術，有效保證了注射劑的透明度，最大程度地降低了不良反應發生率。真空帶式乾燥機的應用，避免了汙染、高溫對提取物的影響，大大提高了生產效率。採用管制西林瓶包裝，既避免了生產過程中產生的玻璃微粒，又減少了使用過程中對注射劑的汙染，有效保證了藥物的穩定性和安全性。採用計算機控制的生產工藝過程，所有單元工藝均在計算機控制下，實現模塊化下的管道化運行，同時採用有效過程參數檢測和化學物質分析的方法，對中藥提取物的溫度、壓力、時間、pH值等參數分別進行監控測定，按照最佳的工藝路線，保證產品批次質量一致。

3、完善的質量控制

痰熱清注射液在質量控制方面，除了嚴格執行國家標準外，還建立了從藥材、提取物到成品的企業內控標準。在鑑別項中，對每味藥材分別進行定性鑑別。在含量測定項中，對黃芩苷、熊去氧膽酸、鵝去氧膽酸、胺基酸、綠原酸和連翹苷進行定量檢測，同時對指紋圖譜、有機溶劑殘留、異常毒性、過敏試驗、無菌、熱原、溶血與凝聚等項目進行檢測，均符合注射劑安全性要求，其中指紋圖譜技術用於提取物和成品質量的控制，規定相似度不低於 0.9，進一步保證了其質量穩定可控。

痰熱清注射液是我國中藥注射劑領域較早引入中藥指紋圖譜技術的產品。在整個生產過程中，採用高效液相、薄層掃描儀等精密分析儀器，通過對產品所產生的圖譜進行檢測的方式定性、定量檢測藥材、中間體、成品，使不同批次產品質量一致，保證了產品的高均一性和高可控性。在生產中採用近紅外光譜在線檢測技術，提高了過程控制能力，採用全自動偵檢機進行燈檢，既節省了人力，又提高了燈檢效果，消除了人為誤差。

（二）

主要產品技術來源

本公司與曹春林共同擁有痰熱清注射液的專利權。根據國家食品藥品監督管理局頒發的《藥品技術轉讓註冊管理規定》，對於持有藥品批准文號的，申請藥品生產技術轉讓應當同時提交持有藥品批准文號的藥品生產企業提出註銷所轉讓品種藥品批准文號的申請。本公司為痰熱清注射液藥品批准文號的唯一持有

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

者，非經本公司同意，其他公司無法申請痰熱清注射液批准文號，本公司擁有痰熱清注射液的獨家生產經營權。

依據《藥品技術轉讓註冊管理規定》的相關法律規定，曹春林無法單獨將生產技術轉讓給其他藥品生產企業進行生產。本公司獲得主導產品痰熱清注射液專利技術的過程如下：

中國醫學基金會中藥開發中心與河南新誼醫藥集團新鄉聯誼製藥廠於1995

年2月13日籤訂了《關於聯合開發加味雙黃連注射液及其系列產品協議書》，中國醫學基金會中藥開發中心負責加味雙黃連注射液及其系列產品新藥申報的技術資料及生產全過程的技術問題，河南新誼醫藥集團新鄉聯誼製藥廠負責支付新藥開發費用且擁有該新藥及其系列產品永久的獨家生產經營權，雙方約定該新藥及其系列產品的智慧財產權、專利及成果屬雙方所有，任何一方均不得私自轉讓。協議約定河南新誼醫藥集團新鄉聯誼製藥廠向中國醫學基金會中藥開發中心支付開發費用1,200萬元，其中200萬元在1996年6月30 日前支付，其餘1,000萬元自生產之日起10年內支付完畢。河南新誼醫藥集團新鄉聯誼製藥廠按照協議約定支付了前期200萬元開發費用。

1995年5月10日，鑑於該新藥的技術系曹春林個人獨自開發，中國醫學基金會中藥開發中心、曹春林和河南新誼醫藥集團新鄉聯誼製藥廠籤訂了《補充協議》，各方同意中國醫學基金會中藥開發中心將其於《關於聯合開發加味雙黃連注射液及其系列產品協議書》的全部權利義務轉讓給曹春林。

後經各方協商一致，曹春林和河南新誼醫藥集團新鄉聯誼製藥廠分別將其在上述權利義務轉讓給曹春林實際控股的北京繼發堂中藥設計技術研究院和本公司。曹春林和河南新鄉聯誼製藥有限公司（原新鄉聯誼製藥廠）及本公司於2006

年4月6 日籤署《的補充協議》，對各方權利義務轉讓予以確認。

同日，北京繼發堂中藥設計技術研究院與公司籤訂了《技術轉讓合同》，對本公司根據《關於聯合開發加味雙黃連注射液及其系列產品協議書》仍應支付的

1,000萬元開發費用及其支付方式進行了補充確認。

根據該協議，北京繼發堂中藥設計技術研究院向本公司轉讓痰熱清（原加味

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

雙黃連）注射液及其系列產品的技術秘密，包括藥學（處方、工藝、質量標準、

穩定性）、毒理（急性毒性、長期毒性等）、藥效學的實驗研究資料以及相關技

術指標和參數。根據該協議的約定，公司需向北京繼發堂中藥設計技術研究院支

付其餘1,000萬元開發費用，採用分期付款的方式。同時，公司於2005年分5次向

聯誼製藥償還先期支付的200萬元開發費用。

截至招股意向書籤署之日，本公司已經向北京繼發堂中藥設計技術研究院支

付590萬元，具體情況如下表所示：

單位：萬元

合同約定付款期限 合同金額 實際付款金額 付款方式

2006年以前 170.00 170.00 新誼轉付，公司2006年前已經償還

2006-6-30 日前 60.00 60.00 銀行劃款

2006-7-1至2007-5-20 110.00 50.00 銀行劃款

50.00 銀行劃款

2007-5-21至2008-5-20 120.00

60.00 銀行劃款

140.00 銀行劃款

2008-5-21至2009-5-20 130.00

60.00 銀行承兌匯票

合計 590.00 590.00

根據協議，公司還需在2013年前分四次向其支付410萬元。該技術轉讓的實

質為原《關於聯合開發加味雙黃連注射液及其系列產品協議書》及《 開發加味雙黃連注射液及其系列產品協議書>的補充協議》中權利義務的延續，

其轉讓方式為北京繼發堂中藥設計技術研究院轉讓其擁有的技術秘密，凱寶藥業

受讓並支付相應的研究開發經費，轉讓後凱寶藥業擁有該新藥及其系列產品永久

的獨家生產經營權。

曹春林、北京繼發堂中藥設計技術研究院、河南省聯誼製藥有限公司和本公

司於2009年 9月4 日共同出具了《關於專利技術轉讓之確認函》，確認相關轉讓

過程的真實性。

根據《關於專利技術轉讓之確認函》及中國醫學基金會中藥開發中心出具的

《說明函》，曹春林系利用其依據《關於聯合開發加味雙黃連注射液及其系列產

品協議書》所取得的開發費用獨立開發加味雙黃連注射液及其系列產品，曹春林

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

取得專利號為ZL94103391.0 的「一種加味雙黃連藥劑及其製備方法」的發明專利並非職務專利。

曹春林已於1994年以其個人名義向國家知識產權局申請了「一種加味雙黃連藥劑及其製備方法」的發明專利，並於2000年12月15日獲得批准。根據 本公司

2006年4月6 日籤署的《的補充協議》，經國家知識產權局批准，本公司於2006年11月24 日成為上述專利的共有人。

保薦機構對上述內容進行了核查，發表意見如下：發明專利「一種加味雙黃連藥劑及其製備方法」（痰熱清注射液）不屬於曹春林的職務專利，專利權由曹春林和發行人共同持有，不存在法律糾紛。依據《藥品技術轉讓註冊管理規定》規定，曹春林也無法單獨將生產技術轉讓給其他藥品生產企業進行生產。發行人擁有痰熱清注射液的獨家生產經營權不存在瑕疵。

律師對上述內容進行核查後，發表如下意見：曹春林取得專利號為

ZL94103391.0 的「一種加味雙黃連藥劑及其製備方法」的發明專利並非職務專

利。曹春林和發行人合法共有專利號為ZL94103391.0 的「一種加味雙黃連藥劑及其製備方法」專利，該專利權利歸屬不存在任何糾紛。根據《中華人民共和國藥品管理法》的規定，發行人擁有痰熱清注射液的獨家生產經營權不存在法律障礙。

（三）主要產品技術所處階段

目前發行人主要產品技術都處於相對成熟階段。

（四）核心技術產品收入佔營業收入的比例

痰熱清注射液2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1～6 月的銷售收入佔公司同期主營業務收入的比例分別為97.69%、98.50%、98.99%和 98.93%。

（五）研究與開發情況

目前，發行人下設專門的研發中心為公司的技術進步和新產品的開發服務，其經費主要由發行人提供，同時申請國家基金支持。

1、研發投入情況

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

報告期內發行人研發投入情況見下表：

年度 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

研發費用（萬元） 409.37 1,384.09 1,365.43 1,162.27

營業收入（萬元） 21,770.75 38,720.82 25,776.65 16,642.85

所佔比例（%） 1.88% 3.57% 5.30% 6.98%

報告期公司報告研發費用的內容如下表所示：

單位：萬元

時間 研發內容 金額

痰熱清注射液及其系列產品以及痰熱清注射液的技術服務 962.27

2006 年度 痰熱清注射液新產品新技術諮詢、服務、推廣 200.00

合計 1,162.27

痰熱清等新產品新技術的研究、諮詢等 936.76

痰熱清注射液物質基礎研究 316.13

2007 年度

熊膽粉提取工藝研究 112.53

合計 1,365.43

痰熱清注射液對白血病細胞和骨髓間充質幹細胞增殖的影響和調控基因表達的研究 506.00

關於痰熱清注射液生產工藝優化及質控標準提升關鍵問題研究的委託合作協議 531.34

2008 年度 熊膽粉提取工藝研究 256.28

中藥提取車間自動化研發 90.47

合計 1,384.09

熊膽粉提取工藝研究 409.37

2009 年 1-6

月

合計 409.37

公司研發工作緊緊圍繞戰略規劃和產品的發展規律展開，相關研發費用金額

和構成根據實際情況發生變動。2006年～2007年，主導產品痰熱清注射液處於成

長初期，技術方面不夠成熟，研發工作主要圍繞痰熱清注射液技術服務和產品諮

詢展開，相應的研發費用較高。同時，公司開始投入一定費用用於產品技術提高

和生產工藝改進，主要包括熊膽粉收率提高的研究和痰熱清注射液物質基礎研

究。2008年～2009年，公司繼續進行產品技術提高與工藝改進工作，提高產品生

產質量標準，開展中藥提取車間自動化研發，由於沒有新產品的推出，相應的研

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發費用金額沒有出現較大幅度增長。2009年下半年公司還將進行痰熱清注射液物質基礎研究、痰熱清注射液生產過程近紅外光分析技術開發等研發工作。

2、研發機構設置

公司研發中心由研發中心辦公室、信息情報室、項目管理部、藥事與臨床部、中藥和天然藥物研究室、藥物製劑研究室、藥物分析室和中試車間組成，組織機構圖如下：

研發中心

專家委員會

研 信 項 藥 中 藥 藥 中

發 藥

中 息 目 事 和 物 物 試

心 情 管 與 天 制 分 車

辦 報 理 臨 然 劑 析 間

公 藥

室 部 床 研 室

室 物

部 研 究

究 室

所

3、合作開發情況

發行人除依靠自身力量，進行獨立研究開發外，還廣泛開展對外合作研發。

目前發行人正在從事的與其他單位合作研發的項目為與重慶大學合作的關於痰熱清注射液生產工藝優化及質控標準提升關鍵問題研究。

☆ 2007 年 11 月 26 日，發行人與重慶大學生物學院籤訂《關於痰熱清注射液生產工藝優化及質控標準提升關鍵問題研究的委託合作協議》，雙方共同合作完成「熊膽粉提取物原工藝優化研究」等相關工作，該項目總研發投入 531.34 萬元，其中發行人向重慶大學生物學院支付研究費用總額為 100 萬元。雙方約定過程中形成的全部技術、資料所有權和由此產生的專利、專利申請權歸屬發行人；雙方籤訂了相關的保密措施，重慶大學生物學院如果違法合同擅自將合作研發產

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品轉讓給第三方，應按協議確定的產品技術轉讓費總額的兩倍賠償發行人損失。

4、技術人員情況

目前發行人擁有技術研發人員34 名，佔員工總數 4.83%，其中核心技術人員劉紹勇、薛東升、張小利簡歷詳見本招股意向書第八節「董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」。發行人最近兩年核心技術人員沒有發生變化。

（六）技術創新及持續開發能力

1、較強的技術創新實力

公司以清熱解毒類中成藥痰熱清注射液為核心業務，研發資源向該細分領域聚焦，構築了在細分領域中的獨特知識體系、技術平臺和研發人才隊伍，形成了清熱解毒類中成藥研發領域的獨特優勢。公司經過多年的技術積累，已基本建立了自己的核心技術體系，擁有一定的技術儲備。

2、成熟的技術創新管理

（1）採用靈活的研發模式

公司在不斷提升自主研發水平的同時，與國內一流科研機構廣泛開展合作。在自主研發的基礎上實行「專家顧問制」等組織形式；對外合作取長補短，選題、立項、論證嚴謹，選擇合作機構慎重，在多出、快出成果的同時，降低公司風險。

（2）完善的用人計劃

發行人已建設了多種引進人才的渠道，形成了有效的人才培訓、激勵的機制。發行人在人才的培養與引進方面安排專門預算和規劃，對各專業科室所需的專業人才重點進行培養，對內部缺乏的專業人才的崗位公司將向外公開招聘，為戰略實施建立人才及技能儲備。

（3）實行激勵政策

發行人為激發研發人員進行技術創新的積極性，對研發成果完成人和為成果轉化做出突出貢獻的人員給予獎勵；對引進新產品、新技術的人員，根據新產品、新技術帶來的效益情況，給予不同程度的獎勵；對老產品改良有功人員也給予獎

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勵。公司還將在政策允許的範圍內，逐步探索期權等激勵創新機制，充分調動研發人員的創新積極性。

3、技術創新計劃

在創新計劃方面，公司研發中心將探索實用的運作模式，完成公司品種的調查和評價，對產品結構進行調整；圍繞原有的品種，應用新理論、新技術改造原有產品；完善信息情報網絡系統，及時獲取技術含量高、市場前景好的科研成果和藥品信息，及時把握行業競爭狀況和市場需求情況。

4、目前研發項目進展情況

《痰熱清注射液生產工藝優化及質控標準提升關鍵問題研究》已取得了較大進展。通過化學成分分析，對中藥注射劑可見異物這一問題進行了充分的研究；通過加強生產過程控制，使注射劑的安全性得到改善。對熊膽粉提取物等生產工藝進行優化研究，找出了影響收率和質量波動的原因，通過精確的溫度、濃度等參數控制，提高了有效成分的提取率，目前熊膽粉的收率已由2006 年的 13.93%逐漸上升至2009 年的 19.46%。

八、主要產品和原材料的質量控制情況

（一）質量控制標準

發行人產品所使用的藥材均依據《中國藥典》和部頒標準，並制定更高的企業內控質量標準，根據成品的控制項目相應增加藥材的控制指標，確保了藥材的品質，從而保證產品的質量與療效。

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質量保證部

質量檢驗 GMP 實施 質量控制

中 車 來 質 留 不 計 供 物 不 車

心 間 信 量 樣 良 量 應 料 合 間

化 化 來 統 觀 反 管 商 放 格 化

驗 驗 訪 計 察 應 理 審 行 品 驗

室 室 處 監 計 管 室

理 察 理

原 制 儀 標 動 微 無 環 物 液 固 中 外 制

輔 劑 器 準 物 生 菌 境 料 體 體 藥 包 水

料 檢 分 液 實 物 檢 監 QA 制 制 提 車 站

檢 查 析 配 驗 限 查 測 劑 劑 取 間 QA

查 置 度 車 車 車 QA

標 檢 間 間 間

化 查 QA QA QA

公司的質量措施主要包括：

1、原輔材料質量控制

根據成品的控制項目相應增加藥材的控制指標，確保了藥材的品質，從而保證產品的質量與療效。

（1）檢驗人員嚴格按照公司制定的質量標準及檢驗操作規程，對原輔材料進行抽樣化驗檢查，杜絕不合格原輔材料進廠。

（2 ）在收到倉庫及生產部門的請驗單後，應及時取樣，迅速檢驗，成品檢驗報告單必須在取樣後3天內送倉庫、生產車間。

（3）取樣後，必須及時填寫取樣記錄和籤字，並在被取樣容器或物料上貼取樣證，必要時，將產品加封籤字後保存備查。

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（4 ）如實填寫檢驗記錄，經準確計算並覆核送負責人籤字或籤章，屬QC檢驗的加蓋「檢驗專用章」，屬QA檢查的加蓋「質量監督專用章」，成品檢驗報告單加蓋「質量保證部」章，檢驗報告單應及時發放。

（5）原料必須按藥檢部門批准的質量標準每批全檢；注射劑所用的輔料必須按藥檢部門批准的質量標準每批全檢。

2、生產過程質量控制

生產過程中的質量控制主要包括半成品質量控制和產成品質量控制兩個方面。

（1）半成品依據企業制定的內控標準每批全檢，檢驗方法與成品檢驗方法一致，特殊情況除外；待包裝品依據本企業制定的內控標準每批全檢，檢驗方法與成品檢驗方法一致。

（2 ）成品按藥檢部門批准的質量標準每批全檢。成品的質量控制不僅需要按照成品質量標準進行系統檢驗，還需要對生產過程各工序批記錄進行審核，確認產品按處方投料、生產過程受控無偏差、各工序清場合格無汙染、產品檢驗符合要求。確保產品質量穩定可靠後，出具產品放行單，進入銷售環節。

（二）質量控制措施

發行人在生產過程中通過實施藥品GMP管理，使企業在人員、設施、設備、物料、衛生、文件等方面得到系統的管理和規劃，從而保證企業質量管理系統持續、穩定。在各項管理措施中，除一些常規的方法外，還包括質量否決管理、留樣觀察制度等。

1、質量否決權管理

為了實行藥品生產的全過程質量管理，杜絕質量問題和質量事故，確保產品質量，發行人賦予質量管理人員實施質量否決權的規程，從供應商確認到生產銷售的全過程。

質量保證部在企業負責人的直接領導下，在採供－倉儲－生產－質量－銷售各環節行使質量否決權。同有關部門對主要物料供應商的質量體系進行評估，對達不到質量要求的供應商行使質量否決權。

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對原料、輔料、包裝材料、中間產品和成品進行檢驗和監控，對不符合質量要求的物料行使質量否決權。不合格的原料、輔料、包裝材料不能投入生產；不合格的中間產品不能流入下道工序；不合格的成品不能出廠。

對生產過程中的環境衛生和工藝衛生及人員操作進行監控，對不符合要求的人員衛生、環境衛生及工藝操作行使質量否決權。

2、留樣觀察制度

在產品生產過程中，通過留樣的方式對產品質量進行控制，留樣管理員由質量保證部QA員擔任，負責留樣樣品的管理工作。一般通過加速試驗和長期試驗的方法對留樣樣品進行檢驗。

一般留樣樣品應經常檢查留樣樣品的外觀、性狀有無異常，不定期送中心化驗室檢驗，如痰熱清注射液考察pH值、不溶性微粒等檢查項目；樣品的使用必須經質量保證部部長或藥品質量受權人批准。留樣管理人員負責將歷次留樣考查結果登記在留樣品的留樣觀察記錄上。留樣管理員在留樣考察期間發現留樣樣品有異常情況，應及時將信息反饋給質量保證部，由質量保證部根據GMP管理文件《質量信息反饋制度》質量信息類別，填寫《質量信息反饋表》。並及時將信息反饋給相關部門。

（三）產品質量糾紛處理

公司自成立以來，從未發生過重大產品質量糾紛。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）發行人同第一大股東、實際控制人控制的其他企業不存在

同業競爭

1、本公司第一大股東、實際控制人穆來安控制的公司如下：

穆 來 安

35.30% 30.13%

聯誼製藥 16.62% 新誼藥業

75%

凱寶化工

13.65% 40.15%

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2、穆來安控制的企業與發行人經營範圍

序號 企業名稱 經營範圍

藥品生產（小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、合劑、糖漿劑、口服液、中藥提

1 發行人

取車間），農副產品收購

2 新誼藥業 片劑，硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑、小容量注射劑、軟膏劑的生產，凍乾粉針劑的生產

3 聯誼製藥 原料藥（雙氯芬酸鈉、硫普羅寧、磺胺嘧啶鋅、硫普羅寧鈉）製造

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4 凱寶化工 高分子陽離子聚丙烯醯胺的製造和銷售。（凡涉及許可證制度的憑證經營）

發行人與新誼藥業的經營範圍中均有小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒

劑的生產，但發行人和新誼藥業生產產品的用途不同。發行人主要產品為清熱解

毒類中成藥，主治上呼吸道感染類疾病；新誼藥業主要產品主治肝病和心臟病。

3、發行人與實際控制人控制的其他企業的主要產品及用途主要產品與功效

企業名稱 主要產品 主要用途和功效

具有清熱解毒、化痰解痙的作用，對肺炎鏈球菌、嗜血流感桿菌、乙型溶血

發行人 痰熱清注射液 性鏈球菌、黃金色葡萄球菌有抑制作用，主要用於治療重症風溫肺熱病，上

呼吸道感染等。

凱西萊片劑和針劑主要用於治療病毒性肝炎，酒精性肝炎，藥物性肝炎，重

凱西萊片劑、凱西萊針 金屬中毒性肝炎，脂肪肝及肝硬化早期。芪參膠囊主治益氣活血，化瘀止痛。新誼藥業

劑和芪參膠囊 用於冠心病穩定性心絞痛證屬氣虛血瘀者，症見胸部刺痛或隱痛、胸悶氣短，

心悸頭暈，倦怠乏力，汗出，舌淡暗或有瘀斑。

硫普羅寧主要用途為治療肝膽病，用於改善各類急慢性肝炎的肝功能；用於

聯誼製藥 硫普羅寧原料

脂肪肝、酒精肝、藥物性肝損傷的治療及重金屬的解毒等作用。

陽離子聚丙烯醯胺是線型高分子化合物，主要是絮凝帶負電荷的膠體,具有除

凱寶化工 聚丙烯醯胺 濁、脫色、吸附、粘合等功能。特別適用於城市汙水、城市汙泥、造紙汙泥

及其它工業汙泥的脫水處理。

4、發行人與實際控制人控制的其他企業的未來發展方向不同

企業名稱 主要產品 未來發展方向

此次募集資金投向主要用於擴大痰熱清注射液的產能，另外，如能獲得國家

發行人 痰熱清注射液 相關部門的批准，發行人將進行「痰熱清」系列產品—「痰熱清」口服藥和

「痰熱清」膠囊的生產，進一步擴大「痰熱清」的產品線。

在鞏固原凱西萊品種劑型下，重點發展凱西萊的升級產品，如凱西萊鈉鹽等。

凱西萊片劑、凱西萊針 在肝病治療系類產品上發展新的產品，爭取每年發展 1～2 個治療肝病的西藥新誼藥業

劑和芪參膠囊 新品種。在原有治療心血管中藥的基礎上，發展芪參膠囊等中藥口服治療冠

心病藥品。

聯誼製藥 硫普羅寧原料 以發展化工合成西藥原料為主，爭取每年發展1～2 個化工合成西藥原料。

以發展聚丙烯醯胺為主體的高分子化合物系類產品，以適應各個城市，各種

凱寶化工 聚丙烯醯胺

企業不同的汙水處理，爭取成為全國汙水處理、治理的龍頭企業。

從上述分析可以看出，發行人同第一大股東、實際控制人控制的其他企業不

存在同業競爭。

（二）避免同業競爭的協議及承諾

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根據穆來安、新誼藥業和聯誼製藥分別與發行人籤訂了《避免同業競爭協議》，以及穆來安、新誼藥業和聯誼製藥分別出具的《關於與上海凱寶藥業股份有限公司避免和消除同業競爭的承諾函》，穆來安、新誼藥業和聯誼製藥分別承諾：「截至本協議籤署之日，本人及本公司擁有權益的附屬公司及參股公司均未生產、開發任何與發行人生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，未直接或間接經營任何與發行人經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資於任何與發行人生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業」。

「本人及本公司擁有權益的附屬公司及參股公司將不生產、開發任何與發行人生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，不直接或間接經營任何與發行人經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不參與投資於任何與發行人生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業」。

「如發行人進一步拓展其產品和業務範圍，本人、本公司及擁有權益的附屬公司參股公司將不與發行人拓展後的產品或業務相競爭；若與發行人拓展後的產品或業務產生競爭，本人及本公司擁有權益的附屬公司及參股公司將以停止生產或經營相競爭的業務或產品的方式、或者將相競爭的業務納入到發行人經營的方式、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係的第三方的方式避免同業競爭」。

（三）發行人律師關於同業競爭的意見

針對本公司是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性問題，發行人律師核查後認為，發行人與其控股股東、實際控制人及其他關聯方之間不存在同業競爭。第一大股東及實際控制人穆來安及其關聯方新誼藥業、聯誼製藥已分別向股份公司出具了《避免同業競爭承諾函》，股份公司已經採取必要的、有效的措施避免與其控股股東及其股東關聯方之間的同業競爭。

（四）保薦人（主承銷商）關於同業競爭的意見

本次發行的保薦人（主承銷商）對本公司同業競爭和避免同業競爭措施的有效性問題進行了核查，認為發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他法人單位不存在同業競爭的情形。第一大股東及實際控制人穆來安及其關聯方新誼藥業、聯誼製藥已分別向股份公司出具了《避免同業競爭承諾函》，股份公司已經

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採取必要的、有效的措施避免與其控股股東及其股東關聯方之間的同業競爭。

二、關聯交易

（一）關聯方與關聯關係

根據《公司法》、《企業會計準則》以及中國證監會的相關規定，本公司的關

聯方及關聯關係情況如下：

關聯方類別 關聯方名稱 與本公司的關係

持有本公司 40.15%的股份；通過新誼藥業間

本公司第一大股東、實際控制人 穆來安

接控制本公司 13.65%的股份

持有本公司 13.65%的股份，與本公司同受實

新誼藥業

際控制人控制本公司實際控制人控制的公司

聯誼製藥 與本公司同受實際控制人控制

本公司子公司 四川凱寶 本公司持有其 100%股權

持有本公司4.86%的股權；本公司董事杜發新

中興貿易

擔任其董事長

其他關聯關係 凱寶化工 聯誼製藥持有其75%的股權

凱寶生化 公司實際控制人的女兒穆竟男控制的公司

註：2008年 8 月15日，本公司實際控制人的女兒穆竟男將所持有凱寶生化50%的股權全部轉讓，凱寶生化

不再是本公司關聯方，同時其名稱變更為上海亞聲生化有限公司。

本公司的董事、監事、高級管理人員為本公司的關聯方，人員情況詳見本招

股意向書第七節「董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」。

（二）經常性關聯交易

1、公司向關聯方購買商品

報告期內發行人與關聯方採購貨物的交易如下表所示：

單位：萬元

2009 年 1～6 月 2008 年度

關聯交易類 關聯交易內

企業名稱

型 容 佔年度同類交 佔年度同類交

金額 金額

易百分比 易百分比

凱寶生化 購買商品 包裝材料 - - 289.56 14.25%

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新誼藥業 購買商品 原材料 - - - -

聯誼製藥 購買商品 原材料 - - - -

合 計 - - 289.56 14.25%

2007 年度 2006 年度

關聯交易類 關聯交易內

企業名稱 型 容 金額 佔年度同類交 金額 佔年度同類交

易百分比 易百分比

凱寶生化 購買商品 包裝材料 279.28 47.73% 172.38 33.60%

新誼藥業 購買商品 原材料 - - 362.73 3.60%

聯誼製藥 購買商品 原材料 20.50 1.37% - -

合 計 299.78 - 535.11 -

上述採購價格均按同類產品市場價或協議價執行。具體交易內容、定價機制

如下：

公司向凱寶生化購買商品的具體明細如下：

單位：萬元

交易金額

交易內容 定價依據

2006 年度 2007 年度 2008 年 1-8 月

痰熱清注射液說明書 12.08 26.27 23.57

痰熱清注射液包裝盒 149.03 238.3 259.45

參考市場價格的基

礎上確定協議價格

其他產品包裝盒說明書 10.52 12.35 3.58

其他包裝材料 0.75 2.36 2.96

合計 172.38 279.29 289.56

凱寶生化專門從事包裝材料的製作，產品質量良好。該公司距本公司較近，

能及時穩定地向本公司供貨，降低了本公司的庫存。本公司採購凱寶生化的包裝

材料採用參考市場價格確定長期協議價格的定價方式，價格與同行業公司基本相

同。2008 年度平均採購價格與非關聯方採購幾個比較如下表所示：

單位：元

上海龍津包裝材料 上海榮立包裝材料 上海奔華包裝製品

品種名稱 凱寶生化

有限公司 有限公司 有限公司

痰熱清大說明書 0.0644 0.0632 0.0641 0.0644

痰熱清內盒 0.4009 0.4103 0.4017 0.4017

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痰熱清說明書 0.0125 0.0128 0.0128 0.0128

痰熱清小盒 0.0744 0.0684 0.0709 0.0709

痰熱清中盒 0.4915 0.5128 0.4957 0.4922

多索茶鹼說明書 0.0256 0.0256 0.0256 0.0256

多索茶鹼小盒 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137

多索茶鹼中盒 0.7350 0.7179 0.7265 0.7265

卡託普利說明書 0.0256 0.0282 0.0256 0.0256

卡託普利小盒 0.1538 0.1709 0.1624 0.1624

卡託普利中盒 0.6667 0.6410 0.6410 0.6410

公司向新誼藥業購買商品的具體明細如下：

單位：萬元

交易內容 2006 年度交易金額 定價依據

熊膽粉提取物 122.44

黃芩提取物 10.26

金銀花提取物 35.97 採用成本加成定價方式確定價格

連翹提取物 21.99

山羊角提取物 24.89

黃芩飲片 1.80

金銀花飲片 57.58

連翹飲片 52.40

山羊角飲片 9.78 市場價格

山羊角藥材 1.14

連翹藥材 20.87

其他輔料 3.63

合計 362.73

公司向聯誼製藥購買商品的具體明細如下：

單位：萬元

交易內容 2007 年度交易金額 定價依據

硫普羅寧（凱西萊粉） 20.5 市場價格

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合計 20.5

註：公司購買了少量硫普羅寧用於實驗。

2、關聯方應收應付款項期末餘額

報告期內本公司與關聯方應收應付款項的期末餘額情況如下：

單位：萬元

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

預付帳款 - - - -

新誼藥業 - - 20.29 -

其他應收款 - - - -

凱寶生化 - - 17.58 10.00

新誼藥業 - - 337.68 -

應付帳款 - - - -

☆ 凱寶生化 - 113.22 102.41 51.63

聯誼製藥 - - 64.36 118.61

新誼藥業 - - - 1,433.08

其他應付款 - - - -

新誼藥業 44.80 593.27 - -

應付股利 - - - -

新誼藥業 - 150.00 - -

（三）偶發性關聯交易

1、擔保

本公司與中國建設銀行股份有限公司上海奉賢支行於2009年3月20 日籤訂了

編號為12302009009的《人民幣資金借款合同》，借款資金總額為7,000萬元。具

體用款計劃為：2009年3月20 日借款金額3,000萬元，2009年4月20 日借款金額為

2,000萬元，2009年6月20 日借款金額為2,000萬元。借款期限自2009年3月20 日起

至2012年3月19日。本次借款其他情況詳見本招股意向書第十三節「其他重要事

項」之「發行人重大合同情況」。

為了確保上述借款合同項下借款人的義務得到切實履行，新誼藥業與中國建

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設銀行股份有限公司上海奉賢支行於2009年3月20 日籤訂的《最高額保證合同》，新誼藥業為該筆借款提供最高額為8,000萬元的連帶責任保證。

2、商標轉讓

為了防止他人惡意搶註，從不同產品對商標予以保護，聯誼製藥在國內註冊了註冊號分別為[4563381] （註冊類別為第4類）、[4563382] （註冊類別為第44類）、[3390239] （註冊類別為第5類）的「痰熱清」註冊商標。

2009年5月15日，為防止本公司的產品名和聯誼製藥的商標名產生混淆，聯誼製藥與本公司籤訂商標轉讓協議，將其在國內註冊的上述商標無償轉讓給本公司，聯誼製藥承諾上述商標註冊人變更後，本公司成為上述商標的唯一權利人，聯誼製藥不再擁有使用上述商標，且不在上述商標註冊的有效區域內經營帶有相同或相似商標的商品。

上述商標的變更已收到國家工商行政管理總局的變更申請受理通知書，截至本招股意向書籤署日，該等商標轉讓尚未完成，本公司承諾將在2009年12月31

日前辦妥相關手續。

3、借款

2006 年本公司向新誼藥業借款780 萬元，當年度本公司歸還400 萬元，2007

年度歸還380 萬元。

2008 年聯誼藥業因臨時資金周轉需要向本公司借款 1,500 萬元。本公司於

2008 年5 月15 日與聯誼藥業籤訂借款協議，借款期限為2008 年5 月15 日至2008

年6 月30 日。2008 年6 月20 日聯誼藥業歸還500 萬元借款，2008 年6 月30 日聯誼製藥歸還剩餘 1,000 萬元借款。本公司按照《貨幣資金管理制度》等相關制度的規定履行了審批決策程序，並獲得本公司股東會的批准。

2008 年本公司下屬全資子公司四川凱寶向新誼藥業借款44.80 萬元，已經歸還。

2009 年 1～6 月本公司向新誼藥業借款500 萬元，當期均已經歸還。

上述借款履行了合法有效的決策程序，相互之間未支付利息。

4、關聯方代本公司支付社保金

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截至2008 年6 月，新誼藥業代本公司累計支付員工社保548.48 萬元，2009

年 1～6 月本公司全部歸還新誼藥業。

（四）保薦機構、律師及會計師對關聯交易發表的意見

保薦機構對上述關聯交易核查後認為：發行人與凱寶生化之間關聯交易的價格不高於市場價格，交易價格公允，凱寶生化能為發行人及時穩定地供貨，有助於發行人正常經營。發行人向新誼藥業、聯誼製藥採購原材料等關聯交易均按照市場價或協議價進行。發行人與關聯方之間相互拆藉資金的行為不符合有關金融法規的規定，但在實踐中較為普遍，發行人與關聯方之間的資金拆借主要用於臨時資金周轉，資金借用時間較短，關聯方沒有收取相關利息費用且履行了相應的決策程序。聯誼製藥向發行人借款1,500 萬元，已按照貨幣資金管理制度的相關規定人履行了合法有效的決策程序，且關聯方已及時歸還了上述借款，未對發行人造成重大不利影響，發行人改制為股份公司後，未再發生關聯方向發行人借款的情形，聯誼製藥向發行人借款 1,500 萬元不構成重大違法行為。上述關聯方交易不存在通過關聯交易對發行人的資產和損益構成明顯影響的情形，不構成發行上市的實質性法律障礙。

律師對上述關聯交易核查後發表如下意見：經律師核查，並根據立信會計師事務所有限公司於2009 年7 月7 日出具的《審計報告》，發行人最近三年及一期的關聯採購的價格均系以同類產品市場價格為基礎確定，價格公允，不存在損害發行人利益的情形。發行人主要偶發性關聯交易中的擔保和借款均為關聯方向股份公司提供，有關關聯方並未收取相關費用，關聯方向股份公司轉讓商標系無償轉讓，不存在損害股份公司及其他股東利益的情形。發行人及其控股子公司四川凱寶與其關聯方新誼藥業、聯誼製藥的資金拆借行為不符合《貸款通則》的有關規定。發行人於 2008 年 5 月向聯誼製藥提供 1,500 萬元借款的行為不符合上市公司治理的規範要求，聯誼製藥已於2008 年6 月向凱寶藥業清償了該等借款，且發行人改制為股份公司後，通過股份制改制輔導未再發生關聯方向發行人借款的情形。其餘借款均為關聯方向股份公司及其控股子公司提供借款，且有關關聯方並未收取相關費用。上述資金拆借不屬於重大違法行為，未損害發行人及其他股東的合法利益，不構成本次發行上市的實質性法律障礙。

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會計師對上述關聯交易核查後認為：發行人真實地披露了與凱寶生化的關聯交易情況，發行人與凱寶生化的關聯交易是公允的，不存在因與凱寶生化的關聯交易而造成對發行人經營的影響。發行人向聯誼製藥借款 1,500 萬元已於 2008

年6 月30 日收回，關聯方往來交易的不良影響已消除。三、對關聯交易決策權力與程序的安排

（一）《公司章程》對於關聯交易的有關規定

第七十九條規定，股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

（二）公司《股東大會議事規則》對於關聯交易的有關規定

第四十六條規定，股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東應迴避而沒有迴避的，非關聯股東可以要求其迴避。

第五十二條規定，股東大會對提案進行表決前，會議主持人應當指定兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

（三）公司《董事會議事規則》對於關聯交易的有關規定

第十三條規定，在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託。

第二十條規定，出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：

（一）《股票上市規則》規定董事應當迴避的情形；

（二）董事本人認為應當迴避的情形；

（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。

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在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

（四）公司《關聯交易決策制度》對於關聯交易的有關規定

第七條規定，本公司任何一筆關聯交易應符合如下規定：

（一）關聯交易應籤訂書面協議，協議籤訂應當遵循誠實信用、平等自願、等價有償的原則，協議內容應明確、具體；

（二）公司應採取有效措施防止關聯人通過關聯交易壟斷公司的採購和銷售業務渠道、幹預公司的經營、損害公司利益；

（三）關聯交易活動應遵循商業原則，關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露；

（四）關聯人如享有股東大會表決權，除特殊情況外，在股東大會就該項關聯交易進行表決時，應當迴避表決，與關聯人有任何利害關係的董事，在董事會就該項關聯交易進行表決時，應當迴避表決；

（五）本公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元人民幣（含300 萬元人民

幣）或高於本公司最近經審計淨資產值的 5% （含5%）的關聯交易應由全體獨立董事的二分之一以上認可後，提交董事會討論，獨立董事做出表決前，可以要求公司董事會聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（六）公司董事會可以根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，是否損害公司及中小股東的利益，或根據獨立董事的要求，從而決定是否需要聘請中介機構就關聯交易出具獨立財務顧問報告。

第十條規定，本公司董事會就關聯交易表決時，如屬下列情形，該董事不得參與表決：

（一）董事個人利益有關的關聯交易；

（二）董事個人在關聯法人任職或擁有對關聯法人的控股權或控制權的，該等企業與本公司進行關聯交易；

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（三）法律、法規和公司章程規定應當迴避的。

第十一條規定，本公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不得參加表決。

第十二條規定，以下關聯交易應獲得全體獨立董事的二分之一以上同意後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據：

（一）關聯交易總額或公司（包括控股子公司）與關聯自然人就同一標的或者公司（包括控股子公司）與同一關聯自然人在連續 12 個月內達成的交易累計金額高於30 萬元的交易事項；

（二）關聯交易總額或公司（包括控股子公司）與關聯法人就同一標的或者公司（包括控股子公司）與同一關聯法人在連續 12 個月內達成的交易累計金額高於 100 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.50%以上的交易事項。

第十三條規定，關聯交易總額或公司（包括控股子公司）與關聯人就同一標的或者公司（包括控股子公司）與同一關聯人在連續 12 個月內達成的交易累計金額高於 1,000 萬元，且佔公司最近經審計淨資產值絕對值的 5%以上的交易事項（獲贈現金資產和提供擔保除外），提交股東大會審議決定。

（五）公司《獨立董事制度》對於關聯交易的有關規定

第十三條，獨立董事除具有《公司法》及其他有關法律，法規賦予董事的職權外，還具有以下特別權利：

（一）以下關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據：

關聯交易總額或公司（包括控股子公司）與關聯自然人就同一標的或者公司

（包括控股子公司）與同一關聯自然人在連續12 個月內達成的交易累計金額高於30 萬元的交易事項；

關聯交易總額或公司（包括控股子公司）與關聯法人就同一標的或者公司（包括控股子公司）與同一關聯法人在連續 12 個月內達成的交易累計金額高於 100

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萬元以上, 且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的交易事項。

第十四條，獨立董事除履行上述職責外, 還應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高

於 300 萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值 5％的借款或其他資金往來, 以及公司是否採取有效措施回收欠款；四、發行人最近三年關聯交易的執行情況及獨立董事意見

公司最近三年發生的關聯交易均履行了相關的規定和程序。

公司獨立董事對公司報告期內關聯交易的公允性及履行法定審批程序情況發表如下獨立意見：股份公司設立以來與關聯方發生的關聯交易均籤訂了必要的法律文件，並根據股份公司章程及相關內部授權制度的規定履行了相關審核程序。該等關聯交易均係為股份公司正常經營業務所需，屬正常商業行為，並按照公平原則定價，不存在損害股份公司和非關聯股東利益的情況。五、公司為減少關聯交易已經採取或擬採取的措施

為了進一步減少關聯交易，公司已採取或擬採取的措施如下：

1、2006 年～2008 年度，公司均向凱寶生化採購了包裝材料。為了減少關聯交易，2008 年9 月 10 日本公司實際控制人的女兒穆竟男將持有凱寶生化50%的股權全部轉讓給凱寶生化的其他股東，凱寶生化不再是本公司關聯方。

2、為規範和減少關聯交易，保證關聯交易的公開、公平、公正，本公司董事會按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規及相關規定，制定了《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》、

《獨立董事制度》等規章制度，對關聯交易的決策權限、決策程序及關聯董事、關聯股東的迴避表決制度進行了詳細的規定，以保證公司董事會、股東大會關聯交易決策對其他股東利益的公允性。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介

（一）董事、監事、高級管理人員的提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

2008 年 8 月26 日，股份公司創立大會暨第一次股東大會通過決議，選舉劉宜善、穆來安、王國明、石鳳國、張棚、杜發新、晁恩祥、申慶偉、齊國勳為公司第一屆董事會成員，任期三年，自2008 年 8 月27 日開始計算，其中晁恩祥、申慶偉、齊國勳為獨立董事，全部董事均由凱寶有限董事會提名。同日，本公司第一屆董事會第一次會議通過決議，選舉劉宜善為公司第一屆董事會董事長。

2、監事提名和選聘情況

2008 年 8 月26 日，本公司創立大會暨第一次股東大會通過決議，選舉暢清嶺、王忠山為公司第一屆監事會成員，同時與職工代表民主選舉的監事張連新組成公司第一屆監事會，任期三年，自2008 年 8 月27 日開始計算，其中暢清嶺、王忠山由凱寶有限監事會提名。同日，公司第一屆監事會第一次會議通過決議，選舉暢清嶺為公司第一屆監事會主席。

3、高級管理人員的提名和選聘情況

2008 年 8 月26 日，公司第一屆董事會第一次會議通過決議，聘任由董事長提名的王國明為公司總經理、穆竟偉為第一屆董事會秘書；聘任由總經理提名的劉紹勇、朱迎軍為公司副總經理、任立旺為公司財務總監。

（二）董事會成員簡介

發行人董事會共有董事9 名，全部由股東大會選舉產生，主要情況如下：

1、劉宜善，男，1958 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，經濟師、註冊高級諮詢師，科技諮詢專家。歷任新鄉人民藥廠財務科科長、

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副廠長，河南省新誼醫藥（集團）公司副經理，新誼藥業黨委書記，凱寶有限董事、董事長。現任凱寶藥業董事長，兼任四川凱寶董事。

2、王國明，男，1963 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，工程師。歷任新鄉人民製藥廠原料藥車間主任、辦公室主任，新誼藥業車間主任、副總經理，凱寶有限公司董事、副總經理。現任凱寶藥業董事、總經理，兼任新誼藥業監事和四川凱寶監事。

3、穆來安，男，1955 年4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，高級工程師、高級經濟師，1995 年開始享受國務院政府特殊津貼。歷任新鄉市第二製藥廠副廠長、聯誼製藥廠長，河南省新誼醫藥（集團）公司總經理，凱寶有限董事長。現任凱寶藥業董事，同時兼任新誼藥業董事、聯誼製藥董事、凱寶化工董事和四川凱寶董事。

4、石鳳國，男，1966 年4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。歷任新鄉人民製藥廠銷售科科長，新誼藥業華南銷售大區副經理，凱寶有限董事、華東銷售大區經理。現任凱寶藥業董事、華東銷售大區經理。

5、張棚，男，1964 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，會計師。歷任新鄉縣化肥廠主管會計，新鄉縣經濟貿易委員會會計、新誼藥業財務科科長。現任凱寶藥業董事、華中銷售大區經理。

6、杜發新，男，1962 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。歷任聯誼製藥銷售科科長、河南省新誼醫藥（集團）公司銷售處副處長、銷售總部副總監，新誼藥業華東銷售大區經理，凱寶有限監事、華南銷售大區經理。現任凱寶藥業董事、華南銷售大區經理，兼任新誼藥業董事、中興貿易董事長。

7、晁恩祥，公司獨立董事，男，1935 年7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，主任醫師、教授，是享受國務院政府特殊津貼的專家。歷任中日友好醫院首屆中醫處處長、中醫肺脾科主任兼中醫大內科主任。現任中日友好醫院中醫內科首席專家、主任醫師，北京中醫藥大學、天津中醫藥大學教授、博士生導師，中華中醫藥學會急診分會主任委員，世界中醫藥學會聯合會呼吸病分會會長，全國中醫藥呼吸病學術牽頭人，國家食品藥品監督管理局審評專家，國家中醫藥管

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理局重大疾病項目審評專家，第三第四批全國500 名老中醫傳承指導教師。中國中醫科學院學術委員會外聘委員、北京市中醫養生首席指導專家，《中醫雜誌》、

《藥物警戒》、《中藥新藥臨床藥理雜誌》、《世界中醫藥》、《北京中醫》等雜誌編委及《中國中醫急症》雜誌主編。

晁恩祥獲得的主要榮譽和獎項有：

1998 年 10 月，參與主編的內科專著《臨床中醫中醫內科學》獲北京市人民政府科技進步一等獎；

2003 年7 月，被中華中醫藥學會授予「抗擊非典特殊貢獻獎」；

2003 年 8 月，被中國科學技術協會授予「全國防治非典優秀科技貢獻獎」；

2005 年 12 月，被中央保健委員會授予「中央保健工作先進個人」稱號；

2006 年 12 月，被中華中醫藥學會授予「中醫藥傳承特別貢獻獎」。

8、申慶偉，公司獨立董事，男，1968 年7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，中國註冊會計師，河南省註冊高級諮詢師。歷任河南省新鄉市漂染廠財務科主管會計，河南省新鄉天一車輛有限公司財務科長，新鄉京華會計師事務所審計部主任，新鄉恆業會計師事務所有限責任公司驗資部主任、副主任會計師。現任上海萬川會計師事務所有限公司主任會計師。

9、齊國勳，公司獨立董事，男，1963 年6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。歷任河南省人民政府辦公廳副處級秘書，中國人民武裝警察水電指揮部企業管理局企業處處長。現任河南嘉華系統集成有限公司董事長、總經理。

（三）監事會成員簡介

1、暢清嶺，男，1954 年9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷，經濟師。歷任新鄉新星製藥廠廠長、河南省新誼醫藥（集團）公司黨委副書記，凱寶有限銷售部副總監。現任凱寶藥業監事會主席。

2、王忠山，男，1953 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷，高級工程師。歷任河南省新誼醫藥（集團）公司公關部部長，新誼藥業華中銷售大區副經理，凱寶有限銷售部下屬學術部部長。現任凱寶藥業監事。

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3、張連新，男，1962 年6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷，工程師。歷任新鄉人民藥廠車間主任，凱寶有限工程部部長、生產部部長、職工監事。現任凱寶藥業職工監事、設備設施工程部部長，兼任中興貿易董事。

（四）高級管理人員簡介

1、王國明，簡歷見本節「董事會成員簡介」。

2、劉紹勇，男，1964 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，生物醫藥高級工程師、註冊執業藥師、經濟師、技術執業經紀人。歷任新鄉人民藥廠車間技術主任、中心實驗室主任、質檢科科長、技術科科長、新藥市場開發科科長，凱寶有限質量保證部部長、技術部部長、總工程師、副總經理。現任凱寶藥業副總經理。

劉紹勇所獲得主要榮譽和獎項有：

1995 年9 月，榮獲新鄉市人民政府頒發的「科學技術進步獎」；

1997 年9 月，榮獲新鄉市人民政府頒發的「科學技術進步獎」；

1998 年 10 月，榮獲河南省科學技術委員會頒發的「河南省科技星火三等獎」；

2005 年 11 月，被上海市人民政府授予「上海市科學技術進步三等獎」；

2007 年 7 月，被中國醫藥質量管理協會授予「全國醫藥行業質量管理優秀質量負責人」。

3、朱迎軍，男，1970 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，高級工商管理師、高級策劃師。歷任聯誼製藥辦公室主任，新誼藥業辦公室主任，凱寶有限供銷業務部部長、總經理助理。現任凱寶藥業副總經理。

4、任立旺，男，1970 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，會計師。歷任凱寶有限財務部副部長、部長。現任凱寶藥業財務總監。

5、穆竟偉，女，1979 年6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。曾任新誼藥業企業管理辦公室主任、凱寶有限銷售部下屬公共事業部部長。現任凱寶藥業董事會秘書。

（五）其他核心人員簡介

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1、薛東升，男，1971 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，中藥製藥工程師、主管中藥師、執業藥師。曾任北京繼發堂中藥研究所實驗室主任，凱寶有限技術管理部部長、研發中心主任。曾負責和參與痰熱清注射液、精製清開靈注射液、解熱醒神注射液、注射用丹七、消糖淨袋泡茶、婦血淨顆粒、君敏停膠囊、消癥止痛顆粒、益腎降濁顆粒等十多個中藥新藥的研製和開發，具有紮實的中藥基礎理論和豐富的藥品研發、生產管理經驗，分別在《河南中醫藥學刊》、《中國醫藥報》、《上海醫藥》和《中成藥》等期刊雜誌發表多篇學術論文，主要負責和參與的「一種從熊膽粉中提取純化熊總膽酸的方法」等 5 項專利申請已經國家知識產權局受理。現任凱寶藥業生產技術管理部部長、技術中心主任。

薛東升所獲主要榮譽和獎項有：

2002 年，被北京市中關村科技園昌平園工會評為「2002 年度經濟創新標兵」；

2006 年，主持的「熊膽粉提取物生產工藝的改進」成果獲2006 年度上海市奉賢區「十佳職工創新獎」；

2008 年9 月，被上海市質量協會評選為「上海市優秀質量管理推進者」；

2009 年 5 月，被上海市總工會評為「第二屆上海市職工科技創新標兵」。

2、張小利，女，1976 年9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，工程師、執業藥師。曾任上海同濟堂藥業有限公司新藥研發項目負責人，綠谷集團海外產品註冊負責人。現任凱寶藥業技術中心副主任。二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況

（一）董事、監事、高級管理人員、其他核心人員持股情況

除晁恩祥、申慶偉和齊國勳三名獨立董事、張連新監事、其他核心人員薛東升和張小利外，其他人員均直接持有本公司的股份。

上述人員直接持股情況如下：

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序號 姓名 現任職務 股份數量（萬股） 持股比例（%）

1 劉宜善 董事長 125.00 1.52

2 王國明 董事、總經理 35.00 0.43

3 穆來安 董事 3,300.00 40.15

4 石鳳國 董事 88.80 1.08

5 張 棚 董事 94.00 1.14

6 杜發新 董事 118.00 1.44

7 暢清嶺 監事會主席 60.00 0.73

8 王忠山 監事 60.00 0.73

9 朱迎軍 副總經理 8.00 0.10

10 劉紹勇 副總經理 5.00 0.06

11 任立旺 財務總監 18.00 0.22

12 穆竟偉 董事會秘書 125.00 1.52

部分董事、監事、高級管理人員和其他核心人員通過持有新誼藥業、聯誼制

藥、中興貿易間接持有發行人的股份，具體情況如下：

序號 姓名 現任職務 被投資單位 持股情況（%）

新誼藥業 1.18

1 劉宜善 董事長

聯誼製藥 2.35

新誼藥業 1.91

2 王國明 董事、總經理

聯誼製藥 1.18

新誼藥業 30.13

3 穆來安 董事

聯誼製藥 35.30

新誼藥業 2.41

4 石鳳國 董事

聯誼製藥 1.76

新誼藥業 1.91

5 張棚 董事

聯誼製藥 1.76

新誼藥業 1.57

6 杜發新 董事 聯誼製藥 1.76

中興貿易 1.18

7 暢清嶺 監事會主席 新誼藥業 1.02

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聯誼製藥 1.76

新誼藥業 0.60

8 王忠山 監事

聯誼製藥 1.18

9 張連新 職工監事 中興貿易 1.22

10 薛東升 其他核心人員 中興貿易 0.73

11 張小利 其他核心人員 中興貿易 0.73

（二）董事、監事、高管及其他核心人員近親屬持股情況

公司董事穆來安的長女穆竟男和次女穆竟偉分別持有本公司2.19%和 1.52%

股權。公司董事穆來安配偶的兄弟張吉生持有本公司0.73%的股權。

除此之外，公司其他董事、監事、高管及其他核心人員親屬或其近親屬未直

☆ 接或間接持有公司股份。

（三）董事、監事、高管及其他核心人員持有股份變化情況

股份公司設立以來，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有本

公司股份未發生變化。截至2009 年6 月30 日，公司董事、監事、高級管理人員、

其他核心人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份不存在質押或凍結情況。

三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外

投資情況

本公司董事穆來安主要對外投資情況詳見本招股意向書第五節「發行人基本

情況」之「六、（三）實際控制人控制的其他企業情況」相關內容。

截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員

不存在其他對外投資情況。

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況

董事、監事、高級管理人員及其他核心人員2008 年領取收入的情況如下：

領薪情況說明

序號 姓名 在本公司任職 薪酬（元）

領薪來源 領薪額（元）

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本公司 138,480

1 劉宜善 董事長 166,080

新誼藥業 27,600

2 王國明 董事、總經理 180,000 本公司 180,000

3 穆來安 董事 240,000 新誼藥業 240,000

本公司 59,990

4 石鳳國 董事 120,000

聯誼製藥 60,010

本公司 63,000

5 張 棚 董事 126,000

新誼藥業 63,000

本公司 65,990

6 杜發新 董事 132,000

聯誼製藥 66,010

7 晁恩祥 獨立董事 8,000 本公司 8,000

8 申慶偉 獨立董事 8,000 本公司 8,000

9 齊國勳 獨立董事 8,000 本公司 8,000

10 暢清嶺 監事會主席 84,120 聯誼製藥 84,120

11 王忠山 監事 79,320 聯誼製藥 79,320

12 張連新 監事 55,292 本公司 55,292

13 朱迎軍 副總經理 51,076 本公司 51,076

14 劉紹勇 副總經理 60,484 本公司 60,484

15 任立旺 財務總監 43,876 本公司 43,876

16 穆竟偉 董事會秘書 38,700 本公司 38,700

17 薛東升 其他核心人員 54,856 本公司 54,856

18 張小利 其他核心人員 57,274 本公司 57,274

註：獨立董事的津貼是從2008年9月至2008年12月止的津貼。

劉宜善於 2007 年 7 月 1 日起擔任本公司董事長職務，由於其兼任新誼藥業

黨委書記，因而2008 年 1～2 月從新誼藥業領薪。劉宜善從2008 年 3 月份起不

再擔任新誼藥業黨委書記，專職在本公司工作。

董事張棚2008 年 1～6 月擔任新誼藥業的銷售經理，因而從新誼藥業領薪；

董事石鳳國、杜發新2008 年 1～6 月擔任聯誼製藥的銷售經理，因而從聯誼製藥

領薪。從2008 年7 月份起，三位董事在本公司擔任銷售經理並從本公司領薪。

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五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況

兼職情況

兼職單位與本公司的關

序號 姓名 本公司職務

聯關係

兼職單位 兼職職務

1 劉宜善 董事長 四川凱寶 董事 本公司全資子公司

新誼藥業 監事 本公司第一大法人股東

董事、總經

2 王國明

理

四川凱寶 監事 本公司全資子公司

新誼藥業 董事 本公司第一大法人股東

聯誼製藥 董事 實際控制人控制的企業

3 穆來安 董事

四川凱寶 董事 本公司全資子公司

凱寶化工 董事 實際控制人控制的企業

新誼藥業 董事 本公司第一大法人股東

4 杜發新 董事

中興貿易 董事長 本公司第二大法人股東

5 晁恩祥 獨立董事 中日友好醫院 首席專家、主任醫師 無

上海萬川會計師事務所有限

6 申慶偉 獨立董事 主任會計師 無

公司

7 齊國勳 獨立董事 河南嘉華系統集成有限公司 董事長、總經理 無

8 張連新 監事 中興貿易 董事 本公司第二大法人股東

除上述人員外，其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均未在股東

單位、股東單位控制的企業以及同行業其他法人單位兼任執行職務。

六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存

在的親屬關係

公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員中，董事穆來安為董事會秘

書穆竟偉的父親。

除此之外，公司其他董事、監事、高管及其他核心人員相互之間不存在配偶

關係、直系和三代以內旁系親屬關係。

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七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員做出的重要承諾及與發行人籤定的協議及其履行情況

截至招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未與本公司籤署任何借款、擔保協議。除作為本公司股東的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員做出重要承諾（詳見本招股意向書第五節「發行人基本情況」之「七、（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定承諾」及第七節「同業競爭和關聯交易」之「一、（二）避免同業競爭的協議及承諾」）外，其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均無重要承諾。八、董事、監事、高級管理人員任職資格情況

公司董事、監事、高級管理人員的任職資格符合《公司法》及國家相關法律法規規定。九、董事、監事、高級管理人員在近兩年內變動情況

（一）公司董事的變化及其原因

2007 年 7 月 1 日，凱寶有限召開股東會，全體股東一致同意選舉劉宜善、穆來安、王國明、張棚、石鳳國等 5 人為公司董事。同日，凱寶有限召開董事會，考慮到公司的發展形勢和原董事長穆來安兼職的情況，董事會經慎重考慮，選舉有突出貢獻和較強管理能力的董事劉宜善擔任公司董事長。

2008 年 8 月26 日，本公司召開創立大會選舉劉宜善、穆來安、王國明、張棚、石鳳國、杜發新、晁恩祥、申慶偉和齊國勳等 9 人為本公司董事，組成本公司第一屆董事會，其中，晁恩祥、申慶偉和齊國勳為本公司獨立董事。同日，本公司召開第一屆董事會第一次會議，全體董事一致選舉劉宜善為本公司董事長。

保薦機構對上述發行人董事的變化進行了核查，發表如下意見：發行人董事在2006 年改選至今未發生變更，董事長改選時間（2007 年7 月 1 日）已超過了兩年。繼任董事長劉宜善此前實際履行副董事長職務，有豐富的財務和業務管理經驗，與實際控制人穆來安長期共事，受實際控制人推薦，劉宜善在凱寶藥業任

專職董事長以更有利於凱寶藥業的發展。2007 年凱寶藥業董事長的變更不影響

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董事會決策權的穩定，不構成發行人董事的重大變化，不構成本次發行上市的法律障礙。

律師對上述發行人董事的變化，發表如下意見：劉宜善自凱寶藥業設立之時即實際履行副董事長職務並在與穆來安的長期合作中形成了一致的工作方式與

經營理念，且穆來安始終為提名董事最多的股東，2007 年凱寶藥業董事長的變更不影響董事會決策權的穩定，不構成股份公司董事的重大變化，不構成本次發行上市的實質性法律障礙。

（二）公司監事的變化及其原因

2006 年2 月21 日，凱寶有限召開臨時股東會，全體股東一致選舉暢清嶺、王忠山為公司監事。

2008 年 8 月26 日，本公司召開創立大會，全體股東一致選舉暢清嶺、王忠山為本公司股東代表監事，與職工代表大會選舉產生的張連新一起組成本公司第一屆監事會。同日，本公司召開第一屆監事會第一次會議，全體監事一致選舉暢清嶺為本公司監事會主席。

（三）高級管理人員的變化及其原因

2006年2月21 日，凱寶有限召開董事會會議，全體董事一致同意聘任李武金為總經理。

2006 年3 月21 日，凱寶有限召開董事會會議，全體董事一致同意聘任王國明、呂海蘭、劉紹勇為副總經理，聘任朱迎軍為總經理助理。

2007 年 10 月 10 日，凱寶有限召開董事會會議，根據公司發展形勢，促進公司幹部隊伍年輕化建設的需要，考慮到李武金年齡較大、副總經理呂海蘭兼職的情況，全體董事一致同意李武金辭去總經理、呂海蘭辭去副總經理的請求，聘任在公司長期從事生產管理工作的王國明為總經理，聘任朱迎軍為副總經理。同日，公司召開總經理辦公會議，任命任立旺暫時負責財務部的主管工作。

2008 年 8 月26 日，股份公司召開第一屆董事會第一次會議，聘任王國明為公司總經理、穆竟偉為公司董事會秘書，並根據總經理的提名聘任劉紹勇和朱迎軍為公司副總經理、任立旺為公司財務總監。

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保薦機構對上述發行人高級管理人員的變化進行了核查，發表如下意見：發行人最近兩年經營管理工作始終處於以王國明為核心，包括劉紹勇、朱迎軍和任立旺在內的經營管理團隊的管理下。對發行人經營管理團隊人員的增加和職務調整符合公司規範運作的要求，不構成發行人高級管理人員的重大變動，不構成本次發行上市的法律障礙。

律師對上述發行人高級管理人員的變化進行了核查，發表如下意見：發行人最近兩年經營管理工作始終處於以王國明為核心，包括劉紹勇、朱迎軍和任立旺在內的經營管理團隊的管理下，為完善企業治理結構，提高企業管理水準的目的對發行人經營管理團隊人員的增加和職務調整不構成發行人高級管理人員的重大變動，不構成本次發行上市的實質性法律障礙。

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第九節 公司治理結構一、發行人治理結構概況

本公司改制設立以來，根據《公司法》等法律法規的相關規定，按照上市公司規範治理的要求，建立了相互獨立、權責明確、相互監督的股東大會、董事會、監事會和管理層，組建了較為規範的公司內部組織機構，制訂和完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》等一系列法人治理細則，明確了董事會、監事會、管理層相互之間的權責範圍和工作程序，公司已經建立起符合上市公司要求的法人治理結構。二、發行人三會制度及相關制度的建立健全及運行情況

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

公司制定了健全的《股東大會議事規則》，股東大會運作規範，股東依法履行各種權利和義務。

1、股東的權利與義務

根據《公司章程》規定，公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4 ）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會做出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

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同時，公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4 ）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；（5）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

2、股東大會的職權

根據股份公司《公司章程》規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會報告；（4 ）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；（8）對發行公司債券做出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所、律師事務所做出決議；（12）審議批准本章程第七十七條規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計合併報表總資產30%的事項；（14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

3、股東大會議事規則

（1）會議的召開

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4 ）董事會認為必要時；

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（5）監事會提議召開時；（6）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

召集人將在年度股東大會召開20 日前通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前通知各股東。

（2）會議的提案

提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，通知臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

（3）股東大會的表決和決議

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

下列事項由股東大會以特別決議通過：（1）公司增加或者減少註冊資本；

（2 ）公司的分立、合併、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4 ）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（5）股權激勵計劃；（6）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

（4 ）股東大會的運行情況

公司自創立大會至今，歷次股東大會的召集、提案、出席、議事、表決、決

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議及會議記錄規範，對公司重大關聯交易決策、董事、監事和獨立董事的選舉、公司財務預算、利潤分配、《公司章程》的制訂和修改、各項法規的健全完善等重大事宜做出了有效決議。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

公司制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行，公司董事嚴格按照公司章程和董事會議事規則的規定行使權利。

1、董事會構成

董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。董事會設董事長1人，為公司法定代表人。

2、董事會的職權

董事會行使下列職權：

（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或更換律師事務所、為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（16）法律、行政法規、部門規章或本章程及股東大會授予的其他職權。

3、董事會議事規則

（1）會議的召開

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通

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知全體董事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會、總經理、董事長、1/2以上獨立董事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

（2）董事會的表決和決議

董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

4、董事會運行情況

公司自成立至今，歷次董事會會議審議通過的決議涉及到高管人事任免、建章整制、機構設立、預算投資、財務決算等經營管理的方面，確保了企業的正常經營和持續發展。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

公司制定了《監事會議事規則》，監事會規範運行，公司監事嚴格按照公司章程和監事會議事規則的規定行使自己的權利。

1、監事會構成

根據《公司章程》，本公司監事會由三名監事組成，其中職工監事一名，設監事會主席一名。

2、監事會的職權

監事會行使下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4 ）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出

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提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（9）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

3、監事會議事規則

監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載，監事會會議記錄公司自成立至今的運行情況。

4、監事會運行情況

歷次監事會會議審議通過的決議涉及到檢查公司財務；對董事、高管執行公司職務的行為進行監督，向股東會會議提出議案等。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

1、獨立董事情況

為進一步完善公司法人治理結構，保護中小股東利益，公司聘請了獨立董事，建立了獨立董事制度。目前公司共有3名獨立董事，分別是來自於中醫藥研究、企業管理、財務管理方面的教授、專家，獨立董事人數佔公司全體董事人數的三分之一。

2、關於獨立董事的制度安排

公司根據有關法律法規和《公司章程》的規定，制定了《獨立董事工作制度》，為保證獨立董事履行職責、促進公司規範運作進行了制度上的安排。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯人員達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提

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請召開臨時股東大會；（4 ）提議召開董事會；（4）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（5）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；（6）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；（2 ）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4 ）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司的屬於重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（6）公司章程規定的其他事項。

3、獨立董事制度運行情況

公司引入獨立董事，健全獨立董事制度後，對完善公司治理結構起了良好的促進作用。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，並能按照相關法律法規和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益。因此公司董事會做出重大決策前，向獨立董事提供足夠的材料，充分聽取獨立董事的意見，獨立董事能夠從公司的法人治理、投資決策、戰略定位等方面對公司進言獻策，對於促進公司規範運作，謹慎把握募集資金投資項目、經營管理、發展方向及發展戰略的選擇上起到了良好的作用。

4、獨立董事對本公司實際發生的作用

公司引入獨立董事、健全獨立董事制度後，對完善公司治理結構起了良好的促進作用。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，並能按照相關法律法規和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其關注中小股東的合法權益不受損害。

（

五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

1、董事會秘書制度的建立健全情況

公司董事會聘請了董事會秘書，制定了《董事會秘書工作制度》。董事會秘

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書是公司的高級管理人員，享有《公司法》和《公司章程》規定的權利，承擔相應的義務。

公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

2、董事會秘書制度的運行情況

公司設立董事會秘書制度以來，公司董事會秘書籌備了董事會會議和股東大會，確保了公司董事會會議和股東大會依法召開、依法行使職權，及時向公司股東、董事通報公司的有關信息，建立了與股東的良好關係，為公司治理結構的完善和董事會、股東大會正常行使職權發揮了重要的作用。

（六）專門委員會的設置情況

本公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等四個專業委員會。各委員會的成員為公司的董事，其中審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會中有一名獨立董事為會計專業人士。

1、審計委員會的人員構成

審計委員會由三名董事組成，分別獨立董事申慶偉、獨立董事齊國勳和董事長劉宜善，其中獨立董事申慶偉為會計專業人士，擔任主任委員。

2、審計委員會的主要職責和議事規則

審計委員會的主要職責是：

（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；（6）公司董事會授予的其他事宜。

審計委員會的議事程序是：

審計委員會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。例會於會議召開前七日（不包括開會當日）通知全體

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委員，臨時會議於會議召開前兩日（不包括開會當日）通知全體委員。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員（獨立董事）主持。

審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過。審計工作組成員可列席委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他管理人員列席會議。如有必要，委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

☆ 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定。審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由董事會秘書保存。審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露會議有關信息。

3、審計委員會的運行情況

審計委員會自設立以來，在監督公司的內部審計制度及其實施、與內部審計、外部審計之間的溝通、審核公司的財務信息及其披露、審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計等方面起到了重要的獨特的作用。三、發行人近三年違法違規行為情況

本公司嚴格遵守國家的相關法律法規，截至本招股意向書籤署日，最近三年不存在重大違法違規行為，相關主管的工商、稅務、環保、質檢等部門已出具相關證明文件。

最近三年本公司受到的行政處罰如下：

凱寶有限2006年度支付專家的講課費等3,443,182元以及支付聘請的臨時銷售人員費用16,079,545元。本公司對臨時聘請銷售人員費用中的11,963,760元代扣代繳個人所得稅2,057,751.26元，其餘未代扣代繳個人所得稅。上海市地方稅務局奉賢區分局於2008年7月10日出具滬地稅奉處[2008]178號《稅務處理決定書》及滬地稅奉罰一[2008]186號《稅務行政處罰決定書》，就以上違法事實對凱寶有限追徵臨時銷售人員費用的個人所得稅514,975.94元，並對未代扣代繳個人所

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得稅的專家講課費和臨時銷售人員費用處以共計808,397.09元罰款。上海市地方稅務局奉賢區分局於2008年8月13日出具《說明》，「我局2008年7月10日滬地稅奉處[2008]178號《稅務處理決定書》及滬地稅奉罰一[2008]186號《稅務行政處罰決定書》對凱寶有限的稅務處罰屬於涉及個人所得稅的稅務處罰決定，可由涉稅個人承擔」。凱寶有限已向相關責任人收回代繳的罰款。

凱寶有限2006年度列支的會務費、住宿費發票中發現假發票、不合法發票金額8,534,557元，上海市地方稅務局奉賢區分局於2008年7月10日出具滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務行政處罰決定書》，就以上違法事實決定對凱寶有限處以

426,000元罰款。凱寶有限已按照《稅務行政處罰決定書》的要求繳納罰款。上海市地方稅務局奉賢區分局於2008年8月13日出具《說明》：「我局2008年7月10

日滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務行政處罰決定書》所涉及的凱寶有限的違法行為系凱寶有限在會務費、住宿費支出的發票管理中的疏忽造成，經我局檢查後企業已自查並糾正。該企業在2006年度的會務費、住宿費列支中的不合法發票情節輕微，不屬於重大的行政處罰」。

上海市國家稅務局和上海市地方稅務局於2009年9月29 日出具了《關於奉賢區稅務局對上海凱寶藥業有限公司稅務處罰及上海凱寶藥業股份有限公司三年一期依法納稅證明的認定函》，同意上海市地方稅務局奉賢分局對於滬地稅奉罰一[2008]186號《稅務行政處罰決定書》、滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務行政處罰決定書》所述對發行人處罰的認定，確認上述處罰不屬於重大行政處罰。

保薦機構對發行人稅務處罰所涉及事項的會計處理方法核查後發表如下意見：發行人已按照稅務機關出具的意見對滬地稅奉罰一[2008]186 號相關涉稅支出作了代收代付的會計處理；發行人針對滬地稅奉罰二[2008]109 號相關涉稅支出計入當期營業外支出的會計處理是恰當的。

律師對發行人稅務處罰事項核查後發表如下意見：發行人違反稅收法規而受到稅務機關行政處罰的情形不構成重大違法行為，不會對發行人資產狀況、財務狀況產生重大不利影響，不構成本次發行的法律障礙。

會計師對發行人稅務處罰所涉及事項的會計處理方法核查後發表如下意見：針對滬地稅奉罰一[2008]186 號相關涉稅支出，根據稅務機關意見，應將該等罰

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款列為代扣代繳個人款項核算，發行人已如實進行了相關會計處理。針對滬地稅奉罰二[2008]109 號相關涉稅支出，發行人已將該等罰款計入營業外支出，會計處理是恰當的。

會計師對發行人假發票、不適當發票的處理結果核查後認為：發行人2006

年度列支的會務費、住宿費發票中發現假發票、不合法發票金額8,534,557.00元，上述會計憑證的瑕疵並不改變交易的經濟實質，發行人的費用真實發生，應當作為費用進行會計核算。此外上海市地方稅務局奉賢區分局於2008年7月10日出具滬地稅奉罰二[2008]109號《稅務行政處罰決定書》，就以上違法事實決定對發行人處以426,000.00元罰款，由此發行人已經承擔了該等費用所衍生的稅務風險。因此，發行人將不合規發票作為費用處理的核算方法可以確認。

根據上海市奉賢區環境保護局於2006 年 6 月 19 日出具的第2120060027 號

《上海市奉賢區環境保護局行政處罰決定書》，凱寶有限因存在之前直接排放未達標的工業廢水行為而被處以 20,000 元罰款。根據經上海市奉賢區環境保護局確認的《關於上海凱寶藥業有限公司 2006 年環保行政處罰的情況說明》，凱寶有限的上述汙水直接排放行為系由於 2006 年凱寶有限新建了中藥提取車間，在該車間正式投產前因清洗部分設備和包裝瓶產生的一定量汙水未經處理而直接排放。經上海市奉賢區環境保護局檢查、指導後，凱寶有限立即進行了整改，並加快了汙水治理工程技術改造的進度，且在中藥提取車間正式投產後一直嚴格按照國家規定，執行一切汙水集中治理達標排放。上海市奉賢區環境保護局認為凱寶有限上述 2006 年環保行政處罰屬情節輕微，不屬於重大違法行為。截至本招股意向書籤署日，本次環保處罰已經超過 36 個月。

2009 年 12 月4 日，發行人的實際控制人穆來安出具《承諾函》做出承諾，如因發行人公開發行前的事項出現涉稅及其他法律風險而給發行人造成任何損失，將由其本人全額承擔。四、發行人近三年及一期資金佔用和對外擔保情況

最近三年及一期本公司與實際控制人及其控制的企業之間發生的資金往來情況詳見本招股意向書第七節「同業競爭和關聯交易」之「二、關聯交易」。截至2009年6月30 日，本公司資金不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他

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企業佔用的情形。

本公司已在公司章程中明確對外擔保的審批權限和審議程序，最近三年一期不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以及其他企業進行違規擔保的情形。五、發行人內部控制制度情況

（一）公司管理層的自我評估意見

公司管理層認為：「本公司根據自身的經營特點逐步完善內部控制制度，並且嚴格遵守執行。本公司於2009年6月30 日業已按照財政部頒發《內部會計控制規範——基本規範（試行）》及相關具體規範的要求建立了與財務報表相關的內部控制，並不斷完善，這些內部控制的設計是合理的，執行是有效的，在所有重大方面，不存在由於內部控制制度失控而使本公司財產受到重大損失、或對財務報表產生重大影響並令其失真的情況。」

（二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見

立信會計師對公司內部控制制度進行了審核，出具了信會師報字（2009）第

23957號《內部控制審核報告》，其評價如下：「經審核我們認為，凱寶藥業按照《內部會計控制規範——基本規範（試行）》於2009年6月30 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制」。

會計師針對稅務處罰事項對公司的內部控制進行了核查，對內部控制的完整性、合理性和有效性發表如下意見：發行人已建立的與費用報銷有關的制度主要有：全面預算制度、備用金制度、風險金制度等內部控制制度。上述制度貫穿了該業務決策、執行和監督全過程，覆蓋了該業務流程涉及的各個方面，其完整性可以得到認可。公司有關備用金制度、風險金制度、費用預算制度、收入預算制度等內部控制制度是合理的，風險控制在可承受度之內。根據會計師對發行人費用報銷相關內部控制執行的測試，認為發行人關於費用報銷相關內部控制是有效的。

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六、發行人對外投資和對外擔保制度情況

（一）發行人對外投資管理制度情況

公司為加強對外投資的管理，規範對外投資行為，提高資金運作效率，保障對外投資的保值、增值，依據有關法律法規以及《公司章程》，並結合本公司具體情況制定《對外投資管理制度》。

1、公司對外投資決策機構

公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構和授權機構，各自在其權限範圍內，對公司的對外投資做出決策與授權。總經理根據《公司章程》規定的權限對公司的對外投資做出決策。

董事會戰略委員會為領導機構，負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。

公司總經理為對外投資實施的主要責任人，負責對項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控、並應及時向董事會匯報投資進展情況，提出調整建議等，以利於董事會及股東大會及時對投資做出修訂。總經理可組織成立項目實施小組，負責對外投資項目的任務執行和具體實施，公司可建立項目實施小組的問責機制，對項目實施小組的工作情況進行跟進和考核。

公司財務部為對外投資的財務管理部門，負責對外投資項目進行投資效益評估，籌措資金，辦理出資手續等。

公司董事會審計委員會負責對項目的事前效益進行審計，以及對對外投資進行定期審計。

2、公司對外投資決策審批權限

本公司對外投資的審批應嚴格按照有關法律、法規及《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》等規定的權限履行審批程序。董事會審批

權限不能超出公司股東大會的授權，超出董事會審批權限的由股東大會審批。

（1）本公司累計對外投資不得超過公司淨資產的百分之五十。

（2）公司股東大會對於公司1,000萬元以內的投資項目、技改項目、資產處

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置的資金運作，授權公司董事會進行決策和授權，超出1,000萬元的投資項目，董事會必須提交方案給股東大會作決議；董事會對於公司100萬元以下的投資授權總經理決策。但有關法律、法規及規範性文件特別規定的事項除外。

3、執行情況

本公司對外投資的審批應嚴格按照有關法律、法規及《公司章程》、《對外投資管理制度》等規定的權限履行審批程序。

（二）發行人對外擔保制度情況

公司為保護投資者的合法權益，規範對外擔保行為，有效防範公司對外擔保風險，確保公司資產安全，根據相關法律、法規、規範性文件以及本公司章程的有關規定，結合公司的實際情況，制定了《對外擔保制度》。

1、公司對外擔保的審批

公司對外擔保的最高決策機構為公司股東大會，董事會根據公司章程有關董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。超過公司章程規定的董事會的審批權限的，董事會應當提出預案，並報股東大會批准。董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項。

對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形：

（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（2）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（4 ）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（5）連續十二個月內擔保金額超過本公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過5,000萬元人民幣；

（6）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。

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股東大會審議前款第（2 ）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

除上述第（1）項至第（6）項所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的其他對外擔保事項，由董事會根據公司章程對董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。

2、執行情況

本公司已在公司章程及《對外擔保制度》中明確對外擔保的審批權限和審議程序，最近三年一期不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以及其他企業進行違規擔保的情形。七、發行人投資者權益保護情況

公司章程規定，股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。

公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議做出之日起60 日內，

請求人民法院撤銷。

董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己

的名義直接向人民法院提起訴訟。

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董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

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第十節 財務會計信息與管理層分析

本節財務會計數據反映了本公司最近三年一期經審計的資產負債、經營成果

和現金流量情況。根據本公司最近三年經審計的財務報告，本公司管理層做出分

析說明。本節引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經立信會計師審計的

財務報告。投資者欲對本公司的財務狀況、經營成果和會計政策進行詳細的了解，

應當認真閱讀本招股意向書附件經審計的財務報表及附註。非經特別說明，以下

數據均為合併會計報表口徑。

一、發行人的財務報表及審計意見

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

資 產 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動資產：

貨幣資金 6,523,968.14 29,906,793.08 11,312,171.08 5,740,962.18

應收票據 8,069,720.55 5,842,014.28 6,576,035.30 9,035,559.15

應收帳款 105,160,860.19 94,461,590.55 70,115,508.38 51,958,292.28

預付款項 18,487,054.75 16,102,123.90 2,915,714.01 801,267.34

其他應收款 9,579,099.66 10,966,721.95 13,180,737.81 869,477.26

存貨 30,150,135.02 32,377,285.27 23,666,558.31 8,207,472.95

流動資產合計 177,970,838.31 189,656,529.03 127,766,724.89 76,613,031.16

非流動資產：

固定資產 29,280,994.03 30,004,036.88 31,125,037.45 30,545,205.60

在建工程 31,982,872.67 4,441,975.97 200,000.00 -

生產性生物資產 1,323,456.24 1,388,660.16 680,000.00 -

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無形資產 28,258,585.34 3,321,933.61 965,647.40 1,323,204.08

遞延所得稅資產 1,224,101.40 1,062,014.77 868,641.09 553,372.30

非流動資產合計 92,070,009.68 40,218,621.39 33,839,325.94 32,421,781.98

資產總計 270,040,847.99 229,875,150.42 161,606,050.83 109,034,813.14

合併資產負債表（續）

單位：元

負債和所有者權益 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動負債：

短期借款 69,000,000.00 19,300,000.00 - 6,500,000.00

應付帳款 8,163,241.40 6,764,184.17 2,885,730.36 17,250,978.40

預收款項 35,617.52 24,453.00 276,586.18 260,289.59

應付職工薪酬 5,965.42 32,577.92 - 3,638,397.57

應交稅費 10,098,890.44 6,663,727.40 9,234,893.13 4,875,201.35

應付股利 1,500,000.00 - -

其他應付款 50,758,878.71 68,665,774.29 72,247,047.08 39,274,007.20

流動負債合計 138,062,593.49 102,950,716.78 84,644,256.75 71,798,874.11

非流動負債合計 - - - -

負債合計 138,062,593.49 102,950,716.78 84,644,256.75 71,798,874.11

股東權益：

股本 82,200,000.00 82,200,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00

資本公積 10,427,666.30 10,427,666.30 - -

盈餘公積 9,349,296.28 6,350,485.11 7,983,272.90 3,531,853.02

未分配利潤 30,001,291.92 27,946,282.23 55,098,521.18 21,704,086.01

歸屬於母公司股東權益合計 131,978,254.50 126,924,433.64 75,081,794.08 37,235,939.03

少數股東權益 - - 1,880,000.00 -

股東權益合計 131,978,254.50 126,924,433.64 76,961,794.08 37,235,939.03

負債和股東權益總計 270,040,847.99 229,875,150.42 161,606,050.83 109,034,813.14

2、合併利潤表

單位：元

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項 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業總收入 217,717,236.07 387,385,788.10 258,054,560.82 166,453,133.81

其中：營業收入 217,717,236.07 387,385,788.10 258,054,560.82 166,453,133.81

二、營業總成本 181,932,981.08 327,576,944.62 218,239,603.70 148,581,405.43

其中：營業成本 40,304,255.97 69,603,509.43 45,725,926.32 27,556,707.56

營業稅金及附加 1,587,868.62 2,750,714.29 1,838,780.69 1,196,047.20

銷售費用 121,715,527.18 224,799,857.59 150,354,573.47 100,689,214.90

管理費用 16,173,427.24 27,209,818.46 17,374,682.97 17,429,677.67

財務費用 1,125,648.71 1,832,282.18 843,848.28 687,673.74

資產減值損失 1,026,253.36 1,380,762.67 2,101,791.97 1,022,084.36

加：公允價值變動收益 - - - -

投資收益 5,646.03 11,013.70 - -

匯兌收益 - - - -

三、營業利潤 35,789,901.02 59,819,857.18 39,814,957.12 17,871,728.38

加：營業外收入 - 9,984,413.12 11,462,486.96 4,613,497.31

減：營業外支出 - 1,361,658.71 1,147,668.25 189,752.28

其中：非流動資產處置損失 - - - -

四、利潤總額 35,789,901.02 68,442,611.59 50,129,775.83 22,295,473.41

減：所得稅費用 6,076,080.16 10,787,972.03 5,318,920.78 1,428,658.03

五、淨利潤 29,713,820.86 57,654,639.56 44,810,855.05 20,866,815.38

其中：被合併方在合併前實現的淨利潤 - - - -

歸屬於母公司所有者的淨利潤 29,713,820.86 57,654,639.56 44,810,855.05 20,866,815.38

少數股東損益 - - - -六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.36 0.70 3.73 1.74

（二）稀釋每股收益 0.36 0.70 3.73 1.74

3、合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

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一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 241,075,593.06 429,356,585.42 286,200,609.85 170,837,833.93

收到的稅費返還 - - - -

收到其他與經營活動有關的現金 1,328,494.88 13,920,960.19 26,686,084.68 10,078,293.05

經營活動現金流入小計 242,404,087.94 443,277,545.61 312,886,694.53 180,916,126.98

購買商品、接受勞務支付的現金 30,912,293.71 91,647,688.10 78,764,371.38 15,656,289.97

支付給職工以及為職工支付的現金 28,004,982.79 43,655,838.86 37,314,405.21 19,583,983.64

支付的各項稅費 36,071,618.81 71,756,175.14 40,863,462.12 27,849,454.03

支付其他與經營活動有關的現金 129,626,949.02 217,522,660.77 132,673,747.39 98,128,961.51

經營活動現金流出小計 224,615,844.33 424,582,362.87 289,615,986.10 161,218,689.15

經營活動產生的現金流量淨額 17,788,243.61 18,695,182.74 23,270,708.43 19,697,437.83

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 6,405,646.03 1,511,013.70 - -處置固定資產、無形資產和其他長期資產收

- - 13,000.00 -回的現金淨額

投資活動現金流入小計 6,405,646.03 1,511,013.70 13,000.00 -購建固定資產、無形資產和其他長期資產支

63,520,209.07 11,284,692.73 4,618,576.20 11,736,236.27

付的現金

投資支付的現金 6,400,000.00 3,380,000.00 - -

投資活動現金流出小計 69,920,209.07 14,664,692.73 4,618,576.20 11,736,236.27

投資活動產生的現金流量淨額 -63,514,563.04 -13,153,679.03 -4,605,576.20 -11,736,236.27

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - 15,000,000.00 1,200,000.00 -

取得借款收到的現金 66,300,000.00 30,500,000.00 6,500,000.00 8,500,000.00

籌資活動現金流入小計 66,300,000.00 45,500,000.00 7,700,000.00 8,500,000.00

償還債務支付的現金 16,600,000.00 11,200,000.00 13,000,000.00 9,700,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 27,356,505.51 21,246,881.71 7,793,923.33 4,778,548.03

籌資活動現金流出小計 43,956,505.51 32,446,881.71 20,793,923.33 14,478,548.03

籌資活動產生的現金流量淨額 22,343,494.49 13,053,118.29 -13,093,923.33 -5,978,548.03

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - - -

五、現金及現金等價物淨增加額 -23,382,824.94 18,594,622.00 5,571,208.90 1,982,653.53

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☆ 上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

加：期初現金及現金等價物餘額 29,906,793.08 11,312,171.08 5,740,962.18 3,758,308.65

六、期末現金及現金等價物餘額 6,523,968.14 29,906,793.08 11,312,171.08 5,740,962.18

（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：元

資產 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動資產：

貨幣資金 6,100,095.44 25,781,363.39 9,303,983.58 5,740,962.18

應收票據 8,069,720.55 5,842,014.28 6,576,035.30 9,035,559.15

應收帳款 105,160,860.19 94,461,590.55 70,115,508.38 51,958,292.28

預付款項 18,326,824.75 17,644,623.90 2,915,714.01 801,267.34

其他應收款 9,238,173.20 9,531,578.60 13,199,537.81 869,477.26

存貨 27,399,172.93 32,023,735.79 23,666,558.31 8,207,472.95

流動資產合計 174,294,847.06 185,284,906.51 125,777,337.39 76,613,031.16

非流動資產：

長期股權投資 6,680,000.00 6,680,000.00 808,000.00 -

投資性房地產 - - - -

固定資產 28,817,612.43 29,481,908.08 31,125,037.45 30,545,205.60

在建工程 31,982,872.67 4,441,975.97 200,000.00 -

無形資產 28,258,585.34 3,321,933.61 965,647.40 1,323,204.08

遞延所得稅資產 1,224,101.40 1,062,014.77 868,821.09 553,372.30

非流動資產合計 96,963,171.84 44,987,832.43 33,967,505.94 32,421,781.98

資產總計 271,258,018.90 230,272,738.94 159,744,843.33 109,034,813.14

母公司資產負債表（續）

單位：元

負債和所有者權益 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動負債：

短期借款 69,000,000.00 19,300,000.00 - 6,500,000.00

應付帳款 8,180,741.40 6,461,961.67 2,885,730.36 17,250,978.40

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

預收款項 35,617.52 24,453.00 276,586.18 260,289.59

應付職工薪酬 - - - 3,638,397.57

應交稅費 10,295,519.76 6,671,908.85 9,234,893.13 4,875,201.35

應付股利 - 1,500,000.00 - -

其他應付款 50,308,237.35 68,204,624.29 72,247,047.08 39,274,007.20

流動負債合計 137,820,116.03 102,162,947.81 84,644,256.75 71,798,874.11

非流動負債合計 - - - -

負債合計 137,820,116.03 102,162,947.81 84,644,256.75 71,798,874.11

股東權益：

實收資本（或股本） 82,200,000.00 82,200,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00

資本公積 10,427,666.30 10,427,666.30 - -

盈餘公積 9,349,296.28 6,350,485.11 7,983,272.90 3,531,853.02

未分配利潤 31,460,940.29 29,131,639.72 55,117,313.68 21,704,086.01

股東權益合計 133,437,902.87 128,109,791.13 75,100,586.58 37,235,939.03

負債和股東權益總計 271,258,018.90 230,272,738.94 159,744,843.33 109,034,813.14

2、母公司利潤表

單位：元

項 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業總收入 217,717,236.07 387,385,788.10 258,054,560.82 166,453,133.81

其中：營業收入 217,717,236.07 387,385,788.10 258,054,560.82 166,453,133.81

二、營業總成本 181,658,690.20 326,695,503.69 218,220,991.20 148,581,405.43

其中：營業成本 40,304,255.97 69,558,824.86 45,725,926.32 27,556,707.56

營業稅金及附加 1,583,550.58 2,748,402.86 1,838,780.69 1,196,047.20

銷售費用 121,715,527.18 224,786,557.59 150,354,573.47 100,689,214.90

管理費用 15,846,925.90 26,482,269.98 17,354,870.47 17,429,677.67

財務費用 1,127,853.03 1,831,490.63 843,848.28 687,673.74

資產減值損失 1,080,577.54 1,287,957.77 2,102,991.97 1,022,084.36

加：公允價值變動收益 - - - -

投資收益 5,646.03 11,013.70 - -

匯兌收益 - - - -

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三、營業利潤 36,064,191.90 60,701,298.11 39,833,569.62 17,871,728.38

加：營業外收入 - 9,984,413.12 11,462,486.96 4,613,497.31

減：營業外支出 - 1,076,354.65 1,147,668.25 189,752.28

其中：非流動資產處置損失 - - - -

四、利潤總額 36,064,191.90 69,609,356.58 50,148,388.33 22,295,473.41

減：所得稅費用 6,076,080.16 10,788,152.03 5,318,740.78 1,428,658.03

五、淨利潤 29,988,111.74 58,821,204.55 44,829,647.55 20,866,815.38

3、母公司現金流量表

單位：元

項 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 241,075,593.06 429,356,585.42 286,200,609.85 170,837,833.93

收到其他與經營活動有關的現金 175,724.61 13,477,270.92 26,686,084.68 10,078,293.05

經營活動現金流入小計 241,251,317.67 442,833,856.34 312,886,694.53 180,916,126.98

購買商品、接受勞務支付的現金 26,437,372.52 93,222,048.60 78,764,371.38 15,656,289.97

支付給職工以及為職工支付的現金 27,819,659.32 43,485,923.03 37,314,405.21 19,583,983.64

支付的各項稅費 36,028,030.86 71,729,495.67 40,638,295.81 27,849,454.03

支付其他與經營活動有關的現金 129,476,454.37 215,537,221.49 132,899,101.20 98,128,961.51

經營活動現金流出小計 219,761,517.07 423,974,688.79 289,616,173.60 161,218,689.15

經營活動產生的現金流量淨額 21,489,800.60 18,859,167.55 23,270,520.93 19,697,437.83

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 6,405,646.03 1,511,013.70 - -處置固定資產、無形資產和其他長期資產收

- - 13,000.00 -回的現金淨額

投資活動現金流入小計 6,405,646.03 1,511,013.70 13,000.00 -購建固定資產、無形資產和其他長期資產支

63,520,209.07 9,573,919.73 4,618,576.20 11,736,236.27

付的現金

投資支付的現金 6,400,000.00 7,372,000.00 808,000.00 0.00

投資活動現金流出小計 69,920,209.07 16,945,919.73 5,426,576.20 11,736,236.27

投資活動產生的現金流量淨額 -63,514,563.04 -15,434,906.03 -5,413,576.20 -11,736,236.27

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - 15,000,000.00 - -

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取得借款收到的現金 66,300,000.00 30,500,000.00 6,500,000.00 8,500,000.00

籌資活動現金流入小計 66,300,000.00 45,500,000.00 6,500,000.00 8,500,000.00

償還債務支付的現金 16,600,000.00 11,200,000.00 13,000,000.00 9,700,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 27,356,505.51 21,246,881.71 7,793,923.33 4,778,548.03

籌資活動現金流出小計 43,956,505.51 32,446,881.71 20,793,923.33 14,478,548.03

籌資活動產生的現金流量淨額 22,343,494.49 13,053,118.29 -14,293,923.33 -5,978,548.03

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - - -

五、現金及現金等價物淨增加額 -19,681,267.95 16,477,379.81 3,563,021.40 1,982,653.53

加：期初現金及現金等價物餘額 25,781,363.39 9,303,983.58 5,740,962.18 3,758,308.65

六、期末現金及現金等價物餘額 6,100,095.44 25,781,363.39 9,303,983.58 5,740,962.18

（三）註冊會計師的審計意見

立信會計師對本公司2006 年 12 月31 日的資產負債表以及2007 年 12 月31

日、2008 年 12 月31 日和2009 年 6 月30 日的資產負債表和合併資產負債表，

2006 年度的利潤表以及2007 年度、2008 年度和2009 年 1～6 月份的利潤表和合

並利潤表，2006 年度的現金流量表以及2007 年度、2008 年度和2009 年 1～6 月

份的現金流量表和合併現金流量表，2006 年度的股東權益變動表以及2007 年度、

2008 年度和 2009 年 1～6 月份的股東權益變動表和合併股東權益變動表進行了

審計，並出具了編號為「信會師報字（2009）第23958-2 號」的標準無保留意見

《審計報告》。

二、財務報表的編制基礎、合併報表範圍及變化情況

（一）財務報表編制基礎

本公司系由凱寶有限整體變更設立的股份公司，改制前凱寶有限 2007 年 1

月 1 日前執行《企業會計制度》，自2007 年 1 月 1 日起及改制後執行財政部2006

年2 月公布的《企業會計準則》。根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披

露規範問答第7 號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》

（證監會計字[2007]10 號），2006 年 1 月 1 日至2006 年 12 月31 日之財務信息

系按照中國證監會證監發[2006]136 號文規定的原則確定 2007 年 1 月 1 日的資

產負債表期初數，並以此為基礎，根據《企業會計準則第 38 號——首次執行企

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

業會計準則》第五條至第十九條及《企業會計準則解釋第 1 號》，按照追溯調整的原則，編制2006 年度的可比資產負債表和可比利潤表。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

2007 年之前，本公司不存在需要納入合併報表的子公司，不須編制合併財務報表。

2007 年 12 月 27 日本公司與都江堰市動植物藥研究所共同出資設立四川凱寶，本公司出資佔四川凱寶註冊資本的 71.86%，四川凱寶納入本公司合併財務報表範圍。2008 年 11 月 30 日本公司受讓都江堰市動植物藥研究所持有的四川凱寶其餘 28.14%的股權，四川凱寶成為本公司的全資子公司，仍然納入本公司合併報表範圍。三、發行人採用的主要會計政策和會計估計

（一）收入確認和計量的具體方法

1、銷售商品

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

2、讓渡資產使用權

與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定；（2 ）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（二）存貨的確認和計量

1、存貨分類：存貨分為原材料、在產品、產成品、發出商品等。

2、存貨發出時按移動加權平均法計價。

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3、存貨跌價準備的計提方法：期末對存貨進行全面清查後，產成品和發出商品按照期末的庫齡提取或調整存貨跌價準備，其他存貨按成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

4、存貨的盤存制度為永續盤存制。

5、低值易耗品等周轉材料採用一次攤銷法進行攤銷。

（三）長期股權投資的核算方法

1、長期股權投資計價

同一控制下的企業合併形成的長期股權投資，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。因企業合併發生的直接相關費用計入當期損益。

非同一控制下的企業合併形成的長期股權投資，合併成本為在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。因企業合併發生的直接相關費用計入合併成本。

長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

2、收益確認方法

在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。

3、長期股權投資的減值

成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。

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其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可

收回金額低於其帳面價值的，將差額確認為減值損失。

長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。

（四）固定資產的確認和計量

1、固定資產確認條件

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用壽命

超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：（1）

與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（2 ）該固定資產的成本能夠可

靠地計量。

2、固定資產的分類

固定資產分類為：房屋建築物、專用設備、通用設備、運輸設備和其他設備。

3、固定資產的初始計量

固定資產取得時按照實際成本進行初始計量。

4、固定資產折舊計提方法

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命

和預計淨殘值率確定折舊率。

各類固定資產預計使用壽命和年折舊率如下：

固定資產類別 預計使用壽命 預計淨殘值率（%） 年折舊率（%）

房屋及建築物 20 年 3 4.85

通用設備 5～10 年 3 9.70～19.40

專用設備 10 年 3 9.70

運輸設備 5 年 3 19.40

其他設施 5 年 3 19.40

（五）無形資產的計價和攤銷方法

1、無形資產的計價方法

無形資產按取得時的實際成本計價。

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2、無形資產使用壽命及攤銷

對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。

（六）在建工程核算方法

1、在建工程類別

在建工程以立項項目分類核算。

2、在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入帳價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

（七）生物資產的確定核算方法

生產性生物資產是指為產出農產品、提供勞務或出租等目的而持有的生物資產，主要包括產畜和幼畜。生產性生物資產按照成本進行初始計量。自行繁殖的生產性生物資產的成本，為該資產在達到預定生產經營目的前發生的可直接歸屬於該資產的必要支出，包括覆核資本化條件的借款費用。幼畜自達到預定生產經營目的後轉為產畜。

生產性生物資產在達到預定生產經營目的後採用年限平均法在使用壽命內計提折舊。產畜的使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率如下：

類別 使用壽命 預計淨殘值率 年折舊率

產 畜 3～7 年 1% 14%～33%

生產性生物資產出售、盤虧、死亡或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的差額計入當期損益。如果生產性生物資產改變用途，作為消耗性生物資產，其改變用途後的成本按改變用途時的帳面價值確定。

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（八）除存貨、長期股權投資和金融資產外的其他主要資產的減值

1、應收款項壞帳準備的計提方法

年末對於單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

單項金額重大是指：應收款項餘額前五位。

對於年末單項金額非重大的應收款項，採用與經單獨測試後未減值的應收款項一起按帳齡作為類似信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在期末餘額的一定比例（可以單獨進行減值測試）計算確定減值損失，計提壞帳準備。

除已單獨計提減值準備的應收帳款外（不包括其他應收款），公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有應收帳款按帳齡段劃分的類似信用風險特徵組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定以下壞帳準備計提的比例：

應收款項帳齡 提取比例（%）

1 年以內 6

1 年～2 年 10

2 年～3 年 25

3 年～4 年 50

4 年～5 年 80

5 年以上 100

2、生產性生物資產、固定資產、在建工程、無形資產、商譽等長期非金融資產的減值

對於生產性生物資產、固定資產、在建工程、無形資產等長期非金融資產，公司在每年末判斷相關資產是否存在可能發生減值的跡象。

因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

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資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值

減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

當資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金

額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值

準備。

資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調

整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預

計淨殘值）。

長期非金融資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。有跡象表

明一項資產可能發生減值的，企業以單項資產為基礎估計其可收回金額。

（九）主要會計政策、會計估計的變更和重大會計差錯更正及其

影響

根據財政部財會[2006]3 號《關於印發等 38

項具體準則的通知》，公司從2007 年 1 月 1 日起，執行新《企業會計準則》；

並根據《企業會計準則第 38 號—首次執行企業會計準則》的相關內容以及財政

部財會[2007]14 號文《關於印發的通知》，對財務報

表項目進行了追溯調整。具體如下：

1、所得稅：公司所得稅原按照應付稅款法進行核算，根據《企業會計準則

第 18 號—所得稅》的要求，採用資產負債表債務法，由此調整了2006 年、2007

年年初留存收益及2006 年度、2007 年度利潤表。

2、財務報表列報：根據《企業會計準則第30 號—財務報表列報》的規定，

對2006 年度、2007 年度的財務報表之列報進行了相應的調整。

上列各項對報表的影響如下（增加＋，減少－）：

單位：元

項 目 2006 年度 2007 年度

遞延所得稅資產 553,372.30 868,821.09

其中：對上年度年初未分配利潤的影響 400,059.64 553,372.30

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對本年度（本期）淨利潤的影響 153,312.66 315,448.79

對本年留存收益的影響 553,372.30 868,821.09

其中：未分配利潤 498,035.07 781,938.98

盈餘公積 55,337.23 86,882.11

四、發行人執行的主要稅收政策、稅項及稅率

公司主要稅收政策、稅項和稅率如下表所示：

主要稅收政策 主要稅種 計稅依據 稅率（%）

中華人民共和國增值稅暫行條例 增值稅 銷售收入 17

中華人民共和國營業稅暫行條例 營業稅 服務收入 5

中華人民共和國企業所得稅法

企業所得稅 應納稅所得額 15

中華人民共和國企業所得稅法實施條例

公司享受稅收減免的情況如下表所示：

☆ 稅種 政策依據 批准機關 批准文號 減免金額 有效期限

2000 年度、2001 年度、2002 年度、2003 年度片劑、膠囊劑、

財政部、國 稅政購抵免

水針劑GMP 改造項目國產設備改造投資額的40 ％準予用以

家稅務總 [2003]001

抵免企業所得稅納稅額，抵免金額分別為 388,542 元、

局印發《技 號

195,952 元、1,298,924 元、180,416 元。

術改造國

產設備投 上海市奉 奉稅減免 2003 年度、2004 年度片劑、膠囊劑、水針劑 GMP 改造項企業所

資抵免企 賢區國家 [2005]字 目國產設備改造投資額的 40 ％準予用以抵免企業所得稅納 五年

得稅

業所得稅 稅務局 0278 號 稅額，抵免金額分別為 377,964.32 元、1,177,732 元。

暫行辦法》

財稅字 奉稅減免 2006 年度實際購置國產設備投資額的 40 ％準予用以抵免

[1999]290 [2007]字 2006 年 1 月至2010 年 12 月應納企業所得稅稅款，可抵免

號 0168 號 投資額為 1,091,372 元。

根據財政部、國家稅務總局財稅字[1994]001 號《關於企業所得稅若干優惠

政策的通知》，國務院批准的高新技術產業開發區內的企業，經有關部門認定為

高新技術企業的，可減按 15%的稅率徵收所得稅。根據自2008 年 1 月 1 日起實

施的《中華人民共和國企業所得稅法》和《高新技術企業認定管理辦法》，對國

家重點扶持的高新技術企業，減按 15%的稅率徵收企業所得稅。

本公司作為上海市批准的高新技術企業，2005～2007 年度按照 15%的優惠

稅率繳納企業所得稅。但本公司未註冊在國家規定的高新技術產業開發區內，不

完全符合上述稅收優惠的條件，存在補繳優惠稅收的可能。根據上海市奉賢區國

家稅務局第八稅務所與上海市地方稅務局奉賢區分局出具的《上海市奉賢區國家

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（地方）稅務局統一籤報單》，上海市奉賢區國家稅務局第八稅務所與上海市地方稅務局奉賢分局同意凱寶藥業作為高新技術企業企業所得稅減按 15%徵收。

2009 年 9 月 1 日，發行人全體股東出具《承諾函》做出承諾，如國家稅務主管部門要求發行人補繳在股票公開發行上市前所享受的相關稅收優惠而免繳及少繳的企業所得稅，發行人發行前全體股東將共同無條件以現金全額承擔應補繳的稅款及因此所產生的相關費用，並承擔連帶責任。2009 年9 月 12 日，本公司實際控制人穆來安出具補充承諾函，如國家稅務主管部門要求凱寶藥業補繳在股票

公開發行上市前所享受的相關稅收優惠而免繳及少繳的企業所得稅, 凱寶藥業實際控制人將無條件以現金先行全額承擔應補繳的稅款及因此所產生的相關費用。

保薦機構對此進行了核查，並出具如下意見：發行人作為上海市批准的高新技術企業，2005～2007 年度按照 15%的優惠稅率繳納企業所得稅。但發行人未註冊在國家規定的高新技術產業開發區內，不完全符合財政部、國家稅務總局財稅字[1994]001 號《關於企業所得享受稅若干優惠政策的通知》稅收優惠的條件，存在補交稅收優惠的可能，由於發行人發行前全體股東承諾將共同無條件以現金全額承擔本公司應補繳的稅款及因此所產生的相關費用，發行人不會因補繳稅款而導致資產損失。根據上海市國家稅務局和上海市地方稅務局於2009 年9 月29

日出具了《關於奉賢區稅務局對上海凱寶藥業有限公司稅務處罰及上海凱寶藥業股份有限公司三年一期依法納稅證明的認定函》，上海市國家稅務局和上海市地方稅務局確認凱寶藥業自2006 年以來納稅申報的稅種、稅率符合稅法相關規定，無任何重大稅務違法行為不良記錄。

會計師對此進行了核查，並出具如下意見：發行人為上海市政府批准的高新技術企業，根據上海市奉賢區國家稅務局第八稅務所與上海市地方稅務局奉賢區分局出具的《上海市奉賢區國家（地方）稅務局統一籤報單》，上海市奉賢區國家稅務局第八稅務所與上海市地方稅務局奉賢分局同意發行人作為高新技術企業企業所得稅減按 15%徵收。2006 年、2007 年發行人均按照 15%繳納所得稅，但根據財政部、國家稅務總局財稅字[1994]001 號《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》，國務院批准的高新技術產業開發區內的高新技術企業，可減按 15%的稅率徵收企業所得稅。由於發行人並未註冊在國務院批准的高新技術產業開發

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區內，不完全符合上述稅收優惠的條件，存在補繳優惠稅收的可能。

公司作為高新技術企業在2008 年度減按 15%的稅率徵收企業所得稅符合有

關法律法規的規定。

五、發行人經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

依據經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表，本公司報告期內非經常性損

益的具體內容、金額及扣除非經常性損益後的金額如下表：

單位：元

金額（非經常性收益+、非經常性損失-）

項 目

2009 年 1~6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備

- -265,004.06 -123,027.16 -的衝銷部分越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收

- - 8,873,518.97 3,691,521.73

返還、減免計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業

務密切相關，符合國家政策規定,按照一定標準定 - 9,594,000.00 11,415,895.96 4,590,497.31

額或定量持續享受的政府補助除外除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產

生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資 5,646.03 11,013.70 - -產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 - -706,241.53 -978,050.09 -166,752.28

其他符合非經常性損益定義的損益項目（技術改

- - 1,003,980.73 1,363,266.69

造國產設備投資抵免企業所得稅）

非經常性損益小計： 5,646.03 8,633,768.11 20,192,318.41 9,478,533.45

減：所得稅影響額 846.90 1,266,534.81 1,547,222.81 663,561.75

非經常性損益淨影響數 4,799.13 7,367,233.30 18,645,095.60 8,814,971.70

淨利潤 29,713,820.86 57,654,639.56 44,810,855.05 20,866,815.38

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 29,713,820.86 57,654,639.56 44,810,855.05 20,866,815.38

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的

29,709,021.73 50,287,406.26 26,165,759.45 12,051,843.68

淨利潤

非經常性損益淨影響數佔淨利潤的比例 0.02% 12.78% 41.61% 42.24%

會計師對發行人編制的非經常性損益表核查後認為：發行人披露的非經常性

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損益符合《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號》，相關項目的計算

過程真實、正確。

保薦機構對此進行了核查，並出具如下意見：將發行人 2006～2007 年度享

受的所得稅優惠計入非經常性損益後，發行人扣除非經常性損益後的淨利潤為正

且逐年大幅增長，報告期內非經常性損益影響數佔淨利潤的比例逐年大幅度下

降，發行人的盈利能力對稅收優惠政策不存在嚴重依賴。

六、發行人報告期內的主要財務指標

（一）報告期內主要財務指標

主要財務指標 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動比率 1.29 1.84 1.51 1.07

速動比率 1.07 1.53 1.23 0.95

母公司資產負債率（%） 50.81 44.37 52.99 65.85

應收帳款周轉率 2.05 4.41 3.96 3.54

存貨周轉率 1.29 2.48 2.86 4.55

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 3,969.66 7,521.13 5,501.90 2,643.63

利息保障倍數 30.91 36.37 61.48 33.03

每股經營活動產生的現金流量（元/股） 0.22 0.23 1.94 1.64

每股淨現金流量（元/股） -0.28 0.23 0.46 0.17

無形資產（土地使用權等除外）佔淨資產的比例（%） 0.08 0.14 0.43 1.32

歸屬於發行人股東的每股淨資產（元/股） 1.61 1.54 6.26 3.10

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元） 2971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68

歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元） 2,970.90 5,028.74 2,616.58 1,205.18

註：上述指標的計算公式如下：

（1）流動比率=流動資產/流動負債

（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

（3）母公司資產負債率=（負債總額/資產總額）×100%

（4 ）應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均餘額

（5）存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額

（6）息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋利息支出＋計提折舊＋攤銷

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（7）利息保障倍數＝（利潤總額+利息支出）/利息支出

（8）每股經營活動產生的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

（9）每股淨現金流量＝現金流量淨額/期末股本總額

（10）無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例=無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦

權等後）/淨資產

（11）歸屬於發行人股東的每股淨資產=歸屬於母公司所有者權益/期末股本總額

（12）歸屬於發行人股東的淨利潤＝淨利潤-少數股東損益

（13）歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤＝淨利潤-少數股東損益-稅後非經常性損益

（二）報告期內淨資產收益率及每股收益

按照證監會的有關規定，公司報告期的淨資產收益率及每股收益如下：

淨資產收益率（%） 每股收益（人民幣元）

報告期利潤 報告期

全麵攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

2006 年度 56.04 72.49 1.74 1.74

2007 年度 59.69 81.48 3.73 3.73

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

2008 年度 45.42 57.47 0.70 0.70

2009 年 1～6 月 22.51 22.95 0.36 0.36

2006 年度 32.37 41.87 1.00 1.00

扣除非經營性損益 2007 年度 34.85 47.58 2.18 2.18

後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤 2008 年度 39.62 50.13 0.61 0.61

2009 年 1～6 月 22.51 22.95 0.36 0.36

註：淨資產收益率和每股收益按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9 號—淨資產收益

率和每股收益的計算及披露（2007年修訂）》的要求計算。2006、2007年計算每股收益的股本數按照有限

公司註冊資本1,200萬元計算。

七、發行人盈利預測披露情況

本公司未製作盈利預測報告。

八、發行人設立時及報告期內資產評估情況

（一）凱寶有限成立時的資產評估情況

1999 年 8 月25 日，奉賢縣資產評估事務所出具了奉資評報字（1999）第248

號《關於上海凱託製藥廠整體資產評估報告》。此次評估的範圍為上海凱託製藥

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廠的整體資產。評估對象為固定資產（包括房屋建築物、機器設備）、流動資產、無形資產、流動負債、所有者權益。

此次評估固定資產採用重置成本法；流動資產中貨幣資金採用帳面結算法，應收帳款採用帳面核實法，存貨類根據評估目的和資產特點採用重置成本法；無形資產中土地使用權採用重置成本法；流動負債以經過審核後的調整數作為評估值。

根據評估報告，評估基準日標的資產的評估價值為 48,518,849.67 元，比帳面減值 546,087.64 元，減幅為 1.11%，負債為 34,318,550.60 元，所有者權益為

14,200,299.07 元，比帳面數減少 546,087.64 元，減幅為3.70%。

凱託集團與新誼藥業於2000 年 1 月 19 日籤訂滬產交所合同（2000 年）106

號《產權轉讓合同》，凱託集團代表上海凱託製藥廠全體股東將剝離債權債務後

的上海凱託製藥廠在參考資產評估結果的基礎上確定以 750 萬元的價格進行轉讓。

（二）四川凱寶設立時的出資評估報告

2007 年 12 月25 日四川良建資產評估有限公司出具了川良建評報字（2007）第079 號《資產評估報告書》。評估範圍為都江堰市動植物藥研究所擁有的部分生物資產 53 頭黑熊和與銷售產品相關聯的「龍池」商標及新藥「熊膽粉」的生產批件。

本次資產評估採用收益現值法。根據評估報告，生物資產 53 頭黑熊的評估價值為253.29 萬元，「龍池」商標及新藥「熊膽粉」的生產批件的評估價值為0。本次評估的目的是都江堰市動植物藥研究所擬用所評估資產進行投資，與發行人共同設立四川凱寶。本次評估依據為 1991 年國務院第91 號令《國有資產評估管理辦法》等相關法規，評估報告中未提供帳面價值及增值率。

（三）凱寶有限整體變更為股份公司時的資產評估情況

2008 年 8 月 6 日，上海上會資產評估有限公司對凱寶有限的全體資產和全體負債進行了評估，並出具滬上會整資評報（2008）第234 號《企業價值評估報告書》。

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本次資產評估採用成本法進行評估。凱寶有限評估前總資產帳面值為

20,911.47 萬元，總負債帳面值為 11,337.34 萬元，淨資產帳面值為9,574.13 萬元；評估基準日標的資產的評估結果為：總資產25,080.36 萬元，總負債 11,329.40 萬元，淨資產 13,750.95 萬元。淨資產增加額為4,176.82 萬元，淨資產增加率43.63%。

本次資產評估僅為凱寶有限改制為股份有限公司提供定價參考，評估結果未調帳。九、發行人歷次驗資情況

（一）設立時驗資情況

公司成立時，上海華誠會計師事務所有限公司出具滬華會驗字（2000 ）第

270 號驗資報告，驗證各股東出資真實、足額到位。新誼藥業以實物、藥證和土地使用權出資 675 萬元，佔註冊資本的 90%；凱託集團以實物出資75 萬元，佔註冊資本的 10%。其中藥證及24 個批准文號作價 150 萬元。

根據上海華誠會計師事務所有限公司於2009 年7 月22 日出具的《說明》，發行人設立時驗資報告中作為出資的藥廠三證原值為 0，淨值為0，作為出資的

24 個藥品批文代表了24 個產品的生產技術，原值為300 萬元，淨值為 150 萬元。兩者合計藥廠三證及24 個藥品批文原值為 300 萬元，淨值為 150 萬元。

根據上海市食品藥品監督管理局奉賢分局2009 年9 月 1 日出具的《關於24

個藥品批准文號出資的情況說明》，2000 年河南新誼藥業股份有限公司對上海凱託製藥廠進行資產重組，與上海凱託（集團）有限公司共同以上海凱託製藥廠原經營性資產設立發行人，上海凱託製藥廠以資產重組為由於 2000 年向上海市食品藥品監督管理局遞交申請，請求以出資方式將上海凱託製藥廠原持有的 24

個藥品批准文號所代表的24 個產品的生產技術轉入發行人，並將24 個藥品批准文號的生產企業名稱變更為發行人。新組建的上海凱寶藥業有限公司隨後獲得經批准獲得變更後的24 個藥品批准文號。

河南省新誼藥業股份有限公司和穆來安於2009 年9 月28 日出具承諾函，承諾如公司因不符合當時《中華人民共和國藥品管理法實施辦法》關於申請藥品批准文號有關規定的情形導致公司任何損失，將由新誼藥業和穆來安承擔，新誼藥

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業和穆來安並同意相互間承擔連帶責任。

保薦機構發表如下意見：凱寶有限設立時《驗資報告》中所述用於出資的

24 個藥品批准文號實際代表24 個產品的配方、生產工藝、檢測方法等生產技術，股東以生產技術出資不違反有關法律法規的規定。凱寶有限通過股東出資形式取得 24 個產品的生產技術後未重新向有關食品藥品監督管理部門申請藥品批准文號，不符合當時《中華人民共和國藥品管理法實施辦法》關於申請藥品批准文號的有關規定，但凱寶有限以資產重組為由將原上海凱託製藥廠藥品批准文號的生產企業名稱直接變更為凱寶有限已經上海市藥品監督管理局批准並獲得上海市食品藥品監督管理局奉賢分局《關於 24 個藥品批准文號出資的情況說明》的確認。此外，穆來安和新誼藥業承諾承擔凱寶有限因不符合當時《中華人民共和國藥品管理法實施辦法》關於申請藥品批准文號有關規定而導致的任何損失。凱寶有限以資產重組為由將原上海凱託製藥廠藥品批准文號的生產企業名稱直接變更為凱寶有限的行為不會對股份公司的資產狀況、財務狀況產生重大不利影響以致構成本次發行的實質性法律障礙。

律師發表如下意見：藥品批准文號系國家藥品監督管理部門許可藥品生產的行政許可文件，不能作為無形資產用於股東出資。凱寶有限設立時股東實際並未以藥品批准文號出資，《驗資報告》中所述用於出資的24 個藥品批准文號實際代表24 個產品的配方、生產工藝、檢測方法等生產技術，屬於無形資產的範疇，股東以無形資產出資設立凱寶有限不違反有關法律法規的規定，是合法、有效的，股東不存在以藥品批准文號出資的情形。凱寶有限通過股東出資形式取得 24 個產品的生產技術後未重新向有關食品藥品監督管理部門申請藥品批准文號不符合當時《中華人民共和國藥品管理法實施辦法》關於申請藥品批准文號的有關規定但凱寶有限以資產重組為由將原上海凱託製藥廠藥品批准文號的生產企業名稱直接變更為凱寶有限已經上海市藥品監督管理局批准並獲得上海市食品藥品監督管理局奉賢分局《關於 24 個藥品批准文號出資的情況說明》的確認且穆來安和新誼藥業已承諾承擔凱寶有限因不符合當時《中華人民共和國藥品管理法實施辦法》關於申請藥品批准文號有關規定而導致的任何損失，上述以資產重組為由將原上海凱託製藥廠藥品批准文號的生產企業名稱直接變更為凱寶有限的行為不會對股份公司的資產狀況、財務狀況產生重大不利影響以致構成本次發行的

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

實質性法律障礙。

會計師發表如下意見：根據上海華誠會計師事務所有限公司於 2009 年 7 月

22 日出具的《說明》以及上海市食品藥品監督管理局奉賢分局《關於24 個藥品批准文號出資的情況說明》，出資資產中包括的24 個藥品批准文號作為24 個產品的生產技術轉入上海凱寶藥業有限公司，24 個藥品批准文號不具有實物形態，但作為法定權利其具有可辨認性。該 24 個藥品批准文號是企業生產特定商品的權利，由此，我們認為該等批准文號可作為無形資產核算，公司披露的上述會計處理方法符合《企業會計準則》的規定。

為進一步保護公司的利益，實際控制人穆來安於2009 年 11 月 13 日以資本捐贈的方式將現金 150 萬元劃入公司的銀行帳戶，該等資本捐贈計入公司的資本公積。

（二）2003 年的增資情況

2003 年7 月4 日，凱寶有限增資至人民幣1,200 萬元，上海華誠會計師事務所有限公司出具滬華會驗字（2003）第4736 號驗資報告，驗證各股東出資真實、足額到位。上海凱託將其持有的凱寶有限75 萬元出資額中的28 萬元轉讓給新誼藥業，同時新誼藥業新增出資450 萬元。本次股權轉讓和增資後，凱寶有限註冊資本從750 萬元增至人民幣 1,200 萬元，新誼藥業出資額為 1,153 萬元，佔註冊資本的96%。上海凱託出資額為47 萬元，佔註冊資本的4%。

（三）2008 年的增資情況

2008 年 6 月30 日，凱寶有限申請增加註冊資本人民幣45.4545 萬元，由新鄉華星一次性繳足，變更後的註冊資本為人民幣 1,245.4545 萬元。立信會計師出具信會師報字（2008）第23429 號驗資報告，驗證各股東出資真實、足額到位。

（四）2008 年的整體變更的驗資情況

2008 年 8 月 10 日，凱寶有限召開股東會審議通過凱寶有限整體變更為股份公司。公司以截至2008 年7 月31 日經立信會計師出具的信會師報字（2008）第

23625 號《審計報告》審計的帳面淨資產 95,741,302.55 元折為股份公司的股本

82,200,000 股，其餘進入法定盈餘公積 3,113,636.25 元，資本公積 10,427,666.3

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

元。立信會計師信會師報字（2008）第23656 號《驗資報告》，驗證各股東出資

真實、足額到位。

十、重大資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項

（一）資產負債表日後事項

公司不存在需要披露的重大資產負債表日後事項。

（二）或有事項

1、截至2009 年 6 月30 日已背書未到期的應收票據匯票金額為4,716.26 萬

元，已貼現未到期的票據 516.08 萬元。

2、除存在上述或有事項外，本公司截至2009 年6 月末不存在其他需要披露

的重大或有事項。

（三）其他重要事項

1、擔保事項

截至2009 年6 月30 日，公司擔保情況如下：

借款合同 貸款金 擔保合同

貸款銀行 擔保類型 擔保金額 擔保物 擔保期間

編號 額 編號

公司房屋及土地（滬

26000810 2008.01.14～

310 萬 房地奉字（2009 ）第

2521 2012.01.14

003245 號）

中國工商銀

公司房屋及土地（滬

26000813 行股份有限 最高額抵 26000810 2008.01.14～

1,080 萬 640 萬 房地奉字（2009 ）第

00 公司上海市 押合同 2522 2012.01.14

003246 號）

奉賢支行

公司房屋及土地（滬

26000810 2008.01.14～

450 萬 房地徐字（2009 ）第

2523 2010.01.14

011848 號）

公司房屋及土地（滬

26091100 2009.03.04～

中國工商銀 04922 房地奉字（2009 ）第 2010.01.14

26091100 行股份有限 最高額抵 003246 號）

820 萬 830 萬

049 公司上海市 押合同 公司房屋及土地（滬

奉賢支行 26091100 房地奉字（2009 ）第 2009.03.04～

04923 2010.01.14

003245 號）

2、公司支付痰熱清注射液開發費用的情況說明

根據與北京繼發堂中藥設計技術研究院籤訂的協議，發行人需要向北京繼發

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

堂中藥設計技術研究院支付研究開發費用 1,000 萬元。截至本招股意向書籤署之

日起，發行人已經支付研發費用共590 萬元，按照協議，發行人尚需在 2013 年

5 月 20 日前支付410 萬元。具體情況詳見本招股意向書第六節「業務與技術」

之「七、（二）主要產品技術來源」。

十一、發行人財務狀況分析

（一）資產質量與結構分析

1、資產的主要構成及結構分析

報告期內公司各類資產金額及佔總資產的比例如下：

單位：萬元

2009-06-31 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

☆ 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產 17,797.08 65.91% 18,965.65 82.50% 12,776.67 79.06% 7,661.30 70.26%

非流動資產 9,207.00 34.09% 4,021.86 17.50% 3,383.93 20.94% 3,242.18 29.74%

資產總計 27,004.08 100% 22,987.52 100% 16,160.61 100% 10,903.48 100%

截至 2009 年 6 月30 日，本公司總資產為27,004.08 萬元，其中流動資產為

17,797.08 萬元，非流動資產為 9,207.00 萬元，資產結構良好。報告期內本公司

總資產增長較快，主要體現在：（1）公司產品銷售規模的快速擴大和效益的顯

著提升帶來了盈利的循環投入，使得流動資產大規模的增加；（2 ）公司土地購

置、在建工程支出等資本性開支形成非流動資產的增加，同時增加短期借款等負

債的增加補充流動資金；（3）2008 年度公司增資，股東現金投入 1500 萬元。

2006 年～2008 年公司流動資產額及佔總資產的比例逐年增加，主要是公司

主營業務收入的快速增長而使得應收帳款等流動資產增加。2009 年 6 月末流動

資產佔總資產的比例較 2008 年末有所下降，主要是因為公司現代化中藥等醫藥

產品建設項目的實施形成了在建工程和無形資產（土地）。公司資產構成情況與

所從事的生產經營活動特點及實施募集資金投資項目現代化中藥等醫藥產品建

設項目的具體情況相適應，結構合理、穩定。

2、流動資產分析

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

截至2009 年6 月30 日，公司流動資產 17,797.08 萬元，佔總資產的65.91%，

主要為應收帳款和存貨，分別佔流動資產的 59.09%和 16.94%。

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 652.40 3.67% 2,990.68 15.77% 1,131.22 8.85% 574.10 7.49%

應收票據 806.97 4.53% 584.20 3.08% 657.60 5.15% 903.56 11.79%

應收帳款 10,516.09 59.09% 9,446.16 49.81% 7,011.55 54.88% 5,195.83 67.82%

預付款項 1,848.71 10.39% 1,610.21 8.49% 291.57 2.28% 80.13 1.05%

其他應收款 957.91 5.38% 1,096.67 5.78% 1,318.07 10.32% 86.95 1.13%

存貨 3,015.01 16.94% 3,237.73 17.07% 2,366.66 18.52% 820.75 10.71%

流動資產合計 17,797.08 100% 18,965.65 100% 12,776.67 100% 7,661.30 100%

（1）貨幣資金

截至2009 年6 月30 日，公司貨幣資金佔流動資產的比例為3.67%，較上年

末減少2,338.28 萬元，主要原因在於募集資金投資項目現代化中藥等醫藥產品建

設項目的開工建設。

（2）應收票據

報告期內公司應收票據餘額變化情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

應收票據餘額 806.97 584.20 657.60 903.56

資產總額 27,004.08 22,987.52 16,160.61 10,903.48

主營業務收入 21,770.75 38,720.82 25,776.65 16,642.85

應收票據餘額佔資產總額的比例 2.99% 2.54% 4.07% 8.29%

應收票據餘額佔主營業務收入的比例 3.71% 1.51% 2.55% 5.43%

截至 2009 年 6 月30 日，本公司應收票據期末餘額為806.97 萬元，佔資產

總額的2.99%，均為銀行承兌匯票。期末應收票據不存在減值跡象，未計提壞帳

準備。

截至 2009 年 6 月 30 日應收票據中無持本公司5%以上（含5%）表決權股

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

份的股東單位票據，無應收關聯方票據。截至2009 年6 月30 日已背書未到期的

應收票據匯票金額為4,716.26 萬元，已貼現未到期的票據 516.08 萬元。

（3）應收帳款

報告期內公司應收帳款餘額變化情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

應收帳款餘額 11,199.24 10,055.02 7,487.79 5,534.12

資產總額 27,004.08 22,987.52 16,160.61 10,903.48

主營業務收入 21,770.75 38,720.82 25,776.65 16,642.85

應收帳款餘額佔資產總額的比例 41.47% 43.74% 46.33% 50.76%

應收帳款餘額佔主營業務收入的比例 51.44% 25.97% 29.05% 33.25%

報告期內公司主營業務收入增長較快，應收帳款期末餘額相應逐年增加。公

司加強回款管理加大回款力度，公司應收帳款期末餘額佔資產及主營業務收入的

比例在逐年下降。

公司應收帳款餘額帳齡情況如下表所示：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

1 年內（含1年） 10,943.55 97.72% 9,916.10 98.62% 6,821.26 91.10% 5,377.97 97.18%

1-2 年（含2年） 249.20 2.22% 138.92 1.38% 664.45 8.87% 156.15 2.82%

2-3 年（含3年） 6.49 0.06% - - 2.08 0.03% - -

合 計 11,199.24 100% 10,055.02 100% 7,487.79 100% 5,534.12 100%

上表帳齡分析數據反映，報告期內帳齡在一年以內的應收帳款佔應收帳款餘

額總額的比例均在 90%以上，2009 年 6 月末帳齡在一年以內的應收帳款佔應收

帳款餘額總額的比例達到了 97.72%，應收帳款資產質量較好。

報告期內，公司主要根據客戶的重要性和信用狀況並結合產品市場的供求變

化情況制定並調整信用政策。公司制定了《銷售管理制度》，對客戶按信用等級

分別管理，客戶分為A、B、C 三類，具體認定標準及管理辦法如下：

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客戶類別 信用期 認定標準

A 類客戶 280 天 上年銷售回款率在75%以上且銷售金額在50 萬元（含 50 萬元）以上

B 類客戶 250 天 不滿足A 類或 C 類條件的其他客戶

C 類客戶 180 天 上年銷售回款率在30%以下或銷售金額在5 萬元（含 5 萬元）以下

應收帳款帳齡

應收帳款狀態 管理方式

A 類 B 類 C 類

正常 0-100 天 0-90 天 0-60 天

信用期 100-180 天 90-150 天 60-100 天 財務部通知業務員、電話催款、建立臺帳

信用期、關注 180-280 天 150-250 天 100-180 天 書面催款、業務員重點關注

警示 280-320 天 250-300 天 180-280 天 業務員強烈關注，各方加強還款監控

嚴重警示 320 以上 300 以上 280 以上 視情況發律師函、採取訴訟措施

報告期內對主要客戶的應收帳款變化情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

北京醫藥股份有限公司 600.10 406.79 - 249.82

國藥控股股份有限公司 371.12 474.85 211.75 127.67

四川省醫藥有限公司 350.39 367.59 150.85 95.10

河南愛生醫藥有限公司 242.32 141.19 103.17 50.76

濟南中信醫藥有限公司 207.27 172.45 70.53 23.84

保薦機構對應收帳款變動發表如下意見：發行人應收帳款增長主要原因在於

營業收入的快速增長，報告期內應收帳款佔資產總額及銷售收入的比例均在逐年

下降。發行人應收帳款符合公司相關信用政策，期末應收帳款資信較好的客戶佔

比較高，應收帳款資產質量較好。

會計師對應收帳款變動發表如下意見：發行人應收帳款的餘額在信用期餘額

範圍之內，應收帳款的變動符合發行人的特點和信用政策。

（4 ）其他應收款

截至2009 年6 月30 日，本公司其他應收帳款期末餘額為1,090.46 萬元，主

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要為履約保證金、暫付款等，與上年末基本持平。2007 年末其他應收款餘額

1,417.25 萬元，較 2006 年末增加 1,302.37 萬元，主要為公司的股東河南省新誼

藥業股份有限公司的代收款338 萬元，公司向銷售人員預借部分差旅費及業務費

773 萬元等。新誼藥業代收款 338 萬元，主要是 2007 年度公司部分銷售人員由

新誼藥業轉入本公司，銷售人員在銷售本公司產品時，部分客戶誤將本公司的貨

款匯入新誼藥業的銀行帳戶。

公司其他應收款帳齡情況如下表所示：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

1 年內（含1年） 706.50 64.79% 425.80 35.50% 1401.25 98.87% 87.42 76.1%

1-2 年（含2年） 38.89 3.57% 773.80 64.50% 1.00 0.07% - -

2-3 年（含3年） 345.06 31.64% - - - - 2.36 2.05%

3-5 年（含5年） - - - - 15.00 1.06% 15.00 13.06%

5 年以上 - - - - - - 10.10 8.79%

合計 1,090.46 100% 1,199.60 100% 1,417.25 100% 114.88 100%

2009 年6 月末其他應收款期末餘額帳齡超過一年以上的金額為383.95 萬元，

主要為支付給四川省綠野生物製藥有限公司都江堰分公司原材料保證金 300 萬

元，支付給黑龍江黑寶藥業股份有限公司 25 萬元原材料保證金，支付給延邊白

頭山藥業公司的合同保證金20 萬元。

截至 2009 年 6 月 30 日，其他應收款中無持本公司5%以上（含5%）表決

權股份的股東單位欠款。

截至2009 年6 月30 日，其他應收款期末餘額前五名欠款單位詳情如下：

單位：萬元

欠款單位名稱 2009-06-30 期末餘額 業務性質/ 內容

四川省綠野生物製藥有限公司都江堰分公司 300.00 履約保證金

鄭州恆亮諮詢服務有限公司 185.00 諮詢策劃費、勞務代理費用

宿遷順達營銷諮詢策劃服務有限公司 148.00 諮詢策劃費

上海市奉賢區建築企業管理所 82.00 民工欠薪保障金

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焦作鵬飛信息諮詢有限公司 61.00 諮詢策劃費

（5）預付帳款

截至2009 年6 月30 日本公司預付帳款期末餘額為1,848.71 萬元，主要為預

付設備款、貨款。2008 年期末較上年期末增加了 1,318.64 萬元，主要是公司預

付土地出讓金 522.81 萬元、預付設備款 313.80 萬元、預付研發費用250 萬元和

預付貨款 166.50 萬元等。公司向河南大學藥物研究所預付的研發費用 250 萬元

主要用於痰熱清注射液新用途的研究，具體研發項目名稱為「痰熱清注射液對白

血病和骨髓間充質幹細胞增殖的影響和調控基因表達的研究」，公司與河南大學

藥物研究所2008 年 1 月籤訂合同，合同總額為832 萬元。

截至 2009 年 6 月 30 日，預付款項中無持本公司5%以上（含5%）表決權

股份的股東單位欠款，前五名欠款單位詳情如下：

單位：萬元

欠款單位名稱 2009-06-30 期末餘額 業務性質/ 內容

博世包裝技術（杭州）有限公司 313.80 預付設備款

上海市奉賢區海灣旅遊區經濟發展服務中心 290.00 預付土地出讓金

浙江溫兄機械閥業有限公司 210.00 預付設備款

黑龍江黑寶藥業股份有限公司 166.50 預付貨款

杭州永拓科技有限公司 150.00 預付設備款

公司預付帳款帳齡情況如下表所示：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

1 年以內 1,528.34 82.67% 1,610.21 100% 291.57 100% 79.36 99.04%

1-2 年 320.37 17.33% - - - - 0.77 0.96%

合 計 1,848.71 100% 1,610.21 100% 291.57 100% 80.13 100%

2009 年 6 月末預付帳款期末餘額帳齡超過一年以上的金額為320.37 萬元，

主要為預付博世包裝技術（杭州）有限公司313.80 萬元的設備款。

（6）存貨

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報告期內，公司存貨期末餘額如下表所示：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

原材料 564.28 18.69% 745.44 22.99% 339.37 14.32% 299.50 36.37%

在產品 1,607.96 53.26% 1,737.25 53.57% 1,337.63 56.43% 249.87 30.35%

庫存商品 336.36 11.14% 239.78 7.39% 95.89 4.05% 43.48 5.28%

發出商品 510.51 16.91% 520.63 16.05% 597.44 25.20% 230.58 28.00%

合 計 3,019.11 100% 3,243.11 100% 2,370.33 100% 823.43 100%

雖然本公司銷售規模每年均有較大幅度增長，但隨著本公司的存貨管理的水

平不斷提高，2007 年至今存貨佔流動資產的比例基本穩定並略有下降。

2007 年末存貨佔流動資產的比例較2006 年為高，主要是在產品金額有所增

加，原因在於：1）發行人銷售規模擴大，快速增長的業務量使得各生產環節的

中間產品數量增加；2）除熊膽粉外，發行人2007 年度減少了原材料飲片的採購

而增加了中藥材的採購，產品生產周期延長，造成在產品金額增加；3）發行人

為了提高產品質量，增加了過敏反應等檢驗項目，延長了檢驗的周期，也增加了

在產品的佔用資金。

2008 年度存貨中原材料期末餘額較比 2007 年末上升，主要是發行人預期

2009 年熊膽粉市場價格將上揚，因而增加2008 年熊膽粉採購量以應對價格上漲

風險，同時2009 年度銷售量增加，在產品數量也有所增加。

1）庫存材料

公司的主要原材料有熊膽粉、金銀花、山羊角、黃芩、連翹等中藥材，2009

年 6 月末原材料期末餘額佔存貨期末餘額的比例為 18.69%。公司從發出原材料

採購訂單到材料入庫還需要挑揀、檢驗等必備流程，結合公司生產規模的逐年擴

大的情況，為保證生產經營的正常進行，公司還需要保持必要的安全庫存量。

2）在產品

在報告期內，公司每年存貨中在產品餘額佔存貨期末餘額的比重最大，2009

年 6 月末達到 53.26%，主要原因是：公司的產品是中藥的提取物，產品生產工

1-1-190

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序複雜，生產、檢驗周期較長，造成在產品佔用較多資金。

3）庫存商品

公司主導產品痰熱清注射液一直供不應求，因此在報告期內公司存貨中庫存

商品在存貨中所佔比重最小，2009 年 6 月末庫存商品佔存貨期末餘額的比例為

11.14%。

4 ）發出商品

發出商品係指公司已經發給經銷商的產成品，由於這些產品所有權上的風險

和報酬尚未轉移給經銷商，公司在將商品交付給受託經銷商時不確認收入。報告

期內，公司加大了對發出商品的管理，合理的控制發出商品的佔用時間，減少發

出商品的資金佔用。

3、非流動資產分析

報告期內，公司非流動資產期末餘額如下表所示：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

固定資產 2,928.10 31.80% 3,000.40 74.60% 3,112.50 91.98% 3,054.52 94.21%

在建工程 3,198.29 34.74% 444.20 11.04% 20.00 0.59% - -

生產性生物資產 132.35 1.44% 138.87 3.45% 68.00 2.01% - -

無形資產 2,825.86 30.69% 332.19 8.26% 96.56 2.85% 132.32 4.08%

遞延所得稅資產 122.41 1.33% 106.20 2.64% 86.86 2.57% 55.34 1.71%

非流動資產合計 9,207.00 100% 4,021.86 100% 3,383.93 100% 3,242.18 100%

截至2009 年6 月30 日，公司非流動資產共9,207.00 萬元，佔同期總資產的

34.09%，主要為固定資產、在建工程和無形資產，分別佔非流動資產的31.80%、

34.74%和 30.69%。

公司募集資金投資項目將增加固定資產 20,850 萬元，公司的資產結構將發

生較大的變化。

（1）長期股權投資

1-1-191

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

截至2009 年6 月30 日公司合併報表長期股權投資的期末餘額為0。報告期

末公司母公司的長期股權投資是對全資子公司四川凱寶的投資，按成本法核算。

具體情況如下表所示：

單位：萬元

項 目 初始投資額 期末投資額 股權比例 會計核算方法

四川凱寶動植物藥科技發展有限公司 80.80 668.00 100% 成本法

母公司對四川凱寶的長期股權投資採用成本法核算，在編制合併報表時按照

權益法進行調整，具體影響金額為：

單位：萬元

項 目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 累計影響數

四川凱寶動植物藥科技發展有限公司 -27.15 -116.55 -1.98 - -145.69

（2）固定資產

截至2009 年6 月30 日公司固定資產總體情況如下：

單位：萬元

項目 原值 累計折舊 淨值 成新率（%） 折舊年限（年）

房屋建築物 2,028.60 775.48 1,253.12 61.77% 20

通用設備 560.22 243.29 316.93 56.57% 5～10

專用設備 1,851.70 794.87 1,056.83 57.07% 10

運輸工具 266.28 161.02 105.26 39.53% 5

其他設備 415.43 219.47 195.96 47.17% 5

合 計 5,122.23 2,194.13 2,928.10 57.16%

報告期內固定資產淨值變動情況：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

房屋建築物 1,253.12 42.80% 1,229.37 40.97% 1,255.80 40.35% 1,337.29 43.78%

通用設備 316.93 10.82% 267.12 8.90% 245.38 7.88% 178.9 5.86%

1-1-192

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專用設備 1,056.83 36.09% 1,146.64 38.22% 1,295.80 41.63% 1,284.22 42.04%

運輸工具 105.26 3.59% 129.67 4.32% 128.83 4.14% 117.95 3.86%

其他設備 195.96 6.69% 227.60 7.59% 186.69 6.00% 136.16 4.46%

合 計 2,928.10 100% 3,000.40 100% 3,112.50 100% 3,054.52 100%

截至2009 年6 月30 日，公司固定資產原值5,122.23 萬元，淨值2,928.10 萬

元，整體綜合財務成新率為 57.16%。固定資產中房屋建築物和專用設備佔固定

資產淨值較大，分別為42.80%和 36.09%。專用設備主要是用於痰熱清注射液等

產品生產的設備，如全自動異物偵檢機、中藥提取設備、殺菌乾燥機等，具體情

況詳見本招股意向書第六節「業務與技術」之「六、與發行人相關的主要固定資

產和無形資產情況」。

公司的各項固定資產使用狀況良好，期末不存在減值跡象，無需計提固定資

產減值準備。

（3）在建工程

2009 年 1～6 月在建工程變化情況如下：

單位：萬元

工程名稱 帳面餘額 資金來源 預算數 預算執行比例

現代化中藥等醫藥產品建設項目 3,198.29 自籌資金 5,200.00 61.51%

合 計 3,198.29 5,200.00 61.51%

在建工程期末餘額均為現代化中藥等醫藥產品建設項目，2009 年 1～6 月增

加的2,754.09 萬元為公司在現代化中藥等醫藥產品建設項目的投資支出。該項目

的情況詳見本招股意向書第十一節「募集資金運用」

公司的在建工程狀況良好，期末不存在減值跡象，無需計提減值準備。

（4 ）生產性生物資產

公司的生產性生物資產為下屬全資子公司四川凱寶養殖的黑熊。2009 年 1～

6 月變化情況如下：

單位：萬元

項目 實物數量（頭） 期初數 本期增加 本期減少 期末數

1-1-193

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

產畜 42 43.25 - 6.52 36.72

幼畜 51 95.62 - 95.62

合 計 93 138.87 - 6.52 132.35

本期減少系生物性資產折舊，2008 年度在四川汶川地震中 12 頭黑熊死亡造

成公司損失27.12 萬元。2009 年6 月末生物性資產單位產畜的價值小於單位幼畜

☆ 的價值，主要原因在於2007 年四川凱寶成立時作為實物出資的部分產畜產膽期

已過高峰期，單位價值低於幼畜。

會計師對發行人子公司生物資產的會計處理進行核查，發表如下意見：發行

人生物性資產的會計處理符合《企業會計準則》的規定。

（5）無形資產

截至2009 年6 月30 日公司無形資產總體情況如下：

單位：萬元

項目 取得方式 初始金額 攤銷年限確定依據 攤餘價值 剩餘攤銷月份

土地使用權 出讓 2,924.44 土地使用年限 2,815.86 8～597

藥品生產批准文號 股東出資 150.00 同行業經驗 10.00 8

合計 3,074.44 2,825.86

截至2009 年6 月30 日，本公司無形資產淨值2,825.86 萬元，主要為土地使

用權 2,815.86 萬元，不存在可收回金額低於其帳面價值的情形。公司 2009 年 6

月無形資產期末帳面價值比2008 年末餘額增加 2,493.67 元，主要系本期購置的

土地使用權。

報告期內無形資產淨值的變動情況如下：

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

土地使用權 2,815.86 314.69 63.31 83.17

電腦軟體 0.75 1.65

藥品生產批准文號 10.00 17.50 32.50 47.50

合計 2,825.86 332.19 96.56 132.32

（6）遞延所得稅資產

1-1-194

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

公司根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額（未作為資產和負

債確認的項目按照稅法規定可以確定其計稅基礎的，該計稅基礎與其帳面數之間

的差額），按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得

稅資產或遞延所得稅負債。

截至 2009 年 6 月30 日公司遞延所得稅資產金額為122.41 萬元，明細均為

資產減值準備。

報告期內遞延所得稅變動情況如下：

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

資產減值準備 122.41 106.20 86.86 55.34

4、主要資產減值準備的提取情況

本公司已按《企業會計準則》的規定製定了計提資產減值準備的會計政策，

該政策符合穩健性和公允性的要求；報告期內公司已按上述會計政策足額計提了

相應的減值準備，不存在影響公司持續經營能力的情況。公司根據目前的會計政

策計提壞帳準備是穩健的，不存在計提不足的情形。

單位：萬元

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

一、壞帳準備合計 815.71 711.79 575.42 366.23

其中：應收帳款 683.16 608.86 476.24 338.29

其他應收款 132.55 102.93 99.17 27.94

二、存貨跌價準備合計 4.09 5.38 3.68 2.68

其中：發出商品 4.09 5.38 3.68 2.68

（1）應收款項壞帳準備

公司根據《企業會計準則》的相關規定製定計提應收款項壞帳準備的政策：

年末如果有客觀證據表明應收款項發生減值，則將其帳面價值減記至可收回金

額。短期應收款項的預計未來現金流量與其現值相差很小，在確定相關減值損失

時，不對其預計未來現金流量進行折現。年末對於單項金額重大的應收款項單獨

進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低

於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

1-1-195

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

對於年末單項金額非重大的應收款項，採用與經單獨測試後未減值的應收款

項一起按帳齡作為類似信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在

期末餘額的一定比例（可以單獨進行減值測試）計算確定減值損失，計提壞帳準

備。除已單獨計提減值準備的應收帳款外（註：不包括其他應收款），公司根據

以前年度與之相同或相類似的、具有應收款項按帳齡段劃分的類似信用風險特徵

組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定以下壞帳準備計提的比例：

應收款項帳齡 提取比例

1 年以內 6%

1 年～2 年 10%

2 年～3 年 25%

3 年～4 年 50%

4 年～5 年 80%

5 年以上 100%

1）本公司報告期內應收帳款各期末計提壞帳準備情況如下：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

期末餘額 壞帳準備 期末餘額 壞帳準備 期末餘額 壞帳準備 期末餘額 壞帳準備

1 年內 10,943.55 656.61 9,916.1 594.97 6,821.26 409.28 5,377.97 322.68

1～2 年 249.20 24.92 138.92 13.89 664.45 66.45 156.15 15.62

2～3 年 6.49 1.62 - - 2.08 0.52 - -

合 計 11,199.24 683.16 10,055.02 608.86 7,487.79 476.24 5,534.12 338.30

相關中成藥行業的上市公司及發行人應收帳款壞帳準備具體計提比例及比

較情況如下所示：

計提單位：%

紫光古漢 通化金馬 中匯醫藥 紫鑫藥業 羚銳股份

帳齡 比例 帳齡 比例 帳齡 比例 帳齡 比例 帳齡 比例

1 年以內 2 1 年以內 6 1 年以內 5 1 年以內 6 1 年以內 5

1～2 年 10 1～2 年 8 1～2 年 10 1～2 年 8 1～2 年 10

2～3 年 20 2～3 年 12 2～3 年 30 2～3 年 10 2～3 年 20

1-1-196

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3 年以上 50 3～4 年 20 3～5 年 50 3～4 年 20 3～4 年 40

4～5 年 50 5 年以上 80 4～5 年 30 4～5 年 80

5 年以上 100 5 年以上 50 5 年以上 100

昆明製藥 片仔癀 康恩貝 上海輔仁 凱寶藥業

帳齡 比例 帳齡 比例 帳齡 比例 帳齡 比例 帳齡 比例

1 年以內 5 1 年以內 3 1 年以內 3 1 年以內 5 1 年以內 6

1～2 年 15 1～2 年 5 1～2 年 10 1～2 年 15 1～2 年 10

2～3 年 30 2～3 年 30 2～3 年 20 2～3 年 30 2～3 年 25

3～4 年 50 3～4 年 50 3～5 年 50 3～4 年 50 3～4 年 50

4～5 年 60 4～5 年 80 5 年以上 100 4 年以上 100 4～5 年 80

5 年以上 100 5 年以上 100 5 年以上 100

數據來源：Wind 資訊

公司按同行業其他上市公司壞帳準備政策測算結果如下：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

公司名稱

計提金額 差異 計提金額 差異 計提金額 差異 計提金額 差異

紫光古漢 245.09 -438.07 212.21 -396.64 203.29 -272.95 123.17 -215.12

通化金馬 677.33 -5.83 606.08 -2.78 462.68 -13.56 335.17 -3.12

中匯醫藥 574.05 -109.11 509.70 -99.16 408.13 -68.11 284.51 -53.78

紫鑫藥業 677.20 -5.96 606.08 -2.78 462.64 -13.60 335.17 -3.12

羚銳股份 573.40 -109.76 509.70 -99.16 407.92 -68.32 284.51 -53.78

昆明製藥 586.51 -96.65 516.64 -92.22 441.36 -34.89 292.32 -45.97

片仔癀 342.71 -340.44 304.43 -304.43 238.48 -237.76 169.15 -169.15

康恩貝 354.52 -328.63 311.37 -297.48 271.50 -204.74 176.95 -161.34

上海輔仁 586.51 -96.65 516.64 -92.22 441.36 -34.89 292.32 -45.97

凱寶藥業 683.16 - 608.86 - 476.24 - 338.30 -

保薦機構對發行人應收帳款壞帳準備計提政策發表如下意見：發行人根據

《企業會計準則》的相關規定，參考同行業其他公司的壞帳準備計提政策，按照

發行人的實際情況制定了壞帳準備計提政策。發行人應收帳款壞帳準備計提政策

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

符合發行人實際情況，遵循了謹慎性的原則，已按照計提政策足額計提了壞帳準

備。

會計師對發行人應收帳款壞帳準備計提政策發表如下意見：發行人根據《企

業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》及《企業會計準則講解》第二十

三章第六節「金融資產減值」的相關內容制定了相關壞帳準備計提政策。發行人

制定壞帳準備計提政策的理由和依據與《企業會計準則》的要求保持一致。發行

人壞帳準備計提比例的確定為公司參照同行業上市公司壞帳準備計提比例結合

公司實際情況制定而成，計提應收帳款壞帳準備的金額是充足的。

2）本公司報告期內其他應收款各期末計提壞帳準備情況如下：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 壞帳準備 金額 壞帳準備 金額 壞帳準備 金額 壞帳準備

1 年內 706.50 42.39 425.80 25.55 1,401.25 84.07 87.42 5.25

1～2 年 38.89 3.89 773.8 77.38 1.00 0.10 - -

2～3 年 345.06 86.27 - - - - 2.36 0.59

3～5 年 - - - - 15.00 15.00 15.00 12.00

5 年以上 - - - - - - 10.10 10.10

合 計 1,090.46 132.55 1,199.60 102.93 1,417.25 99.17 114.88 27.94

（2）存貨跌價準備

本公司產成品和發出商品按照庫齡提取或調整存貨跌價準備，其他存貨按成

本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。以前減記存貨價值的影響因素已

經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉

回的金額計入當期損益。

產成品（發出商品）庫齡 計提比例

12 個月內 0%

12～18 個月 80%

18 個月以上 100%

本公司報告期內的存貨跌價準備均為發出商品計提，發出商品期末餘額及期

1-1-198

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末計提跌價準備的情況如下：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

期末餘額 跌價準備 期末餘額 跌價準備 期末餘額 跌價準備 期末餘額 跌價準備

12 個月內 506.03 - 514.60 - 589.73 - 227.50 -

12-18 個月 1.90 1.52 3.24 2.59 1.77 1.41 1.96 1.56

18 個月以上 2.57 2.57 2.79 2.79 2.27 2.27 1.12 1.12

合 計 510.51 4.09 520.63 5.38 593.77 3.68 230.58 2.68

公司存貨減值準備的政策遵循了謹慎性的原則，報告期內產成品和發出商品

的庫齡較短，絕大部分在 12 個月內，計提的跌價準備與產成品、發出商品期末

餘額比較佔比較小。其他存貨按成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準

備，報告期內沒有出現成本低於可變現淨值的情況。公司已經按照企業會計準則

和公司的實際情況對存貨足額計提了減值準備。

保薦機構對發行人存貨計提政策進行了核查，發表如下意見：發行人計提存

貨跌價準備的政策符合《企業會計準則》的規定，遵循了謹慎性的原則，發行人

已經按照計提政策足額計提了減值準備。

會計師對發行人存貨計提政策進行了核查，發表如下意見：發行人按照《企

業會計準則》制定存貨跌價準備的計提政策，存貨已足額計提減值準備。

（二）負債結構分析

1、負債結構分析

報告期內公司負債均為流動負債，各期期末流動負債的構成情況：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動負債 13,806.26 100% 10,295.07 100% 8,464.43 100% 7,179.89 100%

短期借款 6,900.00 49.98% 1,930.00 18.75% - - 650.00 9.05%

應付帳款 816.32 5.91% 676.42 6.57% 288.57 3.41% 1,725.10 24.03%

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預收款項 3.56 0.03% 2.45 0.02% 27.66 0.33% 26.03 0.36%

應付職工薪酬 0.60 0.00% 3.26 0.03% - - 363.84 5.07%

應交稅費 1,009.89 7.31% 666.37 6.47% 923.49 10.91% 487.52 6.79%

應付股利 - 0.00% 150.00 1.46% - - - -

其他應付款 5,075.89 36.77% 6,866.58 66.70% 7,224.70 85.35% 3,927.40 54.70%

非流動負債 - - - - - - - -

負債總計 13,806.26 100% 10,295.07 100% 8,464.43 100% 7,179.89 100%

公司負債主要為短期借款和其他應付款，截至2009 年6 月30 日，短期借款

和其他應付款佔負債總額的比例分別為49.98%和 36.77%。公司目前負債規模和

結構符合業務發展需要，2009 年 6 月末母公司資產負債率為50.81%，處於較為

合理的狀況，對供應商貨款的償付較為及時，公司償債能力指標良好。

（1）短期借款

截至2009 年 6 月30 日，公司短期借款餘額為6,900 萬元，其中 1,900 萬元

為抵押借款，5,000 萬元為保證借款。公司生產規模擴大以及募集資金投資項目

佔用資金造成公司流動資金較為緊張，通過銀行短期借款彌補流動資金不足。公

司銀行借款期末不存在逾期情況。

公司1,900萬元的抵押借款為本公司房屋建築物抵押向中國工商銀行股份有

限公司上海市奉賢支行借款，具體情況詳見本節之「十、重大資產負債表日後事

項、或有事項及其他重要事項」。

公司5,000 萬元的保證借款為本公司股東新誼藥業為本公司向中國建設銀行

股份有限公司上海奉賢支行銀行借款提供擔保，具體情況詳見本招股意向書第七

節「同業競爭與關聯交易」之「二、關聯交易」。

（2）應付帳款

報告期內應付帳款期末餘額變動情況如下：

單位：萬元

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

應付帳款 816.32 676.42 288.57 1,725.10

流動負債 13,806.26 10,295.07 8,464.43 7,179.89

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應付帳款餘額佔流動負債的比例 5.91% 6.57% 3.41% 24.03%

2006 年末公司應付帳款期末餘額 1,725.10 萬元，其中應付新誼藥業 1,433.08

萬元。2007 年度向新誼藥業還款，造成2007 年末應付帳款大幅下降。截至2009

年6 月30 日，應付帳款期末餘額中無欠持本公司5%以上（含5%）表決權股份

的股東單位款項。

1）報告期內對主要客戶的應付帳款變化情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

四川省綠野生物製藥有限公司 287.04 299.26 -1.50 -

上海亞聲生化有限公司 206.06 157.28 102.41 51.63

河南省封丘縣醫藥公司 64.27 - - 7.52

鄭州市翱翔醫藥包裝有限公司 52.86 42.86 44.41 17.71

雲南大圍山生物製藥有限公司 44.87 - - -

2）期末餘額帳齡分析

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

1 年以內 715.64 87.67% 676.42 100% 288.57 100% 1,725.10 100%

1-2 年 100.69 12.33% - - - - - -

合 計 816.32 100% 676.42 100% 288.57 100% 1,725.10 100%

2009 年 6 月末應付帳款期末餘額帳齡超過一年的金額為 100.69 萬元，主要

為應付上海亞聲生化有限公司包裝材料款90.76 萬元。

（3）應付職工薪酬

應付職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利、社會保險費、

住房公積金、工會經費、職工教育經費等。

2006 年末應付職工薪酬餘額363.84 萬元，主要為尚未支付的2006 年度職工

福利費，公司已經按照準則進行了相應的調整。

（4 ）應交稅費

1-1-201

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

截至2009 年6 月30 日，公司應繳稅費的期末餘額為1,009.89 萬元，具體明

細如下表所示：

單位：萬元

稅費項目 期末餘額 計繳標準

增值稅 465.59 17%

城建稅 4.85 1%、7%

企業所得稅 467.24 15%

個人所得稅 41.05

教育費附加 26.30 3%

河道管理費 4.85 1%

合 計 1,009.89

（5）其他應付款

本公司的其他應付款主要為銷售風險金、往來借款、履約保證金等。

1）其他應付款帳齡情況如下表所示：

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

1 年以內 4,919.69 96.92% 6,866.58 100% 7,224.70 100% 3,927.40 100%

1-2 年 156.19 3.08% - - - - - -

合 計 5,075.89 100% 6,866.58 100% 7,224.70 100% 3,927.40 100%

截至 2009 年 6 月30 日其他應付款帳齡在一年以內的佔96.62%，帳齡超過

一年以上的金額為 156.19 萬元，主要為向新誼藥業的借款44.80 萬元和上海中藥

製藥技術有限公司 30.07 萬元。

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2006 年

12 月31 日，本公司的其他應付帳款餘額分別為5,075.89 萬元、6,866.58 萬元、

7,224.70 萬元和3,927.40 萬元，佔負債總額的比重分別為36.77%、66.70%、85.35%

和 54.70%。

其他應付款主要內容為銷售人員向公司繳納的風險金，根據公司 2009 年 1

1-1-202

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月 1 日實施的《風險金暫行管理制度》，為了降低壞帳的風險提高資金周轉率，

公司按照發出商品的資金佔用及應收帳款帳齡計提風險金，由銷售人員繳納，計

提的具體標準如下：

計提標的 提取比例

帳齡在 1～3 月內 30%

應收帳款 帳齡在4～6 月內 50%

帳齡在7 月以上 70%

發出商品 20%

2）截至2009 年 6 月30 日，其他應付款項中前五名是各銷售區銷售人員繳

納的風險金。按照《風險金暫行管理制度》規定的計提標準，公司銷售人員繳納

的風險金的情況如下：

☆ 銷售區域 風險金繳納金額（萬元） 人數

華中區 1,565.30 80

華北區 1,331.31 72

華西區 758.58 46

華東區 627.57 34

華南區 502.52 40

合計 4,785.28 272

2006～2008 年其他應付款期末餘額主要為應付未付銷售人員報銷款，當時

公司實行銷售人員報銷款項與銷售回款掛鈎的制度，公司通過預算來控制費用開

支，定期檢查預算的開支與銷售目標實現是否配比，並根據實際情況調整目標或

預算。銷售人員按照審批流程在預算內支出費用，公司按照權責發生制確認銷售

費用，同時對銷售人員報銷款項按照回款的一定比例進行支付。這種方式有效地

提高了銷售人員銷售產品後的催款積極性。

2009 年 1 月 1 日公司將應付未付銷售人員報銷款按照《風險金暫行管理制

度》轉為銷售人員的風險金，銷售人員報銷款與銷售回款不再掛鈎，報銷款隨報

隨付，其他應付款期末不再有應付未付報銷款，其他應付款期末餘額為根據風險

金制度計算的銷售人員風險金。公司根據每位銷售人員銷售形成的應收帳款餘額

和發出商品計算其風險金，風險金每季度考核一次，考核後調整風險金。

1-1-203

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

保薦機構核查後認為：發行人 2009 年度之前實行的銷售人員報銷款項與銷

售回款掛鈎制度及 2009 年開始執行《風險金暫行管理制度》的會計處理方式均

符合所執行制度的要求和《企業會計準則》的規定。

會計師核查後認為：發行人將風險金作為負債進行會計核算符合《企業會計

準則》的規定。

3）報告期內其他應付款期末餘額的情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

銷售人員應付未付的報銷款 - 6,088.78 6,339.87 3,165.12

銷售人員繳納的風險金 4,785.28 - - -

其他 290.61 777.80 884.83 762.28

合計 5,075.89 6,866.58 7,224.70 3,927.40

應付未付報銷款或風險金佔其他應付款比例 94.27% 88.67% 87.75% 80.59%

從上表可以看出2006 年～2008 年度，其他應付款期末餘額主要是應付未付

銷售人員的報銷款，公司支付銷售人員報銷款項按照回款的一定比例進行，公司

報告期營業收入的快速增長，且回款與營業收入的實現有一定的時間差，造成公

司應付未付銷售人員報銷款金額較大。

2009 年度公司開始執行《風險金暫行管理制度》，按照發出商品的資金佔

用及應收帳款帳齡計提風險金由銷售人員繳納，公司應收帳款金額較大造成風險

金金額較大。

4 ）截至2009 年6 月30 日，其他應付款中持本公司5%以上（含5%）表決

權股份的股東單位欠款詳情如下：

單位：萬元

欠款單位名稱 2009-06-31 期末餘額 業務性質/ 內容

新誼藥業 44.80 借款

合計 44.80

（三）所有者權益變動分析

報告期內公司股東權益變動情況如下：

1-1-204

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單位：萬元

股東權益 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

股本 8,220.00 8,220.00 1,200.00 1,200.00

資本公積 1,042.77 1,042.77 - -

盈餘公積 934.93 635.05 798.33 353.19

未分配利潤 3,000.13 2,794.63 5,509.85 2,170.41

歸屬於母公司股東權益 13,197.83 12,692.44 7,508.18 3,723.59

少數股東權益 - - 188.00 -

股東權益合計 13,197.83 12,692.44 7,696.18 3,723.59

1、股本

報告期內公司股本的變動情況如下表：

單位：萬元

股東名稱 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

穆來安 3,300.00 3,300.00 407.00 407.00

其他股東 4,920.00 4,920.00 793.00 793.00

合計 8,220.00 8,220.00 1,200.00 1,200.00

報告期內，公司股本變動情況詳見本招股意向書附件「發行人關於公司設立

以來股本演變情況的說明」。

2、資本公積

報告期內公司資本公積的變動情況如下表：

單位：萬元

項 目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

股本溢價 1,042.77 1,042.77 - -

2008 年 6 月22 日，新鄉華星以現金1,500 萬元向公司增資，其中 45.45 萬

元作為註冊資本，溢價 1,454.55 萬元為資本公積。

2008 年 8 月，公司以截止2008 年 7 月31 日經審計的淨資產9,574.13 萬元

折股為 8,220 萬元，折股後股本溢價 1,042.77 萬元。

3、盈餘公積

報告期內公司盈餘公積的變動情況如下表：

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

單位：萬元

項 目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

法定盈餘公積 934.93 635.05 798.33 353.19

報告期內公司按照章程規定以年度實現的淨利潤計提10％的法定盈餘公積。

2008 年度公司改制為股份公司時，根據公司折股方案盈餘公積保留折股前註冊

資本的25%即311.36 萬元，其餘486.96 萬元轉增股本。

4、未分配利潤

報告期內公司未分配利潤的變動情況如下表：

單位：萬元

項 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

年初未分配利潤 2,794.63 5,509.85 2,170.41 699.11

加：本年歸屬於母公司的淨利潤 2,971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68

減：提取法定盈餘公積 299.88 323.68 445.14 207.14

提取任意盈餘公積 - - - -

對所有者（或股東）的分配 2,466.00 2,081.20 696.50 408.25

轉作股本的普通股股利 - 6,075.80 - -

年末未分配利潤 3,000.13 2,794.63 5,509.85 2,170.41

（四）償債能力與資產周轉能力分析

1、償債能力分析

（1）主要償債指標分析

報告期公司主要償債能力指標情況如下：

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動比率（倍） 1.29 1.84 1.51 1.07

速動比率（倍） 1.07 1.53 1.23 0.95

母公司資產負債率（%） 50.81 44.37 52.99 65.85

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 3,969.66 7,521.13 5,501.90 2,643.63

利息保障倍數（倍） 30.91 36.37 61.48 33.03

公司營運資金周轉正常，短期償債風險較低，公司近三年一期期末流動比率

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

分別為 1.07、1.51、1.84、1.29，速動比率分別為0.95、1.23、1.53、1.07，公司

短期變現能力較高，短期償債能力較強。2009 年半年度末流動比率和速動比率有所下降，主要原因是 2009 年公司增加 4,970 萬元短期流動借款，增加了流動負債，導致流動比率和速動比例有所下降。

公司近三年一期資產負債率（母公司）分別為 65.85%、52.99%、44.37%、

50.81%，公司資產負債率比例適當，資本結構合理，財務狀況良好，具有較強的長期償債能力。2009 年一季度末資產負債率上升同樣是因為2009 年短期借款增加所致。

公司近三年一期息稅折舊攤銷前利潤快速增長，分別為 2,643.63 萬元、

5,501.90 萬元、7,521.13 萬元和 3,969.66 萬元，利息保障倍數分別為 30.03 倍、

61.48 倍、36.37 倍和 30.91 倍，均保持在較高水平，公司償本付息能力良好。

公司經營活動產生的現金流量淨額始終保持正數，經營活動現金流創造能力為公司債務的償還提供了可靠保障。但募集資金投資項目的先期建設使得公司資金周轉較為緊張。2009 年 1～6 月經營活動產生的現金流量為 1,778.82 萬元，籌資活動產生的現金流量為2,234.35 萬元，由於發行人實施現代化中藥等醫藥產品建設項目而購置設備、土地等支出現金6,352.02 萬元，導致現金及現金等價物淨增加額為負數。

公司經營活動產生的現金流量淨額始終保持正數，經營活動現金流創造能力為公司債務的償還提供了可靠保障。但募集資金投資項目的先期建設使得公司資金周轉較為緊張。2009 年 1～6 月現金及現金等價物的淨減少2,338.28 萬元，公司流動比率、速動比率指標有所下降，償債能力下降，在一定程度上增加了公司短期流動性風險和短期償債風險。

保薦機構認為：發行人2009 年 1～6 月現金及現金等價物淨增加額為負數的原因是實施現代化中藥等醫藥產品建設項目支出現金6,352.02 萬元所致，發行人流動比率、速動比率指標有所下降，償債能力下降，在一定程度上增加了發行人短期流動性風險和短期償債風險。

會計師認為：目前發行人正在進行現代化中藥等醫藥產品建設項目，因此發行人的投資活動產生的現金流量為負數。由於建設項目使發行人的流動比率下

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

降，增加了短期的流動性風險和償債風險，但建設項目完成投產後，上述風險因

素則可以消除。

公司銀行資信狀況良好，中國建設銀行上海奉賢支行給公司的授信額度為

15,000 萬元。公司所有銀行借款均按期歸還，無任何不良記錄。

（2）行業內上市公司指標

相關中成藥行業的上市公司2008 年 12 月末主要指標如下表所示：

母公司資產負債率

公司名稱 流動比率 速動比率 利息保障倍數

（%）

紫光古漢 1.11 0.78 3.01 32.15

通化金馬 2.07 0.93 11,261.47 16.66

中匯醫藥 1.13 0.95 1.64 28.95

紫鑫藥業 1.39 1.21 8.72 29.60

羚銳股份 1.23 1.04 2.11 44.31

昆明製藥 1.51 1.03 3.37 30.58

片仔癀 2.14 1.14 60.16 22.93

康恩貝 1.31 1.04 4.78 27.57

天目藥業 1.89 1.49 1.88 21.93

上海輔仁 1.11 0.47 4.57 74.07

上述公司平均 1.49 1.01 10.02 注 32.87

本公司 1.29 1.07 30.91 50.81

註：扣除了通化金馬畸高的利息保障倍數。（數據來源：Wind 資訊）

（五）資產周轉能力分析

1、應收帳款周轉率分析

報告期內相關中成藥行業的上市公司及本公司應收帳款周轉率的變動情況

如下表所示：

應收帳款周轉率 2008 年度 2007 年度 2006 年度

紫光古漢 2.03 1.12 1.33

通化金馬 1.18 1.26 1.32

中匯醫藥 3.97 3.84 3.32

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紫鑫藥業 3.25 3.19 2.68

羚銳股份 7.21 6.45 4.55

昆明製藥 5.87 5.84 4.95

片仔癀 6.19 6.23 7.01

康恩貝 8.05 7.75 9.15

天目藥業 4.46 5.36 5.90

上海輔仁 4.71 8.82 8.40

上述公司平均 4.69 4.99 4.86

本公司 4.41 3.96 3.54

數據來源：Wind 資訊

從上表可以看出公司應收帳款周轉率逐年略有上升。同行業內上市公司相

比，公司應收帳款周轉率與行業平均水平相當。

保薦機構對此發表如下意見：發行人應收帳款周轉率略低於行業平均水平，

主要原因在於發行人主導產品痰熱清注射液屬於新藥，為開拓市場，給予客戶的

賒銷期較長。

會計師對此發表如下意見：發行人應收帳款周轉率略低於同行業平均水平，

其主要原因為發行人為開拓市場，為信用良好的客戶的信用期適當給予了放寬。

2、存貨周轉率分析

報告期內相關中成藥行業的上市公司及本公司存貨周轉率的變動情況如下

表所示：

存貨周轉率 2008 年度 2007 年度 2006 年度

紫光古漢 1.75 2.19 3.05

通化金馬 0.23 0.24 0.41

中匯醫藥 1.68 1.30 1.39

紫鑫藥業 2.32 3.00 1.87

羚銳股份 2.41 3.34 2.63

昆明製藥 3.75 3.89 3.64

片仔癀 1.63 2.07 2.30

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康恩貝 3.18 3.47 4.18

天目藥業 2.55 3.45 3.43

上海輔仁 1.00 1.04 1.41

上述公司平均 2.05 2.40 2.43

本公司 2.48 2.86 4.55

數據來源：Wind 資訊

公司 2007 年、2008 年度存貨周轉率基本持平，較 2006 年度略有下降，主

要原因是：1）公司為了提高產品質量，提高了過敏反應等檢驗項目，延長了檢

驗的周期，從而延長了存貨的周轉天數；2）公司2007 年度採購的原材料較2006

年相比，除熊膽粉外，其他主要原料均不再採購原材料飲片而直接採購中藥材，

產品生產周期加長，延長了存貨的周轉天數。

同行業內上市公司相比，公司存貨周轉率略高於行業平均水平。

公司主導產品是中藥注射液，生產工藝複雜，較其他醫藥產品生產及檢驗周

期較長。下表是公司2008 年度各生產環節的平均周期：

工序名稱 時間（含檢驗時間）

中藥材採購後檢驗時間 約20 天

中藥材加工為飲片 約 16 天

飲片加工為提取物 約30 天

提取物加工為產成品 約30 天

產成品入庫到實現銷售 約50 天

合計 約 146 天

十二、發行人盈利能力分析

（一）報告期內營業收入構成分析

本公司營業收入分為主營業務收入和其他業務收入。其中主營業務收入主要

是銷售痰熱清注射液等產品產生的收入，其他業務收入主要是辦公場所對外出租

等產生的收入。營業收入具體構成如下：

單位：萬元

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

主營業務收入 21,770.75 100% 38,720.82 99.95% 25,776.65 99.89% 16,642.85 99.99%

其他業務收入 0.97 - 17.76 0.05% 28.81 0.11% 2.47 0.01%

合計 21,771.72 100% 38,738.58 100% 25,805.46 100% 16,645.31 100%

上表數據顯示，公司主營業務突出，報告期內主營業務收入佔營業收入的比

例均在 99%以上。公司主營業務收入在報告期內三年連續呈快速增長趨勢，2008

年和2007 年分別比上年增長 12,944.17 萬元和9,133.80 萬元，漲幅分別為50.22%

和54.88%，2009 年1～6 月主營業務收入21,770.75 萬元，較上年同期增加3,114.43

萬元，增幅為 16.97%。

公司按照《企業會計準則》和公司的實際情況確定銷售收入的確認方式，本

公司向經銷商銷售產品分為買斷方式和代銷方式。採用買斷方式，商品發出後風

險和報酬已經轉移，經銷商驗收合格後即可確認收入；採用代銷方式，商品發出

後風險和報酬尚未轉移，待經銷商實現銷售後本公司才確認收入。公司與經銷商

主要採取銀行匯款和銀行承兌匯票的結算方式。

公司確定產品銷售價格時，在不超過政府核准的最高零售價外，綜合考慮市

場環境、需求價格彈性、同類競爭狀況以及品牌知名度等因素的基礎上，採取招

標方式確定。

1、產品類別主營業務收入分析

公司最近三年主營業務收入按產品類別劃分如下：

單位：萬元

2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

痰熱清注射液 21,538.80 98.93% 38,328.48 98.99% 25,388.75 98.50% 16,258.77 97.69%

多索茶鹼膠囊 205.77 0.95% 335.22 0.87% 343.21 1.33% 306.04 1.84%

卡託普利緩釋片 11.64 0.05% 39.24 0.10% 19.33 0.08% 18.84 0.11%

鹽酸吡格列酮片 14.55 0.07% 17.88 0.05% 25.36 0.10% 59.20 0.36%

合計 21,770.75 100% 38,720.82 100% 25,776.65 100% 16,642.85 100%

1-1-211

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

近三年一期公司痰熱清注射液的銷售收入佔公司主營業務收入的比例均超

過97%。公司2009 年 1～6 月主營業務收入較上年同期增長 16.97%，2008 年主

營業務收入較2007 年增長 50.22%，2007 年較2006 年增長 54.88%。

2、地區主營業務收入分析

公司最近三年主營業務收入按地區劃分如下：

單位：萬元

2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

分部地區

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

華東地區 5,020.19 23.06% 8,844.51 22.84% 5,662.42 21.97% 3,690.02 22.17%

華西地區 2,918.45 13.41% 5,116.93 13.21% 3,630.66 14.09% 1,897.28 11.40%

華南地區 3,033.99 13.94% 5,359.00 13.84% 3,798.52 14.74% 2,984.50 17.93%

華北地區 5,702.01 26.19% 10,956.71 28.30% 7,031.45 27.28% 4,656.75 27.98%

華中地區 5,096.11 23.41% 8,443.67 21.81% 5,653.60 21.93% 3,414.30 20.52%

合計 21,770.75 100% 38,720.82 100% 25,776.65 100% 16,642.85 100%

從上表可以看出，公司近三年一期華北地區銷售收入佔公司主營業務收入比

較高，華東地區和華中地區銷售收入佔比基本持平；華西地區和華南地區基本持

平。各地區的銷售收入逐年均有較快增長。

3、營業收入增長的分析

公司報告期內痰熱清注射液的銷售收入佔公司主營業務收入的比例均超過

97%，主營業務突出。報告期內痰熱清注射液銷售量、價格及銷售收入的具體情

況如下：

項目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

銷售數量（萬支） 893.53 1,583.47 1,052.23 675.63

平均單價（元/支） 24.11 24.21 24.13 24.06

銷售金額（萬元） 21,538.80 38,328.48 25,388.75 16,258.77

從上表看出痰熱清注射液近三年一期的銷售平均單價穩定，銷售收入的大幅

☆ 增長主要源於銷量的大幅增長。公司2009 年 1～6 月痰熱清注射液的銷量較上年

同期增長 17.43%，銷售收入增長 16.90%；2008 年痰熱清注射液的銷量比 2007

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年增加 50.49%，銷售收入增長50.97%；2007 年比2006 年銷量增加 55.74%，銷

售收入增長 56.15%。

公司主導產品痰熱清注射液銷量的快速增長的主要原因在於：1）公司所處

的清熱解毒類中成藥細分行業的快速增長；2）痰熱清注射液產品療效顯著，質

量穩定，獲得越來越多醫生和患者的認同；3）公司在營銷方面的投入一直保持

在較高水平，不斷加強營銷隊伍建設，在全國 30 個省、自治區、直轄市建立了

營銷渠道，提高了市場開拓能力。

（二）報告期內利潤來源及可能影響發行人盈利能力持續性和穩

定性的主要因素

公司最近三年的利潤情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 21,771.72 38,738.58 25,805.46 16,645.31

營業利潤 3,578.99 5,981.99 3,981.50 1,787.17

利潤總額 3,578.99 6,844.26 5,012.98 2,229.55

淨利潤 2,971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68

扣除非經常性損益的淨利潤 2,970.90 5,028.74 2,616.58 1,205.18

營業利潤比利潤總額 100% 87.40% 79.42% 80.16%

淨利潤比利潤總額 83.02% 84.24% 89.39% 93.59%

扣除非經常性損益的淨利潤比淨利潤 99.98% 87.22% 58.39% 57.76%

1、最近三年利潤的主要來源

上表數據反映，報告期內公司營業收入、營業利潤和淨利潤持續較快增長。

公司的利潤來源主要依靠營業利潤，公司近三年一期營業利潤佔利潤總額的比例

分別為 80.16%、79.42%、87.40%、100%。報告期內非經常性損益的影響度較小。

2006 年～2008 年度營業利潤和利潤總額的差異主要在於公司取得的政府補助，

一般情況下公司在第四季度取得前一年度的政府補助。

2、可能影響發行人盈利能力持續性和穩定性的主要因素分析

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

痰熱清注射液市場銷售的波動、主要原材料熊膽粉不能穩定供應或不能滿足

生產所需、主管部門對中藥注射劑的政策發生重大不利變化、公司產品出現不良

反應的問題、醫藥體制改革、稅收優惠政策和財政補助政策的變化是影響發行人

盈利能力的重要因素，這些因素發生不利變化將會直接影響到發行人盈利能力的

持續性和穩定性。上述因素的分析詳見本招股意向書第四節「風險因素」。

（三）經營成果變化趨勢分析

1、營業收入變化分析

營業收入變化分析詳見本節之「十二、（一）報告期內營業收入構成分析」。

2、主營業務成本變化分析

公司報告期內主營業務成本構成情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

直接材料 3,181.97 5,586.70 3,335.70 2,022.92

其中：熊膽粉 1,761.42 3,190.41 1,972.67 1,223.07

其他主要原料 384.59 636.20 472.91 237.03

其他 1035.97 1760.1 890.12 562.82

製造費用 492.10 827.43 892.24 431.06

直接人工 312.36 474.79 286.38 233.12

痰熱清注射液主營業務成本小計 3,986.43 6,888.92 4,514.32 2,687.11

加：其他產品主營業務成本 43.67 71.11 58.27 68.57

主營業務成本合計 4,030.11 6,960.03 4,572.59 2,755.67

加：其他業務成本 0.32 0.32 - -

營業成本 4,030.43 6,960.35 4,572.59 2,755.67

注1：其他主要原料包括黃芩、山羊角、金銀花、連翹。

注 2：公司 2006 年 10 月份之前從新誼藥業採購熊膽粉提取物，10 月份之前直接材料中的熊膽粉數據包括

熊膽粉提取物。

公司營業成本隨營業收入的增加而增加，營業成本基本與當年營業收入的變

化保持一致。

3、營業稅金及附加變化分析

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

公司報告期內營業稅金及附加變化情況如下表所示：

單位：萬元

項 目 計稅標準 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

城建稅 1% 31.95 55.12 38.24 23.92

教育費附加 3% 95.17 164.99 109.23 71.76

河道管理費 1% 31.67 54.97 36.41 23.92

合 計 158.79 275.07 183.88 119.60

4、期間費用變動趨勢及分析

報告期內公司期間費用情況如下：

單位：萬元

2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

銷售費用 12,171.55 87.56% 22,479.99 88.56% 15,035.46 89.19% 10,068.92 84.75%

管理費用 1,617.34 11.63% 2,720.98 10.72% 1,737.47 10.31% 1,742.97 14.67%

財務費用 112.56 0.81% 183.23 0.72% 84.38 0.50% 68.77 0.58%

合計 13,901.46 100% 25,384.20 100% 16,857.31 100% 11,880.66 100%

營業收入 21,771.72 38,738.58 25,805.46 16,645.31

銷售費用佔營業

55.91% 58.03% 58.26% 60.49%收入比例管理費用佔營業

7.43% 7.02% 6.73% 10.47%收入比例財務費用佔營業

0.52% 0.47% 0.33% 0.41%收入比例期間費用合計佔

63.85% 65.53% 65.32% 71.38%營業收入比例

上表數據反映，公司近三年一期期間費用結構基本穩定，銷售費用佔期間費

用的大部分，2009 年 1～6 月銷售費用佔期間費用的87.56%。

（1）銷售費用變化分析

最近三年銷售費用的具體情況如下表所示

單位：萬元

2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

差旅費 3,649.91 29.99% 7,743.51 34.45% 2,894.85 19.25% 2,420.77 24.04%

1-1-215

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交通運輸費 973.59 8.00% 1,452.97 6.46% 1,390.19 9.25% 700.89 6.96%

工資福利費 1,909.57 15.69% 3,021.38 13.44% 2,957.77 19.67% 1,595.09 15.84%

廣告宣傳費 1,005.32 8.26% 2,594.30 11.54% 2,478.24 16.48% 184.54 1.83%

會務推廣費 3,568.09 29.31% 6,853.91 30.49% 4,229.97 28.13% 5,112.66 50.78%

辦公費 678.66 5.58% 687.97 3.06% 854.26 5.68% 54.97 0.55%

業務招待費 386.42 3.17% 125.96 0.56% 230.17 1.53% - 0.00%

合計 12,171.55 100% 22,479.99 100% 15,035.46 100% 10,068.92 100%

本公司銷售費用的主要開支項目有差旅費、工資福利費和會議費，三項費用

佔銷售費用的比例2006 年、2007 年、2008 年和2009 年 1～6 月份別為90.66%、

67.05%、78.38%和74.99%，佔了銷售費用的絕大部分。

公司痰熱清注射液屬於新藥和處方藥，為了產品銷售的拓展，報告期內公司

採取了先會議營銷推廣、廣告宣傳營銷後技術人員貼近服務的營銷策略。從各年

度銷售費用構成來看，2006 年度公司主要採用學術推廣會會議營銷的策略，組

織相關領域專家和公司技術人員向與會醫生宣傳痰熱清注射液的特點、優點；接

受與會醫生對其藥品使用情況的反饋信息等。不斷擴大目標醫院，同時使目標醫

院的醫生及相關醫學專家對痰熱清注射液有了初步了解，相應的會務費和交通費

佔銷售費用的比例較高。2007 年度公司廣告宣傳費用支出很大，通過醫藥的學

術雜誌、報刊等宣傳公司形象、品牌及主導產品痰熱清的功能、療效和品牌，通

過學術雜誌、報刊等媒體的宣傳增加廣大專家級目標醫院醫生等客戶對本公司及

產品的認知度。2008 年度、2009 年 1～6 月公司主要採取營銷、技術人員貼近服

務的營銷策略，幫助醫生深入了解痰熱清注射液主治、功效，給予臨床指導，同

時在對公司產品進行宣傳，相應的會務費佔銷售費用的比例開始下降，交通費佔

銷售費用的比例開始上升。

公司主導產品痰熱清注射液屬於新藥，尚處於快速成長期。目前已使用本公

司產品的醫院數量為2,290 家，公司的目標醫院數約為 7,000 家，本公司的銷售

策略的重點依然是開拓新的市場和提高市場佔有率。處於成長期的藥品需要大量

進行推廣活動，需要投入較高的費用；而當藥品進入成熟期後，產品在醫生、患

者中具有了較高品牌知名度，學術會議和銷售人員指導就醫活動會相應減少，營

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

銷費用會相應降低。2006 年至今公司一直在大力開拓市場，加強品牌宣傳，提

高產品市場份額。報告期在制定預算時，為確保銷售目標的實現和新市場的開拓，

各年度均優先保證銷售費用的投入，造成公司銷售費用逐年上升。

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

銷售辦事處的數量 100 85 74 56

目標醫院的數量 2,290 2,090 1,496 970

報告期內相關中成藥行業的上市公司及本公司銷售費用佔營業收入比例的

變動情況如下表所示：

銷售費用與營業收入比例 2008 年度 2007 年度 2006 年度

紫光古漢 12.80% 7.43% 5.71%

通化金馬 26.36% 23.81% 24.77%

中匯醫藥 49.03% 48.45% 39.21%

紫鑫藥業 35.19% 31.77% 27.22%

羚銳股份 33.91% 28.21% 30.55%

昆明製藥 20.99% 20.16% 16.67%

片仔癀 10.33% 7.60% 6.38%

康恩貝 35.43% 34.48% 34.17%

天目藥業 29.16% 18.48% 18.54%

上海輔仁 9.89% 9.72% 13.99%

上述公司平均 26.31% 23.01% 21.72%

本公司 58.03% 58.26% 60.49%

數據來源：Wind 資訊

同行業內上市公司相比，公司銷售費用佔營業收入的比例高於行業平均水

平。同行業內上市公司產品大多已處於成熟期，具有一定的品牌知名度，推廣費

用率相對較低；此外，多數同行業上市公司還生產銷售費用率很低的普藥或者從

事零售業務，降低了綜合銷售費用率。而本公司產品處於快速成長期，要保持在

營銷方面的投入以擴大市場佔有率，此外，本公司的產品過於單一，沒有普藥和

商業流通環節等低費用率的產品和業務，也是導致銷售費用率較高的重要因素。

從各年度銷售費用的變動情況看，公司銷售費用佔營業收入的比例在逐年下降，

1-1-217

上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

2009 年上半年度已經下降到 55.91%並將繼續保持下降趨勢，而行業內上市公司

平均水平則在逐年提高。

報告期內隨著痰熱清注射液產品認可程度的增加，品牌已經有了一定的影響

力，公司逐步加大對銷售費用的控制，公司銷售費用佔銷售收入的比例逐年緩慢

下降。

保薦機構對發行人銷售費用發表如下意見：發行人主導產品痰熱清注射液屬

於新藥且處於成長期，發行人銷售策略的重點依然是開拓新的市場和提高市場佔

有率，導致發行人銷售費用較高；此外發行人產品結構過於單一，沒有普藥和商

業流通環節等低費用率的產品和業務，也是導致銷售費用率高於同行業上市公司

的重要因素，但發行人的銷售費用率在報告期內已經逐年下降。

會計師對發行人銷售費用發表如下意見：發行人銷售費用逐年上升符合全面

預算制的管理模式，營業費用與收入的比例可以確認。

（2）管理費用變化分析

最近三年管理費用的具體情況如下表所示：

單位：萬元

2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

工資 234.01 14.47% 280.79 10.32% 168.07 9.67% 98.50 5.65%

福利費 57.35 3.55% 161.07 5.92% -248.89 -14.32% 11.27 0.65%

社會保障 231.77 14.33% 369.50 13.58% 389.22 22.40% 327.12 18.77%

招待費 166.74 10.31% 249.72 9.18% 128.96 7.42% 47.40 2.72%

差旅費 145.17 8.98% 225.19 8.28% 135.32 7.79% 124.61 7.15%

公用事業費 25.18 1.56% 66.60 2.45% 31.61 1.82% 12.44 0.71%

折舊攤銷 90.49 5.59% 98.22 3.61% 169.47 9.75% 149.85 8.60%

諮詢費 32.97 2.04% 167.71 6.16% 148.50 8.55% - 0.00%

辦公會務費 196.44 12.15% 220.22 8.09% 149.61 8.61% 135.36 7.77%

科研費 381.10 23.56% 628.69 23.11% 467.33 26.90% 678.13 38.91%

其他 56.13 3.47% 253.27 9.31% 198.27 11.41% 158.29 9.08%

合計 1,617.35 100% 2,720.98 100% 1,737.47 100% 1,742.97 100%

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本公司管理費用的主要開支項目有工資、職工保險金、辦公會務費和科研費，

四項費用佔管理費用的比例2006 年、2007 年、2008 年和2009 年 1～6 月份別為

71.1%、67.58%、55.10%和 64.51%。從報告期內管理費用佔銷售收入的比重來看，

呈現緩慢下降趨勢。2007 年度比2006 年度管理費用低的主要原因按照新的會計

準則衝減了以前年度計提尚未支付的 363.84 萬元福利費。

（3）財務費用變化分析

最近三年財務費用的具體情況如下表所示

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

利息支出 119.65 106.29% 193.49 105.60% 82.89 98.23% 69.60 101.22%

減：利息收入 8.93 7.93% 16.26 8.87% 1.07 1.27% 1.84 2.68%

其他 1.84 1.64% 6.00 3.27% 2.57 3.04% 1.01 1.46%

合 計 112.56 100% 183.23 100% 84.38 100% 68.77 100%

公司財務費用最主要的項目是利息支出，最近三年利息支出逐年上升，其中

2006 年度、2007 年度主要為公司票據匯票貼現的利息支出。2008 年度利息支出

較大幅度增長主要是公司為補充流動資金的不足向銀行借入短期借款而增加的

利息支出。

5、營業外收入分析

報告期內營業外收入的情況如下表：

單位：萬元

2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

固定資產處置利得 - - - - 1.30 0.11% - -

政府補助 - - 959.40 96.09% 1,141.59 99.59% 459.05 99.50%

其他 - - 39.04 3.91% 3.36 0.29% 2.30 0.50%

合計 - - 998.44 100% 1,146.25 100% 461.35 100%

政府補助中最主要項目為高新技術成果轉化專項資金，2008 年度佔政府補

助總額的 97.21%。報告期內公司獲得的政府補助主要有：

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項目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

高新技術成果轉化專項資金 - 932.60 659.60 447.18

中小企業發展專項資金 - 14.00 393.83 -

痰熱清注射液項目研究經費 - 10.00 28.16 -

科技專項基金 - 2.80 60.00 -

中國專利申請專項資助費 - - - 0.50

卡普託利緩釋片新技術成果轉化項目貼息 - - - 8.37

上海市級專利試點企業工作經費 - - - 3.00

合 計 - 959.40 1,141.59 459.05

按照《上海市促進高新技術成果轉化的若干規定》和《關於貫徹 進高新技術成果轉化的若干規定>的財稅政策實施細則》的規定，公司經認定的

高新技術成果轉化項目，從認定之日起三年內，營業稅和企業所得稅、增值稅的

地方稅收收入部分，由財政按規定列收列支返還；之後兩年由財政按規定列收列

支返還 50%；公司所經認定的擁有自主智慧財產權的高新技術成果轉化項目，則從

認定之日起五年內，營業稅和企業所得稅、增值稅的地方收入部分，由財政按規

定列收列支返還；之後三年，由財政按規定列收列支返還50%。上述返還收入，

90%返還企業，10%納入創業投資資金集中使用。故公司2006 年至2008 年收到

的高新技術成果轉化專項資金均為收到當期直接確認收益的政府補助。

報告期內公司共獲得政府補助2,560.04 萬元，其中財政返還的高新技術成果

轉化專項資金2,039.38 萬元。

6、營業外支出分析

報告期內營業外支出的情況如下表：

單位：萬元

2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

非流動資產處置損失 - - 26.50 19.46% 13.60 11.85% - -

對外捐贈支出 - - 64.96 47.70% 29.38 25.60% 3.20 16.86%

罰款支出 - - 42.68 31.34% 0.10 0.96% 8.45 44.51%

滯納金支出 - - - - 69.79 60.72% - -

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其他 - - 2.03 - 1.99 0.86% 7.33 38.63%

合計 - - 136.17 100% 114.77 100% 18.98 100%

公司2008 年度罰款支出42.68 萬元，其中42.60 萬元罰款系稅務罰款，詳見

本招股意向書第九節「公司治理結構」之「三、發行人近三年違法違規行為情況」。

7、所得稅費用分析

報告期內所得稅費用的情況如下表：

單位：萬元

項目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

當期所得稅費用 623.82 1,098.13 563.42 158.20

遞延所得稅費用 -16.21 -19.34 -31.53 -15.33

合計 607.61 1,078.80 531.89 142.87

根據國家的相關法律、法規,公司享受的稅收優惠政策主要有以下幾個方面：

（1）根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條，國家需要重點扶

持的高新技術企業減按 15%的稅率徵收企業所得稅。報告期內我公司一直被認定

為高新技術企業，經主管稅務機關核准，一直享受企業所得稅 15%的徵收率。報

告期內公司共獲得免徵和減半徵收企業所得稅2,278.46 萬元。

（2 ）根據財政部、國家稅務總局關於印發《技術改造國產設備投資抵免企

業所得稅暫行辦法》的通知（財稅字[1999]290 號），在我國境內投資於符合國

家產業政策的技術改造項目的企業，其項目所需國產設備投資的40%可從企業技

術改造項目設備購置當年比前一年新增的企業所得稅中抵免。經主管稅務機關核

準，本公司報告期內購買國產設備投資抵免企業所得稅 236.73 萬元。該政策於

2008 年 1 月 1 日起終止執行。

根據上述稅收優惠政策，公司報告期內享受的稅收優惠金額對公司盈利能力

的影響程度計算如下：

單位：萬元

☆ 項目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

稅率優惠影響額 357.90 664.06 887.35 369.15

國產設備抵免所得稅影響額 - - 100.40 136.33

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稅收優惠影響數 357.90 664.06 987.75 505.48

淨利潤 2,971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68

稅收優惠額佔淨利潤的比重 12.04% 11.52% 22.04% 24.22%

保薦機構對發行人享受的稅收優惠政策進行了核查，發表如下意見：發行人

2006、2007 年度享受的所得稅優惠計入非經常性損益後，發行人的淨利潤為正

且逐年大幅增長，報告期內非經常性損益影響數佔淨利潤的比例逐年大幅度下

降，發行人的盈利能力對稅收優惠政策不存在嚴重依賴。

會計師對發行人享受的稅收優惠政策進行了核查，發表如下意見：發行人將

2006、2007 年度享受的所得稅優惠計入非經常性損益，並對2006 年度、2007 年

度假設不享受所得稅優惠的備考利潤表進行了披露（詳見本節十六、（二）扣除

稅收優惠後的備考利潤表」。

（四）原材料價格變動對盈利的影響

報告期內主要原材料採購數量和採購金額情況如下：

2009 年 1～6 月 2008 年度

項目

單價（元/千 單價（元/千

數量（千克） 金額(萬元) 數量（千克） 金額(萬元)

克） 克）

熊膽粉 5,190 3,174.08 1647.35 8,692.00 3,146.32 2,734.78

熊膽汁 - - - 36,000.00 289.28 1,041.39

黃芩 6,000 19.92 11.95 27,060.00 19.91 53.88

黃芩飲片 - - - - - -

金銀花 11,425 102.61 117.23 35,510.00 91.58 325.19

金銀花飲片 - - - - - -

連翹 11,000- 32.3 35.53 39,135.00 33.99 133.02

連翹飲片 - - - - - -

山羊角 4,730 10.17 4.81 6,350.00 9.91 6.29

山羊角飲片 - - - - - -

2007 年度 2006 年度

項目

單價（元/千 單價（元/千

數量（千克） 金額(萬元) 數量（千克） 金額(萬元)

克） 克）

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熊膽粉 1,974.00 3,049.09 601.89 5,190.00 2,674.76 1,388.20

熊膽汁 78,300.00 309.46 2,423.04 900 300.11 27.01

黃芩 21,022.00 16.11 33.87 5,628.60 13.93 7.84

黃芩飲片 - - - 500 205.2 10.26

金銀花 28,805.00 57.64 166.04 13,153.00 55.56 73.08

金銀花飲片 - - - 149.04 2,413.45 35.97

連翹 6,295.00 33.63 21.17 26,399.00 27.75 73.27

連翹飲片 - - - 125.75 1,748.71 21.99

山羊角 6,539.00 7.08 4.63 1,695.00 6.73 1.14

山羊角飲片 - - - 376.85 660.47 24.89

熊膽粉構成痰熱清注射液生產成本的絕大部分，2009 年 1～6 月熊膽粉提取

物的成本佔痰熱清產品成本的比例達到44.19%。從上表可以看出，2006 年到2009

年公司的熊膽粉市場價格有一定幅度的上漲。公司以2009 年 1～6 月的數據為基

準，假定在銷售價格和銷售量均不變，即營業收入不變的情況下，對痰熱清採購

成本的變動對公司盈利的影響進行敏感性分析，結果如下：熊膽粉單位成本若變

動 1%，則本公司主營業務毛利將反向變動0.10%，淨利潤將反向變動0.50%。

為了降低成本，公司加大熊膽粉有效成分提取的研發，熊膽粉提取物平均收

率從2006 年度的 13.93%增加到 2009 年的 19.46%，2009 年 1～6 月份公司熊膽

粉提取物平均收率較 2006 年度增長 39.7%，主要是因為公司與重慶大學共同研

究熊膽粉有效成分提取工藝方面取得顯著的階段性成果。熊膽粉提取物收率的增

長降低了單位產品對熊膽粉的使用量，單位熊膽粉可多提取 5.53%的熊膽粉提取

物，從而使單位熊膽粉提取物所需的熊膽粉下降了約28%。

公司熊膽粉提取物2006 年到2009 年第一季度的收率變化情況如下：

單位：千克

項目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

投入熊膽粉量 5,100.00 10,950.00 8,548.79 2,601.29

產出熊膽粉提取物量 992.23 1,752.47 1,274.35 362.28

收率（%） 19.46% 16.00% 14.91% 13.93%

（五）毛利率分析

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

1、公司毛利率變動分析

報告期內公司綜合毛利率水平基本穩定，如下表所示：

單位：萬元

2009 年 1～6 月 2008 年度

項目

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

痰熱清注射液 21,538.80 3,986.43 81.49% 38,328.48 6,888.92 82.03%

多索茶鹼膠囊 205.77 39.64 80.74% 335.22 61.14 81.76%

卡託普利緩釋片 11.64 1.99 82.87% 39.24 7.38 81.19%

鹽酸吡格列酮片 14.55 2.04 85.96% 17.88 2.59 85.52%

主營業務小計 21,770.75 4,030.11 81.49% 38,720.82 6,960.03 82.03%

其他業務 0.97 0.32 67.26% 17.76 0.32 98.20%

營業收入 21,771.72 4,030.43 81.49% 38,738.58 6,960.35 82.03%

2007 年度 2006 年度

項目

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

痰熱清注射液 25,388.75 4,514.32 82.22% 16,258.77 2,687.11 83.47%

多索茶鹼膠囊 343.21 51.92 84.87% 306.04 51.72 83.10%

卡託普利緩釋片 19.33 2.25 88.34% 18.84 2.94 84.40%

鹽酸吡格列酮片 25.36 4.10 83.84% 59.20 13.91 76.50%

主營業務小計 25,776.65 4,572.59 82.26% 16,642.85 2,755.67 83.44%

其他業務 28.81 - 100% 2.47 - 100%

營業收入 25,805.46 4,572.59 82.28% 16,645.31 2,755.67 83.44%

報告期內公司毛利率較高，分別達到了 83.44%、82.28%、82.03%和 81.49%，

從趨勢來看基本保持穩定，其中主導產品痰熱清注射液的毛利率分別達到了

83.47%、82.22%、82.03%和 81.49%。

2、行業綜合毛利率水平比較

報告期內公司與相同行業上市公司綜合毛利率水平比較情況下表所示：

單位：%

項目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

紫光古漢 51.01 51.35 36.38

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通化金馬 59.75 55.72 53.25

中匯醫藥 74.74 75.52 74.10

紫鑫藥業 76.13 75.44 76.81

羚銳股份 56.14 49.54 46.84

昆明製藥 34.57 33.56 27.28

片 仔 癀 37.17 36.76 36.35

康 恩 貝 52.88 54.89 53.67

天目藥業 46.94 30.57 30.52

上海輔仁 38.68 40.41 38.80

上述公司平均 52.80 50.38 47.40

痰熱清注射液毛利率 82.03 82.22 83.47

本公司綜合毛利率 82.03 82.28 83.44

數據來源：Wind 資訊

發行人報告期內產品比較單一，主導產品痰熱清注射液的銷售收入佔同期主

營業務收入均在 97.69%以上，使得發行人痰熱清注射液產品的毛利率和公司的

綜合毛利率差異極小。中藥產品的研發周期長，研發投入大而失敗率較高，故研

發成功的中藥產品售價較高，而中藥產品的生產成本相對較低，導致中藥產品普

遍毛利率較高。根據部分中藥上市公司公開披露的信息，部分中藥上市公司的主

要產品的毛利率統計如下：

毛利率（%）

公司名稱 主要產品

2008 年度 2007 年度 2006 年度

治糜靈栓膠囊 84.45 84.37 82.97

通化金馬

壯骨伸筋膠囊 75.03 73.34 72.44

心可舒片 88.14 87.51 86.42

沃華醫藥

其他普藥 6.21 12.35 -1.36

膠囊 78.36 73.74 80.67

康緣藥業 注射劑 74.83 69.95 73.91

口服液 75.36 66.66 64.07

中匯醫藥 顆粒 74.6 78.47 78.49

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口服液 75.39 76.72 74.59

膠囊 77.31

四妙丸 84.99 86.79 84.68

活血通脈片 76.69 78.83 76.7

補腎安神口服液 69.08 70.26 69.47

複方益肝靈片 56.77 58.14 61.06

紫鑫藥業

腎復康膠囊 79.23 82.65 79.99

醒腦再造膠囊 77.06 81.64 81.53

麝香接骨膠囊 79.13 82.14 79.04

腰息痛膠囊 81.94 84.06 87.09

藥品零售批發 13.98 18.6

馬應龍

治痔類 75.15 76.38 77.1

片仔癀 片仔癀系列 75.72 72.7 72.57

雙料喉風散 79.83 80.28

嘉應製藥

重感靈片 45.41 50.96

濃縮丸 66.54 65.89 63.28

九芝堂

驢膠補血顆粒 67.50 65.04 59.86

紫光古漢 古漢養生精 64.31 65.14 59.89

東阿阿膠 阿膠及系列 62.35 69.03 65.55

主要產品平均毛利率（不含流通環節） 73.63 71.50 73.90

各公司毛利率最高產品的毛利率平均數 76.99 73.46 75.57

數據來源：wind資訊

同行業內上市公司相比，公司毛利率顯著高於行業平均水平，產品毛利率維

持在 82%左右，處於中上遊水平，並不顯著高於同類上市公司的產品毛利率。

公司具有良好的盈利能力。從行業發展前景分析，預計未來幾年醫藥行業仍

將持續增長，行業周期性波動較小，公司毛利率水平仍將保持穩定。

保薦機構對發行人毛利率核查後，發表如下意見：行業內中藥產品的毛利率

普遍較高符合行業特點，發行人在報告期內的產品毛利率在同行業中處於中上遊

水平，並不顯著高於同類上市公司的產品毛利率。發行人產品單一，痰熱清注射

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

液產品的毛利率和公司的綜合毛利率差異極小，導致綜合毛利率偏高。

會計師對發行人毛利率核查後，發表意見如下：發行人毛利率略高於行業水

平的原因合理可信。

（六）納稅情況分析

報告期內公司實際繳納的各種稅額如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

增值稅 3,097.09 5,799.40 3,386.04 2,292.24

營業稅 - 0.02 1.82 0.52

城建稅 31.21 58.12 33.88 22.93

教育費附加 133.65 124.82 98.38 78.78

河道管理費 30.93 50.85 36.50 13.99

企業所得稅 307.33 1,136.34 529.50 367.65

土地使用稅 - 0.09 0.09 0.03

車船使用稅 - - 0.14 0.16

房產稅 - 3.64 - 8.65

印花稅 6.96 2.34 - -

支付的各項稅費合計 3,607.16 7,175.62 4,086.35 2,784.95

所得稅費用與會計利潤的關係如下表所示：

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

利潤總額 3,578.99 6,844.26 5,012.98 2,229.55

按法定稅率計算的稅額 536.85 1,026.64 751.95 334.43

其他子公司適用不同稅率的稅額影響 - - - -

不徵稅、免稅收入的稅額影響 - - - -

不得扣除的成本、費用和損失的稅額影響 82.85 53.99 -88.13 -39.91

國產設備抵免所得稅額 0.00 0.00 -100.40 -136.33

允許彌補以前年度虧損的稅額影響 - - - -

合併影響所得稅額 4.11 17.50 - -

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

遞延所得稅資產的影響 -16.21 -19.34 -31.53 -15.33

遞延所得稅負債的影響 - - - -

所得稅費用 607.61 1,078.80 531.89 142.87

十三、發行人現金流量分析

（一）報告期內現金流量變動情況分析

本公司報告期內現金流量基本情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動現金流入 24,240.41 44,327.75 31,288.67 18,091.61

經營活動現金流出 22,461.58 42,458.24 28,961.60 16,121.87

經營活動產生的現金流量淨額 1,778.82 1,869.52 2,327.07 1,969.74

投資活動現金流入 640.56 151.10 1.30 0

投資活動現金流出 6,992.02 1,466.47 461.86 1,173.62

投資活動產生的現金流量淨額 -6,351.46 -1,315.37 -460.56 -1,173.62

籌資活動現金流入 6,630.00 4,550.00 770.00 850.00

籌資活動現金流出 4,395.65 3,244.69 2,079.39 1,447.85

籌資活動產生的現金流量淨額 2,234.35 1,305.31 -1,309.39 -597.85

現金及現金等價物淨增加額 -2,338.28 1,859.46 557.12 198.27

2006 年度公司經營活動產生的現金流量淨額 1,969.74 萬元，向銀行借款850

萬元。為了擴大生產規模，公司購買設備等固定資產支付現金 1,173.62 萬元，歸

還銀行借款 970 萬元，支付股利、利息477.85 萬元。

2007 年度公司經營活動產生的現金流量淨額 2,327.07 萬元，子公司四川凱

寶吸收股東投資 120 萬元，向銀行借款650 萬元。為了擴大生產規模，公司購建

設備及在建工程支付現金461.86 萬元，歸還銀行借款 1,300 萬元，支付股利、利

息779.39 萬元。

2008 年度公司經營活動產生的現金流量淨額 1,869.52 萬元，吸收股東投資

1,500 萬元，向銀行借款 3,050 萬元。為了擴大生產規模，公司購置設備、土地

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及在建工程支付現金 1,128.47 萬元，歸還銀行借款 1,120 萬元，支付股利、利息

2,124.68 萬元。

2009 年 1～6 月公司經營活動產生的現金流量淨額 1,778.82 萬元，向銀行借

款 6,630 萬元。為了擴大生產規模，公司購置設備、土地及在建工程支付現金

6,352.02 萬元，歸還銀行借款 1,660 萬元，支付股利、利息2,735.65 萬元。

（二）報告期內經營活動產生現金流量淨額與淨利潤差異

單位：萬元

項目 2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

淨利潤 2,971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68

加：資產減值準備 102.63 138.08 210.18 102.21

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資

233.99 444.57 370.27 297.06

產折舊

無形資產攤銷 37.03 38.81 35.76 47.42

長期待攤費用攤銷 - - - -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損

- 26.50 12.30 -

失（收益以「－」號填列）

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） - - - -

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） - - - -

財務費用（收益以「－」號填列） 119.65 193.49 82.89 69.60

投資損失（收益以「－」號填列） -0.56 -1.10 0.00 0.00

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -16.21 -19.34 -31.53 -15.33

☆ 遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 0.00 0.00 0.00 0.00

存貨的減少（增加以「－」號填列） 224.01 -872.78 -1,546.90 -448.47

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -431.62 -3,594.82 -3,221.53 -1,532.82

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） -1,461.46 -249.35 1,934.54 1,363.40

其他 - - - -

經營活動產生的現金流量淨額 1,778.82 1,869.52 2,327.07 1,969.74

淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額的差異 -1,192.56 -3,895.95 -2,154.01 -116.94

2006 年度公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差異較小。2007、2008

年度淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額的差異分別為-2,154.01 萬元和

-3,895.95 萬元，主要是存貨、應收款項大幅增加造成的。2009 年 1～6 月兩者相

差-1,192.56 萬元，主要是其他應付款大幅減少造成的。

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（三）報告期內重大資本性支出情況

單位：萬元

項目 重大資本性支出項目 金額

購置固定資產 1,067.24

2009 年 現代化中藥等醫藥產品建設項目 2,754.09

1～6 月 購置土地款 2,530.69

合 計 6,352.02

購置固定資產 325.93

現代化中藥等醫藥產品建設項目 444.20

2008 年 購置土地款 274.44

購置生物性資產黑熊 83.91

合 計 1,128.47

購置生產及辦公設備類固定資產 441.86

2007 年 車間平改坡改造項目 20.00

合 計 461.86

購置固定資產 1,173.62

2006 年

合 計 1,173.62

公司近三年一期購建固定資產、無形資產和其他長期資產支出的現金分別為

1,173.62 萬元、461.86 萬元、1,128.47 萬元和6,352.02 萬元。2006 年度資本性開

支主要為購置運輸工具、為新建的中藥提取車間購置設備、為液體車間購置的檢

驗設備等。2009 年度資本性開支主要為現代化中藥等醫藥產品建設項目的基建

支出和設備購置支出。

（四）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量

公司募集投資項目之一現代化中藥等醫藥產品建設項目包括痰熱清注射液

生產線拆遷擴建項目和卡託普利緩釋片等其他產品生產線拆遷擴建項目，其中痰

熱清注射液生產線拆遷擴建項目具體情況詳見本招股意向書第十一節「募集資金

運用」。卡託普利緩釋片等其他產品生產線拆遷擴建項目將公司現有的片劑、膠

囊和口服液生產線拆遷至新的廠區，同時在充分利用原有生產設備的基礎上增加

資金擴大產能。本次拆遷利用的設備共 12 臺，原值341.31 萬元，淨值 191.71 萬

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元尚需投入資金 1,300 萬元，本公司計劃自籌資金建設該項目。十四、財務狀況和未來盈利前景分析

（一）主要財務優勢

1、公司主營業務突出，盈利能力強

公司主營業務突出，主導產品痰熱清注射液最近三年的年銷售收入佔營業收入的 97%以上；公司盈利能力較強，痰熱清注射液銷售毛利率達 80%以上，按照歸屬於公司普通股股東的淨利潤的口徑計算，最近三年加權平均淨資產收益率達到 57%以上。

2、公司成長性好

由於公司報告期內營業收入大幅增長，2007 年營業收入較 2006 年度增加

55.03%，2008 年度營業收入較 2007 年度增加 50.12%。公司淨利潤相應增長較快，2007 年度淨利潤較 2006 年度增加 114.75%，2008 年度淨利潤較 2007 年度

增加 28.66% 。公司受產能限制，2009 年半年度營業收入較上年同期仍增長

16.97%，2009 年半年度淨利潤較上年同期增長達 16.51%。

3、公司的資產質量較好

公司流動比率、速動比率處於合理的水平，短期償債能力較強；2009 年 6

月末公司的資產負債率（母公司）為50.81%，2009 年 1～6 月利息保障倍數30.91

倍，長期償債能力較強。報告期內帳齡在一年內的應收帳款佔應收帳款期末餘額的比例均在97%以上。

4、財務風險和經營風險較低

按照公司制定的銷售管理制度，將經銷商的銷售政策、營銷人員的薪酬考核與應收帳款的回款結合起來，公司近年來應收帳款均能回款及時，不存在大額壞帳損失的風險；公司經營活動產生的現金流量能夠滿足公司日常經營的需要；公司制定並嚴格執行對外擔保制度，尚不存在對其他企業進行擔保的情況。上述制度及措施有效的控制了公司的財務風險和經營風險。

（二）主要財務困難

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目前公司的主要產品痰熱清注射液銷售快速增長，產能相對不足；同時為改善產品結構，降低公司目前痰熱清注射液單一產品的風險，確保未來盈利能力的持續性和穩定性，公司還需要增加現有卡託普利緩釋片等產品的生產和銷售。另外為了提高公司的創新能力、生產效率和營銷能力，提高現有產品的質量可控性和安全性，公司需要在產品質量控制、產品研發以及營銷網絡建設等方面增加投資。

公司目前的融資方式單一，完全依靠自身積累和銀行貸款不能滿足公司快速發展的需要。如果通過公開發行股票並上市直接融資將有效解決資本金不足的問題，可以改善公司資本結構、降低經營風險，最終實現股東利益的最大化。

（三）公司持續盈利能力及發展前景分析

公司以現代中藥作為長期發展方向，主營業務突出，具有較強的盈利能力，報告期內產品銷售快速增長，取得了良好的經濟效益。公司在現有的基礎上將進一步提高產品質量，強化市場營銷戰略，加強公司內部管理和控制，實現公司的可持續發展和企業價值的最大化。以下幾個方面的因素將確保未來盈利能力的持續性和穩定性。

1、行業的穩定快速增長

2006～2008年我國清熱解毒類用藥市場規模逐年增長，銷售金額分別為

37.47億元、44.32億元、49.40億元，年複合增長率為14.82%。清熱解毒類用藥市場規模今後幾年仍將保持較快發展。預計2009～2010年清熱解毒類用藥市場規模將達到54.71億元和61.61億元。整個醫藥行業及其清熱解毒類細分行業的發展將給公司的發展帶來良好的基礎，有利於未來盈利能力的持續性和穩定性

2、公司產品的競爭優勢

公司主要產品痰熱清注射液競爭優勢明顯，詳見本招股意向書第二節「概覽」之「二、發行人核心競爭優勢」。

3、強化的市場營銷戰略

面對日益激烈競爭的市場環境，公司通過以下策略強化市場營銷總體戰略：選擇市場信用良好、資金實力雄厚的經銷商為主渠道，逐步擴大和完善區域代理

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機構營銷網絡；通過醫學雜誌、醫藥報刊等宣傳方式擴大企業產品的知名度；積極參加專業學術會議推廣公司產品，進一步提高產品的市場競爭力。

4、企業整體經營管理水平的不斷提高

未來公司將面向市場努力提高生產效率，降低生產和銷售成本，全面提高企業生產經營管理水平。公司將通過優化原材料商管理，實行集中材料採購方式持

續降低採購成本，以GMP 為準則，現代化信息技術為手段，全面貫徹質量管理思想，持續改進藥品生產質量標準，建立符合公司發展需要的現代企業管理制度。

5、本次募集資金投資項目的影響

公司本次募集資金投資項目主要投向主導產品痰熱清注射液，進一步提高產品的生產效率和生產能力。公司將對痰熱清注射液原材料及提取物、產成品的物質基礎和質量標準進行研究與應用，提高痰熱清注射液產品的質量可控性和安全性。公司擬投資建設的研發中心將進一步加大公司新產品的開發力度，提高研發質量，降低風險，加速成果轉化。公司擬加強營銷網絡建設，明晰市場營銷戰略，以提高市場競爭能力和進一步提升產品市場佔有率。公司還將開發和應用 GMP管理信息系統，通過對企業生產、採購、物流等主要環節，以及生產設備、資金等企業內部資源的有效控制和管理，實現企業內部資源的優化配置，提高企業生產效率和市場響應能力。

上述擬投資項目的建設，將進一步增強公司在產品生產、研發、營銷方面的優勢，提高公司的整體競爭力，未來公司的盈利能力將得到進一步增強。十五、發行人報告期內股利分配情況

（一）最近三年股利分配政策

1、凱寶有限《公司章程》規定的股利分配政策

根據凱寶有限制訂的《公司章程》，公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入法定盈餘公積金。公司盈餘公積金累計額為公司註冊資本的50%上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法

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定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金所餘利潤，公司按照股東的出資比例分配。根據《關於修改上海凱寶藥業有限公司章程的決議》以及修改後的公司章程，凱託集團47

萬元的出資為固定投資，每年獲取4.7萬固定回報，不按比例分紅。凱託集團將股權轉讓後，公司不再向凱託集團支付固定回報，按照股東的出資比例分配利潤。

2、股份公司現行股利分配政策

股份公司《章程》對於股利分配政策做出如下相關規定：

公司股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司的利潤分配採取現金或股票方式分配股利。股利分配方案由公司董事會擬定，由股東大會表決並以普通決議的方式通過。公司股東大會對利潤分配方案做出決議

後，公司董事會須在股東大會召開後2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司交納所得稅後的利潤按下列順序進行分配：彌補以前年度累計虧損；提取法定公積金10%；提取任意公積金；支付股東股利。公司法定公積金累計達公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取；提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定；公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本；法定公積金轉增資本時，所留存的該項公積金不少於轉增前公司註冊資本的25%；公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤，股東大會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

（二）報告期內股利分配情況

2007年1月31 日，公司召開2006年度股東會，審議通過《2006 年度利潤分配議案》，根據《關於修改上海凱寶藥業有限公司章程的決議》以及更改後的公司章程，凱託集團獲得4.7萬固定回報，其他股東按每10元出資額分配6.0元（含稅），共計6,965,000.00元。上述股利已支付完畢。

2008年1月10日，公司召開2007年度股東會，審議通過《2007 年度利潤分配

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議案》，根據《關於修改上海凱寶藥業有限公司章程的決議》以及更改後的公司

章程，凱託集團獲得4.7萬固定回報，其他股東按每10元出資額分配17.5元（含稅），

分兩次支付，第一次每10元出資額支付5.0元，第二次每10元出資額支付12.5元，

共計20,812,000元。上述股利已支付完畢。

2007年11月23 日，凱託集團與穆來安籤訂股權轉讓協議，以47萬元將其持有

的凱寶有限47萬元出資額全部轉讓給穆來安。2009年3月25 日，公司召開2008年

度股東大會，審議通過《2008年度利潤分配議案》，按照每10股分配3元（含稅）

的方案進行利潤分配，共計應分配利潤為2,466萬元。上述股利已支付完畢。

（三）凱託集團獲取固定回報情況的說明

根據公司章程的約定，凱託集團於公司獲取固定回報的具體情況如下：

單位：萬元

項目 分配紅利 備註

公司設立～2003 年 - 公司設立至2003 年未盈利

2005 年 4.7 2004 年度股利

2006 年 4.7 2005 年度股利

2007 年 4.7 2006 年度股利

2008 年 4.7 2007 年度股利

合計 18.8

凱託集團在持有凱寶有限股權期間共獲取固定回報18.8萬元，按照凱寶有限

設立以來其他股東的利潤分配方案，凱託集團依據股權比例分配應獲取股利共計

131.6萬元，按股權比例分配應獲取紅利與固定回報之間差額為112.8萬元。根據

凱託集團於2009年9月出具的《關於本公司持有上海凱寶藥業有限公司股權及獲

取固定回報的確認函》，凱託集團已承諾放棄獲取上述112.8萬元差額紅利的權

利，且不會向凱寶藥業及其他股東追償上述差額。

保薦機構經核查後認為：凱託集團上述不按股權比例進行利潤分配而獲取固

定回報的行為不符合當時《公司法》的有關規定，但凱託集團已承諾放棄其按股

權比例分配應獲取紅利與固定回報之間的差額112.8萬元，且不會向本公司及其

他股東追償。凱託集團上述獲取固定回報的行為未損害本公司及其他股東的利

益，不構成本次發行上市的法律障礙。

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律師核查後認為：凱託集團不按股權比例進行利潤分配而獲取固定回報的情形不符合當時《公司法》的有關規定，但凱託集團已承諾放棄其按股權比例分配應獲取紅利與固定回報之間的差額112.8萬元，且不會向發行人及其他股東追償，凱託集團上述獲取固定回報的情形未損害發行人及其他股東的利益，不構成本次發行上市的法律障礙。

會計師核查後認為：根據《關於修改上海凱寶藥業有限公司章程的決議》以及修改後的公司章程，凱託集團47萬元的出資，每年將獲取4.7萬元的固定回報，不按出資比例分紅，凱託集團持有發行人股權期間，共獲取固定回報18.8萬元。根據發行人上述利潤分配方案，凱託集團如按股權比例分配應獲取紅利共計

131.6萬元。凱託集團已經承諾放棄獲取按股權比例分配應獲取紅利與固定回報之間差額112.8萬元的權利，上述權利由凱寶現任及以後股東共享，且不會向凱寶藥業及其他股東追償上述差額。凱託集團放棄的股利實為股東間的利益重新分割而非凱託集團對於發行人的捐贈，由此發行人每年從稅後利潤中支付凱託集團應付股利應按固定回報列支，其放棄紅利仍然應作為發行人未分配利潤進行會計核算。綜上所述會計師認為，發行人對凱託集團轉讓股份以及分紅的會計處理符合《企業會計準則》的規定。

（四）利潤共享安排和股利派發計劃

根據 2009年7月22 日本公司召開的2009年第二次臨時股東大會形成的決議，本公司本次發行前滾存的未分配利潤全部由本次發行後的新老股東共享。

本公司首次公開發行股票並上市後，盈利能力將得到進一步提升，為全體股東創造更多的價值，本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及中國證監會、證券交易所的相關規定和要求，每年由董事會根據本公司盈利情況制定合理的利潤分配方案，並經股東大會審議通過後實施。十六、備考利潤表

（一）全面執行《新企業會計準則》的備考利潤表

根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計[2007]10號）的規定，

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發行人2006年度備考利潤表如下：

單位：元

項 目 2006 年度

一、營業總收入 166,453,133.81

其中：營業收入 166,453,133.81

二、營業總成本 148,581,405.43

其中：營業成本 27,556,707.56

營業稅金及附加 1,196,047.20

銷售費用 100,689,214.90

管理費用 17,429,677.67

財務費用 687,673.74

資產減值損失 1,022,084.36

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） -

投資收益（損失以「-」號填列） -

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -

匯兌收益（損失以「-」號填列） -

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） 17,871,728.38

加：營業外收入 4,613,497.31

減：營業外支出 189,752.28

其中：非流動資產處置損失 -

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 22,295,473.41

減：所得稅費用 1,428,658.03

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 20,866,815.38

（二）扣除稅收優惠後的備考利潤表

2006年公司享受所得稅優惠金額為5,054,788.42元，2007年公司享受所得稅

優惠金額為9,877,499.70元，假設2006年度、2007年度不享受上述所得稅優惠，

對所得稅進行追溯調整後的備考利潤表如下：

單位：元

項 目 2007 年 2006 年

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一、營業總收入 258,054,560.82 166,453,133.81

其中：營業收入 258,054,560.82 166,453,133.81

二、營業總成本 218,239,603.70 148,581,405.43

其中：營業成本 45,725,926.32 27,556,707.56

營業稅金及附加 1,838,780.69 1,196,047.20

銷售費用 150,354,573.47 100,689,214.90

管理費用 17,374,682.97 17,429,677.67

財務費用 843,848.28 687,673.74

資產減值損失 2,101,791.97 1,022,084.36

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） - -

投資收益（損失以「-」號填列） - -

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - -

匯兌收益（損失以「-」號填列） - -

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） 39,814,957.12 17,871,728.38

加：營業外收入 11,462,486.96 4,613,497.31

減：營業外支出 1,147,668.25 189,752.28

其中：非流動資產處置損失 - -

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 50,129,775.83 22,295,473.41

減：所得稅費用 15,196,420.48 6,483,446.45

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 34,933,355.35 15,812,026.96

其中：被合併方在合併前實現的淨利潤 - -

歸屬於母公司所有者的淨利潤 34,933,355.35 15,812,026.96

少數股東損益 - -

六、每股收益： - -

（一）基本每股收益 2.91 1.32

（二）稀釋每股收益 2.91 1.32

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第十一節 募集資金運用

一、募集資金運用概況

（一）本次募集資金投資項目

2009年7月7 日，本公司第一屆董事會第六次會議審議通過《關於募集資金用

途及可行性的議案》。2009年7月22 日，本公司2009年第二次臨時股東大會批准

上述募集資金投資項目，並授權董事會負責實施。本次計劃公開發行2,740萬股，

根據市場和詢價情況確定籌集資金數額。本次發行後，募集資金將按照輕重緩急

順序投入以下兩個項目：

序號 項目名稱 備案部門 備案文號

1 現代化中藥等醫藥產品建設項目 上海市奉賢區發展與改革委員會 滬奉發改備2008-023

2 現代化中藥等醫藥產品建設項目（二期） 上海市奉賢區發展與改革委員會 滬奉發改備2009-023

上述募集資金投資項目中，現代化中藥等醫藥產品建設項目主要進行公司現

有產品痰熱清注射液及卡託普利緩釋片等其他產品生產線的拆遷擴建；現代化中

藥等醫藥產品建設項目（二期）建設內容有四項：痰熱清注射液產品質量升級改

造、新藥研發中心建設、營銷網絡建設和管理信息中心建設。

上海市奉賢區環境保護局於2008年9月11 日出具了滬奉環審字[2008]14號

《關於上海凱寶藥業有限公司中藥現代化等醫藥產品建設項目環境影響報告書

的批覆》，同意了本公司的募集資金投資建設項目。

上海市環境保護局於2009年5月5 日出具了滬環保計[2009]170號《關於上海

凱寶藥業股份有限公司申請上市環保核查意見的函》，認為本公司最近三年遵守

國家和上海市的環保法律法規，本次上市募集資金運用項目符合環保投資導向。

（二）募集資金投資項目投資計劃

單位：萬元

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募集資金投資進度

擬投入

序號 項目名稱 總投資

募集資金

第一年 第二年 第三年

1 現代化中藥等醫藥產品建設項目

1.1 痰熱清注射液生產線拆遷擴建項目 20,700 20,700 17,700 3,000 -

1.2 其他產品生產線拆遷擴建項目 1,300 - -

小 計 22,000 20,700 17,700 3,000 -

2 現代化中藥等醫藥產品建設項目（二期）

2.1 痰熱清注射液產品質量升級改造項目 1,500 1,500 - 1,000 500

2.2 新藥研發中心建設項目 2,500 2,500 - 1,500 1,000

2.3 營銷網絡建設項目 2,500 2,500 - 1,140 1,360

2.4 管理信息中心建設項目 1,500 1,500 - 1,000 500

小 計 8,000 8,000 - 4,640 3,360

合 計 30,000 28,700 17,700 7,640 3,360

現代化中藥等醫藥產品建設項目的建設內容包括痰熱清注射液生產線拆遷

☆ 擴建項目和卡託普利緩釋片等其他產品生產線拆遷擴建項目。痰熱清注射液生產

線拆遷擴建項目將形成年產注射劑4,500 萬支的針劑生產線，投產後只生產痰熱

清注射液。卡託普利緩釋片等其他產品生產線拆遷擴建項目在充分利用現有生產

設備的基礎上利用自有資金拆遷擴建。

卡託普利緩釋片等其他產品生產線拆遷擴建項目需要資金 1,300 萬元，完全

依靠公司自有資金，不使用募集資金進行建設，具體情況詳見本招股意向書第十

節「財務會計信息與管理層分析」之「十三、（四）未來可預見的重大資本性支

出計劃及資金需求量」。

（三）本次募集資金不足或富餘的安排

在本次募集資金到位前，公司將根據項目進度以自籌資金先行投入現代化中

藥等醫藥產品建設項目，待募集資金到位後予以置換。

若本次發行實際募集資金不能滿足投資項目的需要，缺口部分由公司通過銀

行貸款或其它方式自籌解決；若本次發行實際募集資金超過投資項目所需資金，

超出部分將用於補充公司流動資金。

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

本公司於2009年7月22 日召開股東大會，審議通過《公司募集資金管理辦法

（上市修訂案）的議案》。本次募集資金將會存放在董事會決定的專項帳戶集中

管理，且公司將在募集資金到位後1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀

行籤訂三方監管協議。

二、本次募集資金擬投資項目已投入情況

根據2008年9月16日本公司臨時股東大會形成的決議，批准本公司進行現代

化中藥等醫藥產品建設項目的建設。

2008年12月12 日本公司與上海市奉賢區房屋土地管理局籤訂了滬奉房地

（2008）出讓合同第115號《上海市國有建設用地使用權出讓合同》，出資2,530.69

萬元獲得上海市奉賢區工業綜合開發區土地50,662.20平方米。土地使用權證已經

辦理完畢。

截至2009年6月30 日，公司已開工建設的現代化中藥等醫藥產品建設項目已

累計投入6,640.39萬元，具體明細為：

序號 項目 金額（萬元）

1 購置土地款 2,530.69

2 項目前期費用 138.97

3 預付設備款 1,106.83

4 基建工程款 2,863.90

合 計 6,640.39

三、生產類募集資金項目市場前景分析

現代化中藥等醫藥產品建設項目屬於生產類投資項目，其中使用募集資金的

痰熱清注射液生產線的拆遷擴建項目投資金額佔本次使用募集資金投資項目總

金額的72.13%。

（一）公司目前痰熱清注射液的產銷情況

項目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產能（萬支） 1,610.00 1,610.00 1,130.00 700.00

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

產量（萬支） 888.85 1,606.29 1,118.35 626.29

銷量（萬元） 893.53 1,583.47 1,052.23 675.63

產能利用率 110.42% 99.77% 98.97% 89.47%

產銷率 100.53% 98.58% 94.09% 107.88%

（二）項目達產後新增的產能、產量

項目達產後，公司主導產品痰熱清注射液的年產能將由1,610萬支擴張到

4,500萬支。該項目投產期為三年，預計第一年達到設計產能的50%，第二年達到

設計產能的70%，第三年完全達到設計產能。

（三）生產類募集資金投資項目與現有業務之間的關係

公司的主導產品痰熱清注射液銷售渠道暢通，產能利用率維持在較高的水

平，2006年度到2009年1～6月分別達到89.47%、98.97%、99.77%和110.42%，生

產能力趨於飽和。同時2006年度到2009年1～6月產銷率分別達到107.88%、

94.09%、98.58%和100.53%，銷售情況良好，產品供不應求。為此，本公司現代

化中藥等醫藥產品建設項目達產後將形成年產痰熱清注射液4,500萬支的規模，

預計可滿足未來3～4年的市場需要。

（四）行業的發展趨勢和市場容量分析

痰熱清注射液屬於中成藥的清熱解毒類細分市場，行業的發展趨勢和市場容

量分析詳見第六節「業務與技術」之「二、公司所處行業的基本情況」。

（五）發行人的投資項目原材料供應保障

發行人主導產品痰熱清注射液的生產用原料可以分為兩類，一類是關鍵原材

料熊膽粉，另一類是熊膽粉以外的其他普通原材料，如金銀花等。主要藥用原材

料明細如下：

產 品 主要原材料

痰熱清注射液 熊膽粉、黃芩、山羊角、金銀花、連翹、丙二醇、藥用炭、乙醇

1、熊膽粉的供應

本公司主導產品痰熱清注射液需要的關鍵原材料熊膽粉取自黑熊。2008 年

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採購熊膽粉 8,692 千克，採購熊膽汁 36,000 千克。

截至 2009 年 6 月30 日，本公司全資子公司四川凱寶養殖黑熊93 頭，一年

可以生產熊膽汁約2,000 千克。公司對外採購主要集中在四川、黑龍江、吉林等

地，客戶包括四川省綠野生物製藥有限公司和黑龍江黑寶藥業股份有限公司等。

報告期內熊膽粉提取物收率的增長如下：

單位：千克

項目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

投入熊膽粉量 5,100.00 10,950.00 8,548.79 2,601.29

產出熊膽粉提取物量 992.23 1,752.47 1,274.35 362.28

收率 19.46% 16.00% 14.91% 13.93%

本項目達產後，公司痰熱清注射液產能擴大到4,500 萬支。結合上述熊膽粉

提取物收率研發進展情況，本公司預計 2010～2012 年熊膽粉提取收率可分別達

到21%、22%、23%，未來三年熊膽粉的需求量預測如下：

項 目 2010 年度 2011 年度 2012 年度

熊膽粉提取物提取收率 21% 22% 23%

熊膽粉需求量（千克） 10,462.47 13,389.60 18,143.88

本公司將採取以下幾個方面的措施滿足熊膽粉的供應：1）本公司與目前的

熊膽粉供應商形成戰略合作關係，採取提前規劃熊膽粉採購量並與供應商籤訂長

期合同等方式，保障公司熊膽粉未來的供應；2 ）本公司將加大熊膽粉提取物有

效成分熊去氧膽酸的分析，不斷改進提取工藝，提高熊膽粉中的熊去氧膽酸的提

取率和利用率；通過研究把熊膽粉中的鵝去氧膽酸轉化為熊去氧膽酸的方法，提

高提取物的有效利用成分；3）本公司將對熊膽粉提取物生產過程中工藝參數的

優化和控制，優化配液過程參數控制，提高提取物的收率。

2、其它原材料的供應

其它原材料均屬於普通原料，市場供給充足。雖然本項目投產後將增加對這

些原材料的需求，但不會對市場供應價格產生較大影響。

（六）擬投資項目產品的營銷措施

公司將採用如下措施確保項目投產後產品的銷售：

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

首先，公司將完善現有營銷網絡建設，鞏固和提高在大中城市的市場佔有率。在現有辦事處成熟的管理模式下，逐漸在重點城市、重點地區建立新的辦事處，提高市場覆蓋率。公司爭取到2012 年末，維護三級醫院920 家、二級醫院3,800

家、一級醫院2,700 家的規模。

其次，加強對經銷商的管理。根據規模、資信情況、資金、效率等各項指標，對經銷商進行綜合評價，整合經銷商網絡，確保渠道運作順暢。加強與中華醫學會、中華藥學會及其分會的聯繫，通過專業會議活動開展學術研究，開拓目標市場。

再次，強化「凱寶」品牌，公司將進一步清晰、精準地對品牌進行再定位，通過包括廣告、公關、媒體等策略化傳播手段進行大力的宣傳和推廣，以產品市場佔有率為基礎，形成良好的品牌公眾形象和符合公司整體發展戰略的品牌戰略。

最後，公司本次募集資金將部分投向「營銷網絡建設項目」，與公司整體營銷戰略一致。公司將嚴格按照計劃使用募集資金，大力加強營銷網絡的建設、擴大營銷隊伍、加大市場投入，為痰熱清注射液產品的銷售增長建立更為堅實的基礎。四、募集資金投資項目分析

（一）現代化中藥等醫藥產品建設項目之痰熱清注射液生產線拆遷擴建項目

1、項目介紹

為適應不斷增長的市場需求、進一步擴展公司的產能，公司計劃在上海市工業綜合開發區新建針劑生產線，將痰熱清注射液的產能擴大到年產注射劑 4,500

萬支。

現代化中藥等醫藥產品建設項目擬總投資 22,000 萬元，使用募集資金的痰熱清注射液生產線拆遷擴建項目總投資20,700 萬元，包括主體工程、公用工程、輔助工程和環保工程。主體工程產品包括痰熱清注射液系列產品的前處理和提取生產車間；公用工程包括給排水、供電、供氣工程；輔助工程包括動物房、綜合

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實驗及辦公樓和食堂等；環保工程包括廢水處理站、粉塵收集淨化系統等工程。

在上述投資的基礎上，本項目將充分利用原有生產設備。本次拆遷的生產設

備共48 臺（套），原值為300.22 萬元，淨值為204.83 萬元。

2、項目背景

目前，公司的主導產品痰熱清注射液銷售渠道暢通，銷量逐年大幅增長，產

品供不應求，而目前產能利用率已飽和，嚴重製約公司銷售的增長和戰略目標的

實現，因此急需擴大目前痰熱清注射液的產能。公司現有生產廠房位於奉賢區海

灣旅遊區，根據上海市的整體規劃和環境保護的要求，旅遊區內禁止生產性企業

進行擴大產能的大規模技術改造，因此公司決定在上海市工業綜合開發區購置土

地建設本項目。

3、投資概算情況

工程名稱 投資金額（萬元） 佔總投資額比例

一、建築工程費

中藥前處理和提取車間工程 900 4.35%

主體工程

水針車間工程 850 4.11%

公用工程 排水、供電、供氣工程 60 0.29%

辦公樓 920 4.44%

綜合樓（食堂和職工宿舍） 740 3.57%

綜合實驗室 370 1.79%

輔助工程

動物房 60 0.29%

綜合倉庫 50 0.24%

其他 500 2.42%

環保工程 100 0.48%

其他 前期費用 250 1.21%

小 計 4,800 23.64%二、設備購置安裝費

水針車間設備 3,350 16.18%

主體工程

中藥前處理和提取車間設備 2,450 11.84%

公用工程 540 2.61%

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配電設備 1,200 5.80%

輔助設備 868 4.19%

輔助工程 化驗設備 710 3.43%

制水設備 500 2.42%

辦公設備 500 2.42%

環保工程 232 1.12%

小 計 10,350 51.14%

三、土地 2,550 11.59%

四、流動資金 3,000 13.64%

合 計 20,700 100%

4、投資項目的選址、擬佔用土地的面積、取得方式及土地用途

本項目選址位於上海市奉賢區工業綜合開發區滬杭公路 1542 號（地號：奉

賢區西渡鎮 1 街坊 51/34 丘），佔地面積 50,662.2 平方米，建築面積 27,692.70

平方米，項目用地為公司擁有使用權的土地，取得方式為出讓，與本次其它募集

資金項目共用。

5、產品、技術和工藝流程情況

（1）主要產品、規格、質量標準

產品名稱 規 格 質 量 標 準 包 裝 規 格

國家藥品監督管理局標準

痰熱清注射液 每支裝 10ml 10ml×6 支×30 中盒

YBZ00912003-2007Z

（2）生產方法和工藝流程

痰熱清注射劑的生產工藝和流程詳見本招股意向書第六節「業務與技術」

之「五、發行人的主營業務情況」。

（3）主要設備選擇、核心技術及其取得方式

本公司將根據現有生產狀況，結合國內外同行業的先進經驗，選用國內外先

進、經濟實用的工藝設備。所選設備均根據物料特性、生產環境和生產現代化要

求進行，並能滿足GMP 要求，達到新建現代化製藥企業要求。項目主要設備選

型如下：

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序號 名 稱 型號規格 材質 單位 數量一、中藥提取車間

1 滾筒式洗藥機 XY900 不鏽鋼 臺 1

2 潤藥機 RYJ-2000 不鏽鋼 臺 1

3 直切式切藥機 QYJ-200 不鏽鋼 臺 1

4 帶式乾燥機 DW-1.2-8 不鏽鋼 臺 1

5 轉盤式切藥機 QYJ-1000 不鏽鋼 臺 1

6 可傾式蒸煮鍋 350 千克/h 不鏽鋼 臺 1

7 旋轉式篩藥機 S2F1020 不鏽鋼 臺 1

8 多功能提取罐 DDT-3WO 不鏽鋼 套 4

9 搪玻璃反應罐 RR-3000 不鏽鋼 臺 9

10 提取液貯罐 （1500*3000）3.0M3 不鏽鋼 臺 10

11 三效節能濃縮器 SN-1500 不鏽鋼 套 4

12 醇沉罐 JC-3000 不鏽鋼 臺 10

13 水沉罐 JC-1000 不鏽鋼 臺 20

14 間歇酒精回收塔 HT-600 不鏽鋼 套 2

15 單效外循環濃縮器 JN-1500 不鏽鋼 套 4

16 球形濃縮器 QN-1000 不鏽鋼 套 10

17 真空履帶乾燥機組 BV210 不鏽鋼 套 2

18 高速粉碎機 WF 不鏽鋼 臺 3

19 冷水機組 938KW 不鏽鋼 套 1

20 脫色罐 FY1500 不鏽鋼 臺 2

21 離心萃取機 CTL165-N 不鏽鋼 套 2

22 真空乾燥器 P2G-15 不鏽鋼 臺 4

23 刮刀下部下料離心機 LGZ/PGZ1000 不鏽鋼 臺 10

24 真空泵 RPP65-280A RPP 臺 11

25 配製罐及 1200╳1500 聚丙烯 臺 12

26 三維運動混合機 SYH-50 不鏽鋼 臺 2

27 儲罐 10000L 不鏽鋼 臺 8

28 自動化控制系統 套 1

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二、小容量注射劑車間

1 超聲波清洗機（進口） RRV3063 不鏽鋼 套 1

2 殺菌乾燥機（進口） HQL3680 不鏽鋼 套 1

3 灌裝加塞機（進口） TLC3080 不鏽鋼 套 1

4 自動軋蓋機（進口） VRK4010B 不鏽鋼 臺 1

5 脈動真空滅菌櫃 YXQMG-208 （II） 不鏽鋼 臺 6

6 多功能膠塞處理機（進口） KJC-10E 不鏽鋼 臺 1

7 配液系統 / 不鏽鋼 套 1

8 無菌過濾系統 / 不鏽鋼 套 1

9 超濾系統 / 不鏽鋼 套 1

10 全自動異物偵檢機（進口） 120-130 支/分鐘 不鏽鋼 套 1

11 封箱噴碼機（進口） DT-730 不鏽鋼 臺 1

12 綑紮機 SK-1 不鏽鋼 臺 1

13 洗衣機 595X550X850 不鏽鋼 臺 3

3

14 無油壓縮空氣系統 80NM /H 不鏽鋼 套 1

15 包裝聯動線 Gdz-250p Ⅱ 不鏽鋼 臺 2

16 完整性測試儀 不鏽鋼 臺 1

17 在線近紅外檢測儀 臺 1

三、輔助車間

1 純化水裝置 5t/h 不鏽鋼 套 2

2 注射用水裝置 ZCY5000Z 不鏽鋼 套 2

3 純蒸汽發生器 LCZZ300 不鏽鋼 套 1

4 制氮機 變壓吸附系列 不鏽鋼 套 1

5 噴油螺杆壓縮機 CA55 部分不鏽鋼 臺 1

6 無油螺杆壓縮機 ZT22 部分不鏽鋼 臺 1

7 冷凍機組 938kw 碳鋼 臺 1

8 冷凍機組 129kw 碳鋼 臺 1

9 冷凍機組 250kw 碳鋼 臺 1

10 高低壓配電室 配電櫃 碳鋼 臺 69

11 變壓器 乾式 碳鋼 臺 2

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核心技術及其取得方式詳見本招股意向書第六節「業務與技術」之「七、公

司核心技術及研發情況」。

6、主要原材料、輔助材料的供應

痰熱清注射液主要原材料、輔助材料明細表如下所示：

序號 名 稱 執行標準或規格 來源

一 原輔料

1 黃芩 中國藥典 沂蒙山區

2 熊膽粉 部頒標準 四川、黑龍江、吉林

3 山羊角 部頒標準 內蒙古

4 金銀花 中國藥典 封丘、原陽縣

5 連翹 中國藥典 三門峽

6 丙二醇 中國藥典 進口

7 藥用炭 中國藥典 上海

8 乙醇 中國藥典 江蘇

二 包裝材料

1 低硼矽玻璃管制注射劑瓶 局頒標準 江蘇

2 溴化丁基膠塞 局頒標準 河南

3 抗生素瓶用鋁塑組合蓋 局頒標準 河北、廣東

4 標籤 企業標準 新鄉市

5 小盒 企業標準 上海

6 內託 企業標準 上海

7 中盒 企業標準 上海

8 說明書 企業標準 上海

9 大說明書 企業標準 上海

10 紙箱 企業標準 上海

本項目所需原料主要由藥品生產企業或醫藥公司採購，供應有保障。包裝材

料大部分由當地供應，供應渠道暢通。

7、投資項目可能存在的環保問題、採取的措施及資金投入情況

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本項目的主要汙染物包括廢氣、廢水、固體廢棄物及噪音汙染，環保主要措施包括：

（1）廢氣處理措施

生產過程產生的廢氣主要包括：生產含塵廢氣、鍋爐煙氣和生產及輔助設施產生的無組織排放廢氣。

項目蒸氣鍋爐採用天然氣作燃料，燃燒廢氣經煙囪高度 15 米排放，汙染物排放符合上海市《鍋爐大氣汙染物排放標準》（DB31/ 387-2007 ）的要求。

項目無組織廢氣主要來自生產區中藥前處理及提取車間、動物房和印刷車間，分別通過排氣扇或呼吸閥直接排入大氣。

（2）廢水處理措施

生產過程產生的汙水主要包括：前處理車間的原料洗滌廢水、提取車間濃縮工序少量高濃度廢藥液及容器的洗滌廢水、各車間地面的清洗廢水、動物房產生的衝洗廢水、實驗樓產生的實驗廢水、員工生活汙水、純水站排汙和冷卻塔排放的淨汙水等。

項目廠區實行雨汙分流制。本項目產生汙水送項目設置的汙水處理站進行生化處理，其中食堂汙水需隔油處理。汙水處理採用「調節池+酸化+生物接觸氧化處理」工藝，處理後可達到工業區的汙水納管標準（工業區汙水接管標準）後納入市政汙水管網，最終進入西部汙水處理廠處理後排放。

純水站排汙和冷卻塔排放的淨汙水直接排至園區市政雨水管網系統。

（3）固體廢物處理措施

本項目產生的固體廢物可分危險廢物、一般工業固廢、動物屍體、生活垃圾四大類。項目固體廢棄物產生量為730T/a，其中危險廢物9T/a，佔 1.2%，一般固廢721 T/a 佔98.2%，一般固廢中中藥渣約佔76.4%。

對報廢藥品（HW03 （900-002-03 ））、廢油墨及廢包裝容器（HW12

（264-013-12））危廢委託上海長盈環保服務有限公司處置。動物實驗用一次性注射器、注射針頭、塑料試管、塑料吸頭、動物墊料（含動物糞便）、實驗廢試

劑等（HW01 （900-001-01））委託有資質的單位處置。對動物屍體委託上海市

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浦南病死畜禽無害化處理站進行安全處置。項目產生的一般固廢包裝廢物回收外

售綜合利用；生活垃圾、廢水處理站汙泥、中藥提取藥渣、廢活性炭、粉塵等一

般固廢均委託環衛部門定期清運處置；

項目固體廢物的處置方案可行，其處理率可達 100%，能滿足環保規定的固

☆ 體廢物控制要求。固體廢物經過處理和處置後不會對環境產生影響。

（4 ）噪聲治理措施

噪聲汙染防治對策措施主要依據各設備噪聲特性，合理設計與布局，噪聲源

相對集中，採用崗位和休息室鬧靜分開；擬採取的措施為：對除汙水站風機外的

主要噪聲設備均採取建築隔噪聲，對高噪聲設備設置單獨的操作間，如設立鍋爐

房、風機房、冷凍機房等；對空壓機、風機採取固定防振臺、風口消聲、進出口

柔性連接；冷卻塔採取建築隔聲及綠化降噪相結合措施，以減少項目設備噪聲對

外界的影響。

在採取了上述治理措施後，企業四側廠界晝夜間噪聲均能滿足 GB12348-90

《工業企業廠界噪聲標準》（III 類）標準要求。項目擬採取的噪聲防治措施是

切實有效的。

（5）設置專門監測機構

本項目將設置專人負責管理環保工作。由公司制定安全操作及環境管理的規

章制度，確保三廢處理設施的完善和正常運轉。汙水處理裝置每天定時取樣，化

驗化學需氧量，每周分析生化需氧量，在監測廢水水質的同時，同步監測廢水量。

每季度進行一次廠區和廠界的環境噪聲監測。當發現三廢處理裝置某個環節不正

常時，必須加密在排汙口的監測，一經發現不合格，必須立即查清原因並及時採

取措施，將事故控制到最小程度。

本項目環保投資 332 萬元，佔項目總投資的 1.51%，主要包括DCE 袋式除

塵器、廢氣淨化系統、廢水收集和處理系統、固體廢棄物處理設施、噪音防治系

統及綠化等方面的投資。項目環保投資明細如下：

序號 環保設施 投資（萬元）

1 廢氣處理設施 80

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2 廢水處理設施及排管建設 160

3 噪聲治理設施 15

4 固廢處理 2

5 消防廢水收集池建設 15

6 環保設計及環評諮詢費 60

合 計 332

8、項目的組織方式及實施進展情況

本公司是該項目實施主體。該項目經本公司2008 年9 月 16 日召開的臨時股

東大會審議批准，且已經上海市奉賢區發展與改革委員會備案。項目建設周期為

1.5 年，已於2008 年 12 月開工建設。項目具體建設實施計劃如下：

（1）預備期：計劃用3 個月時間進行項目的可行性分析、設計、籌措資金、

項目申報。

（2）基建期：計劃用12 個月時間進行廠房及配套設施建設、定購設備、招

工及勞動培訓。

（3）安裝設備：在基建後期開始，計劃用6 個月時間同步進行設備安裝、

調試。

（4 ）試產期：計劃用3 個月時間進行試產。

項目預計2010 年下半年可進入正常生產。

9、項目效益分析

本項目達產期為三年，痰熱清注射液投產期的第一年達到設計產能的 50%，

第二年達到設計產能的70%，第三年完全達到設計產能。項目完全達產後，銷售

收入為 108,945 萬元，淨利潤為 15,581 萬元，稅後五年內部收益率為 44.02%。

項目靜態投資回收期（含建設期）為3.88 年。

10、生產線拆遷對發行人生產經營的影響

按照《藥品註冊管理辦法》等相關法律法規的規定和上海市環保局《關於上

海凱寶藥業股份有限公司申請上市環保核查意見的函》的要求，新生產基地建成

後，應關閉原有旅遊開發區老的生產廠區。經政府批准和本公司的安排，在新廠

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區的生產線投入生產後，現有生產線才停產，因此生產線拆遷項目不會對本公司的生產經營造成不利影響。

（二）現代化中藥等醫藥產品建設項目（二期）

現代化中藥等醫藥產品建設項目（二期）包括四項建設內容，分別是：痰熱清注射液注射質量項目升級改造項目、新藥研發技術平臺建設項目、營銷網絡建設項目和信息管理中心系統開發與應用項目。

1、痰熱清注射液注射質量項目升級改造項目

（1）項目介紹

本項目以提高產品質量標準為目標，開展痰熱清注射液物質基礎和質量標準研究與應用，進一步提高痰熱清注射液的質量可控性和安全性，使之符合《中藥天然藥物注射劑的基本技術要求》有關規定，通過國家要求的安全性再評價。

1）建立完善的藥材和中間提取物質量控制標準，明確藥材固定品種和產地，完善中間產品的質量指標。

2 ）對痰熱清注射液處方中各藥味化學成分及結構進行深入的研究，闡明痰熱清注射液物質基礎，更好地指導臨床安全用藥。

3）建立和完善多指標定量方法，使注射液中結構明確成分佔總固體達到60%以上，可測成分佔總固體達到80%以上。

4 ）建立和完善指紋圖譜檢測技術，使90%以上結構明確的成份可在指紋圖譜中得到體現。

（2）項目背景

中藥注射劑作為注射劑藥的中藥劑型，能起到高效、速效的治療要求。中藥成分複雜，基礎研究不充分、藥用物質基礎不明確、質量標準可控性較差，以及藥品說明書對合理用藥指導不足、使用環節存在不合理用藥等問題，國家對產品的安全性也提出了更高的要求。為此國家今後兩年將中藥注射劑安全性再評價作為重點，要求已上市中藥注射劑品種按照《關於開展中藥注射劑安全性再評價工作的通知》（國食藥監辦[2009]28 號）要求進行基礎研究和質量標準提高。

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因此，對痰熱清注射液在生產工藝中的各個環節的質量控制和藥品製劑全面

的質量控制關鍵技術研究已成為非常重要且緊迫的任務，主要體現在以下方面：

1）物質基礎尚不十分明確。痰熱清注射液國家標準較為完善，建立了採用

HPLC 法對處方黃芩中的黃芩苷、熊膽粉中的熊去氧膽酸以及紫外分光光度法對

山羊角中的總胺基酸的含量測定項目。痰熱清注射液作為五味藥的中藥複方制

劑，需要對處方中每一味藥的主要化學成分以及生產過程中從藥材到提取物、最

後製成注射液過程中各主要成分的變化進行系統研究，才能確立合適的指標，對

生產工藝各個環節和藥品製劑質量進行全面的控制。

2 ）藥材和提取物的物質成分研究不夠透徹。為了保證痰熱清注射液成品的

質量，作為原料和中間體的藥材和提取物質量保證至關重要。現有內控標準中，

痰熱清注射液的五味藥材和五味提取物採用中國藥典標準和部頒標準，僅分別對

指標成分進行含量測定，對藥材和提取物的物質成分研究不夠透徹。

3）注射劑成品質量標準不夠全面。痰熱清注射液國家藥品質量標準中雖然

建立了多項薄層鑑別、檢查、指紋圖譜以及含量測定項，但相較於《中藥天然藥

物注射劑的基本技術要求》（國食藥監注[2007]743 號）的要求仍有一定的差距。

（3）投資概算情況

項目 投資金額（萬元） 佔總投資額比例

原材料中藥材產地研究,化學成分分離,分析方法,指紋圖譜研究 515 34.33%

中藥提取物化學成分分離,分析方法,指紋圖譜研究 285 19.00%

痰熱清注射液化學物質基礎研究 200 13.33%

痰熱清注射液藥效物質基礎研究 200 13.33%

痰熱清注射液指紋圖譜研究 100 6.67%

痰熱清注射液質量標準制定 100 6.67%

外協實驗費用 50 3.33%

其他費用 50 3.33%

合 計 1,500 100%

（4 ）項目建設內容

公司通過自主研發及與上海市食品藥品檢驗所、重慶大學等科研單位合作的

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方式，研究分析進一步明確痰熱清注射液產品原材料及其提取物的化學成分，提高質量標準，提高並量化原材料提取物可測成分，具體使黃芩提取物中可測成分含量達到 95%以上；熊膽粉提取物中可測成分含量達到 90%以上；山羊角提取物中可測成分含量達到 80%以上；金銀花提取物中可測成分含量達到60%以上；連翹提取物中可測成分含量達到 60%以上；使所測成分達到總固體量的 80%，總固體中結構明確成分的含量達到60%，增加多指標含量測定，完善指紋圖譜技術，使90%以上結構明確的成份可在指紋圖譜中得到體現。

（5）項目的組織方式及實施進展情況

本項目以本公司為主體組織實施，具體研究實施計劃如下：

1）制定研究計劃：計劃用 1 個月時間進行項目的可行性分析、設計方案、籌措資金、組織團隊。

2 ）項目實施：計劃用 12 個月時間進行痰熱清注射液物質基礎和質量標準提高研究，由本公司組織協調，上海市食品藥品檢驗所總負責，重慶大學參與研究。

3）總結上報：計劃用3 個月時間進行研究結果的總結，按《藥品註冊管理辦法》和其它有關規定整理完畢上報材料，報國家審批。

2、新藥研發中心建設項目

（1）項目介紹

新藥研發中心擬建成企業技術平臺，承擔公司新藥研發、技術服務等工作。下設現代中藥和天然藥物研究室、製劑研究室、藥理研究室、藥物分析研究室、開發與技術交流室、藥品註冊室等。以開發研究中藥和天然產物及化學藥為方向，堅持仿製和創新相結合，採用現代醫藥學和高新技術開展中藥和天然藥物創新研究及二次開發研究。主要研究方向概括如下：

1）以中藥或天然產物為研究對象，提取分離有活性的天然化合物，進行結構鑑定、修飾；活性評價及安全性評價，從中篩選出有臨床價值的天然產物，按國家新藥研究要求開發具有自主智慧財產權的創新藥物。

2）開發新中藥複方製劑。

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3）對療效確切的單方與複方中藥進行二次開發，為中藥現代化、國際化與

產業化提供國際新藥註冊可接受的研究基礎。

4 ）藥物新劑型的研究，包括靜脈輸液、凍乾粉針、口服緩控釋劑型等。

（2）項目背景

目前我國中藥的質量標準體系不夠完善，質量檢測方法及控制技術比較落

後；中藥生產工藝及製劑技術水平較低；中藥研究開發技術平臺不完善，創新能

力較弱；擁有自主智慧財產權的產品較少，市場競爭力不強，特別是具有國際競爭

力的中藥產品空白。為此，國家積極倡導和推動擁有自主智慧財產權藥物的研製開

發和中藥現代化的實施和發展，並列入國家重點產業戰略發展規劃。運用傳統中

醫中藥理論，按照現代中藥標準，研製開發現代中藥是當前中藥產業發展的一條

必由之路，也是現代醫藥形勢下開發新藥的一條有效途徑。

企業是新藥研發和技術創新的主體。公司處於醫藥行業，不斷推出新產品可

為企業提供持續快速發展的動力。本公司歷來注重依靠自身實力進行新藥研發，

採用購買和聯合開發的手段推進新產品開發。新藥研發中心的建設將進一步加大

公司新產品的開發力度，提高研發質量，降低風險，加速成果轉化。因此，建設

一個高標準的現代化新藥研發中心對於推進公司研發體系和生產體系對接，加速

公司產品上市進程具有非常重要的現實意義。

（3）投資概算情況

新藥研發中心項目 投資金額（萬元） 佔總投資額比例

一、設備購置安裝費 2,250 90.00%

其中：分析檢測儀器設備 1,200 48.00%

樣品試製設備 950 38.00%

設備安裝費 150 6.00%

二、其他費用 150 6.00%

三、鋪底流動資金 100 4.00%

合 計 2,500 100%

（4 ）項目建設內容

本項目擬建成企業技術平臺，從事藥品研發和註冊，加強產學研合作和成果

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轉化，設立現代中藥和天然藥物研究室、製劑研究室、藥理研究室、藥物分析研

究室、開發與技術交流室、藥品註冊室等。

（5）主要設備選擇及其取得方式

分析檢測儀器設備 109 臺套，見下表：

序號 名稱 型號 單位 數量

1 超淨工作檯 Sw-CJ-1FD 臺 2

2 超聲波清洗機 SK7200H 臺 3

3 酸度計 FE20K 臺 2

4 電導率儀 FE30k 臺 4

5 水分測定儀 DL38 臺 2

6 紫外可見分光光度計 UV-6100A 臺 2

7 原子吸收分光光度計 M5 臺 2

8 近紅外光譜儀 S410 臺 4

9 恆溫培養箱 BPH-9082 臺 2

10 黴菌培養箱 MJ-150-II 臺 2

11 二氧化碳培養箱 BPN-80CRH 臺 2

12 厭氧培養箱 BPC-150F 臺 2

13 電子天平 AL204 臺 4

14 電子恆溫水浴箱 HWS-24 臺 6

15 低溫冰箱 MDF-360 臺 2

16 可調高溫爐 SX2-4-10 臺 2

17 粘度計 LVDV-II+ 臺 2

18 熔點儀 WRS-2A 臺 2

19 硬度儀 YPG-200B 臺 2

20 全自動生化分析儀 AMS-18A 臺 2

21 酶標儀 MK3 臺 2

22 移液器 BR-5 臺 10

23 偏光顯微鏡 CX41 臺 2

24 螢光顯微鏡 BM-20Y 臺 2

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25 恆溫恆溼試驗箱 LHS-150-II 臺 2

26 螢光分光光度計 F96 臺 2

27 傅立葉紅外分光光度計 IS10 臺 2

28 高效液相色譜儀 Ag1200 臺 2

29 氣相色譜儀 Ag7890 臺 2

30 雙波長薄層掃描儀 CD60 臺 2

31 氣質聯用儀 TSQ 臺 2

32 凝膠滲透色譜儀 UT3000 臺 2

33 全自動旋光儀 AUTOP-II 臺 2

34 拉曼光譜儀 AT-633 臺 1

35 全自動電位滴定儀 T50 臺 2

36 智能溶出試驗儀 ZRS-8G 臺 2

37 薄層成像系統 DD50 臺 2

38 凝膠電泳成像分析系統 GE-300 臺 2

39 高效毛細管電泳儀 MEG-15 臺 2

40 全自動固相萃取儀 SPE-3 臺 2

41 總有機碳測定儀 TOC-5 臺 3

42 高壓滅菌櫃 LDZX-50KBS 臺 3

43 微粒分析儀 MZ2000 臺 2

44 可見異物檢測儀 WB-2 臺 2

45 熱原檢查儀 WRY-C 套 1

46 全封閉集菌器 ZY-300IV 套 1

合 計 109

樣品試製設備 97 臺套，見下表：

序號 名稱 型號規格 單位 數量

1 回流提取器 100L 臺 3

2 超聲波提取器 TH-300 臺 2

3 微波提取器 HWC-50L 臺 2

4 超臨界提取器 50L 臺 2

5 高壓反應釜 20L 臺 2

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6 低壓反應釜 20L 臺 2

7 真空恆溫反應器 F20H2 臺 2

8 大孔樹脂分離系統 D-101 臺 3

9 高壓樹層析系統 定做 臺 3

10 中壓樹層析系統 定做 臺 3

11 低壓樹層析系統 定做 臺 3

12 連續逆流萃取系統 定做 臺 2

13 單效濃縮器 WZ-500 臺 2

14 雙效濃縮器 臺 2

15 薄膜蒸發器 NDGB0.8 臺 2

16 旋轉蒸發儀 R2003KE 臺 4

17 結晶器 DTB 臺 3

18 微濾系統 定做 臺 2

19 超濾系統 定做 臺 2

20 反滲透系統 定做 臺 2

21 真空乾燥器 ZDF-5 臺 3

22 真空履帶式乾燥機 定做 臺 2

23 沸騰乾燥機 TY-3 臺 2

24 微波乾燥機 定做 臺 2

25 噴霧乾燥機 TPG-5 臺 2

26 高速粉碎機 SF-200 臺 3

27 超微粉碎機 WFJ-30 臺 2

28 混合制粒機 YK-A100 臺 2

29 勻質機 V-5L 臺 2

30 高速壓片機 DF-30A 臺 2

31 全自動膠囊填充機 JTJ-100A 臺 2

32 小型注射劑灌裝機 定做 臺 3

33 凍幹機 LG 臺 2

34 滅菌器 50L 臺 4

35 小型全自動包裝機 DHK200 臺 2

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36 實驗室純化系統 Eli×500VRO+EDI 套 2

37 伺服器 聯想 臺 2

38 電腦 聯想 臺 10

合 計 97

（6）投資項目的選址、擬佔用土地的面積、取得方式及土地用途

本項目與現代化中藥等醫藥產品建設項目共用土地，建築面積 1018.7 平方

米。

（7）項目可能存在的環保問題、採取的措施及資金投入情況

本項目產生的汙染很小，主要汙染物包括廢液和固體廢棄物，環保主要措施

包括：

1）廢液處理措施：實驗過程產生的廢液主要包括廢試劑和汙水，其中廢試

劑單獨收集，集中交由垃圾廠處理。汙水主要包括原料和容器具設備洗滌廢水，

本項目產生汙水送一期項目設置的汙水處理站進行生化處理，處理後可達到工業

區的汙水納管標準（工業區汙水接管標準）後納入市政汙水管網，最終進入西部

汙水處理廠處理後排海。

2 ）固廢處理措施：實驗過程產生的固體廢物主要為藥渣和少量生活垃圾。

均委託環衛部門定期清運處置，處理率可達 100%，能滿足環保規定的固體廢物

控制要求。固體廢物經過處理和處置後不會對環境產生不利影響。

（8）項目的組織方式及實施進展情況

本項目以本公司為主體組織實施，具體建設實施計劃如下：

1）設備選型、設計：計劃用6 個月時間進行設備選型和設計。

2）安裝設備：計劃用6 個月時間進行設備安裝、調試。

3）運行期：計劃用 3 個月時間進行試運行。

3、營銷網絡建設項目

（1）項目介紹

為了進一步完善營銷網絡，加強營銷力量，公司未來兩年擬在營銷薄弱地區

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設立 25 個辦事處，在部分重點營銷區域購置辦公場所，同時還將改善現有辦事

處的辦公條件。

（2）項目背景

目前，營銷模式與手段、營銷網絡與資源，營銷隊伍與管理等已經成為醫藥

行業競爭的主要內容。本公司加強營銷網絡建設，是適應市場競爭環境，提高市

場競爭能力，提升產品市場佔有率的必然選擇。

經過多年的發展，公司目前已經形成了基本遍及全國的銷售網絡，設立了

100 個辦事處，為提高公司的市場佔有率發揮了重要的作用。但目前的網絡營銷

網絡過於集中於大中型以上城市，市場資源利用率較低，在中小城市營銷網絡的

深度、廣度還需要加強，需要公司在空白地區加緊設立新的辦事處，優化營銷網

絡。同時隨著銷售網絡的快速發展，所設立的辦事處通訊、辦公、交通、住宿等

條件都相對落後，已經嚴重影響了公司業務的拓展，購置辦公場所及改善辦公條

件也提到了工作日程。

（3）投資概算情況

項目 投資金額（萬元） 佔總投資額比例

一、購置辦公場所 1,550 62.00%

二、更新辦公設備 200 8.00%

三、購置運輸設備 750 30.00%

合 計 2,500 100%

（4 ）項目建設內容

1）新設營銷網點

按照銷售網絡建設的需要，公司的營銷網絡未來二年主要向二、三級城市擴

展，擴大公司產品在該營銷區域的市場覆蓋率，初步計劃在 2009 年新設立溫州

等 15 個辦事處，2010 年設立萍鄉等 10 個辦事處。

2）現有營銷網絡的完善

公司計劃選擇北京、上海等 11 個重點營銷區域按照 150 平方米的標準購置

辦公場所。為了改善辦公場所，公司還計劃對現有 25 個省級辦事處購置運輸工

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具，對部分辦事處購置計算機、傳真機等辦公設備。

（5）項目的組織方式及實施進展情況

本項目以本公司為主體組織實施，2009 年計劃完成 15 個營銷辦事處的設立、

5 個銷售大區的通訊設備、3 個銷售大區（華東區、華西區和華南區）的辦公場所及華西區和華南區的車輛購置，共需支出 1,140.00 萬元；2010 年完成 10 個營銷辦事處的設立、5 個銷售大區的其他辦公設備、2 個銷售大區（華北區和華中區）的辦公場所及3 個銷售大區（華東區、華北區和華中區）的車輛購置，共開支 1,360.00 萬元。

4、管理信息中心

（1）項目介紹

☆ 本項目管理信息中心建設主要是對公司 GMP 管理信息系統進行開發和應

用。GMP 管理信息系統， 就是以計算機網絡技術和資料庫技術為手段，在對GMP 質量體系的過程進行管理的基礎上，通過對流轉於過程網絡中的質量信息及各過程執行情況信息的採集、存儲、整理和分析，來監督和控制質量體系的運

行情況，為 GMP 質量體系的有效運行和持續改進，提供信息技術支持。通過GMP 管理信息系統，可以保證整個流程的規範化和條理化；使整個公司更好地按GMP 流程要求運作；明顯提高整個公司的工作效率；提高數據的準確性；便於規範達標，並有利於公司方向性決策。

本項目要達到的總體目標是：以藥品GMP 要求為核心，利用生產過程中的所有資源，對藥品生產的整個過程進行監控，使管理者能及時準確地掌握各個生產環節的情況併合理制訂生產計劃，在控制產品成本的同時，提高產品的質量。通過對企業生產、採購、物流等主要環節，以及生產設備、資金等企業內部資源的有效控制和管理，實現企業內部資源的優化配置，提高企業生產效率和市場響應能力。

本項目要完成如下任務：

1）對生產計劃的管理。根據需求信息，制訂每月的生產計劃，安排生產進度，發出批生產指令，同時生成相應產品的配料單，系統根據產品品種、庫存信息生成相應的物料需求計劃和採購計劃，可對生產進度進行監控，並根據情況對

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生產計劃進行變更，以適應當時的市場需求和生產情況。

2）對車間的管理。嚴格按照GMP 規範，強化藥品生產車間流程化的管理，實時掌握和監控批次產品生產的進度，對生產過程中的生產狀態進行監控，對整個批生產記錄進行實時跟蹤查詢。強化藥品生產的過程控制，規範生產過程中各工序的標準化操作。

3） 對質量的管理。以藥品GMP 質量管理為基本要求，實現對整個藥品生產全程進行質量監控，對藥品生產所用的物料質量進行監控管理， 對藥品生產過程中的每道工序進行監控，對每個批次的藥品進行檢驗、審核控制， 確保銷售藥品的質量，收集記錄生產過程的現場環境衛生、溫度、人員等數據，由系統對該類數據進行統計分析。

4 ）對物料倉庫的管理。按藥品 GMP 設施及物料管理要求，對公司的倉庫

（成品、原輔料、包裝材料、標籤及危險品倉庫等） 進行規範化的管理， 嚴格按物品分類，明確每一倉位物品的狀態（ 待驗、合格、不合格）， 進行倉庫區域化管理，提高效率。物品擺放位置可由系統提示定位，進行溫溼度自動控制，強化物料質量監控管理。

5）對文件的管理。按GMP 文件管理要求，對企業的各類文件（SOP、批生產記錄、工藝規程、工藝配方和技術手冊等文件）進行規範化的流程管理，嚴格執行文件的建立、審核、修改、發放和執行等管理流程，規範部門操作文件的權限，對每一文件的歷史修改數據，進行文檔版本化管理。

6）對設備的管理。對設備從採購申請、審批、採購、入庫、設備登帳、領用、出庫、使用等一系列管理流程實現信息化。與車間管理相結合，詳細記錄各主要設備的運轉使用狀況，為制訂各種設備的維護計劃提供依據。

7）對銷售的管理。主要對公司銷售運作的全過程進行監控和管理，幫助公司的銷售人員完成產品的價格管理、銷售訂單管理、銷售出庫、發貨管理、退貨管理、客戶檔案管理以及統計分析等一系列銷售管理事務， 並為企業的管理者提供營銷分析，為管理者的決策提供必要的支持。

（2）項目背景

為了加強對醫藥企業的質量管理，保證人民用藥安全有效，我國規定所有藥

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品製劑和原料藥的生產都必須符合GMP 要求。從藥品 GMP 發展的總的趨勢來

看，主要體現在兩個方面：一是和以前相比，質量管理部門得到健全，質量控制

手段逐步完善，質量管理的權威得到確立；二是藥品GMP 管理的信息化正在提

升。目前歐美等發達國家製藥企業在已建立起GMP 制度的基礎上，均引入了計

算機網絡、資料庫等科學技術和管理上的新技術、新方法來推動GMP 的發展，

保證產品質量。在我國，開發 GMP 管理信息系統已成為通過 GMP 認證企業提

升質量管理水平、提高產品質量的有力手段。

通過GMP 管理信息系統進行開發和應用，可以有效的提高生產、管理效率；

完善產品質量監控體系，提高產品質量；可以進一步的降低成本。

（3）投資概算情況

項目 金額（萬元） 比例

一、設備購置安裝費 950 63.33%

二、系統開發費 500 33.33%

三、鋪底流動資金 50 3.33%

合 計 1,500 100%

（4 ）建設內容

本項目系統有十個模塊組成，分別是基礎信息模塊、銷售管理模塊、採購管

理模塊、倉庫管理模塊、生產管理模塊、質量管理模塊、財務管理模塊、文件管

理模塊、人事後勤管理模塊和設備能源管理模塊，具體建設內容及作用見下表：

信息系統 主要內容 作用

根據藥品生產要求設定企業的原輔料、包裝材料、

產品等編碼，企業基本信息設置，設定習慣性的

基礎信息模塊 整個系統的基礎

操作模式。設定產品的配方、產品包裝材料配套、

工藝標準、物料檢驗標準

客戶管理、渠道管理、銷售合同管理、銷售計劃 對產品的市場銷售情況進行追蹤和統計，為企銷售管理模塊

管理、統計分析、質量追溯功能。 業決策提供實時的市場行情。

對供應商進行嚴格的準入控制並實行動態管

採購計劃管理、採購單輸入審核管理、採購合同 理，從源頭上控制原輔料和包裝材料的質量。採購管理模塊

管理、供應商管理。 系統對供應商的狀態進行監控，資質到期的供

應商自動提請再審核，並進行相應的控制。

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建立更加有效的倉庫管理方式。簡化原來的手工

流程，物料入庫後物料處於待檢狀態，並自動提

請質檢部門對其檢驗，檢驗狀態自動轉變。物料 打破報表式管理的局限，對於層列分開的高架

出庫實行先進先出，除了合格的物料都不能發放 倉庫，為倉管員提供比較直觀形象的界面可以

倉庫管理模塊 到車間進行生產。倉庫不合格物料的報廢處理設 查看到某列某層貨位存放的物料名稱、批號、

置了審核批准及跟蹤過程，嚴格按照GMP 規範要 數量、狀態（合格、待檢、不合格、過期）等

求的報廢物料處理過程。特殊藥品管理實行雙人 動態信息。

雙帳式的管理，設置輸入人和覆核人兩個操作用

戶來控制特殊藥品的倉庫管理過程。

根據生產計劃計算用料計劃、採購計劃，限額投 生產管理模塊是系統的核心模塊，協調企業以

料並控制物料平衡，物料轉出和接收的交接控制， 銷定產和根據生產能力制訂生產計劃之間的矛

對車間的生產過程實施監控，設備管理過程和生 盾，達到靈活的生產調度管理。完備的工藝文生產管理模塊

產相關聯，將工藝檢查和質量檢查引入到車間管 件和實時的現場標準操作程序控制生產操作人

理，質量檢驗控制生產物料的流轉，對出現的偏 員按照規範進行作業，嚴格批號跟蹤，精細車

差進行流程化處理。 間成本。

通過檢驗控制企業的物料流轉過程，杜絕不合

格的物料進入生產，控制不合格的半成品使之

企業的採購原輔料、包裝材料、生產過程中間體、

質量管理模塊 不能流入下道工序，處理與採購、銷售、倉庫、

半成品、成品進行全面的檢驗與監控。

生產相關的業務流，最終確定產品能夠放行，

可以進行銷售。

財務管理模塊除了具有一般財務軟體通用功能

外，更加提供了精細化的成本控制功能。嚴格的

財務管理模塊 準確考核人工、材料和動力成本。

成本計劃、控制與核算，批成本管理，車間成本

管理，成本分析和各項統計報表功能。

標準操作程序文件的編輯、審核、下發、回收、 文檔管理模塊提供對 GMP 認證的文檔和技術

文件管理模塊 作廢的流程控制，並且使文件管理模塊與系統的 文獻的管理，使各個模塊能夠實時的按照最新

質量管理模塊、生產管理模塊等進行很好的接口。 的標準文件進行操作。

人力資源管理模 對企業職工健康狀況、培訓狀況、崗位信息進

企業職工檔案管理、培訓管理、崗位管理等。

塊 行有效的控制。

提供對設備狀態的實時監控和設備、儀器日常

設備能源管理模 設備檔案管理、驗證管理、使用管理、清潔管理、

管理，空調系統、水系統、能源系統的日常管

塊 維護保養管理。

理功能。

（5）主要設備、軟體選擇及其取得方式

本項目主要硬體設備和軟體系統均購自國外專業開發商，包括日本Azbil 的

工業自動化系統和計算機驗證系統，美國GE kaye 溫度驗證系統和LabWatch 恆

溫環境監測系統等。具有高精度監測、控制、傳輸、記錄、報警、列印並保存數

據的功能。

序號 主要設備名稱 型號規格 單位 數量

1 溫度驗證系統 Valdator2000 臺 2

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2 環境控制監測系統 Labwatch 臺 4

3 光纖傳感器 HPF 臺 15

4 調節器 DMC10 臺 6

5 質量流量計 CMS2000 臺 20

6 執行器 ECM3000 臺 7

7 接近開關 FL7M 臺 30

序號 主要軟體名稱 選型廠商 單位 數量

1 GEkaye GE 套 2

2 Labwatch GE 臺 2

3 工業自動化系統 azbil 臺 15

信息系統 主要內容 作用

工業自動化和遠程控制 檢測、控制、保存 提高管理效率，保證產品質量

（6）項目的組織方式及實施進展情況

本項目以本公司為主體組織實施，具體研究實施計劃如下：

1）制定研究計劃：計劃用 3 個月時間進行項目的可行性分析、設計方案、

籌措資金、組織團隊。

2）項目實施：計劃用 12 個月時間進行 GMP 管理信息中心建設，由本公

司組織協調，日本Azbil 公司總負責，美國GE kaye 公司、上海匯環醫藥生產經

營管理系統和杭州永拓科技有限公司參與開發。既明確分工，又密切合作，並定

期交流匯報。

3）總結上報：計劃用 6 個月時間進行研究開發成果的試用，從生產計劃、

車間管理、質量管理、物料管理、文件管理、設備管理、銷售管理等系統環節對

整個系統性能進行驗證和應用。

五、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的整體影響

本次募集資金的運用將緊密圍繞公司的主營業務，顯著的提高本公司的核心

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競爭能力和抗風險能力。現代化中藥等醫藥產品建設項目將擴大痰熱清現有產

能，改變痰熱清注射液產能不能滿足市場需求的狀況。現代化中藥等醫藥產品建

設項目（二期）中的痰熱清注射液產品質量升級改造項目在對痰熱清注射液物質

基礎和質量標準深入研究過程中，進一步提升產品的質量可控性和安全性；公司

研發中心建設項目將提高公司的研發和創新能力，加速科研成果轉化；營銷網絡

建設項目將完善公司營銷網絡，增強公司營銷能力，提高產品市場佔有率；管理

信息中心建設項目將極大的提高公司的生產效率，同時降低公司相應成本。

本次募集資金的運用，將不會改變公司現有的經營模式，對公司產生財務狀

況和經營成果的影響主要如下：

（一）對財務狀況的影響

本次發行後，本公司的淨資產和每股淨資產將得到提高，資產負債率將大幅

下降，資產負債結構得到優化，公司償債能力將有效提升。

由於募集資金投資項目建設期、達產期的原因，募集資金投資項目在短期內

難以大幅度提高公司效益，因此公司在發行後短期內淨資產收益率將有所下降，

但隨著本公司投資項目產生效益的逐漸顯現，公司的整體盈利長期來看將有進一

步提升。

（二）對經營成果的影響

募集資金到位後，由於公司股本及淨資產的迅速擴張，本公司每股收益和淨

資產收益率將會有所降低，但隨著項目的陸續投產，公司利潤水平將會有大幅增

長，盈利能力隨之會有較大提高，進而每股收益和淨資產收益率將會有較大提高。

（三）新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響

單位：萬元

序號 項目名稱 新增固定資產 投產後年折舊

1 現代化中藥等醫藥產品建設項目 15,150.00 1,236.75

2 現代化中藥等醫藥產品建設項目（二期） 5,700.00 569.88

合 計 20,850.00 1,806.63

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第十二節 未來發展與規劃一、發行人發展計劃

（一）公司發展戰略

1、戰略方針

發行人以現代中藥作為長期發展方向，以不斷開發高新技術、增強企業持續發展動力作為戰略方針，以「誠信做藥、良藥救人」作為企業核心價值觀；在現有的基礎上繼續加強思想建設和人才建設，誠信服務，實現可持續發展，努力成為具有產品研發、技術創新、市場開拓、人才管理等多方面優勢的馳名高新技術企業。

2、技術創新戰略

發行人根據自身發展的總體規劃，確定了以應用為導向的自主創新策略，在技術創新過程中，開展原始創新、集成創新和引進消化吸收再創新，做到效益和效率並重，增強企業持續創新能力。主要通過建設以企業為主體，多所高校和科研機構參與的產學研相結合的技術創新體系，加快新藥研究基礎平臺的建設，計劃建立中藥注射劑平臺、抗病毒藥物評價平臺和中藥天然藥物分離純化工藝平臺,增強自身的科研能力。

3、產品開發戰略

在研發的基礎上，針對國內廣大人群，努力開發新產品和現有產品新劑型，未來爭取形成具有自主智慧財產權的優勢品種 3～5 個，實現產品由目前的痰熱清注射液「一枝獨秀」向多個產品「百花齊放」的良好發展局面，並以專利技術支撐產品的市場優勢，延長品牌產品的生命周期。

4、市場戰略

立足國內市場，以市場為導向，加強市場科學預測，根據不同市場特性與需

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求，針對性地研究與開發新產品，並注意培養新產品對細分市場的適應性。擴大銷售網絡建設，積極謀求戰略優勢，尋找市場時機，以發行人名牌產品為龍頭，信譽至上與優質服務為宗旨，創新營銷為手段，實施全方位營銷，多形式、多渠道、多層次開發、拓展市場。

5、人才戰略

公司堅持以人為本，實施人本管理，將員工作為公司發展的根本，最大限度地關心員工，進一步引入和增強競爭、育人與激勵機制，充分調動員工的積極性與創造性。加快科技人才隊伍的建設，建立和完善科技創新機制，提高科技人才隊伍的整體素質，抓住培養、引進、使用三個環節，建設有一定規模且結構合理的高素質人才梯隊。

6、資本發展戰略

發行人在做好產品經營基礎上，開始從單純產品經營，逐步跨入以產品經營帶動資本運營，又以資本運營促進產品經營的軌道。發行人將按現代企業制度規範，爭取在國內早日上市，繼續做大做強產品經營，並加大資本運營力度，收購兼併相關企業，實現低成本擴張戰略。

（二）整體經營目標

力爭在 3 年內使銷售收入達到 10 億元以上，公司發展成為中藥現代化、產業化的業內知名企業之一；在各經銷商、醫院、藥店等顧客的滿意度比競爭對手更高；為員工提供有益的工作環境和個人發展提高的機會，使員工獲得有競爭性的工作報酬。

（三）增強成長性、自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面擬採取的措施

發行人將把握目前主導產品痰熱清注射液治療效果好、市場需求大的發展契機，擴大生產能力，提高銷售額；另外還將積極根據所在行業的市場需求狀況調整產品結構，擴大其他產品市場銷售，實現全面發展，提高企業成長性。

發行人將以募集資金投資項目中的新藥研發中心為企業自主創新平臺，積極開展公司新藥研發、技術服務等工作。發行人將繼續推進以企業為主體，與國內

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各高校、研究機構合作的產學研結合研發模式，吸引優秀人才加入企業或相關項

目，塑造以科技創新為主導的企業發展文化。

目前主導產品的繼續大規模推廣運用和未來研發力量的進一步加強將構成企業主要的核心競爭優勢。企業產能擴張、產品質量升級、營銷網絡和信息管理中心建設的日趨完善也為企業長期競爭力提高奠定了基礎。

（四）成長性和自主創新能力分析

公司所屬清熱解毒類中成藥的市場規模未來幾年仍將保持較快發展，預計

2009～2010 年清熱解毒類用藥市場規模將達到 54.71 億元和61.61 億元。整個醫藥行業及清熱解毒類細分行業的增長將給公司的快速發展帶來良好的契機，確保未來公司的成長性和盈利性。

公司主要產品痰熱清注射液在治療感冒、肺炎等上呼吸道感染疾病方面療效顯著，受到大多數醫生和患者的好評。在非典、禽流感、手足口病、甲型H1N1

型流感這些流行疾病方面具有良好的效果，是國家儲備用藥。

目前痰熱清注射液的產能已經遠遠不能滿足市場需求，現代化中藥等醫藥產品建設項目建成後，痰熱清注射液的年生產能力將在3 年內由 1,610 萬支提高到

4,500 萬支，相關營業收入將大幅提高，成長性優勢明顯。

現代化中藥等醫藥產品建設項目（二期）中的痰熱清注射液產品質量升級改造項目在對痰熱清注射液物質基礎和質量標準深入研究過程中，進一步提升產品的質量可控性和安全性；公司研發中心建設項目將提高公司的研發和創新能力，加速科研成果轉化；營銷網絡建設項目將完善公司營銷網絡，增強公司營銷能力，提高產品市場佔有率；管理信息中心建設項目將極大的提高公司的生產效率，同時降低公司相應成本。上述項目都將緊密圍繞公司的主營業務，顯著提高本公司的核心競爭能力和抗風險能力，確保公司未來的高成長性。二、擬定上述計劃所依據的假設條件

1、國民經濟繼續保持增長態勢；

2、公司各項經營業務所遵循的國家及地方的現行法律、法規等無重大改變；

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3、公司的行業政策無重大不利影響；

4、公司本次股票發行取得成功，募集資金及時到位；

5、公司執行的財務、稅收政策無重大改變；

6、無其它不可抗力及不可預見因素而造成重大不利影響。三、實施上述計劃所面臨的主要困難

1、實施公司發展戰略和各項具體發展計劃，需要雄厚的資金支持，資金因素成為主要的約束條件；

2、公司未來幾年將處於高速發展階段，對各類高層次人才的需求將變得更為迫切。公司在今後的發展中將面臨人才培養、引進和合理應用的挑戰。四、實施上述計劃擬採用的方式、方法、途徑

（一）擬採用的產品開發策略

發行人主要產品痰熱清注射液臨床效果突出，在市場中處於供不應求的狀態，目前的產能已經遠遠不能滿足市場的需求。為此，發行人計劃大量增加痰熱清注射液產品的生產能力，擴大產品的市場份額。

單一的注射劑型在治療中不夠靈活，對一些病情較輕或自身體質不適合注射劑的患者，其他的劑型如口服液、膠囊等更為適用。因此對痰熱清注射液其他劑型的開發利用，也是未來發行人開發產品的一個方向。

（二）加強營銷網絡建設

目前發行人辦事處的通訊、辦公、交通、住宿等條件都相對落後，已經嚴重影響了公司業務的發展。因此，按照發展戰略，發行人將在今後 2～3 年加大營銷網絡建設的投入，逐步改善各地方辦事處的綜合條件。

另外，發行人還將逐步完善營銷組織框架，擴充和完善一線銷售隊伍，提高一線銷售人員的專業學術水平，適時在各地成立獨立的營銷分公司，負責產品在當地的市場營銷。

（三）推動研發建設

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通過加強公司研發中心的建設，進一步完善其組織機構和運行機制。多渠道的增加技術創新投入，注意跟蹤、引進國內外先進技術和先進設備，拓寬技術創新渠道；進一步與科研院所進行合作，加強產學研結合，積極引入先進適用技術,縮短技術開發周期，調研、立項市場面廣、能夠發揮中藥療效特色的新產品，推進研發特色性、具有自主智慧財產權、高技術含量、市場前景好的重點創新項目。

（四）加強生產管理

加強生產計劃與供應採購進度計劃的協調，充分發揮生產計劃目標管理作用,使生產物料的供應做到提前組織、按時採購，提高庫存周轉效率，滿足生產需要。針對重點產品銷量不斷增長而部分工序生產效率低下等實際問題，引進先進自動化生產設備，減少操作人員，提高生產效率，降低生產成本，提高公司生產經營管理水平。

確保企業生產年度無重大傷亡、無火災、無中毒事故。導入先進的環境管理體系，用環境體系管理標準規範環境管理行為，確保汙染類達標排放，使相關資源合理利用，節約能源，降低生產成本。

用信息化的方式對目前公司的GMP 實施進行管理，對藥品生產的整個過程進行監控，控制產品成本、提高產品的質量，提高企業生產效率和市場響應能力。

（五）完善人力資源管理

構建有一批年齡結構、知識結構合理、與公司發展相匹配的專業人才隊伍，形成「碩士、本科、大中專、職業技校」合理的梯隊。切實落實「待遇留人、感情留人、事業留人」的原則精神，完善公司激勵機制，三個方面有效、有機的結合起來，創造良好的公司內部軟環境和氛圍。

（六）加強企業管理

1、健全企業管理機制

加強企業成本費用管理與庫存管理，降低企業運營成本與庫存佔用，提高資產、存貨周轉率。通過加強對營銷終端費用的投入產出的核算、分析與考核，促進營銷終端費用的使用效率、效能的提升。

2、完善績效考核體系

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運用平衡計分卡、關鍵業績指標、目標管理等管理思想與方法，完善公司各部門崗位工作考核方案與各子公司考核方案，使之滿足公司不斷發展的需要，提升工作績效。

3、持續推進品牌建設管理

積極推進開展公司品牌宣傳工作，進一步提高痰熱清注射液以及其他產品的品牌知名度，打造全國醫藥行業明星企業，塑造名人企業家形象，提升發行人品牌在全國的影響力。五、上述發展計劃與現有業務的關係

（一）現有業務是業務發展的基礎

現有業務為實現未來發展目標提供了堅實的基礎和支持。本公司多年來一直關注中藥產業的發展，了解該領域發展規律、建立了雄厚的市場資源，主導產品痰熱清注射液在中成藥領域中具有比較重要的地位。本次募集資金投資項目均為現有產品擴大規模或產業延伸以及強化核心競爭力，這有利於利用現有的技術條件、人才儲備、管理經驗、客戶基礎和物流環境的改進，並與現有業務具有十分緊密的一致性和延續性。

（二）業務發展計劃是現有業務的拓展和提升

本公司現有業務仍然存在著產品類別相對集中、劑型單一、信息化管理能力較弱、規模較小等問題。業務發展計劃的實施可有效地解決這些問題。發展計劃如能順利實施，將進一步確立公司在清熱解毒用藥領域的優勢地位，有利於拓展新的業務領域，極大地提高現有產業規模，建立更為完善的市場服務體系和反饋體系，提升以研發實力為主導的高性價比產品開發、生產、銷售和服務為核心的綜合競爭能力，進一步鞏固和提升公司在國內中藥行業中的地位。六、本次發行對上述業務的作用

本次面募集資金的運用對於公司實現上述目標具有重要的作用，主要體現在：

1、本次發行的募集資金將為公司的近期業務發展提供資金保障，同時建立

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資本市場融資通道，為公司的持續擴張提供可靠的資金來源；

2、本次發行上市，將極大提高公司知名度和社會影響力，為實現上述目標起到巨大的促進作用；

3、本次發行上市將極大地增強本公司對優秀人才的吸引力，提高公司的人才競爭優勢，從而有利於目標的實現；

4、本次公開發行將推動公司進一步完善法人治理結構、提高管理水平、實現產品和技術的升級換代，促進健康發展和業務目標的實現。

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第十三節 其他重要事項一、信息披露制度相關情況

發行人為完善信息披露制度，按照中國證監會的有關規定，建立了信息披露制度。制度規定發行人須嚴格按照法律、法規和《公司章程》規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。發行人信息披露體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。按照發揮投資者的監督職能，設置了董事會辦公室，接受投資者意見。

董事會辦公室電話：[phone]

董事會秘書：穆竟偉二、發行人重大合同情況

報告期內，發行人籤署的截至2009年6月30 日尚在履行中的交易金額在500

萬元以上的或對公司生產經營、未來發展及財務狀況有重大影響的合同情況如下：

（一）購銷合同

1、2008年10月15日，股份公司與博世包裝技術（杭州）有限公司籤訂了《供貨合同》。（合同號：B-SK-20081015 ）依據該合同的約定，股份公司向博世包裝技術（杭州）有限公司購買其西林瓶灌生產線一條，合同金額為10,460,000元。

2、2009年4月，股份公司與杭州永拓科技有限公司籤訂《中藥提取自動化工程項目控制系統技術合同書》，合同金額為5,000,000元。該設備用於股份公司的中藥提取。

3、2008年12月24 日，股份公司與浙江英特藥業有限責任公司籤訂了《上海凱寶藥業藥品銷售合同》（合同編號為0022553）。依據該合同的約定，浙江英特藥業有限責任公司向凱寶藥業採購規格為10ml的痰熱清注射液1,080,000支，貨款

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總價為31,622,400元。

☆ 4、2008年7月18日，股份公司與天津太平（集團）有限公司籤訂了《上海凱寶藥業藥品銷售合同》（合同編號為0007937）。依據該合同的約定，天津太平（集團）有限公司向凱寶藥業採購規格為10mlx6支的痰熱清注射液72,000盒，規格為

0.2gx10粒的多索茶鹼膠囊9,600盒，貨款總價為12,981,024元。

5、2008年9月5 日，股份公司與南京醫藥股份有限公司藥品分公司籤訂了《上海凱寶藥業藥品銷售合同》（合同編號為0023964）。依據該合同的約定，南京醫藥股份有限公司藥品分公司向凱寶藥業採購規格為10ml的痰熱清注射液180,000

支，貨款總價為5,106,600元。

6、2008年12月26 日，股份公司與國藥控股北京華鴻有限公司籤訂了《上海凱寶藥業藥品銷售合同》（合同編號為0013303）。依據該合同的約定，國藥控股北京華鴻有限公司向股份公司採購規格為10ml的痰熱清注射液324,000支，貨款總價為8,994,240元。

7、2009年3月3 日，股份公司與北京醫藥股份有限公司籤訂了《上海凱寶藥業藥品銷售合同》（合同編號為0013301）。依據該合同的約定，北京醫藥股份有限公司向股份公司採購規格為10ml的痰熱清注射液1,080,000支，貨款總價為

29,980,800元。

8、2009年3月3 日，股份公司與四川省醫藥有限公司籤訂了《上海凱寶藥業藥品銷售合同》（合同編號為0013218）。依據該合同的約定，四川省醫藥有限公司向股份公司採購規格為10ml的痰熱清注射液216,000支，規格為0.2g×10粒的多索茶鹼膠囊16,000盒，貨款總價為6,047,760元。

9、2009年1月1日，股份公司與國藥控股股份有限公司籤訂了《國藥控股股份有限公司藥品購進合同》（合同編號為141089）。依據該合同的約定，國藥控股股份有限公司向股份公司採購規格為10ml的痰熱清注射液252,000支，貨款總價為7,411,319.95元。

10、2009年3月4 日，股份公司與國藥控股南寧有限公司籤訂了《國藥控股股份有限公司藥品購進合同》（合同編號為0013755）。依據該合同的約定，國藥控股股份有限公司向股份公司採購規格為10ml的痰熱清注射液639,800支，貨款總

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價為7,398,000元。

（二）熊膽粉採購合同

1、股份公司與延邊白頭山製藥有限公司於2006年12月20 日籤訂了《熊膽粉購銷合同》。依據該合同的約定，凱寶藥業在2007年熊膽粉使用量為2噸，2008

年熊膽粉使用量為2噸，2009年熊膽粉使用量為3噸。凱寶藥業應按此使用數量向延邊白頭山製藥有限公司全額購進熊膽粉，熊膽粉的結算單價（含稅價）為3,500

元/千克。該合同有效期至2009年12月21 日止。

2、股份公司與四川省綠野生物製藥有限公司都江堰分公司於2008年6月5 日籤訂了《熊膽粉購銷合同書》。依據該合同的約定，凱寶藥業自2008年7月起至2009

年6月向與四川省綠野生物製藥有限公司都江堰分公司採購熊膽粉7,000千克，熊膽粉的結算價格（含稅價）為3,700元/千克。

3、股份公司與黑龍江省黑寶藥業股份有限公司於2009年1月8 日籤訂了《熊膽粉購銷合同》。依據該合同的約定，股份公司在2009年1月至12月向黑龍江省黑寶藥業股份有限公司採購熊膽粉3,000千克，熊膽粉的結算價格（含稅價）為3,700

元/千克。

（三）施工承包合同

2008年12月，股份公司與中天建設集團有限公司籤訂《現代化中藥等醫藥產品建設項目施工總承包合同》，約定將現代化中藥等醫藥產品建設項目承包給中天建設集團，合同金額為38,743,391元。

（四）土地出讓協議

2008年12月12日，股份公司與上海市奉賢區房屋土地管理局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》，協議約定：上海市奉賢區房屋土地管理局向發行人出讓位於奉賢區市工業綜合開發區2198號地塊，總面積50,662.20平方米，發行人支付土地出讓金2,455萬元。

（五）承銷、保薦協議

股份公司與東吳證券有限責任公司於2009年7月籤訂了《承銷協議》、《保薦

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協議》。協議就本公司本次股票發行與上市涉及的各種問題及保薦期內雙方的權利義務等事項進行了約定。

（六）借款、抵押合同

1、股份公司與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行於2008年12月25

日籤訂了編號為2600081300的《小企業借款合同》。根據該借款合同的約定，股份公司向中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行借款1,100萬元，借款期限

自2008年12月25 日起至2009年12月24 日，年利率為在中國人民銀行相應一年期貸款基準利率基礎上上浮5%。該筆借款由股份公司以其所擁有的房屋（房地產權證為滬房地奉字（2009）第003245號、滬房地奉字（2009）第003246號、滬房地徐字（2009）第011848號）提供抵押擔保。

2、股份公司與中國建設銀行股份有限公司上海奉賢支行於2009年3月20 日籤訂了編號為12302009009的《人民幣資金借款合同》。根據該借款合同的約定，股份公司向中國建設銀行股份有限公司上海奉賢支行借款7,000萬元，借款期限自

2009年3月20 日起至2012年3月19日，年利率為浮動利率，即起息日基準利率下浮

10%，並自起息日起至本合同項下本息全部清償之日止每壹個月根據利率調整日當日的基準利率以及上述下浮比例調整一次。根據新誼藥業與中國建設銀行股份有限公司上海奉賢支行於2009年3月20 日籤訂的《最高額保證合同》，新誼藥業為該筆借款提供最高額為80,000,000元的連帶責任保證。

3、股份公司與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行於2008年1月14

日籤訂了編號為260008102522的《最高額抵押合同》。依據該合同的約定，股份公司將其擁有的房屋（房地產權證為滬房地奉字（2009）第003246號）為其與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行自2008年1月14日至2012年1月14日期間籤訂的借款合同、銀行承兌協議、信用證開證合同、開立擔保協議以及其他融資文件項下最高餘額為6,400,000元的債務提供最高額抵押擔保。

4、股份公司與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行於 2009 年 3 月

13 日籤訂了編號26091100049 的《小企業借款合同》。根據該借款合同的約定, 股份公司向中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行借款 830 萬元,借款期限自

2009 年3 月4 日起至2009 年9 月4 日,利率為在中國人民銀行相應半年期貸款基

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準利率基礎上上浮 5%。該筆借款由股份公司以其所擁有的房屋（房地產權證為滬房地奉字（2009）第003245 號、滬房地奉字（2009）第003246 號）提供抵押擔保。

5、股份公司與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行於 2009 年 3 月

13 日籤訂了編號為2609110004922 的《最高額抵押合同》。依據該合同的約定, 股份公司將其擁有的房屋（房地產權證為滬房地奉字（2009）第003245 號）為其與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行自2009 年3 月4 日至2010 年 1 月

14 日期間籤訂的借款合同、銀行承兌協議、信用證開證合同、開立擔保協議以及其他融資文件項下最高餘額為 830 萬元的債務提供最高額抵押擔保。

6、股份公司與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行於 2009 年 3 月

13 日籤訂了編號為2609110004923 的《最高額抵押合同》。依據該合同的約定, 股份公司將其擁有的房屋（房地產權證為滬房地奉字（2009）第003246 號）為其與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行自2009 年3 月4 日至2010 年 1 月

14 日期間籤訂的借款合同、銀行承兌協議、信用證開證合同、開立擔保協議以及其他融資文件項下最高餘額為 830 萬元的債務提供最高額抵押擔保。

7、凱寶藥業與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行於 2008 年 1 月

14 日籤訂了編號為260008102521 的《最高額抵押合同》。依據該合同的約定，股份公司將其擁有的房屋（房地產權證為滬房地奉字（2009）第003245 號）為其與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行自 2008 年 1 月 14 日至2012 年

1 月 14 日期間籤訂的借款合同、銀行承兌協議、信用證開證合同、開立擔保協議以及其他融資文件項下最高餘額為 310 萬元的債務提供最高額抵押擔保。經中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行同意，該合同項下的所有權利義務均由股份公司承繼。

8、凱寶藥業與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行於 2008 年 1 月

14 日籤訂了編號為260008102523 的《最高額抵押合同》。依據該合同的約定，股份公司將其擁有的房屋（房地產權證為滬房地徐字（2009）第011848 號）為其與中國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行自 2008 年 1 月 14 日至2010 年

1 月 14 日期間籤訂的借款合同、銀行承兌協議、信用證開證合同、開立擔保協議以及其他融資文件項下最高餘額為450 萬元的債務提供最高額抵押擔保。經中

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國工商銀行股份有限公司上海市奉賢支行同意，該合同項下的所有權利義務均由股份公司承繼。

（七）技術轉讓合同

凱寶藥業除與北京繼發堂中藥設計技術研究院於2006年4月6 日籤訂了《技術轉讓（技術秘密）合同》外，未籤訂其他技術轉讓合同。三、發行人對外擔保的有關情況

截至本招股意向書籤署日，發行人不存在對外擔保情況。四、可能對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署日，發行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。五、涉及重要關聯方的重大訴訟或仲裁事項

經本公司徵詢，截至本招股意向書籤署日，本公司第一大股東及實際控制人、全資子公司，目前無正在進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項。

根據公司全體董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的聲明，上述人員目前均無涉及作為一方當事人的重大訴訟或重大仲裁事項。六、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況

截至本招股意向書籤署日，未發生發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況。

公司控股股東及實際控制人穆來安最近三年內無重大違法行為。

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第十四節 董事、監事、高管及有關中介機構聲明

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發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事和高級管理人員承諾本招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤字：

劉宜善 穆來安 王國明 石鳳國

張 棚 杜發新 晁恩祥 申慶偉 齊國勳

全體監事：

暢清嶺 王忠山 張連新

全體高管：

王國明 劉紹勇 朱迎軍 任立旺 穆竟偉

上海凱寶藥業股份有限公司

年 月 日

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發行人保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股意向書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人：

李生毅

保薦代表人：

夏志強 劉冬

法定代表人：

吳永敏

東吳證券有限責任公司

年 月 日

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發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對本發行人在招股意向書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

陳巍 張徵軼

律師事務所負責人：

韓炯

通力律師事務所

年 月 日

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發行人審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦會計師：

邵振宇 周琪

會計師事務所負責人：

朱建弟

立信會計師事務所有限公司

年 月 日

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發行人驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦會計師：

邵振宇 糜平

會計師事務所負責人：

朱建弟

立信會計師事務所有限公司

年 月 日

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上海凱寶藥業股份有限公司 招股意向書

發行人評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股意向書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦評估師：

顧為平 孫迅

會計師事務所負責人：

王偉

上海上會資產評估有限公司

年 月 日

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第十五節 附件一、附件

在本次發行承銷期內，下列文件均可在本公司和保薦人（主承銷商）辦公場所查閱，並在公司指定信息網站披露。

（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級

管理人員的確認意見；

（三）發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；

（四）財務報表及審計報告；

（五）內部控制鑑證報告；

（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（七）法律意見書及律師工作報告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中國證監會核准本次發行的文件；

（十）其他與本次發行有關的重要文件。二、查閱時間、地點

時間：股票發行期內每周一～周五9：00～12：00；14：00～17：00

文件查閱地點：

（一）發行人：上海凱寶藥業股份有限公司

辦公地址：上海市奉賢海灣旅遊區海工路36 號

聯繫電話：[phone]

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傳 真：021-57127141

聯 系 人：穆竟偉

（二）保薦機構（主承銷商）：東吳證券有限責任公司

地 址：蘇州工業園區翠園路 181 號商旅大廈 18 樓聯繫電話：[phone]

傳 真：0512-62938500

聯 系 人：餘煥、徐曦、曹晨鐘、夏建陽、伊夢霖、吳國菁

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