[上市]萬 邦達(300055)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

[上市]萬 邦 達(300055)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2010年01月28日 09:14:45&nbsp中財網

北京萬邦達環保技術股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市

招股意向書

發行概況

發行股票類型 人民幣普通股（A股）

發行股數 2,200萬股

每股面值 人民幣 1.00 元

每股發行價格 【 】元

預計發行日期 2010年2月5日

擬上市證券交易所 深圳證券交易所

發行後總股本 8,800 萬股

董事長兼總經理王飄揚承諾：對於其所持公司股

份，其自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六

個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持公司股

份，也不由公司回購上述股份；在任職期間每年轉讓的

股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十

五；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份。承諾

期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

王飄揚家族其他成員承諾：對於其所持公司股份，本次發行前股東所持

其自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個股份的限售安排、股東對所持股份自願鎖 月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持公司股

定的承諾 份，也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述

股份可以上市流通或轉讓。

董事兼副總經理劉建斌、董事兼副總經理黃祁、董

事兼財務總監袁玉蘭、監事劉英、監事範飛、董事會秘

書兼副總經理石晶波、副總經理王大鳴承諾：對於其所

持公司股份，其自公司股票在證券交易所上市交易之日

起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所

持公司股份，也不由公司回購上述股份；在任職期間每

I

招股意向書

年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百

分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股

份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

朱俊、王冬梅、宮正、張珊珊、徐春來、陸劍鋒、

羅華霖、仲夏、戰廣林、馮國雁、許欣、孟翠鳴、葛慧

豔、王安樸、王啟瑞、魏淑芸、魏淑芳、劉文義、王微

波、張標等 20 名股東承諾：對於其所持公司股份，其

自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月

內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持公司股份，

也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述股份

可以上市流通或轉讓。

保薦人（主承銷商） 華泰聯合證券有限責任公司

招股意向書籤署日期 2010 年 1 月21 日

II

招股意向書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

III

招股意向書

重大事項提示

下述風險都將直接或間接影響本公司的經營業績，請投資者特別關注「風險因素」一節中關於風險的全部內容。

一、本次發行前公司總股本 6,600 萬股，本次擬發行2,200 萬股流通股，發行後總股本為 8,800 萬股，均為流通股。公司全體股東已對其所持股份的限售安排分別出具了承諾。

董事長兼總經理王飄揚承諾：對於其所持公司股份，其自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持公司股份，也不由公司回購上述股份；在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

王飄揚家族其他成員承諾：對於其所持公司股份，其自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持公司股份，也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

董事兼副總經理劉建斌、董事兼副總經理黃祁、董事兼財務總監袁玉蘭、監事劉英、監事範飛、董事會秘書兼副總經理石晶波、副總經理王大鳴承諾：對於其所持公司股份，其自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持公司股份，也不由公司回購上述股份；在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

朱俊、王冬梅、宮正、張珊珊、徐春來、陸劍鋒、羅華霖、仲夏、戰廣林、馮國雁、許欣、孟翠鳴、葛慧豔、王安樸、王啟瑞、魏淑芸、魏淑芳、劉文義、王微波、張標等 20 名股東承諾：對於其所持公司股份，其自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持公司股份，也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

二、經2009 年 8 月20 日公司2009 年第三次臨時股東大會審議通過，同意公司本次股票發行並在創業板上市前的滾存利潤由公司在創業板上市後的新老

IV

招股意向書股東共享。

三、由於申報會計師天健光華（北京）會計師事務所有限公司被天健正信會計師事務所有限公司吸收合併，天健正信會計師事務所有限公司出具承諾函：天健正信會計師事務所有限公司已覆核了天健光華（北京）會計師事務所有限公司出具的關於北京萬邦達環保技術股份有限公司截至2009 年 12 月31 日止及前三個年度財務報表的審計報告、內部控制鑑證報告、納稅情況專項鑑證報告、非經常性損益專項鑑證報告、原始財務報表與申報報表差異比較表專項鑑證報告、

2009 年 7 月關於北京萬邦達環保技術有限公司整體變更股份公司的驗資報告以及北京萬邦達環保技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件反饋意見的回覆及其補充回復；對所有審計審核報告、驗資報告的內容無異議，並承諾對其審計審核報告、驗資報告承擔相應的審計責任。

四、營業收入波動風險

2007 年度、2008 年度、2009 年度公司分別實現營業收入 3,492.51 萬元、

37,566.44 萬元、47,673.72 萬元。公司營業收入在總體上快速增長，各年間呈現波動，進而導致公司營業收入波動風險。

首先，公司各項目金額大小不均。一方面，公司主要客戶均為大型企業集團下屬機構，其煤化工、石油化工、電力項目一般為國家大型重點工程，項目建設期受到宏觀經濟形勢等多方面因素影響，年度間的波動較大；另一方面，公司水處理系統建設期業務係為客戶主體工程做配套工程，開工時間受客戶主體工程主導，工程進度受其影響較大，而公司主要客戶主體工程投資額巨大，可達百億元，工程實施進度可能因受到各種因素影響而加快或延滯，公司與之配套的水處理系統工程進度因此進行調整，從而工程收入發生變動。此外，公司工程收入根據工程進度情況在不同會計年度、不同會計期間的體現不均勻，因此造成收入波動跡象。

公司作為工程類企業的業務特點使得公司面臨營業收入波動風險。

五、客戶集中和大項目依賴風險

公司定位於為具有寡佔競爭格局的石油化工、煤化工、電力等下遊行業提供工業水處理服務，從而避免低端市場的過度競爭。上述業務主要集中在少數國有大型企業集團，因此，公司主要業務客戶集中度較高，近三年營業收入來源於神

V

招股意向書華集團、中石油下屬公司的比例分別為7.61%、98.80%、99.53%。

客戶集中和大項目依賴是公司充分考慮行業競爭格局和自身優勢，致力於高端大型工業水處理業務的戰略定位造成的，公司短期內較難迴避此類風險。

六、應收帳款較大風險

近年來，公司業務擴張迅速，應收帳款呈快速增加趨勢：2007 年末、2008

年末和 2009 年末，公司應收帳款餘額分別為 613.58 萬元、3,281.36 萬元和

15,674.45 萬元，佔當期總資產的比例分別為 19.30%、18.40%和 37.04%。2009

年末，公司一年以內的應收帳款餘額佔應收帳款總額的97.82%，1-2 年應收帳款餘額佔應收帳款總額的 1.52%，3 年以上款項佔總額的 0.66%；公司在期末按照帳齡風險組合分析法對應收帳款計提了相應的壞帳準備，計提壞帳準備的比例分別為5%、10%、100%。公司客戶主要為大型國有企業集團下屬公司，資金實力雄厚、還款信譽良好，報告期內公司應收帳款回款情況良好。

但隨著公司業務規模的進一步擴大，公司應收帳款規模還將相應擴大，如果發生大額應收帳款未能及時收回的情況，將會給公司帶來不利影響。

七、開展託管運營和BOT 業務風險

雖然從所提供的服務內容和所依託的專業技術來看，公司以售後服務的形式和以託管運營、BOT 的形式提供為客戶後期運營管理服務，沒有本質性的區別，但以後者形式進入大型工業項目的運營管理對於公司來說尚屬首次，且上述業務模式在國內大型項目中的應用尚不多見，市場中缺乏示範案例，因此公司還需在實踐中積累經驗，公司開展託管運營業務和BOT 業務存在風險。

八、管理風險

報告期內，公司營業收入快速增長，2007 年至2009 年營業收入複合增長率為269.46%。公司業務迅速擴張，且地域分布較廣，對公司經營管理的要求不斷提高，如果公司管理體系不能迅速適應經營規模的快速增長，將對公司的未來經營產生不利影響。

VI

招股意向書

招股意向書

一、發行人股本結構 ............................................. 30

二、發行人改制重組及設立情況 ................................... 31

三、發行人重大資產重組情況 ..................................... 36

四、發行人組織結構 ............................................. 37

五、發行人控股子公司、參股子公司 ............................... 39

六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況....... 40

七、發行人股本情況 ............................................. 42

八、發行人委託持股的有關情況 ................................... 54

九、員工及其社會保障情況 ....................................... 54

十、實際控制人、主要股東及作為股東的董監事、高管人員的重要承諾及

履行情況 ....................................................... 57

第六節 業務和技術 ................................................................................................. 59

一、公司的主營業務及其變化情況 ................................. 59

二、公司所處行業的基本情況 ..................................... 86

三、公司的主要業務情況 ........................................ 114

四、公司的主要經營性固定資產和無形資產 ........................ 133

五、公司擁有的資質情況 ........................................ 135

六、公司的技術情況 ............................................ 136

七、公司境外開展業務情況 ...................................... 156

第七節 同業競爭與關聯交易 ............................................................................... 157

一、同業競爭 .................................................. 157

二、關聯方及關聯關係 .......................................... 158

三、關聯交易 .................................................. 158

四、報告期內關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響 ............ 160

五、規範關聯交易的措施及制度安排 .............................. 160

六、獨立董事對報告期內公司關聯交易的意見 ...................... 164

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員 ....................................... 165

一、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介 ............ 165

VIII

招股意向書

二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有公司股份情況及其他

對外投資情況 .................................................. 168

三、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員從公司領取收入的情

況 ............................................................ 171

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況 .......... 172

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係

.............................................................. 173

六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司籤署協議及承諾情

況 ............................................................ 174

七、董事、監事、高級管理人員的任職資格 ........................ 174

八、近兩年董事、監事、高級管理人員變動情況 .................... 174

第九節 公司治理 ................................................................................................... 176

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全

及運行情況 .................................................... 176

二、公司近三年違法違規行為情況 ................................ 184

三、公司近三年資金佔用和對外擔保情況 .......................... 184

四、公司內部控制制度情況 ...................................... 185

五、公司對外投資、擔保事項的政策及制度安排 .................... 185

六、投資者權益保護的情況 ...................................... 188

第十節 財務會計信息與管理層分析 ................................................................... 191

一、財務報表的編制基準、範圍和會計師意見 ...................... 191

二、財務會計報表 .............................................. 192

三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計 ...................... 209

四、報告期內執行的主要稅收政策、繳納的主要稅種及其法定稅率 .... 218

五、發行人最近一年收購兼併情況 ................................ 219

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表 ...................... 219

七、公司最近三年的主要財務指標 ................................ 221

八、公司設立時及報告期內的資產評估情況 ........................ 222

IX

招股意向書

九、公司的歷次驗資情況 ........................................ 223

十、財務狀況分析 .............................................. 225

十一、公司盈利能力分析 ........................................ 241

十二、現金流量分析 ............................................ 258

十三、或有事項和重大期後事項對財務狀況的影響 .................. 262

十四、股利分配政策和實際分配情況 .............................. 262

第十一節 募集資金運用 ....................................................................................... 264

一、本次募集資金及其使用安排 .................................. 264

二、募集資金投資項目核准和備案程序的履行情況 .................. 264

三、募集資金投資項目情況 ...................................... 265

四、新增固定資產對公司未來經營成果的影響 ...................... 274

五、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響 ................ 275

第十二節 未來發展與規劃 ................................................................................... 277

一、公司發展規劃 .............................................. 277

二、發行人在增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面

擬採取的措施 .................................................. 278

三、本次募集資金運用對發行人未來發展的影響 .................... 280

四、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 .................... 282

五、發行人擬定上述發展計劃所依據的假設條件 .................... 283

六、實施規劃和目標將面臨的主要困難 ............................ 283

七、公司確保實現規劃和目標擬採用的方法或途徑 .................. 284

八、業務發展規劃和目標與現有業務的關係 ........................ 284

第十三節 其他重要事項 ....................................................................................... 285

一、重要合同 .................................................. 285

二、對外擔保情況 .............................................. 291

三、重大訴訟或仲裁事項 ........................................ 291

四、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況

.............................................................. 291

X

招股意向書第十四節 有關聲明 ................................................................................................. 292

第十五節 附 件 ..................................................................................................... 299

一、備查文件 .................................................. 299

二、文件查閱地址 .............................................. 299

XI

招股意向書

第一節 釋 義

在本招股意向書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下特定含義：本公司、公司、發行

指 北京萬邦達環保技術股份有限公司人、萬邦達

萬邦達有限 指 北京萬邦達環保技術有限公司

中科國立 指 北京中科國立環保高科技有限公司

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

發行人律師 指 北京市競天公誠律師事務所

發行人會計師 指 天健正信會計師事務所有限公司

深交所 指 深圳證券交易所保薦人、保薦機構、主承銷商、華泰聯合 指 華泰聯合證券有限責任公司證券

神華寧煤 指 神華寧夏煤業集團有限責任公司

神華集團、中國神華 指 神華集團有限責任公司

中煤黑龍江公司 指 中煤黑龍江煤炭化工（集團）有限公司

中石油 指 中國石油天然氣股份有限公司

根據公司2009 年8 月20 日召開的2009 年第三次臨時

本次發行 指 股東大會決議，向社會公眾和機構投資者發行2,200 萬

股人民幣普通股的行為。

元 指 人民幣元

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《北京萬邦達環保技術股份有限公司公司章程（草

《公司章程》 指

案）》

報告期 指 2007 年度、2008 年度及2009 年度

1-1-1-1

招股意向書

近三年、最近三年 指 2007 年度、2008 年度及2009 年度

A 股 指 每股面值為 1.00 元之人民幣普通股

對水源水和不符合用水水質要求的水，採用物理、化

水處理 指

學、生物等方法改善水質的過程。

工業企業的給水處理、排水處理和回用水處理等全部

水處理單元。包括但不限於汙水處理單元、回用水處

工業水處理系統 指 理單元、淨水處理單元、循環水處理單元、凝液精製

單元、脫鹽水處理單元、消防水處理單元、熱水站單

元等。

Construction 工程，即工業水處理系統的施工工程，施

工業水處理C 工程 指 工工程包括水處理單元全部建構築物的建設、設備和

管道的安裝、裝置的調試和試車服務。

Procurement and Construction 工程，即工業水處理系統

的採購與施工工程。採購服務包括水處理單元的全部

設備、材料的技術詢價、籤訂技術協議及採購合同、

工業水處理PC 工程 指

設備監造、催交和驗收。施工服務包括水處理單元全

部建構築物的建設，設備和管道的安裝、裝置的調試

和試車服務。

Engineering Procurement and Construction 工程,即工業

水處理系統的設計、採購與施工工程。設計服務包括

工業水處理單元的界區內（ISBL ）的全部各單元的初工業水處理EPC 工程 指 步設計和施工圖設計，涉及工藝、管道、設備、自控、

電氣、電信、總圖、建築、結構、設備、消防、環境

保護、勞動安全衛生、概算等專業。採購和施工服務

等同於PC 工程。神華寧煤煤基烯烴項

指 神華寧煤煤基烯烴項目水處理系統專業外委運營

目水處理系統運營

神華寧煤二甲醚項目 神華寧夏煤業集團二甲醚項目水處理系統專業外委運

指

水處理系統運營 營

工業水系統建成後，業主不再自行管理運營，而是有工業水處理系統託管

指 償委託水處理服務商代為管理，通過專業化的外包服運營

務，以期獲得高效率、低成本的運營效果。

EPC+C 指 以EPC 模式提供建設服務並以託管形式提供運營服務

1-1-1-2

招股意向書

的業務模式

為「Build-Operate-Transfer （建設-經營-移交）」的英文

縮寫，即，業主與服務商籤訂特許權協議，特許服務

商承擔水處理系統的投資、建設、經營與維護，在協

工業水處理系統BOT 指 議規定的期限內，服務商向業主定期收取費用，以此

來回收系統的投資、融資、建造、經營和維護成本並

獲取合理回報，特許期結束，服務商將水處理系統整

套固定資產無償移交給業主。

神華寧煤煤基烯烴項 神華寧煤煤基烯烴項目水處理設計、採購和施工（總

指

目水處理項目 承包）項目神華寧煤烯烴循環

神華寧煤烯烴項目循環水和供水系統裝置安裝及土建水、供水系統安裝及 指

施工項目土建項目

神華寧煤 83 萬噸/年二甲醚項目一期工程（60 萬噸/年神華寧煤二甲醚一期

指 甲醇部分）水處理 EPC （設計、採購、施工）總承包工程水處理項目

工程

神華寧煤甲醇項目水 寧夏煤業集團有限責任公司 25 萬噸/年甲醇項目水處

指

處理系統EPC 工程 理系統工程總承包項目中石油吉化煉油廠汙

指 中國石油吉林石化公司煉油廠汙水處理改造項目水改造EPC 項目

中石油撫順石化乙烯 中國石油撫順石化公司擴建 80 萬噸/年乙烯工程公用

指

項目水處理項目 工程和輔助設施項目總承包水處理項目

西柏坡電廠深度處理 西柏坡電廠三期工程 2×600MW 超臨界機組深度汙水

指

EPC 工程 處理總承包工程

水體因某種物質的介入，而導致其化學、物理、生物

或者放射性等特性的改變，從而影響水的有效利用，

水汙染 指

危害人體健康或者破壞生態環境，造成水質惡化的現

象。

化學需氧量，在汙水排放與處理有關的規劃、規定、

COD 指

標準中反映汙染物排放的一個主要控制指標。

生化需氧量，水中所含的有機物被微生物生化降解時

BOD 指

所消耗的氧氣量。

SS 指 水（汙水或廢水）中懸浮物

1-1-1-3

招股意向書

原水 指 水源地取來進行水處理的原料水

把排放的生活汙水、工業廢水回收，經過處理後可以

中水 指

再利用的水。

採用物理、化學或離子交換法，去除水中陰陽離子後

脫鹽水 指 的高品質特殊工藝用水，主要用於工業生產過程中對

水質要求較高的工藝補水。

由厭氧和好氧兩部分反應組成的汙水生物處理系統，

A/O 指 通過「厭氧－好氧」的交替作用達到脫氮和脫COD的

一種汙水處理工藝。

現代膜分離技術與生物技術有機結合的一種新型汙水

膜生物反應器（MBR ） 生物處理技術，MBR 工藝是目前在高濃度有機汙水處

指

工藝 理、中水回用處理等領域最有前途的汙水生物處理技

術之一。

是指以節能、降耗、減汙為目標，以管理和技術為

綠色生產 指 手段，實施工業生產全過程汙染控制，使汙染物的

產生量最少化的一種綜合措施。

1-1-1-4

招股意向書

第二節 概覽

☆ 本概覽僅對招股意向書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

一、發行人簡介

（一）公司概況

1、公司名稱：北京萬邦達環保技術股份有限公司

2、英文名稱：Beijing Water Business Doctor Co., Ltd.

3、註冊地址：北京市朝陽區酒仙橋路 10 號88 號

4、辦公地址：北京市海澱區新街口外大街 19 號京師大廈9311 室

5、註冊資本：人民幣6,600 萬元

6、法定代表人：王飄揚

7、經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：汙水處理的技術開發、技術諮詢、技術服務；銷售機械設備、電器設備、五金交電、化工產品、儀器儀表；專業承包。

8、主營業務：為煤化工、石油化工、電力等下遊行業大型項目提供工業水處理系統全方位、全壽命周期專業服務；對給水、排水、中水回用及水處理系統運營整體統籌，以專業技能節省水資源、土地資源，並降低系統運營成本。

（二）設立情況

公司是由萬邦達有限整體變更設立。王飄揚等 33 名全體股東共同作為發起人，將萬邦達有限 2009 年 6 月 30 日經審計的帳面淨資產92,931,956.12 元折為

6,600 萬股發起人股份，發起設立本公司。天健光華（北京）會計師事務所有限公司對發起人出資進行了驗證，並出具了天健光華驗（2009）綜字第010023 號驗資報告。

2009 年7 月31 日，公司在北京市工商行政管理局進行了變更登記，取得變更後的《企業法人營業執照》（註冊號：110105002535715）。

1-1-1-5

招股意向書

（三）發行人業務概況

公司係為煤化工、石油化工、電力等下遊行業大型項目提供工業水處理系統全方位、全壽命周期服務的工業水處理專業服務商。公司對給水、排水、中水回用及水處理系統運營整體統籌，以專業技能節省水資源、土地資源，並降低系統運營成本。

* 2007 年承做「神華寧煤二甲醚一期工程水處理」項目，標誌著公司開始提供給水、排水、中水回用全方位水處理服務；

* 2008 年承做「神華寧煤烯烴循環水、供水系統安裝及土建」項目，每日最大循環水處理規模達432 萬立方米（相當於北京城區最高日用水量257.5 萬立方米的 1.68 倍），處於國內乃至世界範圍內的領先地位；

* 2008 年承做「神華寧煤煤基烯烴項目水處理EPC 工程」項目，每小時脫鹽水處理規模達3500 立方米，處於國內乃至世界範圍內領先地位；

* 2009 年 2 月籤訂合同金額近 4 億元的「中石油撫順石化乙烯項目水處理EPC 工程」項目，是目前公司最大的合同，標誌著公司開始進入特大型業務階段；

* 2009 年6 月開始「神華寧煤煤基烯烴項目水處理系統運營」、「神華寧煤二甲醚項目水處理系統運營」項目的試運營，開始提供大型工業水處理系統全壽命周期服務，開創了國內大型工業水處理系統託管運營的先河；

* 2009 年 12 月與神華寧煤籤訂寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT項目合同，為公司與客戶以創新性模式開展大型工業水處理系統建設與運營的前瞻性實踐；

* 2009 年 12 月與中煤黑龍江公司籤訂「水處理系統優化、綜合汙水回用改

造項目技術研究、工程總承包及協助運營」EPC+C 意向協議書，是公司以客戶設施為標的，為其提供貫穿全程的的系統建設和系統運營服務的業務的開端。

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招股意向書

EPC

EPC EPC BOT EPC+C

4

（四）發行人業務模式

公司為客戶提供水處理系統「全方位」、「全壽命周期」服務。

1、「全方位」服務

工業水處理系統全方位服務指，公司引入國際上最新的「綠色生產」理念，在我國業內率先提出「水環境」的概念，幫助客戶實施工業生產全過程水汙染控制，為工業企業提供包括給水、排水（汙水處理）和中水回用的一攬子服務，突破了傳統上將給水、汙水處理和中水回用割裂的服務模式。

由於給水工程與客戶生產工藝聯繫緊密，對服務商的綜合設計能力及設計資質要求較高，且未被納入環保專業領域，專業環保公司很少涉足；而排水和中水回用工程由於對環保專業技能要求高，成為絕大多數專業環保公司的主要業務領域。因此，業內普遍情況為，給水、排水和中水回用業務分別由不同的服務商提供——設計院做給水工程，專業環保公司做汙水處理和中水回用工程。本公司在多年實踐中全面掌握了水處理系統給水、排水、中水回用專業技術能力，具備較強的綜合實力和統籌能力，得以創新性實現「全方位」服務模式，從而提高系統建造合理性和協調性，謀求合理利用資源，實現企業和社會經濟的可持續發展，符合構建「資源節約型、環境友好型」的政策引導。

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招股意向書

報告期內，公司已完成及正在執行的工程總承包業務如下：

序 合同不含稅 合同執行

項目名稱 下遊行業 項目規模

號 金額（萬元） 狀態

3

循環水 110000 m /h

3

凝液精製 800 m /h

3

汙水處理廠 1000 m /h

中石油撫順石化乙烯項

1 石油化工 事故池雨水池 39,416.76 正在進行

目水處理EPC 工程

33000m3

消防泵站

熱水站

神華寧煤烯烴循環水、供 補充合同

2 煤化工 循環水 180000 m3/h 20,000.00

水系統安裝及土建項目 正在進行

3

脫鹽水：57600 m /d

神華寧煤煤基烯烴項目 補充合同

3 煤化工 3 18,651.37

清淨下水：40000 m /d

水處理EPC 工程 正在進行

3

汙水：26000 m /d

3

神華寧煤二甲醚 脫鹽水：10000 m /d 補充合同

4 煤化工 11,688.53

水處理EPC 工程 3 正在進行

汙水：7200 m /d

西柏坡電廠

3

5 電力 30000 m /d 4,187.92 已完成

深度處理EPC 工程

中石油慶陽石化

6 石油化工 汙水處理廠300m3/h 3,553.33 正在進行

汙水處理項目

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招股意向書

中石油慶陽石化

3

7 石油化工 回用水站 400 m /h 3,013.79 正在進行

300 萬噸煉油水處理項目

中石油吉林石化煉油

3

8 石油化工 9000 m /h 1,685.97 已完成

汙水處理廠改造項目

神華寧煤甲醇項目

3

9 煤化工 9000 m /d 1,415.35 已完成

水處理系統EPC 工程

2、「全壽命周期」服務

工業水處理系統全壽命周期服務指，將對客戶的服務從水系統建設領域延伸

到系統的後期運營領域，在整個水處理系統使用壽命期內，組織專業團隊有償託

管運營客戶的水處理系統，讓客戶享受到專業化的外包服務，服務年限從傳統模

式下建設期的一年延長到十幾年甚至幾十年。

公司在國內率先推出了石油化工、煤化工行業大型工業水處理系統託管運營

服務和水處理項目BOT 建設模式，實現為客戶提供水處理系統全壽命周期服務。

託管運營模式符合客戶、社會和自身需求，成為國際趨勢，全壽命周期服務

實現多贏局面。

（1）專業服務為客戶提高系統運行效率、節約資源、降低成本、降低社會

資源浪費

服務商專業性強，具備更豐富的水質量監測經驗、更好的整體統籌能力和系

統集成能力，從而提高系統運行效率、節約資源耗用、降低運營成本。專業服務

商工藝選擇更科學、系統集成更合理，可降低對社會資源的浪費。

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招股意向書

（2）專業服務使客戶水處理系統更具穩定性和可靠性

煤化工、石油化工、電力等行業固定資產投資額巨大，可達百億元以上，日常生產經營用水量很多，水處理系統出現異常而發生斷水等事故可導致企業停產的嚴重後果，給企業帶來巨額損失，因此水處理系統的穩定性和可靠性至關重要。專業化作業及專業人員全程現場負責，保障系統運行的穩定性和可靠性，降低問題發生機率和問題解決成本。

（3）整體統籌提高客戶水處理系統建設和運營效果

服務商若在承做系統建設工程後繼續提供託管運營服務，將對系統設施負責，因此在前期採購設備時將更加注重設備的質量和使用壽命，降低運營期間維

護成本。

（4 ）專業外包使客戶能快速有效應對環保標準變化，環保達標更具保證

隨著經濟的發展，我國環保力度不斷加強，環保政策日益趨嚴。在託管運營的較長期限內，若國家要求工業企業執行更為嚴格的環保標準，專業服務商將有能力以較低成本作出快速反應；若客戶自行實施運營管理，當面臨更高的環保達標要求，將可能由於專業能力較差而無法做到及時有效應對。服務商提供託管運營服務，須嚴格按合同約定履行義務，達到治汙標準，企業的環保達標性更具保證。

（5）全壽命周期服務改進公司盈利模式

對客戶而言，系統建設期的一次性投入是較為顯性的資金投入，而運營管理期的長期投入則相對隱性，因此，其更多關注系統建設成本，而容易忽略運營管理成本；對服務商而言，運營管理期的長期持續收入則幾倍於系統建設期的一次性收入。因此，可以說，客戶系統建設成本和服務商系統建設收入僅僅是「冰山浮在水面上的一角」，更大的部分「在水面之下」。

公司著眼於「整個冰山」和多贏機會，將以大力發展大型工業項目水處理系統託管運營業務作為未來規劃重點，以EPC+C模式為客戶提供系統全壽命周期服

務，致力於以此為客戶節省運營成本，同時拓寬自身盈利渠道、改進盈利模式。

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招股意向書

公司自2009 年 6 月以來，開始向下遊大客戶推出水系統託管運營業務，自

2009 年 9 月獲得第一單業務書面文件以來，公司已累計獲得 7 單託管運營業務

合約，分別在單純託管運營、BOT、EPC+C 等模式下實施，具體情況如下表所示：

項目名稱 項目名稱項目進展情況 運營時間 合同金額

單純託管運營業務

神華寧煤煤基烯 2009 年6 月開始試運營，2009

烴項目水處理系 年 9 月籤訂正式合同，目前 15 年 約6,300 萬元/年

統運營 正在運營過程中，狀況良好

神華寧煤二甲醚 2009 年6 月開始試運營，2009

項目水處理系統 年 9 月籤訂正式合同，目前 15 年 約2,500 萬元/年

運營 正在運營過程中，狀況良好

6 萬噸/年聚甲醛

已籤訂正式合同，預計 2010

項目水處理系統 15 年 約 1,800 萬元/年

年9 月開始試運營

運營

25 萬噸/年甲醇項

已籤訂正式合同，預計 2010

目水處理系統運 15 年 約2,200 萬元/年

年3 月開始試運營

營

中石油慶陽石化

300 萬噸/ 年煉油 已籤訂意向協議書，水處理

搬遷改造集中加 系統正在由本公司承建，預 15 年 約 1,500 萬元/年

工項目汙水處理 期2010 年中期開始運營

及回用系統運營

BOT 業務

神華寧東煤化工 已籤訂正式合同，並已完成 19 年 約3,400 萬元/年

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招股意向書基地（A 區）汙水 基礎設計和詳細設計，目前

處理工程 BOT 項 正在進行土建施工；預計

目 2010 年下半年開始運營

EPC+C 業務

中煤黑龍江公司

「水處理系統優

已籤訂意向協議書，本公司

化、綜合汙水回用 將根據水處理系統裝

將於2010 年初開始承建水處

改造項目技術研 15 年以上 置開工情況與客戶協

理系統，預計2011 年末進入

究、工程總承包及 商確定

試運營協助運營」EPC+C

項目

經同業交流和網上檢索，國內石化和能源行業大型項目水處理系統由專業公司託管運營的案例，除燕山石化與法國威力雅水務集團設立合資公司託管燕山石化水系統外，其餘案例基本系由本公司實施。

公司託管運營業務蓬勃發展，反映出該類業務有良好的市場基礎，也說明公司在此領域的競爭實力。

公司現已籤約的7 項託管運營業務均是 15 年以上的長期合同，2010 年將形成 1 億元以上的收入，2 年後合約對應的水處理系統全部進入運營期，年收入約

2 億元。根據可比上市公司合加資源、創業環保披露的水處理運營業務毛利率

（50%左右）以及本公司已經執行的大型工業水處理託管運營業務的實際毛利率

（約50%）分析，公司在未來取得長期穩定收入增長的同時，亦能獲取可觀的利潤。公司將繼續拓展託管運營業務，以期得到更多的合約，進一步提升收入和利潤空間。

根據目前公司已承接的託管運營業務，公司未來的營業收入形成情況簡圖如下所示；在實際業務發展過程中，公司將承接更多的託管運營業務。

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招股意向書

（五）發行人競爭優勢

對比直接形成競爭關係的細分市場競爭對手，公司的優勢如下：

1、服務模式優勢

首先，公司為客戶提供全方位服務。傳統上，由於給水工程與客戶生產工藝聯繫緊密，對服務商的綜合設計能力及設計資質要求較高，且未被納入環保專業領域，專業環保公司很少涉足；而排水和中水回用工程由於對環保專業技能要求高，成為絕大多數專業環保公司的主要業務領域，因此，業內普遍情況為，給水、排水和中水回用業務分別由不同的服務商提供——設計院做給水工程，專業環保公司做汙水處理和中水回用工程。公司經過多年的技術積累和市場實踐，在我國業內率先提出「水環境」的概念，將原先割裂的給水、排水和中水回用專業服務作為一個整體推出，以構建工業水處理循環經濟為目標，創建「綠色生產」模式，通過整體規劃，減少重複建設和資源消耗，降低工程造價、提高水處理系統的運行效率，實現水資源的高效利用，將生產對環境的汙染程度降到最低，使業主在獲得經濟效益的同時，實現社會效益的最大化。

另外，公司為客戶提供全壽命周期服務。目前，工業水處理行業的服務理念已經由提供單純的「技術」服務轉變為提供「特色化、差異化、貼身化、全面化、全壽命周期」服務，服務內容也由水處理系統建設期服務延伸到水處理系統全壽命期服務。公司已經在石油化工、煤化工行業大型工程水處理領域率先推出了系

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招股意向書統託管運營服務，並開始嘗試以 BOT 模式承建大型工業水處理項目，為客戶提供水處理系統全壽命周期服務，在探索新型盈利模式方面進行了有益的嘗試。公司在提供全壽命周期服務方面佔據先發優勢，為客戶提供更符合其利益和需求的服務。

2、專業水樣資料庫優勢

在系統建設中，水處理工藝的選擇、系統參數的設定、各項工藝及設施的集成參數和主體裝置模型的制定等因素決定著整個工業水處理系統的經濟性和運行效率。對於新建工業水處理系統而言，由於沒有水樣數據，服務商需要經過數次模擬和數據試錯才能較為準確地確定前述因素。

公司通過多年的工程實踐，積累了豐富的行業數據和工程建設經驗，並在此基礎上建立了石油化工、煤化工行業專業水樣資料庫。實踐證明，基於專業水樣資料庫豐富可靠的參考經驗數據，公司在進行模擬和試錯時數據選擇更加準確到位，有效減少試錯次數、縮短模擬時間，降低相關過程的資金成本、時間成本和人力成本。公司因此能夠更快爭取到客戶信任、更有力地向客戶證明自身的技術實力和技術領先性。

3、水質檢測分析環境優勢

由於工業水處理技術是實踐的技術，因此水質檢測分析環境對於水處理的工藝以及參數設計、水處理配置的合理性至關重要。公司通過與北京師範大學水環境模擬實驗室（該領域內國家唯一重點實驗室）建立的緊密合作關係，獲得國內最優秀的水質檢測分析環境，以較少的投入獲得良好的試驗效果，從而能夠始終在技術創新和技術應用領域處於行業的前列。

公司擬用部分募集資金投資建設工業水環境檢測及模擬技術中心，將採購技術水平先進的實驗設備，加強技術研發與應用結合，在按水環境模擬國家重點實驗室的規格進行配置的基礎上，更注重實用性。這些投入將為公司保持水質檢測分析優勢以及技術持續創新能力創造良好的物質條件。

4、研發模式優勢

工業水處理行業是技術密集、實踐性很強的行業，在市場競爭中，高效率的科研成果轉化是獲得競爭優勢的關鍵。公司開創有效、可靠、具有自身特點的研發模式，將內部的科研課題外延，將公司作為聯繫水環境模擬國家重點實驗室和

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招股意向書工業水處理工程的紐帶和橋梁，整合北京師範大學、上海交通大學、大連理工大學等國內水處理專業重點院校的人才資源，由公司組織技術課題和專業人才，協調高校專家和水環境模擬國家重點實驗室，通過三者的有機結合組成課題攻關小組，縮短研發時間，收到良好成效。

公司通過具有萬邦達特色的研發模式，研發了煤化工汙水達標排放技術、以低濃度石油化工汙水生物移動床深度處理回用技術處理化工高溫凝結水的膜處理工藝、高效引氣氣浮裝置、煉油廠含油汙水深度處理回用技術、石油化工、煤化工行業工業水制脫鹽水技術等專利、專有技術，並在工業水處理設備的大規模工程應用領域取得了一系列的創新性成果，如公司設計建造的神華寧煤烯烴循環水、供水系統安裝及土建項目的循環水裝置，最大水處理量高達每天432 萬立方米（相當於北京城區日用水量的 1.68 倍），是目前全世界最大的工業循環水裝置之一，神華寧煤煤基烯烴項目水處理EPC 工程的脫鹽水處理裝置每天 57,600 立方米的技術水平也達到世界領先水平。

5、營銷模式優勢

為了集中資源參與高端競爭，開闢業務的「藍海」市場，公司實現營銷模式創新，提出了技術營銷的策略。通過研發人員與高端客戶的技術需求對接，在技術合作過程中取得客戶認同，使得研發人員可以直接從研發成果的市場化過程中得到應用，提高了研發人員的積極性，另一個方面客戶通過參與研發，了解公司的研發實力，並提前預知水環境的模擬結果，有利於公司拓展業務。

在整個工業水處理市場，公司較之除細分市場競爭對手外的其他企業還具備市場定位優勢及資質優勢。公司目前服務的主要行業為石油化工、煤化工和電力等行業，這些行業都是關係到國計民生的重要支柱產業，準入門檻高、市場前景廣闊、集中度高、固定資產投資規模巨大。只有具有環境工程（水汙染防治工程）設計專業甲級以上資質的企業才有資格參與承建上述行業的水處理項目。截至

2009 年 6 月底，全國僅有60 家企業獲得環境工程（水汙染防治工程）設計專業甲級資質，而與公司一樣擁有環境工程（水汙染防治工程）設計專業甲級資質的專業環保公司只有 10 家左右。

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招股意向書二、控股股東及實際控制人

公司控股股東為王飄揚、胡安君、王婷婷、王凱龍、王長榮、王蕾；公司實際控制人為王飄揚、胡安君、王婷婷、王凱龍、王長榮、王蕾組成的王飄揚家族。公司實際控制人王飄揚家族合計直接持有公司 72.65%的股份。具體持股情況如下：

股東姓名 親屬關係 持有股數（萬股） 持股比例（%）

王飄揚 - 2,722.50 41.25

胡安君 王飄揚的外甥 1,188.00 18.00

王婷婷 王飄揚的妹妹 792.00 12.00

王凱龍 王飄揚的侄子 79.20 1.20

王蕾 王飄揚的侄女 6.60 0.10

王長榮 王飄揚的姐姐 6.60 0.10

合計 - 4,794.90 72.65

三、發行人主要財務數據及財務指標

根據天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2010 ）GF 字第

010014 號，公司報告期的主要財務數據及財務指標如下：

（一）資產負債表主要數據

單位：元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產 403,020,190.54 173,545,585.59 29,536,871.63

非流動資產 20,114,511.89 4,829,091.49 2,252,658.89

資產總額 423,134,702.43 178,374,677.08 31,789,530.52

流動負債 250,009,493.07 86,325,044.05 17,804,331.95

負債總額 250,009,493.07 86,325,044.05 18,119,331.95

歸屬於母公司所有者權益 173,125,209.36 92,049,633.03 13,670,198.57

股東權益 173,125,209.36 92,049,633.03 13,670,198.57

（二）利潤表主要數據

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招股意向書

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 476,737,221.15 375,664,391.82 34,925,143.60

營業利潤 98,791,319.65 51,167,984.11 4,008,556.30

利潤總額 95,471,372.01 51,872,984.11 3,927,959.58

淨利潤 81,075,576.33 38,379,434.46 3,587,463.96

歸屬於公司所有者的淨利潤 81,075,576.33 38,379,434.46 3,587,463.96

歸屬於公司所有者的淨利潤

83,898,281.82 37,850,684.46 3,585,490.25

(扣除非經常性損益)

（三）現金流量表主要數據

單位：元

項目指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 79,289,106.68 15,991,420.25 -285,795.12

投資活動產生的現金流量淨額 -9,483,874.86 -21,238,171.00 -1,017,232.60

籌資活動產生的現金流量淨額 -4,060,000.00 40,000,000.00 -

現金及現金等價物淨增加額 65,745,231.82 34,753,249.25 -1,303,027.72

（四）主要財務指標

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

期末流動比率 1.61 2.01 1.66

期末速動比率 1.09 1.53 1.25

期末資產負債率（母公司） 59.09% 48.40% 57.00%

應收帳款周轉率（次） 5.03 21.10 6.12

存貨周轉率（次） 4.11 12.76 3.39

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 9,656.69 5,227.37 431.14

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元） 8,107.56 3,837.94 358.75

歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後

8,389.83 3,785.07 358.55

的淨利潤（萬元）

利息保障倍數（倍）** - - -

每股經營活動產生的現金流量（元） 1.2 0.44 -0.01

每股淨現金流量（元） 1.00 0.97 -0.05

扣除非經常性損益前基本每股收益（元） 1.228 1.07 0.14

扣除非經常性損益後基本每股收益（元） 1.271 1.05 0.14

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招股意向書

稀釋每股收益（元） 1.228 1.07 0.14

歸屬於發行人股東的每股淨資產 2.62 2.56 0.53

淨資產收益率（扣除非經常性損益後加

63.28% 95.76% 30.19%權平均）無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權

0.13% - -和採礦權等後) 佔淨資產的比例（%）

☆ 註：報告期內，每股經營活動產生的現金流量、每股淨現金流量、歸屬於發行人股東

的每股淨資產、扣除非經常性損益後基本每股收益及扣除非經常性損益前基本每股收益的計

算中分母的確定方法為：加權股本。根據新會計準則要求對公司股本進行追溯調整後 2007

年度、2008 年度及2009 年度加權股本分別為2,600 萬股、3,600 萬股及6,600 萬股。

**：公司報告期內，無財務利息支出。

四、本次發行情況

股票種類： 人民幣普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

發行股數： 2,200 萬股，佔發行後總股本的比例為25.00%

發行價格： [ ◆ ]元/股

發行前每股淨資產： 2.62 元（按2009 年 12 月31 日經審計的財務數據及6,600 萬股計算）

採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合發行方式：

的方式

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並開通創業板市場交發行對象：

易的自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式： 餘額包銷

五、募集資金用途

1、經2009 年8 月20 日召開的公司2009 年度第三次臨時股東大會決議通過，

公司本次擬向社會公開發行2,200 萬股，佔發行後公司總股本的25%，實際募集

資金扣除發行費用的淨額為【】萬元，將全部用於公司主營業務相關項目及主營

業務發展所需的營運資金。

2、公司所募集的全部資金將存儲在董事會決定的專門帳戶集中管理，做到

專款專用，募集資金專門帳戶開戶銀行為【】，開戶帳號為【】。

3、本次募集資金投向經公司股東大會審議批准，由董事會負責具體實施，

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招股意向書將用於以下項目。

單位：萬元

序號 項目名稱 總投資 備案 環評

神華寧東煤化工基地（A區） 寧靈發改備案

1 14,496.83 寧環函（2009 ）76 號

汙水處理工程BOT項目 （2009 ）48 號

工業水環境檢測及模擬技 寧靈發改備案

2 14,369.18 寧環函（2009 ）76 號

術中心 （2009 ）48 號

公司主營業務發展所需的

3 XXXX

營運資金

公司嚴格按照相關規定使用本次公開發行募集資金，募集資金如有不足，資金缺口由公司自行解決。

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招股意向書

第三節 本次發行概況

一、發行人的基本情況

1、公司名稱：北京萬邦達環保技術股份有限公司

2、英文名稱：Beijing Water Business Doctor Co., Ltd.

3、註冊資本：6,600 萬元

4、法定代表人：王飄揚

5、成立日期：1998 年4 月 17 日

6、住所：北京市朝陽區酒仙橋路 10 號88 號

7、郵政編碼：100016

8、電話號碼：[phone]

9、傳真號碼：[phone]

10、公司網址：www.waterbd.cn

11、電子信箱：[e-mail]

12、負責信息披露和投資者關係的部門、負責人、聯繫電話：

部門 負責人 聯繫電話

證券事務部 石晶波 010-58800036

二、本次發行的基本情況

（一）發行基本情況

股票種類 人民幣普通股（A股）

每股面值 人民幣 1.00 元

發行股數、佔發行後總股本

2,200 萬股，佔發行後總股本的比例為25%

的比例

通過向詢價對象詢價確定，或採用中國證監會認可的其他

每股發行價格

定價方式

發行前每股淨資產 2.62 元（按2009 年 12 月31 日經審計淨資產及發行前的股

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招股意向書

份計算）

[ ◆ ]元（按截至2009 年末經審計的淨資產加上本次募集資

發行後每股淨資產

金淨額計算）

[ ◆ ]倍 [每股收益按照2009 年度經審計的扣除非經常性損

發行前市盈率

益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算]

[ ◆ ]倍 [每股收益按照2009 年度經審計的扣除非經常性損

發行後市盈率

益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算]

發行前市淨率 [ ◆ ]倍 [按截至2009 年末經審計的淨資產計算]

[ ◆ ]倍 [按截至2009 年末經審計的淨資產加上本次募集資

發行後市淨率

金淨額計算]

採用網下向配售對象詢價配售與網上資金申購定價發行相

發行方式

結合的方式或中國證監會核准的其他方式

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並開通創業

發行對象 板市場交易的自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁

止購買者除外）

承銷方式 餘額包銷

募集資金總額 [ ◆ ]萬元

募集資金淨額 [ ◆ ]萬元

（二）發行費用概算

項 目 金 額（萬元）

承銷費和保薦費 [ ◆ ]

審計費用 [ ◆ ]

評估費用 [ ◆ ]

律師費用 [ ◆ ]

發行手續費用 [ ◆ ]

發行費用合計 [ ◆ ]三、本次發行的有關當事人

（一）發行人：北京萬邦達環保技術股份有限公司

1、法定代表人：王飄揚

2、註冊地址：北京市朝陽區酒仙橋路 10 號88 號

3、聯繫人：石晶波

1-1-1-21

招股意向書

4、電話：[phone]

5、傳真：[phone]

（二）保薦人（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司

1、法定代表人：馬昭明

2、住所：深圳市羅湖區深南東路5047 號發展銀行大廈

3、辦公地址：北京市西城區月壇北街2 號月壇大廈5 層

4、保薦代表人：王刑天、王偉

5、項目協辦人：龍海峰

6、聯繫人：李金虎、任長雨、杜綃、李濤、杜海濤

7、電話：[phone]

8、傳真：[phone]

（三）律師事務所：北京市競天公誠律師事務所

1、負責人：張緒生

2、住所：中國北京市朝陽區建國路77 號華貿中心3 號寫字樓34 層

3、地址：北京市朝陽門外大街20 號聯合大廈 15 層

4、經辦律師：項振華、馬秀梅

5、電話：[phone]

6、傳真：[phone]

（四）會計師事務所：天健正信會計師事務所有限公司

1、負責人：梁青民

2、住所：北京市西城區月壇北街26 號恆華國際商務中心4 層401

3、地址：北京市西城區月壇北街26 號恆華國際商務中心4 層401

4、經辦註冊會計師：李東昕、王書閣

5、電話：[phone]

6、傳真：[phone]

（五）資產評估機構：北京中證資產評估有限公司

1、負責人：馮道祥

2、地址：北京市西城區金融街27 號投資廣場A12 層

1-1-1-22

招股意向書

3、經辦資產評估師：弓佳、李道忠

4、電話：[phone]

5、傳真：[phone]

（六）股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

1、住所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 層

2、電話：[phone]

3、傳真：[phone]

（七）保薦人（主承銷商）收款銀行

1、戶名：華泰聯合證券有限責任公司

2、帳號：4000010209200006013

四、發行人與本次發行的中介機構的關係

公司與本次發行有關的保薦機構、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。五、本次發行上市的重要日期

詢價推介時間 2010 年 1 月29 日—2010 年2 月2 日

定價公告刊登日期 2010 年2 月4 日

發行公告刊登時間 2010 年2 月4 日

申購日期和繳款日期 2010 年2 月5 日

本次股票發行結束後發行人將儘快申請在深圳證券

上市日期

交易所掛牌上市。

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招股意向書

第四節 風險因素

投資者在評價本公司此次發售的股票時，除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司風險如下：

一、經營業績波動風險

（一）營業收入波動風險

2007 年度、2008 年度、2009 年度公司分別實現營業收入 3,492.51 萬元、

37,566.44 萬元、47,673.72 萬元。公司營業收入在總體上快速增長，各年間呈現波動，進而導致公司營業收入波動風險。

首先，公司各項目金額大小不均。一方面，公司主要客戶均為大型企業集團下屬機構，其煤化工、石油化工、電力項目一般為國家大型重點工程，項目建設期受到宏觀經濟形勢等多方面因素影響，年度間的波動較大；另一方面，公司水處理系統建設期業務係為客戶主體工程做配套工程，開工時間受客戶主體工程主導，工程進度受其影響較大，而公司主要客戶主體工程投資額巨大，可達百億元，工程實施進度可能因受到各種因素影響而加快或延滯，公司與之配套的水處理系統工程進度因此進行調整，從而工程收入發生變動。此外，公司工程收入根據工程進度情況在不同會計年度、不同會計期間的體現不均勻，因此造成收入波動跡象。

公司作為工程類企業的業務特點使得公司面臨營業收入波動風險。

（二）毛利率波動風險

2007 年度、2008 年度及2009 年度，公司綜合毛利率分別為27.90%、17.53%、

26.09%，公司的主營業務包括工程承包、技術服務、商品銷售、託管運營等，上述業務的毛利率呈現一定波動性；從業務結構角度分析，佔公司目前絕大部分收入的工程承包業務毛利率相對較低，其他業務毛利率較高，且根據不同個案呈現出一定的差異性。因此，公司的業務結構和收入結構將在很大程度上決定公司的

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招股意向書毛利率水平，上述業務結構及收入結構與公司當年接單情況緊密相關。

業務結構的不確定性使得公司面臨毛利率波動風險。二、客戶集中和大項目依賴風險

公司定位於為具有寡佔競爭格局的石油化工、煤化工、電力等下遊行業提供工業水處理服務，從而避免低端市場的過度競爭。上述業務主要集中在少數國有大型企業集團，因此，公司主要業務客戶集中度較高，近三年營業收入來源於神華集團、中石油下屬公司的比例分別為7.61%、98.80%、99.53%。

客戶集中和大項目依賴是公司充分考慮行業競爭格局和自身優勢，致力於高端大型工業水處理業務的戰略定位造成的，公司短期內較難迴避此類風險。三、管理風險

報告期內，公司營業收入快速增長，2007 年至2009 年營業收入複合增長率為269.46%。公司業務擴張迅速，且地域分布較廣，對公司經營管理的要求不斷提高，如果公司管理體系不能迅速適應經營規模的快速增長，將對公司的未來經營產生不利影響。四、開展託管運營和 BOT 業務風險

雖然從所提供的服務內容和所依託的專業技術來看，公司以售後服務的形式和以託管運營、BOT 的形式提供為客戶後期運營管理服務，沒有本質性的區別，但以後者形式進入大型工業項目的運營管理對於公司來說尚屬首次，且上述業務模式在國內大型項目中的應用尚不多見，市場中缺乏示範案例，因此公司還需在實踐中積累經驗，公司開展託管運營業務和BOT 業務存在風險。五、人力資源風險

公司從事的業務屬於資金、技術、知識密集型，隨著公司的擴張及業務範圍的延伸，公司需要大量在工業水處理系統工程設計、施工管理、系統運營、設備維護等方面具有豐富經驗的技術、管理人才。本次股票公開發行後，公司的資金實力得以增強，公司業務的增長及延伸對人才的需求將更為迫切。公司在短期內

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招股意向書引入大量高素質人才方面存在不確定性，不排除無法及時引進合適人才的可能性。六、業務經營風險

（一）延期、誤工風險

業主在與公司籤訂水處理系統工程總承包合同後，即將與整個工程項目相關的設計、採購、施工、試運行等直至建成投產（或交付使用）為止的各項工作全部交由公司負責，公司需要在約定的時間內將完工項目交付業主。工程總承包項

目具有實施過程複雜、涉及環節多、周期較長的特點，在此情形下，公司存在可能無法按期完工交付的風險。

另外，業主通常會將項目主體工程和為主體工程配套的水處理系統工程分包給不同的企業，在此情形下，公司存在因其他企業工期延誤或其他外部因素而延誤工期的風險。

（二）項目質量風險

公司系統建設業務的特點是：技術要求高，施工專業性強、難度大，項目周期長、質量要求嚴。如果公司技術運用不恰當、施工方案不合理、現場操作不規範，將導致質量控制不到位、交工質量不達標，可能導致工程成本增加或工程質量保證金無法如期收回，甚至賠償業主損失及影響公司的效益和聲譽的風險。

（三）安全環衛風險

工程建設項目實施需大量的現場作業活動，存在一定危險性，且項目實施須符合國家關於安全、環保、衛生等方面的法律、法規和行業規定，因此，公司在項目實施過程中，既要考慮施工現場人員的安全和健康，也要考慮項目投產後操作人員的安全和健康；既要考慮項目實施階段的環境保護問題，又要考慮項目投產後的環境保護問題。如果公司在工程實施過程中出現安全、環保、衛生等方面工作不到位的情況，則會對項目的交付和後繼業務的開展等產生不利的影響。

（四）工程分包風險

公司在總承包項目的執行中，設計工作由自身完成，施工部分一般按照國際慣例分包給具有相應資質的分包商，分包商按照分包合同的約定對公司負責，而

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招股意向書公司需要管理分包商的工作成果並向業主負責。雖然公司已建立了較為完善的分包商選擇制度，但仍存在因分包商素質參差不齊、分包價格波動等不確定因素對公司總承包項目的工程質量、成本效益產生影響的可能性。此外，若公司分包方式不當或對分包商監管不力，也可能引發安全事故、質量問題或經濟糾紛。七、財務風險

（一）營運資金不足風險

工業水處理工程總承包業務為公司的主要業務之一，該項業務對營運資金要求很高。截至2009 年 12 月31 日，公司總資產4.23 億元，淨資產約 1.73 億元，而目前公司承接的最大合同金額達4.27 億元(含稅金額)。

公司擴張快速，營運資金不足已成為公司業務發展的主要瓶頸。2009 年 8

月24 日，公司「寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目」取得《神華國際貿易有限責任公司中標通知書》（神華國貿中[2009]1370 號）。2009 年 12 月

7 日，公司與神華寧煤籤訂《寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目特許經營協議》。由於BOT 業務模式特點，該項目的相關長期資產將由公司投資建置，資金需由公司自籌，公司營運資金不足的問題加劇，從而限制公司業務拓展的速度。

（二）應收帳款較大風險

近年來，公司業務擴張迅速，應收帳款呈快速增加趨勢：2007 年末、2008

年末和 2009 年末，公司應收帳款餘額分別為 613.58 萬元、3,281.36 萬元和

15,674.45 萬元，佔當期總資產的比例分別為 19.30%、18.40%和 37.04%。2009

年末，公司一年以內的應收帳款餘額佔應收帳款總額的97.82%，1-2 年應收帳款餘額佔應收帳款總額的 1.52%，3 年以上款項佔總額的 0.66%；公司在期末按照帳齡風險組合分析法對應收帳款計提了相應的壞帳準備，計提壞帳準備的比例分別為5%、10%、100%。公司客戶主要為大型國有企業集團下屬公司，資金實力雄厚、還款信譽良好，報告期內公司應收帳款回款情況良好。

但隨著公司業務規模的進一步擴大，公司應收帳款規模還將相應擴大，如果發生大額應收帳款未能及時收回的情況，將會給公司帶來不利影響。

（三）流動性風險

1-1-1-27

招股意向書

最近一期，因公司工程業務大幅擴張，公司設備採購量和工程分包量隨之快速擴大，公司對設備提供商和分包商的應付帳款期末餘額較大，公司應付帳款餘額 2008 年末和 2009 年末分別為 5,552.18 萬元、20,740,94 萬元。未來幾年內，公司工程業務呈持續增長態勢，應付帳款也將表現出增長趨勢。公司將可能因此在個別時點資金不夠充裕，不能按市場需求擴大採購和分包而制約工程業務擴張，因此公司存在流動性風險。

（四）淨資產收益率下降風險

本次股票發行後，公司的淨資產將大幅度增加。由於利用本次募集資金投資的BOT 項目需要一定的建設期，且建成以後達到預期的收益水平也需要一個過程，因此，短期內淨資產大幅增加會使公司的淨資產收益率出現一定程度的下降。八、技術風險

（一）技術落後風險

公司在工業水處理領域從業多年，研究開發了包括方案設計、工藝設計、專用設備設計、現場施工等多方面的先進技術，積累了豐富的技術數據、技術開發經驗和工程項目經驗，並擁有一批技術含量高、市場前景廣闊的技術成果和在研項目，技術能力達到國際先進水平。但在技術升級換代形勢下，部分傳統技術被新技術逐漸替代是不變的規律，現有競爭者或潛在競爭者也可能因高技術投入而在技術研發上取得長足的進步。因此，如公司在新技術、新工藝等方面研發不足或研發方向出現偏差，則可能喪失技術領先優勢。

（二）核心人員依賴及技術失密風險

公司在多年的經營過程中，掌握了多項專利和專有技術，這些技術掌握在核心技術人員及高級管理人員手中，公司存在對核心人員依賴的風險，雖然公司與上述人員均籤訂了技術保密協議，但仍存在技術失密的風險。

（三）技術合作風險

公司與北京師範大學水科學研究院籤署《產學研合作協議》，協議約定公司與北京師範大學水環境模擬國家重點實驗室共同進行水環境的檢測及模擬試驗，公司享有技術研究成果商業上的獨家使用權。此外公司與上海交通大學、大連理

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招股意向書工大學等院校亦保持良好的合作關係。在合作課題攻關過程中，高校的研究一般會兼顧學術主題，並非專注於商業應用，存在技術合作成果轉化不能完全符合公司預期目標的風險。九、募集資金投向風險

公司本次發行募集資金分別用於與神華寧煤合作的寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程 BOT 項目、工業水環境檢測及模擬技術中心建造及用於公司主營業務發展所需的營運資金。此前，公司自有固定資產較少，截至 2009 年 12 月

31 日，固定資產淨額446.23 萬元，在BOT 項目建設直至20 年後項目移交期間，公司的BOT 項目資產及固定資產將增加約2.8 億元(含技術中心固定資產)，公司需派駐專業人員在項目現場負責系統運營管理、設備日常維護等。公司尚無在長期內對自有設施進行全面管理的先例，需要在實踐中進一步積累經驗，存在募集資金投向風險。

十、政策導向變化風險

公司主要服務於石油化工、煤化工、電力等行業，上述行業與世界能源價格、國民經濟發展周期及國家宏觀經濟政策關聯性很高，公司業務的發展依賴於國民經濟運行狀況、國家固定資產投資規模及國家政策對上述行業投資的政策導向。

如果國家宏觀經濟形勢變化和產業政策調整對上述行業產生不利影響，將可能對公司未來經營產生負面效應。十一、股市風險

影響股市價格波動的原因十分複雜，股票價格不僅取決於公司的經營狀況，同時也會受利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟環境、市場買賣力量對比、重大自然災害發生以及投資者心理預期影響而發生波動。因此，公司提醒投資者，在投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失。

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招股意向書

第五節 發行人基本情況

一、發行人股本結構

本次發行前公司共有股東33 名，均系自然人股東，公司股本結構如下：

序號 股東姓名 持股數（萬股） 持股比例（%）

實際控制人

1 王飄揚 2,722.50 41.25

2 胡安君 1,188.00 18.00

3 王婷婷 792.00 12.00

4 王長榮 6.60 0.10

5 王蕾 6.60 0.10

6 王凱龍 79.20 1.20

公司管理層

1 劉建斌 165.00 2.50

2 石晶波 102.96 1.56

3 黃祁 79.20 1.20

4 袁玉蘭 29.70 0.45

5 王大鳴 19.80 0.30

公司員工

1 範飛 99.00 1.50

2 宮正 33.00 0.50

3 張珊珊 3.96 0.06

4 徐春來 3.96 0.06

5 陸劍鋒 3.96 0.06

6 羅華霖 3.96 0.06

7 仲夏 3.96 0.06

8 戰廣林 33.00 0.50

9 馮國雁 13.20 0.20

10 劉英 6.60 0.10

11 許欣 6.60 0.10

12 孟翠鳴 6.60 0.10

13 葛慧豔 2.64 0.04

其他股東

1 王冬梅 198.00 3.00

2 朱俊 198.00 3.00

1-1-1-30

招股意向書

3 王安樸 198.00 3.00

4 王啟瑞 132.00 2.00

5 魏淑芸 132.00 2.00

6 魏淑芳 132.00 2.00

7 劉文義 66.00 1.00

8 王微波 66.00 1.00

9 張標 66.00 1.00

合計 6,600.00 100.00

註：關於公司具體歷史沿革情況，參見本招股意向書附件之「發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及董事、監事及高級管理人員的確認意見」。二、發行人改制重組及設立情況

（一）發行人設立方式

公司系由萬邦達有限整體變更設立的股份有限公司。王飄揚等 33 名萬邦達有限自然人股東，共同作為公司的發起人，將萬邦達有限經審計的 2009 年 6 月

30 日帳面淨資產92,931,956.12 元折股為 6,600 萬股發起人股份，發起設立本公司。天健光華（北京）會計師事務所有限公司對發起人出資進行了驗證，並出具了天健光華驗（2009）綜字第010023 號驗資報告。

2009 年7 月31 日，公司在北京市工商行政管理局進行了變更登記，取得變更後的《企業法人營業執照》（註冊號：110105002535715）。

（二）發起人

公司系由萬邦達有限整體變更方式設立，王飄揚等 33 名原萬邦達有限自然人股東為公司的發起人。公司設立時的股東及其持股情況如下：

序號 股東姓名 持股數（萬股） 持股比例（%）

實際控制人

1 王飄揚 2,722.50 41.25

2 胡安君 1,188.00 18.00

3 王婷婷 792.00 12.00

4 王長榮 6.60 0.10

5 王蕾 6.60 0.10

6 王凱龍 79.20 1.20

公司管理層

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招股意向書

1 劉建斌 165.00 2.50

2 石晶波 102.96 1.56

3 黃祁 79.20 1.20

4 袁玉蘭 29.70 0.45

5 王大鳴 19.80 0.30

公司員工

1 範飛 99.00 1.50

2 宮正 33.00 0.50

3 張珊珊 3.96 0.06

4 徐春來 3.96 0.06

5 陸劍鋒 3.96 0.06

6 羅華霖 3.96 0.06

☆ 7 仲夏 3.96 0.06

8 戰廣林 33.00 0.50

9 馮國雁 13.20 0.20

10 劉英 6.60 0.10

11 許欣 6.60 0.10

12 孟翠鳴 6.60 0.10

13 葛慧豔 2.64 0.04

其他股東

1 王冬梅 198.00 3.00

2 朱俊 198.00 3.00

3 王安樸 198.00 3.00

4 王啟瑞 132.00 2.00

5 魏淑芸 132.00 2.00

6 魏淑芳 132.00 2.00

7 劉文義 66.00 1.00

8 王微波 66.00 1.00

9 張標 66.00 1.00

合計 6,600.00 100.00

註：關於公司具體歷史沿革情況，參見本招股意向書附件之「發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及董事、監事及高級管理人員的確認意見」。

公司設立時共 33 名發起人，均系自然人，有關情況如下：

是否擁有永久境

序號 姓 名 國 籍 身份證號碼

外居留權

實際控制人

1 王飄揚 中國 否 11010819XXXXXX6318

2 胡安君 中國 否 11010819XXXXXX6478

1-1-1-32

招股意向書

3 王婷婷 中國 否 34040219XXXXXX0041

4 王長榮 中國 否 34040219XXXXXX0020

5 王 蕾 中國 否 34040319XXXXXX1640

6 王凱龍 中國 否 11010819XXXXXX6354

公司管理層

1 劉建斌 中國 否 23010319XXXXXX3251

2 石晶波 中國 否 11010819XXXXXX6517

3 黃 祁 中國 否 36011119XXXXXX0019

4 袁玉蘭 中國 否 36010219XXXXXX0526

5 王大鳴 中國 否 11010219XXXXXX 3092

公司員工

1 範 飛 中國 否 14212219XXXXXX301X

2 宮 正 中國 否 21050319XXXXXX0319

3 張珊珊 中國 否 37108219XXXXXX6740

4 徐春來 中國 否 37131119XXXXXX231X

5 陸劍鋒 中國 否 45242719XXXXXX0019

6 羅華霖 中國 否 45250119XXXXXX7296

7 仲 夏 中國 否 22020319XXXXXX0024

8 戰廣林 中國 否 21060219XXXXXX0519

9 馮國雁 中國 否 33010619XXXXXX059X

10 劉 英 中國 否 11010119XXXXXX4053

11 許 欣 中國 否 11010819XXXXXX6364

12 孟翠鳴 中國 否 32070619XXXXXX102X

13 葛慧豔 中國 否 41018119XXXXXX5025

其他股東

1 王冬梅 中國 否 34040219XXXXXX0029

2 朱 俊 中國 否 34040319XXXXXX0456

3 王啟瑞 中國 否 23010719XXXXXX1517

4 王安樸 中國 否 33010619XXXXXX043X

5 魏淑芸 中國 否 34040219XXXXXX0047

6 魏淑芳 中國 否 34040319XXXXXX2825

7 王微波 中國 否 33010619XXXXXX0048

8 張 標 中國 否 64212419XXXXXX0017

9 劉文義 中國 否 64010319XXXXXX0935

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招股意向書

（三）發行人在改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司改制設立前，單獨或合計持有5%以上股份的主要發起人為自然人王飄揚、胡安君、王婷婷、王凱龍、王蕾、王長榮，以持有萬邦達有限的股權發起設立本股份公司。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司系以有限責任公司整體變更方式設立，設立前後從事的主要業務均係為煤化工、石油化工、電力等下遊行業大型項目提供工業水處理系統全方位、全壽命周期專業服務。公司對給水、排水、中水回用及水系統運營整體統籌，以專業技能節省水資源、土地資源，並降低系統運營成本。設立前後的主要資產和實際從事的主要業務均未發生變化。

公司成立時擁有的主要資產為開展業務所必需的運輸設備、辦公設備等固定資產、專利等無形資產以及工程項目的應收工程款項、存貨、流動資金等。截至

2009 年 12 月 31 日，公司總資產為42,313.47 萬元，其中流動資產40,302.02 萬元，非流動資產2,011.45 萬元。

（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

公司以有限責任公司整體變更的方式設立，公司設立前後業務流程未發生變化，具體的業務流程參見「第六節 業務和技術」之「三、公司的主要業務情況之「（二）主要服務的流程圖」。

（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司成立以來，與主要發起人在生產經營方面不存在關聯關係。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

萬邦達有限整體變更為本股份有限公司後，所有資產、債務、人員均由公司繼承，截至本招股意向書籤署之日，發起人出資資產的產權變更手續已辦理完畢。

公司生產經營所需的各項資產具體情況詳見本招股意向書「第六節 業務和

1-1-1-34

招股意向書技術」之「四、公司的主要經營性固定資產和無形資產」。

（八）發行人在資產、業務、人員、財務、機構方面的獨立性

公司自成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作。公司實際控制人為王飄揚家族，公司資產完整，在資產、業務、人員、財務、機構等方面與控股股東、實際控制人之間完全分開，具備完整的業務體系和面向市場自主獨立經營的能力。

1、資產完整情況

公司系由有限責任公司整體變更設立，設立時即擁有與從事工業水處理系統項目的設計、設備採購、安裝、工程施工、運營管理及技術諮詢服務等業務配套的設備，合法擁有相關商標、專利的所有權或使用權（商標及一項專利正在申請，已經收到受理通知書；一項專利為授權獨佔使用）。

截至招股意向書籤署之日，公司不存在以公司有形資產或無形資產為公司股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情形，也不存在公司的資產或資源被公司股東、實際控制人及其控制的其他企業使用或佔用的情形。

2、業務獨立情況

公司主要為石油化工、煤化工和電力等行業大型工業水處理系統提供給水、排水、中水回用系統全方位、全壽命周期專業服務，具有完全獨立、完整的工業水處理項目設計、設備採購、安裝、工程施工、運營管理及技術諮詢業務運作體系，擁有獨立的上下遊渠道，不存在依賴公司股東或其他關聯方的情況。

3、人員獨立情況

公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取報酬，不存在在持有公司 5%以上股份的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外其他行政職務的情況，亦沒有在與公司業務相同或相近的其他企業任職的情況。

公司董事、監事及高級管理人員均依合法程序選舉或聘任，不存在股東超越公司董事會和股東大會做出人事任免決定的情形。

公司擁有獨立於控股股東、實際控制人的研發團隊和市場開發隊伍，不存在依賴關聯方技術人員的情況，亦不存在依賴關聯方市場開發人員的情況。公司擁有獨立的財務部門和財務人員，不存在財務人員在控股股東、實際控制人控制的

1-1-1-35

招股意向書其他企業或任何其他企業或經濟組織兼職的情況。

公司已建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及獨立的工資管理制度，根據《勞動法》和公司勞動管理制度等有關規定，公司與全體職工籤訂了勞動合同，員工的勞動、人事、工資關係獨立。公司人力資源部負責公司員工的聘任、考核和獎懲，公司在員工的社會保障、工薪報酬等方面完全獨立。

4、財務獨立情況

公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度及內審制度，獨立進行財務決策，財務人員無對外兼職情況。公司根據《公司章程》的規定及自身情況做出財務決策，完全自主決定資金的使用，與公司股東不存在業務上的指導關係。公司開設了獨立的銀行帳號，獨立對外籤訂合同。公司地稅和國稅的稅務登記證號碼為「京稅證字110105634358477號」，依法獨立進行納稅申報並繳納稅款，不存在與股東單位混合納稅的現象。

5、機構獨立情況

公司擁有獨立於控股股東、實際控制人的生產經營場所和生產經營機構，不存在與控股股東和實際控制人混合經營、合署辦公的情形。公司機構設置方案不存在受控股股東及其他單位或個人幹預的情形。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股東大會、董事會、監事會及總經理負責的經營層等機構及相應的議事規則和總經理工作細則，形成了完善的法人治理結構和規範化的運作體系。公司為適應生產經營管理需要，設置了相應的職能部門，建立並完善了公司各部門規章制度，各機構、部門按規定的職責獨立運作，與關聯方在機構上完全獨立。股東依照《公司法》和公司章程的規定提名董事，參與公司的管理，不直接幹預公司的生產經營活動。

綜上所述，公司資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

三、發行人重大資產重組情況

公司自設立以來無重大資產重組情況。

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招股意向書四、發行人組織結構

（一）發行人股權結構圖

（二）發行人內部組織結構圖

1-1-1-37

招股意向書

（三）內部組織機構設置及運行情況

從公司設立以來的運行情況看，管理制度完善，部門職能明確，公司決策機構及職能部門一直對生產經營進行著有效的控制和管理。

公司的最高權力機構是股東大會，股東大會下設董事會和監事會，董事會和監事會向股東大會負責。公司董事會聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，並設立內部審計部。

公司內部設置9 個職能部門，各部門的職責分工如下：

部門名稱 職 責

對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況

內部審計部

進行檢查監督。

負責公司行政體系的建設，保質保量按時完成行政管理及總經理交辦的

各項工作；負責管理公司的工商執照、資質證書的年檢、變更等工作；

綜合管理部

負責公司會議的組織與管理；負責公司後勤工作；負責公司對外聯繫工

作；負責公司安全保衛工作；組織草擬公司工作計劃與總結，公司大事

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招股意向書

記及各項行政規章制度；組織工程項目信息的搜集和分析、組織項目的

前期商務拓展和市場運作、組織項目投標；組織項目談判等。

規劃與推動公司短、中、長期人力資源政策，組織公司內、外部教育訓

人力資源部 練，辦理員工任免、調離、考績、獎懲、差假、考勤等事項，負責員工

薪酬核算、薪資發放，建立與管理人事檔案，辦理各項合同、保險業務。

負責項目的財務稅務規劃及預算的實施、資金收支管理，以及公司運營

財務部

財務分析等工作，進行財務核算。

負責水系統工程特許經營及託管服務；對託管服務過程中遇到的問題進

運營管理部

行信息反饋，協助研發設計部不斷改善項目質量。

負責公司科研開發、技術進步和技術交流工作；負責與國內外科研院所、

大專院校聯繫、合作，提升研發能力和水平；負責公司新技術、新材料、

新設備的開發與推廣應用，並對外開展工程設計、技術服務。收集顧客

研發設計部

和託管運營部的反饋意見，制定措施，不斷提高設計質量；負責組織實

施各專業標準、規定的編制和修訂，負責項目設計工作的組織、編制、

審核以及項目技術交流的支持工作。

負責總承包工程所需物資的採購和驗收管理工作；負責合格供貨廠（商）

採購部 的資格預審和合格供貨廠（商）名單的更新和管理；負責工程設備、材

料的採購招標工作；收集商情，積累設備、材料的價格資料。

負責工程總承包項目施工管理的進度、質量、費用、安全等工作；負責

公司基建項目及總承包項目施工管理的計劃、組織、控制、協調和考核

管理工作；組織工程總承包項目施工分包商的招議標及分包工作；組織

工程部

工程實施和質量監督、現場籤證、中間交接、配合驗收和開工保運工作；

負責工程總承包項目施工預算、報表、費用核算及與施工分包商工程結

算。

負責公司信息披露及公司股權管理工作，負責公司股東大會、董事會及

證券事務部 監事會的籌備事宜及其他證券管理工作，負責公司與中國證監會及其派

出機構、證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡工作。

五、發行人控股子公司、參股子公司

公司僅擁有寧夏萬邦達水務有限公司一家全資子公司。

寧夏萬邦達水務有限公司成立時間為2009 年 12 月 1 日；註冊地為寧夏靈武市；註冊資本為 5,000 萬元；實收資本：1,500 萬元；法定代表人：王大鳴；經營範圍：給排水運營管理，技術服務、技術諮詢、銷售機械設備、電氣設備、五金交電、化工產品、儀器儀表、專業承包。子公司剛成立，尚未發生收入和利潤。

1-1-1-39

招股意向書

截至本招股意向書籤署日，除全資子公司寧夏萬邦達水務有限公司外，無其他控股、參股子公司。六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

（一）持有公司 5%以上股份的主要股東

截至招股意向書籤署之日，持有公司 5%以上股份的股東為王飄揚、胡安君、王婷婷。因王凱龍、王長榮、王蕾為公司第一大股東王飄揚的一致行動人，因此王凱龍、王長榮、王蕾亦為合計持有公司 5%以上股份的股東。持有公司 5%以上股份的主要股東基本情況如下：

股東 持股數（萬 持股 是否擁有永久

國籍 身份證號碼

姓名 股） 比例 境外居留權

王飄揚 2,722.50 41.25% 中國 否 1101081964XXXX6318

胡安君 1,188.00 18.00% 中國 否 1101081971XXXX6478

王婷婷 792.00 12.00% 中國 否 3404021973XXXX0041

王凱龍 79.20 1.20% 中國 否 1101081974XXXX6354

王蕾 6.60 0.10% 中國 否 3404031979XXXX1640

王長榮 6.60 0.10% 中國 否 3404021949XXXX0020

（二）實際控制人及其控制的其他企業

1、公司實際控制人為王飄揚家族

報告期內，公司實際控制人未發生變化。截至本招股意向書籤署日，自然人王飄揚家族持有公司72.65%的股權，實際控制本公司，為本公司實際控制人。

股東姓名 親屬關係 持有股數（萬股） 持股比例（%）

王飄揚 - 2,722.50 41.25

胡安君 王飄揚的外甥 1,188.00 18.00

王婷婷 王飄揚的妹妹 792.00 12.00

王凱龍 王飄揚的侄子 79.20 1.20

王蕾 王飄揚的侄女 6.60 0.10

1-1-1-40

招股意向書

王長榮 王飄揚的姐姐 6.60 0.10

合計 - 4,794.90 72.65

2、實際控制人控制的其他企業

（1）實際控制人控制的其他企業情況

截至本招股意向書籤署日，公司實際控制人控制的其他企業為北京中科國立環保高科技有限公司。

自中科國立設立至招股意向書籤署日，中科國立實際控制人一直系王飄揚家族。截至招股意向書籤署日，中科國立註冊資本300萬元，其中王飄揚出資180

萬，持股比例60%；張明堂出資60萬元，持股比例20%；欒兆坤出資60萬元，持股比例20%。

中科國立成立時股東王飄揚、陳學文、張明堂及欒兆坤之間均為朋友關係，相互之間不存在任何關聯關係。中科國立成立時擬研製工業水處理藥劑並銷售，欒兆坤系環境方面專家，掌握了該行業主流技術，為提高核心競爭力，由王飄揚聯合欒兆坤、張明堂、陳學文三位朋友共同成立中科國立。

（2）北京中科國立環保高科技有限公司基本情況

法定代表人：王飄揚

地址：北京市海澱區新街口外大街19號北京師範大學教三樓411室

成立日期：2002年7月10日

業務內容：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

報告期內，中科國立無經營活動，正在辦理註銷手續。

（3）中科國立註銷前的財務情況、註銷原因、註銷進展情況

鑑於中科國立已停止經營，無繼續存續必要，經執行董事決定並經股東會於

2009年8月23日做出決議同意，中科國立決定提前解散，並決定自股東會決議通過之日起，由全體股東王飄揚、欒兆坤和張明堂組成清算組，負責中科國立清算事宜並辦理公司註銷登記手續。

就解散清算事宜，中科國立已於2009 年 12 月 1 日在《北京晚報》發布註銷

1-1-1-41

招股意向書公告，北京華義信會計師事務所有限責任公司於2009 年 11 月20 日出具了《清算審計報告》，中科國立清算組正在根據工商和稅務部門的規定辦理註銷登記，並已向地稅部門遞交相關註銷資料，目前正在審核過程中。

根據《清算審計報告》，截至2009 年 10 月31 日，中科國立財務狀況如下：

單位：元

項目 2009 年 10 月31 日

流動資產 14,582,964.90

非流動資產 -

資產總額 14,582,964.90

流動負債 10,846,571.03

非流動負債 -

負債總額 10,846,571.03

所有者權益 3,736,393.87

負債及所有者權益合計 14,582,964.90

項目 2009 年 1-10 月

營業收入 -

營業利潤 17,662,390.02

利潤總額 16,782,390.02

淨利潤 12,854,984.37

（三）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況

截至本招股意向書籤署之日，公司實際控制人王飄揚家族持有的公司股份未被質押，亦不存在其他爭議情況。七、發行人股本情況

（一）發行人本次發行前後股本情況

公司股本總額為6,600萬股，本次擬發行2,200萬股，佔發行後總股本的

25.00%。本次發行前後公司的股本結構如下：

1-1-1-42

招股意向書

單位：萬股

發行前 發行後

序號 股東姓名

持股數量 持股比例（%） 持股數量 持股比例（%）

一、有限售條件流通股 6,600.00 100.00 6,600.00 75.00

1 王飄揚 2,722.50 41.25 2,722.50 30.94

2 胡安君 1,188.00 18.00 1,188.00 13.50

3 王婷婷 792.00 12.00 792.00 9.00

4 王冬梅 198.00 3.00 198.00 2.25

5 朱 俊 198.00 3.00 198.00 2.25

6 王安樸 198.00 3.00 198.00 2.25

7 劉建斌 165.00 2.50 165.00 1.88

8 王啟瑞 132.00 2.00 132.00 1.50

9 魏淑芸 132.00 2.00 132.00 1.50

10 魏淑芳 132.00 2.00 132.00 1.50

11 石晶波 102.96 1.56 102.96 1.17

12 範 飛 99.00 1.50 99.00 1.13

13 王凱龍 79.20 1.20 79.20 0.90

14 黃 祁 79.20 1.20 79.20 0.90

15 王微波 66.00 1.00 66.00 0.75

16 張 標 66.00 1.00 66.00 0.75

17 劉文義 66.00 1.00 66.00 0.75

18 張珊珊 3.96 0.06 3.96 0.05

19 徐春來 3.96 0.06 3.96 0.05

20 陸劍鋒 3.96 0.06 3.96 0.05

21 羅華霖 3.96 0.06 3.96 0.05

22 仲 夏 3.96 0.06 3.96 0.05

23 宮 正 33.00 0.50 33.00 0.38

24 戰廣林 33.00 0.50 33.00 0.38

25 袁玉蘭 29.70 0.45 29.70 0.34

26 王大鳴 19.80 0.30 19.80 0.23

27 馮國雁 13.20 0.20 13.20 0.15

28 王 蕾 6.60 0.10 6.60 0.08

29 劉 英 6.60 0.10 6.60 0.08

1-1-1-43

招股意向書

30 許 欣 6.60 0.10 6.60 0.08

31 孟翠鳴 6.60 0.10 6.60 0.08

32 王長榮 6.60 0.10 6.60 0.08

33 葛慧豔 2.64 0.04 2.64 0.03

二、本次發行流通股 - - 2,200.00 25.00

合計 6,600.00 100.00 8,800.00 100.00

（二）自然人股東及其在發行人處擔任的職務

發行前

序號 股東姓名 持股比例 在公司任職情況

持股數量（萬股）

（%）

1 王飄揚 2,722.50 41.25 董事長、總經理

2 胡安君 1,188.00 18.00 無

3 王婷婷 792.00 12.00 無

4 王冬梅 198.00 3.00 無

5 朱 俊 198.00 3.00 無

6 王安樸 198.00 3.00 無

7 劉建斌 165.00 2.50 副董事長、副總經理

8 王啟瑞 132.00 2.00 無

9 魏淑芸 132.00 2.00 無

☆ 10 魏淑芳 132.00 2.00 無

11 石晶波 102.96 1.56 副總經理、董事會秘書

12 範 飛 99.00 1.50 監事、採購部經理

13 王凱龍 79.20 1.20 無

14 黃 祁 79.20 1.20 董事、副總經理

15 王微波 66.00 1.00 無

16 張 標 66.00 1.00 無

17 劉文義 66.00 1.00 無

18 張珊珊 3.96 0.06 總經理秘書

19 徐春來 3.96 0.06 研發設計部工程師

20 陸劍鋒 3.96 0.06 研發設計部工程師

21 羅華霖 3.96 0.06 工藝工程師

22 仲 夏 3.96 0.06 採購助理

1-1-1-44

招股意向書

23 宮 正 33.00 0.50 總經理助理、研發設計部經理

24 戰廣林 33.00 0.50 工程部現場負責人

25 袁玉蘭 29.70 0.45 董事、財務總監

26 王大鳴 19.80 0.30 副總經理

27 馮國雁 13.20 0.20 工程部經理

28 王 蕾 6.60 0.10 無

29 劉 英 6.60 0.10 監事會主席

30 許 欣 6.60 0.10 人力資源部員工

31 孟翠鳴 6.60 0.10 人力資源部員工

32 王長榮 6.60 0.10 財務部出納

33 葛慧豔 2.64 0.04 工藝工程師

合計 6,600.00 100.00 -

（三）最近一年發行人新增股東情況

最近一年公司新增股東情況如下：

1、中科國立轉出公司股權

2009 年 5 月 13 日萬邦達有限召開股東會，決議通過中科國立將其所持公司

3,000 萬元出資轉讓與王飄揚等34 位自然人，並於當日籤訂股權轉讓協議。

轉讓前後萬邦達有限的股權結構如下：

單位:萬元

註冊資本

股東 轉讓前 轉讓金額 轉讓後

金額 比例 金額 金額 比例

中科國立 3,000.00 60.00% 3,000.00 - -

註冊資本

股東 轉讓前 受讓金額 轉讓後

金額 比例 金額 單價（元） 金額 比例

實際控制人

王飄揚 1,940.00 38.80% 122.50 1.00 2,062.50 41.25%

王凱龍 60.00 1.20% 60 1.20%

胡安君 900.00 1.00 900 18.00%

王婷婷 600.00 1.00 600 12.00%

王長榮 5.00 1.00 5 0.10%

1-1-1-45

招股意向書

王蕾 5.00 1.00 5 0.10%

小計 2,000.00 40.00% 1,632.50 3,632.50 72.65%

公司管理層

劉建斌 125.00 1.00 125.00 2.50%

黃祁 60.00 1.00 60.00 1.20%

石晶波 50.00 1.00 50.00 1.00%

袁玉蘭 22.50 1.00 22.50 0.45%

王大鳴 15.00 1.00 15.00 0.30%

小計 272.50 272.50 5.45%

公司員工

馮國雁 10.00 1.00 10.00 0.20%

宮正 25.00 1.00 25.00 0.50%

戰廣林 25.00 1.00 25.00 0.50%

韓國義 25.00 1.00 25.00 0.50%

範飛 75.00 1.00 75.00 1.50%

劉英 5.00 1.00 5.00 0.10%

許欣 5.00 1.00 5.00 0.10%

孟翠鳴 5.00 1.00 5.00 0.10%

張珊珊 3.00 1.00 3.00 0.06%

徐春來 3.00 1.00 3.00 0.06%

陸劍鋒 3.00 1.00 3.00 0.06%

羅華霖 3.00 1.00 3.00 0.06%

侯福泉 3.00 1.00 3.00 0.06%

仲夏 3.00 1.00 3.00 0.06%

葛慧豔 2.00 1.00 2.00 0.04%

小計 195.00 195.00 3.90%

其他股東

王冬梅 150.00 3.00 150.00 3.00%

朱俊 150.00 3.00 150.00 3.00%

王安樸 150.00 3.00 150.00 3.00%

王啟瑞 100.00 3.00 100.00 2.00%

1-1-1-46

招股意向書

魏淑芸 100.00 3.00 100.00 2.00%

魏淑芳 100.00 3.00 100.00 2.00%

王微波 50.00 3.00 50.00 1.00%

張標 50.00 3.00 50.00 1.00%

劉文義 50.00 3.00 50.00 1.00%

小計 900.00 900.00 18.00%

合計 2,000.00 100.00% 3,000.00 5,000.00 100.00%

註：為了激勵公司管理層及員工，對公司管理層和員工的轉讓單價為 1 元/股，外部投資者按雙方意願，經協商按3 元/股轉讓。

2、中科國立兩次向公司增資的資金來源及轉讓原因

（1）2005 年 10 月中科國立向公司增資 850 萬元，資金來源系中科國立從吉林安治化工有限公司借入，雙方於2005 年9 月25 日籤訂了借款協議，雙方約定借款期限為一年。借入款項於2005 年 10 月 10 日從吉林安治化工有限公司吉林銀行江北支行 62401201080053841 帳號匯入中科國立帳戶。上述借款到期後，由於中科國立擬從事的工業水處理藥劑未研製成功，其他業務盈利也較少，導致中科國立無力償還上述到期借款。

2006 年 10 月 15 日，經中科國立股東會決定，將中科國立持有的萬邦達850

萬出資轉讓給王飄揚。2006 年 10 月 25 日，中科國立與王飄揚籤訂股權轉讓協議。

2009 年 7 月，中科國立向吉林安治化工有限公司歸還上述 850 萬元借款中的510 萬元，待中科國立清算註銷後，擬用清算所得償還吉林安治化工有限公司剩餘 340 萬借款。

（2）經中科國立股東會決議，中科國立於2008 年9 月向公司增資3,000 萬元，資金來源系中科國立分別從北京萬通天順科技有限公司、北京昌盛萬祥技術培訓中心借入 1,200 萬元、1,800 萬元，中科國立分別與北京萬通天順科技有限公司、北京昌盛萬祥技術培訓中心籤訂了借款協議，協議約定借款期限為一年。借入款項於2008 年 10 月8 日、2008 年 10 月9 日匯入中科國立公司帳戶。

隨著公司發展壯大，一方面，為吸納更多優秀人才，穩定管理團隊，王飄揚家族擬向管理層及部分員工轉讓部分股權；另一方面，由於公司營運資金壓力較大，2008 年度未向股東分配股利，中科國立無力歸還上述3,000 萬元借款。王飄

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招股意向書揚家族擬向外部股東轉讓中科國立對萬邦達的部分股權，用於償還中科國立的借款。基於上述考慮，2009 年 5 月 13 日萬邦達有限召開股東會，同意中科國立將其所持公司 3,000 萬元出資轉讓給王飄揚等 34 位自然人，並於當日籤訂股權轉讓協議。

2009 年 5 月，中科國立將其對公司的3,000 萬元出資轉讓給王飄揚等34 位自然人，其中轉讓給王飄揚家族1,632.50 萬元出資、轉讓給管理層及員工467.50

萬元出資、轉讓給外部股東900 萬元出資，王飄揚家族、公司管理層和員工的轉讓單價為 1 元/單位出資額；外部投資者按雙方意願，經協商轉讓單價為 3 元/單位出資額，中科國立合計收到股權轉讓款4,800 萬元。中科國立分別於2009 年6

月26 日、2009 年 8 月 14 日、2009 年9 月 14 日歸還上述3,000 萬元借款。

3、韓國義、侯福泉轉出公司股權及萬邦達有限整體變更

2009 年6 月30 日，韓國義、侯福泉分別將其對萬邦達有限的出資轉讓給既有股東石晶波。2009 年6 月30 日，韓國義、侯福泉分別與石晶波籤訂股權轉讓協議，分別將其對萬邦達有限的出資 25 萬元、3 萬元轉讓給石晶波，轉讓價格分別為人民幣25 萬元、3 萬元，轉讓前後萬邦達有限的股權結構如下：

單位:萬元

註冊資本

股東 轉讓前 轉讓金額 轉讓後

金額 比例 金額 金額 比例

韓國義 25.00 0.50% 25.00 - -

侯福泉 3.00 0.06% 3.00 - -

註冊資本

股東 轉讓前 受讓金額 轉讓後

金額 比例 金額 金額 比例

王飄揚 2,062.50 41.25% 2,062.50 41.25%

王凱龍 60.00 1.20% 60.00 1.20%

胡安君 900.00 18.00% 900.00 18.00%

王婷婷 600.00 12.00% 600.00 12.00%

劉建斌 125.00 2.50% 125.00 2.50%

範飛 75.00 1.50% 75.00 1.50%

黃祁 60.00 1.20% 60.00 1.20%

石晶波 50.00 1.00% 28.00 78.00 1.56%

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招股意向書

宮正 25.00 0.50% 25.00 0.50%

戰廣林 25.00 0.50% 25.00 0.50%

袁玉蘭 22.50 0.45% 22.50 0.45%

王大鳴 15.00 0.30% 15.00 0.30%

馮國雁 10.00 0.20% 10.00 0.20%

王蕾 5.00 0.10% 5.00 0.10%

劉英 5.00 0.10% 5.00 0.10%

許欣 5.00 0.10% 5.00 0.10%

孟翠鳴 5.00 0.10% 5.00 0.10%

王長榮 5.00 0.10% 5.00 0.10%

張珊珊 3.00 0.06% 3.00 0.06%

徐春來 3.00 0.06% 3.00 0.06%

陸劍鋒 3.00 0.06% 3.00 0.06%

羅華霖 3.00 0.06% 3.00 0.06%

仲夏 3.00 0.06% 3.00 0.06%

葛慧豔 2.00 0.04% 2.00 0.04%

王冬梅 150.00 3.00% 150.00 3.00%

朱俊 150.00 3.00% 150.00 3.00%

王安樸 150.00 3.00% 150.00 3.00%

王啟瑞 100.00 2.00% 100.00 2.00%

魏淑芸 100.00 2.00% 100.00 2.00%

魏淑芳 100.00 2.00% 100.00 2.00%

王微波 50.00 1.00% 50.00 1.00%

張標 50.00 1.00% 50.00 1.00%

劉文義 50.00 1.00% 50.00 1.00%

合計 5,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%

公司由萬邦達有限整體變更設立。王飄揚等 33 名原北京萬邦達環保技術有限公司自然人股東，共同作為公司的發起人，將萬邦達有限經審計的 2009 年 6

月30 日帳面淨資產92,931,956.12 元折為 6,600 萬股發起人股份，發起設立本公司。天健光華（北京）會計師事務所有限公司對發起人出資進行了驗證，並出具了天健光華驗（2009）綜字第010023 號驗資報告。

2009 年7 月31 日，公司在北京市工商行政管理局進行了變更登記，取得變更後的《企業法人營業執照》（註冊號：110105002535715）。

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招股意向書變更設立後，公司股東及持股情況如下：

序號 股東姓名 持股數（萬股） 持股比例（%）

實際控制人

1 王飄揚 2,722.50 41.25

2 胡安君 1,188.00 18.00

3 王婷婷 792.00 12.00

4 王長榮 6.60 0.10

5 王蕾 6.60 0.10

6 王凱龍 79.20 1.20

公司管理層

1 劉建斌 165.00 2.50

2 石晶波 102.96 1.56

3 黃祁 79.20 1.20

4 袁玉蘭 29.70 0.45

5 王大鳴 19.80 0.30

公司員工

1 範飛 99.00 1.50

2 宮正 33.00 0.50

3 張珊珊 3.96 0.06

4 徐春來 3.96 0.06

5 陸劍鋒 3.96 0.06

6 羅華霖 3.96 0.06

7 仲夏 3.96 0.06

8 戰廣林 33.00 0.50

9 馮國雁 13.20 0.20

10 劉英 6.60 0.10

11 許欣 6.60 0.10

12 孟翠鳴 6.60 0.10

13 葛慧豔 2.64 0.04

其他股東

1 王冬梅 198.00 3.00

2 朱俊 198.00 3.00

3 王安樸 198.00 3.00

4 王啟瑞 132.00 2.00

5 魏淑芸 132.00 2.00

6 魏淑芳 132.00 2.00

7 劉文義 66.00 1.00

8 王微波 66.00 1.00

9 張標 66.00 1.00

合計 6,600.00 100.00

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招股意向書

4、2009 年 5 月新增股東最近五年的履歷

（1）胡安君：2003 年7 月至今，任北京市西城區四十一中教師；

（2）王婷婷：2004 年至2008 年4 月，自由職業者；2008 年 5 月至今，任北京育翔小學教師；

（3）王長榮：2004 年至2006 年4 月，淮南市蓄電池廠工作；2006 年至今，任公司出納；

（4 ）王蕾：2003 年 3 月至2006 年 3 月，任公司出納；2006 年4 月至今，任職於席勒（北京）木製品有限公司；

（5）劉建斌：1998 年4 月至今，曾任公司總工程師，現任公司副總經理；

2009 年 5 月至今，任公司副董事長；

（6）石晶波：1998 年 5 月至今，任公司副總經理；2009 年 5 月至今，任公司董事會秘書；

（7）黃祁：2004 年至今，任公司副總經理；2009 年 8 月至今，任公司董事；

（8）袁玉蘭：2004 年3 月至2009 年3 月，任職於天健光華(北京)會計師事務所有限公司；2009 年 3 月至今，任公司財務總監；2009 年 5 月至今，任公司董事；

（9）王大鳴：2003 年至今，任公司副總經理；2009 年 5 月至今，任公司董事；

（10）範飛：2002 年至今，任公司採購部經理，2009 年 5 月至今，任公司監事；

（11）宮正：2004 年 9 月至 2007 年 10 月，在北京師範大學攻讀碩士和博士學位；2007 年 10 月至今，曾任公司副總工程師，現任總經理助理、研發設計部經理；

（12）張珊珊：2005 年，任職於青島理工新環境技術開發有限公司；2006

年至2007 年，任職於中國科學院生態環境研究中心；2007 年至今，曾任公司設計部工程師，現任總經理秘書；

（13）徐春來：2005 年9 月至2008 年7 月，在太原理工大學環境科學與工程學院市政工程專業攻讀碩士；2007 年至今，任公司研發設計部工程師；

（14）陸劍鋒：2004 年至2007 年，任職於江蘇海州水務工程有限公司；2007

年至今，任公司研發設計部工程師；

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招股意向書

（15）羅華霖：2004 年 9 月至 2007 年 1 月，在大連理工大學就讀；2007

年 1 月至2007 年4 月，任職於大連春興水處理科技發展有限公司；2007 年 5 月至今，任公司工藝工程師；

（16）仲夏：2004 年9 月至2007 年7 月，在北京化工大學就讀；2007 年7

月至今，任公司採購部採購助理；

（17）戰廣林：1998 年至今，曾在公司負責經營管理工作，後於2006 年任公司工程部現場負責人；

（18）馮國雁：2002 年至2009 年,任中國化學工程總公司華辰化工實業公司總經理；2009 年至今，任公司工程部經理；

（19）劉英：2004 年至今，任職於公司；2009 年 5 月至今，任公司監事會主席；

（20 ）許欣：2004 年至 2008 年，任北京師範大學音像出版社編輯；2008

年至今，任職於公司；

（21）孟翠鳴：2004 年至2009 年，任中化地質礦山總局地質研究院人事部副主任；2009 年至今，任職於公司；

（22）葛慧豔：2004 年至2008 年，任職於三信高科工程技術（北京）有限公司；2008 年至今，任公司工藝工程師；

（23）王冬梅：2004 年6 月至2007 年4 月，任職於江蘇宜興市振雁填料廠，

2007 年4 月至今，任職於江蘇宜興市萬易達環保公司；

（24）朱俊：2003 年 5 月開始從事個體運輸業務；

（25）王安樸：2003 年4 月至2006 年7 月，任雙喜乳業（蘇州）有限公司運營總監；2007 年 1 月至今，任蘇州創元大宗物資貿易有限公司總經理；

（26）王啟瑞：2003 年6 月至今，退休在家；

（27）魏淑芳：2002 年6 月至今從事服裝貿易業務；

（28）魏淑芸：2004 年 5 月至今從事中藥銷售業務；

（29）劉文義：2005 年7 月至今，任職於吉林市安治化工有限公司；

（30）王微波：2002 年4 月至今，任浙江大學建工學院城市規劃系講師；

（31）張標：1999 年4 月至今，任職於丹東鴨綠江邊境貿易公司。

5、2009 年 5 月新增股東與公司、控股股東、公司高管之間的關係

2009 年 5 月公司新進的31 名股東，除胡安君為王飄揚的外甥、王婷婷為王

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招股意向書飄揚的妹妹、王蕾為王飄揚的侄女、王長榮為王飄揚的姐姐外，其他新進股東與公司、公司控股股東及公司高管不存在其他任何關係。

（四）股東中的戰略投資者持股情況

公司股東中無戰略投資者。

（五）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

1、本次發行前公司股東中，關聯關係及關聯股東的各自持股情況如下：

單位：萬股

股東姓名 親屬關係 持股數 持股比例

王飄揚 - 2,722.50 41.25%

胡安君 王飄揚的外甥 1,188.00 18.00%

王婷婷 王飄揚的妹妹 792.00 12.00%

王凱龍 王飄揚的侄子 79.20 1.20%

王蕾 王飄揚的侄女 6.60 0.10%

王長榮 王飄揚的姐姐 6.60 0.10%

魏淑芸 132.00 2.00%

姐妹關係

魏淑芳 132.00 2.00%

2、除上述情形外，本次發行前公司各股東之間不存在其他關聯關係。

（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾

董事長兼總經理王飄揚承諾：對於其所持公司股份，其自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持公司股份，也不由公司回購上述股份；在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

王飄揚家族其他成員承諾：對於其所持公司股份，其自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持公司股份，也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

董事兼副總經理劉建斌、董事兼副總經理黃祁、董事兼財務總監袁玉蘭、監事劉英、監事範飛、董事會秘書兼副總經理石晶波、副總經理王大鳴承諾：對於其所持公司股份，其自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不

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招股意向書轉讓或委託他人管理其在發行前所持公司股份，也不由公司回購上述股份；在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

朱俊、王冬梅、宮正、張珊珊、徐春來、陸劍鋒、羅華霖、仲夏、戰廣林、馮國雁、許欣、孟翠鳴、葛慧豔、王安樸、王啟瑞、魏淑芸、魏淑芳、劉文義、王微波、張標等 20 名股東承諾：對於其所持公司股份，其自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持公司股份，也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

八、發行人委託持股的有關情況

公司現有股東不存在委託持股情況。

九、員工及其社會保障情況

（一）員工基本情況

截至2009 年 12 月31 日，公司員工總數為296 人。

1、按專業結構劃分

員工類別 員工人數 佔員工總人數比例

設計研發人員 28 9.46%

行政管理人員 21 7.09%

工程項目人員 63 21.29%

託管運營人員 184 62.16%

合 計 296 100%

2、按受教育程度劃分

員工類別 員工人數 佔員工總人數比例

☆ 本科及以上 69 23.31%

大 、中專 143 48.31%

其他 84 28.38%

合 計 296 100%

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招股意向書

3、按年齡分布劃分

員工類別 員工人數 佔員工總人數比例

30 歲以下 206 69.60%

30－40 歲 37 12.50%

40－50 歲 27 9.12%

50 歲以上 26 8.78%

合計 296 100%

（二）發行人執行社會保障制度等情況

1、報告期內社會保險繳納情況

（1）報告期內，公司為員工繳納各項保險的人員情況

在本單位 在異地或原

退休返 兼職 已離職無法 新招聘 員工

年度 繳納的員 單位繳納員

聘人員 學生 繳納人員 人員 總數

工 工

2007 年度 10 19 5 3 7 44

2008 年度 28 23 7 4 18 80

2009 年度 60 26 12 5 0 193 296

（2）報告期內，公司為員工繳納各項保險的繳費情況

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

養老保險 300,774.81 111,920.63 20,428.45

醫療保險 114,287.54 39,373.90 2,146.88

失業保險 15,611.50 7,817.02 1,188.35

工傷保險 4,822.26 2,336.26 396.14

生育保險 6,002.06 2,619.62 92.88

合計 441,498.17 164,067.43 24,252.70

公司按照《中國人民共和國勞動法》和《社會保險費徵繳條例》（國務院令第259號）等相關法律法規與員工按程序籤訂勞動合同，按月向員工支付工資並為其繳納社會保險；報告期內，公司為部分員工繳納基本養老保險、工傷保險、失業保險、生育保險、醫療保險，並於2009年度對報告期內需要補繳社保的員工進行了補繳，補繳金額合計為132,554.14元。

截至2009年12月31 日，公司在冊員工共計296人（其中包括5名兼職學生），

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招股意向書公司已為其中滿足繳納社保條件的員工60人辦理了社會保險，並已足額繳納；其餘不滿足繳納社保條件的員工236人中，12人為退休返聘員工，26人在原單位或異地參保，公司無法為其代扣代繳社保，將社保金額轉入個人帳戶，由其自行在異地或原單位繳納，5人屬於兼職學生，193人屬於新招聘託管運營人員（託管運營項目2009年9月正式開始運行，公司為水處理託管運營項目而儲備的員工），員工尚在試用期，公司正在為其辦理社會保險。

2009年11月30 日，北京市海澱區勞動和社會保障局出具證明：「該公司2006

年度、2007年度、2008年度及2009年度截至本證明出具之日，能嚴格按照國家及地方有關社會保險方面的法律、法規、規章的規定按期足額繳納社會保險費，從未因違反國家及地方有關社會保險方面的法律、法規、規章而受到行政處罰。」

公司實際控制人王飄揚家族書面承諾：

「一、若萬邦達因申請首次公開發行A股股票報告期以及追溯到萬邦達設立以後到報告期期間內任何社會保障法律法規執行情況，經有關主管部門認定需為員工補繳保險金或住房公積金，受到主管部門處罰，或任何利益相關方以任何方式提出權利要求且該等要求獲主管部門支持，承諾人將以除萬邦達股份外的個人財產，無條件全額承擔相關補繳、處罰款項，對利益相關方的賠償或補償，以及萬邦達因此所支付的相關費用。各承諾人就該等承諾承擔連帶責任。

二、通過行使股東權利、履行股東職責，保證和促使萬邦達依法執行社會保險（包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險和工商保險）及住房公積金相關法律法規規定。」

律師意見：

基於上述，律師認為，報告期內發行人存在未為員工繳納社會保險的不規範情形，現已根據實際情況予以補繳；發行人社會保險執行情況未引致主管機關的處罰。發行人實際控制人已出具承諾，願意承擔發行人報告期內因社會保險繳納事宜所引致的法律風險。發行人執行社會保險制度存在的瑕疵對發行人本次發行不構成重大法律障礙。

2、員工住房公積金情況

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招股意向書

公司於2009年9月在北京市住房公積金管理中心登記（登記號078576），自

2009年9月為公司員工正常繳存住房公積金，並於2009年10月為員工補繳了2009

年7月至8月住房公積金。

北京住房公積金管理中心中關村管理部於2009年11月30 日出具《證明》，就公司上述繳存狀況予以確認。

截至2009年12月31 日，公司在冊員工共計296人，公司已為55人繳存住房公積金，並已足額繳納；其餘241人中，12人為退休返聘員工，21人在原單位或異地繳納，公司無法為其代扣代繳公積金，將公積金金額轉入個人帳戶，由其自行在異地或原單位繳納，5人屬於兼職人員，193人屬於新招聘託管運營人員（託管運營項目2009年9月正式開始運行，公司為水處理託管運營項目而儲備的員工），員工尚在試用期，公司正在為其辦理住房公積金，10人為農村進城務工人員。

經測算，2007年、2008年及2009年，公司應繳未繳住房公積金金額約為人民幣18萬元。

就公司因未按照規定為員工辦理住房公積金而可能引致的補繳、處罰及涉訴等風險，公司實際控制人王飄揚家族書面承諾，參見上文「1、報告期內社會保險繳納情況」中所列承諾。

律師意見：

基於上述，律師認為，報告期內發行人存在未為員工繳納住房公積金的不規範情況，但金額較小。發行人住房公積金執行情況未引致主管機關的處罰。發行人實際控制人已出具承諾，願意承擔發行人報告期內因住房公積金繳納事宜所引致的法律風險。發行人執行住房公積金制度存在的瑕疵對發行人本次發行不構成重大法律障礙。

十、實際控制人、主要股東及作為股東的董監事、高管人員的重要承諾及履行情況

（一）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾

公司實際控制人、主要股東及作為股東的董監事、高管人員關於發行前股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾具體內容參見本節「七、發行人股本情況

（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾」。

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招股意向書

（二）關於避免同業競爭的承諾函

公司實際控制人王飄揚家族，即王飄揚、胡安君、王婷婷、王凱龍、王蕾、王長榮為了避免與公司之間將來可能發生同業競爭，已向公司出具了《避免同業競爭承諾函》，具體內容參見本招股意向書「第七節同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」。

（三）關於未來不佔用資金的承諾函

公司實際控制人王飄揚家族，即王飄揚、胡安君、王婷婷、王凱龍、王長榮、王蕾於2009 年 12 月 1 日出具承諾函，承諾在作為公司股東、實際控制人期間，嚴格遵守相關法律法規和監管機關、監管機構的規範性文件、公司《章程》及公司資金管理制度及內控制度的規定，依法行使股東權利、承擔股東義務和履行股東職責，不以任何形式違法、違規佔用公司資金。

（四）關於社保和住房公積金事項的承諾函

針對公司社保和住房公積金事項，公司實際控制人王飄揚家族書面承諾：

「一、若萬邦達因申請首次公開發行A股股票報告期以及追溯到萬邦達設立以後到報告期期間內任何社會保障法律法規執行情況，經有關主管部門認定需為員工補繳保險金或住房公積金，受到主管部門處罰，或任何利益相關方以任何方式提出權利要求且該等要求獲主管部門支持，承諾人將以除萬邦達股份外的個人財產，無條件全額承擔相關補繳、處罰款項，對利益相關方的賠償或補償，以及萬邦達因此所支付的相關費用。各承諾人就該等承諾承擔連帶責任。

二、通過行使股東權利、履行股東職責，保證和促使萬邦達依法執行社會保險（包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險和工商保險）及住房公積金相關法律法規規定。」

（五）關於繳納個人所得稅的承諾函

公司控股股東、實際控制人王飄揚家族書面承諾：因改制過程中涉及的個人所得稅繳納所引致的稅務主管部門的追繳、處罰或任何其他風險，均由各實際控制人承擔；若因整體變更過程中各股東個人所得稅繳納事宜導致公司遭受任何損失，各實際控制人將足額補償公司因此遭受的全部損失；就以上承諾事項，公司各實際控制人共同承擔連帶責任。

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招股意向書

第六節 業務和技術

一、公司的主營業務及其變化情況

（一）主營業務

公司係為煤化工、石油化工、電力等下遊行業大型項目提供工業水處理系統全方位、全壽命周期服務的專業服務商。公司對給水、排水、中水回用及水系統運營整體統籌，以專業技能節省水資源、土地資源，並降低系統運營成本。

公司自成立以來，主營業務未發生變更。

（二）主營業務特點

1、定位於煤化工、石油化工等行業大型項目

工業水處理市場根據下遊行業可劃分為眾多細分市場，單個水處理服務商通常只會專注於一個或幾個細分市場。本公司專注於煤化工、石油化工、電力等行業大型項目市場。

公司專注的煤化工、石油化工、電力等下遊行業具有規模效益和壟斷性質，上述行業的工業水處理市場特點如下：

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招股意向書項目特點

水處理工程為客戶主體工程的配套工程，客戶主體工程規模及投資額

項目規模 巨大，可達百億元以上，日常生產經營用水量很多，因此配套的水處

理系統投資規模很大

相對於價格，更注重系統的質量、系統運行的安全性、穩定性和社會

項目關注要素 資源耗用經濟性，若系統質量和穩定性出現問題將可能導致客戶巨額

損失

項目技術難度大、涉及環節多，要求服務商具備高水平專業技術能力、項目技術難度

應用創新能力和系統集成能力競爭主體特點

對資質要求高，通常只有具備甲級以上資質的服務商才有資格參與競資質要求

爭

競爭主體類別 主要為設計院、大型工程公司和綜合實力較強的專業環保公司

競爭主體數量 市場準入門檻高、客戶數量少，因此競爭主體數量較少

2、提供大型工業水處理系統「全方位」服務

工業水處理系統全方位服務即，公司引入國際上最新的「綠色生產」理念，在業內率先提出「水環境」的概念，幫助客戶實施工業生產全過程水汙染控制，為工業企業提供包括給水、排水（汙水處理）和中水回用的一攬子服務，突破了傳統上將給水、汙水處理和中水回用割裂的服務模式。

由於給水工程與客戶生產工藝聯繫緊密，對服務商的綜合設計能力及設計資質要求較高，且未被納入環保專業領域，專業環保公司很少涉足；而排水和中水回用工程由於對環保專業技能要求高，成為絕大多數專業環保公司的主要業務領域。因此，業內普遍情況為，給水、排水和中水回用業務分別由不同的服務商提供——設計院做給水工程，專業環保公司做汙水處理和中水回用工程。本公司在多年實踐中全面掌握了水處理系統給水、排水、中水回用專業技術能力，具備較強的綜合實力和統籌能力，得以創新性實現「全方位」服務模式，從而提高系統建造合理性和協調性，謀求合理利用資源，實現企業和社會經濟的可持續發展，符合構建「資源節約型、環境友好型」的政策。

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招股意向書

公司於2007 年承做「神華寧煤二甲醚水處理EPC 工程」項目，標誌著公司在細分市場率先推出了給水、排水、中水回用「全方位」服務。

3、提供大型工業水處理系統「全壽命周期」服務

工業水處理系統全壽命周期服務即，為客戶提供工業水處理系統從系統建設到運營管理的全壽命周期所需的全部服務，主要包括系統建設期服務和運營管理期服務兩大部分，具體內容包括水處理系統方案設計、設備採購與安裝、工程施工、技術諮詢、系統維護、運營管理等。

公司在國內企業中率先推出了石油化工、煤化工行業大型工業水處理系統託管運營服務和水處理項目 BOT 建設模式，實現為客戶提供水處理系統全壽命周期服務。公司提供大型工業水處理系統「全壽命周期」服務是對既有業務的延伸，即在完成系統建設後，繼續為客戶提供系統託管運營服務。公司開展託管運營業務主要基於以下幾個方面考慮：

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招股意向書

（1）託管運營業務具備市場基礎

① 託管運營符合客戶需求

服務商以託管運營模式提供水處理系統運營管理服務符合客戶的利益和需求。傳統上，系統運營管理由客戶自理，其專業能力和精力投入有限，因此系統運營效率較低、成本偏高，在系統出現問題時需要從外部尋求解決方案，費力、耗時、不經濟。將水處理系統運營管理以託管運營模式專業外包化可解決上述問題，具備如下好處：

Ⅰ、提高效率、節約資源、降低成本

服務商專業性強，具備更豐富的水質量監測經驗，以及更好的整體統籌能力和系統集成能力，能夠提高系統運行效率、節約資源耗用、降低運營成本。

Ⅱ、系統更具穩定性和可靠性

煤化工、石油化工、電力等行業固定資產投資額巨大，可達百億元以上，日常生產經營用水量很多，水處理系統出現異常而發生斷水等事故可導致企業停產的嚴重後果，給企業帶來巨額損失，因此水處理系統的穩定性和可靠性至關重要。專業化作業及專業人員全程現場負責，保障系統運行的穩定性和可靠性，降低問題發生機率和問題解決成本。

Ⅲ、有利於整體統籌

服務商若在承做系統建設工程後繼續提供託管運營服務，將對系統設施負責，因此在前期採購設備時將更加注重設備的質量和使用壽命，降低運營期間維護成本。

Ⅳ、節省人力、加強管控

專業化外包權責明確，客戶在節省人力和資源投入的同時更便於對水處理系統進行管控，同時也為大型企業客戶避免了短期內可能無法引進大量專業人才的困難。

Ⅴ、能快速有效應對環保標準變化

隨著經濟的發展，我國環保力度不斷加強，環保政策日益趨嚴。在託管運營的較長期限內，若國家要求工業企業執行更為嚴格的環保標準，專業服務商將有能力以較低成本作出快速反應；若客戶自行實施運營管理，面臨更高的環保達標要求，將可能由於專業能力較差而無法做到及時有效應對。

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招股意向書

② 託管運營帶來社會效益

推廣託管運營業務能夠帶來社會效益。隨著我國經濟的發展，環境問題日益嚴峻，國家加強環保力度；但是在實際執行中，普遍存在因企業缺乏專業能力和精力投入而導致已建好的環保設施運行效率較低甚至不運行的情況，環保政策執行效果較差。開展託管運營業務、進行系統運營管理專業化外包具備如下好處：

Ⅰ、環保達標更具保證

服務商提供託管運營服務，須嚴格依合同約定履行義務，達到治汙標準，企業的環保達標性得到保證。

Ⅱ、降低社會資源浪費

專業服務商工藝選擇更科學、系統集成更合理，可降低對社會資源的浪費。

③ 託管運營成為國際趨勢

在國際大型工業項目水處理領域，託管運營已成為普遍趨勢，且外資巨頭已將託管運營業務觸角伸入中國大型工業項目水處理市場；如，法國水務巨頭威力雅水務集團成立燕山石化威力雅水務有限公司，負責運營北京燕山石化基地的工業汙水回收、處理和再循環利用設施，合同期長達25 年。在國際趨勢帶動下，發展國內大型工業水處理領域託管運營業務已成為必然；且出於國家工業和用水安全考慮，培育我國本土企業開展大型工業水處理系統託管運營業務迫在眉睫。在託管運營成為國際趨勢的情況下，我國本土企業發展大型項目託管運營業務是

必然選擇。

（2）公司具備開展託管運營業務的能力

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招股意向書

① 全面掌握運營管理技術

公司作為設計施工方，在完成水處理系統 EPC 工程後，都會派出專業人員為業主提供技術支持和輔導，並培訓業主的相關人員。因此，作為設計施工方，公司比業主自身的運營管理人員更為熟悉整套水系統，公司比業主自身的專業人員更能掌握水系統的工藝技術和運營過程中的物理、化學和生物水處理方法，同時也對整個系統設計過程中預留的應急措施處理程序更為精通。公司在長期承做大型項目過程中積累了必要的運營管理經驗，相關專業技術和實踐能力得到了良好鍛鍊，掌握並運用（A/O ）生化處理、膜生物反應器（MBR ）工藝等技術,並對上述過程積澱的成果建立了專業資料庫，為重點發展託管運營業務做好了技術準備。此外，公司通過近半年的託管運營的實踐，相關技術和經驗逐步完善，具備了良好的技術能力開展託管運營業務和BOT 業務。

② 具備運營管理經驗

一種業務模式或服務內容在市場上的推廣需要供需雙方麵條件成熟方可實現。我國大型工業項目水處理系統託管運營業務目前尚處於起步階段，而公司作為供方在更早以前已經開始以售後服務的形式進行了大型工業項目水處理系統運營管理的技術鍛鍊和經驗積累。公司始終特別重視在系統建設期結束後為客戶提供技術諮詢和運營管理技術輔導。自開展大型業務以來，公司更是有意識地通過對客戶提供長期、盡責的售後服務積累大型工業項目水系統運營管理經驗。

公司自2009 年初開始研究論證並推廣託管運營業務和BOT 業務，在獲得客戶充分認可的情況下，於2009 年6 月開始試運行，並於2009 年9 月正式獲得首單合同，截至目前共獲得 7 單該類業務合同，且已有兩個託管項目進入運營階段。從項目研究論證時期開始，公司已在經營管理、技術、資金和人員方面做出了相應的準備和安排，並在近半年的實際運作中積累了大量的操作實踐和經營管理經驗。同時，在託管運營業務和 BOT 業務的集中地寧東煤化工基地，公司已專門設立了專業的子公司，從管理架構和人才的培訓管理上，保障了託管運營業務和BOT 業務的順利開展。

③ 具備較好的先決條件

首先，公司通過與北京師範大學水環境模擬國家重點實驗室建立的緊密合作關係，能夠以較少的投入獲得國內最優秀的水質檢測分析環境，取得良好的試驗

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招股意向書效果，在技術應用和技術創新方麵條件領先；同時，公司擬用部分募集資金投資建設工業水環境檢測及模擬技術中心，採購先進的實驗設備，在按水環境模擬國家重點實驗室的規格進行配置的基礎上，更注重實用性。這些投入將為公司保持技術應用和技術創新優勢創造良好的物質條件。

其次，通常情況下，特別是在託管運營業務發展的初始階段，業主會選擇水處理系統 EPC 服務商提供後續的託管運營服務，公司已成功實施了石油化工、煤化工等行業的多項大型項目的水處理系統EPC 工程，合同金額總計達 10 億元左右，獲得了客戶的信任和深度認可，對公司未來開拓託管運營業務奠定了基礎，公司也可憑藉上述既有業績佔取開發託管運營業務市場的先機。

再次，為客戶提供給水、排水、中水回用全方位服務的模式有助於公司提供託管運營服務。公司在系統建設期全面實施給水、排水、中水回用工程繼而提供託管運營服務的服務模式可使公司在建設初期即從全局考慮，整體統籌，各階段服務的實施更具系統性和承接性，進一步提高系統建設和運營效果、降低相關成本。

（3）發展託管運營業務可改進公司盈利模式

對客戶而言，系統建設期的一次性投入是較為顯性的資金投入，而運營管理期的長期投入則相對隱性，因此，其更多關注系統建設成本，而容易忽略運營管理成本；對服務商而言，運營管理期的長期持續收入則幾倍於系統建設期的一次性收入。因此，可以說，客戶系統建設成本和服務商系統建設收入僅僅是「冰山浮在水面上的一角」，更大的部分「在水面之下」。

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招股意向書

公司著眼於「整個冰山」和多贏機會，將以大力發展大型工業項目水處理系統託管運營業務作為未來規劃重點，以EPC+C 模式為客戶提供系統全壽命周期服務，致力於以此為客戶節省運營成本，同時拓寬自身盈利渠道、改進盈利模式。

（4 ）公司水處理系統託管運營業務的進展情況

公司以不同模式開展水處理系統託管運營業務，目前主要包括單純託管運營、BOT、EPC+C三種模式，上述三種模式的區別與聯繫如下：

模式 簡介 聯繫 區別

工業水處理系統託管運營即具有運營業務資 1、業務範圍：僅包括系

格的服務商與業主籤訂託管運營協議，服務 統運營期服務

單純 商以託管方式負責工業水處理系統的運營管 2、以客戶資金實施

託管 理和日常維護，保證水質水量滿足客戶用水 3、設施權屬：始終屬於

運營 要求並達到環保標準，在服務期內定期向業 客戶

4、收費考慮：收取系統

主收取服務費用。

運營服務費

「BOT 」為「Build-Operate-Transfer （建設- 1、業務範圍：系統建設

經營-移交）」的英文縮寫，即，業主與服務 三 者 均 期服務+系統運營期服務

商籤訂特許權協議，特許服務商承擔水處理 為 實 施 2、移交前以自有資金建

系統的投資、建設、經營與維護，在協議規 水 處 理 設運營

3、設施權屬：移交前公

BOT 定的期限內，服務商向業主定期收取費用， 系 統 託

司享有特許經營權。

以此來回收系統的投資、融資、建造、經營 管 運 營

4、收費考慮：除建設運

和維護成本並獲取合理回報，特許期結束， 業 務 的

營服務費，還考慮移交時

服務商將水處理系統整套固定資產無償移交 模式

的設備折舊補償

給業主。

1、業務範圍：系統建設

期服務+系統運營期服務

「EPC+C」為

2、以客戶資金實施

「Engineering-Procurement-Construction &

EPC+C 3、設施權屬：始終屬於

Commission」的英文縮寫，即「系統建設EPC

客戶

總承包＋系統託管運營」。

4、收費考慮：收取系統

建設、運營服務費

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招股意向書

公司2009 年開展託管運營業務與業務，是建立在公司原有的EPC 業務的基礎上，是原有EPC 業務的延伸，並不改變公司的業務模式。

首先，託管運營業務與BOT 業務是公司原有的EPC 業務延伸。公司已經獲得的 7 單託管運營業務與BOT 業務合約中，對應的前期水處理系統有 6 單是本公司的 EPC 業務，通常情況下，為便於控制成本和風險，公司只選擇自身設計建設的水系統開展運營業務，相應的，客戶也優先考慮水系統的設計建設方來提供後續服務。因此，公司未來堅持以 EPC 業務為主業的方向不會改變，否則公司將會失去拓展新的水系統運營業務的源頭。

其次，公司開展託管運營和BOT 業務能夠促進EPC 業務。客戶的水處理系統建成後，運行效果是其關注的重點。公司如果能低成本、高效率為客戶託管服務好水處理系統，客戶在日後的大型項目水系統建設中，將會優先選擇本公司。

再者，在收入結構中，EPC 業務仍佔主要比重。截止目前，公司的 7 單託管運營業務與BOT 業務合同累計金額約 2 億元，分別在未來二年時間裡陸續形成收入，但公司2008 年EPC 業務收入 3.7 億元，2009 年EPC 業務收入4.6 億元，且未來仍保持增長趨勢。託管運營業務與BOT 業務的開展，不會改變公司EPC業務收入佔比較高的局面。

因此公司將業務延伸到託管運營業務與BOT 業務領域，不會導致公司業務模式發生變化。

截至本招股意向書籤署之日，公司業務發展的策略得到了良好的執行，託管

運營業務發展勢頭良好，已籤訂了 7 單託管運營業務合約，以單純託管運營、BOT、EPC+C 等不同模式實施，具體情況如下：

項目名稱 項目名稱項目進展情況 運營時間 合同金額

單純託管運營業務

神華寧煤煤基烯 2009 年6 月開始試運營，2009

烴項目水處理系 年9 月籤訂正式合同，目前正 15 年 約6,300 萬元/年

統運營 在運營過程中，狀況良好

神華寧煤二甲醚 2009 年6 月開始試運營，2009

項目水處理系統 年9 月籤訂正式合同，目前正 15 年 約2,500 萬元/年

運營 在運營過程中，狀況良好

6 萬噸/年聚甲醛項 已籤訂正式合同，預計 2010

15 年 約 1,800 萬元/年目水處理系統運 年9 月開始試運營

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招股意向書營

25 萬噸/年甲醇項

已籤訂正式合同，預計 2010

目水處理系統運 15 年 約2,200 萬元/年

年3 月開始試運營營中石油慶陽石化

300 萬噸/年煉油搬 已籤訂意向協議書，水處理系

遷改造集中加工 統正在由本公司承建，預期 15 年 約 1,500 萬元/年項目汙水處理及 2010 年中期開始運營回用系統運營

BOT 業務

神華寧東煤化工 已籤訂正式合同，並已完成基 19 年基地（A 區）汙水 礎設計和詳細設計，目前正在

約3,400 萬元/年

處理工程 BOT 項 進行土建施工；預計 2010 年

目 下半年開始運營

EPC+C 業務中煤黑龍江公司

「水處理系統優

已籤訂意向協議書，本公司將

化、綜合汙水回用 將根據水處理系統裝

於 2010 年初開始承建水處理

改造項目技術研 15 年以上 置開工情況與客戶協

系統，預計 2011 年末進入試

究、工程總承包及 商確定

運營協助運營」EPC+C項目

☆ 上述項目正式開始運營後，系統運營業務收入佔公司業務收入的比重將逐年提高並成為公司營業收入的重要組成部分，公司經營業績波動風險將在一定程度上得到緩解。隨著我國水資源定價機制的成熟，預計未來一段時間內我國的水資源價格總體上將呈現穩步上漲趨勢，公司託管運營項目的收入將隨之有所提高，這對於公司業績的穩定增長將起到良好促進作用。

（5）影響BOT 業務和託管運營業務發展的因素以及公司相關準備情況

公司將業務延伸到大型工業水處理系統的託管運營和BOT 業務以來，業務的發展勢頭良好。目前，神華寧煤煤基烯烴項目水處理系統、神華寧煤二甲醚項

目水處理系統的託管運營正常，已經初步產生效益，新籤訂了神華寧煤6 萬噸/年聚甲醛項目水處理系統委託運營服務協議書、神華寧煤25 萬噸/年甲醇項目水處理系統委託運營服務合同、中石油慶陽石化 300 萬噸/年煉油搬遷改造集中加

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招股意向書工項目汙水處理及回用系統運營服務意向協議書、中煤黑龍江煤炭化工（集團）有限公司水處理系統優化、綜合汙水回用改造項目技術研究、工程總承包及協助運營 EPC+C 合同，待項目主體工程投產後將開始正式運營。神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目合同已經正式籤訂，工程已經完成初步設計和詳細設計，目前正在進行土建施工，預計 2010 年 6 月開始運營。公司託管運營業務、BOT 業務正呈現出蓬勃發展的良好勢頭。

公司正處於高速增長階段，對資金和人才的需求將成為制約公司業務發展的主要因素。

公司開展託管運營業務不需要前期固定資產或其他長期資產的投入，前期只需要投入少量的人員培訓費和人員工資，資金投入極少。而託管運營業務收入的結算方式是按月結算，且託管運營業務毛利率較高，不存在資金瓶頸。寧東煤化

工基地（A 區）汙水處理工程 BOT 項目，公司擬用本次發行募集的資金中的

14,496.83 萬元來實施，如募集資金不能及時到位，公司將用自有資金和銀行貸款解決。BOT 業務是公司介入水處理系統運營管理業務的補充方式。公司 7 單運營管理業務中，只有寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目屬此模式，與公司其他業務不同的是，其對應的工程並不是為單個大型工業生產項目配套，而是服務於寧東煤化工基地內多個項目單位的排水二次處理和綜合回用，因此BOT 方式更為適合客戶的需求，客戶也只採用BOT 方式進行招標。由於BOT項目佔用資金較大，在目前公司發展需要大量資金的情況下，公司將不會把BOT業務作為未來幾年內的發展重點，避免因大量墊資影響到託管運營業務和工程建設業務的增長，而只會選擇少數標誌性工程公司 BOT 業務的開展目標，樹立公司在大型工業水處理領域的品牌和形象。

專業的託管運營人才缺乏將成為公司託管運營業務發展的主要制約因素，直接影響到公司託管運營的發展速度和效益，公司將通過現有託管運營業務培養急需的專業人才作為未來託管業務的人才儲備，同時積極引進關鍵崗位的人才緩解人才緊缺這一瓶頸，通過現有項目對專業人才進行滾動培養，確保託管運營業務按照公司的發展規劃健康發展。

公司每單託管運營業務正式開展後需40-50 名員工。公司為開展託管運營業務和BOT 業務，已新增並培訓了 160 多名員工，其中90 餘人都已經在原來的專

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招股意向書業技術人員帶領下，正式上崗，其它人員將為日後的運營業務預留。同時公司已與北京師範大學、大連理工大學和華東理工大學合作，接收這三所高校的數十名學生畢業實習培訓，公司擇優留用。公司將在未來三年裡，滾動招聘和培訓新人，為託管運營業務和BOT 業務儲備人才。

（三）業務發展裡程碑

多年來，公司服務範圍由「單一工業汙水EPC」拓展到集排水、給水、中水回用為一體的「全方位EPC」，繼而延伸到託管運營領域；單筆合同金額從幾百萬元增至數千萬元，最高達 4 億元，收費方式也在 EPC 一次性收費以外加入了長達 15 年的長期持續收費，公司服務水平不斷提升、業務範圍持續拓展、項目規模逐步擴大、盈利模式獲得優化。

EPC

EPC EPC BOT EPC+C

4

下列項目是近年來公司高速發展過程中的裡程碑：

* 2007 年承做「神華寧煤二甲醚水處理EPC 工程」項目，開始提供給水、排水、中水回用全方位水處理服務；

* 2008 年承做「神華寧煤烯烴循環水、供水系統安裝及土建」項目，每日最大循環水處理規模達432 萬立方米（相當於北京城區最高日用水量257.5 萬立方米的 1.68 倍），處於國內乃至世界範圍內的領先地位；

* 2008 年承做「神華寧煤煤基烯烴項目水處理EPC 工程」項目，每小時脫鹽水處理規模達3,500 立方米，處於國內乃至世界範圍內領先地位；

* 2009 年 2 月籤訂合同金額近 4 億元的「中石油撫順石化乙烯項目水處理EPC 工程」項目，是目前公司最大的合同，標誌公司開始進入承做特大型業務階段；

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招股意向書

* 2009 年6 月開始「神華寧煤煤基烯烴項目水處理系統運營」、「神華寧煤二

甲醚項目水處理系統運營」項目的試運營，開始提供大型工業水處理系統全壽命

周期服務，開創了國內大型工業項目託管運營的先河；

* 2009 年 12 月與神華寧煤籤訂寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT

項目合同，為公司與客戶以創新性模式開展大型工業水處理系統建設與運營的前

瞻性實踐；

* 2009 年 12 月與中煤黑龍江公司籤訂「水處理系統優化、綜合汙水回用改

造項目技術研究、工程總承包及協助運營」EPC+C 意向協議書，是公司以客戶

設施為標的，為其提供貫穿全程的的系統建設和系統運營服務的業務的開端。

（四）報告期內已完成和將實施的主要項目

1、工程總承包項目

序 合同金額 合同執行狀

項目名稱 下遊行業 項目規模

號 （萬元） 態

3

循環水 110000 m /h

3

凝液精製 800 m /h

3

汙水處理廠 1000 m /h

中石油撫順石化乙烯項

1 石油化工 事故池雨水池 39,416.76 正在進行

目水處理EPC 工程

33000m3

消防泵站

熱水站

神華寧煤烯烴循環水、供 補充合同

2 煤化工 循環水 180000 m3/h 20,000.00

水系統安裝及土建項目 正在進行

脫鹽水：57600 m3/d

神華寧煤煤基烯烴項目 補充合同

3 煤化工 3 18,651.37

清淨下水：40000 m /d

水處理EPC 工程 正在進行

3

汙水：26000 m /d

3

神華寧煤二甲醚 脫鹽水：10000 m /d 補充合同

4 煤化工 11,688.53

水處理EPC 工程 3 正在進行

汙水：7200 m /d

西柏坡電廠

3

5 電力 30000 m /d 4,187.92 已完成

深度處理EPC 工程

中石油慶陽石化

6 石油化工 汙水處理廠300m3/h 3,553.33 正在進行

汙水處理項目

3

7 中石油慶陽石化 石油化工 回用水站 400 m /h 3,013.79 正在進行

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招股意向書

300 萬噸煉油水處理項目

中石油吉林石化煉油

3

8 石油化工 9000 m /h 1,685.97 已完成

汙水處理廠改造項目

神華寧煤甲醇項目

3

9 煤化工 9000 m /d 1,415.35 已完成

水處理系統EPC 工程

2、託管運營項目

項目名稱 合同金額 運營期間 備註

神華寧煤煤基烯烴項目水處理系統運營 約6,300 萬元/年 15 年 2009 年 6 月試運行

神華寧煤二甲醚項目水處理系統運營 約2,500 萬元/年 15 年 2009 年 6 月試運行

已籤訂正式合同，預計

6 萬噸/年聚甲醛項目水處理系統運營 約 1,800 萬元/年 15 年 2010 年 9 月開始試運

營

已籤訂正式合同，預計

25 萬噸/年甲醇項目水處理系統運營 約2,200 萬元/年 15 年 2010 年 3 月開始試運

營

已籤訂意向協議書，水

中石油慶陽石化 300 萬噸/年煉油搬遷改

處理系統正在由本公

造集中加工項目汙水處理及回用系統運 約 1,500 萬元/年 15 年

司承建，預期 2010 年營

中期開始運營

3、BOT 項目

項目名稱 預計合同金額 運營期間 備註神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工

約3,400 萬元/年 19 年 2010 年下半年試運行程BOT 項目

4、EPC+C 項目

項目名稱 預計合同金額 運營期間 備註

已籤訂意向協議書，本

中煤黑龍江公司「水處理系統優化、綜合 將根據水處理系 公司將於 2010 年初開

汙水回用改造項目技術研究、工程總承包 統裝置開工情況 預計 15 年 始承建水處理系統，預

及協助運營」EPC+C 項目 與客戶協商確定 計 2011 年末進入試運

營

1-1-1-72

招股意向書

5、公司主要項目概覽

（1）中石油撫順石化乙烯項目水處理EPC 工程項目

① 中石油撫順石化乙烯項目概況

中石油撫順石化「千萬噸煉油百萬噸乙烯工程」，總投資為156 億元，是國家振興東北老工業基地的一個重要項目，對解決東北地區乙烯短缺問題、振興區域經濟、調整石化產業結構、促進遼寧經濟社會發展具有重要意義，特別是對加快撫順市由資源型向資源深加工型轉變有重大意義。

② 水處理系統項目規模

公司中石油撫順石化公司乙烯項目水處理系統 EPC 項目合同含稅金額為

39,625 萬元。

③ 水處理系統項目效益

項目利用水系統循環經濟理論模型和反滲透等先進水處理工藝，對中石油撫順石化乙烯項目水資源利用進行整體優化。使該項目的汙水處理及回用裝置產水率＞75%，回用汙水佔總用水量35%以上，工業水重複利用率為 100%；循環水系統均以回用水作為補水。該水處理系統設計水平優於目前行業平均水平（煉油化工企業汙水回用管理導則中提到的可比指標分別為：汙水處理及回用系統的回用裝置產水率＞70%，回用汙水/總水＞30%，工業水重複利用率＞97.5%）。項目預計2010 年上半年全部竣工驗收。

（2）神華寧煤煤基烯烴項目水處理 EPC 工程和循環水、供水系統安裝及土建項目

① 神華寧煤煤基烯烴項目概況

神華寧煤煤基烯烴項目是寧東能源化工基地的重點煤化工項目，也是世界上建設規模最大的煤制烯烴項目之一。項目於2005 年底開工，總投資約 170 億元，設計規模為年產 52 萬噸聚丙烯，同時每年副產 18.48 萬噸汽油、4.12 萬噸液態燃料 1.38 萬噸硫磺。

② 水處理系統的規模

由公司承做的神華寧煤煤基烯烴項目水處理EPC 工程和循環水、供水系統安裝及土建工程金額分別為 18,651 萬元、20,000 萬元。

③ 水處理系統的效益

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招股意向書

項目設計充分利用工業水處理系統資料庫和工業水系統循環經濟模型，並採用CAST （循環式活性汙泥法）工藝和超濾、反滲透等先進水處理工藝，結合項目的用水要求和水質特徵，對水資源實施統籌分配與分質處理，以一水多用和回收利用等方式節約用水，提高項目水資源利用率、降低產品的水單耗。使單位產

品取水≤10 m3/噸產品、單位產品排水≤6 m3/噸產品；循環水系統補水70%為回用水，補水率≤2%；脫鹽水裝置產水率≥75%。項目設計水平優於行業平均水平（化工企業汙水回用管理導則中可比指標分別為：產品取水＜13.3m3/噸、單位產品排水＜8 m3/噸、循環水補水率≤2.3%、脫鹽水裝置產水率≥70%）。

（3）神華寧煤二甲醚一期工程水處理EPC 工程

① 神華寧煤二甲醚項目背景

神華寧煤二甲醚項目為寧東煤化工基地的第二個化工項目。採用水煤漿加壓氣化技術，經變換、低溫甲醇洗及甲醇合成精餾生產60 萬噸/年甲醇，後期建設將擴展至 83 萬噸/年的規模，投資約48.33 億元。二甲醚項目的建成標誌著神華寧煤率先在國內具備了以煤炭為原料生產二甲醚的能力和條件，為寧東煤化工基地在建和續建煤化工項目打下了堅實基礎。

② 項目規模

公司承做的神華寧煤二甲醚一期工程項目水處理 EPC 工程合同額為

11,688.53 萬元。

③ 項目效益

項目的水處理採用先進的超濾、反滲透、雙膜工藝，脫鹽水系統產水率≥

75%，脫鹽率≥99.9%，另外該項目採用先進的節能設備，使得運行能耗相對於初步設計能耗降低 15%。

（4）西柏坡電廠深度處理EPC 工程

① 西柏坡電廠項目三期工程概覽

總投資近 50 億元的西柏坡電廠三期工程 2×600MW 超臨界機組，是經國家發改委核准建設的重點電力建設項目。該項目的建成投產，每年可為河北省提供

70 億千瓦時的電量，有效緩解河北電網缺電局面，同時還將對整個電網的安全起到重要的支撐作用，對從根本上解決河北省長期缺電問題具有重要作用。

② 西柏坡電廠深度處理EPC 工程規模

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招股意向書

公司承做的汙水深度處理脫鹽水工程合同額為4,188 萬元。

③ 西柏坡電廠深度處理EPC 工程項目效益

該項目2006 年 11 月建成後一次性開車成功並順利驗收，並穩定運行至今。每年共計為西柏坡電廠供應合格的脫鹽水 1,000 萬噸，保證了電廠鍋爐的正常連續生產。該項目採用超濾和反滲透組合工藝，汙水水資源回用率為 100%，系統產水率≥75%，汙水排放率25%。

（5）中石油慶陽石化公司汙水處理項目、300 萬噸煉油水處理項目

① 中石油慶陽石化公司概況

中國石油天然氣集團公司平穩推進煉化業務持續重組，按照「舍小造大」的原則，對慶陽周邊煉廠實行「關四改一」的戰略部署，從根本上解決慶陽石化當前面臨的環境容量不足、安全隱患多、發展空間小、布局不合理等諸多問題，並使慶陽石化公司的年加工能力達到300 萬噸。同時，加大精細化工項目的後續發

展扶持力度，提高企業整體實力。據預測，到 2010 年全國成品油產需缺口為

2000-2500×104t。實施慶陽石化300 萬噸/年煉油搬遷改造集中加工項目後，可年增加高質量石油產品供應量279.42×104t （其中汽柴油231.62×104t/a ），支持國家經濟建設，項目總投資為43 億元。

② 水處理項目規模

公司承做慶陽石化汙水處理和 300 萬噸煉油水處理工程合同額為 7,214 萬元。

③ 水處理項目效益

該項目投產後可以使噸油耗水降低 0.812 噸，實現噸油耗水量＜0.5 噸的目標。每年減少排放 COD146.16 噸，油 1.22 噸，氨氮36.54 噸，具有良好的社會效益。汙水回用工程每年將生產 RO 水（優質再生水）109.2 萬噸，每年節約新鮮水 109.2 萬噸。項目預計於2010 年上半年完工。

（6）中石油吉林石化公司煉油廠汙水處理改造項目

① 中石油吉林石化公司煉油廠項目概況

吉林石化煉油廠汙水處理場設備破損嚴重，工藝技術滯後，處理流程不完善，已經無法滿足吉林石化公司生產規模擴大，以及原油種類、產品結構的調整後對汙水水質水量的處理要求。現有汙水場處理設施對水中的硫化物、氨氮類、

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招股意向書芳香類有機物，基本沒有去除能力，無法滿足國家對汙水的處理要求。急需進行技術改造以適應國家最新汙水排放標準。

② 中石油吉林石化公司煉油廠汙水處理改造工程項目規模

公司承做的中石油吉林石化公司煉油廠汙水處理改造項目合同額為1,685 萬元。

③ 中石油吉林石化公司煉油廠汙水處理改造工程項目效益

項目在2008 年正式開工，2008 年底投入聯合試運轉，汙水處理滿足環保要

3 3

求。擴建後的汙水處理能力為含油汙水 900m /h，生活汙水 350m /h；乙烯廢鹼

3 3 3

液60m /h （其中NaOH 廢液一次總排入量 1700m ，每小時最大量 10m /h，碳酸

3 3

鈉廢液一次總量 550m ，每小時最大量 10m /h ）。汙水處理工藝技術得到相應的完善及更新，汙水處理已經滿足環保要求。

（7）神華寧煤甲醇項目水處理系統EPC 工程

① 神華寧煤甲醇項目概覽

神華寧煤25 萬噸/年甲醇項目是寧東能源化工基地第一個開工建設、第一個投料生產的煤化工項目，項目總投資為 14.4 億人民幣。項目主要是以煤為原料，採用德士古水煤漿氣化製取工藝（目前屬於世界範圍內較為先進的節能工藝），裝置也是國內外甲醇合成及精餾和二甲醚合成及精餾的工業化裝置中設計能力最大的。對寧東能源化工基地後續開發建設的煤化工項目有著十分重要的示範和帶動作用。

② 神華寧煤甲醇水處理系統EPC 工程項目規模

公司承做的神華寧煤甲醇項目水處理系統EPC 工程合同額為 1,415 萬元。

③ 神華寧煤甲醇水處理EPC 系統工程項目效益

項目2007 年 8 月建成後一次性開車成功並順利驗收，並穩定運行至今。截止2009 年 8 月共計為甲醇項目供應合格的脫鹽水 800 萬噸，保證了甲醇生產裝置的正常連續生產。該項目採用超濾和反滲透組合工藝，脫鹽水裝置產水率為

75%，濃水排放率為25%，比傳統離子交換方處理法運行成本低。該項目的建設標誌著我國 25 萬噸甲醇項目正在走著一條資源高效利用和低消耗、低排放的循環經濟之路。

（8）神華寧煤煤基烯烴項目、二甲醚項目水處理系統託管運營項目

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招股意向書

① 託管運營項目背景

神華寧煤集團大力實施節能減排戰略，採用環保節能設施建設和管理的新模式，充分引進社會技術力量實現專業化、科學化、集約化管理，將全部水處理項目實行市場化託管運營，有效提高廢水循環使用和達標排放，降低環保設施運行管理成本，取得了業主與專業服務商、社會「多贏」的良好效果。

② 託管運營項目規模

公司承做的神華寧煤煤基烯烴項目、二甲醚項目託管運營水處理系統運營年收入約8,800 萬元。

③ 託管運營項目收益

託管服務使得生產企業提高系統運行效率、節約資源、降低成本，水處理系統更具穩定性和可靠性。同時，專業化外包權責明確，客戶在節省人力和資源投入的同時更便於對水處理系統進行管控，可降低對社會資源的浪費。

（9）神華寧煤6 萬噸/年聚甲醛項目水處理系統運營項目

① 項目背景

水處理系統是神華寧煤 6 萬噸/年聚甲醛工程的公用工程系統。本工程作為神華寧煤 6 萬噸/年聚甲醛項目的公用工程，是不可缺少的部分，其運行結果的好壞直接影響到該項目的建設和全廠的安全生產和穩定運行。

② 項目規模

公司擬承做的神華寧煤 6 萬噸/年聚甲醛工程水系統託管運營項目初步協商價格為 1,800 萬元/年。

③ 項目效益

公司通過對水處理設施的維修保養及工藝維護或改進、輔助設施的維修保養，包括各種管、線路，照明系統、供配電系統，包括配電房的維修保養、各種泵站，包括水泵房的維修保養、多技能專業培訓、設施維護保養的檢查審核以及不斷改進建議、設施維護保養的檢查審核以及不斷改進建議、水處理設施運營管理與監測分析、水處理設施運行數據的總結和報告等工作，使企業的水處理系統總是處於最佳的運行狀態、確保廢水處理站出水滿足政府的排放要求、水處理系統的設備和設施得到最好的維護和保養，延長使用壽命、減輕業主的管理負擔、可以有效降低水處理系統的直接運行費用、有利於清潔生產、減少生產事故，並

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招股意向書使企業的水系統可以得到專業的、細緻的技術諮詢和服務。

（10）神華寧煤25 萬噸/年甲醇項目水處理系統運營項目

① 項目背景

水處理系統是神華寧煤25 萬噸/年甲醇工程的公用工程系統。本工程作為神華寧煤25 萬噸/年甲醇項目的公用工程，是不可缺少的部分，其運行結果的好壞直接影響到該項目的建設和全廠的安全生產和穩定運行。

②項目規模

公司擬承做的神華寧煤25 萬噸/年甲醇工程水系統託管運營項目初步協商價格為2,200 萬元/年

③項目效益

a、通過對水處理工藝本身設計與建設過程中的了解，不僅可以在確保全廠汙水處理 100%達標和給水系統的水質 100%達標，而且非常有條件減少整個水處理系統的運行成本。

b、水處理系統在線控制儀表，不僅是一個直觀、及時反映廢水化學反應狀況的體現，更是控制加藥量提高廢水處理穩定性的重要工具。基於以上的重要性，公司將利用儀表控制方面的專業人才來確保水處理裝置和設施的正常運行，同時也為運行成本的降低提供有力的保障。

c、公司將利用在其他類似客戶水處理系統維護管理取得的經驗，加強與業主生產管理上的溝通，獲得正確的廢水來源信息，以應對各種廢水的衝擊負荷，充分配合業主正常生產的需要。

在公司的設施管理中，最重要的目標是確保每一個員工的人身安全，故將在承攬管理該項目的同時，首先是杜絕現有安全隱患，減少一切生產過程中的安全事故的發生。

（11）中石油慶陽石化300 萬噸/年煉油搬遷改造集中加工項目汙水處理及回用系統運營項目

① 項目背景

慶陽石化公司的新建項目可以使企業年原油加工能力達到 300 萬噸。但由於慶陽石化位於西北地區，優秀人才的引進難度較大，造成企業人力資源嚴重匱乏。同時企業地處黃土高原，水資源緊張，水質較差。如何保證煉油汙水有效處理和

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招股意向書進一步深度處理回用系統的運行穩定是企業面臨的重要問題。

②項目規模

公司擬承做的中國石油慶陽石化汙水和汙水回用託管運營項目初步協商價格為 1,500 萬元/年。

③項目效益

該項目將是中國石油第一次將煉油企業的汙水及汙水回用系統委託專業的水處理公司運營管理。該項目模式可以有效緩解國家大規模建設化工項目造成的人才短缺現象，可以減少企業工程建設過程和建成後運營過程的人力資源投入。另外通過委託專業公司運營可以減輕企業面對水資源減少和水質進一步惡化的雙重壓力，進而保證煉油企業生產穩定。

（12）神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目

① 神華寧東煤化工基地（A 區）概覽

2009 年2 月 16 日，國家發改委以「發改能源[2009]473 號」文正式批准「寧東能源化工基地開發總體規劃」。規劃提出：「要按照分期實施、合理銜接、動態調整的原則，把寧東建成國家重要的大型煤炭基地、煤化工基地、『西電東送』的火電基地和循環經濟示範區」，「到2010 年底，基地內煤炭生產能力達到 5,000

萬噸/年，電力裝機容量達到708 萬千瓦，煤化工產品產能達到470 萬噸/年。遠期到2020 年，煤炭生產能力達到 1 億噸左右。」

② 項目規模

神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程 BOT 項目，合同金額約 3,400

萬元/年。

③ 項目效益

寧東煤化工汙水處理工程作為寧東煤化工基地基礎設施的重要組成部分，汙水處理廠工程建成後每年可減少 BOD 汙染 254 噸、COD 汙染 908 噸、SS 汙染

593 噸，可確保基地附近河道水質良好；同時由於汙水廠採用先進工藝，大幅度減少了氮磷的排放量，從而進一步防止區域內水體的富營養化。汙水處理廠工程建成後每年可向企業提供542.4 萬立方工業用水，這不僅為企業節約了水費，還大大減少從黃河引水水量，緩解銀川市城市用水緊張問題。

（13）中煤黑龍江公司「水處理系統優化、綜合汙水回用改造項目技術研

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招股意向書究、工程總承包及協助運營」EPC+C

① 項目背景

中煤黑龍江煤炭化工（集團）有限公司是集煤炭、化工、煤制油、頁巖油、城市燃氣生產、銷售、輸送於一體的國有大型煤炭化工企業，是中國中煤能源集團公司發展煤化工產業的基地和平臺。其哈爾濱煤化工有限公司是「八五」期間國家重點工程，在PKM 加壓氣化企業中居世界第三位，亞洲第一位。公司採用德國PKM 煤炭加壓氣化技術設備生產城市煤氣和低壓均溫甲醇合成技術。按照國家「十一五」規劃綱要能源發展戰略中確定的「煤為基礎、多元發展，發展煤化工，開發煤基液體燃料，促進煤炭深度加工轉化」的政策措施，中煤集團提出

「逐步由煤炭生產向煤炭深加工、煤化工轉型」的戰略要求。

②項目規模

公司擬承做的中煤集團黑龍江煤炭化工（集團）有限公司水處理系統優化、綜合汙水回用改造及協助運營項目初步計劃投資 1.3 億元。

③項目效益

☆ 該項目的建設標誌著我國煤化工項目正在走向一條資源高效利用和低消耗、低排放的循環經濟之路。企業可以通過對早期建設的水系統進行整體優化改造有效地分配和利用水資源，減少企業的新鮮水的用量，降低產品的水單耗。同時通過對水系統的優化和採用低耗能設備替換陳舊設備，可以有效降低企業的成產運行成本，提高企業產品競爭力。而且通過採用工程總承包組合運營服務的建設模式可以充分保證工程質量，減少企業工程建設過程的人力和建成後運營過程的人力資源培養和投入。另外通過委託專業公司運營可以減少企業面對水資源減少和水質進一步惡化的雙重壓力，進而保證生產穩定。

6、公司主要客戶簡介

① 神華寧夏煤業集團有限責任公司

神華寧夏煤業集團公司是神華集團的控股子公司，也是寧夏回族自治區優勢骨幹企業。2002 年 12 月，寧夏自治區黨、政府將亙元、太西、靈州三大煤業集團和原寧煤集團公司深度重組成立了寧夏煤業集團有限責任公司。2006 年 1 月，自治區政府又與神華集團合資合作，通過增資擴股方式組建了神華寧夏煤業集團有限責任公司。註冊資本 101 億元人民幣，其中神華集團佔 51％，寧夏政府佔

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招股意向書

49 ％。至2008 年底資產總額達到468.88 億元。

神華寧煤集團按照公司法設置了規範的法人治理結構，實行集團公司、分子公司級管理體制。有二級生產經營單位46 個，其中煤炭生產單位 16 個，洗煤廠

3 個，礦井建設籌建單位 6 個，銷售、物資供應、煤化工、能源工程管理、物業服務等單位 21 個。現有從業人員 5 萬餘人。經營範圍涉及煤炭開採及洗選、煤炭深加工、煤化工、電力、房地產開發等。煤炭主要供應電力、冶金、石化、建材等行業。

神華寧煤集團是寧夏最大的煤炭企業，擁有煤炭資源儲量 295.08 億噸，佔寧夏已探明煤炭資源量315 億噸的93.7％，佔寧夏遠景儲量2,027 億噸的 14.5％。

目前煤炭生產能力達到4,500 萬噸/年，生產在建規模超過了 1 億噸。

寧東能源化工基地是寧夏的「一號工程」，神華寧煤是寧東能源化工基地建設的主力軍，承擔著建設寧東能源化工基地的重任。神華寧煤按照產業關聯度強、生產集約度高、資源節約、環境友好的原則，以打造煤炭、煤化工、煤炭深加工及綜合利用、鐵路為四大支柱產業的現代化、可持續發展的大型能源企業集團為

目標，確定了建設符合科學發展觀要求的國際一流的能源化工基地和建成億噸煤炭基地的戰略目標。據神華寧煤規劃，到 2020 年，煤炭產量達到 1.5 億噸；煤化工產品規模達到 1,000 萬噸以上；活性炭能力達到 25 萬噸；寧東基地鐵路運營裡程達到500 公裡以上。

② 中國石油天然氣股份有限公司吉林石化分公司

中國石油天然氣股份有限公司吉林石化分公司前身吉林化學工業股份有限公司成立於 1994 年 12 月 13 日，公司及其附屬公司是中國最大的基本化工產品和化工原料生產商之一，也是中國最大的綜合性化工企業之一。公司的主要業務為生產石油產品、石化及有機化工產品、染料及染料中間體、合成橡膠、化肥和其他化工產品。經營範圍是石油產品、石化及有機化工產品、染料及染料中間體、合成橡膠、化肥及無機化工產品的生產和銷售。吉化公司作為一家國有企業，原由吉林省政府控制和管理，並受國家石化工業局管理，1998 年7 月 1 日起成為中國石油天然氣集團公司的全資子公司。

③ 中國石油天然氣股份有限公司撫順石化分公司

撫順石化公司是中國石油天然氣股份有限公司下屬最大的煉化企業之一，是

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招股意向書我國重要的石油化工生產基地，是集「油化纖塑洗蠟」為一體的大型石油化工聯合企業，有 80 年的發展歷史，在中國石油石化工業中具有重要的地位和影響。

該公司資產總額209 億元，年銷售收入近 500 億元，原油一次和二次加工能力均為 1,000 萬噸/年，化工生產能力 184 萬噸/年，其生產的 160 多個牌號的石油化工產品暢銷全國，並遠銷世界 50 多個國家和地區。該公司石蠟出口佔全國

35%，被美國等商檢認證為免檢產品；烷基苯國內市場佔有率50%以上，是世界上獨具特色的石蠟、烷基苯生產基地。

④ 中國石油天然氣股份有限公司慶陽石化分公司

中國石油慶陽石化分公司成立於 1971 年 9 月 1 日，是中國石油股份公司下屬的一個地區公司，是以煉油和活性炭生產為主，涉足精細化工、設備安裝、公路貨運、工程設計、技術諮詢、餐飲服務等多種領域的綜合性石油化工企業。

⑤ 河北西柏坡發電有限責任公司

河北西柏坡發電有限責任公司（改制前為西柏坡發電廠）是國家八五重點建設項目，河北省九五重點建設項目。1998 年，企業率先在河北南部電網實行公司化改組。公司為特大型火力發電企業，是河北南部電網的主力電廠之一。

河北西柏坡發電有限責任公司一、二期工程，由河北省建設投資公司和河北省電力公司按 6:4 的比例投資，動態總投資為 52 億元人民幣。公司同類型燃煤發電機組周年運行先進水平；3 號機組於 1999 年 6 月通過國家電力公司基建達標驗收，成為河北省電力公司第一臺基建達標投產的300MW 機組，並榮獲國家電力公司優質工程；公司投資6,350 萬元興建大型汙水處理廠，在全國同業內首家實現了廢水「零排放」。

⑥ 中國中煤能源集團有限公司

中國中煤能源集團有限公司(簡稱中煤集團)是國務院國資委管理的國有重點骨幹企業，前身是 1982 年 7 月成立的中國煤炭進出口總公司。經過多次資產重組，成為中國煤炭行業最具特色的大型企業集團。在煤炭行業連續多年排名第

2 位，在全國企業 500 強居於前列。

今後五年中煤集團的發展目標是實現「22255」，即：煤炭產量達到2 億噸；資產總額達到2,000 億元（對應銷售收入 1,500 億元）；實現利潤200 億元；建成山西、江蘇、黑龍江、內蒙古（榆林）、新疆等5 大煤炭產業基地；形成煤炭生

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招股意向書產、煤化工、發電、煤機製造、煤礦建設五大主業協同發展格局，進入全球領先煤炭公司行列，建設成具有國際競爭力的大型能源集團。中煤集團到2015 年在煤化工產業上的投入將高達400 億元。

公司與主要客戶不存在任何關聯關係，承做客戶項目時系商業合作關係，具體來說，在項目承攬階段，公司配合客戶完成項目模擬水處理小試、中試及技術攻堅並為項目的立項報批審核提供水處理技術支持；在項目承做階段，公司為客戶提供包括給水、排水、中水回用的工業水處理全方位、全壽命周期服務。

（五）公司獲得合同的持續能力

1、公司以往持續獲得大客戶業務、且業務規模呈擴大趨勢

2007 年至2009 年，公司的主要客戶為神華集團和中石油集團的下屬公司，公司持續從上述兩集團的下屬公司承接業務：2005 年、2007 年、2008 年，公司先後承接神華寧煤四單水處理系統建設總承包業務，合同金額分別約為 1,500 萬元、1.2 億元、2 億元和 1.9 億元，單個合同金額呈大幅上升趨勢；基於對公司業務能力的了解和信任，2009 年，神華寧煤與公司籤訂了運營期均為 15 年的四單系統託管運營合同和運營期為19年的一項BOT 合同，雙方開拓了新的合作模式；神華寧煤與公司持續多次合作，且單項合同金額快速上升，更在其水處理系統以長期託管方式委外運營的業務嘗試中，選擇與公司進行合作，體現出其對公司既

往業績的肯定和對公司專業能力的信任。2008 年，公司獲得中石油吉化公司一

單業務，2009 年，獲得中石油撫順公司一單業務、中石油慶陽公司兩單業務；公司先後與多家中石油下屬公司建立合作，而上述公司在招標時均獨立決策，不受集團公司影響，因此，公司連續從中石油下屬公司接單，並非因受惠於單個客戶的信任。報告期內的實際情況表明，公司能夠持續接單，且合同數量趨增、單項合同金額提高，其主要源於客戶對公司信任度的建立和鞏固，並最終依託公司突出的專業能力和全面的服務能力。

2、公司目標市場未來需求空間廣闊，潛在業務充足

（1）下遊行業健康發展，新建工程需求規模較大

煤化工、石油化工等行業屬於關係國家能源戰略及國計民生的重要行業，國家推動其有序發展，行業前景良好，其中，神華集團和中石油集團未來投資規模巨大，如：①神華集團擬投資2,000 多億元人民幣在陝北能源化工基地與陝西省

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招股意向書進行合作開發，建設煤炭、煤化工、電力、鐵路、物流五大產業板塊和神華工業園區，形成1.25 億噸煤炭、660 萬千瓦電力和年耗煤量4,600 萬噸的煤化工產品生產能力，2008 年3 月28 日，榆林神華能源有限責任公司在陝西省榆林市註冊成立，實施上述計劃；②神華集團寧東煤化工基地整個項目固定資產投資總額規劃為 2,000 億元，截至目前仍有 1,400 億元尚未實施；③中石油集團未來 5-6 年計劃在新疆投資2,000 億元，用於油氣勘探開發、下遊煉油化工基地建設、原油成品油戰略儲備和油氣輸送管網的完善；④中石油集團在西北地區最大的蘭州煉油廠計劃將原油加工能力增加一倍，到 2015 年達到每年 2,000 萬噸，並計劃在四川成都也建設一個煉油項目。

（2）環保政策趨嚴催生大量環保設施改造需求

國家對工業項目的環保政策日益趨嚴，如，2009 年 10 月 21 日下發的《國務院批轉發展改革委等部門關於抑制部分行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展若干意見的通知》（國發〔2009 〕38 號）中針對煤化工產業提到：「……近年來，一些煤炭資源產地片面追求經濟發展速度，不顧生態環境、水資源承載能力和現代煤化工工藝技術仍處於示範階段的現實，不注重能源轉化效率和全生命周期能效評價，盲目發展煤化工。……」；「……綜合運用節能環保等標準提高準入門檻，加強清潔生產審核，……」。在此情況下，煤化工、石油化工等行業的企業，特別具有較大社會影響力的行業大型龍頭企業將提高環保投入，及時進行陳舊設施改造，滿足生產環保要求。

（3）託管運營業務發展潛力巨大

以託管方式將大型工業項目水處理系統運營管理委外符合專業化分工趨勢，可給業主帶來諸多好處，在國際上已普遍存在，其國內市場也將逐步發展壯大。神華寧煤與公司籤訂兩項託管運營合同和一項 BOT 合同，開創國內大型工業水處理託管運營先河，將形成示範效應，促進該項業務國內市場的發展，該業務未來前景廣闊。

3、公司目前接單活躍

公司與老客戶的合作不斷深化，與新客戶的合作持續開拓。核實是否有新的

截至本招股意向書籤署日，公司接單活躍，新籤訂的合同如下：

（1）已與神華寧煤正式籤訂了的「神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理

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招股意向書工程BOT 項目」合同；

（2）新籤訂了神華寧煤6 萬噸/年聚甲醛項目水處理系統委託運營服務協議書；

（3）新籤訂了神華寧煤25 萬噸/年甲醇項目水處理系統委託運營服務合同；

（4 ）新籤訂了中石油慶陽石化300 萬噸/年煉油搬遷改造集中加工項目汙水處理及回用系統運營服務意向協議書；

（5）新籤訂了與中煤黑龍江煤炭化工（集團）有限公司的「水處理系統優

化、綜合汙水回用改造項目技術研究、工程總承包及協助運營」EPC+C 意向協議書。

從 2009 年 6 月份開始發展大型工業項目水處理託管運營業務以來，公司已以單純託管運營、BOT 和EPC+C 等形式承接了7 單大型工業項目託管運營業務，其中值得一提的是，公司與中煤籤訂的EPC+C 業務合同，形成了公司對下遊大型工業客戶水處理系統進行一體化統籌、提供全方位、全周期打包服務的業務開端；市場的良好反應超過公司預期，公司託管運營業務前景看好。

另外，目前公司與內蒙古匯能煤電集團有限公司、內蒙古伊東煤炭集團有限責任公司、中石油等六、七個主要下遊客戶及其下屬機構的技術合作項目正在持續進行中，合作深入、情況良好，並已取得實質進展，預計這些技術合作項目的水處理項目將在2009 年底到2010 年初正式啟動，形成公司的實際業務，近期為公司帶來可觀收入。

4、公司具備獲得細分市場業務的持續能力

目前，公司基於擇優成長策略，致力於為煤化工、石油化工等下遊行業的大型龍頭企業提供工業水處理系統全方位、全壽命周期服務，在細分市場精耕細作，打造專業化品牌。在可預見的將來，公司具備承接所在細分市場業務的持續能力：

（1）技術營銷使公司在業務承攬時具備顯著優勢

公司通過技術營銷模式承攬業務，即，公司研發技術人員與目標客戶的相關技術人員合作，共同研究客戶實踐中的技術課題，對客戶的水樣進行檢測和模擬試驗，在公司豐富的資料庫和較強的技術能力支持下，生成最優處理方案，配合目標客戶完成項目的模擬水處理小試、中試及技術攻堅，並為這些項目的立項報批審核提供水處理技術支持，在長期技術合作過程中，獲得客戶認同和信賴，與

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招股意向書客戶結成緊密的合作關係，較之其他於項目招標階段才介入的競爭對手，具備顯著的競爭優勢。

（2）既往業績和客戶口碑形成強大的品牌效應

公司作為業內具有雄厚綜合實力的專業化公司，具備為大型工業客戶提供水處理系統全方位、全壽命周期服務的能力，與神華寧煤一起開創了大型工業項目

水處理系統託管運營的先河，截至目前以多種形式承攬了共計 7 單託管運營業務，在業內首先打開了大型項目運營管理業務的局面；以往公司在承做系統建設業務中，建設質量好，服務水平高，獲得客戶一致認可和廣泛好評，形成良好口碑，打造了優質品牌。上述既往的積累將為公司未來各種業務的承攬奠定堅實的基礎。

總之，公司憑藉服務模式、專業水樣資料庫、水質檢測分析環境、研發模式等優勢，藉助技術營銷手段，以既往業績和客戶口碑為支撐，在開發新業務和新客戶時佔取先機；公司率先將業務延伸至大型工業水處理託管運營領域，使得其具備先發優勢，將有力促進其對該業務的進一步拓展。

5、公司將隨著業務發展拓展業務領域

隨著業務水平的提高和公司規模的發展，公司在挖掘業務深度的同時，也將拓展業務廣度納入實質性考慮範疇。首先，公司將進一步開拓其他大型企業客戶，在現有的細分市場提升市場份額；其次，公司將適時進入其他具有寡佔性質、門檻較高的工業領域，在現有的競爭層次打開更大的局面；再次，當公司規模發展到一定程度，現有競爭層次市場不足以滿足公司發展需求，或公司在現有客戶群中喪失競爭地位，則公司業務將向工業園區汙水處理、中低端工業水處理、生活汙水集中處理等領域滲透，基於公司的技術水平和綜合實力，這種業務轉換不存在顯著障礙。

綜上，公司未來持續接單情況預期良好。

（六）公司設立以來主營業務的變化情況

公司自設立以來，主營業務未發生過重大變化。

二、公司所處行業的基本情況

（一）行業定義

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招股意向書

1、行業屬性

公司為工業水處理專業服務商，屬於環保技術服務行業中的水汙染治理行業。環保技術服務行業的分類情況如下：

2、公司所屬的細分行業

按照下遊行業分類，可以將工業水處理分為石油化工行業水處理、冶金行業水處理、電力能源行業水處理、造紙行業水處理、煤化工行業水處理、金屬行業水處理、紡織印染行業水處理、製革行業水處理、農藥行業水處理、化學肥料行業水處理等。

公司專注於煤化工、石油化工、電力等行業大型工業水處理業務，其所屬細分行業^1為煤化工、石油化工、電力等領域工業水處理行業。通常情況下，本細分行業的固定資產投資規模和金額巨大，可達百億元以上，其日常生產經營用水量很多，且若水處理系統發生異常而造成停水等事故將導致企業停產，造成巨額損失，因此對水處理服務商的系統建造質量及系統運行的穩定性有很高要求。

注 1：以下內容均以公司所屬的細分行業為口徑描述。

（二）行業管理體制

1、行業主管部門及監管體制

我國對工業水處理行業的監管包括行業管理和經營資質管理兩個方面。其中，環保部及各級地方環保部門負責環境保護工作的統一監督管理，是我國環保行業的主管部門；建設部、環保部、發改委等政府部門負責對環保企業的經營領域和經營範圍進行資質管理。

水利部門負責審定工業水處理工程附件水域納汙能力，以及提出限制排汙總

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招股意向書

量的意見。編制節約用水規劃，制訂工業項目節約用水有關標準。

建設部負責工業水處理工程設計和工程建設的行政管理。建設部2007年6

月26日頒布《建設工程勘察設計資質管理規定》（中華人民共和國建設部令第

160號），由建設部負責對建設工程勘察、工程設計資質進行監督管理。根據建

設部建市函[2003]161號《關於工程總承包市場準入問題說明的函》的有關內容，

工程建設項目一律實行「具有工程勘察、設計和施工總承包資質的企業在其資質

等級許可的工程項目範圍內開展工程總承包業務」。

國家發改委負責推進可持續發展戰略，負責節能減排的綜合協調工作，組織

擬訂發展循環經濟、全社會能源資源節約和綜合利用規劃及政策措施並協調實

施，參與編制生態建設、環境保護規劃，協調生態建設、能源資源節約和綜合利

用的重大問題，綜合協調環保產業和清潔生產促進有關工作，並對工程諮詢的資

格進行認定。根據國家發改委2005年3月頒布的《工程諮詢單位資格認定辦法》，

環境工程諮詢單位的資質分為甲、乙、丙三個等級。等級是根據環境工程諮詢單

位的業務水平、技術力量、管理水平、技術裝備水平、註冊資金、年營業額等多

方面綜合認定。

中國環保產業協會是環保產業的自律組織，其主要職責為：參與全國環保產

業調查和行業發展規劃的制定，開展環保產業發展戰略的研究；為環保企事業單

位提供技術、設備、市場信息，組織合作交流活動等。中國環保產業協會下設水

汙染治理委員會，專門針對環境保護中的水汙染治理問題展開相應的行業組織工

作。

2、行業主要法律法規及政策

（1）主要法律法規

工業水處理行業主要法律法規如下：

序號 法律法規名稱 生效日期 文件編號

1 環境保護法 自1989 年 12 月26 日起施行 國家主席令[1989]第22 號公布

2 水汙染防治法 自2008 年6 月 1 日起施行 國家主席令[2008]第 87 號公布

3 標準化法 自1989 年4 月 1 日起施行 國家主席令[1988]第 11 號公布

4 建築法 自1998 年3 月 1 日起施行 國家主席令[1997]第 91 號公布

5 合同法 自1999 年 10 月 1 日起施行 國家主席令[1999]第 15 號公布

6 招標投標法 自2000 年 1 月 1 日起施行 國家主席令[1999]第21 號公布

1-1-1-88

招股意向書

7 安全生產法 自2002 年 11 月 1 日起施行 國家主席令[2002]第70 號公布

建設項目環境保

8 自1998 年 11 月29 日起施行 國務院[1998]第253 號令

護管理條例

建設工程質量管

9 自2000 年 1 月30 日起施行 國務院[2000]第279 號令

理條例

建設工程安全生

10 自2004 年2 月 1 日起施行 國務院[2003]第 393 號令

產管理條例

安全生產許可證

11 自2004 年 1 月 13 日起施行 國務院[2004]第 397 號令

條例

工程設計資質標

12 自2007 年3 月29 日起施行 建設部建市[2007]86 號

準

建設工程項目管

13 自2004 年 12 月 1 日起施行 建設部建市[2004]200 號

理試行辦法

（2）主要政策

① 國務院《國務院關於落實科學發展觀加強環境保護的決定》（國發[2005]39 號）

積極發展環保產業，加快環保產業的國產化、標準化、現代化產業體系建設。加強政策扶持和市場監管，按照市場經濟規律，打破地方和行業保護，促進公平競爭，鼓勵社會資本參與環保產業的發展。重點發展具有自主智慧財產權的重要環保技術裝備和基礎裝備，在立足自主研發的基礎上，通過引進消化吸收，努力掌握環保核心技術和關鍵技術。培育一批擁有著名品牌、核心技術能力強、市場佔有率高、能夠提供較多就業機會的優勢環保企業。加快發展環保服務業，推進環境諮詢市場化，充分發揮行業協會等中介組織的作用。

② 中國國民經濟和社會發展「十一五」規劃綱要

大力發展環保產業，建立社會化多元化環保投融資機制，運用經濟手段加快汙染治理市場化進程。堅持預防為主、綜合治理，強化從源頭防治汙染，堅決改變先汙染後治理、邊治理邊汙染的狀況。

③ 發改委國家環境保護「十一五」規劃

加強工業廢水治理，嚴格執行水汙染物排放標準和總量控制制度，加快推行排汙許可證制度。增強環境科技創新的支撐能力，建成一批國家環境重點實驗室、

國家環境工程技術中心和環境基準實驗室。

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招股意向書

為實現「十一五」環境保護目標，全國環保投資約需佔同期國內生產總值的

1.35%。為實現化學需氧量減少10%的目標，水汙染治理是投資的重中之重。以環境影響評價、環境工程服務、環境技術研發與諮詢、環境風險投資為重點，以市場化為主體，積極發展環保服務業。

「十一五」環境科技創新的優先領域：水汙染防治。「十一五」環保產業優先發展領域：水汙染防治技術與裝備，汙染治理設施建設運營和諮詢服務業，大力發展環境保護的技術諮詢和管理服務。

④ 產業結構調整指導目錄（2007 年本）（徵求意見稿）

「科學普及、技術推廣、科技交流、科技評估與鑑證、技術諮詢、工業設計、智慧財產權及氣象、節能減排、環保、測繪、地震、海洋、技術監督等科技服務」屬於國家鼓勵類項目。

⑤ 當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007 年度）

重點發展工業和城市節水、廢水處理技術及設備。洗滌等工業生產過程中水的重複利用技術及裝備，採油廢水處理及回注、回用技術，煉油廢水處理技術，高效水處理藥劑的研製與開發，工業、城市廢水處理中汙泥的處理、處置和資源化技術，高含鹽廢水處理工藝與技術，高濃度工業有機廢水處理工藝與技術，固定化微生物高效脫氮技術和設備，難生物降解有機物的工業廢水高效處理工藝與技術，城市汙水、工業廢水深度處理技術，再生水回用技術以及配套水處理化學品，高效生物填料，薄膜負載型光催化材料，膜材料及組件，高效厭氧生物反應器。

（三）行業競爭格局和市場化程度

1、競爭格局

（1）競爭主體數量少、綜合實力強

首先，高等級資質要求形成高行業準入門檻。《工程設計資質標準》對持有不同等級資質的服務商承做項目限額作出明確規定：擁有工程設計專業甲級資質企業「可承擔行業相應設計類型建設工程項目主體工程及其配套工程的設計，其範圍和規模不受限制。」擁有工程設計專業乙級資質企業「可承擔行業相應設計類型中、小型建設工程項目的主體工程及其配套工程的工程設計任務。」煤化工、石油化工、電力等行業企業經營規模大，固定資產投資額高，因此，通常只有持

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招股意向書甲級以上資質的服務商才有資格參與上述行業的項目投標；同時，客戶本身也會對服務商的資格和水平進行嚴格把關，在持工程設計專業甲級以上資質的服務商中進行選擇。

其次，單個客戶規模大、客戶總量少，限制水處理服務商數量的大幅增加。煤化工、石油化工、電力等行業具有規模效益和壟斷性質，呈現寡佔市場形態，少數巨型企業集團為最主要市場主體。客戶總量較少，因此客觀上並不允許過多的水處理服務商參與市場競爭，而進入上述大型企業集團市場和維持已有的市場地位需要服務商具備高水平的專業能力和較強的綜合實力。

因此，此細分行業內的水處理競爭主體數量較少，綜合實力較強。

（2）競爭主要集中於系統建設期服務，全壽命周期服務剛剛起步

對於煤化工、石油化工、電力等行業的大型水處理項目，運營管理服務尚未推廣，全壽命周期服務還處於起步階段，水處理服務商間的競爭主要集中於系統建設期服務。將服務延伸至運營管理、發展託管運營業務和 BOT 建設模式、提供水處理系統全壽命周期服務符合客戶的利益和需求，且目前提供上述服務的市場條件已經形成，運營管理期業務將成為服務商未來的重要利潤增長點，首先開展該業務的服務商將體現出明顯的差異化競爭優勢，取得市場先機。

（3）工程質量與服務水平是競爭關鍵因素

煤化工、石油化工、電力等行業的企業規模大、固定資產投資額高，可達百億元以上，日常生產經營用水量很多，水處理系統對其生產經營影響重大，水處理系統出現質量問題或運行不穩定將對企業造成巨額損失；因此，客戶對水處理系統的可靠性和穩定性要求較高，服務商競爭的關鍵因素體現為工程質量和服務水平。工程質量主要指系統建設的達標性、系統運行的可靠性；服務水平則表現為在系統建設達標、系統運行可靠的前提下，服務商在為客戶節省成本、節約水資源、土地資源佔用、延長設施使用壽命等方面所達到的高度。

（4 ）不同性質的競爭主體體現差異化優勢

以性質劃分，行業內的競爭主體主要分為三類：煤化工、石油化工、電力等行業設計院、大型工程公司和專業環保公司，本公司屬於專業環保公司；雖然三類競爭主體均承做水處理系統總承包業務，但不同性質的競爭主體由於資源稟賦、經營目標和業務定位的不同體現出差異化的競爭優勢。

1-1-1-91

招股意向書

設計院的業務重點主要放在系統建設前期，如可行性研究、規劃設計、技術諮詢、工程造價諮詢、環境影響評價等，在工藝設計和裝置設備領域體現核心競爭力。大型工程公司的業務重點主要為工程建設，將精力主要投放於系統建設期服務。設計院和大型工程公司有較強的建設能力，但其業務面較廣泛，環保業務僅佔其業務的一小部分，在水處理業務中主要提供給水工程和工程建設服務；與之不同，如本公司的專業環保公司專業提供環保服務，更注重拓展業務深度。

以本公司為例：公司始終注重售後服務，為客戶提供周到全面的技術諮詢服務和技術指導服務，在細分行業內率先推出給水、排水、中水回用「全方位」服務，率先將服務延伸至運營管理期，推出託管運營業務和 BOT 建設模式，均系從「專業環保」的角度出發，以客戶環保需求作為考慮所進行的努力和服務模式改進。公司不僅以滿足客戶傳統需求為目標，更提供「更符合客戶利益」的創新型服務模式供客戶選擇，將環保服務做深、做精。

2、市場化程度

20 世紀 80 年代起我國從計劃經濟向市場經濟轉變，當時的水處理工程主要是由各行業設計院等單位負責設計，各建設單位負責建造，專業化程度低，技術力量不足，包括本公司細分市場在內的工業水處理行業的市場競爭不充分，市場化程度不高。

1998 年，建設部提出設計單位的經營模式按照國際通行的工程公司、工程諮詢設計公司、專業設計事務所等模式進行改造，在體制、功能和設計程序與方法等方面逐步與國際市場接軌。為此，國家陸續頒布了《建築法》、《招投標管理辦法》等一系列行業法律法規，為行業的市場化提供了政策基礎。此後，工業水處理行業區域分隔、專業分隔、行業分隔的情況被逐步被打破，一些原來處於「壟斷」地位的設計單位也開始進行改制，部分環保專業部門從原設計單位剝離，專業環保公司先後成立，包括細分市場在內的工業水處理市場開始逐步走向專業化。在此期間，市場規模逐步擴大，市場參與者技術實力和工程能力迅速提高，工業水處理行業和各細分行業的市場化程度得以提高。

進入二十一世紀後，隨著中國經濟的迅速發展，諸多大型石化項目、煤化工項目的立項建設，細分市場容量迅速擴大。為適應市場發展的要求，細分市場內的大型工業項目水處理系統開始引入工程諮詢、招標投標、工程監理、工程總承

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招股意向書包、運營管理服務等新模式，逐步與國際接軌。相關配套的法律、法規、政策不斷推出，也加快了細分行業的市場化進程。

3、行業內的主要企業及其特點

行業內企業主要分為三類，為以工程為主業的大型工程公司、以勘察設計為主業的行業設計院和如本公司的專業環保公司，其特點參見本節「二、公司所處行業的基本情況」之「（三）行業競爭格局和市場化程度」之「1、競爭格局」之

「（4 ）不同性質的競爭主體體現差異化優勢」。

根據客戶不同的招標方式，各類企業以不同方式承攬系統建設業務。當將水處理系統作為主體工程的組成部分與主體工程同時進行招標時，工程公司通常是作為整個主體工程的總承包商進行 EPC 總承包，然後再將工業水處理系統業務對設計院或專業環保公司進行專業分包；當水處理系統單獨進行招標時，通常情況是設計院或專業環保公司作為水處理系統總承包商，工程公司作為土建分包商參與。

目前，行業內企業普遍僅提供系統建設期服務，託管運營服務尚處於起步階段。

4、行業進入壁壘

（1）資質壁壘

我國對工業水處理業務領域實行嚴格的準入制度，只有持資質的服務商才有資格承攬業務，且根據《工程設計資質標準》，不同等級資質對項目規模作出明確規定，服務商不得越資質承攬業務。煤化工、石油化工、電力等行業項目投資額大，因此，通常只有持甲級以上資質的服務商才有資格參與上述行業的項目投標，客戶本身也會對服務商的資格和水平進行嚴格把關，在持甲級以上資質的服務商中進行選擇。

☆ 按照相關規定，服務商取得不同等級的資質需要在經營時間、註冊資本、項目經驗、人員數量等方面符合相關要求，新入行者需要經過一定時間積累才能獲得資質，需滿足較高要求才能獲得甲級以上資質。目前，具有環境工程（水汙染防治工程）設計專業甲級資質的企業僅有60 家。

（2）技術壁壘

工業水處理系統建設和運營管理涵蓋規劃、設計、採購、安裝、分包、施工

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招股意向書管理、調試、設施維護、系統運營等多重工作，且每一項新建工程都是針對該客戶的一次技術應用創新，技術含量高、集成難度大；煤化工、石油化工等行業項

目規模大且客戶要求尤其嚴格，對服務商的專業能力和技術應用水平提出更高的要求。上述技術屬於非專利技術，難以直接從市場中獲得或借鑑。因此，相關能力和技術只有經過長時間的市場實踐和自身的良好總結才能逐漸積累掌握，新入行的企業難以在短時間內完成積累。

（3）資本壁壘

在總承包項目進程中，由於總承包商對採購商、分包商結算以及客戶對總承包商結算的時點和比例不同，總承包商常常需要佔用大量的營運資金；客戶在選擇合作服務商時，會重點考慮對方的資金實力，以免日後因資金流斷裂而延誤工期。煤化工、石油化工、電力等行業的水處理項目投資額大，對服務商的資金實力要求較高。

（4 ）可考業績壁壘

水處理系統對煤化工、石油化工、電力等行業的生產經營影響重大，上述行業工程項目投資規模通常較大，水處理系統出現不穩定將對上述行業的相關企業造成巨額損失，因此上述行業對水處理系統的質量和穩定性要求很高。在選擇水處理系統服務商時，業主會在具備同等資質的企業中選擇經驗更加豐富、有優質歷史業績、市場口碑良好的企業進行合作以降低風險。而新進企業由於缺乏業績支撐和市場形象，在競標時一般不具備優勢。

（四）市場供求狀況及變動原因

1、工業水處理需求狀況

（1）我國用水環境嚴峻

隨著我國社會經濟的發展，水資源緊缺和水環境汙染問題日趨嚴峻。近年來，我國水資源總量和人均水資源佔有量總體呈下降趨勢。根據《中國統計年鑑

2008》數據，2007 年我國水資源總量為2.53 萬億立方米，人均佔有量只有 1,916

立方米，僅相當於世界人均佔有量的 1/4，我國水資源嚴重短缺。近年來，我國水資源總量和人均佔有量的情況如下：

我國水資源總量

單位：十億立方米

1-1-1-94

招股意向書

29000

28000

27000

26000

25000

24000

23000

22000

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

我國人均水資源佔有量

單位：立方米/人

2300

2200

2100

2000

1900

1800

1700

1600

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

資料來源：國家統計局

（2）工業用水量逐年上升

近年來，我國工業用水量逐年上升。水資源量的減少和工業用水量的上升，表明我國工業用水環境越來越嚴峻。

我國工業用水量情況

單位：億噸

1-1-1-95

招股意向書

1450

1403

1400

1343.8

1350

1285.2

1300

1250 1228.9

1200 1177.2

1142.4

1150

1100

1050

1000

2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

數據來源：國家統計局

（3）工業廢水排放總量呈上升趨勢

隨著我國經濟的持續穩定增長，我國工業廢水排放量呈上升趨勢，對我國的環境構成巨大的壓力。

我國工業廢水排放總量

單位：億噸

260

250 246.6

243.1

240.2

240

230

221.1

220

212.3

210 207.2

202.6

200 194.2

190

180

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

資料來源：國家統計局

（4 ）工業汙水治理投資快速增長

為應對環境汙染的嚴峻局面，國家加大工業汙水的處理力度，2002 －2007

年我國工業汙水治理投資額年均複合增長率超過20%，是同期GDP 複合增長率

1-1-1-96

招股意向書的兩倍，國內工業汙水處理投資快速增長。

我國工業汙水治理投資

單位：億元

250

196.1

200

151.1

150 133.7

105.6

100 87.4

71.5

50

0

2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

資料來源：國家統計局

（5）水處理市場規模快速增長

國家加大工業汙水的處理力度，我國水處理行業將持續快速發展，2006 －

2010 年，中國水處理市場規模年均複合增長率將接近20%。

2006 年-2010 年我國水處理市場規模

單位：億元

1200 25.00%

1073.8

1000 19.10% 19.81% 18.89% 903.118.90% 20.00%

20.19%

759.6

800

634 15.00%

600 527.5

442.9

10.00%

400

5.00%

200

0 0.00%

2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

數據來源：中國計算機報 作者：賽迪顧問

2、細分市場水處理需求狀況

1-1-1-97

招股意向書

（1）石油化工行業水處理需求迅速增長

近年來我國重化工業化趨勢比較突出，2003－2008 年石油化工行業固定資產投資一直保持高比例增長態勢，年複合增長率接近 35%。

2003-2008 年我國石油化工行業固定資產投資情況

單位：億元

10000

8964.5

9000

8000

7051.6

7000

6000 5311.45

5000

4138.58

4000

3001.2

3000

2055.62

2000

1000

0

2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

資料來源：國家統計局及中國石油和化學工業協會的統計數據

根據2008 年2 月19 日國務院常務會會議審議並原則通過的輕工業和石化產業調整振興規劃，在未來 3 年的油氣規劃中，建設大型煉油基地由三部分組成：加快鎮海、茂名等煉油廠改擴建項目建設；落實建設條件，開工建設四川、廣州、泉州、上海等大型煉油項目；積極推進委內瑞拉、卡達、俄羅斯等國企業提供原油資源在我國合資建設的大型煉油項目。未來三年內，九大煉油基地將出現在中國沿海，加工進口原油。最終，逐步形成寧波、上海、南京等規模超過 3,000

萬噸以及茂名、廣州、惠州、泉州、天津、曹妃甸等規模超過2,000 萬噸的大型煉油基地。

金融危機發生後，國家制定了石油和化工產業調整和振興規劃，提出在2009

－2011 年期間，抓緊組織實施好「十一五」規劃內在建的6 套煉油、8 套乙烯裝置重大項目，力爭 2011 年全部建成投產，在現有基礎上，通過實施上述項目，形成20 個千萬噸級煉油基地、11 個百萬噸級乙烯基地，煉油和乙烯企業平均規模分別提高到 600 萬噸和60 萬噸。

根據上述過往數據及未來規劃，預計未來三年，我國在石油化工行業的年投

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招股意向書資額將不會低於 1 萬億元。按照現有的環保政策和工業水處理系統投資額佔石油化工行業工程總投資額3%－5%的經驗數據測算，石油化工行業對水處理的年均需求規模將達300－500 億元。

（2）煤化工行業水處理需求空間廣闊

目前，煤化工行業還處於試點建設階段。國家發改委原則上不再安排新的煤化工試點項目，提出重點抓好現有煤制油、煤制烯烴、煤制二甲醚、煤制甲烷氣、煤制乙二醇等五類示範工程，探索煤炭高效清潔轉化和石化原料多元化發展的新途徑。

煤化工行業現階段對工業水處理的需求主要是現有試點企業的規劃投資以及相關的託管運營服務。作為現行試點單位，神華集團預計未來幾年在寧東煤化工基地煤化工產業的總投資額將達 1,400 億元，按照水處理系統投資佔煤化工業工程總投資額 5%的經驗數據測算，神華集團寧東煤化工基地未來幾年的工業水處理投資額將達70 億元。

（3）電力行業水處理需求保持穩定

2004－2008 年，我國的電力投資及電源投資情況如下圖所示：

2004-2008 年全國電力投資增長情況

單位：億元

7000

5763

6000 5227 5492

4754

5000

4000 3284 3228 3122 3041 2878

3000

2047

2000

1000

0

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

電力投資總量 電源投資總量

數據來源：中央政府門戶網站 www.gov.cn、中國電機工程學會

我國電力工業「十一五」計劃的主要發展目標是：安排投產規模為 1.65 億

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招股意向書千瓦左右，其中大中型項目 1.5 億千瓦左右（年均投產3,000 萬千瓦），包括火電

8,738 萬千瓦，佔比60%左右。按照我國電力投資的趨勢和火電投資佔電源投資

60%的規模測算，預計未來五年內，我國年均火電投資規模約為2,000 億元左右，按照水處理系統佔整個火電投資規模 3%的經驗數據測算，年均工業水處理需求規模約為60 億元左右。

總體而言，我國工業水處理市場需求保持高速增長。預計未來五年，煤化工、石油化工、電力行業工業水處理的投資規模巨大，為上述行業提供配套服務的工業水處理服務商發展空間廣闊。

3、工業水處理系統運營市場需求空間巨大

在我國，傳統上，工業水處理系統運營由客戶自行實施，系統運行效率較低、運營管理成本較高。由專業服務商提供託管運營服務符合客戶的需求和利益，可帶來社會效益，並已經成為國際趨勢。當下，在我國大型工業項目領域推廣託管運營業務的市場時機已成熟，該業務處於起步階段，市場需求空間十分廣闊。外資巨頭看到我國大型工業水處理託管運營業務需求，已伸入觸角，如法國水務巨頭威力雅水務集團成立燕山石化威力雅水務有限公司，負責運營北京燕山石化基地的工業汙水回收、處理和再循環利用設施，合同期長達25 年，合同金額達 5.8

億歐元。

系統建設需求在短期內一次性體現，託管運營需求在長期內持續體現。通常情況下，客戶在系統運營管理上投入的費用是系統建設上投入費用的數倍，根據下遊固定資產投資增速和對水處理建設投資規模來推算，我國大型工業水處理系統託管運營業務需求將非常可觀。

4、工業水處理供給狀況

目前，細分市場工業水處理供方主要分為三類：行業設計院、大型工程公司和如本公司的專業環保公司。在20 世紀 80 年代行業發展初期，水處理系統主要

由各行業設計單位負責設計，各建設單位負責建造，專業化程度較低。90 年代末，設計單位進行專業化改造，各專業部門獨立分離出來，並發展成了更具專業化的設計院、工程公司、諮詢公司等。在本細分行業，市場供方主要為下遊行業龍頭企業如中石油、中石化等的下屬設計院、下屬大型工程公司及個別綜合實力較強的專業環保公司。由於本細分行業對水處理服務商的資質等級、專業技術、

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招股意向書實操經驗、創新能力等各方面要求較高，因此，有資格成為市場供方的主體數量有限，市場呈現出少數規模較大、綜合實力較強的服務商有序提供工業水處理服務的狀態。

（五）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

1、系統建設期利潤水平及變動趨勢

煤化工、石油化工、電力等行業大型工業水處理項目建設期服務利潤空間呈擴大趨勢。首先，該領域競爭主體少，準入門檻高，競爭關鍵因素為工程質量和服務水平，市場競爭較為有序，不存在惡性價格競爭等可能嚴重壓縮行業利潤空間的因素；其次，國家不斷加大環保力度，提高工業汙水排放達標標準，環保監管趨於嚴格，工業水處理系統建造要求相應提高，建造技術難度隨之加大，阻礙了行業技術趨於成熟而導致利潤下滑的過程；再次，下遊行業需求逐年增加，市場規模不斷擴大，利潤總額趨於上升。

由於每個項目具體情況不同，不同項目的系統建設服務利潤率水平呈現差異，不存在明顯的單向變動趨勢。

2、運營管理期利潤水平及變動趨勢

一般而言，大型工業水處理項目的運營管理費用是系統建設費用的 5 倍以上；我國大型工業水處理項目運營管理期服務尚處於起步階段，以系統建設期投資額測算，運營管理期業務市場空間巨大。

運營管理期業務市場前景廣闊，同時利潤率較高。根據上市公司公開披露數據，我國生活水處理託管運營業務的毛利率約在45%左右，由於煤化工、石油化工、電力等行業大型工業水處理項目技術含量更高，客戶要求更嚴格，因此該領域託管運營業務毛利率將處於較高水平。

（六）影響行業發展的有利和不利因素

1、影響行業發展的有利因素

（1）國家政策支持

我國政府高度重視保護環境，將環境保護確立為一項基本國策，制定了一系列加強環境保護的法律法規及相關措施，先後發布了《關於落實科學發展觀加強環境保護的決定》、《關於加快發展循環經濟的若干意見》、《關於做好建設資源節

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招股意向書約型社會近期工作的通知》、《環境服務業「十一五」發展規劃》、《國家環境保護

「十一五」規劃》等法規性文件，確立了「我國今後將堅持可持續發展戰略，積極推進經濟結構調整和經濟增長方式轉變，改變先汙染後治理、先破壞後恢復的狀況，提出要依靠科技進步建設資源節約型和環境友好型社會」的發展思路。今後一段時間，隨著環境保護力度的加強，國家將繼續加大對環保產業的扶植力度。國家將通過重點項目建設、培育重點企業、擴大產業規模、提升企業核心競爭力等手段和方式促進環保產業的發展；同時，國家將通過資金、稅收等方式鼓勵國內企業自主研發一批具有國際先進水平、擁有自主智慧財產權的環境技術；並進一步提高環境工程建設與運營的市場化、規範化和現代化水平。

（2）國民經濟持續增長

我國經濟保持了近三十年的快速增長，「十一五」期間我國國民經濟仍保持快速增長的勢頭，人均國內生產總值目標在2010 年實現比2000 年翻一番。根據國際先例，經濟增長到一定時期，各級政府關注環境保護的意識重於強調經濟增長，在我國，這一規律已在經濟發達區域得到驗證。經濟的發展讓國家有意願、有能力加強環境保護和治理，包括本細分行業在內的整個環保產業都將從中受益。

（3）石化產業調整和振興規劃加快了下遊大型項目的建設

本細分行業參與者為石油化工和煤化工等行業提供專業服務。2009 年，國家出臺了「十大產業」調整和振興規劃，總投資達四萬億人民幣，石化產業調整和振興規劃位列其中。根據石化產業調整和振興規劃，國家將在 2009－2011 年期間，抓緊組織實施好「十一五」規劃內在建的6 套煉油、8 套乙烯裝置重大項目，力爭2011 年全部建成投產；在此基礎上，形成20 個千萬噸級煉油基地、11

個百萬噸級乙烯基地。下遊行業大型項目的建設將為本細分行業快速發展提供難得的市場機遇。

（4 ）環保技術的進步

近十年來，隨著我國對環境保護的重視，環保技術在物理、化學和生物處理方面取得全面的進步。設備的改良、新工藝的應用提高了物理處理水平；新藥劑的不斷問世提升了化學處理水平；填料、反應器機構的優化和高效工程菌的出現更讓生物處理技術取得長足的進步。技術的進步使得原來較難處理的汙水變為可

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招股意向書以處理，原來可以處理的汙水可以更低成本進行處理。

（5）公眾環保意識增強

我國環境保護力度日趨加強，國家對汙水達標排放的監管力度不斷加大，在相關環保政策方面不斷完善。在實踐中，隨著公眾環保意識的增強，公眾監督與公眾輿論對環保政策的有效貫徹起到了積極的推動作用。如今，品牌形象、商業信譽及社會責任感越來越成為參與現代化市場競爭企業競爭力的重要組成元素，很多企業願意更多地將社會效益納入到日常經營的考慮範疇；另外，在社會公眾的廣泛關注和監督下，企業的違規排汙行為將廣受譴責，給自身帶來巨大無形損失，因此，企業會慎重考慮可能承擔的惡性後果，嚴格遵守國家有關環境保護的法律法規。社會公眾環保意識的增強及其有力的輿論監督有效推動企業的環保投資，促進環保政策的貫徹執行。

2、影響行業發展的不利因素

（1）行業多頭管理，體制有待完善

環保部及各級地方環保部門負責環境保護工作的統一監督管理，是我國環保行業的主管部門；建設部、環保部、發改委等政府部門負責對環保企業的經營領域和經營範圍進行資質管理；水利部門負責審定工業水處理工程附件水域納汙能力，以及提出限制排汙總量的意見。由於上述原因，工業水處理行業呈現多頭管理的局面。多頭管理的格局偶會出現職能交叉、政出多門的情形。不同政府部門之間規定的行業標準、服務標準、收費標準不能完全統一。行業管理體制有待完善。

（2）投標程序不統一

由於歷史的原因，我國工程項目招投標操作落後於發達國家，現行的《招標法》對招標程序的規定比較籠統，各招標方因理解不同，執行中在具體操作方式上會出現差異，導致投標方不能完全適應。

（3）下遊客戶集中，細分行業的參與者整體處於相對弱勢地位

本細分市場的參與者為石油化工、煤化工和電力行業的公司提供專業服

務，石油化工、煤化工和電力行業內的公司在我國幾乎都是特大型企業集團或

其下屬機構，且每個行業的企業集團數量少，集中度較高。而本細分行業的參

與者的資金實力和整體規模與下遊客戶均存在很大差距，且家數較多。公司所

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招股意向書

處細分行業和下遊行業分布格局不同，導致細分行業的參與者整體處於相對弱

勢地位。

（七）行業技術水平及技術特點

1、行業技術水平

經過技術引進和自我發展，我國在工業水處理技術方面已經取得了巨大的成績，各項主要水處理技術已經達到或接近世界先進水平，目前，我國水處理技術發展主要集中在以下主要方面：

（1）常規水處理技術

常規水處理技術以去除懸浮固體，膠體及細菌為目的的，常規工藝對色度、氨氮、耗氧量不能有較好的去除效果。現行的「混凝、沉澱、過濾、消毒」的常規處理組合仍將得到繼續延續，但不是簡單重複，而應是「強化」或「優化」了的工藝組合，並針對不同的水源條件和水質要求，輔以預處理和深度處理。

（2）生物預處理技術

生物預處理技術可以有效去除原水中的氨氮及可部分降解有機物。針對當前水體汙染狀況及趨勢，生物預處理工藝作為去除氨氮的有效方法在很長一段時間內將不會改變，但目前還需要進行實際應用方面的廣泛研究。

（3）臭氧深度處理技術

目前，臭氧氧化、臭氧活性炭吸附等水的深度處理技術已開始得到廣泛應用，而臭氧氧化—活性炭處理法由於具有將臭氧氧化和活性炭處理二者結合起來，使得COD、BOD 更易被活性炭吸附,對廢水的消毒、除臭及脫色效果顯著且延長了活性炭的使用壽命，更是獲得廣泛推廣。

（4 ）水處理藥劑技術

工業水處理中的藥劑將從有毒有公害的藥劑向低毒、無毒、無公害藥劑方面發展，由不易生物降解藥劑向易生物降解方面發展，由單一的水處理藥劑向複合的多功能藥劑方面發展。

（5）膜處理技術

膜技術是利用離子交換膜或有機高分子合成膜組成的技術，近年來發展迅速，膜處理技術被譽為 21 世紀水處理技術的關鍵技術，是替代傳統工藝的最佳選擇。

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招股意向書

目前膜處理技術在水處理方面的主要應用有反滲透(Reverse Osmotic，RO)、電滲析(Electrodialysis，ED 或EDR)、鈉濾(Nanofiltration，NF)、超濾(Ultrafiltration，UF)和微濾(Microfiltration，MF)等 5 種。UF 和 MF 運行所需壓力低，膜的成本低，而 RO 和NF 可分離直徑達 0.0001μm 到 0.001μm 的顆粒，對病毒、有機物和溶解性無機物均能有效去除，既可用於工業水處理也可用於飲用水處理，能避免化學藥劑投加產生的問題和常規消毒副產物生成。隨著對於水質要求的提高和膜技術的發展，膜技術和膜產品將會得到廣泛的開發和應用。但膜組件的集成化，膜破損的檢測，膜汙染的控制及洗滌，膜處理中汙排水的處理及膜成本降低等等問題還需深入研究。

微濾、超濾與反滲透是靠壓力驅動使水透過半透膜，而將水中所含雜質：膠體、無機離子、有機物、微生物等截留的過濾技術。它們的區別主要是膜的孔徑和截留粒子成分子的直徑不同。一般顆粒介質(砂、煤等)過濾技術可去除2—5μm以上的粒子。微濾可以去除 0.1—0.2μm 的粒子，能將絕大多數形成濁度的粒於去掉。超濾可去除 0.005μm、含分子量 1000 以上的粒子，包括細菌、病毒。反滲透則可去除 0.3—1.2nm 大小的有機物(分子量 200—500)與無機離子，用於除鹽、海水談化。納濾是一種低壓反滲透，可去除納米級的粒子、有機物(分子量

300)、無機離子，用於軟化、除鹽。

（6）分質供水和水的高效利用技術

水的循環利用技術和廢（汙）水處理回用技術都將會迅速得到發展，這是當前水資源緊缺的現實要求和水處理技術水平提高的具體表現。水的高度循環利用和回用將節約大量水資源，緩解水危機和滿足可持續發展及環境保護的要求，也會推動水處理產業的發展壯大，並最終形成一個高度發達的水工業體系。

2、行業技術特點

（1）成熟穩定的技術得到廣泛的應用

水處理系統作為工業項目的配套工程，客戶首先關注水系統運行穩定性和安全性，在此基礎上考慮投資和運行成本。所以，行業內傾向於採用成熟穩定的技術，以保證水系統運行的穩定性。

（2）水系統技術是集成技術

水處理系統建設及運營效果和成本取決於汙水處理整體工藝的合理性和全

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招股意向書部設備運行的經濟性。對於整體水系統效果和運營成本而言，單項技術能提高單項工藝質量或降低其成本，更重要的是將各項核心技術集成運用，以整體角度統籌考慮，實現水系統整體的高效、低成本運行。

（八）行業特有的經營模式

工業水處理服務按階段可分為系統建設期服務和運營管理期服務。目前，服務商主要以「總承包」模式提供系統建設期服務，以「託管運營」模式提供運營管理期服務；另外，若服務商為客戶提供系統全壽命周期服務，通常採用「EPC+C」和BOT 模式。

1、「總承包」模式

EPC 為工業水處理行業總承包業務的最普遍模式。「EPC 」為

「Engineering-Procurement-Construction （設計－採購－施工）」的英文縮寫，即，服務商承擔水處理系統的規劃設計、土建施工、設備採購、設備安裝、系統調試、試運行，並對建設工程的質量、安全、工期、造價全面負責，最後將系統整體移交業主運行。

除EPC，總承包模式還包括EP （設計－採購）總承包、PC （採購－施工）

總承包和DB （設計－施工）總承包等，服務商根據業主需求靈活選用。

2、「託管運營」模式

工業水處理系統託管運營即具有運營業務資格的服務商與業主籤訂託管運營協議，服務商以託管方式負責工業水處理系統的運營管理和日常維護，保證水質水量滿足客戶用水要求並達到環保標準，在服務期內定期向業主收取服務費用。

3、「系統建設EPC 總承包＋系統託管運營」模式（EPC+C）

「EPC+C」為「Engineering-Procurement-Construction & Commission」的英文縮寫，即「系統建設EPC 總承包＋系統託管運營」。

4、BOT 模式

「BOT」為「Build-Operate-Transfer （建設-經營-移交）」的英文縮寫，即，業主與服務商籤訂特許權協議，特許服務商承擔水處理系統的投資、建設、經營與維護，在協議規定的期限內，服務商向業主定期收取費用，以此來回收系統的投資、融資、建造、經營和維護成本並獲取合理回報，特許期結束，服務商將水

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招股意向書處理系統整套固定資產無償移交給業主。

BOT 與 EPC+C 的最主要區別是：在BOT 模式下，服務商以自有資金進行水處理系統投資建設，擁有特許期限內相關資產的所有權，特許期結束後，該所有權轉至業主，帶有融資性質；而在EPC+C 模式下，服務商全程都不擁有水處理系統相關資產所有權，僅依所提供的服務收取費用。

（九）行業的周期性、區域性及季節性特徵

1、行業的周期性

本細分行業為石油化工、煤化工和電力行業的公司提供專業服務，細分行業的景氣度受石油化工、煤化工和電力行業投資增長速度影響。而石油化工、煤化工和電力行業投資增長速度國民經濟的發展正向相關。如果我國國民經濟快速增長，本行業的增長速度將加快；如果我國的經濟增長速度放緩，本行業的增長速度將下降。

2、行業的區域性

本細分行業的經營區域分布由客戶的工業項目分布情況決定，客戶的項目所在地就是本行業的業務所在地。我國煤化工基地在寧夏、山西、新疆、河南、內蒙古等地均有分布，石油化工項目和電力項目在全國的分布沒有明顯的地域性。因此本行業的整體地域性不明顯。

3、行業的季節性

由於工業水處理設施主要在露天擺放，因此，工程建設受氣候和季節的影響較為明顯，雨水較多季節或寒冷季節將會對工程建設進度造成一定影響。

（十）行業與上下遊行業的關係

☆ 1、行業與上下遊行業之間的關聯性

本行業屬於環保技術服務行業中的工業水處理服務業，上遊行業包括建築材料、五金、水處理設備、機電設備和工程分包商等。下遊主要服務對象是石油化工、煤化工和電力行業，具體業務是建設和託管其大型項目工業水處理系統。

2、上下遊行業對本行業的影響

上遊的建材原料、水處理設備、機電設備和人力資源的價格直接影響本行業的成本，對本細分行業企業的利潤產生一定的影響。全球能源、鐵礦石、原材料價格的上漲，工人工資水平提高，都增加了本行業的營運成本，對本行業的盈利

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招股意向書能力產生不利影響。

下遊行業中，石油化工、煤化工和電力等行業在我國發展迅速，項目投資增長較快，使本細分行業的市場空間得以擴大，有助於行業利潤總量的提高。現階段，下遊客戶開始意識到水系統外包給專業化公司託管運營更能節省費用和社會資源，本細分行業的服務鏈延伸到水系統託管領域，細分行業內的公司有機會獲取長期穩定的收入。

隨著技術的不斷進步，下遊行業對水處理的要求也會發生改變，對設計水平、建造工藝、建造材料等會提出新的要求，這將刺激細分行業內的公司不斷研究開發新技術、運用新工藝，以適應市場需求的轉變。

（十一）公司在行業中的競爭地位

1、公司的競爭優勢

對比直接形成競爭關係的細分市場競爭對手，公司的優勢如下：

（1）服務模式優勢

首先，公司為客戶提供全方位服務。公司經過多年的技術積累和市場實踐，在業內率先提出「水環境」的概念，將原先割裂的給水、排水和中水回用專業服務作為一個整體推出，以構建工業水處理循環經濟為目標，創建「綠色生產」模式，通過整體規劃，減少重複建設和資源消耗，降低工程造價、提高水處理系統的運行效率，實現水資源的高效利用，將生產對環境的汙染程度降到最低，使業主在獲得經濟效益的同時，實現社會效益的最大化。

另外，公司為客戶提供全壽命周期服務。目前，工業水處理行業的服務理念已經由提供單純的「技術」服務轉變為提供「特色化、差異化、貼身化、全面化、全壽命周期」服務，服務內容也由水處理系統工程建設期服務擴展到覆蓋水處理系統全壽命期的全面性服務。公司已經在石油化工、煤化工行業大型項目領域率先推出了工業水處理設施的託管運營服務，並開始嘗試以 BOT 模式承建大型工業水處理項目，為客戶提供水處理系統全壽命周期服務，在探索新型盈利模式方面進行了有益的嘗試。公司在提供全壽命周期服務方面佔據先發優勢，為客戶提供更符合其利益和需求的服務。

（2）專業水樣資料庫優勢

在系統建設中，水處理工藝的選擇、系統參數的設定、各項工藝及設施的集

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招股意向書成參數和主體裝置模型的制定等因素決定著整個工業水處理系統的經濟性和運行效率。對於新建工業水處理系統而言，由於沒有水樣數據，服務商需要經過數次模擬和數據試錯才能較為準確地確定前述因素。

公司通過多年的工程實踐，積累了豐富的行業數據和工程建設經驗，並在此基礎上建立了石油化工、煤化工專業水樣資料庫。實踐證明，基於專業水樣資料庫豐富可靠的參考經驗數據，公司在進行模擬和試錯時數據選擇更加準確到位，有效減少試錯次數、縮短模擬時間，降低相關過程的資金成本、時間成本和人力成本。公司因此能夠更快爭取到客戶信任、更有力地向客戶證明自身的技術實力和技術領先性。

（3）水質檢測分析環境優勢

由於工業水處理技術是工程實踐的技術，因此水質檢測分析環境對於水處理的工藝以及參數設計、水處理配置的合理性至關重要。公司通過與北京師範大學水環境模擬實驗室建立的緊密合作關係，獲得國內最優秀的水質檢測分析環境，用較少的投入獲得良好的試驗效果，使得其能夠始終在技術創新和技術應用領域處於行業的前列。

公司擬用部分募集資金投資建設水環境檢測及模擬技術中心，將採購技術水平先進的實驗設備，加強技術研發與應用結合，在按水環境模擬國家重點實驗室的規格進行配置的基礎上，更注重實用性。這些投入將為公司保持水質檢測分析優勢以及技術持續創新創造良好的物質條件。

（4 ）研發模式優勢

工業水處理行業是技術密集、實踐性很強的行業，在市場競爭中，高效率的科研成果轉化是獲得競爭優勢的關鍵。公司開創有效、可靠、具有自身特點的研發模式，將內部的科研課題外延，將公司作為聯繫水環境模擬國家重點實驗室和工業水處理工程的紐帶和橋梁，整合北京師範大學、上海交通大學、大連理工大學等國內水處理專業重點院校的人才資源，由公司組織技術課題和專業人才，協調高校專家和水環境模擬國家重點實驗室，通過三者的有機結合組成課題攻關小組，縮短研發時間，收到良好成效。

公司通過具有萬邦達特色的研發模式，成功研發了以低濃度石油化工汙水生物移動床深度處理回用技術處理化工高溫凝結水的膜處理工藝、高效引氣氣浮裝

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招股意向書置、煉油廠含油汙水深度處理回用技術、石油化工、煤化工行業工業水制脫鹽水技術等專利、專有技術，並在工業水處理設備的大規模工程應用領域取得了一系列的創新性成果，如公司設計建造的神華寧煤烯烴循環水、供水系統安裝及土建項目的循環水裝置，最大水處理量高達每天432 萬立方米，相當於北京城區最高日用水量257.5 萬立方米（2009 年 5 月24 日北京日報新聞報導數據）的1.68 倍，是目前全世界最大的工業循環水裝置之一，神華寧煤煤基烯烴項目水處理 EPC工程的脫鹽水處理裝置每天57,600 立方米的技術水平也屬於世界先進水平。

（5）營銷模式優勢

為了集中資源參與高端競爭，開闢業務的「藍海」市場，公司實現銷售模式創新，提出了技術營銷的策略。通過研發人員與高端客戶的技術需求對接，在技術合作過程中取得客戶認同，使得研發人員可以直接從研發成果的市場化過程中得到應用，促進了研發人員的積極性，另一個方面客戶通過參與研發，了解公司的研發實力，並提前預知水環境的模擬結果，有利於公司拓展業務。

在整個工業水處理市場，公司較之除細分市場競爭對手外的其他企業還具備市場定位優勢及資質優勢。公司目前服務的主要行業為石油化工、煤化工和電力等行業，這些行業都是關係到國計民生的重要支柱產業，準入門檻高、市場前景廣闊、集中度高、固定資產投資規模巨大。只有具有環境工程（水汙染防治工程）設計專業甲級以上資質的企業才有資格參與承建上述行業的水處理項目。截止到

2009 年 6 月底，全國僅有60 家企業獲得環境工程（水汙染防治工程）設計專業甲級資質，而與公司一樣擁有環境工程（水汙染防治工程）設計專業甲級資質的專業環保公司只有 10 家左右。

2、公司的競爭劣勢

（1）融資渠道單一

截至目前，EPC 總承包為公司最普遍採用的業務模式，根據行業規律和EPC業務特點，公司在承做業務過程中需要佔用大量的營運資金，因此，需要較多流動資金。

公司已開始進行大型工業水處理系統託管運營業務和 BOT 業務嘗試，並將

其作為未來業務發展重點。BOT 業務具有融資性質，項目相關的資產投資由公司承擔，而業務收入則在長期（15 年以上）內分期收回，因此，對公司的資金

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招股意向書

實力要求很高。

由於資產結構等原因，公司融資渠道比較單一，成為公司同時承攬多個大項

目和進行業務拓展的制約因素。

（2）現有人才不足以支撐未來的快速發展

大型工業水處理屬於知識密集型業務，涵蓋規劃、設計、採購、安裝、分包、

施工管理、調試、設施維護、系統運營等多重工作，技術含量高、集成難度大，

且需要服務商具備較強的技術應用創新能力，因此，公司需要大量經驗豐富、專

業過硬的人才以支持業務發展。

目前，公司正處在高速成長期，業務的快速發展使得公司對人才的需求迅速

增加；另外，公司已著手重點發展託管運營業務，公司由於在長期為客戶提供託

管運營服務期間，需要派駐專業團隊在客戶現場作業，因此，發展託管運營業務

使得公司對人才的需求進一步增加。公司現有人才不足以支撐未來的快速發展。

（十二）公司主要競爭對手的簡要情況

公司的主要競爭對手為中國寰球工程公司、中國石化工程建設公司、中國天

辰工程有限公司、中國石油工程建設公司華東設計分公司、中國京冶工程技術有

限公司（環境保護分公司）、北京桑德環保集團有限公司等。

公司主要競爭對手簡介如下：

公司名稱 基本情況 主營業務 備註

地區、行業、城市和建設項目的發展

規劃與總體規劃；建設項目的項目建

服務的工程領域涵蓋化工、石油

議書、可行性研究報告、環境影響評

化工、化肥、精細化工、油田地

隸屬於中國石 價報告、安全評價、工程造價諮詢以

面設施、天然氣加工處理、煉油、

油天然氣集團 及資金籌措；工程設計/採購/施工總承

輕工、紡織、醫藥、化學礦山採中國寰球工 公司，已成立 包（EPC ）、工程設計/採購/施工/項

選、工程地質勘察、工程測量、

程公司 50 餘年，70%以 目管理承包（EPCM ）、項目管理承

巖土工程、交通、電訊、城市燃

上營業收入來 包（PMC ）、工程設計、開車指導、

氣、食品工業、民用建築、市政

自海外市場。 建設監理；工程技術和工藝包的開發

工程、熱電工程、給排水工程、

和轉讓；計算機軟體開發和服務；房

環境工程、貯運設施等多方面。

地產開發和經營；進出口業務；對外

派遣勞務。

中國石化工 隸屬中國石油 集工程項目的可行性研究、技術諮 長期致力於石化工業的建設、

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招股意向書

程建設公司 化 工 集 團 公 詢、設計、設備採購、施工管理和 創新與發展，承擔設計和建設

司，具有 50 多 監理、工程總承包、項目管理服務、 大型煉油、石油化工生產基

年 的 發 展 歷 技術服務為一體的國際型工程公 地。特別在催化裂化、連續重

史，由原中國 司 整、加氫裂化、裂解爐、乙烯、

石化工程建設 聚丙烯等領域形成了有自己

公司、中國石 特色的工程技術

化 北 京 設 計

院、中國石化

北京石化工程

公司重組而成

石油化工、精細化工、有機化工、無

前身為化工部 機化工、煤化工、合成纖維、化肥、 提供工程施工監理、環境影響評

第一設計院，始 純鹼、氯鹼、電石、輕工、醫藥、儲 估、工程造價分析、工程招標代

中國天辰工 建於一九五三 運工程、工業與民用建築、市政工程 理、模型設計製造、工程技術開

程有限公司 年，是化工系統 的項目規劃、可行性研究、工程設計、 發等服務，是全國勘察設計行業

最早的國家級 設備材料採購、施工管理和工程監理， 中，完成承包項目最多、單項工

設計單位 可按照國際上通用的模式提供項目實 程投資最大的工程公司。

施全過程的服務。

擁有國家石油天然氣行業工程

中國石油工 設計、工程勘察、工程總承包、

煉油化工、油氣儲運和建築工程的規

程建設公司 工程諮詢、工程造價諮詢、工業

成立於 1974 年 劃設計、可行性研究、工藝設計、基

華東設計分 與民用建築設計、環境影響評

礎設計和詳細設計

公司 價、廢水治理、勞動與安全衛生

預評價等多項甲級資格證書

中國京冶工程 環境影響評價；環境監測；環保技術、中國京冶工

技術有限公司 裝備研發；環境工程設計、施工管理

程技術有限 主要專注於市政汙水處理和鋼

隸屬於中國冶 及EPC 總承包；環保設施投資、運營

公司（環境保 鐵行業綜合汙水處理與回用。

金科工集團公 管理技術服務與諮詢；產品生產與銷護分公司）

司。 售等。

長期致力於市政給水、市政汙水處理、北京桑德環

工業給水與廢水處理、城市垃圾處理、 重點業務領域為市政水務、固廢

保集團有限 成立於 1993 年

工業固體廢棄物處理等環境領域業 項目。公司

務。

（十三）公司的市場佔有率

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招股意向書

公司是建設部 2008 年開始進行工程設計專項資質換證工作以來，首批獲得環境工程（水汙染防治工程）設計專業甲級的 18 家企業之一（截止 2009 年 6

月底共有60家企業），具有很強的市場競爭力。

1、EPC 業務的市場佔有率情況

由於以下原因導致公司無法準確統計公司水處理系統 EPC 業務的市場佔有率：① 主管單位的多元化，無法從相關單位獲得權威數據。公司的服務範圍為集排水、給水、中水回用為一體的「全方位 EPC」，按照目前的政府管理範圍，給水屬於水利部管轄，中水、排水屬於環保部管轄，建設工程屬於建設部管轄，多部門管理導致整個市場缺乏權威的統計數據，也沒有對應的相關行業協會，因此公司無法取得直接市場佔有率情況。② 公司創新的「全方位」業務模式，與其它公司的業務模式有較大差異，導致業務統計口徑不統一。公司引入國際上最新的「綠色生產」理念，為工業企業提供包括給水、排水（汙水處理）和中水回用的一攬子服務，突破了傳統上將給水、汙水處理和中水回用割裂的服務模式。而業內給水、排水和中水回用業務分別由不同的服務商提供——設計院做給水工程，專業環保公司做汙水處理和中水回用工程。公司創新的「全方位」業務模式使得統計口徑不同，無法取得直接市場佔有率情況。③工業水處理系統是客戶生產系統的輔助配套工程，部分項目水處理裝置被包含在業主整個生產裝置中，而沒有單獨核算，使得公司無法獲得煤化工行業、石油化工行業的水系統投資相關數據。

下面通過介紹公司所承接工程項目總投資額佔該細分行業總投資額（或合同金額）的比例以及主體項目新增產能佔當年全國同行業新增產能的比例來描述公司在市場中的影響力。

（1）煤化工行業

公司承接的五個神華寧煤項目的主體項目一期投資概算 537.59 億元，佔截至2010年我國煤化工預計投資額2,390億元的22.5%。

（2）石油化工行業

公司承接的中石油撫順石化乙烯項目水處理 EPC 工程所配套的主體項目乙烯年產量達80萬噸/年，佔2009年我國新增產能300萬噸的26.67%。中石油撫順石化乙烯項目和中石油慶陽石化 300 萬噸煉油項目的主體工程總投資約 205

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招股意向書億元，約佔2008年我國石油加工、煉焦及核燃料加工業固定資產投資總額1,832

億元的11.19%。

2、大型工業水處理系統的託管運行領域市場佔有率情況

目前，公司共承接神華寧煤煤基烯烴、神華寧煤二甲醚、神華寧煤寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程 BOT 項目、神華寧煤 25 萬噸/年甲醇、神華寧煤 6

萬噸/年聚甲醛、中石油慶陽石化300萬噸/年煉油搬遷改造集中加工項目汙水處理項目、中煤黑龍江公司水處理系統優化、綜合汙水回用改造項目技術研究、工程總承包及協助運營（意向）等七單大型工業水處理託管運營項目，合同累計金額27.91億元（因中煤黑龍江公司合同的價格未確定，上述價格不含中煤項目金額）。按照目前已籤訂的大型工業水處理系統託管運營項目的合同金額計算，公司在大型工業水處理託管運營領域的市場份額約為 32.98%。儘管公司託管運營業務發展勢頭良好，未來幾年公司託管運營的項目和合同金額會不斷增加，但隨著大型工業水處理託管運營不斷被市場接受，國內大型工業水處理託管運營項目數量將會不斷增加，公司在大型工業水處理託管運營領域的市場份額將可能有所下降。

三、公司的主要業務情況

（一）主要服務的用途

公司為客戶提供水處理系統全壽命周期服務，其中包括系統建設全方位服務和系統運營服務，滿足客戶在生產經營中的純水、循環冷卻水、脫鹽水等工業用水需求和水處理的環保達標需求，並通過自身專業技術能力為客戶和社會節省資

源、降低成本。

（二）主要服務的流程圖

1、簡要流程圖

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招股意向書

2、具體流程

（1）EPC 業務

以公司正在執行的中石油撫順石化乙烯項目水處理項目、神華寧煤煤基烯烴項目水處理項目及神華寧煤二甲醚一期工程水處理項目為例，EPC 業務具體流程如下：

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招股意向書

（2）PC 業務

以公司目前正在執行的中石油慶陽石化汙水處理項目、中石油慶陽石化回用水處理項目為例，PC 業務具體流程如下：

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招股意向書

（3）C 業務

以公司正在執行的神華寧煤烯烴項目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目為例，C 業務具體流程如下：

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招股意向書

（三）主要業務模式

1、營銷模式

公司創新性採取技術營銷模式，即，公司研發技術人員與潛在客戶的相關技

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招股意向書術人員合作，共同研究客戶實踐中的技術課題，對客戶的水樣進行檢測和模擬試驗，在公司豐富的資料庫和較強的技術能力支持下，取得最優處理方案，讓客戶預先知道汙水處理效果和處理成本，從而認可公司的技術能力，使得公司在將來的項目競標中處於有利地位。

2、服務模式

公司為客戶提供水處理系統「全方位」、「全壽命周期」服務。

全方位服務是指，為客戶的工業水處理項目整體籌劃，提供給水、排水和中水回用工程的全面設計、設備採購和施工服務。讓客戶享受到降低建設成本的實惠，同時節省水和土地等社會資源。

全壽命周期是指，將對客戶的服務從水系統建設領域延伸到系統的後期運營領域，在整個水系統使用壽命期內，組織專業團隊有償託管運營客戶的水系統，讓客戶享受到專業化的外包服務，服務年限從原來的建設期的一年延長到十幾年甚至幾十年。

其中，工程承包業務在各種模式下的組織方式為：

（1）EPC 業務

以 EPC 模式開展工程業務時，公司總部在項目現場組建項目經理部，經授權由項目經理部全面負責對項目的設計、採購、施工、調試進行管理。

現場項目經理部是公司在現場的派出機構，現場項目經理部採用矩陣式管理，由公司任命項目經理，再由各相關部門抽調相應人員充實進入項目管理部，利用公司的各項優勢資源對項目進行管理，所以本項目的設計和採購將在公司本部進行採購（由項目經理部矩陣的設計、採購經理負責進行），施工及調試由公司各部門矩陣人員到現場進行。

項目經理部負責現場的各項項目管理工作，公司則負有對項目經理部進行監控、技術支持和資金支持的責任。

EPC 業務主要組織結構如下：

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招股意向書

項目經理部職責分工如下：

職名 職能 設計（施工圖）和採購 現場施工 試車、驗收及保修

召開現場規程進展會議， 監督試運行、保修

監控項目進度、預算的

協調項目進度、費用、質 執行情況，取得工程

項目經理 項目管理 執行情況，採取必要的

量及HS&E 控制，發出控 驗收證書，領導工程

措施，發出控制指令

制指令 清算工作

檢查設計質量及進度，

項目設計

審查設計及設備製造商

項目設計經理 準備、協 設計收尾和現場服務 現場諮詢、指導

圖紙，參與施設文件評

調、管理

審

檢查修訂項目進度執行

檢查修訂項目進度執行 制定試運行計劃，

項 目 控 情況，核定工程驗工計

情況，編制項目計劃執 協調施工承包商參

現場經理 制、項目 價，編制項目計劃執行情

行情況分析報告，參與 與試運行及履行保

計劃 況分析報告，提出並實施

施設文件評審 修條款

項目進度、費用糾偏措施

對現場電 檢查修訂項目進度執行 檢查修訂項目進度執行 制定試運行計劃，

控制經理 氣、控制 情況，編制項目計劃執 情況，核定工程驗工計 協調施工承包商參

方面全面 行情況分析報告，參與 價，編制項目計劃執行情 與試運行及履行保

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招股意向書

管理 施設文件評審（電氣控 況分析報告，提出並實施 修條款（電氣控制方

制方面） 項目進度、費用糾偏措施 面）

（電氣控制方面）

提出首次核定估算、最

估算費用 控制費用，核定工程驗工

終核定估算，編制費用

費控經理 和預算控 計價費用構成，核定工程

控制報表及報告，參與

制 變更費用

施工招標準備和評審

主要設備 編制採購計劃，設備詢 督促、監造設備材料生產 協調製造商參與試項目採購經理 及關鍵材 價，報價評審，督促、 情況，催交運輸，辦理現 運行及履行保修條

料採購 監造設備材料生產情況 場交驗 款

項目外圍

項目協調專員 辦理項目外圍審批文件，協調項目外圍關係

協調

編制項目財務計劃及執行情況報告，辦理合同單 提供竣工結算資

項目財務 財務

位收付款事宜 料，辦理竣工決算

（2）PC 業務

以 EPC 模式開展工程業務時，公司總部在項目現場組建項目經理部，經授

權由項目經理部全面負責對項目的採購、施工、調試進行管理。

PC 業務主要組織結構如下：

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招股意向書

項目經理部職責分工如下：

職名 職能 採購 現場施工 試車、驗收及保修

監控項目進度、預算 監督試運行、保修

召開現場規程進展會議，協調項

的執行情況，採取必 執行情況，取得工程

項目經理 項目管理 目進度、費用、質量及HS&E 控

要的措施，發出控制 驗收證書，領導工程

制，發出控制指令

指令 清算工作

項目設計質量

項目設計代 審查設計及設備制 審查設計及設備製造商圖紙，參

審查、協調、 現場諮詢、指導

表 造商圖紙 與施工圖設計文件評審

管理

檢查修訂項目進度

檢查修訂項目進度執行情況，核 制定試運行計劃，

執行情況，編制項目

項目控制、項 定工程驗工計價，編制項目計劃 協調施工承包商參

現場經理 計劃執行情況分析

目計劃 執行情況分析報告，提出並實施 與試運行及履行保

報告，參與施設文件

項目進度、費用糾偏措施 修條款

評審

檢查修訂項目進度

檢查修訂項目進度執行情況，核 制定試運行計劃，

執行情況，編制項目

對現場電氣、 定工程驗工計價，編制項目計劃 協調施工承包商參

計劃執行情況分析

控制經理 控制方面全面 執行情況分析報告，提出並實施 與試運行及履行保

報告，參與施設文件

管理 項目進度、費用糾偏措施（電氣 修條款（電氣控制方

評審（電氣控制方

控制方面） 面）

☆ 面）

提出首次核定估算、

最終核定估算，編制

估算費用和預 控制費用，核定工程驗工計價費

費控經理 費用控制報表及報

算控制 用構成，核定工程變更費用

告，參與施工招標準

備和評審

編制採購計劃，設備

協調製造商參與試項目採購經主要設備及關 詢價，報價評審，督 督促、監造設備材料生產情況，

運行及履行保修條

理 鍵材料採購 促、監造設備材料生 催交運輸，辦理現場交驗

款

產情況項目協調專

項目外圍協調 辦理項目外圍審批文件，協調項目外圍關係員

編制項目財務計劃及執行情況 提供竣工結算資

項目財務 財務

報告，辦理合同單位收付款事宜 料，辦理竣工決算

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招股意向書

（3）C 業務

以 EPC 模式開展工程業務時，公司總部在項目現場組建項目經理部，經授權由項目經理部全面負責對項目的採購、施工、調試進行管理。

C 業務主要組織結構如下：

項目經理部職責分工如下所示：

職名 職能 現場施工 試運行、驗收及保修

召開現場規程進展會議，協調 監督試運行、保修執行情

項目經理 項目管理 項目進度、費用、質量及HS&E 況，取得工程驗收證書，領

控制，發出控制指令 導工程清算工作

項目設計質

審查設計及設備製造商圖紙，

項目設計經理 量審查、協調、 現場諮詢、指導

參與施工圖設計文件評審

管理

檢查修訂項目進度執行情況，

制定試運行計劃，協調施工

項目控制、項 核定工程驗工計價，編制項目

現場經理 承包商參與試運行及履行保

目計劃 計劃執行情況分析報告，提出

修條款

並實施項目進度、費用糾偏措

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招股意向書

施

檢查修訂項目進度執行情況，

對現場電氣、 核定工程驗工計價，編制項目 制定試運行計劃，協調施工

控制經理 控制方面全面 計劃執行情況分析報告，提出 承包商參與試運行及履行保

管理 並實施項目進度、費用糾偏措 修條款（電氣控制方面）

施（電氣控制方面）

估算費用和 控制費用，核定工程驗工計價費控經理

預算控制 費用構成，核定工程變更費用

催交，辦理現 協調製造商參與試運行及

項目採購經理 催交，辦理現場交驗

場交驗 履行保修條款

項目外圍協

項目協調專員 辦理項目外圍審批文件，協調項目外圍關係

調

編制項目財務計劃及執行情

提供竣工結算資料，辦理竣

項目財務 財務 況報告，辦理合同單位收付款

工決算

事宜

3、盈利模式

公司目前已著手重點發展全壽命周期服務，實現盈利模式改進。

全壽命周期服務模式下，公司除獲取水系統建設期的收入外，在服務期限內，分年取得運營管理收入。

一般情形下，公司每年獲得的託管運營收入低於客戶自身運營的費用，但公

司能夠憑藉專業技術能力顯著降低託管運營成本，從而獲得可觀的利潤。託管運

營的毛利率遠高於工程建設業務。

普遍而言，大型設備在使用期內的運行成本總額數倍於建設成本。就公司已籤訂的託管運營合同，公司在託管期（15 年）內，取得的收入是工程建設收入

的三倍以上，公司在合同到期後還可以爭取延期，在更長的期間獲得收益。

從某種意義上講，工程建設業務取得的是冰山浮在水面上的利潤，託管運營業務取得的是冰山水面下的利潤。

（四）公司業務模式的創新性

1、服務模式創新

（1）提供全方位服務

由於給水工程與客戶生產工藝聯繫緊密，對服務商的綜合設計能力及設計資

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招股意向書質要求較高，且未被納入環保專業領域，專業環保公司很少涉足；而排水和中水回用工程由於對環保專業技能要求高，成為絕大多數專業環保公司的主要業務領域。因此，業內普遍情況為，給水、排水和中水回用業務分別由不同的服務商提供——設計院做給水工程，專業環保公司做汙水處理和中水回用工程。

公司通過多年的技術積累和工程實踐，具備全面能力，在業內率先提出「水環境」的概念，將工業給水、排水和中水回用有機結合起來，作為一個統一的整體進行規劃，通過優化管路設計，合理確定工程水量、統一規劃回用水分配比例等一系列的方式減少工業水處理工程的工程造價、減少工程的佔地面積、降低水處理裝置的單位能耗，達到提高利用效率、降低環境汙染、水資源的充分利用的能效，從而提高系統建造合理性和協調性，謀求合理利用資源，幫助業主實現「綠色生產」，提高企業的社會效益，協助業主成為「資源節約型、環境友好型」企業。

（2）提供全壽命周期服務

與業內參與者只負責提供石油化工、煤化工和電力行業大型工業水處理系統的工程建設期的技術服務不同，公司將技術服務的內容由工程技術期拓展到大型工業水處理設施的全壽命周期，在石油化工和煤化工行業大型工業水處理領域率先推出了工業水處理設施的託管運營服務，並且借鑑城市水務建設的 BOT 模式的經驗，在細分行業中率先推出大型工業水處理工程的BOT 服務模式，擴展了工業水處理行業的服務範圍，為探索行業新的盈利模式進行了有益的嘗試。

工業水處理系統的專業化運營能夠提高排汙企業排放達標率，降低汙水治理成本，提高治汙投資的效率；能夠使企業集中精力發展主業，提高企業綜合競爭力。據浙江省環保局的不完全統計，企業汙染治理設施專業化運營與企業自己運營相比，達標率提高了 30－50%，運營成本約節約 10－20%。同時，工業水處理系統的專業化運營能夠讓得到更好的維護保養，減少設備的護養成本，延長設備使用壽命。

2、營銷模式創新

（1）石油化工和煤化工行業能夠對公司的業務提供良好的市場環境

石油化工和煤化工行業的水處理工程具有水源複雜、技術難度高等特點，並且水處理系統直接關係到生產的正常運轉，因此，業主對水處理服務商要求極為

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招股意向書嚴格。公司若與上述行業的企業建立合作關係，將能夠獲得穩定持續的項目訂單，對公司的發展極為有利。

公司通過分析後認為：傳統的營銷模式難以使公司進入到石油化工和煤化工等下遊行業業務領域，要進入這些業務領域，只有改變營銷模式才有可能獲得成功。為此，公司進行了營銷模式創新，以技術為突破口，推出了符合自身特點的技術營銷模式。

（2）技術營銷構建公司進入石油化工和煤化工行業的橋梁

公司首先和石油化工和煤化工行業中的主要企業建立起技術合作關係，通過利用自身特有的技術研發模式，與業主對水處理設施的技術改造一同進行課題攻關，在課題攻關過程中，公司建立了石油化工和煤化工工業水樣資料庫，以便準確制定行之有效的工藝路線。在取得良好的課題成果後，公司主動到業主工程現場協助業主進行水處理工藝的中試，獲得競爭先機。由於公司在研發模式和環境測試上的優勢，公司能夠迅速調整和修正水處理工藝，取得比競爭對手更好的處理效果。經過多次的技術合作，公司逐漸積累了建設石油化工和煤化工水處理工程的經驗，並完善了行業水樣資料庫，所提出的技術改造方案在實際運行中更有成效。

（3）技術營銷為公司帶來了大量的技術合作機會，為公司業務的持續發展提供了充足的項目儲備

技術營銷的一大特點是技術合作課題持續不斷。由於石油化工和煤化工屬於重汙染行業，無論是從社會責任出發，還是從自身利益出發，石油化工和煤化工企業都注重工業水處理設施的技術改造和更新。加之不少老企業的水處理設施比較陳舊，技術改造需求強烈。因此公司可以不斷接到業主提出的合作課題，進而帶來工程業務。

（4 ）技術營銷將研發由成本中心轉化為利潤中心

技術營銷的另一大特點就是公司的研發不再只發生費用，而是能夠讓公司獲得相應的盈利。由於公司將研發內容直接納入到與業主技術合作中，可以使公司的研發成果得到直接應用，能夠從業主處獲得技術服務收入，有效補償了公司在研發領域的資金投入。研發成果可以直接獲得收益，研發人員的價值得以直接體現，杜絕了因科研成果間接轉化可能導致的利益糾纏不清的現象，極大的激發了

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招股意向書研發人員的積極性，鼓勵其不斷創新。

（五）報告期內主要業務和收入結構

1、報告期內業務構成情況

報告期內，公司的主營業務收入及其構成如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

工程承包項目 46,338.14 97.20% 37,269.84 99.21% 2,748.68 78.70%

託管運營 933.84 1.96% 57.00 0.15% 45.72 1.31%

商品銷售類 211.24 0.44% 208.55 0.56% 125.16 3.58%

技術服務 190.50 0.40% 31.05 0.08% 572.96 16.41%

合計 47,673.72 100.00% 37,566.44 100% 3,492.52 100%

2、報告期內主要客戶情況

報告期內，公司前五名客戶銷售額及佔當期銷售總額比例情況如下：

（1）2007 年度前五名客戶情況

序號 客戶 銷售額（萬元） 比例

1 河北西柏坡第二發電有限責任公司 2,434.95 69.72%

2 財政部國際司 545.69 15.62%

3 神華寧夏煤業集團有限責任公司 136.91 3.92%

中國石油天然氣股份有限公司大慶煉化分公司/

4 128.76 3.69%

吉林石化分公司

5 湖北新業菸草科技發展有限公司 48.05 1.38%

合計 3,294.36 94.33%

（2）2008 年度前五名客戶情況

序號 客戶 銷售額（萬元） 比例

1 神華寧夏煤業集團有限責任公司 22,218.80 59.15%

2 中國寰球工程公司（*） 13,087.80 34.83%

中國石油天然氣股份有限公司吉林石化分公司/

3 1,807.04 4.81%

慶陽石化分公司/大慶煉化分公司

4 河北西柏坡第二發電有限責任公司 134.50 0.36%

1-1-1-127

招股意向書

5 湖北新業菸草科技發展有限公司 21.54 0.06%

合計 37,269.68 99.21%

（3）2009 年度前五名客戶情況

序號 客戶 銷售額（萬元） 比例

中國石油天然氣股份有限公司撫順石化分公司/

1 慶陽石化分公司/吉林石化分公司 32,489.28 68.15%

2 神華寧夏煤業集團有限責任公司 8,411.25 17.64%

3 中國寰球工程公司* 6,549.68 13.74%

4 內蒙古自治區錫林郭勒盟水利局 120.00 0.25%

5 北京師範大學亞太實驗學校 18.00 0.04%

合計 47,588.21 99.82%

注*：中國寰球工程公司隸屬於中國石油天然氣集團公司，公司作為分包商參與中國寰球工程公司總承包的神華寧煤烯烴循環水、供水系統安裝及土建項目。

公司將主營業務定位於為大型項目水處理系統提供全方位、全壽命周期的服務，而這些大型項目主要集中石化和能源行業。由於我國能源行業體制決定石油化工、煤化工業務主要集中在中國石化集團、中國石油集團、神華集團、中煤集團等少數國家大型集團，導致公司業務也主要集中在上述集團所屬企業。報告期內，公司主營業務收入主要來源於中國神華和中國石油下屬機構。公司報告期內客戶相對集中，但這種狀況對公司不會產生重大依賴，主要原因如下：

（1）公司報告期內主營業務收入主要來源於中國神華和中國石油下屬機構，是公司資金實力不足以服務更多的客戶形成的，隨著資金實力的提升，公司服務客戶的能力將逐步提高。公司現在已經開始為中煤集團、內蒙古伊東煤炭集團公司、內蒙古匯能煤炭集團公司及其他集團公司提供技術服務，並已取得中煤集團哈爾濱分公司煤化工項目水處理系統的EPC+C合同，為內蒙古伊東煤炭集團公司和內蒙古匯能煤炭集團公司的煤化工項目建設水處理系統的業務正在爭取中，公司有望在競標中勝出。

（2 ）下遊大型企業集團的各分支機構在業務招標過程中，其均具有招標決策權，獨立進行招標。如中石油撫順石化分公司、中石油慶陽石化分公司與中石

1-1-1-128

招股意向書油吉林石化分公司均為中石油下屬機構，公司為其服務是分別招標、獨立決策方式操作的。

（3）公司的技術服務得到下遊客戶的高度認可，具備持續獲得業務合同的能力。公司現正在為中石油、中國神華的多家下屬機構進行技術合作，基於公司的技術能力、服務能力和成功的案例，公司在有關項目的競爭中處於優勢地位。

（4 ）公司自2009年6月以來，向客戶推出水處理系統建成後的託管運營業務，

2009年9月獲得首單業務合同，至招股書說明書籤署日已經取得7單託管運營業務合同。這些業務將給公司形成15年以上的長期穩定收入，未來兩年內對應的水處理系統陸續進入運營期，託管運營年收入將大幅提升，且毛利率較高。

報告期內，公司前五名客戶中不存在關聯方，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在上述客戶中均不佔有任何權益。

（六）報告期內主要採購和分包情況

1、報告期內主要設備供應商和分包商情況

（1）主要供應商情況

① 2007 年度前五名設備供應商情況

序號 設備供應商 採購額（萬元） 比例

1 宜興南循環保填料公司 127.81 11.01%

2 宜興純水熱工設備廠 115.38 9.94%

3 邢臺同升電纜公司 112.84 9.72%

4 安徽富煌電控設備公司 100.85 8.68%

5 大連瑞田科技開發公司 98.29 8.46%

合計 555.18 47.81%

② 2008 年度前五名設備供應商情況

序號 設備供應商 採購額（萬元） 比例

1 東麗商事（上海）有限公司 1,085.09 7.11%

2 上海中力集團自動化控制系統工程有限公司 458.71 3.01%

3 廈門ABB 低壓電器設備有限公司 405.25 2.66%

4 江蘇德普環保設備有限公司 324.97 2.13%

1-1-1-129

招股意向書

5 江蘇蘇青水處理工程集團有限公司 289.66 1.90%

合計 2,563.69 16.81%

③ 2009 年前五名設備供應商情況

序號 設備供應商 採購額（萬元） 比例

1 河北滄海管件集團有限公司 2,364.16 14.21%

2 山東雙輪集團股份有限公司 1,534.74 9.23%

3 江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司 784.62 4.72%

4 撫順石化北天集團隆發電控設備廠 748.11 4.50%

5 安徽江淮電纜集團有限公司 830.94 4.99%

合計 6,262.57 37.65%

（2）主要分包商情況

① 2007 年度前五名分包商情況

序號 分包商 金額（萬元） 比例

1 河北新大地建設工程公司 675.00 54.79%

2 石家莊建工集團有限公司 190.00 15.42%

3 石家莊建業勞務分包公司 180.00 14.61%

4 河北國防工業建築工程公司 86.24 7.00%

5 河北省國防工業建築工程公司第十分公司 55.00 4.46%

合計 1,186.24 96.28%

② 2008 年度前五名分包商情況

序號 分包商 金額（萬元） 比例

1 中化二建集團有限公司合肥分公司 10,884.00 42.36%

2 連雲港中雲建設工程有限公司 2,954.04 11.50%

3 鞍山市第八建築工程有限公司第五分公司 2,615.15 10.18%

4 銀川彩新鋼結構工程有限公司 390.66 1.52%

5 吉化集團吉林市北方建設有限責任公司 365.00 1.42%

合計 17,208.85 66.98%

③ 2009 年度前五名分包商情況

1-1-1-130

招股意向書

序號 分包商 金額（萬元） 比例

1 中化二建集團有限公司合肥分公司 6,875.30 28.59%

2 撫順中宇建設（集團）有限責任公司 2,427.87 10.10%

3 撫順中煤建設（集團）有限責任公司 2,198.28 9.14%

4 上海曉青建築工程有限公司 2,001.92 8.32%

5 連雲港中雲建設工程有限公司 1,064.23 4.43%

合計 14,567.60 60.58%

報告期內，公司前五名設備採購商和分包商中不存在關聯方，公司董事、監

事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有發行人 5%以上股份的股

東在上述設備供應商和分包商中均不佔有任何權益。

2、報告期內採購和分包價格變動趨勢

上遊的建材原料、水處理設備、機電設備和人力資源的價格直接影響本行業

的成本，對本行業企業的利潤產生一定的影響。全球能源和鐵礦石價格的上漲、

通脹水平居高不下，工人工資水平提高，都增加了本行業的營運成本，對本行業

的盈利能力產生不利影響。

因細分行業的技術含量較高，如上遊建材原料價格和人工成本升降幅度在

5%以內，業內公司基本都轉嫁給分包商獲建築施工方承擔；水處理設備和機電

設備價格升降幅度在5%以內，則由業內公司自行承擔。

如建材原料、水處理設備、機電設備和人力資源的價格升降幅度超過 5%，

按行業慣例，細分行業公司會和客戶重新商定合同金額，以保障業合理的利潤或

平抑超額的利潤。

（七）公司服務質量控制情況

報告期內，公司主營業務質量控制情況良好，質量管理體系通過了北京恆標

質量認證有限公司的GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 的認證。

1、質量控制措施

公司實行項目實施全過程質量管理，建立了一整套符合國家法律法規及

GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 標準的項目管理程序和規定，不斷強化項目設

計、採購、施工管理及試車等業務環節質量的管理、監督及審查，確保項目實施

過程科學、規範、有序，確保工程和服務質量符合規範標準及客戶要求。具體措

1-1-1-131

招股意向書施包括：

（1）建立了較完善的項目管理標準、技術管理標準和技術標準體系

公司收集、整理了與業務相關的全套國家法律法規和標準規範，根據上述法律法規和標準規範並參考通用國際標準建立了較為完善的項目管理體系、技術標準體系和質量控制體系，對公司業務實施過程和實施結果進行有效控制。

（2）項目經理負責制促進質量管理制度有效實施

公司建立了以項目經理為第一責任人的質量控制制度。項目經理組織其所負責的項目的有關人員對項目相關的各個業務環節實施質量控制，確保公司的項目管理體系、技術標準體系和質量控制體系在日常業務開展過程中得到有效實施。

（3）建立質量控制審核制度加強質量控制監督

公司建立質量控制審核制度，編制了《公司內部質量審核計劃》，加強內部對質量控制實施情況的監督管，在審核、監督過程中發現問題後，責令有關人員限期整改，獎懲分明，並編制《項目月報》將相關情況報公司相關部門。

2、質量糾紛情況

公司業務質量情況良好，未出現過任何質量糾紛。

（八）公司安全、環保相關情況

1、安全生產情況

截至目前，公司最主要的業務為大型工業水處理系統建設總承包，在其中的土建施工、設備安裝等環節需要對分包方人員和公司內部的現場工作人員進行管理。公司所承做項目的土建施工和設備安裝危險係數較小，發生工安事故的機率較低。公司要求現場人員在施工作業時採取必要的安全措施，如配戴安全帽等，並對存在安全隱患的位置豎立安全警示牌，防範危險發生。

報告期內，公司未發生任何工安事故。

2、環保情況

公司所承做的全部項目均由業主負責取得環保部門的審批，且公司在日常經營和提供水處理系統相關服務過程中不涉及使用對環境有影響的設備或材料，也不存在任何國家禁止的有害物質排放、噪聲製造等情形，因此不存在環保未達標的情形。

報告期內，公司不存在因環保違規事項發生費用的情形。2009 年 10 月 13

1-1-1-132

招股意向書

日，北京市環境保護局出具《北京市環境保護局關於對北京萬邦達環保技術股份有限公司的情況說明》：「北京萬邦達環保技術股份有限公司註冊在北京市朝陽區，經營範圍主要包括汙水處理的技術開發、技術諮詢、技術服務等。經我局核查，該公司能夠嚴格遵守國家和北京市環境保護的法律法規，至今未發現有違反環保法律、法規的行為。特此說明。」

四、公司的主要經營性固定資產和無形資產

（一）固定資產

1、截至2009年12月31 日，公司分類固定資產情況如下：

單位：元

項 目 原值 淨值 綜合成新率

運輸設備 513.80 360.56 70.18%

其他設備 131.95 85.67 64.93%

合 計 645.75 446.23 69.10%

2、公司報告期房屋租賃具體情況

單位：萬元

月租賃 年租賃 支付方

序號 租賃位置 用途 租賃方 租賃期間 合同額

金額 金額 式

北京市新街

口外大街19

北京師範

號1 區3 號樓

辦 大學國際 2007-11-1 至 按月支

1 9310-9312 單 350.00 5.83 70.00

公 學術交流 2012-10-31 付

元，建築面積

中心

544.03 平方

米

北京市新街

口外大街19 北京師範

2009-4-3 至

號1 區3 號樓 辦 大學國際 按月支

2 2012-10-31 104.61 2.49 29.89

1001 單元， 公 學術交流 付

建築面積 中心

215.5 平方米

1-1-1-133

招股意向書

北京市朝陽 北京兆維

區酒仙橋路 辦 電子（集 2007-4-16 至 按月支

3 3.42 0.15 1.80

☆ 14 號樓4 層 公 團）有限 2009-11-30 付

457 號 責任公司

京東方科

北京朝陽區 技集團股 2009 年 8 月 1

辦 已全部

4 酒仙橋路 10 份有限公 日至2010 年7 4.26 0.36 4.26

公 支付

號88 號 司園區事 月31 日

業部

合計 462.29 8.83 105.95 -

註：北京市朝陽區酒仙橋路 14 號樓 4 層 457 號辦公室房屋租賃租賃合同已到期，不再續租。

3、各年度租賃費入帳情況

單位：萬元

項目 2007 年度 2008 年度 2009 年度

當年應承擔 13.02 71.80 96.43

當年實際計入成本費用 13.02 71.80 96.43

其中：計入管理費用 13.02 71.80 96.43

（二）無形資產

截至2009年12月31 日，公司分類無形資產情況如下：

項目 原始金額（元） 期末攤餘價值（元） 剩餘攤銷期限（月）

軟體 108,666.64 93,664.14 50-57

專利使用權 150,000.00 133,332.02 64

合 計 258,666.64 226,996.16 -

1、商標

商標 類別 申請號 申請日期

40 7628608

2009 年 8 月 18 日

11 7628564

註：公司已獲得上列商標的註冊申請受理通知書，商標註冊申請正在審查過程中。

2、專利

截至目前，公司正在申請發明專利1項，擁有授權使用專利1項。

1-1-1-134

招股意向書

公司正在申請的發明專利

專利名稱 類型 申請號

腈綸化工汙水的處理方法* 發明專利 200910091245.9

注*：公司於2009年7月19日提出「腈綸化工汙水的處理方法」發明專利申請，2009年8

月17日取得申請受理通知書。公司此項發明專利申請仍在審查過程中。

公司授權使用的專利

專利申請名稱 許可類型 專利號 授權使用期限

高效脫氮的電化學氧化水處 2009 年 5 月 18 日-2015

獨佔許可 2008100578336

理方法及系統 年 5 月 19 日

注*：上述中國礦業大學的專利的內容是公司的一個戰略儲備項目，公司將在未來三年以該專利為基礎繼續開展相關領域的應用研究，並將研究結果轉化為公司的專有技術。同時專利到期後，公司會繼續申請獨佔專利權。

3、軟體

公司所擁有的軟體主要為外購的工程造價軟體、設計軟體和財務軟體。

五、公司擁有的資質情況

截至本招股意向書籤署日，公司擁有的資質情況如下：

序號 資質名稱 發證日期 有效期 業務範圍

工程設計資質證書 2013 年 可以從事資質證書許可範圍內相應

2008 年 12

1 （環境工程[水汙染 12 月 16 的建設工程總承包業務以及項目管

月 16 日

防治工程]專業甲級） 日 理和相關的技術與管理服務。

建築業企業資質證書

2008 年4 月 可承擔單項合同額不超過企業註冊

2 （房屋建築工程施工 -

29 日 資本金5 倍以下的工程施工。

總承包叄級）

持有甲級資質證書的單位，可在全

環境汙染治理系統運 國範圍內從事該專業類別任何規模

營資質證書(生活汙 2008 年 11 2011 年 的工業廢水治理設施的運營業務；

3

水甲級、工業廢水甲 月 11 月 持有甲級資質證書的單位，可在全

級） 國範圍內從事該專業類別任何規模

的生活汙水治理設施的運營業務。

1-1-1-135

招股意向書

2008 年3 月 2011 年3

4 安全生產許可證 建築施工

10 日 月9 日六、公司的技術情況

（一）公司的核心技術概況

水處理系統建設及運營效果和成本取決於汙水處理整體工藝的合理性和全部設備運行的經濟性。對於整體水系統效果和運營成本而言，單項技術能提高單項工藝質量或降低其成本，更重要的是將各項核心技術集成運用，以整體角度統籌考慮，實現水系統整體的高效率、低成本運行。

公司在長期的項目實踐中積累豐富了的資料庫、裝置技術、專有技術和專利技術。在項目前期階段，集成運用上述核心技術進行水環境模擬試驗和檢測，以技術營銷方式承攬業務。在項目建設與運營階段，以水系統角度整體統籌，將資料庫、專利技術、專有技術和裝置技術集成運用，不斷提高項目質量、降低項目建設和運營成本。同時，公司在技術營銷、項目建設和項目運營過程中，不斷豐富資料庫，形成新的專利、非專利技術和裝置技術。以核心技術支持業務實踐，從業務實踐中積累技術，持續提升公司技術水平。

公司主要核心技術及其運用過程如下：

（二）公司的主要核心技術

1、水樣資料庫

公司在項目技術營銷、項目建設與運營階段積累了豐富的大型工業水處理項

1-1-1-136

招股意向書

目案例，案例內容涵蓋不同行業、不同規模項目下水處理系統的水質、成份、理

化指標、溫度指標、主要工藝、主要參數、主要設備等相關信息，水樣資料庫為

公司技術研發、項目初始建設及後續運營提供良好的數據支持。公司水樣資料庫

主要內容如下：

項目 項目類別 主要工藝 主要設備

流程圖、工藝圖、執行標準、 類型及型號、功率、

資料庫主 行業、規模、水質、成份、 核心工藝、主要參數、各工藝 廠家、價格、運行

要類別 理化指標、溫度指標等 段的處理效果、問題及解決方 情況、電耗、使用

案等 壽命、效果等

*煉油廠汙水處理廠 *連續活性汙泥法

*格柵

*石油化工汙水處理廠 *氧化溝法

*水泵

*煤制甲醇汙水處理廠 *SBR 法

工業汙水 *風機

* 煤制二甲醚汙水處理 *A/O 法

處理系統 *曝氣頭

廠 *A2/O 法

資料庫 *刮、吸泥機

*煤制烯烴汙水處理廠 *生物接觸氧化工藝

*汙泥脫水設備

*煤制天然氣汙水處理廠 *曝氣生物濾池工藝

*除油機

*火力發電汙水處理廠 *移動床生物膜反應器工藝

*大型脫鹽水處理廠（大

*過濾器

於5 萬噸／日）

*水泵

*中型脫鹽水處理廠（1-5 *全膜法

工業脫鹽 *超濾膜

萬噸／日） * 雙膜法

水處理系 *反滲透膜

* 小 型 脫 鹽 水 處 理 廠 *MBR+RO 工藝

統資料庫 *活性炭過濾器

（0.5-1 萬噸/ 日） *砂濾+RO 工藝

*保安過濾器

* 分散型脫鹽水處理廠

*加藥系統

（小於0.5 萬噸/ 日）

*大型循環水場（大於 10 *旁濾器

萬噸／小時） *水泵

*工藝流程圖

工業循環 *中型循環水場（5-10 萬 *冷卻塔

*平面圖

水處理系 噸／小時） *電機

*進水水質及出水執行標準

統資料庫 *小型循環水場（1-5 萬噸 *減速箱

*核心工藝及主要參數

/小時） *風扇

*分散型循環水場（小於 *加藥系統

1-1-1-137

招股意向書

1 萬噸/小時）

公司在技術營銷過程中，與客戶共同進行水處理系統課題研究，獲得了石油化工和煤化工等行業工業水樣數據，豐富公司水樣資料庫，為公司進行技術研究提供良好的數據支持。從項目實踐中積累數據，以數據支持項目實踐，持續提升公司技術水平。

2、專利技術

公司授權使用「高效脫氮的電化學氧化水處理方法及系統」專利，該方法向含氮廢水中通入安全電壓，實現脫氮。高效脫氮的電化學水處理系統，包括正、負電極，正電極材料為土層鈦板。由於採用安全電壓下塗層電極電解處理含氮廢水，結構簡單、脫氮效率高、脫氮工藝對環境條件的要求比較低，與生物脫氮工藝相比效率可提高 10%。

3、專有技術

（1）苯酚丙酮廢水處理技術

苯酚丙酮廢水處理技術是在高溫高壓下，採用雙氧水作為氧化劑，將廢水中溶解的和懸浮的有機物或還原性無機物在水相氧化分解，大幅度去除 COD、BOD5、SS 等的方法。該技術由於沒有傳質過程，可以大大提高氧化效率，具有適用範圍廣、處理效率高、二次汙染低、氧化速度快和設備佔地面積小等特點，其處理高濃度有機廢水有著其他技術不可比擬的優點。該技術已在「中國石油吉林石化公司苯酚丙酮工廠」中應用，效果良好。

（2）魯奇工藝煤氣化項目汙水多相工藝共處理技術

採用魯奇工藝的煤氣化項目，氣化溫度較其他工藝低，中間產物多，導致所排工藝汙水中汙染物種類繁多、成分複雜，如油類、多元酚、硫化物、氰化物、雜環芳烴、烷烴等。氣化汙水危害性大，無論是有機或無機汙染物，多數都屬於有毒有害或致癌性物質，是較難降解的高濃度有機工業汙水之一。

本套技術採用的共代謝強化處理工藝是採用多種工藝，充分利用不同工藝的各自優特點，多角度分步進行處理，達到去除多種汙染因子的目的。該技術具有能夠充分利用原有設施，減少改擴建工程量，有利於降低總體建設費用和工藝的針對性強，能夠最大限度地降低運行費用的特點。

（3）處理化工高溫凝結水的膜處理工藝

1-1-1-138

招股意向書

本公司擁有的處理化工高溫凝結水的膜處理工藝的專有技術，屬於水處理工

藝領域，涉及高溫凝結水的回收處理技術。

可以提供針對石油化工高溫凝結水的處理回收工藝，熱量回收，水回用於循

環補充水和鍋爐補水，實現節能節水的雙重目的。該工藝具有出水水質穩定、處

理系統佔地小、維護量小、運行費用低等特點。

4、裝備技術

公司憑藉豐富的工程經驗，將核心技術集成運用，通過定製或外購材料配裝

方式，建造技術含量高、效果好、成本低的水系統專用裝置，主要有：

（1）高效引氣氣浮裝置

高效氣浮系統是一種新型的油和懸浮汙染物分離淨化設備，專門為去除工業

含油汙水中的懸浮固體、膠體和油類設計的，是常規溶氣氣浮系統（DAF ）的換

代替代技術。該技術在「中國石油吉化煉油廠汙水改造 EPC 項目」中應用，效

果良好。

IAF 引氣氣浮系統與常規傳統氣浮裝置系統性能比較列於下表：

項目 高效氣浮 常規DAF

電耗 4KW 22.4KW

佔地面積 25m2 66m2

操作 非常簡單 複雜

適用範圍 對 SS 無限制 低 SS(最好≤200mg/L)

構造 簡單 複雜

處理效果 出水SS≤20-30mg/L 出水SS≤20-30mg/L

停留時間 15-20min 30-50min

氣泡大小 10-100u 10-50u

對氣泡尺寸要求 不一定均勻 越均勻越好

日常維修 很少需要 經常需要

工作危險性 無壓力設備 有壓力設備

噪音 無 大

由上表對比可見，高效氣浮比DAF 具有電耗省、佔地小、操作維護簡單等優

點。

（2）高效沉澱池裝置

「高效混凝沉澱系列淨水技術」是在「小網格給水處理技術」基礎上發展而

來的，涉及了水處理中混合、絮凝反應、沉澱三大主要工藝，主要用於工業給水

1-1-1-139

招股意向書處理、工業汙水強化處理等。

該技術含有高效微渦折板絮凝設備、多功能微渦流球、高效複合斜板沉澱設備等單元技術，到2008 年底，已在神華寧煤煤基烯烴項目水處理EPC 項目和中石油撫順石化乙烯水處理 EPC 項目上成功推廣應用，取得了顯著的經濟效益和社會效益。工程實踐證明：此項技術用於新建水處理廠，構築物基建投資可節約

20%～30%。採用此項技術可使沉澱池出水濁度低於 3NTU，可節省濾池反衝洗水量 50%，節省藥劑投加量 30%，大大降低了運行費用和制水成本。該技術在理論上克服了現有傳統水處理技術理論上的缺陷和實踐上的不足，具有更為顯著的技術優勢。

（三）模擬試驗及檢測技術的運用

公司以技術營銷方式承攬業務，憑藉多年積累的資料庫，以先進的專利技術、專有技術和裝置技術，與客戶共同進行水環境模擬試驗和檢測，根據模擬試驗和檢測結果提供相應技術方案，模擬試驗效果受到客戶深度認可。在水系統項目初始建設及後期運營管理階段，對項目出現的問題也通過模擬試驗及檢測技術發現問題並根據模擬與檢測結果提出恰當的解決方案。

公司進行模擬試驗及檢測主要內容如下：

名稱 模擬試驗和檢測主要內容

*以工業廢水處理資源化利用為目標的模擬生物處理工藝的技術創新與系

統集成

應用工藝 *以高濃度難降解性工業廢水處理為目標的模擬反應器研發與技術成果的

的模擬與 成套化、工程化

檢測 *以工業給水中有害物質淨化為目標的模擬高新技術研究和開發，形成集成

的工程化成果

*工業水處理自動化控制系統和設備的研究開發

*生物載體研究開發與過程模擬

應用材料、

*環境工程菌工程應用過程模擬研究與開發

設備的模

*環境工程催化劑應用過程模擬研究與開發

擬與檢測

*新型分離膜材料研究開發與過程模擬

水系統整 *受損水環境生態修復研究

體效果模 *工業給水、排水整體研究與治理

擬與檢測 *工業水生態與水循環經濟

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（四）核心技術的集成運用

水處理系統建設及運營效果和運營成本取決於汙水處理整體工藝的合理性和所有設備運行的經濟性。對於整體水處理系統效果和運營成本而言，單項技術能提高部分工藝的質量或降低其成本，但更重要的是將各項核心技術集成運用，以整體角度統籌考慮，實現水處理系統高效率、低成本運行。公司在項目建設和運營過程中，重視以整體角度統籌考慮，形成較多的集成技術，典型核心技術的集成運用方式主要有：

1、煉油汙水處理技術集成

石油化工行業產生的煉油汙水具有汙水含油量較高、有機汙染物含量高，特別是烴類及其衍生物含量高的特點。表現為汙水的 CODcr 指標較高，且含有大量生物難降解的成分，汙水的pH 值波動較大；水溫較高，一般在 38℃以上等特點，屬於較難處理的工業汙水。其處理方法一般由隔油+氣浮+生化三段工藝集成、即老三套煉油汙水處理工藝。但根據煉油裝置的組成，煉製原油的特點，加工原油的性質及其加工工藝的不同，由此產生的汙水水質特徵，尤其與汙水中所含主要汙染物的特性也完全不同。因此傳統的工藝無法滿足日益嚴格的汙水處理標準。

發行人的煉油汙水處理集成技術是根據自己擁有的過程模擬技術，分別對採用不同油品和工藝的煉油廠生產過程產生的汙水進行模擬分析及計算後，再利用資料庫技術對比分析不同設備及工藝段的處理能力和效果後總結而成的具有針對性的集成技術。

2、煤化工行業汙水共處理集成技術

煤化工行業為國家重點發展的新型工業產業，在生產過程中會產生大量的氣化水及變換廢水；醋酸、醋酸乙酯、低溫甲醇洗、甲醇精餾廢水；還有部分生活汙水、初期汙染雨水和循環水站排汙水。這些汙水水質不同，水量不同，給汙水處理帶來較大難度。另外由於其生產過程中所產生的汙水的水質情況沒有太多的實際數據可以參照，因此在技術工藝的選擇上難度較大。

發行人利用水系統過程模擬技術和資料庫技術對煤化工生產過程進行模擬和對比資料庫分析總結出將汙水進行分流，分質分別處理後再進行混合，利用微生物的共代謝作用進行處理的煤化工行業汙水共處理技術。

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（1）煤制甲醇行業汙水共處理技術

工藝流程示意圖如下：

氣化/變換廢水

調節池1 一段A池 一段O池 一段二沉池

低溫甲醇洗、甲醇精餾廢水

調節池2

醋酸、醋酸乙酯、生活汙水

事故池

雨水

排放

出水池 二段二沉池 二段O池 二段A池

循環水排汙

斜管沉澱池 汙泥濃縮池

帶式脫水機 汙泥外運

（2）煤制烯烴汙水共處理集成技術

發行人在序批式活性汙泥法（SBR）的基礎上，將原反應池沿池長方向設計為兩部分，前部為生物選擇區也稱預反應區，後部為主反應區，其主反應區後部安裝了可升降的自動撇水裝置。整個工藝的曝氣、沉澱、排水等過程在同一池子內周期循環運行，省去了常規活性汙泥法的二沉池和汙泥回流系統；同時可連續進水，間斷排水。該套集成技術具有工藝流程簡單、佔地面積小、投資較低、生化反應推動力大、沉澱效果好、運行靈活、抗衝擊能力強、不易發生汙泥膨脹、適用範圍廣、適合分期建設、剩餘汙泥量小、性質穩定等優點。該套工藝的主要技術特徵為：連續進水、間斷排水、運行上的時序性、運行過程的非穩態性、溶解氧周期性變化，濃度梯度高。

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圖：工藝流程示意圖

3、石油化工行業汙水深度處理及回用集成技術

（1）低濃度石油化工汙水生物移動床深度處理回用技術

石油化工行業經常會產生大量低濃度汙水，包括生活汙水和經二級生化處理後的低濃度汙水。為了提高企業對水資源的利用效率，發行人開發了以生物移動床工藝為核心的低濃度汙水深度處理及回用技術。其主要原理是充分利用了活性汙泥法的優點，又克服了傳統活性汙泥法及固定式生物膜法的缺點。技術關鍵在於研究和開發了比重接近於水，輕微攪拌下易於隨水自由運動的生物填料。生物填料具有有效表面積大、適合微生物吸附生長的特點。填料的結構以具有受保護的可供微生物生長的內表面積為特徵。當曝氣充氧時，空氣泡的上升浮力推動填料和周圍的水體流動起來，當氣流穿過水流和填料的空隙時又被填料阻滯，並被分割成小氣泡。在這樣的過程中，填料被充分地攪拌並與水流混合，而空氣流又被充分地分割成細小的氣泡，增加了生物膜與氧氣的接觸和傳氧效率。在厭氧條件下，水流和填料在潛水攪拌器的作用下充分流動起來，達到生物膜和被處理的汙染物充分接觸而生物分解的目的。生物移動床工藝突破了傳統生物膜法的限制

（固定床生物膜工藝的堵塞和配水不均，以及生物流化床工藝的流化局限），該工藝技術適應了低濃度石化汙水治理的需要，提高系統對於難降解有機物質的去除能力。

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出水裝置出水裝置出水裝置

填料填料填料

好氧反好氧反好氧反應池應池應池 厭氧反應池厭氧反應池厭氧反應池

圖：生物移動床工藝示意圖

（2）化工高溫凝結水的膜處理回用集成技術

發行人擁有的處理化工高溫凝結水的膜處理工藝的專有技術，可以提供針對石油化工高溫凝結水的處理回收處理工藝，熱量回收，水回用於循環補充水和鍋爐補水，實現節能節水的雙重目的。具有出水水質穩定、處理系統佔地小、維護量小、運行費用低等特點。

（3）煉油汙水深度處理及回用集成技術

含油汙水包括原有裝置及新建裝置排出的含油汙水、含硫汙水氣提裝置出水未回用部分、常壓蒸餾裝置電脫鹽產生的低含鹽汙水、生活汙水、儲運系統排汙、汙泥濃縮液及初期雨水。發行人開發的集成技術主要包括如下步驟：

a 物理隔油，去除游離的不溶解性油

b 根據原水性質調節pH 值

c 均質池和硫化物氧化

d 採用溶氣氣浮（DAF ）物理－化學法去除油和懸浮物

e 採用活性汙泥工藝和生物移動床工藝去除BOD5，CODcr 和N-NH3

f 採用高效澄清池進行物理－化學深度處理

g 採用超濾和反滲透膜技術脫鹽後回用。

4、石油化工園區工業水生態系統優化集成技術

工業水循環經濟是指運用工業生態系統中水循環運動規律重構水經濟系統，使水的社會循環能和諧地納入工業生態系統中的水循環過程中，形成健康工業水循環，從而建立一種新形態的水閉路循環流動型經濟。其內涵是改變過去「水資源—使用消費—汙水排放」單向流動的線性經濟，使其變為「水資源—使用消費—汙水再生處理—水再循環」往複流動的循環經濟模式，形成水資源在經濟―工

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招股意向書業園區―環境複合生態系統中的往復循環流動的閉路循環經濟。

（五）公司的技術創新情況

公司始終高度重視自身的技術創新工作，把技術創新工作當做公司發展和成長的搖籃，通過具有萬邦達特色的研發體系構建了內部和外部兩個研發平臺，獲得了一系列的科研成果。在公司的核心技術中高效氣浮裝置、高效沉澱池裝置屬於公司獨立研發的原始創新技術；苯酚丙酮廢水處理技術、魯奇工藝煤氣化項目汙水多相工藝共處理技術、處理化工高溫凝結水的膜處理工藝是公司在消化原有工藝技術後，通過再次創新而獲得的核心技術；煉油廠含油汙水深度處理回用技術、低濃度石油化工汙水生物移動床深度處理回用技術、煤制甲醇行業汙水共處理技術、石油化工園區工業水生態系統優化集成技術等則是公司通過對已有的工藝技術和工藝路線通過集成創新而獲得的技術。各項核心技術的技術特點和優點詳見本節之「六、公司的技術情況」。

（六）技術來源及成熟程度

1、公司技術的來源

目前，公司技術的來源主要有兩個渠道，一是公司自主研發獲得的核心技術，二是公司通過引進專利獲得的應用技術。由於水處理工藝的複雜性和獨特性，各種專利和技術的針對性強，為節省研發的人員投入，公司在市場上存在專利的水處理工藝領域直接引進專利技術，以降低工程風險，減少工程時間。而公司將研發人員集中在市場缺乏針對性處理工藝的技術領域，通過自主研發，搶佔技術空間，拉大公司與競爭對手在技術的差距，取得了良好的效果。

2、公司技術的成熟程度

目前公司掌握的核心技術均處於成熟階段。公司在已掌握的核心技術的基礎上通過自主研發和技術再創新，替客戶制定針對個性化的水處理工藝，研製專用設備以及集成方案，確保客戶的水處理系統運轉的符合國家的標準，並以較經濟的方式運行，達到降低運行成本，節約資源消耗和提高水資源利用率的目的，在幫助客戶獲得經濟利益的同時，取得較好的社會效益。

3、公司技術的應用策略

大型工業水處理項目並非單指水處理規模大，還指水處理系統複雜（包括淨水處理、循環冷卻水處理、脫鹽水處理、蒸汽凝液處理，雨水收集利用、汙水處

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招股意向書理和汙水回用等）、技術水平要求高等特點。由於國家對大型工業企業的水資源利用率、產品單位水單耗、汙水回用率等指標均有嚴格控制，因此具有某一項高水平水處理技術已經無法滿足大型工業水處理項目的要求。

這些大型工業企業水處理項目要求環保企業不但能提供滿足某一主項的水處理水質達標的先進技術，還能夠以工業生態及水循環經濟的眼光考慮全廠的水資源按需處理和按需分配技術（見下圖）。這種需求不但要求環保企業具有單項的先進水處理技術，更要求其具有每個主項的處理技術和工程建設經驗。

圖 政策導向與工業企業需求和水處理技術發展趨勢關係示意圖

公司是一個不斷追求進步和創新的公司。在發展過程中，公司在不斷追求技術進步的同時逐漸拓展業務領域，由早期專注於工業汙水處理技術研發和建設拓展至脫鹽水、清淨下水、循環冷卻水、凝液精製和雨水收集與利用等業務，並積累了大量的工程設計經驗和建設經驗，對大型工業企業水處理系統有了更為全面的理解（見下圖）。

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圖 公司業務發展和技術發展示意圖

☆ 公司搭建了種類齊全的工業水處理技術平臺，幾乎涵蓋了工業水處理的全部內容。這個平臺保證了公司能夠以全面的眼光選擇最適合的技術在滿足水質達到處理要求的前提下，提高水資源利用率，減少運行和投資成本，提高企業競爭力

（見下圖）。

圖 公司的工業水處理平臺服務範圍示意圖

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（七）同主要競爭對手的技術水平比較

公司在水處理系統領域有兩方面競爭對手，一個是給水處理方面的競爭對手—行業內的設計院；另外一個是汙水處理方面的競爭對手環保公司。幾年前的水處理系統建設主要以滿足水處理達到水質標準的要求，往往按照不同的主項進行拆分，分別選取有技術的服務商完成工程建設。優點是可以按照不同的用水需求選取最好的技術，缺點是由於沒有統籌的設計和技術規劃，造成水資源的嚴重浪費和運行成本的增加。隨著工業生態和水循環經濟理論的發展，越來越多的企業要求將水系統作為一個整體來統籌設計，因此給設計院和環保公司均帶來新的挑戰（見下圖）。而公司在水處理技術研發過程中不斷追求進步，逐漸拓寬服務範圍，搭建了較全面的工業水處理平臺，可以基於對每個水處理系統子項的了解和技術儲備，系統的考慮工業企業水系統的設計和建設，從而獲得整體的最優處理方案。

圖 公司主要競爭格局和競爭對手特點

與競爭對手相比，公司在工業水處理領域的優勢主要體現在以下幾方面：

1、技術服務範圍和經驗方面

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與競爭對手相比，公司的服務內容更加全面，工程實踐經驗更加豐富。

2、資質和研發能力方面

公司具備整合國家重點實驗先進技術和前沿課題的研發能力以及行業為數不多的水處理專項甲級資質的設計能力，保證了公司能給為客戶提供優於競爭對手的研發和設計水平。

公司始終保持著不單是工業企業的水系統的服務商更是其戰略合作夥伴的服務精神，因此，公司並不滿足現有服務領域的競爭優勢，而是積極努力的延長對工業企業的服務壽命周期，由原來的 EPC 總承包服務延展至總承包加管理運營服務，使客戶能夠從容面對未來水源水質進一步惡化和排放標準進一步嚴格的雙重考驗，實現客戶與自我的共同成長。

（八）核心技術產品收入佔營業收入的比例

公司目前營業收入全部來源於以核心技術為技術基礎的工程項目及附加的技術服務收入。

（九）公司技術研究開發情況

1、公司研發機制情況

公司採用借力研發的模式進行水處理技術的開發和應用研究。主要是通過合

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作研究課題和提供資金支持的方式，利用北京師範大學的國家重點實驗室和大連

理工大學的教育部重點實驗室的研究設備和分析手段，為公司工程項目的前期技

術研究提供技術支持。

公司在每個項目都有專門負責人對研究過程中的項目立項、研究思路和研究

數據的分析進行科學管理，從而保證科學研究過程的效率和可應用性。公司的研

發組織機構如下：

2、正在從事的研發項目及其進展情況

正在或準備研發的項目 擬達到的目標 進展情況

1 膜組件已經加工完成

非織造布膜生物反應器 研製出低成本的膜組件，提高膜 2 非織造布的厚度參數已經進行比

處理工業汙水 生物反應器可應用性 選

3 工藝運行參數在試驗中

1 經表面改造的新型極板已經開發微汙染地表水電化學綜

開發出應用最新電化學技術的成 2 極板的應用和壽命試驗進行中合改善技術與集成裝置

套設備用來處理微汙染的地表水 3 應用新型極板的電化學工藝運行的研製與開發

參數在試驗中

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1 超聲波對生物工藝的增強效果試

應用超聲波強化膜生物反應器功 驗已經完成超聲波膜生物反應汙水

能來處理高濃度難降解的化工汙 2 膜生物反應器組合超聲波技術處回用技術與裝置

水 理汙水工藝參數試驗已經完成

3 實驗數據整理中

1 工業廢渣製取絮凝劑反應條件

利用工業廢渣生產含鐵的絮凝 （pH、溫度等）已經試驗完成工業廢渣生產聚鐵淨水

劑，提高資源再利用能力，降低 2 工業廢渣製取絮凝劑的絮凝效果劑

生產運行成本。 和用藥終濃度試驗已經完成

3 連續生產設備研製中

1 1L 的低壓溼式氧化設備已經加工

開發出新型處理工藝處理苯酚丙

完成

苯酚丙酮廢水處理研究 酮生產裝置產生的難降解高濃度

2 反應條件已經進行比選

汙水。

3 工藝運行參數在試驗中

1 運行 biofinger 工藝的折流板已經

擬開發新型 biofinger 工藝處理低 加工完成低濃度石化汙水處理工

濃度石化廢水並回用至循環水補 2 biofinger 生物填料（軟性填料，日程技術研究

水 本高纖維填料等）已經進行比選

3 工藝運行參數在試驗中

1 硫酸鈉工業廢水製取硫酸鋇反應

開發出利用含硫酸鈉工業廢水循 條件（pH、溫度等）已經試驗完成含硫酸鈉工業廢水循環

環利用製備硫酸鋇的加工技術， 2 硫酸鈉工業廢水製取硫酸鋇的純生產硫酸鋇關鍵技術

提高資源利用率，降低生產物耗。 度和品質試驗已經完成

3 連續生產設備研製中

1 1L 的低壓溼式氧化設備已經加工

利用低壓溼式氧化技術處理丁苯

難降解丁苯橡膠工業廢 完成

橡膠汙水達標排放，解決丁苯橡

水處理成套設備 2 反應條件已經進行比選

膠裝置汙水處理的老大難問題。

3 工藝運行參數在試驗中

研究膜生物反應器組合反滲透工 1 一體化膜生物反應器已經加工

藝處理市政汙水回用至電廠鍋爐 2 反滲透進水要求及參數已經研究熱電廠中水回用技術研

補給水的新技術，縮短現有雙膜 3 MBR 和RO 組合處理汙水回用技究項目

法汙水回用工藝的流程，降低運 術的工藝運行參數已經進行試驗

行和投資成本。 4 試驗數據整理中

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3、報告期內研發費用佔營業收入的比重

單位：萬元

期間 2009 年 2008 年 2007 年

研發費用（萬元） 1,676.35 1,731.50 259.61

營業收入（萬元） 47,673.72 37,566.44 3,492.51

研發費用佔營業收入的比例 3.52% 4.61% 7.43%

4、報告期內研發費用資本化的情況及原因

根據《企業會計準則第 6 號—無形資產》的規定，企業內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。研究是指為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查；開發是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。

報告期內本公司先後承接「神華寧煤甲醇項目水處理系統EPC 工程」、「西柏坡電廠深度處理 EPC 工程」、「神華寧煤二甲醚水處理EPC 工程」、「中石油吉林石化煉油汙水處理廠改造項目」、「神華寧煤煤基烯烴項目水處理EPC 工程」、「中石油撫順石化乙烯項目水處理EPC 工程」、「中石油慶陽石化汙水處理項目」、「中石油慶陽石化300 萬噸煉油水處理項目」等項目，大型工業水處理項目對工藝技術的要求較高。為更好地為客戶提供服務、提高技術水平、保持技術營銷優勢，公司研發部門對項目所需材料、工序、工藝進行研究和評價並對改進的材料、工序、工藝進行配置、設計、評價和最終選擇。

本公司報告期內研發項目均是為當期工程項目需要而進行，研發支出屬研究階段支出且可直接歸屬於公司各工程項目。根據會計準則的規定，該部分研發支出不予資本化，均計入當期營業成本。

5、公司報告期內研發費用的構成情況

公司報告期研發費用的構成情況如下：

單位：萬元

項目 2007 年 2008 年 2009 年

材料費 61.97 1,287.02 1,138.04

設計費 163.85 359.35 398.04

差旅費 2.07 12.19 41.49

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人工費 30.51 71.30 94.22

折舊費 1.21 1.64 4.56

合計 259.61 1,731.50 1,676.35

公司報告期內研發項目基本情況如下：

項目 預算支出 累計支出

項目名稱

編號 （萬元） (萬元）

YF01 非織造布膜生物反應器－處理生活汙水的新工藝 400.00 378.88

微汙染地表水電化學綜合改善技術與集成裝置的研製

YF02 480.00 464.50

與開發

YF03 受汙染地表水水體綜合改善技術與裝置 150.00 141.53

YF04 河道汙水就地淨化高效生化處理系統 200.00 203.71

YF05 超聲波膜生物反應汙水回用技術與裝置 250.00 242.40

YF06 工業廢渣生產聚鐵PISC 淨水劑 155.00 161.68

YF07 中小城鎮汙水處理中水回用一體化設備 200.00 194.13

YF08 城市汙水以及養殖廢水生物修復劑 35.00 35.95

YF09 城市汙泥脫水用高速臥式螺旋機 100.00 105.29

YF10 高效特效液汙水泵關鍵技術和產業化 100.00 103.66

YF11 含硫酸鈉工業廢水循環生產硫酸鋇關鍵技術 110.00 109.90

YF12 難降解工業廢水處理成套設備 65.00 68.28

YF13 城市汙水汙泥新型乾燥集成技術及一體化裝備 40.00 38.59

YF14 熱電廠中水回用技術研究項目 50.00 50.73

一體式膜生物反應器技術在酒店中水回用中的工程應

YF15 100.00 98.07

用

移動床生物膜技術在石化企業低濃度汙水回用中的工

YF16 100.00 73.67

程應用

耦合除磷脫氮的膜生物反應器水處理工藝研究及應用

YF17 150.00 144.22

開發

載體流動床生物膜法（CRB）處理高濃度煤化工廢水

YF18 150.00 95.98

的研究

PACT 法（活性汙泥加活性炭）對煤化工廢水的深度

YF19 200.00 132.42

處理研究

YF20 載銅活性炭催化氧化幹法腈倫廢水的研究 150.00 88.18

YF21 再生水水質對循環冷卻水系統腐蝕的影響研究 100.00 60.46

YF22 厭氧氨氧化法處理含氮石化廢水的研究 130.00 57.19

臭氧－固定化生物活性炭濾池深度處理石化廢水的研

YF23 135.00 40.66

究

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YF24 GAC－BAF 聯合工藝處理高濃度含酚廢水 120.00 56.36

YF25 短程硝化反硝化工藝處理焦化高氨廢水 130.00 39.39

YF26 A/DAT-IAT 工藝處理高濃度氨氮廢水的研 220.00 105.69

EGSB （厭氧膨脹顆粒汙泥床）－好氧組合工藝處理腈

YF27 180.00 97.99

倫廢水的研究

合計 4,200.00 3,389.51

註：上述研發項目不僅為工程總承包服務，更為專業水樣資料庫提供大量數據，不斷豐富、完善公司專業水樣資料庫。

報告期內公司各研發項目研發費用構成情況如下（萬元）：

2007 年度

項目

YF03 YF04 YF16 YF17 合計

人員人工 8.48 10.52 7.82 3.69 30.51

直接投入 16.1 21.37 15.89 8.61 61.97

折舊費用與長期費用攤銷 0.33 0.42 0.31 0.15 1.21

設計費 36.01 42.01 49.65 36.18 163.85

其他費用 0.81 0.71 - 0.55 2.07

合計 61.73 75.03 73.67 49.18 259.61

2008 年度

項目

YF01 YF02 YF05 YF06 YF07 YF08 YF09 YF10

人員人工 6.09 4.10 5.69 6.10 3.58 4.72 5.80 4.66

直接投入 297.54 184.39 151.18 121.53 99.92 11.20 80.94 71.90

折舊費用與長期

0.27 0.16 0.11 0.10 0.12 0.13 0.14 0.11

費用攤銷

設計費 73.34 59.10 28.07 33.27 24.28 19.11 17.28 26.04

其他費用 1.65 1.08 0.89 0.68 0.90 0.78 1.13 0.95

合計 378.89 248.83 185.94 161.68 128.80 35.94 105.29 103.66

（續上表）

2008 年度

項目

YF11 YF12 YF13 YF14 YF15 YF17 合計

人員人工 4.15 5.53 8.02 5.13 3.92 3.79 71.28

直接投入 84.67 44.50 21.13 15.90 24.32 77.88 1,287.00

折舊費用與長期費用攤銷 0.15 0.09 0.07 0.06 0.05 0.08 1.64

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設計費 19.99 17.13 8.77 9.46 11.24 12.26 359.34

其他費用 0.94 1.03 0.61 - 0.57 1.03 12.24

合計 109.90 68.28 38.60 30.55 40.10 95.04 1,731.50

2009 年度

項目

YF02 YF05 YF07 YF14 YF15 YF18 YF19 YF20

人員人工 11.89 3.28 2.39 0.21 4.40 10.03 10.47 7.85

直接投入 182.27 45.19 49.73 14.63 39.10 105.37 126.45 103.46

折舊費用與長期費

0.69 0.12 0.07 0.06 0.04 0.46 0.28 0.66

用攤銷

設計費 29.75 15.45 16.33 5.29 13.83 30.86 60.41 36.45

其他費用 5.27 0.41 0.56 - 0.61 6.01 3.46 4.56

合計 229.87 64.45 69.07 20.18 57.97 152.73 201.07 152.98

（續上表）

2009 年度

項目

YF21 YF22 YF23 YF24 YF25 YF26 YF27 合計

人員人工 6.90 6.09 7.13 8.11 3.32 6.25 5.90 94.22

直接投入 49.43 73.47 73.69 50.66 37.66 95.80 91.15 1,138.04

折舊費用與長期費用

0.23 0.21 0.38 0.18 0.46 0.48 0.25 4.56

攤銷

設計費 15.89 16.71 19.67 18.12 18.54 52.73 48.02 398.04

其他費用 4.20 2.80 1.97 3.51 1.23 3.84 3.07 41.49

合計 76.65 99.27 102.83 80.59 61.21 159.10 148.38 1,676.35

6、與高校實驗室合作情況

與高校實驗室合作情況詳見本招股意向書第十三節「其他重要事項」之「一、重要合同」。

（十）公司保持技術創新能力的主要措施

1、保持技術應用創新的機制

為了保持技術的持續創新，公司構建了具有自身特色的研發體系，通過不斷研發，保持公司的競爭優勢。

公司的研發體系由技術創新的動力、研發組織體系、研發平臺的建設、研發的資源保障、創新的激勵機制幾個層面構成。

1-1-1-155

招股意向書

公司進行技術創新的動力來源是公司以客戶利益為己任，通過技術創新，協助客戶以較少的資源獲得較大的經濟利益，實現企業和員工自身的經濟價值和社會價值。

公司的研發組織由研發設計部具體負責執行，研發設計部的具體工作是：負責公司科研開發、技術進步和技術交流工作；負責與國內外科研院所、大專院校聯繫、合作，提升研發能力和水平；負責公司新技術、新材料、新設備的開發與推廣應用，並對外開展工程設計、技術服務。收集客戶和託管運營部的反饋意見，制定措施，不斷提高設計質量；負責組織實施各專業標準、規定的編制和修訂，負責項目設計工作的組織、編制、審核以及項目技術交流的支持工作。

本次募集資金部分用於水環境檢測及模擬技術中心，公司的研發平臺將由內部平臺和外部平臺構成，內部平臺主要以託管和BOT 項目現場的技術中心為主，主要負責解決工程現場遇到的技術問題。外部平臺以水環境重點實驗室和高等院校構成，主要是通過整合人才和科研場所獲得前瞻性和創新性的應用成果。

公司研發的資源保障主要是人才保障、經費保障、課題保障、後勤保障，其具體的職能分別由人力資源部門、財務部門、研發部門和管理部門承擔。

公司建立了針對不同類型、不同層次的創新予以不同獎勵的激勵制度，建立鼓勵創新的企業文化，將研發人員的收入與貢獻掛鈎，挖掘自己的潛能，充分發揮自己各方面的優勢，體現公平、公正的原則。

公司研發的參與者並不限於研發人員，項目執行和輔助人員全員參與。調動公司全體人員的積極性，水系統建設、運營過程中通過技術交流、信息反饋等多種互動方式，持續提升技術水平。

2、技術研發人員情況

本公司歷來重視人才的引進和培養，公司目前擁有專業研發人員 28 名，佔員工總數的9.93%。近兩年，公司的技術研發人員未發生變更。

七、公司境外開展業務情況

截至本招股意向書籤署日，公司未在中華人民共和國境外開展經營活動，不擁有境外資產。

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招股意向書

第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭

公司控股股東為王飄揚、胡安君、王婷婷、王凱龍、王長榮、王蕾；公司實際控制人為王飄揚、胡安君、王婷婷、王凱龍、王長榮、王蕾組成的王飄揚家族，王飄揚家族合計直接持有發行人 72.65%的股份。截至招股意向書籤署日，王飄揚家族向除公司外其他企業投資情況如下：

報告期內，中科國立無經營活動，正在辦理註銷手續。

除持有公司股份和上述情況外，王飄揚家族無其他對外投資行為。因此，公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭。

（二）避免同業競爭的承諾

為避免今後可能產生的同業競爭，公司控股股東王飄揚、胡安君、王婷婷、

王凱龍、王長榮、王蕾向公司出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾如下：

一、截至本承諾函出具之日，本人未直接或間接投資或參與投資任何與股份公司構成競爭或可能競爭的企業；本人與股份公司間不存在同業競爭。

二、自本承諾函出具之日起，本人作為股份公司股東期間，不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益）直接或間接參與與股份公司構成競爭的任何業務或活動。

三、本人為股份公司股東期間，保證不會利用股份公司控股股東地位損害股

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招股意向書份公司及其他股東（特別是中小股東）的合法權益。

四、上述承諾在股份公司於國內證券交易所上市且本人為股份公司股東期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發生，本人承擔因此給股份公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

二、關聯方及關聯關係

根據《公司法》及《企業會計準則》關於關聯方的規定，公司的關聯方系單獨或合計持有公司 5%以上的股東及受同一控制人控制的中科國立。

1、單獨或合計持有公司5%以上的股東

本公司的單獨或合計持有公司 5%以上的股東為王飄揚、胡安君、王婷婷、王凱龍、王長榮、王蕾。

2、中科國立

中科國立於2002年7月10日成立，註冊地址為北京市海澱區新街口外大街19

號北京師範大學教三樓411室，法定代表人王飄揚，註冊資本300萬元，其中王飄揚出資180萬元，出資比例60%；張明堂出資60萬元，出資比例20%；欒兆坤出資60萬元，出資比例20%。

業務內容：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

報告期內，中科國立無經營活動，正在辦理註銷手續。三、關聯交易

報告期內，發行人關聯交易的具體情況如下：

（一）經常性關聯交易

報告期內，公司與關聯方之間未發生經常性關聯交易。

（二）偶發性關聯交易

1、關聯方資金往來

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招股意向書

報告期內，公司與關聯方發生的偶發性關聯交易體現為關聯方資金往來，具體情況如下：

（1）關聯方佔用公司資金情況

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

關聯方名稱

借款金額 歸還金額 借款金額 歸還金額 借款金額 歸還金額

王飄揚 - 417.97 - - 417.97 -

中科國立 - 50 166 116 - 6.1

王飄揚：於2007 年 1 月使用公司417.97 萬元，於2009 年6 月予以歸還；

中科國立：於2006 年 3 月使用本公司 400,000.00 元，當年歸還 339,000.00

元，餘額於2007 年度予以歸還；2008 年7 月使用本公司 1,160,000.00 元，於2008

年9 月歸還，2008 年 12 月使用本公司500,000.00 元，於2009 年予以歸還。

（2）公司佔用關聯方資金情況

單位：萬元

關聯方名 2009 年度 2008 年度 2007 年度

稱 使用金額 歸還金額 使用金額 歸還金額 使用金額 歸還金額

中科國立 - - - 114.62 264.62 150

公司於 2007 年拆借關聯方中科國立 264.62 萬元資金，並於 2007、2008 年償還。

上述資金往來未收取資金佔用費。

2、關聯方擔保

報告期內，公司無關聯擔保。

（三）關聯方應收應付款項餘額

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

關聯方

金額 比例 金額 比例 金額 比例

其他應收款

王飄揚 - - 417.97 18.29% 417.97 30.37%

中科國立 - - 49.59 2.16% - -

☆ 合計 - - 467.56 20.45% 417.97 30.37%

其他應付款

中科國立 - - - - 114.62 65.12%

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招股意向書四、報告期內關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

報告期內，公司與關聯方之間未發生經常性關聯交易。

報告期內，公司與王飄揚及其控制的中科國立存在往來借款，發生的往來借款金額相對較小，未對公司的財務狀況及經營成果產生重大影響；同時，王飄揚家族出具了承諾書，承諾今後不再與公司發生往來借款事宜。五、規範關聯交易的措施及制度安排

（一）《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》中關於關聯交易的規定

《公司章程》第三十七條規定：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

《公司章程》第三十九條規定：公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過:對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

《公司章程》第七十七條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

《公司章程》第一百零八條規定：董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易、對外借款的權限，建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

董事會的經營決策權限為：

（一）董事會對公司各項投資的資金運用權限（包括股權投資、生產經營性投資、其他各項風險投資）為年度累計投資總額不超過公司最近經審計淨資產的

30%，單項投資金額不超過公司最近經審計淨資產的20%。超出上述權限的投資由董事會提交股東大會審議決定。

（二）公司資產減值準備提取政策、核銷與轉回由董事會審議通過。

（三）公司擬收購、出售資產達到規定標準之一時，須報經董事會批准。

（四）公司在做出其他各項資產處置等方面（包括資產抵押、質押、資產置

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招股意向書換）的決策時，比照公司收購、出售資產的權限執行。

（五）公司與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上的關聯交易，由公司董事會審議批准；公司與關聯法人發生的交易金額在 100 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，由公司董事會審議批准。

公司與關聯自然人發生的交易金額在 300 萬元以上的關聯交易，由股東大會審議批准；公司與關聯法人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在 1,000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易，由股東大會審議批准。

公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

董事會可以根據公司實際情況對前款董事會權限範圍內的事項具體授權給總經理執行。

《公司章程》第一百一十七條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

《公司章程》第一百四十條規定：監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（二）《關聯交易管理辦法》中對關聯交易的規定

公司《關聯交易管理辦法》對關聯方及關聯交易的認定、關聯交易的定價原則、關聯交易的提出和初步審查、關聯交易的決策權限以及關聯交易信息披露等內容進行了具體規定，以保證公司關聯交易的公允性，確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益。《關聯交易管理辦法》中的主要具體內容為：

第十四條 公司與關聯方籤署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時，應當採取必要的迴避措施：

（一）任何個人只能代表一方籤署協議；

（二）關聯方不得以任何方式幹預公司的決定；

（三）董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其

1-1-1-161

招股意向書他董事行使表決權。關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易對方；

2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；

3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；

4、交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍以本辦法第五條第四項的規定為準）；

5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員（具體範圍以本辦法第五條第四項的規定為準）；

6、公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

（四）股東大會審議關聯交易事項時，具有下列情形之一的股東應當迴避表決：

1、交易對方；

2、擁有交易對方直接或間接控制權的；

3、被交易對方直接或間接控制的；

4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

5、交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍以本辦法第五條第四項的規定為準）；

6、在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的）；

7、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

8、公司認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第十五條 公司董事會審議關聯交易事項時，由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

第十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數。關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決，表決結

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招股意向書果與股東大會通過的其他決議具有同樣法律效力。

第十七條公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易，由公司董事會審議批准；公司與關聯法人發生的交易金額在 100 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，由公司董事會審議批准。

第十八條公司與關聯自然人發生的交易金額在 300 萬元以上的關聯交易，由股東大會審議批准；公司與關聯法人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在 1,000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易，由股東大會審議批准。

第十九條 獨立董事對公司擬與關聯自然人達成的金額在 30 萬元以上，或與關聯法人達成的金額在 100 萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

0.5%以上的關聯交易發表單獨意見。

（三）《獨立董事工作制度》中對關聯交易的規定

第十八條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有法律、法規、規範性文件及公司章程賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：

（一）重大關聯交易(指公司擬與關聯自然人達成的總額高於 30 萬元，或與關聯法人達成的總額高於 100 萬元且佔公司最近一期經審計淨資產的 0.5%以上的關聯交易)應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會會議；

（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

第十九條 公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司

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招股意向書承擔。

六、獨立董事對報告期內公司關聯交易的意見

（一）關聯交易程序的合法性

公司最近三年發生的關聯交易均已履行了相關的規定和程序。

（二）獨立董事對報告期內關聯交易的意見

本次申請首次公開發行股票前，公司全體獨立董事對公司報告期內所有關聯交易發表了如下獨立意見：

「2007 年以來公司關聯交易依照平等、互利的市場原則籤定和履行，內容真實，關聯交易履行了法定批准程序、價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。」

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招股意向書第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

一、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介

公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員均為中國國籍，未擁有境外永久居留權。

（一）董事會成員

1、王飄揚先生，中國籍，45 歲，學士學位，畢業於北京師範大學。歷任北京師範大學教師、北京曉清環保技術有限公司人事部總監。現任公司董事長兼總經理。

2、劉建斌先生，中國籍，42 歲，總工程師，博士學位，畢業於哈爾濱工業大學。曾任河南鄭州中原製藥廠廢水處理站工藝工程師。現任公司副董事長兼副總經理。

3、黃祁先生，中國籍，46 歲，高級工程師，研究生學歷，畢業於哈爾濱工業大學。歷任華東交通大學教師、北京曉清環保技術有限公司總工程師兼副總經理、美國麥王環保工程公司副總經理、上海交通大學環境工程設計研究院總工程師。現任公司董事兼副總經理。

4、袁玉蘭女士，中國籍，31 歲，註冊會計師，學士學位，畢業於江西財經大學。曾任職於天健光華(北京)會計師事務所有限公司。現任公司董事、財務總監。

5、許新宜先生，中國籍，54 歲，教授，畢業於北京師範大學。曾任水電部葛洲壩工程局技術革新辦公室技術員、中國水利水電科學研究院水資源所副所長、海南經濟開發區供水水源規劃組組長、河海大學兼職教授、水規總院水利規劃與戰略研究中心主任、水利部南水北調規劃設計管理局副局長、《全國水利發展十五計劃和2010 年規劃》起草人之一、撰寫《中國水情分析研究報告》。現任北京師範大學水科院院長、公司董事。

6、郝芳華女士，中國籍，47 歲，教授，博士學位，畢業於北京師範大學。現任北京師範大學教授，兼任國際水資源協會（IWRA）委員、中國可持續發展

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招股意向書研究會理事、中國環境學會委員和中國水文專業委員會委員、《InternationalJournal of Environment and Waste Management》（IJEWM ）雜誌編委、歐盟國際合作項目「丹江口水庫水資源保護規劃」項目中方核心專家、本公司董事。

長期從事環境評價、規劃與管理、水資源開發利用、保護與管理等方面的研究工作，先後主持參加「黃河流域水資源可再生性理論與評價」、「黃河典型汙染物遷移轉化規律」等多項國家重點項目，主持「內蒙古農業灌區磷負荷輸移機理研究」、「黃河流域內蒙古農業灌區非點源汙染機理研究」兩項國家自然科學基金項目，還主持「官廳水庫流域面源汙染防治技術研究」、「全國水資源規劃-非點源汙染估算方法與技術研究」、「黃河小浪底水利樞紐工程竣工驗收環境影響調查」、「江蘇省沿海地區產業綜合開發戰略研究」等多項省部委重點項目。

7、何緒文先生，中國籍，45 歲，博士學位，畢業於北京科技大學。現任中國礦業大學化學與環境工程學院副院長、中國礦業大學（北京）水汙染控制工程研究所所長、中國環境學會大氣分會委員、中國煤炭工業協會、礦區環境保護專家委員會委員、中國環境保護產業協會水汙染防治領域專家、中國煤炭協會選煤分會常務理事。公司獨立董事。

8、王金生先生，中國籍，52 歲，博士學位，畢業於長春科技大學。歷任新疆兵團設計院助理工程師、中核總中國輻射防護研究院研究員。現任北京師範大學教授、博士生導師，公司獨立董事。

9、吳溪先生，中國籍，32 歲，博士學位、註冊會計師，畢業於中央財經大學。曾任中國註冊會計師協會審計準則組成員、國際審計與鑑證準則理事會

（International Auditing and Assurance Standards Board，IAASB）技術助理、中國註冊會計師協會「上市公司會計審計問題專家技術援助小組」以及專家技術諮詢委員會專家、中國註冊會計師協會「中國註冊會計師勝任能力指南起草組」成員、中國註冊會計師協會「中國註冊會計師執業準則諮詢指導組」成員、中國註冊會計師協會證券資格會計師事務所執業質量檢查（2007 年度、2008 年度）論證組成員、現任中央財經大學會計學院副教授、碩士生導師、院長助理，公司獨立董事。

上述董事會成員任期為2009 年7 月27 日至2012 年7 月26 日。

（二）監事會成員

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招股意向書

1、劉英先生，中國籍，52 歲，大專學歷，畢業於北京市崇文區職工大學。任中國銀行北京分行、北京大發畜產品公司銷售部經理、北京肯德基有限公司開發部經理、北京市經貿委珠海公司業務部經理、中國華興集團資金部經理。現任公司監事會主席。

2、王建先生，中國籍，55 歲，大專學歷，畢業於安徽省淮南市礦業學院。現任公司項目經理、職工監事。

3、範飛先生，中國籍，34 歲，學士學位，畢業於太原理工大學。曾任丹東海燕化纖設計院工程師。現任公司採購部經理、監事。

上述監事會成員的任期為2009 年7 月27 日至2012 年7 月26 日。

（三）高級管理人員

1、王飄揚先生，詳見「（一）董事會成員」介紹。

2、劉建斌先生，詳見「（一）董事會成員」介紹。

3、石晶波先生，中國籍，41 歲，學士學位，畢業於北京師範大學。曾任北京師範大學教師、深圳運通集團投資部研究員。現任公司董事會秘書、副總經理。

4、王大鳴先生，中國籍，52 歲，大專學歷，畢業於北京教育學院。曾任北京西城區雨巷小學教師、北京西城教育局校辦公司經理。現任公司副總經理。

5、黃祁先生，詳見「（一）董事會成員」介紹。

6、袁玉蘭女士，詳見「（一）董事會成員」介紹。

（四）其他核心人員

1、宮正先生，中國籍，34 歲，博士學位，畢業於大連理工大學。曾任遼寧科技學院講師。國家高技術研究發展計劃（863 計劃）課題「大連城市水環境質

量改善技術與綜合示範（NO. 2003AA601050 ）項目子課題」主要執行人，國家自然科學基金「無泡曝氣膜與厭氧折流板反應器耦合協同作用機制研究」

（NO.50578023 ）主要負責人，世界水領袖(water leaders) 基金會合作「全自動可攜式直飲水處理機(超濾；超濾＋反滲透)」項目主要負責人；在日本熊本大學工學部進行學術交流。現任公司總經理助理、研發設計部經理。

2、馮國雁先生，中國籍，43 歲，國家註冊一級建造師、美國項目管理專家

（PMP ）、高級工程師，學士學位，畢業於浙江大學。先後在合肥東南化機股份

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招股意向書有限責任公司擔任設計工程師、經營部部長、副總經理等職；中國化學工程總公司國際貿易採購部合同採購經理，中國化學工程總公司華辰化工實業公司總經理。現任公司工程部經理。

（五）董事、監事、高級管理人員的提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

全體發起人共同提名王飄揚、劉建斌、袁玉蘭、許新宜、郝芳華、何緒文、王金生7 人為董事，並組成公司第一屆董事會。

2009 年7 月27 日，公司創立大會暨第一次臨時股東大會召開，決議通過王飄揚、劉建斌、袁玉蘭、許新宜、郝芳華、何緒文、王金生7 人為公司董事，其中，何緒文、王金生2 人為獨立董事，上述7 人組成公司第一屆董事會。

2009 年7 月27 日，公司第一屆董事會第一次會議選舉王飄揚為董事長，選舉劉建斌為副董事長。

2009 年 8 月5 日，公司召開2009 年第一屆第一次臨時董事會推薦吳溪、黃祁為公司董事。2009 年 8 月6 日公司召開2009 年第二次臨時股東大會，決議通過增選吳溪、黃祁為公司第一屆董事會董事，其中吳溪為獨立董事。

2、監事提名和選聘情況

全體發起人共同提名劉英及範飛為股東代表監事候選人。

2009 年7 月27 日，公司創立大會暨第一次臨時股東大會召開，決議通過劉英、範飛任股東代表監事；同日召開的職工代表大會民主選舉王建任職工監事；上述三人組成公司第一屆監事會。

2009 年7 月27 日，公司第一屆監事會第一次會議選舉劉英為監事會主席。

3、高級管理人員的選聘情況

2009 年7 月27 日，公司第一屆董事會第一次會議審議通過，聘任王飄揚為總經理，聘任黃祁、劉建斌、王大鳴、石晶波為副總經理，聘任袁玉蘭為財務總監，聘任石晶波為董事會秘書。二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有公司股份情況及其他對外投資情況

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招股意向書

（一）持有公司股份情況

姓名 公司職務 持股數量（萬股） 持股比例（%）

王飄揚 董事長兼總經理 2,722.50 41.25

劉建斌 副董事長兼副總經理 165.00 2.50

石晶波 董事會秘書、副總經理 102.96 1.56

黃祁 董事兼副總經理 79.20 1.20

袁玉蘭 董事兼財務總監 29.70 0.45

王大鳴 副總經理 19.80 0.30

劉英 監事會主席 6.60 0.10

範飛 監事 99.00 1.50

宮正 總經理助理、研發設計部經理 33.00 0.50

馮國雁 工程部經理 13.20 0.20

除上述持股情況外，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近

親屬不存在其他通過直接或間接方式持有公司股份的情形；上述股份無質押或凍

結的情況。

（二）報告期內所持公司股份的增減變動情況

1、王飄揚

所持股本佔總股本

持股期間 所持股本（金額）

的比例

2007 年 1 月-2008 年9 月 970.00 萬元 97.00%

2008 年9 月-2009 年 5 月 1,940.00 萬元 38.80%

2009 年 5 月-2009 年7 月 2,062.50 萬元 41.25%

2009 年7 月至本招股意向書籤署日 2,722.50 萬元 41.25%

2008 年 9 月25 日，萬邦達有限股東會決議通過公司註冊資本由1,000 萬元

增至 5,000 萬元，其中中科國立以貨幣增資 3,000 萬元，王飄揚以貨幣增資 970

萬元，王凱龍以貨幣增資 30 萬元。此次增資後，王飄揚對萬邦達有限的出資從

970 萬元增至 1,940 萬元。

2009 年 5 月 13 日，萬邦達有限召開股東會，決議通過中科國立將其對萬邦

達有限的全部出資 3,000 萬元轉讓給王飄揚及 33 名新股東。此次股權轉讓後，

王飄揚對萬邦達有限的出資從 1,940 萬元增至2,062.50 萬元。

1-1-1-169

招股意向書

2009 年 7 月 31 日，萬邦達有限全部股東王飄揚等33 名自然人作為發起人

共同發起設立本股份有限公司，將萬邦達有限經審計的2009 年6 月30 日帳面淨

資產92,931,956.12 元折為6,600 萬股發起人股份。改制後，王飄揚持有公司股份

2,722.50 萬股。

除上述情況，報告期內王飄揚持有公司股份無其他增減變動情況。

2、其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員

2007 年 1 月－ 2009 年 5 月－ 2009 年 6 月－ 2009 年 7 月－

2009 年 5 月 2009 年 6 月 2009 年 7 月 本招股意向書籤署日

姓名

金額 金額 金額 金額

比例 比例 比例 比例

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

劉建斌 - - 125.00 2.50% 125.00 2.50% 165.00 2.50%

石晶波 - - 50.00 1.00% 78.00 1.56% 102.96 1.56%

黃祁 - - 60.00 1.20% 60.00 1.20% 79.20 1.20%

袁玉蘭 - - 22.50 0.45% 22.50 0.45% 29.70 0.45%

王大鳴 - - 15.00 0.30% 15.00 0.30% 19.80 0.30%

劉英 - - 5.00 0.10% 5.00 0.10% 6.60 0.10%

範飛 - - 75.00 1.50% 75.00 1.50% 99.00 1.50%

宮正 - - 25.00 0.50% 25.00 0.50% 33.00 0.50%

馮國雁 - - 10.00 0.20% 10.00 0.20% 13.20 0.20%

2009 年 5 月 13 日，中科國立將其對萬邦達有限的全部出資3,000 萬元轉讓

給王飄揚及 33 名新股東。此次股權轉讓後，劉建斌、石晶波、黃祁、袁玉蘭、

王大鳴、劉英、範飛、宮正、馮國雁由未對公司的出資變更為分別對公司出資

125 萬元、50 萬元、60 萬元、22.5 萬元、15 萬元、5 萬元、75 萬元、25 萬元、

10 萬元。

2009 年6 月30 日，萬邦達有限股東韓國義與石晶波籤署《股權轉讓協議》，

將其所持有的萬邦達有限 0.5%股權全部轉讓給石晶波；萬邦達有限股東侯福泉

與石晶波籤署《股權轉讓協議》，將其所持有的萬邦達有限 0.06%股權全部轉讓

給石晶波；萬邦達有限股東會於同日作出決議，同意上述股權轉讓。此次股權轉

1-1-1-170

招股意向書讓後，石晶波對萬邦達有限的出資由 50 萬元增至78 萬元。

2009 年7 月31 日，公司改制，作為發起人股東，劉建斌、石晶波、黃祁、袁玉蘭、王大鳴、劉英、範飛、宮正、馮國雁持有公司股份的金額分別變更為

165 萬元、102.96 萬元、79.2 萬元、29.7 萬元、19.8 萬元、6.6 萬元、99 萬元、

33 萬元、13.20 萬元。

除上述情況，報告期內公司上述董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有公司股份無其他增減變動情況。

董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有公司股份無質押或凍結情況。

（三）其他對外投資情況

除持有本公司股份外，王飄揚還持有中科國立 180 萬元股份，持股比例60%。王飄揚對中科國立的投資與發行人不存在利益衝突。

截至本招股意向書籤署日，除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在其他對外投資情況。三、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員從公司領取收入的情況

（一）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員最近一年從公司領取收入的情況

2008 年度，公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員領取收入的情況如下：

單位：元

是否在公司

姓名 任職情況 津貼 年度薪酬

領薪

王飄揚 董事長、總經理 - 116,238.00 是

劉建斌 副董事長、副總經理 - 93,460.00 是

石晶波 董事會秘書、副總經理 - 83,340.00 是

黃祁 董事、副總經理 - 53,820.00 是

袁玉蘭 董事、財務總監 - 87,399.00 是

許新宜 外部非獨立董事 10,417.00 - 是

1-1-1-171

招股意向書

郝芳華 外部非獨立董事 10,417.00 - 是

何緒文 獨立董事 20,833.00 - 是

王金生 獨立董事 20,833.00 - 是

吳溪 獨立董事 20,833.00 - 是

王大鳴 副總經理 - 84,240.00 是

劉英 監事會主席 - 35,640.00 是

範飛 監事、採購部經理 - 80,800.00 是

王建 監事 - 66,040.00 是

總經理助理、研發設計部經

宮正 - 70,740.00 是

理

馮國雁 工程部經理 - 76,113.75 是

（二）獨立董事津貼政策

為鼓勵獨立董事盡職盡責，誠信參與公司重大事項的決策，確保企業健康運營，公司根據《上市公司治理準則》和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定，綜合考慮獨立董事的工作任務、責任等，將公司首屆董事會獨立董事津貼定為每人每年五萬元，津貼按年度發放，其他差旅交通費和出席會議費用按實際發生額在公司報銷。此事項經公司 2009 年 7 月

27 日召開的股份公司創立大會決議通過。

除此以外，公司獨立董事不享受其他報酬或福利政策。四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況

截至招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員兼職情況如下：

兼職單位與

姓名 公司職務 兼職單位 兼職職務

發行人關係

王飄揚 董事長、總經理 無 無 無

劉建斌 副董事長、副總經理 無 無 無

董事會秘書、副總經

石晶波 無 無 無

理

黃祁 董事、副總經理 無 無 無

袁玉蘭 董事、財務總監 無 無 無

1-1-1-172

招股意向書

許新宜 外部非獨立董事 北京師範大學水科院 無 院長

郝芳華 外部非獨立董事 北京師範大學 無 教授

中國礦業大學化學與環

無 副院長

☆ 境工程學院

中國礦業大學（北京）

無 所長

水汙染控制工程研究所

中國環境學會大氣分

何緒文 獨立董事 無 委員

會、中國煤炭工業協會

礦區環境保護專家委員

會中國環境保護產業協 無 專家委員

會水汙染防治領域

中國煤炭協會選煤分會 無 常務理事

教授、博士生導

王金生 獨立董事 北京師範大學 無

師

副教授，碩士生

吳溪 獨立董事 中央財經大學會計學院 無

導師，院長助理

王大鳴 副總經理 無 無 無

劉英 監事會主席 無 無 無

範飛 監事 無 無 無

王建 監事 無 無 無

總經理助理、研發設

宮正 北京師範大學 無 講師

計部經理

馮國雁 工程部經理 無 無 無

公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員聲明：除上表所列兼職情況外，無其他兼職情況。五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係

公司監事王建為董事長兼總經理王飄揚之哥哥，除此以外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間無親屬關係。

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招股意向書六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司籤署協議及承諾情況

公司與高級管理人員及其他核心人員均籤有勞動合同，對勤勉盡責、保守商業機密、重大智慧財產權方面作了規定。

關於公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員做出的承諾及其履行情況，參見「第五節 發行人基本情況」之「七、（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾」及「第五節 發行人基本情況」之「十、實際控制人、主要股東及作為股東的董監事、高管人員的重要承諾及履行情況」。

七、董事、監事、高級管理人員的任職資格

公司所有董事、監事、高級管理人員均不存在《公司法》第一百四十七條不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，其聘任均符合公司章程所規定的程序，符合法律法規規定的任職資格。

八、近兩年董事、監事、高級管理人員變動情況

近兩年，公司董事、監事、高級管理人員有關變動情況如下：

（一）董事變動情況

2008 年 1 月 1 日至2009 年 5 月 12 日，公司不設董事會，僅設執行董事一名，為王飄揚。

2009 年 5 月 13 日，萬邦達有限召開股東會，免去王飄揚的執行董事職務；成立公司董事會，由 5 名董事組成；並選舉王飄揚、劉建斌、石晶波、袁玉蘭、王大鳴為公司董事。

2009 年7 月27 日，公司創立大會暨第一次臨時股東大會召開，決議通過王飄揚、劉建斌、袁玉蘭、許新宜、郝芳華、何緒文、王金生7 人為公司董事，其中，何緒文、王金生2 人為獨立董事，上述7 人組成公司第一屆董事會。

2009 年7 月27 日，公司第一屆董事會第一次會議選舉王飄揚為董事長，劉建斌為副董事長。

2009 年 8 月6 日，公司2009 年第二次臨時股東大會召開，決議通過增選吳

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招股意向書溪、黃祁為公司第一屆董事會董事，其中，吳溪為獨立董事。

此後至招股意向書籤署日，公司董事未出現其他變動情況。

（二）監事變動情況

2008 年 1 月到2009 年 5 月，公司監事為王凱龍。

萬邦達有限股東會於2009 年 5 月 13 日作出決議，免去王凱龍的監事職務；成立公司監事會，由3 名監事組成；並選舉範飛為公司股東代表監事，與職工代表監事劉英、王建共同組成公司第一屆監事會。

萬邦達有限股東會臨時會議於2009 年7 月23 日做出決議，因公司擬整體變更發起設立為股份有限公司，免去範飛監事職務。萬邦達有限職工代表大會同意取消職工監事劉英、王建的委任。

2009 年7 月27 日，公司創立大會暨第一次股東大會召開，審議通過劉英、範飛為監事；職工代表大會選舉王建為職工代表監事，上述3 人共同組成公司第一屆監事會；同日召開的公司第一屆監事會第一次會議選舉劉英為監事會主席。

此後至招股意向書籤署日，公司監事未出現其他變動情況。

（三）高級管理人員變動情況

2008 年 1 月 1 日至2009 年 7 月27 日公司整體改制前，總經理由王飄揚擔任、副總經理由劉建斌、石晶波、黃祁擔任。2009 年 4 月，公司聘請袁玉蘭為財務總監。

2009 年7 月27 日，萬邦達有限整體變更為股份公司，經第一屆董事會第一次會議審議通過，聘任王飄揚為總經理，聘任黃祁、劉建斌、王大鳴、石晶波為副總經理，聘任袁玉蘭為財務總監，石晶波為董事會秘書。

此後截至招股意向書籤署日，公司高級管理人員未出現其他變動情況。

上述董事、監事和高級管理人員的變動符合《公司章程》的規定，履行了必要的法律程序。

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招股意向書

第九節 公司治理

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

公司設立後，建立健全了法人治理結構，制訂並完善了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度等。2009 年7 月27 日，公司創立大會選舉產生了公司第一屆董事會、監事會成員，審議通過了《公司章程》。

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

2009 年7 月27 日，公司創立大會審議通過了《北京萬邦達環保技術股份有限公司股東大會議事規則》。公司股東大會嚴格按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的相關規定規範運行。

1、股東的權利和義務

公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4 ）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他權利。

2、股東大會的職權

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4 ）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公

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招股意向書司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准第三十九條規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

3、股東大會議事規則

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的 6 個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現下列情形之一的，應當召開臨時股東大會的情形之一時，臨時股東大會應當在 2

個月內召開：（1）董事人數不足《公司法》規定人數或公司章程所定人數的2/3

（即6 名）時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3 時；（3）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；（4 ）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時；（6）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所，說明原因並公告。

股東大會主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司所持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

獨立董事選舉應實行累積投票制。股東大會就選舉非獨立董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東

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招股意向書大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

2009 年7 月27 日，公司召開創立大會審議通過了《北京萬邦達環保技術股份有限公司董事會議事規則》，決議通過王飄揚、劉建斌、袁玉蘭、許新宜、郝芳華、何緒文、王金生7 人為公司董事，其中，何緒文、王金生2 人為獨立董事，上述7 人組成公司第一屆董事會。2009 年7 月27 日，公司第一屆董事會第一次會議選舉王飄揚為董事長，劉建斌為副董事長。2009 年 8 月6 日，公司2009 年第二次臨時股東大會召開，決議通過增選吳溪、黃祁為公司第一屆董事會董事，其中，吳溪為獨立董事。公司董事會規範運行，公司董事嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的相關規定行使自己的權利，履行自己的義務。

1、董事會的構成

董事會由9 名董事組成，其中獨立董事3 名，其中至少包括一名會計專業人士。會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士。董事可以兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。董事會成員中不設公司職工代表董事。

董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

公司董事會設立戰略、審計、提名薪酬與考核專門委員會，公司董事會還可根據需要設立其他委員會。專門委員會由公司董事組成，審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人，且審計委員會中應有一名會計專業的獨立董事。

2、董事會的職權

根據《公司法》、公司章程的規定，董事會行使以下職權：（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、

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招股意向書解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外借款等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理和董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（16）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

3、董事會議事規則

董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：（1）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（2 ）三分之一以上董事聯名提議時；（3）監事會提議時；（4 ）董事長認為必要時；（5）二分之一以上獨立董事提議時；（6）總經理提議時；（7）公司《章程》規定的其他情形。

除迴避情形外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和公司《章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：（1）《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定董事應當迴避的情形；（2）董事本人認為應當迴避的情形；（3）公司《章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。

在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

（三）董事會下設審計委員會的設置及運行情況

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招股意向書

公司2009 年 8 月 10 日召開的2009 年第一屆董事會第二次會決議通過，在董事會下設立戰略、審計、提名薪酬與考核三個專門委員會，並決議通過了《北京萬邦達環保技術股份有限公司董事會審計委員會實施細則》。

1、人員組成

審計委員會由三名成員組成，獨立董事佔多數，至少有一名獨立董事為會計專業人士。

審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。

審計委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作。主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由委員會根據上述規定補足委員人數。

審計委員會下設工作小組為日常辦事機構。

2、職責權限

審計委員會的主要職責權限為：（1）針對公司具體情況，對公司經營戰略的實施進行跟蹤研究，提出相應的風險控制和措施；（2）提議聘請或更換外部審計機構；（3）監督公司的內部審計制度及其實施；（4 ） 負責內部審計與外部審計之間的溝通；（5）審核公司的財務信息及其披露；（6）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審核；（7）公司董事會授予的其他事宜。

審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的審計活動。

3、議事規則

審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。

審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。

審計成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司其他董事、監事及其

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招股意向書他高級管理人員列席會議。

如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

4、運行情況

公司董事會審計委員會由三名董事組成，分別為吳溪、許新宜和何緒文。2009

年 8 月 10 日，三名委員召開了首次會議，討論設立內部審計部門及完善內控制度事宜。自成立以來，審計委員會運行情況良好。

（四）監事會制度的建立健全及運行情況

2009 年7 月27 日，公司召開創立大會審議通過了《北京萬邦達環保技術股份有限公司監事會議事規則》。公司監事會規範運行，公司監事嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》的相關規定行使自己的權利，履行自己的義務。

1、監事會的構成

監事會由3 名監事組成，其中職工代表監事 1 名。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

公司監事會設主席 1 人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事的任期每屆為3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。

2、監事會的職權

監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4 ）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

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招股意向書

3、監事會的議事規則

監事會會議分為定期會議和臨時會議。

監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：（1）任何監事提議召開時；（2）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；（3）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（4 ）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（5）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被深圳證券交易所公開譴責時；（6）證券監管部門要求召開時；（7）公司章程規定的其他情形。

監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。監事會形成決議應當全體監事過半數同意。

（五）獨立董事制度的建立健全及運行情況

2009 年7 月27 日，公司創立大會審議通過了《北京萬邦達環保技術股份有限公司獨立董事工作制度》。公司獨立董事嚴格按照法律、行政法規及《公司章程》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等相關制度的規定行使自己的權利，履行自己的義務。

1、獨立董事的構成

公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。提名人應當對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

獨立董事連續三次未親自出席（傳真方式視為親自出席）董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

2、獨立董事的職權

獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還享有以下特別職權：（1）重大關聯交易(指公司擬與關聯自然人達成的總額高於30 萬

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招股意向書元，或與關聯法人達成的總額高於 100 萬元且佔公司最近一期經審計淨資產的

0.5%以上的關聯交易)應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4 ）提議召開董事會會議；（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4 ）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；（5）公司董事會未做出現金利潤分配預案；（6）在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況以及執行中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通

知》（證監發（2003）56 號）的情況進行專項說明，並發表獨立意見；（7）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（8）國家法律、法規和公司章程規定的其他事項。

獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。

如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當依法將獨立董事的意見予以披露。獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

3、獨立董事制度運行情況

根據《公司章程》的規定，公司董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3

名，獨立董事佔董事會人數的比例達到了三分之一。

（六）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

2009 年7 月27 日，公司第一屆董事會第一次會議審議通過了《北京萬邦達

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招股意向書環保技術股份有限公司董事會秘書工作細則》。公司董事會秘書嚴格按照法律、行政法規及《公司章程》、《董事會秘書工作制度》等相關制度履行自己的義務。

1、董事會秘書設立情況

公司設董事會秘書，董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔有關法律、行政法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，並獲取相應的報酬。董事會秘書對董事會負責。

2、董事會秘書職責

董事會秘書行使如下職責：協助公司及董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒並確保其了解有關公司運作的法律、行政法規的規定及要求，協助董事及總經理在行使職權時切實履行法律、行政法規以及公司章程的有關規定；負責董事會、股東大會文件的組織和準備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，並掌握董事會決議執行情況；負責組織協調與公司股東等投資者的關係，增強公司運作、決策、管理的透明度；負責與中介機構及有關主管機關的聯絡，協調處理公共關係。

二、公司近三年違法違規行為情況

公司自成立至今，已建立健全法人治理結構，依法制訂並完善了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度等，公司及董事、監事、高級管理人員均遵守國家法律法規和公司章程的規定開展經營活動。報告期內，公司不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。三、公司近三年資金佔用和對外擔保情況

報告期內，公司不存在對外擔保情況。

報告期內，關聯方使用公司資金情況如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

關聯方名稱

借款金額 歸還金額 借款金額 歸還金額 借款金額 歸還金額

王飄揚 - 417.97 - - 417.97 -

中科國立 - 50 166 116 - 6.1

報告期內，公司與王飄揚及其控制的中科國立存在往來借款，發生的往來借

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招股意向書款金額相對較小，未對公司的財務狀況及經營成果產生影響。2009 年7 月27 日，公司創立大會審議通過了《北京萬邦達環保技術股份有限公司關聯交易管理辦法》，規定公司不得直接或者通過子公司向董事、監事和高級管理人員提供借款，同時，王飄揚家族出具了承諾書，承諾今後不再與公司發生往來借款事宜。截至招股意向書籤署日，公司關聯方不存在佔用公司資金的情況。四、公司內部控制制度情況

（一）公司內部控制制度的自我評估意見

公司已結合自身經營特點，制定了一系列內部控制的規章制度，並得到有效執行，從而保證了公司經營管理的正常進行。公司管理層認為：公司制訂的各項內部控制制度完整、合理、有效，執行情況良好。

（二）會計師對公司內部控制制度的評價

天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2010）專字第 010079

號《內部控制鑑證報告》認為：萬邦達公司按照財政部頒布的《內部會計控制規範—基本規範（試行）》以及其他控制標準截至2009年12月31日止在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。

五、公司對外投資、擔保事項的政策及制度安排

2009 年 8 月 10 日，公司2009 年第一屆董事會第二次會議審議通過了《北京萬邦達環保技術股份有限公司對外投資管理辦法》和《北京萬邦達環保技術股份有限公司對外擔保管理辦法》。

（一）對外投資事項的政策及制度安排

《對外投資管理辦法》關於公司對外投資決策權限及程序方面的規定：

公司的對外投資要按照相關法律法規和公司章程的規定經合法程序通過，重大金額對外投資必須經董事會或股東大會批准。股東大會或董事會授權的除外。

公司董事會有權決定《公司法》、《創業板上市規則》、公司章程和其他對公司有約束力的規範性文件及本辦法規定須由股東大會審議以外的投資事項。

公司董事會的經營決策權限為：

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招股意向書

（一）董事會對公司各項投資的資金運用權限（包括股權投資、生產經營性投資、其他各項風險投資）為年度累計投資總額不超過公司最近經審計淨資產的

30%，單項投資金額不超過公司最近經審計淨資產的20%。超出上述權限的投資由董事會提交股東大會審議決定。

（二）公司資產減值準備提取政策、核銷與轉回由董事會審議通過。

（三）公司擬收購、出售資產單項交易達到以下標準之一時，須報經董事會批准：

1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過500 萬元；

3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上，且絕對金額超過100 萬元；

4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的

10%以上，且絕對金額超過500 萬元；

5、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值時，均應提交董事會審議。

公司發生的交易（受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：

1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的30%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過3,000 萬元；

☆ 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對金額超過300 萬元；

4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的

50%以上，且絕對金額超過3,000 萬元；

5、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300 萬元；

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招股意向書

（四）公司在做出其他各項資產處置等方面（包括資產抵押、質押、資產置換）的決策時，比照公司收購、出售資產的權限執行。

（五）公司與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上的關聯交易，由公司董事會審議批准；公司與關聯法人發生的交易金額在 100 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%以上的關聯交易，由公司董事會審議批准。

公司與關聯自然人發生的交易金額在 300 萬元以上的關聯交易，由股東大會審議批准；公司與關聯法人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在 1,000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易，由股東大會審議批准。

公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

上述股東大會或董事會決策權限之外的投資事項由總經理經總經理辦公會議討論通過後決定。董事會可以根據公司實際情況對前款董事會權限範圍內的事項具體授權給總經理執行。

（二）擔保事項的政策及制度安排

《對外擔保管理辦法》和《公司章程》關於公司對外擔保決策權限及程序方面的規定：

公司各層級企業對外擔保需逐級審批；總經理辦公會議批准後報董事會審批，須經股東大會批准的，還應提交股東大會審批。

下列對外擔保行為必須經公司董事會審議通過後，提交股東大會審批：（1）公司及所屬單位的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（2）公司及所屬單位的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計總資產的20% 以後提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4 ）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（5）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的

50%且絕對金額超過3,000萬元；（6）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（7）深圳證券交易所或公司章程規定的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議「連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的

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招股意向書

30%」的擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

（三）最近三年的執行情況

最近三年，公司未進行任何對外投資活動，也未提供過任何擔保業務。

六、投資者權益保護的情況

（一）關於保障投資者依法享有獲取公司信息的制度規定

為規範公司的投資者關係工作、提高公司治理水準、實現公司企業價值，保護投資者權益，公司結合實際情況制定了《投資者關係管理辦法》和《信息披露管理辦法》。

《投資者關係管理辦法》中關於保障投資者依法享有獲取公司信息的規定：

公司須遵守充分披露信息原則，即除強制的信息披露以外，公司可主動披露投資者關心的其他相關信息；公司須遵守合規披露信息原則，即公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規定，保證信息披露真實、準確、完整、及時，在開展投資者關係工作時應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密，一旦出現洩密的情形，公司應當按有關規定及時予以披露；公司須遵守投資者機會均等原則，即公司應公平對待公司的所有股東及潛在投資者，避免進行選擇性信息披露；公司須遵守誠實守信原則，即公司的投資者關係工作應客觀、真實和準確，避免過度宣傳和誤導；公司須遵守互動溝通原則，即公司應主動聽取投資者的意見、建議，實現公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動。

公司進行自願性信息披露時將遵循公平和誠實信用原則，在投資者關係活動中就公司經營狀況、經營計劃、經營環境、戰略規劃及發展前景等持續進行自願性信息披露，幫助投資者作出理性的投資判斷和決策，使所有股東及潛在投資者、機構、專業投資者都能在同等條件下進行投資活動，避免進行選擇性信息披露。

《信息披露管理辦法》中關於保障投資者依法享有獲取公司信息的規定：

1、信息披露的範圍：依法公開對外發布的定期報告、臨時報告、發行新股

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招股意向書刊登的招股說明書、配股刊登的配股說明書、股票上市公告書和發行可轉債公告書等，以及公司向中國證監會及其派出機構、深圳證券交易所和有關政府部門報送的可能對公司股票價格產生重大影響的報告和請示等文件；

2、信息披露責任人和負責機構: 董事長是公司信息披露的最終責任人，公司及其董事、監事、高級管理人員、董事會秘書、持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人為信息披露義務人；證券事務部是公司的信息披露負責機構；

3、信息披露方式和地點: 公司公開披露的信息在第一時間報送深圳證券交易所，公司在信息披露前應當按照深圳證券交易所的要求將有關公告和相關備查文件提交深圳證券交易所並上報中國證監會備案；公司公開披露的信息指定在

《證券時報》、巨潮資訊網及公司網站公告，其他公共傳媒披露信息不得先於指定報紙和指定網站。公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

（二）關於保障投資者依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的制度保障

《公司章程》規定：

公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4 ）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4 ）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方

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招股意向書案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准第四十一條規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

關於公司對外擔保、對外投資、關聯交易等方面的審議程序和審批權限，分別在公司制定的《股東大會議事規則》、《對外擔保管理辦法》、《對外投資管理辦法》、《關聯交易管理辦法》等管理制度中有所規定，參見本節之「一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況」之「（一）股東大會制度的建立健全及運行情況」之「1、股東大會議事規則」內容、本節之「五、公司對外投資、擔保事項的政策及制度安排」內容、「第七節同業競爭與關聯交易」之「五、規範關聯交易的措施及制度安排」內容。

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招股意向書

第十節 財務會計信息與管理層分析

本節所披露或引用的財務會計信息，若未經特別說明，均摘自天健正信會計

師事務所有限公司出具的天健正信審（2010）GF 字第 010014 號審計報告。本節的財務會計數據及有關分析說明反映了公司近三年經審計的財務報表及有關附註的重要內容，公司提醒投資者關注財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。

公司董事會成員和高級管理人員在對公司報告期的財務報告進行分析的基礎上，結合公司的經營、管理、投資、行業狀況、發展前景等進行了全面的分析討論後認為：公司資產質量較好，具有較強的償債能力，主營業務收入持續增長，發展前景良好，具有很強的持續盈利能力。

一、財務報表的編制基準、範圍和會計師意見

（一）財務報表的編制基準

公司2007 年 1 月 1 日之前執行原《企業會計準則》和《企業會計制度》，自

2007 年 1 月 1 日起執行財政部2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則》（「財會[2006]3 號」）及其後續規定。本財務報表按照《企業會計準則第38 號——首次執行企業會計準則》、中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第

7 號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10 號）等的規定，對要求追溯調整的項目在相關會計年度進行了追溯調整，並對財務報表進行了重新表述。

公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則—基本準則》和其他各項具體會計準則、應用指南及準則解釋的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。編制符合企業會計準則要求的財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設會影響到財務報告日的資產、負債和或有負債的披露，以及報告期間的收入和費用。

（二）合併報表範圍及其變化

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招股意向書

新納入合併範圍的全資子公司

公司名稱 合併期間 年末淨資產 報告期淨利潤

寧夏萬邦達水務有限公司 2009 年度 15,000,000.00 -

註：寧夏萬邦達水務有限公司成立時間為 2009年 12 月1 日；註冊地為寧夏靈武市；註冊資本為 5,000 萬元；實收資本：1,500 萬元；法定代表人：王大鳴；經營範圍：給排水運營管理，技術服務、技術諮詢、銷售機械設備、電氣設備、五金交電、化工產品、儀器儀表、專業承包。子公司剛成立，尚未產生收入和利潤。

（三）註冊會計師的審計意見

天健正信會計師事務所有限公司對公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月

31 日及2009 年 12 月 31 日的資產負債表， 2007 年度、2008 年度及 2009 年度的利潤表，股東權益變動表，現金流量表以及財務報表附註進行了審計，並出具標準無保留意見的審計報告。二、財務會計報表

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招股意向書（一）合併資產負債表

單位：元

資 產 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 91,958,171.88 38,409,750.06 3,656,500.81

交易性金融資產 - - -

應收票據 12,196,810.00 300,000.00 -

應收帳款 147,800,649.97 30,122,386.52 5,479,164.35

預付款項 13,450,756.55 41,772,729.79 1,987,420.74

應收股利 - - -

應收利息 - - -

其他應收款 7,509,266.18 21,725,239.80 11,082,031.54

存 貨 130,104,535.96 41,215,479.42 7,331,754.19

一年內到期的非流動資產 - - -

其他流動資產 - - -

流動資產合計 403,020,190.54 173,545,585.59 29,536,871.63

非流動資產：

可供出售金融資產 - - -

持有至到期投資 - - -

長期應收款 - - -

長期股權投資 - - -

投資性房地產 - - -

固定資產 4,462,344.72 4,255,557.72 1,418,084.33

在建工程 13,228,540.45 - -

工程物資 844,200.00 - -

固定資產清理 - - -

生產性生物資產 - - -

無形資產 226,996.16 - -

開發支出 - - -

商譽 - - -

長期待攤費用 - - -

遞延所得稅資產 1,352,430.56 573,533.77 834,574.56

其他非流動資產 - - -

非流動資產合計 20,114,511.89 4,829,091.49 2,252,658.89

資產總計 423,134,702.43 178,374,677.08 31,789,530.52

1-1-1-193

招股意向書

合併資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 - - -

交易性金融性負債 - - -

應付票據 - - -

應付帳款 207,409,363.31 55,521,839.38 4,609,595.32

預收款項 - - 9,075,000.00

應付職工薪酬 - 1,927.13 86,588.00

應交稅費 41,417,266.51 30,345,773.80 2,040,507.77

應付股利 - - -

其他應付款 1,182,863.25 14,060.00 1,760,291.40

一年內到期的非流動負債 - -

-

其他流動負債 - 441,443.74 232,349.46

流動負債合計 250,009,493.07 86,325,044.05 17,804,331.95

非流動負債：

長期借款 - - -

應付債券 - - -

長期應付款 - - -

專項應付款 - - -

預計負債 - - -

遞延稅項負債 - - -

其他非流動負債 - - 315,000.00

非流動負債合計 - - 315,000.00

負債合計 250,009,493.07 86,325,044.05 18,119,331.95

股東權益：

股本 66,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00

減：庫存股 - - -

資本公積 36,198,394.89 - -

盈餘公積 7,092,681.45 4,204,963.30 367,019.86

未分配利潤 63,834,133.02 37,844,669.73 3,303,178.71

歸屬於母公司股東權益合

173,125,209.36 92,049,633.03 13,670,198.57

計

少數股東權益 - -

-

股東權益合計 173,125,209.36 92,049,633.03 13,670,198.57

負債和股東權益總計 423,134,702.43 178,374,677.08 31,789,530.52

1-1-1-194

招股意向書

（二）合併利潤表

單位:元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 476,737,221.15 375,664,391.82 34,925,143.60

減：營業成本 352,352,768.41 309,819,091.55 25,179,489.88

營業稅金及附加 11,755,524.93 9,449,233.78 986,274.85

銷售費用 - - -

管理費用 8,688,594.18 5,000,351.50 2,605,711.73

財務費用 -203,631.30 -307,529.35 -24,144.42

資產減值損失 5,352,645.28 535,260.23 2,169,255.26

加：公允價值變動收益

- - 2,777,448.18

（損失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） - - -

匯兌收益（損失以「-」號填列） - - -

二、營業利潤（損失以「-」號填列） 98,791,319.65 51,167,984.11 4,008,556.30

加：營業外收入 483,852.23 705,000.00 38,704.50

減：營業外支出 3,803,799.87 119,301.22

其中：非流動資產處置損失 98,799.87 - 107,937.46

三、利潤總額（損失以「-」號填列） 95,471,372.01 51,872,984.11 3,927,959.58

減：所得稅費用 14,395,795.68 13,493,549.65 340,495.62

四、淨利潤（損失以「-」號填列） 81,075,576.33 38,379,434.46 3,587,463.96

其中：歸屬於發行人股東的淨利潤 81,075,576.33 38,379,434.46 3,587,463.96

少數股東權益 - - -

五、每股收益 -

（一）基本每股收益（元/股） 1.228 1.07 0.14

（二）稀釋每股收益（元/股） 1.228 1.07 0.14

六、其他綜合收益 - - -

七、綜合收益總額 81,075,576.33 38,379,434.46 3,587,463.96

1-1-1-195

招股意向書（三）合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現

295,379,245.31 338,453,545.39 51,168,329.00

金

收到的稅費返還 - - -

收到的其他與經營活動有關

46,449,849.54 13,118,020.14 4,845,593.25

的現金

經營活動現金流入小計 341,829,094.85 351,571,565.53 56,013,922.25

購買商品、接受勞務支付的現

202,839,699.47 287,511,176.01 47,487,551.43

金

支付給職工以及為職工支付

7,466,377.48 2,406,870.00 1,012,160.57

的現金

支付的各項稅費 35,972,962.78 4,068,133.97 2,280,378.95

支付的其他與經營活動有關

16,260,948.44 41,593,965.30 5,519,626.42

的現金

經營活動現金流出小計 262,539,988.17 335,580,145.28 56,299,717.37

經營活動產生的現金流量淨額 79,289,106.68 15,991,420.25 -285,795.12

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 18,000,000.00 - -

取得投資收益所收到的現金 - - -

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產所收回的現金 - - -淨額

處置子公司及其他營業單位

- - -收到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關

- - -的現金

投資活動現金流入小計 18,000,000.00 - -

購建固定資產、無形資產和其

27,483,874.86 3,238,171.00 1,017,232.60

他長期資產所支付的現金

投資所支付的現金 - 18,000,000.00 -

取得子公司及其他營業單位

- - -支付的現金淨額

支付的其他與投資活動有關

- - -的現金

投資活動現金流出小計 27,483,874.86 21,238,171.00 1,017,232.60

投資活動產生的現金流量淨額 -9,483,874.86 -21,238,171.00 -1,017,232.60

1-1-1-196

招股意向書三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 - 40,000,000.00 -

取得借款收到的現金 - - -

收到的其他與籌資活動有關

- - -的現金

籌資活動現金流入小計 - 40,000,000.00 -

償還債務所支付的現金 - - -

分配股利、利潤或償付利息支

- - -付的現金

支付的其他與籌資活動有關

4,060,000.00 - -的現金

籌資活動現金流出小計 4,060,000.00 - -

籌資活動產生的現金流量淨額 -4,060,000.00 40,000,000.00 -四、匯率變動對現金現金等價物

- -的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 65,745,231.82 34,753,249.25 -1,303,027.72

1-1-1-197

招股意向書

（四）合併股東權益變動表

1、報告期內股東權益變動表

股東權益變動表（2007 年度）：

單位：元

2007 年度

資本公

☆ 項 目 股本 減:庫存股 盈餘公積 未分配利潤 其他 股東權益合計

積

一、上年年末餘額 10,000,000.00 - - 8,273.46 74,461.15 - 10,082,734.61

二、本年年初餘額 10,000,000.00 - - 8,273.46 74,461.15 - 10,082,734.61

三、本年增減變動金額

- - - 358,746.40 3,228,717.56 3,587,463.96

（減少以「-」號填列）

（一）淨利潤 - - - - 3,587,463.96 - 3,587,463.96

（二）直接計入所有者

- - - - - - -

權益的利得和損失上述（一）和（二）小

- - - - 3,587,463.96 - 3,587,463.96

計

（三）股東投入和減少

- - - - - - -

資本

1.股東投入資本 - - - - - - -

2、股份支付計入所有者

- - - - - - -權益的金額

3、其他 - - - - - - -

（四）利潤分配 - - - 358,746.40 -358,746.40 - -

1、提取盈餘公積 - - - 358,746.40 -358,746.40 - -

2、對所有者的分配 - - - - - - -

3、其他 - - - - - - -

（五）所有者權益內部

- - - - - - -

結轉

1、資本公積轉增股本 - - - - - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、未分配利潤轉增股本 - - - - - - -

四、本年年末餘額 10,000,000.00 - - 367,019.86 3,303,178.71 - 13,670,198.57

1-1-1-198

招股意向書

股東權益變動表（2008 年度）：

單位：元

2008 年度

資本公 減:庫 其

項 目 股本 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

積 存股 他

一、上年年末餘額 10,000,000.00 - - 367,019.86 3,303,178.71 - 13,670,198.57

二、本年年初餘額 10,000,000.00 - - 367,019.86 3,303,178.71 - 13,670,198.57

三、本年增減變動金額

40,000,000.00 - - 3,837,943.44 34,541,491.02 - 78,379,434.46

（減少以「-」號填列）

（一）淨利潤 - - - - 38,379,434.46 - 38,379,434.46

（二）直接計入所有者

- - - - - - -

權益的利得和損失上述（一）和（二）小

- - - - 38,379,434.46 - 38,379,434.46

計

（三）股東投入和減少

40,000,000.00 - - - - - 40,000,000.00

資本

1、股東投入資本 40,000,000.00 - - - - - 40,000,000.00

2、股份支付計入所有

- - - - - - -者權益的金額

3、其他 - - - - - - -

（四）利潤分配 - - - 3,837,943.44 -3,837,943.44 - -

1、提取盈餘公積 - - - 3,837,943.44 -3,837,943.44 - -

2、對所有者的分配 - - - - - - -

3、其他 - - - - - - -

（五）股東權益內部結

- - - - - - -

轉

1、資本公積轉增股本 - - - - - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、未分配利潤轉增股

- - - - - - -

本

四、本年年末餘額 50,000,000.00 - - 4,204,963.30 37,844,669.73 - 92,049,633.03

1-1-1-199

招股意向書

股東權益變動表（2009 年度）：

單位：元

2009 年度

減:庫

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 其他 股東權益合計

存股

一、上年年末餘額 50,000,000.00 - - 4,204,963.30 37,844,669.73 - 92,049,633.03

二、本年年初餘額 50,000,000.00 - - 4,204,963.30 37,844,669.73 - 92,049,633.03

三、本年增減變動金額

16,000,000.00 36,198,394.89 - 2,887,718.15 25,989,463.29 - 81,075,576.33

（減少以「-」號填列）

（一）淨利潤 - - - - 81,075,576.33 - 81,075,576.33

（二）直接計入所有者

- - - - - - -

權益的利得和損失上述（一）和（二）小

- - - - 81,075,576.33 - 81,075,576.33

計

（三）股東投入和減少

- - - - - - -

資本

1、股東投入資本 - - - - - - -

2、股份支付計入所有

- - - - - - -者權益的金額

3、其他 -36,198,394.89 36,198,394.89 - - - - -

（四）利潤分配 - - - - - - -

1、提取盈餘公積 - - - 7,092,681.45 -7,092,681.45 - -

2、對所有者的分配 - - - - - - -

3、其他 - - - - - - -

（五）股東權益內部結

- - - - - - -

轉

1、資本公積轉增股本 - - - - - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、淨資產折股 52,198,394.89 - - -4,204,963.30 -47,993,431.59 - -

四、本年年末餘額 66,000,000.00 36,198,394.89 - 7,092,681.45 63,834,133.02 - 173,125,209.36

1-1-1-200

招股意向書（一）母公司資產負債表

單位：元

資 產 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 76,958,171.88 38,409,750.06 3,656,500.81

交易性金融資產 - - -

應收票據 12,196,810.00 300,000.00 -

應收帳款 147,800,649.97 30,122,386.52 5,479,164.35

預付款項 13,450,756.55 41,772,729.79 1,987,420.74

應收股利 - - -

應收利息 - - -

其他應收款 7,509,266.18 21,725,239.80 11,082,031.54

存 貨 130,104,535.96 41,215,479.42 7,331,754.19

一年內到期的非流動資產 - - -

其他流動資產 - - -

流動資產合計 388,020,190.54 173,545,585.59 29,536,871.63

非流動資產：

可供出售金融資產 - - -

持有至到期投資 - - -

長期應收款 - - -

長期股權投資 15,000,000.00 - -

投資性房地產 - - -

固定資產 4,462,344.72 4,255,557.72 1,418,084.33

在建工程 13,228,540.45 - -

工程物資 844,200.00 - -

固定資產清理 - - -

生產性生物資產 - - -

無形資產 226,996.16 - -

開發支出 - - -

商譽 - - -

長期待攤費用 - - -

遞延所得稅資產 1,352,430.56 573,533.77 834,574.56

其他非流動資產 - - -

非流動資產合計 35,114,511.89 4,829,091.49 2,252,658.89

資產總計 423,134,702.43 178,374,677.08 31,789,530.52

1-1-1-201

招股意向書

母公司資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 - - -

交易性金融性負債 - - -

應付票據 - - -

應付帳款 207,409,363.31 55,521,839.38 4,609,595.32

預收款項 - - 9,075,000.00

應付職工薪酬 - 1,927.13 86,588.00

應交稅費 41,417,266.51 30,345,773.80 2,040,507.77

應付股利 - - -

其他應付款 1,182,863.25 14,060.00 1,760,291.40

一年內到期的非流動負債 - -

-

其他流動負債 - 441,443.74 232,349.46

流動負債合計 250,009,493.07 86,325,044.05 17,804,331.95

非流動負債：

長期借款 - - -

應付債券 - - -

長期應付款 - - -

專項應付款 - - -

預計負債 - - -

遞延稅項負債 - - -

其他非流動負債 - - 315,000.00

非流動負債合計 - - 315,000.00

負債合計 250,009,493.07 86,325,044.05 18,119,331.95

股東權益：

股本 66,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00

減：庫存股 - - -

資本公積 36,198,394.89 - -

盈餘公積 7,092,681.45 4,204,963.30 367,019.86

未分配利潤 63,834,133.02 37,844,669.73 3,303,178.71

歸屬於母公司股東權益合

173,125,209.36 92,049,633.03 13,670,198.57

計

少數股東權益 - -

-

股東權益合計 173,125,209.36 92,049,633.03 13,670,198.57

負債和股東權益總計 423,134,702.43 178,374,677.08 31,789,530.52

1-1-1-202

招股意向書

（二）母公司利潤表

單位:元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 476,737,221.15 375,664,391.82 34,925,143.60

減：營業成本 352,352,768.41 309,819,091.55 25,179,489.88

營業稅金及附加 11,755,524.93 9,449,233.78 986,274.85

銷售費用 - - -

管理費用 8,688,594.18 5,000,351.50 2,605,711.73

財務費用 -203,631.30 -307,529.35 -24,144.42

資產減值損失 5,352,645.28 535,260.23 2,169,255.26

加：公允價值變動收益

- - 2,777,448.18

（損失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） - - -

匯兌收益（損失以「-」號填列） - - -

二、營業利潤（損失以「-」號填列） 98,791,319.65 51,167,984.11 4,008,556.30

加：營業外收入 483,852.23 705,000.00 38,704.50

減：營業外支出 3,803,799.87 119,301.22

其中：非流動資產處置損失 98,799.87 - 107,937.46

三、利潤總額（損失以「-」號填列） 95,471,372.01 51,872,984.11 3,927,959.58

減：所得稅費用 14,395,795.68 13,493,549.65 340,495.62

四、淨利潤（損失以「-」號填列） 81,075,576.33 38,379,434.46 3,587,463.96

其中：歸屬於發行人股東的淨利潤 81,075,576.33 38,379,434.46 3,587,463.96

少數股東權益 - - -

五、每股收益 -

（一）基本每股收益（元/股） 1.228 1.07 0.14

（二）稀釋每股收益（元/股） 1.228 1.07 0.14

六、其他綜合收益 - - -

七、綜合收益總額 81,075,576.33 38,379,434.46 3,587,463.96

1-1-1-203

招股意向書

（三）母公司現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 295,379,245.31 338,453,545.39 51,168,329.00

收到的稅費返還 - - -

收到的其他與經營活動有關的現金 46,449,849.54 13,118,020.14 4,845,593.25

經營活動現金流入小計 341,829,094.85 351,571,565.53 56,013,922.25

購買商品、接受勞務支付的現金 202,839,699.47 287,511,176.01 47,487,551.43

支付給職工以及為職工支付的現金 7,466,377.48 2,406,870.00 1,012,160.57

支付的各項稅費 42,712,621.61 4,068,133.97 2,280,378.95

支付的其他與經營活動有關的現金 16,260,948.44 41,593,965.30 5,519,626.42

經營活動現金流出小計 269,279,647.00 335,580,145.28 56,299,717.37

經營活動產生的現金流量淨額 72,549,447.85 15,991,420.25 -285,795.12

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 18,000,000.00 - -

取得投資收益所收到的現金 - - -

處置固定資產、無形資產和

- - -

其他長期資產所收回的現金淨額

☆ 處置子公司及其他營業單位收到的現

- - -金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 - - -

投資活動現金流入小計 18,000,000.00 - -

購建固定資產、無形資產和其他長期

27,483,874.86 3,238,171.00 1,017,232.60

資產所支付的現金

投資所支付的現金 - 18,000,000.00 -

取得子公司及其他營業單位支付的現

15,000,000.00 - -金淨額

支付的其他與投資活動有關的現金 - - -

投資活動現金流出小計 42,483,874.86 21,238,171.00 1,017,232.60

投資活動產生的現金流量淨額 -24,483,874.86 -21,238,171.00 -1,017,232.60

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 - 40,000,000.00 -

取得借款收到的現金 - - -

收到的其他與籌資活動有關的現金 - - -

籌資活動現金流入小計 - 40,000,000.00 -

償還債務所支付的現金 - - -

1-1-1-204

招股意向書

分配股利、利潤或償付利息支付的現

- - -金

支付的其他與籌資活動有關的現金 4,060,000.00 - -

籌資活動現金流出小計 4,060,000.00 - -

籌資活動產生的現金流量淨額 -4,060,000.00 40,000,000.00 -

四、匯率變動對現金現金等價物的影響 - -

五、現金及現金等價物淨增加額 50,745,231.82 34,753,249.25 -1,303,027.72

1-1-1-205

招股意向書

（四）母公司股東權益變動表

1、報告期內股東權益變動表

股東權益變動表（2007 年度）：

單位：元

2007 年度

資本公

項 目 股本 減:庫存股 盈餘公積 未分配利潤 其他 股東權益合計

積

一、上年年末餘額 10,000,000.00 - - 8,273.46 74,461.15 - 10,082,734.61

二、本年年初餘額 10,000,000.00 - - 8,273.46 74,461.15 - 10,082,734.61

三、本年增減變動金額

- - - 358,746.40 3,228,717.56 3,587,463.96

（減少以「-」號填列）

（一）淨利潤 - - - - 3,587,463.96 - 3,587,463.96

（二）直接計入所有者

- - - - - - -

權益的利得和損失上述（一）和（二）小

- - - - 3,587,463.96 - 3,587,463.96

計

（三）股東投入和減少

- - - - - - -

資本

1.股東投入資本 - - - - - - -

2、股份支付計入所有者

- - - - - - -權益的金額

3、其他 - - - - - - -

（四）利潤分配 - - - 358,746.40 -358,746.40 - -

1、提取盈餘公積 - - - 358,746.40 -358,746.40 - -

2、對所有者的分配 - - - - - - -

3、其他 - - - - - - -

（五）所有者權益內部

- - - - - - -

結轉

1、資本公積轉增股本 - - - - - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、未分配利潤轉增股本 - - - - - - -

四、本年年末餘額 10,000,000.00 - - 367,019.86 3,303,178.71 - 13,670,198.57

1-1-1-206

招股意向書

股東權益變動表（2008 年度）：

單位：元

2008 年度

資本公 減:庫 其

項 目 股本 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

積 存股 他

一、上年年末餘額 10,000,000.00 - - 367,019.86 3,303,178.71 - 13,670,198.57

二、本年年初餘額 10,000,000.00 - - 367,019.86 3,303,178.71 - 13,670,198.57

三、本年增減變動金額

40,000,000.00 - - 3,837,943.44 34,541,491.02 - 78,379,434.46

（減少以「-」號填列）

（一）淨利潤 - - - - 38,379,434.46 - 38,379,434.46

（二）直接計入所有者

- - - - - - -

權益的利得和損失上述（一）和（二）小

- - - - 38,379,434.46 - 38,379,434.46

計

（三）股東投入和減少

40,000,000.00 - - - - - 40,000,000.00

資本

1、股東投入資本 40,000,000.00 - - - - - 40,000,000.00

2、股份支付計入所有

- - - - - - -者權益的金額

3、其他 - - - - - - -

（四）利潤分配 - - - 3,837,943.44 -3,837,943.44 - -

1、提取盈餘公積 - - - 3,837,943.44 -3,837,943.44 - -

2、對所有者的分配 - - - - - - -

3、其他 - - - - - - -

（五）股東權益內部結

- - - - - - -

轉

1、資本公積轉增股本 - - - - - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、未分配利潤轉增股

- - - - - - -

本

四、本年年末餘額 50,000,000.00 - - 4,204,963.30 37,844,669.73 - 92,049,633.03

1-1-1-207

招股意向書

股東權益變動表（2009 年度）：

單位：元

2009 年度

減:庫

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 其他 股東權益合計

存股

一、上年年末餘額 50,000,000.00 - - 4,204,963.30 37,844,669.73 - 92,049,633.03

二、本年年初餘額 50,000,000.00 - - 4,204,963.30 37,844,669.73 - 92,049,633.03

三、本年增減變動金額

16,000,000.00 36,198,394.89 - 2,887,718.15 25,989,463.29 - 81,075,576.33

（減少以「-」號填列）

（一）淨利潤 - - - - 81,075,576.33 - 81,075,576.33

（二）直接計入所有者

- - - - - - -

權益的利得和損失上述（一）和（二）小

- - - - 81,075,576.33 - 81,075,576.33

計

（三）股東投入和減少

- - - - - -

資本

1、股東投入資本 - - - - - -

2、股份支付計入所有

- - - - - - -者權益的金額

3、其他 -36,198,394.89 36,198,394.89 - - - - -

（四）利潤分配 - - - - - - -

1、提取盈餘公積 - - - 7,092,681.45 -7,092,681.45 - -

2、對所有者的分配 - - - - - - -

3、其他 - - - - - - -

（五）股東權益內部結

- - - - - - -

轉

1、資本公積轉增股本 - - - - - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、淨資產折股 52,198,394.89 - - -4,204,963.30 -47,993,431.59 - -

四、本年年末餘額 66,000,000.00 36,198,394.89 - 7,092,681.45 63,834,133.02 - 173,125,209.36

1-1-1-208

招股意向書三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

（一）收入確認和計量方法

1、收入確認和計量方法

（1）產品銷售收入

產品銷售，公司已將產品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該產品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的證據，並且與銷售該產品有關的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

（2）建造合同收入

公司建造合同的結果能夠可靠估計時，根據完工百分比法確認合同收入和合同費用。建造合同的結果能夠可靠估計，是指合同收入能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益很可能流入企業，實際發生的成本能夠清楚的區分和可靠的計量，合同完工進度和為完成合同將要發生的成本能夠可靠地計量。公司按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例計算完工百分比。

如果合同預計總成本超過合同預計總收入，將預計損失確認為當期費用。計提的預計合同損失準備在報表中列示為存貨跌價準備。

在建造合同的結果不能可靠估計時，區別以下情況處理：

① 合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本加以確認，合同成本在其發生的當期確認為費用；

② 合同成本不可能收回的，在發生時確認為費用，不確認收入。

在資產負債表日，應當按照合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認收入後的金額，確認為當期合同收入；同時，按照合同預計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認費用後的金額，確認為當期合同費用。

（3）BOT業務相關收入

建造期間收入確認

建造期間，公司對於所提供的建造服務按照《企業會計準則第 15 號——建造合同》確認相關的收入和費用，公司未提供實際建造服務，將基礎設施建造發包給其他方的，不確認建造服務收入。

運營期間收入確認

1-1-1-209

招股意向書

BOT項目建成後，公司在BOT項目經營期間內按照實際水量與合同約定的單位水價確認經營服務收入。

（4）提供勞務收入

收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；交易的完工進度能夠可靠地確定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

託管運營收入由固定收入和變動收入組成，固定收入按照合同約定價格確認收入；變動收入按照實際水量與合同約定的單位水價確認經營服務收入。

2、報告期內收入確認和成本歸集的相關情況

（1）各種業務收入確認的具體方法、時點和條件以及生產成本歸集、結轉的具體方法、時點和條件

報告期內發行人的業務主要包括工程承包項目、託管運營、商品銷售、技術服務，其收入和成本的核算情況分別如下：

① 工程承包業務

a 收入確認

發行人在建造合同的結果能夠可靠估計，即合同收入能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益很可能流入企業，實際發生的成本能夠清楚的區分和可靠的計量，合同完工進度和為完成合同將要發生的成本能夠可靠地計量的情況下，按照完工百分比法確認合同收入和合同費用，即按累計實際發生的合同成本佔預計合同總成本的比例計算確定。

如果合同預計總成本超過合同預計總收入，將預計損失確認為當期費用。計提的預計合同損失準備在報表中列示為存貨跌價準備。

在建造合同的結果不能可靠估計時，區別以下情況處理：

合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本加以確認，合同成本在其發生的當期確認為費用；

合同成本不可能收回的，在發生時確認為費用，不確認收入。

在資產負債表日，按照合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認收入後的金額，確認為當期合同收入；同時，按照合同預計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認費用後的金額，確認為當期合同費用。

具體地，發行人籤訂工程承包合同後，按照合同約定完成設備採購、土建施

1-1-1-210

招股意向書工、安裝等項工作量，於各期末獲得業主方驗工計量確認書，獲取了收款的權利時確認收入，收入的計量按照完工百分比確認。

b 成本核算

發行人通過「工程施工」會計科目核算工程承包項目的成本和毛利，其中，歸集了工程分包款、設備、材料、人工費、臨時設施費、運輸吊裝倒運費、水電費、當地交通費等直接費用，於期末分攤與相關管理人員的工資、固定資產折舊費、差旅費、辦公費、招待費、勞動保護費、車輛使用費等間接費用。

根據合同驗工結算情況，確認合同收入、合同費用時，確認項目的營業收入、營業成本和毛利。

此外，發行人通過「工程結算」會計科目核算根據建造合同約定向業主辦理結算的累計金額。合同完工時，將相關的工程施工和工程結算予以對衝。

② 託管運營業務

a 收入確認

2007－2008 年度，發行人的託管運營收入主要係為北師大及北京師範大學亞太實驗學校提供的託管運營服務，合同按年籤訂，2009 年度發行人與神華寧夏煤業集團有限責任公司籤訂寧東能源化工基地建設 83 萬噸/年二甲醚項目一期工程及神華煤基烯烴項目提供 15 年的水系統運營服務。發行人根據合同約定提供服務後，在月底雙方查表確認水流量，經過委託方月度運營考核確認後，按確定的水流量及合同約定價格確定當月應收服務費，發行人開具發票並確認相關收入。

b 成本核算

託管運營的成本主要包括藥劑、物料消耗及維修、人工成本等，在實際支出發生時在生產成本科目按項目單獨歸集，在確認收入時按收入確認的期間全部結轉營業成本，結轉後，託管運營成本各月無餘額。

③ 商品銷售業務

a 收入確認

主要系藥劑銷售收入，發行人將藥劑商品交付給買方並獲得其驗收確認後，即已按合同約定將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，發行人不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，貨款已經收到或取得了收款的證據，並且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量，確認營業收入的實現。合同約定所有權自貨到安裝現場起轉移，貨到驗收合格次日起三個月內付清貨款，發行人依據客

1-1-1-211

招股意向書戶籤收的物資配送單確認收入。

b 成本核算

銷售的藥劑主要系阻垢劑、非氧化殺菌劑、亞硫酸氯納、氧化性殺菌劑等。發行人按自己預計使用量及客戶需求量進行採購，取得時按實際成本計價；託管運營使用或銷售時，持經過批准的出庫單領用或者由發行人通知供貨商直接按客戶的要求把藥劑運至客戶所在地，業務人員根據客戶籤收的物資配送單填寫入庫單、出庫單，財務根據出庫單按加權平均計價法結轉各託管運營項目生產成本或銷售成本。

④ 技術服務業務

a 收入確認

根據技術服務合同的約定，發行人在完成相關技術服務，經對方驗收合格，相關的收入已經收到或取得了收款的證據時，確認為服務收入。

b 成本核算

技術服務成本主要包括人工費、諮詢費、試驗費、服務費、差旅費等。於實際發生時按技術服務項目分別在技術服務成本中歸集，於技術服務合同完成確認收入時一併結轉營業成本。

3、各業務的主要款項結算方式

（1）工程承包項目，一般是業主在收到發行人按合同規定辦理的保險憑證或履約保函及商業發票並經審核無誤後 30 天或 35 天內支付合同總價的 20%或

10%，每月向業主提交經監理審核的當月實際完成工程量進度報告及上月完成工程的進度付款申請，業主接到報告並審核無誤後，根據收到的發行人的發票向發行人支付款項，全部工程完工後，支付到合同總價的90%，業主在臨時驗收後支付合同總價的 5%，剩餘合同總價的 5%在最終驗收合格後（根據合同約定的期限）支付。

但撫順項目的工程價款按設計費、設備材料費、建築安裝工程款分別支付預

付款、進度款、結算款、質量保證金。根據合同在初步設計完成 50%後 30 日內支付設計費的 30%，初步設計提交後 30 日內支付至設計費的50%，主要土建基礎圖提交後 30 日內支付至設計費的70%，非標設備製造圖提交後30 日內支付至設計費的 85%，詳細設計完成後支付至設計費的95%；設備材料付款，業主根據

1-1-1-212

招股意向書

發行人與製造廠籤訂的供貨合同中所約定的付款時間，在該付款時間前 30 日內支付發行人，支付比例或額度按照供貨合同中所指明的設備材料在概算中所對應的費用數額付款，支付至本合同中與訂單所列設備及相關採購費用的90%，性能

考核合格後 30 日內，支付至設備材料費的95%；工程進度款，施工費按月進度付款至75%，裝置性能考核合格並辦理完竣工結算手續後30 日內，支付至95%；質保金，合同總價的 5%，在裝置性能考核合格後以質量保函替換。

（2 ）託管運營：根據發行人與客戶籤訂的託管協議，合同規定的年運營費＝噸水藥劑成本（元/噸）×實際水量（噸）+年固定費用（設備維修費+人工費+管理費+稅費），每月月初根據雙方核定的流量計測量上月的實際水量×噸水藥劑成本（元/噸）及應結算年固定資產費用/12 作為上月實際應結算運行費，每月 7

日之前依據上月實際運行費按委託方規定的格式填寫結算表，並辦理結算手續按月向委託方提交發票，委託方經過月度運營考核後，按月支付。

（3）藥劑銷售業務：發行人一般根據客戶的需要在籤訂合同後採購並直接運至現場，客戶籤收後提供填制的物資配送單，發行人依該物資配送單與客戶按合同約定的單價進行結算，合同一般約定貨到驗收合格次日起三個月內將貨款付清。

（4 ）技術服務業務：根據客戶的需要，發行人在籤訂合同並提供完整的開發計劃後，客戶按合同約定支付 50%-80%的款項；發行人完成項目全部研究工作，達到合同籤訂的技術指標，提交報告，經客戶組織的項目驗收後確認收入，驗收後一個月內按合同一般約定支付剩餘款項。

（二）應收款項及壞帳準備核算方法

☆ 公司應收款項（包括應收帳款和其他應收款等）按合同或協議價款作為初始入帳金額。凡因債務人破產，依照法律清償程序清償後仍無法收回；或因債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回；或因債務人逾期未能履行償債義務，經法定程序審核批准，該等應收款項列為壞帳損失。

公司壞帳損失核算採用備抵法。在資產負債表日，除有確鑿證據表明不存在減值的應收款項或合同期內的工程押標金不計提壞帳準備之外，公司將應收款項按不同的風險特徵劃分為單項金額重大的應收款項、單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合風險較大的應收款項及其他不重大的應收款項。公司採用攤

1-1-1-213

招股意向書

餘成本法，對單項金額重大應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，

按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備；

對單項測試未減值的應收款項，匯同單項金額非重大的應收款項，按類似風險特

徵劃分為若干組合，在資產負債表日對應收款項確定計提比例如下：

帳 齡 計提比例

1 年以內 5%

1－2 年（含） 10%

2－3 年（含） 30%

3 年以上 100%

公司收回應收款項時，將取得的價款和應收款項帳面價值之間的差額計入當

期損益。

（三）存貨的核算方法

本公司的存貨主要分為原材料、低值易耗品、庫存商品、工程施工等，當與

該存貨有關的經濟利益很可能流入本公司及該存貨的成本能夠可靠地計量時進

行確認。

公司的存貨盤存制度採用永續盤存法。各類存貨取得時按實際成本計價, 發

出按加權平均法計價；低值易耗品於領用時一次性攤銷。

根據具體會計準則—— 《建造合同》的有關規定，未完施工核算的內容繫纍

計已發生的工程成本和已確認的工程毛利大於累計已辦理的工程結算的差額在

其他流動資產（存貨）中反映，累計已發生的工程成本和已確認的工程毛利小於

累計已辦理工程結算的差額在其他流動負債中反映。

資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。年末，在對存貨進行

全面盤點的基礎上，對於存貨因被淘汰、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成

本等原因導致成本高於可變現淨值的部分，以及承攬工程預計存在的虧損部分，

提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個（或類別）存貨項目的成本高於其可變

現淨值的差額提取。其中：對於產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售

的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用

和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；對於需要經過加工的材料存貨，在正

常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的

1-1-1-214

招股意向書成本、估計銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；對於資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值。

本公司在發生存貨毀損時，將處置收入扣除帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。存貨盤虧造成的損失，直接計入當期損益。

（四）固定資產計價及其折舊方法

固定資產指同時滿足與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業和該固定資產的成本能夠可靠地計量條件的，為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

本公司固定資產按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產的成本包括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為入帳價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入帳。融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入帳價值。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

除已提足折舊仍繼續使用的固定資產之外，本公司對所有固定資產計提折舊。折舊方法採用年限平均法。

本公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計淨殘值。並在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。

本公司的固定資產類別、預計使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率如下：

資產類別 預計使用壽命（年） 預計淨殘值率 年折舊率

房屋建築物 35 5.00% 2.71%

專用設備 10 5.00% 9.50%

辦公設備 5 5.00% 19.00%

運輸工具 5 5.00% 19.00%

1-1-1-215

招股意向書

資產類別 預計使用壽命（年） 預計淨殘值率 年折舊率

其他 5 5.00% 19.00%

資產負債表日，固定資產按照帳面價值與可收回金額孰低計價。若固定資產的可收回金額低於帳面價值，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

對於持有待售的固定資產,本公司調整該項固定資產的預計淨殘值，使該固定資產的預計淨殘值反映其公允價值減去處置費用後的金額，但不得超過符合持有待售條件時該項固定資產的原帳面價值，原帳面價值高於調整後預計淨殘值的差額，應作為資產減值損失計入當期損益。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

（五）無形資產的核算方法

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括BOT 項目特許經營權、專利使用權及軟體等無形資產。

無形資產按照成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際成本。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。

BOT 項目特許經營權初始成本按照本公司實際發生的成本及費用確定計量；BOT 項目特許經營權確認時點為：BOT 項目建成後，公司在經營期內按照實際水量與合同約定的單位水價向客戶收取服務費用，本公司於確認服務收入的當期確認無形資產。

使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內採用直線法攤銷，並在年度終了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。本公司無形資產主要系 BOT 項目特許經營權、專利使用權及軟體等無形資產，其使用壽命有限的無形資產攤銷方法如下：

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招股意向書

類別 使用壽命 攤銷方法

BOT 項目特許經營權 按合同約定經營期限 直線法

專利使用權 6 年 直線法

軟體 5 年 直線法

使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。本公司在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，當有確鑿證據表明其使用壽命是有限的，則估計其使用壽命，按直線法進行攤銷。

資產負債表日，本公司對無形資產按照其帳面價值與可收回金額孰低計量，按可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備，相應的資產減值損失計入當期損益。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（六）預計負債

本公司發生與或有事項相關的義務並同時符合以下條件時，在資產負債表中確認為預計負債：（1）該義務是本公司承擔的現時義務；（2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。本公司於資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核，並對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。因時間推移導致的預計負債帳面價值的增加金額，確認為利息費用。

如果BOT合同規定，公司為使有關基礎設施保持一定的服務能力或在移交給合同授予方之前保持一定的使用狀態，將預計發生的支出，按照《企業會計準則第13號——或有事項》的規定處理。

（七）公司與可比上市公司主要會計政策、會計估計的差異分析

公司目前的主營業務收入絕大部分來源於大型工業水處理系統的工程建設。中小板的兩家工程建設公司（東華科技與中工國際）無論在業務規模還是財務結構上均與公司相似，因此被選取作為可比公司進行會計政策、會計估計的差異分析。

另外，公司為一家環保領域的專業公司，今後會致力於發展大型工業水處理系統運營業務，通過獲得服務周期較長的水處理系統託管運營業務獲得長期穩定

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招股意向書

的收入。合加資源是一家涵蓋水處理業務的環保公司，2009 年該項業務收入為

6,663.41 萬元，佔主營業務收入的 22.68%。這項業務佔收入的比重與公司 2010

年預計的收入構成相類似，因此作為可比依據之一予以參照。

經保薦機構及會計師核查，公司報告期內重大會計政策和會計估計與可比上市公司不存在較大差異。四、報告期內執行的主要稅收政策、繳納的主要稅種及其法定稅率

1、報告期內流轉稅稅率情況

業務類別 適用稅種 計稅基數 適用稅率

增值稅 銷售設備及材料 17%

工程承包項目 營業稅 土建安裝收入 3%

營業稅 設計費及總包管理費收入 5%

託管運營 營業稅 服務費收入 5%

商品銷售 增值稅 銷售商品 17%

技術服務 營業稅 技術服務費收入 5%

2、報告期內所得稅稅率情況

2009 年度 2008 年度 2007 年度

15% 25% 15%

註：（1）公司註冊地址為北京市朝陽區酒仙橋路10 號88 號，屬於註冊在國家級高新技

術開發區北京中關村科技園區電子城科技園的企業，2007 年 12 月 24 日，公司取得高新技術企業認證（證書號：京科高字 0711005A018370151343F 號），根據《財政部 國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅字[1994]第 001 號）規定，國務院批准的高新技術產業開發區內的高新技術企業，減按 15%的稅率徵收所得稅。公司2007 年度按 15%的稅率計繳企業所得稅符合國家稅收優惠政策的規定。

（2 ）根據2008 年 1 月 1 日開始實施的《中華人民共和國企業所得稅法》、《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題》的通知》（國稅函[2009]203 號）及《科學技術部 財政部 國家稅務總局關於印發〈高新技術企業認定管理辦法〉的通知》（國科發火〔2008 〕172 號）規定，對高新技術企業按照上述辦法重新認定，獲得認定的企業當年按照 15%的稅率計繳企業所得稅，由於公司2008 年錯過了高新技術企業認定時間而未能取得

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招股意向書

相關認定，因此，公司2008 年度不享有稅收優惠政策，按照25%的稅率計繳企業所得稅。

（3）2009 年 6 月 12 日經北京市科委、財政局、國家稅務局、地方稅務局批准，本公

司被認定為高新技術企業，並於2009 年6 月 18 日予以公示，公示期結束後未出現異議的情

況，公司正式被批准為高新技術企業；2009 年9 月22 日，公司取得了已於2009 年 6 月 12

日獲得批准的高新技術企業證書；因此，公司2009 年度按照 15%的稅率計繳企業所得稅。

五、發行人最近一年收購兼併情況

最近一年，本公司無重大收購兼併情況。

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

（一）報告期內，公司的非經常性損益明細情況

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流動性資產處置損益，包括已計提資產減

-98,799.87 - -107,937.46

值準備的衝銷部分越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的

- - -稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助* 135,000.00 705,000.00 -計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔

- - -用費企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投

資成本小於取得投資時應享有被投資單位可 - - -辨認淨資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益 - - -

委託他人投資或管理資產的損益 - - -因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的

- - -各項資產減值準備

債務重組損益 - - -企業重組費用，如安置職工的支出、整合費

- - -用等交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價

- - -值部分的損益

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招股意向書同一控制下企業合併產生的子公司期初至合

- - -並日的當期淨損益與公司正常經營業務無關的或有事項產生的

- - -損益除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融

負債產生的公允價值變動損益，以及處置交 - - -易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 - - -

對外委託貸款取得的損益 - - -採用公允價值模式進行後續計量的投資性房

- - -地產公允價值變動產生的損益根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期

- - 72,164.37

損益進行一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入 - - -

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -3,356,147.77 - 27,340.74

其他符合非經常性損益定義的損益項目 - - -

非經常性損益合計（影響利潤總額） -3,319,947.64 705,000.00 -8,432.35

減：所得稅影響數 -497,242.15 176,250.00 -10,406.06

非經常性損益淨額（影響淨利潤） -2,822,705.49 528,750.00 1,973.71

其中：影響少數股東損益 - - -

影響歸屬於母公司普通股股東淨利潤 -2,822,705.49 528,750.00 1,973.71

扣除非經常性損益後的歸屬於母公司普通

83,898,281.82 37,850,684.46 3,585,490.25

股股東淨利潤

註：非經常性損益劃分的基礎為中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息

披露解釋性公告第 1 號—非經常性損益》[2008]43 號文件

*計入當期損益的政府補助：根據2006 年 12 月6 日公司與北京高技術創業服務中心、

2007 年 7 月 3 日公司與科技部科技型中小企業技術創新基金管理中心籤署的技術創新基金

無償資助項目合同，公司NWV 膜生物反應器項目獲取科技部科技型中小企業技術創新基金

管理中心55 萬元、北京市科學技術委員會45 萬元的無償資助，至2008 年公司共收到70.50

萬元。2008 年度公司開始研發該項目，根據相關規定將收到的補助款轉入當期損益；2009

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招股意向書年公司共收到 13.50 萬元，根據相關規定將收到的補助款轉入當期損益。

（二）政府補助以外的其他各項非經常性損益的內容和金額

報告期內，公司政府補助以外的其他非經常性損益如下：

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業外支出－公益性捐贈 3,700,000.00 - -

營業外收入－無法支付的應付款項 348,852.23 - 38,704.50

1、公益性損贈

2009 年本公司向北京師範大學教育基金會捐贈370 萬元。

2、無法支付的應付款項形成原因如下：

（1）經核實債權人已註銷，形成無法支付的款項。

（2 ）設備供應商未完全按合同約定履行義務，公司扣除質保金形成的營業外收入。

（3）經與分包商、供貨商往來核對後的差額部分，無法支付的款項形成的營業外收入。七、公司最近三年的主要財務指標

報告期內，公司主要財務指標明細情況如下：

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

期末流動比率 1.61 2.01 1.66

期末速動比率 1.09 1.53 1.25

期末資產負債率（母公司） 59.09% 48.40% 57.00%

應收帳款周轉率（次） 5.03 21.10 6.12

存貨周轉率（次） 4.11 12.76 3.39

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 9,656.69 5,227.37 431.14

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元） 8,107.56 3,837.94 358.75

歸屬於發行人股東扣除非經常性損

8,389.83 3,785.07 358.55

益後的淨利潤（萬元）

利息保障倍數（倍）** - - -

1-1-1-221

招股意向書

每股經營活動產生的現金流量（元） 1.20 0.44 -0.01

每股淨現金流量（元） 1.00 0.97 -0.05

扣除非經常性損益前基本每股收益

1.228 1.07 0.14

（元）

扣除非經常性損益後基本每股收益

1.271 1.05 0.14

（元）

稀釋每股收益（元） 1.228 1.07 0.14

歸屬於發行人股東的每股淨資產 2.62 2.56 0.53

淨資產收益率（扣除非經常性損益後

63.28% 95.760% 30.190%

加權平均）

無形資產(扣除土地使用權、水面養殖

權和採礦權等後) 佔淨資產的比例 0.13% - -

（%）

註：報告期內，每股經營活動產生的現金流量、每股淨現金流量、歸屬於發行人股東的每股淨資產、扣除非經常性損益後基本每股收益及扣除非經常性損益前基本每股收益的計算中分母的確定方法為：加權股本。根據《新會計準則》要求對公司股本進行追溯調整後

2007 年度、2008 年度及2009 年度加權股本分別為2,600 萬股、3,600 萬股及6,600 萬股。

**：公司報告期內，無財務利息支出。八、公司設立時及報告期內的資產評估情況

2009 年 7 月，萬邦達有限進行股份制改制，北京中證資產評估有限公司對萬邦達有限進行了整體評估，並出具了中證評報字[2009]第056 號資產評估報告，評估基準日為2009 年6 月30 日。公司未按評估結果進行調帳。

1、評估方法

資產評估方法採用資產基礎法。

2、評估結果

資產評估的明細情況如下：

單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增加值 增值率（%）

項 目

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100

流動資產 1 20,682.72 20,682.72 21,059.39 376.67 1.82

非流動資產 2 517.06 517.06 534.16 17.10 3.31

1-1-1-222

招股意向書

其中：固定資產 422.10 422.10 439.20 17.10 4.05

無形資產 22.86 22.86 22.86 - 0.00

資產總計 3 21,199.78 21,199.78 21,593.55 393.77 1.86

負債總計 4 11,906.58 11,906.58 11,906.58 - -

淨資產 5 9,293.20 9,293.20 9,686.97 393.77 4.24

九、公司的歷次驗資情況

（一）公司自成立以來的歷次驗資

本公司自成立至本招股意向書籤署日，歷次驗資詳細情況如下：

序號 驗資事由 驗資機構 驗資報告文號

北京中蘭特會計

1 1998 年4 月公司成立 -

師事務所

2 2005 年 10 月第一次增資 * *

北京正則通會計

3 2008 年9 月第二次增資 京正通驗字[2008]第038 號

師事務所

天健光華（北京）

天健光華驗[2009]綜字第 010023

4 2009 年7 月股份公司設立 會計師事務所有

號

限公司

注*：根據 2004 年北京市出臺的《北京市改革市場準入制度優化經濟發展環境若干意見》，意見規定：「投資人以貨幣形式出資的，應到設有『註冊資本（金）入資專戶』的銀行開立『企業註冊資本（金）專用帳戶』交存貨幣註冊資本（金）。工商行政管理機關根據入資銀行出具的交存入資資金憑證確認投資人繳付的貨幣出資數額。」因此，公司以貨幣資金出資，按當時規定不需要會計師事務所出具驗資報告。

（二）公司設立時發起人投入資產的計量屬性

萬邦達有限於 1998 年由王飄楊和劉秀芬共同出資成立，註冊資本 150 萬元，其中股東王飄楊以貨幣出資 1 萬元、實物出資 119 萬元，共 120 萬元，佔80%；股東劉秀芬以實物出資 30 萬元，佔20%。北京中蘭特會計師事務所對出資進行了驗證，並於 1998 年4 月 6 日出具了開業登記驗資報告書；北京中蘭特會計師事務所對實物出資價值進行了驗證，並出具了資產評估報告。萬邦達有限設立的註冊資本人民幣 150 萬元全部到位。

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招股意向書

（三）公司歷次資本變動與資金到位情況

1、1998 年4 月公司成立

公司於 1998 年由王飄楊和劉秀芬共同出資成立，註冊資本 150 萬元，其中股東王飄楊以貨幣出資 1 萬元，實物出資 119 萬元，共 120 萬元，佔80%；股東劉秀芬以實物出資 30 萬元，佔20%；實物出資的具體情況如下：

實物出資名稱 出資人 數量 購入價格（萬元）

HKBB 潷水器 王飄楊 3 臺 37.68

CF-20 汽浮設備 王飄楊 1 臺 35.69

CF-25 汽浮設備 王飄楊 1 臺 45.83

半軟性填料 劉秀芬 2000m3 30.00

合計 149.20

1998 年 3 月 16 日，王飄楊將1 萬元貨幣資金，存入北京市朝陽區工商行政管理局在中國建設銀行北京分行朝陽支行呼家樓分理處開立的帳號為

2610299667 的登記註冊入資專用帳號。實物出資資產分別由王飄楊、劉秀芬於

1998 年 1 月從北京探工科技開發有限責任公司購買獲得；實物出資資產由北京中蘭特會計師事務所予以評估並於 1998 年4 月6 日出具評估報告，評估價值為 149

萬元。王飄楊、劉秀芬用以出資的實物資產於 1998 年 1 月 20 日、1998 年 2 月

12 日移交萬邦達有限，上述實物系設備及材料，公司以實物交接日期作為權屬變更日期，於 1998 年4 月 19 日以149 萬元入帳。

經北京中蘭特會計師事務所於 1998 年4 月6 日出具的《開業登記驗資報告書》驗證，公司註冊資本人民幣 150 萬元全部到位。

2、2005 年 10 月第一次增資

☆ 2005 年 10 月 10 日，萬邦達有限通過股東會決議，同意中科國立以貨幣對萬邦達有限出資 850 萬元，公司註冊資本增至 1,000 萬元。根據 2004 年北京市出臺的《北京市改革市場準入制度優化經濟發展環境若干意見》規定：「投資人以貨幣形式出資的，應到設有『註冊資本（金）入資專戶』的銀行開立『企業註冊資本（金）專用帳戶』交存貨幣註冊資本（金）。工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額。」公司根據上述規定，以貨幣資金出資未經會計師事務所出具驗資報告。上述貨幣增資已全

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招股意向書部到位。

3、2008 年 9 月第二次增資

2008 年 9 月，萬邦達有限通過股東會決議，同意中科國立、王飄揚、王凱龍分別對萬邦達有限以貨幣增資3,000 萬元、970 萬元、30 萬元，公司註冊資本由1,000 萬元增至 5,000 萬元。北京正則通會計師事務所對上述增資事項進行了驗證，並於2008 年 10 月9 日出具了京正通驗字[2008]第038 號驗資報告。上述貨幣增資已全部到位。

4、2009 年 7 月股份公司設立

2009 年7 月，萬邦達有限王飄揚等33 名全體自然人股東共同作為發起人，以其持有萬邦達有限經審計的2009 年 6 月 30 日帳面淨資產92,931,956.12 元折股 6,600 萬股，發起設立本公司。

2009 年7 月27 日，天健光華（北京）會計師事務所有限公司對公司設立事

項進行了驗證，並出具了天健光華驗[2009]綜字第 010023 號驗資報告。根據該驗資報告，公司註冊資本已全部繳納，股份公司設立後的註冊資本為 6,600 萬元。

十、財務狀況分析

（一）資產構成分析

報告期內，公司資產構成情況如下：

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

貨幣資金 9,195.82 21.73 3,840.98 21.53 365.65 11.50

應收票據 1,219.68 2.88 30.00 0.17 - -

應收帳款 14,780.06 34.93 3,012.24 16.89 547.92 17.24

預付款項 1,345.08 3.18 4,177.27 23.42 198.74 6.25

其他應收款 750.93 1.77 2,172.52 12.18 1,108.20 34.86

存貨 13,010.45 30.75 4,121.55 23.10 733.18 23.06

流動資產 40,302.02 95.25 17,354.56 97.29 2,953.69 92.91

固定資產 446.23 1.05 425.56 2.39 141.80 4.46

在建工程 1,322.86 3.13 - - - -

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招股意向書

工程物資 84.42 0.20 - - - -

無形資產 22.70 0.05 - - - -

遞延所得稅資產 135.24 0.32 57.35 0.32 83.46 2.63

非流動資產 2,011.45 4.75 482.91 2.71 225.26 7.09

資產合計 42,313.47 100.00 17,837.47 100.00 3,178.95 100.00

1、貨幣資金

貨幣資金2009 年 12 月31 日較2008 年末增加5,354.84 萬元，增幅 139.41%，

主要原因為：公司於 2009 年底集中收到中石油撫順石化乙烯項目水處理項目及

中石油慶陽石化汙水及回用水處理項目工程進度款合計10,353.78 萬元。

貨幣資金2008 年末較2007 年末增加3,475.33 萬元，增幅950.45%，主要原

因為：公司於2008 新增神華寧煤煤基烯烴項目水處理、神華寧煤烯烴項目循環

水、供水系統裝置安裝及土建施工、寧煤集團二甲醚一期工程水處理等項目，需

要補充流動資金，因此公司於 2008 年 9 月進行增資擴股，註冊資本由 1,000 萬

元增加到 5,000 萬元，收到股東新增貨幣資金。

2、應收帳款

應收帳款餘額2009 年末較2008 年末增加 12,393.10 萬元,增幅 377.68%，主

要原因是公司 2008 年開工的神華寧煤烯烴循環水、供水系統安裝及土建項目、

寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目及 2009 年新開工的中石油撫順石化乙烯項

目水處理項目合計增加應收帳款11,600.39 萬元，系業主對已完工程進行驗工計

量確認但公司尚未收到結算款。

2008 年末餘額較2007 年末餘額增加2,667.78 萬元，增幅434.79%，主要原

因是公司2008 年新增神華寧煤煤基烯烴項目水處理項目、寧煤集團二甲醚一期

工程水處理項目及中石油吉化煉油廠汙水改造EPC 項目，2008 年業主已對工程

進行結算但公司尚未收到工程款。

報告期內應收帳款前五名客戶名稱、金額及比例如下：

單位 金額 （萬元） 帳齡 所佔比例

2009 年 12 月31 日

中國石油天然氣撫順、吉林、慶陽石化分公司 8,512.67 1 年以內 54.31%

神華寧夏煤業集團有限責任公司 4,293.71 1 年以內 27.39%

中國寰球工程公司 2,725.54 1 年以內 17.39%

1-1-1-226

招股意向書

丹東化學纖維股份有限公司 103.98 3-4 年 0.66%

內蒙古自治區錫林郭勒盟水利局 36.00 1 年以內 0.23%

合計 15,671.91 99.98%

2008 年 12 月31 日

神華寧夏煤業集團有限責任公司 2,609.79 1 年以內 79.53%

中國石油天然氣吉林石化分公司、慶陽石化 552.84 1 年以內 16.85%

丹東化學纖維股份有限公司 103.98 3-4 年 3.17%

湖北新業菸草科技發展有限公司 6.60 3-4 年 0.20%

北京師範大學 5.60 1 年以內 0.17%

合計 3,278.81 99.92%

2007 年 12 月31 日

西柏坡第二發電廠 345.79 1 年以內 56.36%

神華寧夏煤業集團有限責任公司 157.21 1 -2 年 25.61%

丹東化學纖維股份有限公司 103.98 2-3 年 16.95%

湖北新業菸草科技發展有限公司 6.60 2-3 年 1.08%

合計 613.58 100.00%

公司出於對工程項目資金管理的需要，在業務發展中逐漸建立客戶的資信等

級評價制度，主要對客戶資產信用經營等方面的基本情況進行考察並記錄，確定

相應的等級，用於工程項目合同和產品銷售合同籤訂中涉及賒銷期、應收帳款回

款期、預收定金額度，以及發出商品的額度等。報告期內，因公司工程項目籤約

客戶均為國家大中型企業，資信情況良好，未在籤約合同中明確信用期的約定，

直接根據雙方協商的結算日期按期結算。報告期內公司應收帳款沒有區分信用期

及信用等級。

公司最近兩年應收帳款的明細情況如下：

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31

帳 齡 比例 壞帳準 帳面價 比例 壞帳準 帳面價

金額 金額

(%) 備 值 (%) 備 值

1 年以內

（含一 15,332.75 97.82 766.64 14,566.11 3,170.78 96.63 158.54 3,012.24

年）

1 至2 年

237.73 1.52 23.78 213.95 - - - -

（含2

1-1-1-227

招股意向書

年）

2 至3 年

（含3 - - - - - - - -

年）

3 年以上 103.98 0.66 103.98 - 110.58 3.37 110.58 -

合 計 15,674.46 100.00 894.40 14,780.06 3,281.36 100.00 269.12 3,012.24

2009 年 12 月 31 日在一年以內的應收帳款餘額佔應收帳款總額的比例為

97.82%，公司客戶均為國內大型知名國有企業，信譽良好，公司與其建立了長期、穩定的合作關係。因此，期末應收帳款質量較高，回收情況好。

公司2009 年 12 月 31 日應收帳款餘額15,674.46 萬元，較2008 年 12 月 31

日餘額3,281.36 萬元增加了 12,393.10 萬元，增幅377.68%，主要系公司2009 年下半年全面施工的中石油撫順石化乙烯項目水處理項目及中石油慶陽石化項目業主對第四季度的驗工計價款尚未支付，及2008 年開工的神華寧煤二甲醚項目、神華寧煤烯烴循環水項目和神華寧煤煤基烯烴項目於當期基本完工，正處於後期結算收尾工作，導致相應應收款項尚未收到所致。

3、預付款項

報告期內，2007 年公司業務快速拓展，從而實現2008 年度營業收入的高速增長， 2007 年度及2008 年度營業收入分別為3,492.51 萬元及37,566.44 萬元。

2007 年末 198.74 萬元，預付款項較小，主要為預付給工程承包方的工程款和設備供應商的設備款。

2008 年末預付款項餘額為4,177.27 萬元，較2007 年末增加3,978.53 萬元，主要原因為：（1）公司向吉林市航宏工貿有限公司（以下簡稱「航宏工貿」）預付 1800 萬元投資款，2008 年 8 月，公司與吉林市航宏工貿籤署了《合作協議》，雙方擬在吉林市籌建環保設備公司，利用公司資金和航宏工貿現有的設備，加工和生產、銷售自有品牌的環保設備，籌建項目公司；項目公司的成立視土地購置進程而定，由航宏工貿負責當地相關政府職能部門的協調工作；公司以現金出資

3,420 萬元，佔註冊資本的90%；航宏工貿以現金出資380 萬元，佔註冊資本10%。公司於合同籤訂之日起一個月內交付雙方指定的帳戶 1,800 萬元，其中 1,000 萬元作為土地徵用準備金，土地徵用工作計劃於2009 年4 月30 日前完成；協議籤署後，公司按照約定於2008 年 10 月預付了 1,800 萬元；由於當地政府將公司擬購建的土地用途由工業用地改變為綠化用地，同時，公司工程總包業務大幅增長，

1-1-1-228

招股意向書營運資金壓力增大，為保證已承接項目的順利實施，公司決定撤回投資，公司與吉林航宏於2009 年4 月20 日籤署《終止合作協議書》，雙方同意終止關於籌建環保設備公司的合作協議，上述預付款項已於2009 年6 月予以收回。（2） 2008

年 10 月公司預付北京康良實業總公司（北京師範大學資產管理公司下屬全資子

公司）1,200 萬元，2005 年 8 月公司作為技術顧問聯合英國Halcrow Group 參與財政部國際司組織的「中國典型生態城市」研究課題，在 2007 年實現技術服務收入 546 萬元。公司由此意識到生態環境標準對國家和社會的重要意義，擬在此領域有所建樹，雙方合作開發制定生態環境新技術標準，本公司提供資金、技術，對方提供技術研發平臺，後政府部門出面組織制定相關標準，該合同由此終止。上述款項於2009 年上半年予以收回。

2009 年末預付款項為 1,345.08 萬元，主要原因為:神華寧東煤化工基地（A區）汙水處理工程BOT 項目已開工建設，中化二建集團有限公司合肥分公司主要承擔該項目的土建工程，根據預計土建工程量公司向該公司預付 1,200 萬元土建資金。

4、其他應收款

其他應收款按客戶類別列示如下：

2009-12-31

客戶類別 性質或內 佔總額 2008-12-31

帳面餘額 欠款年限

容 比例

上市申報

上市申報中介機構服務費 4,060,000.00 1年以內 53.55% -

服務費

投標保證

北京桑德環境工程有限公司 1,000,000.00 1年以內 13.19% -

金

安全風險

中國石油天然氣撫順石化分公司 501,000.00 1-2年 6.61% 500,000.00

抵押金

安全風險

中國石油天然氣慶陽石化分公司 500,000.00 1年以內 6.59% 100,000.00

抵押金

王建（公司員工） 300,000.00 個人借款 1年以內 3.96% -

合 計 6,361,000.00 83.90% 600,000.00

截至 2009 年 12 月 31 日止，其他應收款餘額前五名金額合計 6,361,000.00 元，佔其他應收款總額的比例為83.90%。

其他應收款餘額 2009 年末較 2008 年末減少 1,527.60 萬元，降幅 66.83%，主要系公司於 2009 年收回暫借給北京師範大學、北京師範大學附中及其下屬公司款項 1,679.00 萬元以及收回暫借給王飄揚款項417.97 萬元所致。

1-1-1-229

招股意向書

其他應收款餘額2008 年末較2007 年末增加 909.39 萬元，增幅66.07%，主要系公司於 2008 年暫借款項給北京師範大學、北京師範大學附中及其下屬公司

1,679.00 萬元所致。

5、存貨

報告期內，公司存貨的構成明細如下：

單位：萬元

存貨種類 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

原材料 53.57 1.43 577.89

工程物資 563.29 - -

已完工未結算工程施工款 12,393.59 4,120.12 155.29

合 計 13,010.45 4,121.55 733.18

減：存貨跌價準備 - - -

淨額 13,010.45 4,121.55 733.18

截至2008 年 12 月31 日，公司已完工尚未結算的工程施工明細如下：

單位：萬元

項目名稱 累計發生成本 已確認毛利 已辦理結算 已完工尚未結算款寧煤集團二甲醚一

6,485.76 1,786.98 6,189.01 2,083.72

期工程水處理項目神華寧煤烯烴項目循環水、供水系統

11,114.00 1,973.97 11,068.06 2,019.91

裝置安裝及土建施工項目中石油撫順石化乙

16.49 - - 16.49

烯項目水處理項目

合 計 17,616.25 3,760.95 17,257.07 4,120.12

截至 2008 年 12 月31 日已完工尚未結算的工程施工為4,120.12 萬元，2007

年公司業務快速拓展，從而實現2008 年度營業收入的高速增長，2007 年度和2008

年度工程項目收入分別為2,748.68 萬元和37,269.84 萬元，2008 年度公司神華寧煤烯烴項目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目及寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目主體工程集中在 2008 年第四季度完成，進而形成神華寧煤烯烴項

目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目及寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目形成已完工未結算工程施工餘額分別為2,019.91 萬元和2,083.72 萬元。

1-1-1-230

招股意向書

截至2009 年 12 月31 日，公司已完工尚未結算的工程施工明細如下：

單位：萬元

項目名稱 累計已發生成本 累計已確認毛利 累計已辦理結算 已完工尚未結算款

中石油撫順石

化乙烯項目水 18,459.70 8,248.15 21,721.78 4,986.07

處理項目

寧煤集團二甲

醚一期工程水 8,674.37 2,389.99 10,972.60 91.76

處理項目

神華寧煤烯烴項目循環水、供

水系統裝置安 16,675.84 2,961.81 17,493.60 2,144.05

裝及土建施工項目

神華寧煤煤基

烯烴項目水處 15,848.28 2,628.48 13,631.26 4,845.49

理項目

慶陽石化汙水

2,388.56 655.55 2,932.73 111.37

處理場工程

慶陽石化回用

2,123.60 532.80 2,514.47 141.94

水處理站工程

吉化煉油廠汙

24.46 56.46 80.92 -水改造工程

其他 72.91 - - 72.91

合 計 64,267.71 17,473.25 69,347.37 12,393.59

報告期內，公司存貨餘額增加幅度較大，其中，2009 年及2008 年存貨餘額中主要是已完工未結算工程款。隨著公司近年來工程項目的不斷擴大，各年期末已完工未結算工程款的規模也相應增加。

2009 年末，公司「存貨-已完工未結算工程款」餘額比2008 年末增加 8,273.47

萬元，增幅200.81%，主要原因為：主要系業主對本公司的神煤煤基烯烴項目、神華寧煤烯烴項目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目及中石油撫順石化乙烯項目水處理項目等項目本年已完工工程部分未及時驗工計價導致未結算工程施工餘額增加。

6、固定資產

公司的固定資產主要為運輸設備。截至2009 年 12 月31 日，公司運輸設備佔全部固定資產淨額的80.80%，固定資產明細情況如下：

1-1-1-231

招股意向書

單位：萬元

項 目 原值 累計折舊 淨值 減值準備 淨額

運輸設備 513.80 153.24 360.56 - 360.56

其他設備 131.95 46.28 85.67 - 85.67

合 計 645.75 199.52 446.23 - 446.23

固定資產2008 年 12 月31 日餘額較2007 年 12 月31 日餘額增加200.09%，主要系隨著本公司業務經營規模的擴大，相應增加運輸工具及其他設備所致。

截至2009 年 12 月31 日，公司固定資產的總體成新率為69.10%，其中，運輸設備的成新率為 70.18%；目前各項固定資產的運行使用狀況良好，報告期內未發生固定資產減值情況。

7、在建工程

截至 2009 年 12 月31 日，在建工程餘額為1,322.85 萬元，為神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目已投資建設發生額。

8、無形資產

截至 2009 年 12 月 31 日，公司無形資產淨值為22.70 萬元，主要是工程所需外購的財務、工程軟體及專利使用權。

（二）資產減值準備

報告期內各項減值準備餘額情況如下：

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

壞帳準備合計 901.62 382.36 333.83

其中：應收帳款 894.39 269.12 65.66

其他應收款 7.23 113.24 268.17

本公司結合公司以前年度應收款項收款情況，制定了計提資產減值準備的會計政策，並已按上述會計政策足額計提了相應的減值準備。本公司管理層認為，公司制定的計提減值準備會計政策符合穩健性和公允性的要求，實際提取的減值準備與本公司資產質量實際狀況相符。

（三）資產周轉能力分析

報告期內公司的資產周轉情況如下：

1-1-1-232

招股意向書

項目 2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率（次） 5.03 21.10 6.12

存貨周轉率（次） 4.11 12.76 3.39

1、公司應收帳款周轉情況

2009 年度該比率較2008 年度大幅下降，從21.10 次下降到5.03 次，主要原因是公司2008 年業務開始大幅增長以及2007 年末應收帳款較小導致2008 年應收帳款周轉率較高；另外，公司 2008 年開工的神華寧煤烯烴循環水、供水系統安裝及土建項目、寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目及 2009 年新開工的中石油撫順石化乙烯項目水處理項目、中石油慶陽石化300 萬噸煉油水處理項目導致

2009 年 12 月31 日應收帳款餘額較大。

2008 年度該比率較2007 年度大幅上升，從6.12 次上升到21.10 次，主要原因是2008 年度較2007 年度營業收入增加975.63%，遠高於應收帳款餘額增加比例434.79%。

2、存貨周轉率

2009 年度該比率較2008 年度大幅下降，從 12.76 次下降到4.11 次，主要原因公司2008 年業務開始大幅增長以及2007 年末存貨較小導致2008 年存貨周轉率較高；另外，神華寧煤煤基烯烴項目水處理項目、神華寧煤烯烴循環水、供水系統安裝及土建及中石油撫順石化乙烯項目水處理等項目形成 2009 年 12 月 31

日存貨餘額較大。

2008 年度該比率較2007 年度大幅上升，從3.39 次上升到 12.76 次，主要原因是2008 年公司與神華寧煤工程業務的推進，導致2008 年度營業成本比上年增加 1130.44%，而同期存貨只增加462.15%。

公司主要業務為承接工業水處理項目，項目具有數量少、單個合同金額大等特點，應收帳款和存貨周轉率的大小由各期承接的項目具體完成情況決定，工程結算進度對存貨、應收帳款餘額也有較大的影響。因此，應收帳款和存貨周轉率具有較大波動性。

（四）負債構成分析

報告期內，公司負債構成情況如下：

單位：萬元

1-1-1-233

招股意向書

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目 比例 比例 比例

金額 金額 金額

（％） （％） （％）

短期借款 - - - - - -

應付票據 - - - - - -

應付帳款 20,740.94 82.96 5,552.18 64.32 460.96 25.44

預收款項 - - - - 907.50 50.08

應付職工薪酬 - - 0.19 - 8.66 0.48

應交稅費 4,141.73 16.57 3,034.58 35.15 204.05 11.26

其他應付款 118.28 0.47 1.41 0.02 176.03 9.72

其他流動負債 - - 44.14 0.51 23.23 1.28

流動負債合計 25,000.95 100.00 8,632.50 100 1,780.43 98.26

其他流動負債 - - - - 31.50 1.74

負債合計 25,000.95 100.00 8,632.50 100 1,811.93 100

報告期內，與公司工業水處理業務相關的應付帳款、預收款項和應交稅費一直是流動負債最主要的構成部分，該三項餘額佔各期末公司流動負債餘額的比例均在 85%以上。

1、應付帳款

（1）報告期內應付帳款情況

公司應付帳款主要是應付分包商款項及應付供應商設備採購款，大部分帳齡在一年以內，具體情況如下：

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

帳齡

金額 比例 金額 比例 金額 比例

1 年以內 20,740.94 100% 5,552.18 100% 433.70 94.09%

1－2 年 - - - - 27.26 5.91%

合 計 20,740.94 100% 5,552.18 100% 460.96 100.00%

報告期內，公司對分包商應付帳款前五名如下：

2009 年 12 月31 日

單位名稱 金額（萬元） 帳齡 佔應付比例

1 上海曉青建築工程公司 1,862.47 1 年以內 8.98%

1-1-1-234

招股意向書

2 撫順中宇建設（集團）有限公司 1,477.87 1 年以內 7.13%

3 撫順中煤建設（集團）有限責任公司 1,092.16 1 年以內 5.27%

4 撫順北方建設（集團）有限公司 785.63 1 年以內 3.79%

5 撫順中天建設(集團)有限公司 682.02 1 年以內 3.29%

合計 5,900.15 28.46%

2008 年 12 月31 日

單位名稱 金額（萬元） 帳齡 佔應付比例

1 中化二建集團有限公司合肥分公司 1,139.65 1 年以內 20.53%

2 連雲港中雲建設工程有限公司 290.94 1 年以內 5.24%

3 鞍山市第八建築工程有限公司第五分公司 194.00 1 年以內 3.49%

4 銀川彩新鋼結構工程有限公司 163.37 1 年以內 2.94%

5 吉化集團吉林市北方建設有限責任公司 150.00 1 年以內 2.70%

☆ 合計 1,937.96 - 34.90%

2007 年 12 月31 日

單位名稱 金額（萬元） 帳齡 佔應付比例

1 河北新大地建設工程公司 65.00 1 年以內 14.10%

2 石家莊建工集團有限公司 72.00 1 年以內 15.62%

3 河北省國防工業建築工程公司第十分公司 25.00 1 年以內 5.42%

合計 162.00 35.14%

報告期內，公司對供應商應付帳款前五名如下：

2009 年 12 月31 日

單位名稱 金額（萬元） 帳齡 佔應付比例

1 河北滄海管件集團有限公司 2,364.16 1 年以內 11.40%

2 安徽江淮電纜集團有限公司 979.94 1 年以內 4.72%

3 山東雙輪集團股份有限公司 845.05 1 年以內 4.07%

4 北京大井易通科技發展有限公司 748.80 1 年以內 3.61%

5 撫順石化北天集團隆發電控設備廠 748.11 1 年以內 3.61%

合計 5,686.06 27.41%

1-1-1-235

招股意向書

2008 年 12 月31 日

單位名稱 金額（萬元） 帳齡 佔應付比例

1 北京大井易通科技發展有限公司 748.80 1 年以內 13.49%

2 東麗商事（上海）有限公司 430.86 1 年以內 7.76%

3 江蘇省純江環保科技有限公司 354.19 1 年以內 6.38%

上海中力集團自動化控制系統工程有限

4 257.90 1 年以內

公司 4.64%

5 安徽江淮電纜集團有限公司 197.32 1 年以內 3.55%

合計 1,989.07 35.83%

2007 年 12 月31 日

單位名稱 金額（萬元） 帳齡 佔應付比例

1 中國環境科學研究院 90.63 1 年以內 19.66%

2 大連瑞田科技開發公司 50.20 1 年以內 10.89%

3 石家莊鑫輝鋼材 36.19 1 年以內 7.85%

4 宜興南循環保填料公司 33.58 1 年以內 7.28%

5 北京市清風培訓中心 10.49 1 年以內 2.28%

合計 221.09 47.96%

（2）報告期內應付帳款變動分析

報告期內，公司應付帳款逐年大幅度增加，主要系新的大型項目開工，公司對分包商和設備供應商已結算而尚未付款造成。具體情況如下：

應付帳款餘額 2009 年 12 月 31 日較2008 年末增加 15,188.76 萬元，增幅

273.56%，主要原因為：2009 年新開工的中石油撫順石化乙烯項目水處理項目、

中石油慶陽石化 300 萬噸煉油水處理及中石油慶陽石化汙水處理項目於三季度開始全面施工，公司對勞務分包商、設備供應商已結算未支付的工程、設備款增加。

應付帳款餘額2008 年末較2007 年末增加 5,091.22 萬元，增幅 1,104.48%，主要系2008 年公司工程項目增加，採購及分包業務量相應增加所致。

2、預收款項

預收款項餘額2009 年 12 月31 日為零，主要原因為：公司承接項目已全面

1-1-1-236

招股意向書實施，相應預收款項已形成收入。

預收款項餘額2008 年末為零，主要原因為2008 年營業收入快速增長，主要項目為「神華寧煤煤基烯烴項目水處理項目」、「神華寧煤烯烴項目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目」及「寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目」，上述項目於 2008 年初大規模實施和結算，應收的工程進度款直接衝抵年初形成的預收款項。寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目於 2007 年開始小規模實施，該工程於2008 年開始大規模實施和結算，2008 年應收工程進度款直接衝抵年初預收款項。因此，截至2008 年 12 月31 日，年初預收款項及新承接項目預收款項，於2008 年確認應收帳款時直接衝抵，所以預收款項餘額為零。

3、應交稅費

報告期內應交稅費主要稅種情況如下表：

單位：萬元

類別 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

增值稅 1,788.22 1,354.26 -5.93

營業稅 883.74 242.04 12.56

企業所得稅 1,196.44 1,273.09 196.16

其他 273.33 165.19 1.26

合計 4,141.73 3,034.58 204.05

（1）增值稅

2007 年公司業務快速拓展，從而實現2008 年度營業收入的高速增長，2007

年度和 2008 年度工程項目收入分別為 2,748.68 萬元和 37,269.84 萬元。2008 年度公司主要工程項目為神華寧煤煤基烯烴項目水處理項目、神華寧煤烯烴項目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目及寧煤集團二甲醚一期工程水處理項

目。上述項目的主體工程均集中在2008 年第四季度完成，公司相關工程決算並取得決算資料有一定的滯後性，因此，公司向稅務局申報增值稅時，由於未及時收到業主決算等相關資料，公司納稅申報表未申報相關銷項稅，申報報表予以計提，2008 年末應交增值稅餘額為 1,354.26 萬元，2009 年度公司已向稅務局申報並繳納相應的稅款。

截至2009 年 12 月31 日，未交增值稅餘額為1,788.22 萬元，較2008 年度增加433.96 萬元，增幅為32.04%，系由於公司業務高速擴張，營業收入2009 年度

1-1-1-237

招股意向書較2008 年度增加 10,107.28 萬元，增幅26.90%所致。2010 年 1 月 11 日，朝陽區國稅局出具了涉稅證明：北京萬邦達環保技術股份有限公司系我局轄區內納稅人，已依法在我局辦理稅務登記，稅務登記證號為：110105634358477。納稅人

2007 年度至2009 年度按照國家有關法律、法規規定及地方稅收政策按期申報並足額繳納增值稅 16,365,897.10 元，未發現欠稅信息，未接受過處罰。

（2）所得稅

2008 年度公司主要工程項目為神華寧煤煤基烯烴項目水處理項目、神華寧煤烯烴項目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目及寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目。由於上述項目的主體工程均集中在 2008 年第四季度完成，進而形成 2008 末申報財務報表形成較大未交所得稅 1,273.09 萬元，第四季度的所得稅納稅申報於 2009 年度進行申報並於2009 年 1 月 15 日繳納所得稅1,579.88 萬元，公司應繳納的所得稅稅款已按照規定繳納；同時，2010 年 1 月 11 日，北京市朝陽區地方稅務局出具了涉稅證明：北京萬邦達環保技術股份有限公司未發現欠稅信息，未接受過處罰。

（3）營業稅

報告期營業稅餘額變動較大的原因主要系神華寧煤烯烴項目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目產生的營業稅已計提而業主未代扣代交。

神華寧煤煤基烯烴總體工程項目由中國寰球工程公司總承包建設，中國寰球工程公司將神華寧煤煤基烯烴整體項目中水處理工程（神華寧煤烯烴項目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目）分包給公司承做，根據營業稅相關法律法規規定，建設安裝工程項目營業稅由業主或總承包商向分包商代扣代繳，由於業主未及時代扣代繳中國寰球工程公司應繳納的營業稅，導致中國寰球工程公司無法向公司代扣代繳該項目營業稅，因此，公司暫時無法繳納此項目所產生的營業稅並形成未交營業稅金額較大。公司正在與中國寰球工程公司溝通，督促其及時與業主溝通協調並向其代扣代繳營業稅，進而公司能及時向其繳納相應的營業稅。

4、其他應付款

報告期內，公司的其他應付款主要是收取分包商的投標保證金及單位往來款。

其他應付款餘額 2009 年末較 2008 年末增加 116.87 萬元，主要系公司2009

1-1-1-238

招股意向書年開始實施中石油撫順石化乙烯項目水處理項目、中石油慶陽石化300 萬噸煉油水處理及中石油慶陽石化汙水處理項目，向各分包商及設備供應商收取的投標保證金。

其他應付款餘額 2008 年末較 2007 年末減少 174.62 萬元，主要是公司償還中科國立往來款114.62 萬元。

5、其他流動負債

（1）截止2009 年 12 月31 日，本公司已結算尚未完工的項目餘額為零。

（2）截至2008 年 12 月31 日，本公司已結算尚未完工的項目明細如下：

單位：萬元

項目名稱 累計發生成 已確認毛利 已辦理結 已結算尚未完工款神華寧煤煤基烯烴項目水

11,893.89 2,103.76 14,041.79 44.14

處理項目

合 計 11,893.89 2,103.76 14,041.79 44.14

2008 年末餘額較2007 年末餘額增加20.91 萬元，增幅89.99%，主要原因是神華寧煤煤基烯烴項目水處理項目 2008 年度工程結算大於工程施工和工程毛利所致。

（3）截至2007 年末，本公司已結算尚未完工的項目明細如下：

單位：萬元

項目名稱 累計發生成 已確認毛利 已辦理結算 已結算尚未完工款

中石油吉林石化工程 28.95 6.71 42.00 6.35

中石油大慶煉化工程 79.40 13.71 110.00 16.89

合 計 108.35 20.42 152.00 23.23

（五）償債能力分析

報告期內，公司償債能力的主要指標如下：

主要指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

流動比率 1.61 2.01 1.66

速動比率 1.09 1.53 1.25

母公司資產負債率 59.09% 48.40% 57.00%

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 9,656.69 5,227.37 431.14

利息保障倍數（*） - - -

淨利潤（萬元） 8,107.56 3,837.94 358.75

註：公司報告期內無利息支出。

1-1-1-239

招股意向書

2008 年末較 2007 年末流動比率和速動比率上升，主要系公司股東增資和

2008 年形成的淨利潤主要形成流動資產所致。

2009 年末較2008 年末流動比率和速動比率有所下降，主要原因為：2009 年新開工的中石油撫順石化乙烯項目水處理項目、中石油慶陽石化300 萬噸煉油水處理及中石油慶陽石化汙水處理項目於2009 年度三季度開始全面施工，使2009

年末應付勞務分包商、設備供應商款項大幅增加所致。

公司2007 年末、2008 年末及2009 年末，資產負債率（母公司）分別為57.00%、

48.40%和 59.09%，其中，2008 年末資產負債率顯著低於其他各期期末數值，主要原因為：2008 年9 月底，公司增資4000 萬元，公司淨資產因此大幅增加，若剔除增資影響，則2008 年末公司資產負債率約為62.39%，忽略增資影響後的各年末公司資產負債率分別為 57.00%、62.39%和65.25%。上市前業務規模與本公司相仿、以工程業務為主的上市公司東華科技IPO 申報期的資產負債率（母公司）分別為61.06%、66.19%、69.75%，與本公司下遊客戶類似上市公司海油工程IPO前兩年資產負債率（母公司）分別為 66.58%、69.75%。報告期內，公司各期末的資產負債率在60%上下，考慮到公司所處行業特點和業務處於高速成長期，公司的資產負債率總體處於合理水平。

近三年，隨著公司經營規模的逐年擴大，盈利能力逐年提高，2007-2009 年息稅折舊攤銷前利潤分別為431.14 萬元、5,227.37 萬元、9,656.69 萬元，因此，公司具有較高的長期償債能力。

（六）報告期內所有者權益變動分析

1、報告期內各期末所有者權益情況

報告期內，各期末所有者權益明細情況如下：

單位：萬元

股東權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

股本 6,600.00 5,000.00 1,000.00

資本公積 3,619.84 - -

盈餘公積 709.27 420.5 36.7

未分配利潤 6,383.41 3,784.47 330.32

歸屬於母公司股東權益合計 17,312.52 9,204.96 1,367.02

少數股東權益 - - -

股東權益合計 17,312.52 9,204.96 1,367.02

1-1-1-240

招股意向書

2、股東權益變動分析

（1）股本變動分析

報告期內，公司股本發生兩次變動，即從 1,000 萬元增至 5,000 萬元，以及從 5,000 萬元增至 6,600 萬元。具體情況為：2008 年 9 月 25 日，萬邦達有限股東會通過增資決議，同意公司註冊資本由 1,000 萬元增加至 5,000 萬元，其中，增資部分系中科國立以貨幣出資3,000 萬元，王飄揚以貨幣出資970 萬元，王凱龍以貨幣出資 30 萬元，此次增資經北京正通會計師事務所驗證。公司整體改制時，萬邦達有限經審計的2009 年 6 月 30 日帳面淨資產92,931,956.12 元折股為

6,600 萬股發起人股份，公司股本因此增加，天健光華（北京）會計師事務所有限公司對發起人出資進行了驗證，並出具了天健光華驗（2009 ）綜字第 010023

號驗資報告。

（2）資本公積變動分析

截至2009 年 12 月31 日資本公積為3,619.84 萬元，公司2009 年7 月整體改制為股份有限公司，萬邦達有限經審計的2009 年6 月30 日帳面淨資產9,293.20

萬元折股為6,600 萬股發起人股份，其餘2,693.20 萬元計入資本公積，天健光華

（北京）會計師事務所有限公司對發起人出資進行了驗證，並出具了天健光華驗

（2009）綜字第010023 號驗資報告。後因公司取得工程項目追加合同，申報財務報表對 2009 年 6 月 30 日帳面淨資產追溯調整為10,219.84 萬元，其中 6,600

萬元計入股本，3,619.84 萬元計入資本公積。

（3）盈餘公積變動分析

2009 年 12 月31 日盈餘公積為709.27，系根據實現淨利潤公司按 10%計提的法定盈餘公積。

（4 ）未分配利潤變動分析

報告期內，公司未分配利潤大幅提升，主要系公司經營業務快速增長引起利潤的快速增長。十一、公司盈利能力分析

報告期內，公司業務規模持續擴大，實現收入和利潤的持續增長，淨資產收益率大幅提高。公司近三年的收入和利潤總體情況如下：

單位：萬元

1-1-1-241

招股意向書

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 47,673.72 37,566.44 3,492.51

營業利潤 9,879.13 5,116.79 400.86

淨利潤 8,107.56 3,837.94 358.75

淨資產收益率 63.28% 95.76% 30.19%

註：淨資產收益率為扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率

公司 2007 、2008 和 2009 年度業務高速增長，營業收入複合增長率為

269.46%。2008 年度營業收入比 2007 年度增長 975.63%，2009 年度營業收入比

2008 年度增長26.91%。公司2007、2008 和2009 年度的淨利潤持續增長，淨利潤增長速度高於收入增長，複合增長率為375.39%。淨利潤2008 年度比2007 年度增長 969.82%，2009 年度比2008 年度增長 111.25%。

（一）最近三年收入構成分析及變動分析

1、報告期內公司營業收入的構成

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目 比例 比例 比例

金額 金額 金額

（%） （%） （%）

主營業務收入 47,673.72 100.00 37,566.44 100.00 3,492.51 100.00

營業收入總額 47,673.72 100.00 37,566.44 100.00 3,492.51 100.00

報告期內，公司無其他業務收入，營業收入均系主營業務收入。

按業務類別列示的主營業務收入構成情況如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

工程承包項目 46,338.15 97.20% 37,269.84 99.21% 2,748.68 78.70%

託管運營 933.84 1.96% 57.00 0.15% 45.72 1.31%

商品銷售類 211.23 0.44% 208.55 0.56% 125.16 3.58%

技術服務 190.50 0.40% 31.05 0.08% 572.96 16.41%

合計 47,673.72 100.00% 37,566.44 100% 3,492.51 100%

報告期內，公司主營業務收入主要系工程承包項目收入，除 2007 年技術服

1-1-1-242

招股意向書務收入佔比 16.41%外，報告期內其他年度工程承包項目收入佔總營業收入比例均在90%以上，工程承包項目收入系公司營業收入主要來源。

（1）報告期內工程承包項目收入構成

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

年 度

金額 比例 金額 比例 金額 比例

神華寧煤煤基烯烴項

4,479.11 9.68% 13,997.65 37.56% - -

目水處理項目

寧煤集團二甲醚一期

2,791.63 6.02% 8,175.56 21.94% 97.18 3.54%

工程水處理項目

神華寧煤烯烴項目循

環水、供水系統裝置 6,549.68 14.13% 13,087.97 35.12% - -

安裝及土建施工項目

中石油撫順石化乙烯

26,707.85 57.64% - - - -

項目水處理項目

中石油慶陽石化汙水

3,044.11 6.57%

處理項目

中石油慶陽石化300

2,656.40 5.73%

萬噸煉油水處理項目

西柏坡深度處理EPC

- - 134.5 0.36% 2,434.95 88.59%

工程

中石油吉化煉油廠汙

80.92 0.17% 1,685.97 4.52% - -

水改造EPC 項目

其他項目 28.45 0.06% 188.19 0.50% 216.55 7.88%

合計 46,338.15 100.00% 37,269.84 100.00% 2,748.68 100.00%

（2）報告期內技術服務收入構成

公司2008 年度、2009 年度技術服務收入金額較小。2007 年度技術服務收入

572.96 萬元，主要是2005 年 8 月公司作為技術顧問聯合英國Halcrow Group 參與財政部國際司組織的「中國典型生態城市」研究課題，在 2007 年實現技術服務收入 545.69 萬元。

2、報告期內公司營業收入變動分析

公司2007 年、2008 年、2009 年分別實現營業收入3,492.51 萬元、37,566.44

萬元、47,673.72 萬元；2007 年至2009 年營業收入年複合增長率為269.46%，2008

年度營業收入比 2007 年度增長 975.63%，2009 年度營業收入比 2008 年度增長

26.91%。根據公司作為工程類公司的特點和公司所處發展階段，公司營業收入呈現以下變動趨勢：第一，營業收入實現量級的躍升；第二，在同一量級內營業收

1-1-1-243

招股意向書入在各期間呈現波動。

公司2007 年營業收入分別為約3.49 千萬元，處於千萬元量級；2008 年、2009

年營業收入分別為 3.76 億元和 4.77 億元，處於億元量級。這主要是公司正處於高速發展階段所形成的。

報告期內，各期主要工程承包項目形成收入情況如下：

單位：萬元

總包/ 合同 合同 2009 年度 2008 年度 2007 年度

客戶名稱 項目名稱

分包 模式 收入 收入 收入

總收入

中石油撫順 80萬噸乙烯

石化分公司 項目水處理 總包 EPC 39,416.76 26,707.85 - -

項目

中國寰球工 烯烴循環水

分包 C 20,000.00 6,549.68 13,087.97 -

程公司 工程

神華寧煤 煤基烯烴項

總包 EPC 18,651.37 4,479.11 13,997.65 -

目

神華寧煤

二甲醚項目 總包 EPC 11,688.53 2,791.63 8,175.56 97.18

河北西柏坡

西柏坡深度

發電有限責 總包 EPC 4,053.42 - - 2,434.95

處理工程（1）

任公司

中石油慶陽 汙水處理場

石化分公司 工程項目 總包 PC 3,553.33 3,044.11 - -

中石油慶陽 回用水處理

石化分公司 站工程項目 總包 PC 3,013.79 2,656.40 - -

中石油吉林 煉油廠汙水

石化分公司 改造項目 總包 EPC 1,685.97 - 1,685.97 -

神華寧煤 寧煤甲醇工

總包 EPC 1,415.35 - - -

程

河北西柏坡

西柏坡返滲

發電有限責 總包 EPC 715.47 - - -

透項目

任公司

湖北新業煙

湖北新業工

草科技發展 總包 EPC 382.1 - 21.54 48.05

程

有限公司

天津泰達 天津泰達工

總包 EPC 322.12 - - -

程項目

丹東化纖

丹東化纖工 總包 EPC 266.55 - - -

1-1-1-244

招股意向書

程

河北西柏坡

西柏坡深度

發電有限責 總包 EPC 134.5 - 134.5 -

處理工程（2）

任公司

中石油大慶 大慶煉化工

石化分公司 程 總包 EPC 110 - 16.89 93.11

神華寧煤 寧煤甲醇項

總包 EPC 85.32 - 45.59 39.73

目

中石油吉林 吉化煉油廠

石化分公司 汙水改造工 總包 EPC 80.92 80.92 - -

程

合 計 105,575.50 46,309.70 37,165.67 2,713.02

從報告期內公司承做工程項目明細可以看出，近年來，公司主營業務處於

高速成長階段，單個合同金額呈上升趨勢，大額合同數量呈增加趨勢：2007 年至2009 年，公司工程項目收入形成情況統計如下：

單位：萬元

形成收入的合同數

年度 形成收入的合同價總額*

十萬級 百萬級 千萬級 億級

2007 年 2 單 3 單 1 單 2 單 35,652.63

2008 年 3 單 3 單 1 單 4 單 89,202.60

2009 年 1 單 0 單 2 單 4 單 96,404.70

注*：此欄數據為每年對收入形成貢獻的全部合同的合同價之和，各年納入計算的合同間有一定重疊。

2007 年公司業務快速拓展，從而實現了2008 年度營業收入的快速增長。2008

年度公司營業收入增長迅速，主要系神華寧煤煤基烯烴項目水處理項目合同金額

18,651.37 萬元，其中2008 年確認收入 13,997.65 萬；2008 年度神華寧煤烯烴項

目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目合同金額20,000.00 萬元，其中2008

年確認收入 13,087.97 萬元；寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目合同金額

11,688.53 萬元，其中2008 年度確認收入 8,175.56 萬元所致。上述三個項目營業收入合計35,261.18 萬元。

2009 年度，公司營業收入主要系 2007 年承攬神華寧煤的項目在 2009 年實現營業收入合計為 13,820.41 萬元（其中：神華寧煤煤基烯烴項目水處理項目確

1-1-1-245

☆ 招股意向書認收入4,479.11 萬元，寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目確認收入2,791.63 萬元，神華寧煤烯烴項目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目確認收入

6,549.68 萬元）以及 2009 年承攬的中石油撫順石化乙烯項目水處理項目、中石

油慶陽石化汙水處理項目及中石油慶陽石化 300 萬噸煉油水處理項目分別確認收入26,707.85 萬元、3,044.11 萬元及2,656.40 萬元。

公司快速發展，營業收入水平提升，是總的趨勢；但在同一發展層面，營業收入相對穩定於同一金額量級的情況下，公司營業收入由於行業和主營業務特點在各期間呈現波動，具體原因如下：

首先，公司業務金額大小不均。一方面，公司主要客戶均為大型企業集團下屬機構，其煤化工、石油化工、電力項目一般為國家大型重點工程，項目建設期受到宏觀經濟形勢等多方面因素影響，年度間的波動較大；另一方面，公司系統建設期業務係為客戶主體工程做配套工程，開工時間受客戶主體工程主導，工程進度受其影響較大，而公司主要客戶主體工程投資額巨大，可達百億元，工程實施進度可能因受到各種因素影響加快或延滯，公司實施的配套水處理系統工程進度因此進行調整，從而工程收入確認情況發生變動；此外，公司工程收入根據工程進度情況在不同會計年度、不同會計期間的體現不均勻，因此造成收入波動。

綜上，報告期內公司營業收入的跳躍式增長緣於公司發展層次的躍升，而處於同一量級的各期營業收入的小幅波動是公司作為工程類公司並致力於承做大型項目的伴生結果。

3、其他各項業務收入為託管運營收入、商品銷售收入和技術服務收入，各項收入的具體內容、組織模式和成本構成情況

（1）託管運營業務

① 收入具體內容

託管運營收入指公司受託為委託方提供水處理系統專業運營服務而取得的託管運營服務收入，公司按合同約定定期與委託方結算並收取託管運營服務費。價格構成主要包括藥劑費、人工費、設備維護費、管理費、稅金等與提供服務有關的成本、費用、管理費和利潤。

② 組織模式

託管運營業務設運營經理一名總體負責託管運營項目管理，下設技術及管理、操作及化驗、電儀運行維護及設備檢修三個班組負責具體業務運營。

1-1-1-246

招股意向書

③ 成本構成

託管運營服務成本是為提供服務而發生的相關成本，主要包括藥劑、物料消耗、設備維護、人工成本、勞動保護費、辦公費、差旅費、汽車費用等。

（2）商品銷售業務

① 收入具體內容

商品銷售收入主要是阻垢劑、還原劑、氧化性殺菌劑、非氧化殺菌劑等水系統託管用藥劑銷售收入。

② 組織模式

目前公司銷售的藥劑全部外購。通常先與客戶籤訂銷售合同，然後公司根據客戶要求組織採購並由供貨商直接將藥劑運至客戶項目現場。商品銷售業務設業務經理、採購經理、倉庫管理員各一名負責藥劑銷售具體業務。

③ 成本構成

商品銷售成本主要是藥劑採購成本。公司按加權平均法結轉藥劑銷售成本。

（3）技術服務業務

① 收入具體內容

技術服務收入是公司利用自有技術和科研成果，為客戶提供水處理設施運行管理方面技術服務與諮詢等服務而取得的收入。

② 組織模式

技術服務歸口部門為研發設計部，公司通過技術合作接洽客戶，經各部門會籤後籤訂正式合同，並安排技術人員按合同約定向客戶提供技術服務。

③ 成本構成

技術服務成本主要包括人工費、諮詢費、試驗費、服務費、差旅費等與所提供技術服務相關的成本支出。

（二）最近三年營業成本構成分析及變動分析

1、報告期內公司營業成本的構成

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

主營業務成本 35,235.28 100% 30,981.91 100% 2,517.95 100%

1-1-1-247

招股意向書

報告期內，公司無其他業務成本，營業成本均系主營業務成本。

按業務類別列示的主營業務成本構成情況如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

工程承包項目 34,713.75 98.52% 30,833.46 99.52% 2,096.52 83.26%

託管運營 366.97 1.04% 28.93 0.09% 24.68 0.98%

商品銷售類 103.99 0.30% 104.41 0.34% 57.81 2.30%

技術服務 50.57 0.14% 15.11 0.05% 338.94 13.46%

合計 35,235.28 100.00% 30,981.91 100% 2,517.95 100%

報告期內，公司主營業務成本主要系工程承包項目成本，除 2007 年技術服

務成本佔比 13.46%外，報告期內其他年度工程承包項目成本佔總營業成本比例

均在90%以上。

2、報告期內工程承包項目成本變動分析

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

年 度

金額 比例 金額 比例 金額 比例神華寧煤煤基烯烴項

3,954.39 11.39% 11,893.89 38.57% - -目水處理項目寧煤集團二甲醚一期

2,188.61 6.30% 6,409.57 20.79% 76.19 3.63%工程水處理項目神華寧煤烯烴項目循

環水、供水系統裝置安 5,561.84 16.02% 11,114.00 36.05% - -裝及土建施工項目中石油撫順石化乙烯

18,459.70 53.18% - - - -項目水處理項目中石油慶陽石化汙水

2,388.56 6.88% - - - -處理項目中石油慶陽石化300 萬

2,123.60 6.12% - - - -噸煉油水處理項目西柏坡深度處理 EPC

- - 75.84 0.25% 1,850.22 88.25%工程

1-1-1-248

招股意向書中石油吉化煉油廠汙

24.45 0.07% 1,189.43 3.86% - -水改造EPC 項目

其他項目 12.60 0.04% 150.73 0.49% 170.11 8.11%

合計 34,713.75 100.00% 30,833.46 100.00% 2,096.52 100.00%

2007 年公司業務快速拓展，從而實現了2008 年度營業收入的快速增長；進

而導致工程承包項目營業成本2008 年度較2007 年度增加28,736.94 萬元，主要

系神華寧煤煤基烯烴項目水處理項目確認營業成本為 11,893.89 萬元，神華寧煤

烯烴項目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目確認營業成本為 11,114.00

萬元，寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目確認營業成本為6,409.57 萬元，上述

三個項目營業成本合計29,417.46 萬元。

2009 年度，公司營業成本主要系 2007 年承攬神華寧煤的項目在 2009 年確

認的營業成本合計為 11,704.84 萬元（其中：神華寧煤煤基烯烴項目水處理項目

確認營業成本 3,954.39 萬元，寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目確認營業成本

2,188.61 萬元，神華寧煤烯烴項目循環水、供水系統裝置安裝及土建施工項目確

認營業成本 5,561.84 萬元）以及2009 年承攬的中石油撫順石化乙烯項目水處理

項目、中石油慶陽石化汙水處理項目及中石油慶陽石化300 萬噸煉油水處理項目

營業成本分別確認 18,459.70 萬元、2,388.56 萬元及2123.60 萬元。

3、報告期內技術服務成本構成

公司2008 年度、2009 年度技術服務成本金額較小。2007 年度技術服務成本

338.94 萬元，主要是2005 年 8 月公司作為技術顧問聯合英國Halcrow Group 公

司參與財政部國際司組織的「中國典型生態城市」研究課題，在 2007 年確認技術

服務成本 325.56 萬元。

（三）最近三年利潤的主要來源及可能影響公司盈利能力連續性和穩

定性的主要因素

1、公司近三年的利潤來源

最近三年毛利構成明細情況如下：

1-1-1-249

招股意向書

單位：萬元

年度 項 目 工程承包 託管運營 商品銷售 技術服務 合計

主營業務收入 46,338.14 933.84 211.24 190.50 47,673.72

2009 年度 銷售毛利 11,624.38 566.88 107.24 139.94 12,438.44

佔毛利總額比例 93.45% 4.56% 0.86% 1.13% 100.00%

主營業務收入 37,269.84 57.00 208.55 31.05 37,566.44

2008 年度 銷售毛利 6,436.38 28.07 104.14 15.94 6,584.53

佔毛利總額比例 97.75% 0.43% 1.58% 0.24% 100.00%

主營業務收入 2,748.68 45.72 125.16 572.96 3,492.51

2007 年度 銷售毛利 652.15 21.04 67.35 234.02 974.57

佔毛利總額比例 66.92% 2.16% 6.91% 24.01% 100.00%

2007 年公司為財政部國際司提供技術服務，提供技術服務產生毛利 234.02

萬元，佔當年毛利總額的24.01%。除2007 年度外，報告期內公司利潤90%以上

來源於工程承包項目收入。

2009 年 6 月公司試運營神華寧煤二甲醚項目水系統運營、煤烯烴項目水系

統運營項目，由此，公司延伸大型工業項目水處理業務產業鏈，開始提供大型工

業水處理託管運營服務，未來期間此類業務將構成公司營業收入和利潤的重要組

成部分。

2、影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素

（1）下遊行業大型工業項目投資情況及國家環保政策

公司下遊主要為中石油和神華集團等大型知名客戶，其投資項目多為國家重

點工程。未來期間，隨著國家對能源戰略的持續關注，將在石油化工、煤化工和

電力等行業的持續大規模投資。

近年來國家對環境汙染控制要求日趨嚴格，不斷出臺相關排汙標準，大型工

業項目環保服務需求大幅增長，專業環保公司的業務將隨之增加。

（2）公司向託管運營領域的業務延伸

水處理設施運行管理的技術要求比較高，需要業主單位配備專業的管理人

員，提供及時準確的監控手段，以保證水處理設施穩定高效運行。部分客戶難以

具備相關條件，容易造成事故隱患、增加運行成本，達不到預期的經濟效益和環

境效益。

1-1-1-250

招股意向書

公司一直參與、指導客戶的工業水系統運營，積累豐富的經驗。2009 年 6

月公司開始大型工業水處理項目的試託管，託管效果良好受到客戶良好評價。託

管運營模式對於業主而言，消除因運行不規範、操作不當等帶來的不利影響，既

減少了水處理設備（設施）的維護、更新費用，又降低了因藥劑浪費、水處理效

果差、運營效率低等不良行為和後果所帶來的相關費用。對於公司而言，一般情

況下，託管期限都在 10 年以上，公司可在較長時期內獲得穩定的收益，同時，

可通過託管運營業務模式與客戶建立長期穩定的合作關係。該模式實現業主和公

司的雙贏，是公司未來業務發展的重要經營模式。

（3）充足的研發投入，及時補充人才資源和營運資金

工業水處理項目具有知識密集型、技術密集型、資金密集型特點。未來期間，

隨著技術進步和國家對環保標準持續提高，公司必須持續提高科研能力、水處理

技術，以提高工業水處理效果、降低水處理項目的運營成本。所以，公司需要持

續的研發投入，為公司未來業務的持續穩定增長提供長期技術支持。

隨著公司業務規模的快速擴張，公司需要及時補充項目所需的管理、技術、

運營方面的人力資源，為公司業務持續穩定增長提供充足人才保障。

公司業務發展尤其是 BOT 業務模式，佔用營運資金金額較大、時間較長，

公司需要及時補充項目所需營運資金，為公司未來盈利能力的持續穩定增長提供

充足資金保證。

（四）毛利率分析

1、公司總體毛利率狀況

報告期內公司的毛利率明細情況如下：

單位：萬元

年度 項 目 工程承包 託管運營 商品銷售 技術服務 合計

主營業務收入 46,338.14 933.84 211.24 190.50 47,673.72

主營業務成本 34,713.76 366.96 104.00 50.56 35,235.28

2009 毛利 11,624.38 566.88 107.24 139.94 12,438.44

年度 毛利率 25.09% 60.70% 50.77% 73.46% 26.09%

佔營業收入比例 97.20% 1.96% 0.44% 0.40% 100.00%

佔毛利總額比例 93.46% 4.56% 0.86% 1.13% 100.00%

2008 主營業務收入 37,269.84 57.00 208.55 31.05 37,566.44

1-1-1-251

招股意向書

年度 主營業務成本 30,833.46 28.93 104.41 15.11 30,981.91

毛利 6,436.38 28.07 104.14 15.94 6,584.53

毛利率 17.27% 49.25% 49.93% 51.34% 17.53%

佔營業收入比例 99.21% 0.15% 0.56% 0.08% 100.00%

佔毛利總額比例 97.75% 0.43% 1.58% 0.24% 100.00%

主營業務收入 2,748.68 45.72 125.16 572.96 3,492.51

主營業務成本 2,096.52 24.68 57.81 338.94 2,517.95

2007 毛利 652.15 21.04 67.35 234.02 974.56

年度 毛利率 23.73% 46.02% 53.81% 40.84% 27.90%

佔營業收入比例 78.70% 1.31% 3.58% 16.41% 100.00%

佔毛利總額比例 66.92% 2.16% 6.91% 24.01% 100.00%

2007 年度營業毛利率 27.90%，高於報告期內其他年度，主要原因：①2005

年 8 月公司作為技術顧問聯合英國Halcrow Group 參與財政部國際司組織的「中

國典型生態城市」研究課題，在2007 年實現技術服務收入 545.69 萬元，毛利率

為40.34%。②公司工程承包項目毛利率23.73%，毛利率較報告期內其他年度高。

其中公司2006 年-2007 年承做的西柏坡深度處理工程項目，項目構成中毛利率較

高的設備採購和工藝設計活動佔合同收入達67.68%，項目毛利率24.01%。該項

目2007 年形成營業收入2,434.95 萬元，佔當年工程承包項目收入的88.59%，導

致2007 年毛利率較高。

2、工程承包項目毛利率分析

報告期內，公司工程承包項目毛利率如下：

單位：萬元

項目名稱 合同模式 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

收入 4,479.11 13,997.65 -

神華寧煤煤基烯烴項目水

EPC 成本 3,954.39 11,893.89 -

處理項目

毛利率 11.71% 15.03% -

收入 2,791.63 8,175.56 97.18

寧煤集團二甲醚一期工程

EPC 成本 2,188.61 6,409.57 76.19

水處理項目

毛利率 21.60% 21.60% 21.60%

神華寧煤烯烴項目循環水、 C 收入 6,549.68 13,087.97 -

1-1-1-252

招股意向書

供水系統裝置安裝及土建 成本 5,561.84 11,114.00 -

施工項目 毛利率 15.08% 15.08% -

收入 26,707.85 - -

中石油撫順石化乙烯項目

EPC 成本 18,459.70 - -

水處理項目

毛利率 30.88% - -

中石油慶陽石化汙水處理 收入 3,044.11 - -

項目 PC 成本 2,388.56 - -

毛利率 21.54% - -

收入 2,656.40 - -中石油慶陽石化300 萬噸煉

PC 成本 2,123.60 - -

油水處理項目

毛利率 20.06% - -

收入 - 134.50 -

西柏坡電廠深度處理EPC

EPC 成本 - 75.84 -

工程追加項目

毛利率 - 43.62% -

收入 - - 2,434.95

西柏坡電廠深度處理EPC

EPC 成本 - - 1,850.22

工程

毛利率 - - 24.01%

收入 80.92 1,685.97 -

中石油吉化煉油廠汙水改

EPC 成本 24.45 1,189.43 -

造EPC 項目

毛利率 69.78% 29.45% -

收入 28.45 188.2 216.54

其他項目 成本 12.60 150.74 170.12

毛利率 55.71% 19.90% 21.44%

收入 46,338.15 37,269.84 2,748.68

合計 成本 34,713.75 30,833.46 2,096.52

毛利率 25.09% 17.27% 23.73%

（1）不同項目毛利率的差異分析

2007 年至 2009 年，公司工程項目綜合毛利率分別為 23.73%、17.27%、

25.09%；不同項目毛利率波動較大，主要影響因素為：①不同行業水處理難易程

度不同，一般而言，石化、煤化工行業水處理難度高於電力行業水處理難度。②

項目水的處理方式不同，一般來說，脫鹽水項目難度高於汙水處理難度，汙水處

理難度高於循環水、循環水的處理難度高於一般工業給水處理難度。③項目實施

1-1-1-253

招股意向書方式不同，一般而言，EPC 項目毛利率高於PC 項目、PC 項目毛利率高於 C 項目。④水處理的具體內容不同，一般情況下，工業水處理項目毛利率高於生活水處理項目。⑤施工、設計、採購等業務結構。一般而言，設計、採購業務毛利率比例較高，施工業務毛利率較低。報告期內公司承接項目具有單個合同金額大、合同數量少的特點，上述因素導致每個合同毛利率差異較大，從而導致公司報告期內毛利率呈現一定的波動性。

報告期內，項目毛利率高於公司平均毛利率水平的項目分析：

①中石油撫順石化乙烯項目水處理項目毛利率 30.88%、中石油吉化煉油廠汙水改造EPC 項目毛利率29.45%，高於一般項目毛利率，主要原因是上述項目對工業水的化學成分要求嚴格，導致水處理難度高；另外，中石油吉化煉油廠汙水改造 EPC 項目系汙水改造涉及在原有工程上重新進行工藝設計、設備更新較多，難度較大，所以上述項目毛利率較高的設計費和設備採購費佔項目合同金額比例較高，導致毛利率較高。

②寧煤集團二甲醚一期工程水處理項目毛利率為 21.60%，高於其他同類項目，作為脫鹽水項目技術難度較大，須採用較為先進的工藝和設備，設計收入和設備採購費佔合同金額比例達 57.07%，高於其他同類項目，故該項目毛利率較高。

③ 西柏坡深度處理工程項目，項目構成中毛利率較高的設備銷售和工藝設計活動佔合同收入達 67.68%，項目毛利率24.01%。

④ 2008 年的「西柏坡深度處理工程追加項目」系在公司基本完成了西柏坡電廠水處理系統項目後追加的補充項目，該追加項目較小，公司除按客戶需求增加技術服務外還需提供運營指導等增值服務，故該業務毛利率較高。

（2）報告期內不同年度工程項目綜合毛利率的波動分析

2007 年度、2008 年度、2009 年度，工程承包項目綜合毛利率分別為23.73%、

17.27%、25.09%；2008 年度，公司工程承包項目毛利率 17.27%，毛利率較報告期內其他年度低，主要原因公司 2006 年-2007 年承做的西柏坡深度處理工程項目，項目構成中毛利率較高的設備銷售和工藝設計活動佔合同收入達 67.68%，項目毛利率24.01%。該項目2007 年形成營業收入2,434.95 萬元，佔當年工程承包項目收入的 88.59%，導致2007 年毛利率較高；2009 年度營業收入主要來源於

1-1-1-254

招股意向書中石油撫順石化乙烯項目水處理項目，此項目毛利率較高為30.88%，導致2009

年度毛利率較高。

（3）同一業主不同項目毛利率差異原因

公司承做的 「西柏坡電廠深度汙水處理工程」、「西柏坡電廠深度汙水處理

工程追加合同」，毛利率分別為 24.01%、43.62%。2007 年「西柏坡電廠深度汙水處理工程」主要是毛利率較高的工藝設計和設備銷售，所以公司 2007 年「西

柏坡電廠深度汙水處理工程」毛利率較高。2008 年的「西柏坡深度處理工程追加項目」系在公司基本完成了西柏坡電廠水處理系統項目後追加項目，該追加項

目金額較小，公司除按客戶需求的改變做技術處理外還需提供指導運營等增值服務，故該業務毛利率較高。

（五）利潤表其他項目分析

1、銷售費用

報告期內公司帳面上未體現銷售費用，主要原因為公司採用了技術營銷模式，通過技術合作接洽客戶，取得的技術服務收入歸口於研發設計部，發生的相關費用計入技術服務成本或項目成本；管理人員在接洽業務中發生的少量費用計入管理費用。因此，報告期未體現銷售費用。

2、管理費用

公司報告期內管理費用明細表如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

工資 281.86 32.44% 125.95 25.19% 86.77 33.30%

福利費 46.53 5.36% 36.85 7.37% -8.15 -3.13%

辦公費 34.72 4.00% 18.64 3.73% 18.03 6.92%

交通費 6.85 0.79% 2.45 0.49% 19.91 7.64%

差旅費 50.56 5.82% 28.58 5.72% 14.78 5.67%

業務招待費 55.31 6.37% 25.85 5.17% 38.12 14.63%

汽車費用 20.59 2.37% 19.62 3.92% 4.42 1.70%

通訊費 7.73 0.89% 8.58 1.72% 5.21 2.00%

郵寄費 0.72 0.08% 1.07 0.21% 0.02 0.01%

服務費 24.31 2.80% 23.45 4.69% 12.13 4.66%

折舊費 106.39 12.24% 40.07 8.01% 38.35 14.72%

低值易耗品 2.47 0.28% 3.64 0.73% 1.07 0.41%

房租 96.43 11.10% 70.40 14.08% 11.67 4.48%

員工社保 46.61 5.36% 12.15 2.43% 0.41 0.16%

1-1-1-255

招股意向書

住房公積金 12.56 1.45% - - - -

水電暖、物業費 6.68 0.77% 1.79 0.36% 0.87 0.00

會議費 26.44 3.04% 16.55 3.31% 10.09 3.87%

研究開發費 16.30 1.88% 34.62 6.92% - -

無形資產攤銷 3.17 0.36% - - - -

殘疾人就業保障金 2.50 0.29% 1.51 0.30% 1.00 0.38%

裝修費攤銷 - - 16.54 3.31% - -

車船稅 0.23 0.03% 0.43 0.09% 0.29 0.11%

印花稅 - - 9.65 1.93% 0.64 0.25%

其他 19.90 2.29% 1.65 0.33% 4.94 1.90%

合計 868.86 100.00% 500.04 100.00% 260.57 100.00%

報告期內，管理費用逐年增加，主要系公司業務增長迅速，公司管理人員增加而導致的工資、辦公用品折舊等相關費用增加所致。

3、財務費用

報告期內，公司的財務費用明細情況如下：

單位：萬元

☆ 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

利息支出 - - -

減：利息收入 21.56 32.79 3.13

手續費及其他 1.19 2.03 0.71

合 計 -20.36 -30.75 -2.41

報告期內，公司財務費用均是公司銀行存款利息及銀行手續費用。

4、資產減值損失

報告期內，公司的資產減值損失明細情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

資產減值損失 535.26 53.53 216.93

公司對單項金額重大應收款項單獨進行減值測試，單項測試未減值；匯同單項金額非重大的應收款項，按帳齡法計提壞帳。

資產減值損失2009 年度比2008 年度增加481.73 萬元，增幅899.93%，主要原因是2009 年應收款項餘額比2008 年增加 12,393.10 萬元，增幅377.36%；

資產減值損失2008 年度比2007 年度降低 163.40 萬元，降幅75.32%，主要

2008 年度收回2007 年以前應收款項，2008 年末應收款項中帳齡一年以內比例為

1-1-1-256

招股意向書

97.31%，計提壞帳比例較低。

5、所得稅費用

報告期內，所得稅費用的明細情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

當期所得稅 1,517.47 1,323.25 99.97

加：遞延所得稅費用 -77.89 26.10 -65.92

所得稅費用 1,439.58 1,349.35 34.05

（六）最近三年公司繳納的稅項及稅額

報告期內公司實際繳納的主要稅項及稅額明細情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

增值稅 1,575.94 34.60 26.04

營業稅 246.09 491.39 124.02

企業所得稅 1,594.11 246.32 62.87

合 計 3,416.14 772.31 212.93

（七）所得稅費用與會計利潤的關係

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年

會計利潤總額 9,547.14 5,187.30 392.80

按適用稅率計算的所得稅費用 1,432.07 1,296.82 58.92

不可抵扣的成本、費用和損失的納稅影響 7.51 14.29 8.51

非應稅收入或收益項目的納稅影響（以「-」填

- - -列）未確認可抵扣虧損和可抵扣暫時性差異的納

- - -稅影響

稅率變動影響遞延所得稅費用 - 38.24 -33.38

當期所得稅費用 1,439.58 1,349.35 34.05

1-1-1-257

招股意向書十二、現金流量分析

（一）公司現金流量分析

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

經營活動現金流入小計 34,182.91 35,157.16 5,601.39

經營活動現金流出小計 26,254.00 33,558.01 5,629.97

經營活動產生的現金流量淨額 7,928.91 1,599.14 -28.58

二、投資活動產生的現金流量：

投資活動現金流入小計 1,800.00 - -

投資活動現金流出小計 2,748.39 2,123.82 101.72

投資活動產生的現金流量淨額 -948.39 -2,123.82 -101.72

三、籌資活動產生的現金流量：

籌資活動現金流入小計 - 4,000.00 -

籌資活動現金流出小計 406.00 - -

籌資活動產生的現金流量淨額 -406.00 4,000.00 -

1、經營活動產生的現金流量分析

單位：萬元

支出項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 7,928.91 1,599.14 -28.58

淨利潤 8,107.56 3,837.94 358.75

差額 -178.65 -2,238.80 -387.33

公司2007年度、2008年度及2009年度的經營活動產生的現金流量淨額分別為-28.58萬元、1,599.14萬元、7,928.91萬元，分析如下：

① 2009年度公司經營活動產生的現金流量淨額為7,928.91萬元與當期淨利

潤8,107.56萬元基本持平。

② 2008年公司經營活動產生的現金流量淨額1,599.14萬元，較當期淨利潤低

2,238.80萬元，主要原因為：2008年公司委託北京師範大學及下屬公司開發環保新技術，預付款1,200萬元，2009年因該項業務未能開展，上述款項於2009年上半年予以收回；2008年暫借款項給北京師範大學、北京師範大學附中及其下屬公

1-1-1-258

招股意向書司1,679.00萬元。

③ 2007 年公司經營活動產生的現金流量淨額為-28.58 萬元，較當期淨利潤低 387.33 萬元，主要原因是：公司 2007 年支付 2006 年「西柏坡電廠深度處理EPC 項目」分包商分包款980.70 萬元。

公司通過多年的工程實踐，積累了豐富的行業數據和工程建設經驗，報告期內業務快速增長，2007 年度至2009 年度，營業收入複合增長率為269.46%；此外，公司業務主要系承接工業水處理項目，項目具有數量少、單個項目金額大等特點，對公司經營活動收支具有重大影響，需要公司前期墊支營運資金金額較大。因此，2007 年度、2008 年度經營活動產生的現金流量淨額均低於淨利潤。

2、投資活動產生的現金流量淨額變化分析

報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額均為負值，主要原因為隨著業

務規模快速擴張，公司增加了對運輸設備的投入。2007 年度投資活動淨額分別為-101.72 萬元，主要是增加項目工程所需運輸設備。2008 年，公司擬進入環保設備領域，預付了投資款 1,800.00 萬元。

2009 年因公司戰略作出調整，該合同終止，並對上述款項予以收回。所以

2009 年度投資活動產生的現金流量淨額為正數。2009 年度，投資活動現金流出

小計為 2,748.39 萬元，主要為投資神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目。

3、籌資活動產生的現金流量淨額變化分析

報告期內，僅 2008 年度發生籌資活動現金流入，淨額4,000 萬元，系2008

年9 月25 日萬邦達有限股東對萬邦達有限增資形成的，參見「第五節 發行人基本情況、七、（三）最近一年發行人新增股東情況」。

（二）報告期內收到/支付的其他與經營活動有關的現金流量具體內容

1、收到的其他與經營活動有關的現金

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

單位往來 4,167.94 1,240.01 451.43

個人往來 439.98 - 30.00

1-1-1-259

招股意向書

利息收入 21.56 32.79 3.13

政府補助 13.50 39.00 -

其他 2.01 - -

合 計 4,644.98 1,311.80 484.56

2009 年度收到的其他與經營活動有關的現金金額較大，其主要情況如下：

單位：萬元

收到往來款的對方單位 金額

北京康良實業總公司（1） 1,200.00

北師大附中寶晟科貿有限公司（2 ） 1,100.00

王飄揚（3） 417.97

北京師範大學科技總公司（4 ） 326.70

北京師範大學（5） 279.00

中國石油撫順石化公司（6） 261.50

北京中科國立環保高科技有限公司（7） 50.00

註：（1）2008 年 10 月公司預付北京康良實業總公司（北京師範大學全資子公司）1,200

萬元，因有關情況變化後合同終止，上述款項於2009 年上半年予以收回；（2）2008 年北師大附中建設新校區，建設資金不足，公司暫借北師大附中寶晟科貿有限公司 1,100 萬元，該款項於2009 年 1 月、9 月分兩筆收回；（3）2009 年6 月收回王飄揚2008 年度因購房暫借款

417.97 萬元；（4 ）公司於2008 年暫借給北京師範大學科技總公司 326.70 萬元，該款項於

2009 年 1 月收回；（5）公司於2008 年暫借給北京師範大學 279 萬元，該款項於 2009 年 6

月收回；（6）對中國石油撫順石化公司預付的工程保證金收回；（7）北京中科國立環保高科技有限公司2008 年 12 月使用公司50 萬元，於2009 年6 月予以歸還。

2008 年度收到的其他與經營活動有關的現金金額較大，其主要情況如下：

單位：萬元

收到往來款的對方單位 金額

淮南市科通環保設備有限公司（1） 800.00

神華國際貿易有限責任公司（2 ） 240.00

北京中科國立環保高科技有限公司（3） 116.41

註：（1）2005 年為採購非標件定製預付淮南市科通環保設備有限公司 800 萬元，後因非標件不符合要求，合同終止，2008 年度收回該款項；（2 ）2008 年度收回神華國際貿易有限責任公司退還的業務投標保證金240 萬元；（3）2008 年9 月，公司收回中科國立佔用款

116 萬元。

1-1-1-260

招股意向書

2、支付的其他與經營活動有關的現金

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

差旅費 50.92 18.74 18.92

辦公費 39.18 140.71 133.30

招待費 49.79 25.85 38.12

通訊費 7.47 8.58 4.89

銀行手續費 1.19 2.03 0.71

單位往來 850.12 3,539.31 348.43

個人往來 167.15 417.97 -

捐贈 370.00 - -

其他單位 90.26 6.21 7.59

合 計 1,626.09 4,159.40 551.96

2008 年度支付的其他與經營活動有關的現金金額較大，其主要情況如下：

單位：萬元

支付往來款的對方單位* 金額

北京康良實業總公司 1,200.00

北師大附中寶晟科貿有限公司 1,100.00

北京師範大學科技總公司 417.97

王飄揚 326.70

北京師範大學 279.00

注*：以上支付資金的原因及收回情況參見「2009 年度收到的其他與經營活動有關的現金主要情況」表格注釋。

（三）資本性支出分析

報告期內公司無重大資本性支出。

（四）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量情況

截至本招股意向書籤署日，除募集資金項目外，公司暫無其他確定的重大資本性支出計劃。本次發行募集資金投資項目及其對公司主營業務和經營成果的影響請參見本招股意向書「第十一節 募集資金運用」。

1-1-1-261

招股意向書十三、或有事項和重大期後事項對財務狀況的影響

（一）擔保

截至本招股意向書籤署之日，公司沒有對外部單位的擔保事項。

（二）資產抵押

截至本招股意向書籤署之日，公司無資產抵押。

（三）其他事項

截至本招股意向書籤署之日，本公司不存在對公司財務狀況、盈利能力及持續經營產生重大影響的訴訟、其他或有事項和重大期後事項。

十四、股利分配政策和實際分配情況

（一）股利分配政策

1、公司發行前的股利分配政策

（1）公司股利按各股東持有股份比例進行分配。

（2）公司採取現金或股票方式分配股利。

（3）公司每年度的具體股利分配方案，由董事會根據會計年度公司的經營業績和未來的經營計劃提出，經股東大會審議批准後執行。

（4 ）公司稅後利潤按下列順序分配：

① 彌補虧損；

② 按稅後利潤的 10%提取法定公積金，當法定公積金已達到公司註冊資本的50%以上時，可不再提取；

③ 經股東大會決議，可以提取任意公積金；

④ 支付股利。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。

1-1-1-262

招股意向書

2、公司發行後的股利分配政策

公司發行後，除保留發行前的股利分配政策條款外，還在股利分配政策中增加以下條款：

（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；

（2）公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原股東配售股份；

（3）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

（二）近三年股利分配情況

報告期內未進行股利分配。

（三）未分配利潤的處理

根據公司2009 年 8 月20 日召開的2009 年第三次臨時股東大會審議通過的

《關於公司首次公開發行股票並上市方案的議案》，本次公開發行股票完成後，公司新老股東將共享本次發行前的滾存未分配利潤。

發行人系由萬邦達有限整體變更設立，王飄揚等 33 名萬邦達有限原自然人股東，共同作為公司的發起人，將其持有的萬邦達有限經審計的2009年6月30

日帳面淨資產92,931,956.12元折為6,600萬股發起人股份，發起設立萬邦達股份。針對可能涉及的個人所得稅問題，公司控股股東、實際控制人王飄揚家族書面承諾：因該等稅款繳納所引致的稅務主管部門的追繳、處罰或任何其他風險，均由各實際控制人承擔；若因整體變更過程中各股東個人所得稅繳納事宜導致公司遭受任何損失，各實際控制人將足額補償公司因此遭受的全部損失；就以上承諾事項，公司各實際控制人共同承擔連帶責任。

1-1-1-263

招股意向書

第十一節 募集資金運用

一、本次募集資金及其使用安排

1、經2009 年8 月20 日召開的公司2009 年度第三次臨時股東大會決議通過，公司本次擬向社會公開發行2,200 萬股，佔發行後公司總股本的25%，實際募集資金扣除發行費用的淨額為【】萬元，將全部用於公司主營業務相關項目及主營業務發展所需的營運資金。

2、公司所募集的全部資金將存儲在董事會決定的專門帳戶集中管理，做到專款專用，募集資金專門帳戶開戶銀行為【】，開戶帳號為【】。

3、本次募集資金投向經公司股東大會審議批准，由董事會負責具體實施，將用於以下項目。

單位：萬元

序號 項目名稱 總投資 備案 環評

神華寧東煤化工基地（A區） 寧靈發改備案

1 14,496.83 寧環函（2009 ）76 號

汙水處理工程BOT項目 （2009 ）48 號

工業水環境檢測及模擬技 寧靈發改備案

2 14,369.18 寧環函（2009 ）76 號

術中心 （2009 ）48 號

公司主營業務發展所需的

3 XXXX

營運資金

公司嚴格按照相關規定使用本次公開發行募集資金，募集資金如有不足，資金缺口由公司自行解決。

二、募集資金投資項目核准和備案程序的履行情況

1、中標通知書

2009 年 8 月 24 日，公司「寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項

目」取得《神華國際貿易有限責任公司中標通知書》（神華國貿中[2009]1370 號），其中列明：中標內容為，汙水處理工程 BOT 項目；回用水單價為，進水量為基準水量時人民幣 5.60 元/噸，進水量低於基準水量的 60％時人民幣8.20 元/噸；

1-1-1-264

招股意向書建設期投資為，人民幣 10,191.08 萬元；初始運營期為，2.5 年。

2、特許經營協議籤訂情況

2009 年 12 月7 日，公司與神華寧煤籤訂《寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目特許經營協議》，神華寧煤授予公司建設、運營和維護寧東煤化工基地汙水處理廠的特許經營權，公司將在特許經營期內建設、運營維護和移交寧東煤化工基地汙水處理廠；合同期限為20 年。

3、備案通知書

2009 年 9 月 4 日，靈武市發展和改革局出具《寧夏回族自治區企業投資項

目備案通知書》（寧靈發改備案[2009]48 號），同意寧東能源化工基地煤化工基地

（A 區）BOT 汙水處理項目和工業水環境檢測及模擬技術中心項目備案。

4、環保局批覆

2009 年 9 月 4 日，靈武市環境保護局對神華寧夏煤業集團煤炭化學工業公司出具《關於對寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程及工業水環境檢測模擬技術中心項目的初審意見的函》（靈環函[2009]76 號），原則同意寧東煤化工基地（A區）汙水處理工程及工業水環境檢測模擬技術中心兩個項目的開工建設。

三、募集資金投資項目情況

（一）神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目

1、神華寧東煤化工基地（A 區）簡介

「寧東煤化工基地」即「寧東能源化工基地煤化工基地」。寧夏「寧東能源化工基地」位於銀川市靈武境內，是國家重點建設的以能源化工為主導的大型產業集群，其中重化工項目區規劃面積 13.57 平方公裡。該基地分期建設，一期為

2003 年到2010 年，二期為2010 年到2020 年，包括煤、電、煤化工三大產業項

目和基礎設施建設項目。

2008 年9 月，寧東被批准為國家重點經濟開發區。2009 年2 月 16 日，國家發改委以「發改能源[2009]473 號」文正式批准「寧東能源化工基地開發總體規劃」。「規劃」提出：「要按照分期實施、合理銜接、動態調整的原則，把寧東建成國家重要的大型煤炭基地、煤化工基地、『西電東送』的火電基地和循環經濟示範區。」；「到 2010 年底，基地內煤炭生產能力達到 5,000 萬噸/年，電力裝

1-1-1-265

招股意向書

機容量達到 708 萬千瓦，煤化工產品產能達到470 萬噸/年。遠期到2020 年，煤

炭生產能力達到 1 億噸左右。」

2006 年 1 月 18 日，神華寧夏煤業集團有限責任公司（下文簡稱「神華

寧煤」）在銀川成立。神華寧煤在寧東能源化工基地煤炭基地、煤化工基地的

建設中承擔重任，主要在寧夏賀蘭山煤田和寧東煤田從事煤炭開採洗選和深加工

業務，開採的煤田已列為國家規劃的 13 個億噸大型煤炭基地之一。神華寧東煤

化工基地整個項目固定資產投資總額規劃高達2000 億元，全部項目將於2020 年

前陸續動工、投產。

根據《寧東能源化工基地煤化工基地總體規劃》，寧東煤化工基地佔地

2

21.15km ，共包括甲醇及二甲醚項目區（一區）、煤基烯烴項目區（二區）、煤炭

間接液化項目區（三區）、氮肥項目區（四區）、項目的後加工區（五區：即液化

產品加工區、煤化工深加工區和綜合利用區）、配煤中心區（六區）等六個區。

其中 2010 年前初步確定在基地建成年產 52 萬噸煤基烯烴、25 萬噸煤基甲醇、

21 萬噸煤基二甲醚項目，以及320 萬噸煤炭間接液化、氮肥（52 萬噸/年合成氨、

92 萬噸/年尿素）等項目。上述項目均需要建設配套的水處理系統。

2、項目內容

本汙水處理廠是寧東能源化工基地煤化工基地（A 區）內各化工項目汙水處

理中心，隸屬於神華寧煤。公司承做「神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工

程BOT 項目」，即在特許經營期20 年內以BOT 模式為神華寧東煤化工基地（A

區）提供配套汙水處理廠的建設、運營服務；汙水處理範圍包括25 萬噸/年甲醇

項目、60 萬噸/年甲醇項目、52 萬噸/年煤基烯烴項目的二級排放汙水、C1 區辦

公及生活汙水；工程設計規模3.6 萬m^3/d；建設期投資額約14,500 萬元。

3、投資預算及進度安排

本項目預計總投資為 15,438.28 萬元，建設期投入 14,496.83 萬元，運營期投

入 941.45 萬元，資金投入進度安排如下表所示：

單位：萬元

建設期 運營期

項目 合計

第一年 第六年 第十一年 第十六年

設備硬體投資 4,420.42 150.75 639.94 150.75 5,361.86

工藝設備及安裝工程 2,136.45 150.75 229.25 150.75 2,667.21

1-1-1-266

招股意向書

管道閥門安裝工程 981.99 - 192.76 - 1,174.75

電氣設備及安裝工程 973.41 - 157.15 - 1,130.56

電信設備及安裝工程 42.41 - 13.64 - 56.05

自控設備及安裝工程 239.38 - 36.09 - 275.48

採通設備及安裝工程 42.64 - 9.72 - 52.36

生產工器具及家具購置費 4.13 - 1.32 - 5.45

建築工程費用 7,409.63 - - - 7,409.63

總圖豎向 451.02 - - - 451.02

建築物工程 1,180.31 - - - 1,180.31

構築物工程 5,778.30 - - - 5,778.30

預備費 673.52 - - - 673.52

固定資產其他費用 1,993.26 - - - 1,993.26

總承包管理費 587.23 - - - 587.23

臨時設施費 58.26 - - - 58.26

設計費 586.14 - - - 586.14

聯合試運轉費 195.38 - - - 195.38

工程保險費 58.26 - - - 58.26

監理費 508.00 - - - 508.00

合 計 14,496.83 150.75 639.94 150.75 15,438.28

註：募集資金投資用於建設期。

上述項目的具體進度將根據業主對工程進度的要求進行適當的調整。

4、項目選址情況

本項目位於銀川市東南約43km 處的靈武市磁窯堡鎮馬跑泉地區，周邊地區

交通狀況良好。根據 BOT 合同約定，本項目的土地由神華寧煤無償提供本公司

使用，待合同到期後，再由公司無償返還。

5、項目環保情況

本項目本身屬於環保項目，各項參數指標符合國家相關環保政策和環保標

準，不會對周邊環境造成不利影響。項目已獲得靈武市環境保護局《關於對寧東

☆ 煤化工基地（A 區）汙水處理工程及工業水環境檢測模擬技術中心項目的初審意

見的函》（靈環函[2009]76 號）批准。

6、項目的組織方式和實施進展情況

公司已對項目人員作出了全面安排，準備充分。公司將按照相關業務的流程，

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招股意向書組織專門的項目公司負責項目實施。

本項目實施計劃內容主要包括前期準備、設計、採購、施工建設、試車驗收及系統運營。根據合同要求的進度，預計的項目進度如下：基礎設計 1.5 個月，詳細設計2 個月，設備採購 8 個月，土建施工 7.5 個月，設備安裝 8.5 個月，試車考核 1.5 個月；各項工作交叉統籌展開，從合同籤訂到建成運營約 1 年的時間，整個特許經營期為20 年，其中包括 1 年的建設期。

截至本招股意向書籤署之日，神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目已經完成基礎設計和詳細設計，目前正在進行土建施工，預計2010 年

6 月將建成投產。

7、項目效益分析

對於客戶，本汙水處理廠建設符合國家節水、治汙、水資源利用的政策，有效地保證了煤化工基地（A ）區各化工項目預處理後汙水的收集，對改善當地水環境、保護地下水資源、增強可利用水資源的總量，緩解寧東地區缺水的現狀以及對汙染綜合治理都具有重要意義。

對於本公司，項目成功實施後，公司將獲得可觀的顯性收益和隱性收益。

顯性收益表現在：該項目的建設期預計為 1 年，根據合同確定的回用水單價和基準水量，在建設期結束後的 19 年運營期內，該項目每年可為公司增加收入

3,472.42 萬元，增加淨利潤 1,459.05 萬元，投資回報率約 10.06%，靜態投資回收期約6.50 年。該項目可為公司帶來長期、穩定的收入和利潤，且投資回報率高，將使公司實現收入結構和盈利模式的改進。

隱性收益表現在：該項目的實施標誌著公司在大型工業水處理領域開創了

BOT 模式的先河，市場示範效應強，將為公司未來重點發展大型工業水處理系統託管運營業務和 BOT 業務打開局面，奠定良好基礎，有利於公司的進一步市場開拓。

具體情況見下表：

汙水處理裝置綜合經濟技術指標表

序號 項目 指標 單位 備註

1 綜合指標

1.1 總體指標

主要裝置

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招股意向書

汙水處理裝置 788.75 噸/小時

預計提供產品價格及汙水處理費用

汙水處理 5.880 元/噸 含稅價

1.2 投資構成

總投資 14,496.83 萬元

建設投資 14,496.83 萬元

建設期利息 0.00 萬元

其中:外匯建設期利息 - 萬美元

流動資金 128.45 萬元

1.3 盈利能力指標

銷售（營業）收入 3,472.42 萬元/年 平均

稅金及附加 - 萬元/年 平均

總成本 1,527.02 萬元/年 平均

單位總成本 2.91 元/噸 正常生產年

銷售利潤 1,945.40 萬元/年 平均

經營成本 1,527 萬元/年 平均

單位運營成本 2.21 元/噸 正常生產年

所得稅 486.35 萬元/年 平均

稅後利潤 1,459.05 萬元/年 平均

2 靜態評價指標：

投資淨利潤率 10.06% 稅後

借款償還期: 人民幣 7 年 不含建設期

投資回收期(靜態) 6.50 年 稅後,不含建設期

3 動態評價指標：

財務內部收益率(全部投資) 14.02% 稅後

投資回收期(動態) 7.67 年 稅後,不含建設期

財務淨現值 i ＝

財務淨現值(全部投資) 14594.30 萬元

4.00%，所得稅後

保本汙水處理量 367.37 噸/小時

（二）工業水環境檢測及模擬技術中心項目

1、項目內容

本項目的內容為：在神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目地建設工業環境檢測及模擬技術中心，配置先進的實驗設施。項目地點為公司業

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招股意向書務集中地，就近的優質水質檢測分析環境將使公司能夠更好地實施「神華寧東煤

化工基地（A 區）汙水處理工程 BOT」、「神華寧煤煤基烯烴項目水處理系統運營」、「神華寧煤二甲醚項目水處理系統運營」等項目，並加強公司的技術應用優勢和研發能力。

2、投資預算及進度安排

本項目總投資為 14,369.18 萬元，分項投資金額和資金投入進度安排如下：

單位：萬元

項目 第一年 第二年 合計

進口設備硬體投資 5,691.87 3,794.58 9,486.45

技術研發設備 2,027.40 1,351.60 3,379.00

精密分析檢測設備 2,999.07 1,999.38 4,998.45

測試用儀器儀表 665.40 443.60 1,109.00

國內設備硬體投資 2,609.44 1,739.63 4,349.07

技術研發設備 1,099.82 733.22 1,833.04

精密分析檢測設備 1,343.42 895.61 2,239.03

測試用儀器儀表 166.20 110.80 277.00

改造與裝修 533.66 - 533.66

工藝管道 122.00 - 122.00

電器 90.48 - 90.48

動力 78.00 - 78.00

照明 12.48 - 12.48

接地 - - -

電信 10.80 - 10.80

自控儀表 206.90 - 206.90

安全及消防 13.00 - 13.00

合 計 8,834.97 5,534.21 14,369.18

上述項目的具體進度將根據實際工程進度的要求進行適當的調整。

3、項目的意義

（1）為公司更好地為客戶提供運營服務提供條件

水處理系統運營優劣的關鍵在於水處理的效果和運營成本，而水處理的效果和運營成本取決於水處理工藝的合理性和設施運行的經濟性。由於工業汙水成份複雜、容易產生變化，適時監測和即時分析成為系統運營的關鍵因素。

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招股意向書

公司以往的做法是，在項目地取水樣，送到北京等地的合作試驗室進行檢測分析，依檢測分析結果確定處理方案，調整工藝和藥劑配方等。由於水樣的運輸時間較長，在運輸途中水樣成份和理化參數可能發生變化，因此精確性和實效性較差，一般需要經過幾次調整才能達到預期效果。

把工業水環境檢測及模擬技術中心建設在業務集中地，公司將能夠對原始水樣實現即時檢測分析，快速及時準確地作出方案調整，降低試錯成本，更好地保證水處理系統的高效、穩定、低成本運行。

公司在寧東能源化工基地正在或即將實施的業務如下：

序號 項目名稱 業務模式 運營期間

1 神華寧煤煤基烯烴項目水處理系統運營 託管運營 15 年

2 神華寧煤二甲醚項目水處理系統運營 託管運營 15 年

3 寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程項目BOT 業務 BOT 19 年

4 神華寧煤25 萬噸/年甲醇項目水處理系統運營 託管運營 15 年

5 神華寧煤 6 萬噸/年聚甲醛項目水處理系統運營 託管運營 待定

公司在神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目地建設環境檢測及模擬技術中心，將為上述在實施業務提供技術支撐，使公司能夠更好地為客戶提供運營服務。

（2）技術營銷有利於公司開拓寧東能源化工基地未來業務

公司通過在寧東能源化工基地建設環境檢測及模擬技術中心，將更有效地發揮技術營銷優勢，體現技術能力，並通過其在神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目中的運用顯現示範效應，有利於公司開拓該基地未來業務。

首先，有利於公司開拓既有項目的託管運營業務。

公司在寧東能源化工基地已實施的項目如下：

序號 項目名稱

1 神華寧煤甲醇項目水處理系統EPC 工程

2 神華寧煤二甲醚水處理EPC 工程

3 神華寧煤煤基烯烴項目水處理EPC 工程

4 神華寧夏烯烴循環水、供水烯烴安裝及土建項目

公司建設與上述項目就近的環境檢測及模擬技術中心能夠為公司開拓上述

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招股意向書項目的託管運營業務提供有利條件。

第二，有利於公司爭取神華寧東煤化工基地的其他業務。神華寧東煤化工基地預計固定資產投資總額達 2,000 億元，全部項目將於 2020 年前陸續動工、投產。截至目前，神華寧東煤化工基地的固定資產投資額僅佔到2,000 億元總投資規劃額的30％，未來幾年還將落實約1,400 億元的投資，公司建立優質的水樣檢測和試驗環境並將其有效運用於神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT項目將使公司在爭取神華的其他業務時佔取先機。

第三，有利於公司爭取寧東能源化工基地的其他業務。寧東能源化工基地是國家級重點能源化工基地，建設規劃目標宏偉，國家的幾大電力公司正在規劃新建大型火力電廠，電力設施的投資規模巨大。在寧東能源化工基地體現技術和業績優勢將為公司帶來巨大商機。

（3）技術中心有利於公司開拓寧夏周邊的未來業務

除寧東能源化工基地，公司在寧東能源化工基地建設工業水環境檢測及模擬技術中心將產生「輻射作用」，為公司未來開拓寧夏周邊省市或地區的業務提供有利條件，使公司的業績優勢、技術優勢和營銷模式優勢能夠充分發揮，使公司在上述區域內更具競爭優勢。寧夏周圍的內蒙古、山西、陝西、新疆等地均有煤化工、石油化工產業分布和規劃布局，將為公司未來業務打開更廣闊的局面。

（4 ）加強公司技術應用優勢和研發能力

公司在業務集中地建設技術中心，將很好地將實踐與研發工作相結合，試驗標的更豐富、可靠，對技術應用和研髮結果的驗證更及時準確，能夠加強公司的技術應用優勢和研發能力。

（三）用於公司主營業務發展所需的營運資金

1、必要性

由於缺乏融資渠道，公司近幾年業務發展所需的資金只能依靠自我積累和股東再投入的方式解決。隨著公司經營規模的擴大，自我積累和股東資金投入已經不能滿足公司業務發展的需要，公司必須開拓新的融資渠道來解決發展資金不足的問題。

（1）公司業務增長需要資金支持

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招股意向書

截至目前，EPC 總承包是公司項目實施所採取的最主要模式。報告期內，公司項目數量和單個項目金額均呈增長趨勢，主營業務擴張迅速。根據工程總承包業務的特點，總承包商需要在項目實施過程中乃至項目完成後的一段時間佔用大量的營運資金，客戶因此在選擇服務商時會將服務商的資金實力作為重要考慮因素，在其他主要條件相當的服務商中選擇資金實力更強的一方。公司服務於煤化工、石油化工、電力等行業，上述行業的客戶固定資產投資規模巨大，對服務商的資金實力提出更高要求。

公司正處於高速成長階段，業務規模日趨擴大，需要充足的資金為持續性成長提供條件。

（2）公司業務拓展需要資金支持

公司已開始著手發展大型工業水處理託管運營業務和 BOT 業務，並將其作為未來經營重點。在 BOT 模式下，公司會在項目建設期進行集中資金投入，並在未來較長一段時間分期收回成本及回報，資金佔用時間較長，具有融資性質。因此，發展BOT 業務需要資金支持，特別是在同一時期內同時運作多單BOT 業務，將要求公司具備雄厚的資金實力。

2、管理安排

對於本次用於公司主營業務發展所需的營運資金部分，公司將實行以下管理安排：

（1）專戶管理。公司將嚴格按照深交所有關募集資金管理規定，將該部分資金存儲在董事會決定的專門帳戶。

（2 ）嚴格將營運資金用於公司主營業務。公司將緊緊圍繞主營業務進行資金安排，對於新籤訂的工業水處理項目，將預先做好資金預算，合理安排資金投放時間，提高資金使用效率，實現效益最大化。

（3）建立科學的計劃體系，通過制定採購計劃、資金使用計劃、費用預算計劃等方式平滑資金使用強度，並通過完善供應商管理制度和採購價格預警機制減少原材料、設備、人工價格波動對公司成本的影響，降低經營風險。

（4 ）建立供應商和分包商信用檔案，對供應商和分包商的產品和作業質量進行考評和建檔，進行信用等級設置，對考評不合格的供應商和分包商進行淘汰，減少因原材料、設備質量或分包商施工質量不合格導致的項目質量風險。

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招股意向書

（5）加強對應收帳款的管理及催收制度，完善付款制度，建立並完善資金

預警機制，提高公司資金管控能力。

3、對公司業務發展的影響

公司資金實力增強後，公司承接大型項目、承接多單項目的能力將得到增強，

業務拓展將得到有力支持，主營業務能力將顯著提高，公司發展將更具保障。

四、新增固定資產對公司未來經營成果的影響

本次募集資金投資項目新增資產29,807.46萬元，包括建築物、機器設備等。

根據公司會計政策，神華寧東煤化工基地（A區）汙水處理工程BOT項目，由於

汙水處理廠將在運營期滿後無償移交給業主，固定資產投資在運營期19年內平均

攤銷。工業水環境檢測及模擬技術中心購置的設備，按有效使用年限在10年內攤

銷，固定資產預計殘值率為5%。募集資金投資項目建成後固定資產投資年平均

折舊明細情況如下：

單位：萬元

房屋建築物 機器設備 其他 合計

項目名稱

金額 攤銷額 金額 攤銷額 金額 攤銷額 金額 攤銷額神華寧東煤化工

基地（A 區）汙

7,409.63 389.98 5,361.86 282.20 2,666.78 140.36 15,438.27 812.54

水處理工程BOT項目工業水環境檢測

- - 14,369.18 1,365.07 - - 14,369.18 1,365.07

及模擬技術中心

合 計 7,409.63 389.98 19,731.04 1,647.27 2,666.78 140.36 29,807.45 2,177.61

項目建成後，神華寧東煤化工基地（A區）汙水處理工程BOT項目每年攤銷

金額812.54萬元。工業水環境檢測及模擬技術中心項目每年折舊1,365.07萬元。

項目建成後1-10年每年折舊2,177.61萬元，11-19年每年攤銷812.54萬元。

通過募集資金投資BOT項目的示範效應、工業水環境檢測及模擬技術中心的

技術支持，公司有機會獲得更多的大型工業水處理託管運營業務，該類業務毛利

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招股意向書率高，且可帶來長期穩定收入，將成為公司重要的利潤來源。

根據公司籤訂的「神華寧煤煤基烯烴項目水處理系統運營」和「神華寧煤二甲醚項目水處理系統運營」合同，在正常水處理系統處理水量情況下，兩項託管業務年收入將不低於8,000萬元，每年毛利不低於3,000萬元。此外，公司報告期內淨利潤增長較快，未來期間仍能保持增長勢頭，亦足以消化因固定資產而增加的折舊費用。

五、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響

1、對淨資產和每股淨資產的影響

募集資金到位後，本公司的淨資產總額與每股淨資產都將大幅提高。本次發行募集資金扣除發行費用後，公司淨資產總額將明顯提升，每股淨資產將比發行前有大幅提升。

2、對資產結構的影響

發行前，公司長期資產佔公司總資產的比例較低，募集資金到位後，公司固定資產佔總資產的比例有所上升，有利於公司融資能力提升，更好地開展業務。

3、對主營業務結構的影響

募集資金使用後，將加速業務模式的延伸，同時，使公司業務收入持續增長並減少波動，整體毛利率有望進一步提高。

4、對淨資產收益率和盈利能力的影響

募集資金到位後，由於募集資金短期內難以發揮效益，將使公司全麵攤薄的淨資產收益率出現下降。本次募集資金投資項目建設期為12個月，隨著項目的陸續投產，公司的營業收入與利潤水平將有較大幅度的增長，盈利能力和淨資產收益率將會相應提高。

從長遠來看，募集資金投入後對公司未來競爭力和盈利能力的提高有著重大意義。募集資金到位將使公司的自有資本規模增大，同時增強公司的間接融資能力，有利於公司同時承接大型工程項目，豐富公司的服務內容，提高公司承接項目時的靈活度，鞏固競爭優勢，提高公司的整體盈利能力。

5、對資本結構的影響

實現首次公開發行將使公司股東來源多樣化，優化公司股權結構，一定程度

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招股意向書上分散控股股東的控制權，有利於完善公司的法人治理結構。

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招股意向書

第十二節 未來發展與規劃

發行人聲明：本公司上市後，將通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況。一、公司發展規劃

（一）經營發展戰略

隨著環境的逐步惡化，全球對環境保護愈加重視。近幾年來我國對環境保護的標準逐年提高，大型石化項目、煤化工項目、電力項目配套的工業水處理系統的投入相應增大，並佔用更多的社會資源。作為大型項目工業水處理系統設計、建設、運營的全方位服務商，公司深度關切下遊客戶的需求，不斷調整經營戰略，經過多年的發展，在技術研發、工程設計實施、系統運行和綜合管理等方面均有了長足的進步。

現階段公司的總體發展戰略是：積極響應國家環保政策，以大型石化企業、煤化工企業、電力企業為服務對象，以大型項目工業水處理系統為業務標的，以多年積累的技術和經驗數據為支撐，拓展工業水處理設計、總承包業務；在獲得客戶的信任和認可基礎上，借鑑國際先進範例，靈活採取託管和 BOT 模式介入工業水處理系統的託管運營領域，成為提供設計、建設、運營全方位服務的大型工業水處理系統全壽命周期服務商。

（二）主要經營理念

公司以「責任、技術、節省」為企業文化的基石，秉承「技能拓展業務、服務創造價值」的經營理念，通過持續提升核心競爭力和服務客戶的能力，高質量、高效率地為客戶提供大型項目工業水處理系統全壽命周期服務，在實現客戶全部需求的同時，降低前期工程成本，節省系統運營成本，提高設施運行效率，延長設施使用壽命，減少對土地和水等社會稀缺資源的佔用，創建綠色生產型工業水處理模式。

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招股意向書

（三）未來三年發展規劃及發展目標

公司主要客戶為大型石化企業、煤化工企業、電力企業，主要業務係為上述企業提供配套的工業水處理系統全方位、全壽命周期服務。近年來公司憑藉領先的技術水平、科學的工藝方法及較強的系統集成能力，業務訂單逐年增多、單項合同金額持續增大，但公司業務收入在高增長的同時具有一定的波動性。自2009

年6 月以來，公司開始將業務拓展至運營管理領域，為公司帶來長期穩定的收入來源，該業務發展前景廣闊，在未來將成為公司收入來源的重要組成部分。

公司未來三年的經營發展目標是：保持公司綜合競爭優勢，實現設計、總承包業務快速增長，提升系統運營管理水平，大力發展運營管理增值業務，做業務全面、專業性突出的大型工業水處理系統全壽命周期服務商。經管理層審慎討論，公司未來三年業績將穩中有升，其中託管運營業務的利潤貢獻將逐步提高。

受國家四萬億投資計劃與石油化工產業發展與振興規劃的推動，下遊大型客戶將加快項目建設，並更注重水處理系統的投入和後期運營，公司業務拓展將迎來歷史性的發展機遇，公司發展的主要瓶頸是資金和專業人才。目前，公司已配合下遊大客戶的分支機構完成 10 多個項目的模擬水處理小試、中試及技術攻堅並為這些項目的立項報批審核提供水處理技術支持，而其他公司一般在項目實施招標階段才介入；根據多年技術營銷積累的客戶認同，合同業務的延續及正在洽談近期將開展的業務，和下遊大型項目擬開工建設的計劃，結合自身的資金實力的提升和專業人才隊伍的建設，公司未來的業務將呈穩定增長趨勢。二、發行人在增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面擬採取的措施

（一）增進自主創新能力的措施

1、公司將持續加大技術研發投入，提升科技成果轉化生產力的能力。技術水平、工藝方法、系統集成能力是公司獲得業務的基礎，公司為保持在業內的領先地位，需持續投入資金和人才研究工業水處理的生物、化學方法；研究單位時間處理超大規模循環用水的能力；探索降低建設期項目成本的新工藝方法、實踐最優集成方式；研究水處理系統更有效率、更低成本的運營技術。目前，公司具備較高的技術水平和較強的專業能力，如「神華寧煤烯烴循環水、供水系統安裝

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招股意向書及土建項目」水處理項目日循環用水處理量超過 400 萬噸/天，體現了業內突出的水處理系統運行效率，但公司不能放鬆對技術研發的持續投入，危機的存在是絕對的，加大技術投資是必然的措施。

2、大力引進技術人才和專業管理人才。為適應快速發展需要，公司在現有人員的基礎上，還需引進各類技術人才和專業管理人才，補充人才資源。公司目標在未來三年內，積極培養和引進人才，技術人才達到 150 名左右，專業管理人才達到 50 人左右，從而進一步提升公司研發能力，並為公司因發展託管業務和BOT 業務而專門設立的項目公司儲備充足的專業管理人才。

3、建立工業水環境檢測及模擬技術中心。本次發行後，公司將投資 14,369.18

萬元在公司業務集中地寧東能源化工基地購置國際先進設備，組織技術研發和應用領域的專業人才，建設工業水環境檢測及模擬技術中心。功能達成後，公司有能力在水處理系統現場取樣並就近檢測，及時獲得技術參數指導水處理系統運營，提高效率，降低成本，豐富數據，並為將來設計同類水處理系統工藝提供參考數據，實現實驗與應用的有效對接。

4、深化與外部科研機構的合作。公司與北京師範大學水沙科學教育部重點實驗室自 1998 年以來保持穩定的合作關係；與北京大學、清華大學、上海交通大學、大連理工大學等高校的水環境機構有良好的合作記錄。公司資金實力增強後，將與上述機構就專業課題、專門技術開展更加全面深入的合作。

5、進一步完善研發激勵機制，實現人力資源的可持續發展，從而建立一支高素質的人才隊伍，實現公司競爭實力的不斷增強；穩定技術人才的同時充分調動其自主開發積極性，促使技術研發儘快轉化為技術成果；將更加注重管理體制的建設，確保研發工作的有序開展，推進公司創新能力的提升，公平、公正、科學地管理科研人才。

6、持續完善研發中心內部培訓制度，通過核心技術人員定期授課、內部技術交流研討會，以及將優秀工程師定期輸出培訓等方式，對研發人員進行全方位的培訓，強化研發人員的自主創新意識，全面提升自主研發能力。

（二）增強成長性、提升核心競爭優勢的措施

1、完善的公司內部治理結構、科學的管理，是保證公司成長和提高核心競爭力的重要前提。公司將以績效為導向，不斷優化企業管理流程，建立高績效學習型組織；進一步規範和完善公司法人治理結構，提高公司重大決策的科學化水平，實現公司管理水平的升級，促進公司快速發展，實現公司的戰略發展目標。

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招股意向書

2、改進業務流程，根據國際領先專業環保公司的管理模式和組織結構，建立更加科學、完善的項目管理流程；建立並完善設計與採購接口管理流程；持續改善設備材料招標評標管理辦法，試行網絡採購；持續改善施工招標評標管理辦法，與施工分包商建立戰略合作關係。

3、強化項目成本管理，進一步推行項目的全成本核算，建立項目成本預算和核算制度；開展限額設計，建立限額設計框架；改善設計和採購費用變更管理流程；建立設備材料和水處理藥品價格庫；建立和完善設備材料、施工分包招標評標資料庫。

4、完善項目質量管理，進一步健全質量管理數據統計和分析體系；進一步健全關鍵設備材料供貨商和施工分包商的產品和服務質量信息庫；全面實施《質量管理警示制度》，定期發布工程質量信息；建立健全《工程部質量例會制度》，定期開展質量剖析活動；加強方案評審和設計文件校審和會籤管理制度。

5、加強工程項目的售後服務。令顧客滿意的售後服務能為公司贏得聲譽，有助公司獲得既有客戶的後續業務和爭取到更多新業務。目前，國內城市汙水處理採用託管或BOT 模式進行系統運營管理的並不少見，但上述模式在石油化工、煤化工、電力行業的大型項目較為少見。公司未來發展戰略的一個重要方面是承接大型工業水處理系統託管業務，公司將以加強售後服務的方式進行業務滲透、建立示範效應，為擴大託管業務奠定基礎。

三、本次募集資金運用對發行人未來發展的影響

本次募集資金主要用於提高技術能力和整體業務能力，用於創新業務模式下的BOT 水處理系統建設項目、工業水環境檢測及模擬技術中心以及用於公司主營業務發展所需的營運資金。本次發行將對公司的未來發展起到積極的促進作用，主要表現在以下幾方面：

（一）有利於促進公司業務拓展

本次發行擬投資的神華寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目，投資總額為 14,496.83 萬元，以BOT 模式建設單個大型工業水處理系統項目需要的資金一般在億元以上。公司2009 年 12 月31 日總資產42,313.47 萬元，淨資產

17,312.52 萬元，如不通過資本市場籌集到資金，公司發展BOT 水處理系統建設業務的進程將延緩，不利於公司的技術優勢和專業服務優勢轉化為增值收入和利

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☆ 招股意向書潤。

公司募集資金中 14,369.18 萬元用於在業務集中地神華寧東煤化工基地建設工業水環境檢測及模擬技術中心，輻射神華寧東煤化工基地煤化工、電力、化肥生產項目，為公司在該領域大力拓展運營管理業務提供強有力的技術支持。

如本次募集資金到位，公司有利於 BOT 業務的順利實施，加強爭取託管運營業務的實力，將業務拓展至大型工業水處理系統運營管理領域，鎖定未來長期穩定收入並獲取較高的毛利。

（二）提高現場檢測能力和技術應用能力

截至2009 年 12 月31 日，本公司固定資產僅446.23 萬元。為支持業務快速增長，公司資產主要以流動資產形式存在，公司用於固定資產投資的資金非常有限。本次募集資金部分金額投資 14,369.18 萬元建設工業水環境檢測及模擬技術中心，公司購買先進的設備和儀器，配備專業人才，將具備現場檢測各類水樣指標的能力，技術應用能力籍此提升。

（三）有利於擴大公司在大型高端客戶中的影響力

在國內，石油化工、煤化工、電力等下遊行業大型水處理系統運營管理採用BOT 模式先例甚少。在BOT 模式下，客戶可以減少在水處理系統運營管理環節的前期投入，更重要的是，能夠在節省人力、物力的同時，享受到更專業、更高效的個性化服務。

公司成功實施大型水處理 BOT 項目，將成為市場典範，在高端下遊客戶中的影響力將大幅度提高，為公司爭取大型運營管理業務提供有利條件。

（四）有利於吸引和鍛鍊專業管理人才

本次發行將有利於公司吸引高水平的技術開發人才和經營管理人才，提升公司整體經營管理水平，從而確保公司中長期發展戰略的實施。公司在現有人員的基礎上，按需引進各類資深專家、工程師、高級技術人員，不斷優化研發人員結構；公司託管業務和BOT 業務開展後，每個項目都需要超過 50 人的專業管理人才和技術人員。這些人員公司需要培養和引進，並在實踐中歷練成長。

（五）為發行人持續發展提供了必要的資金來源

本行業需要在前期墊付較大的流動資金，具備較強資金實力的競爭參與方將

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招股意向書在一定程度上佔據市場優勢。行業特點以及公司未來以 BOT 等模式大力發展運營管理業務的戰略規劃，決定了日常經營過程中公司對資金存在較大需求，在下遊客戶進行大項目招標而公司無法保證項目實施所需的充足資金時，公司將可能被迫放棄。因此，充裕的資金保障對於公司的健康發展非常重要。

本次發行為實現公司業務發展目標提供必要的資金支持。部分募集資金將用於公司主營業務發展所需的營運資金，這將在很大程度上改善公司資金不足的現狀，為公司同時接多個大單業務提供有力保證，實現公司經營效益最大化。通過本次發行，公司資金實力得以增強，為開拓業務並提高市場份額提供強有力的支持，有利於公司繼續保持和提升在大型工業水處理領域的領先地位。四、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）創新性業務拓展將提高公司的盈利能力和盈利的穩定性

公司業務拓展至大型工業水處理系統運營領域，將使得公司在獲得固有的工程業務收入外，能獲得服務周期較長的託管業務所帶來的長期穩定收入。公司託管經營神華寧煤煤基烯烴項目、二甲醚項目水處理系統，服務有效期 15 年，年收入不低於8,000 萬元；公司於2009 年 8 月以BOT 模式中標寧東煤化工基地（A區）汙水處理廠項目，公司有償服務運營該項目 19 年，年收入不低於 3,400 萬元。這些業務使公司獲得長期穩定的收入，且其毛利率高於工程業務，對增強公司盈利能力和提高公司盈利穩定性意義重大。

公司將在保持現有業務持續增長的基礎上積極發展大型工業水處理運營管理業務，在實現業務收入快速增長的同時擴大運營管理收入比重，提高公司整體毛利率和經營業績穩定性。

（二）資產結構改變、融資能力提高

募集資金到位後，公司資產負債率下降，資產質量進一步提高，償債能力和抗風險能力相應增強；作為募集資金投資標的的BOT 項目將形成優質長期資產，使得公司向金融機構獲得貸款的條件相應改善，為公司業務快速發展提供支持。

（三）淨資產大幅增長，淨資產收益率短期內可能有所下降

本次發行完成後，公司淨資產和每股淨資產將大幅增長。作為募集資金投資

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招股意向書標的的 BOT 項目將為公司帶來良好的收入和利潤，但該收入和利潤將在未來二十年逐年累積實現。擬投資建設的工業水環境檢測及模擬技術中心將提高公司的研發能力、技術能力，雖不直接體現經濟效益，但在一定程度上降低公司未來運營管理成本。因此，短期內公司淨資產收益率將可能有所下降。

報告期內，對公司財務狀況和盈利能力有重大影響的因素或趨勢變化及其影響，參見本招股意向書「第四節 風險因素」。五、發行人擬定上述發展計劃所依據的假設條件

（一）國內政治穩定；宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展狀態，且沒有對公司發展產生重大影響的不可抗力發生。

（二）國家行業主管部門對本行業的產業政策不發生重大改變。

（三）公司業務拓展不會遇到重大困難，業務所依賴的技術也不會面臨重大替代。

（四）主要下遊行業大型客戶不發生對其生產經營有重大不利影響的偶發性小概率事件。

（五）本次股票發行取得成功，募集資金到位，本公司計劃的投資項目能如期完成。六、實施規劃和目標將面臨的主要困難

（一）融資渠道需進一步拓寬

近年來隨著公司業務訂單增多，單個項目的合同金額逐年增大，公司需要大量資金來滿足業務的發展。而公司總資產實力有限，且基本沒有可以用於取得銀行貸款的抵押資產，公司的融資渠道狹窄，在目前狀態下沒有任何形式的銀行借款，制約了業務的擴張。

（二）管理資源不足，專業隊伍急需擴大

截至2009 年 12 月31 日，公司員工共計296 人，其中管理人員21 人。由於公司業務發展快速，業務向大型工業水處理託管領域拓展，現有的管理人才儲備不足，在一定程度上會影響公司的進一步發展；為保持技術優勢，公司在加大研發資金投入的同時，還需引進高級技術人才，否則將可能影響公司長期發展；公

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招股意向書司開展一個大型工業水處理運營管理業務，都需要配置相當數量的管理人員、技術人員和操作人員，單個項目總人數約 50 人。公司需要進一步引進管理人才、技術人才及其他人才。七、公司確保實現規劃和目標擬採用的方法或途徑

本公司將繼續貫徹「服務高端客戶，節約社會資源」的發展戰略，拓展設計及總承包業務，重點發展大型工業水處理系統的託管增值業務，以實現業務快速增長，並提高收入和利潤的穩定性。具體而言，公司將繼續加強研發能力和應用創新能力，以技術為支撐，取得足夠的設計及總承包業務；在此基礎上，加強服務客戶的能力，取得市場認可，進而推廣大型工業水處理託管業務。

公司本次發行股票將為實現業務目標提供資金支持。本次募集資金投資項目完成後，公司研發能力將進一步提升，為公司業務拓展創造條件，也為公司的進一步發展創造空間。八、業務發展規劃和目標與現有業務的關係

公司在大型工業水處理領域所取得的業績為公司未來發展奠定了堅實的基礎。公司經過多年努力，在方案設計、技術應用、系統集成和售後服務的經驗積累以及內部控制體系建設等方面已有長足發展，已經具備業務加速擴張和拓展的技術能力和市場能力，也正是基於此，公司開始以託管方式介入大型工業水處理運營管理領域，並將該類業務作為未來的重點發展方向。

前述業務發展規劃和擬採取的措施是在現有業務的基礎上，公司發展戰略的延續和擴展，符合公司經營戰略的需要，也利於公司擴大市場份額和增強競爭力。上述計劃和措施的實施，尤其是募集資金的運用，在提高公司既有業務規模和競爭力的同時，將有力促進公司業務的拓展，公司在研發能力、技術應用創新、細分市場客戶中的影響力等方面將再上一個新臺階，對保證公司的成長性和穩定性、提升核心競爭力等具有重要意義。

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招股意向書

第十三節 其他重要事項

一、重要合同

截至招股意向書籤署日，本公司正在履行和將要履行的重要合同包括：

（一）房屋租賃合同

1、北京師範大學國際學術交流中心9310－9312 單元租賃合同

2008 年 1 月25 日，公司與北京師範大學國際學術交流中心籤訂《租賃合同》，承租北京市海澱區新街口外大街 19 號 1 區3 號樓9310－9312 單元，建築面積為

544.03m^2，承租期5 年，從 2007 年 11 月 1 日開始至2012 年 10 月 31 日止。無免租期。月租金為人民幣58,333.33 元，年租金為人民幣70 萬元整；保證金為三個月租金，計人民幣 17.5 萬元。支付方式採取押三付一的方式。

2、北京師範大學國際學術交流中心1001 單元租賃合同

2009 年3 月2 日，公司與北京師範大學國際學術交流中心籤訂《租賃合同》，承租北京市海澱區新街口外大街 19 號 1 區3 號樓 1001 單元，建築面積為215.5

m^2，承租期3 年6 個月29 天，從2009 年4 月3 日開始至2012 年 10 月31 日止。免租期31 天，從2009 年3 月3 日至2009 年4 月2 日。（除免交房租外，須交納物業管理費等其他費用）。應交物業管理費為人民幣6,012.50 元，支付時間為2009

年3 月3 日。日租金為人民幣3.80 元/建築平米，年租金為人民幣29.88985 萬元；保證金為三個月租金，計人民幣 7.4724 萬元。租金每月支付一次，每次數額為人民幣24,908.20 元，首次支付時間為2009 年3 月3 日，依此類推。

3、北京朝陽區酒仙橋路10 號88 號建築租賃合同

2009 年 8 月 1 日，公司與京東方科技集團股份有限公司園區事業部籤訂《房屋租賃合同》，承租北京市朝陽區酒仙橋路 10 號 88 號建築。租賃期限為 1 年，

自2009 年 8 月 1 日起至2010 年7 月31 日止，租金為人民幣3,550.50 元/月。

4、北京朝陽區酒仙橋路10 號52 號建築（B27 樓）租賃合同

2007 年 12 月6 日，公司與京東方科技集團股份有限公司園區事業部籤署《房屋租賃合同》，承租北京朝陽區酒仙橋路 10 號52 號建築（B27 樓），租賃期限為

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招股意向書

2 年，自2008 年 1 月 1 日起至2009 年 12 月31 日止，合同自2008 年 1 月 1 日起開始計租，月租金為人民幣9,540 元。

（二）重大業務合同

1、神華寧煤煤基烯烴項目水處理系統專業外委運營合同

2009 年 9 月 3 日，公司與神華寧煤籤訂《神華寧煤煤基烯烴項目水處理系統專業外委運營合同》，公司為委託方聯合泵房、循環水裝置、除鹽水單元、清淨下水單元、廢水單元和全場共用水系統地管積水系統界區內管廊提供水系統的運營服務。合同限定最高額為 6,341.91 萬元/年。雙方商定合同有效期為 15 年。

2、神華寧夏煤業集團二甲醚項目水處理系統專業外委運營合同

2009 年 9 月，公司與神華寧煤籤訂《神華寧夏煤業集團二甲醚項目水處理系統專業外委運營合同》，公司為委託方生活-生產、循環水裝置、除鹽水裝置、清淨下水減排回用裝置、汙水處理裝置和全廠公用水系統管廊提供水系統的運營服務。合同限定最高額為2,481 萬元/年，如果裝置運行時間超出設計運行時間，按實際水量計算。雙方商定合同有效期為 15 年。

3、中國石油天然氣股份有限公司慶陽石化分公司搬遷改造項目－給排水－汙水處理場（?）－採購施工PC 承包合同

2009 年 1 月22 日，公司與中國石油天然氣股份有限公司慶陽石化分公司籤訂了《搬遷改造項目－給排水－汙水處理場（?）－採購施工PC 承包合同》，公司依合同在慶陽石化搬遷改造項目－給排水－汙水處理場（?）－採購施工工程建設中承擔採購、施工、安裝、試車/開車的技術服務及相關合同工作。開工日期：2009 年3 月 15 日；中間交接日期為：2009 年 10 月30 日。合同實行總造價包幹，合同為固定合同價。合同工程價款計 3,956.6716 萬元。

4、中國石油天然氣股份有限公司慶陽石化分公司搬遷改造項目－給排水－回用水處理站－採購施工PC 承包合同

2009 年 1 月22 日，公司與中國石油天然氣股份有限公司慶陽石化分公司訂了《搬遷改造項目－給排水－回用水處理站－採購施工 PC 承包合同》，公司依合同在慶陽石化搬遷改造項目－給排水－回用水處理站－採購施工工程建設中承擔採購、施工、安裝、試車/開車的技術服務及相關合同工作。開工日期：2009

年3 月 15 日；中間交接日期為：2009 年 10 月30 日。合同實行總造價包幹，合

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招股意向書同為固定合同價。合同工程價款計3,257.9708 萬元。

5、中國石油撫順石化公司擴建80 萬噸/年乙烯EPC 工程公用工程和輔助設施項目總承包合同（水處理系統）

（1）擴建80 萬噸/年乙烯EPC 工程公用工程和輔助設施項目總承包合同

2009 年2 月 13 日，公司與中國石油天然氣股份有限公司撫順石化分公司籤訂了《中國石油撫順石化公司擴建 80 萬噸/年乙烯工程公用工程和輔助設施項目總承包合同（水處理系統）》，公司依合同以「設計、採購、施工」EPC 總承包方式建設撫順石化擴建 80 萬噸/年乙烯工程共用工程和輔助設施（水處理系統），完成合同規定的設計工作、設備材料採購、建築安裝工程施工，工程管理、單機試車以及中間交接前系統的清洗、吹掃、氣密、儀表聯校等工作，達到中國石油工程中間交接標準，完成工程中間交接並配合中國石油天然氣股份有限公司撫順石化分公司實施聯動試車和投料試車，負責處理試車中暴露的設計問題與工程質量問題，直至性能考核結束，並協助中國石油天然氣股份有限公司撫順石化分公司完成竣工驗收；開工日期為：2009 年2 月 13 日，中間交接日期為2010 年 12

月30 日；該工程項目採用固定總價形式，合同總價暫定為39,625.28 萬元。

（2）補充合同

根據中國石油天然氣股份有限公司石油煉化〔2009 〕120 號文件，公司承接的中國石油撫順石化公司擴建80 萬噸/年乙烯工程公用工程和輔助設施項目中的五個主項（第一循環水場、第二循環水場、汙水處理場、凝液精製水站、事故池和雨水池）批覆的概算投資分別為 10,800 萬元、9,335 萬元、13,342 萬元、3,266

萬元、1,882 萬元，據此，公司承接的中國石油撫順石化公司擴建 80 萬噸/年乙烯工程公用工程和輔助設施項目總承包合同含稅金額由暫定 39,625.28 萬元變更為42,717.06 萬元。

6、神華寧煤烯烴項目循環水和供水系統裝置安裝及土建施工分包合同及補充合同

2008 年 2 月 5 日，公司與中國寰球工程公司籤訂《神華寧煤烯烴項目循環水和供水系統裝置安裝及土建施工分包合同》，公司作為分包商承做神華寧夏煤基烯烴項目循環水和供水系統設計、採購和施工項目中裝置其他設備、工藝管道、地下管道、電氣、儀表等的安裝施工及全部土建工程。合同金額 10,160.00 萬元。

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招股意向書在實際履約過程中，由於中國寰球工程公司要求對系統裝置及土建施工設計進行變更，合同金額追加到20,000.00 萬元。

7、神華寧煤83 萬噸/年二甲醚項目一期工程（60 萬噸/年甲醇部分）水處理

EPC （設計、採購、施工）總承包工程合同及補充合同

2007 年 11 月 19 日，公司與神華寧煤籤訂《神華寧煤集團83 萬噸/年二甲醚

項目一期工程（60 萬噸/年甲醇部分）水處理EPC （設計、採購、施工）總承包工程合同》，鑑於神華寧煤願將「83 萬噸/年二甲醚項目一期工程（60 萬噸/年甲醇部分）水處理工程」的全套主體裝置及界區內所有的輔助設施、輔助裝置的設計、採購、施工、單機試車、聯機試車、系統開車，並配合項目生產裝置性能考核等工作，完成對業主相關技術和操作人員的技術培訓等工作，以設計採購施工EPC 總承包的方式交由總承包商實施。合同金額 8,895 萬元。

2009 年 8 月6 日，公司與神華寧煤籤訂《神華寧煤集團83 萬噸/年二甲醚項

目一期工程（60 萬噸/年甲醇部分）擴建水處理系統內清淨下水減排回用裝置EPC總承包工程合同協議書》；工程項目範圍：神華寧煤集團 83 萬噸/年二甲醚項目一期工程（60 萬噸/年甲醇部分）水處理系統內清淨下水減排回用裝置及界區內所有的輔助設施、輔助裝置的設計、採購、施工，單機試車、聯動試車、系統開車，並配合本項目生產裝置性能考核等工作；完成對業主相關技術和操作人員的技術培訓等工作；合同價款採用固定總價方式確定，合同固定總價款金額 3,878

萬元；機械竣工日期：2009 年 9 月20 日，產出合格產品水日期：2009 年 10 月

20 日，清淨下水減排回用處理裝置具備投運條件日期：2009 年 10 月20 日。

8、神華寧夏煤基烯烴項目水處理設計、採購和施工（總承包）合同

2008 年 1 月 15 日，公司與神華寧煤籤訂《神華寧夏煤基烯烴項目水處理設計、採購和施工（總承包）合同》，公司為寧夏煤基烯烴項目水處理提供設計、採購和施工（總承包）。合同金額17,618.76 萬元。

2009 年 8 月，公司與神華寧煤籤訂《寧夏煤業集團有限責任公司神華寧夏煤基烯烴項目水處理工程總承包補充合同》，水系統總承包補充價3,000 萬元。

9、與北京師範大學水科學研究院籤訂的產學研合作協議

2006 年 7 月 1 日，公司與北京師範大學水科學研究院籤訂《產學研合作協議》，協議約定雙方共同投入研究人員，利用雙方已有的資源，成立項目組，合

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招股意向書作申請科研課題立項，研發全部成果由甲乙雙方共享。北京師範大學水科學研究院不得對研發成果進行任何商業目的的開發利用，也不得轉讓或授權第三人進行任何商業目的的開發利用。萬邦達方享有對該等研發成果的獨佔性的商業開發利用權，有權無償將研發成果轉化為萬邦達的生產技術或生產工藝。合作期限自協議籤訂日起，期限為八年。

10、與上海交大技術轉移中心環境工程設計研究院籤訂的產學研合作協議

2008 年 5 月 6 日，公司與上海交大技術轉移中心環境工程設計研究院籤訂

《產學研合作協議》，協議約定雙方共同投入研究人員，利用雙方已有的資源，成立項目組，合作申請科研課題立項，研發全部成果由雙方共享。上海交大技術轉移中心環境工程設計研究院不得對研發成果進行任何商業目的的開發利用，也不得轉讓或授權第三人進行任何商業目的的開發利用。萬邦達方享有對該研發成果的獨佔性的商業開發利用權，有權無償將研發成果轉化為萬邦達的生產技術或生產工藝。合作期限自協議籤訂日起，期限為八年。

11、神華寧煤寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目特許經營協議

2009 年 12 月7 日，公司與神華寧煤籤訂《寧東煤化工基地（A 區）汙水處理工程BOT 項目特許經營協議》，神華寧煤授予公司建設、運營和維護寧東煤化工基地汙水處理廠的特許經營權，公司將在特許經營期內建設、運營維護和移交寧東煤化工基地汙水處理廠；合同期限為20 年。

12、神華寧煤25 萬噸/年甲醇項目水處理系統委託運營服務合同

2009 年 12 月 1 日，公司與神華寧煤籤訂《25 萬噸/年甲醇項目水處理系統委託運營服務合同》，公司為神華寧煤生活-生產、消防水裝置、循環水裝置、汙水處理裝置和全廠公用水系統地管及水系統管廊提供水系統運營的服務。為了達到對以上水系統的有效管理，公司在日常運行中必須嚴格按照合同，執行水質控制指標和運行監測指標。公司應建立相應的服務組織結構及物流運作模式來全面地提供服務，保證水處理效果；合同期限為 15 年。

13、神華寧煤6 萬噸/年聚甲醛項目水處理系統委託運營服務協議書

2009 年 12 月，公司與神華寧煤籤訂《6 萬噸/年聚甲醛項目水處理系統委託

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招股意向書運營服務協議書》，神華寧煤在寧夏回族自治區寧東能源化工基地建設的6 萬噸/年聚甲醛項目。神華寧煤有意聘請公司為其提供水系統運營服務，並且公司同意以獨立合作方的身份為神華寧煤提供服務。公司為了達到對水系統的有效管理，在日常運行中嚴格執行水質控制指標和運行監測指標。神華寧煤在提供化學品同時，建立相應的服務組織機構及物流運作模式來全面地提供服務，以維持良好穩定的水系統運行，保證水處理效果。

14、中石油慶陽石化300 萬噸/年煉油搬遷改造集中加工項目汙水處理及回用系統運營服務意向協議書

2009 年 11 月，公司與中石油慶陽石化公司籤訂《300 萬噸/年煉油搬遷改造集中加工項目汙水處理及回用系統運營服務意向協議書》，中石油慶陽石化公司在甘肅省慶陽市建設 300 萬噸/年煉油搬遷改造集中加工項目，中石油慶陽石化公司有意聘請公司為其提供汙水處理及汙水回用系統運營服務，並且公司同意以獨立受託方的身份為中石油慶陽石化公司提供上述服務。公司為了達到對汙水處理及汙水回用系統的有效管理，在日常運行中嚴格執行水質控制指標和運行監測指標。公司在提供化學品同時，建立相應的服務組織結構及物流運作模式來全面地提供服務，以維持良好穩定的水系統運行，保證水處理效果；合同期限為 15

年。

15、中煤黑龍江公司水處理系統優化、綜合汙水回用改造項目技術研究、工程總承包及協助運營意向協議書

2009 年 12 月4 日，公司與中煤黑龍江公司籤訂《水處理系統優化、綜合汙水回用改造項目技術研究、工程總承包及協助運營意向協議書》，中煤黑龍江公司意向委託公司以小試、中試、可研、設計、採購、施工及協助運營的工程總承包方式承擔技術研究和工程建設；中間交接日期為2011 年 12 月30 日。

（三）保薦協議及主承銷協議

公司於2009年9月，與華泰聯合證券有限責任公司籤訂了《保薦協議》及《主承銷協議》，聘請華泰聯合證券擔任本次發行的保薦人和主承銷商。

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招股意向書二、對外擔保情況

截至招股意向書籤署之日，公司不存在對外擔保情況。

三、重大訴訟或仲裁事項

1、截至招股意向書籤署之日，公司不存在對公司財務狀況、經營成果、業務活動或未來發展等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

2、截至招股意向書籤署之日，公司的控股股東或實際控制人，以及公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

3、最近三年內，本公司實際控制人王飄揚家族，即王飄揚、胡安君、王婷婷、王凱龍、王蕾、王長榮不存在重大違法行為。四、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況

截至招股意向書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

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招股意向書

第十四節 有關聲明

一、發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤字：

王飄揚 劉建斌 黃祁

袁玉蘭 許新宜 郝芳華

吳溪 何緒文 王金生全體監事籤字：

劉英 範飛 王建全體高級管理人員籤字：

王飄揚 黃祁 劉建斌

王大鳴 石晶波 袁玉蘭

北京萬邦達環保技術股份有限公司

年 月 日

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招股意向書

二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人（籤字）：

_________

龍海峰保薦代表人（籤字）：

_________ _________

王刑天 王偉公司法定代表人（籤字）：

_________

馬昭明

聯合證券有限責任公司（蓋章）

二○○九年 月 日

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招股意向書

三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師（籤字）：

_________ __________

項振華 馬秀梅律師事務所負責人（籤字）：

___________

張緒生

北京市競天公誠律師事務所（蓋章）

二○○九年 月 日

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招股意向書

四、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師（籤字）：

___________ _____________

李東昕 王書閣

會計師事務所負責人（籤字）：

___________

陳箭深

天健光華（北京）會計師事務所有限公司（蓋章）

二○○九年 月 日

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招股意向書

五、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師（籤字）：

___________ _____________

魏霞 譚偉

會計師事務所負責人（籤字）：

___________

魏霞

北京正則通會計師事務所（蓋章）

二○○九年 月 日

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招股意向書

六、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師（籤字）：

___________ _____________

李東昕 王書閣

會計師事務所負責人（籤字）：

___________

陳箭深

天健光華（北京）會計師事務所有限公司（蓋章）

二○○九年 月 日

☆ 1-1-1-297

招股意向書

七、評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。籤字註冊資產評估師：

弓佳

李道忠資產評估機構負責人：

馮道祥

北京中證資產評估有限公司

年 月 日

1-1-1-298

招股意向書

第十五節 附 件

一、備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；

（三）發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；

（四）財務報表及審計報告；

（五）內部控制鑑證報告；

（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（七）法律意見書及律師工作報告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中國證監會核准本次發行的文件；

（十）其他與本次發行有關的重要文件。

查閱時間：工作日上午9:00-11:30；下午13:30-16:00。二、文件查閱地址

1、發行人：北京萬邦達環保技術股份有限公司

聯繫地址：北京市海澱區新街口外大街 19 號京師大廈9311 室

聯繫人：石晶波

電話：[phone] 傳真：[phone]

2、保薦人（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司

聯繫地址：北京市西城區月壇北街月壇大廈A 座 5 層

聯繫人：李金虎、任長雨、杜綃、李濤、杜海濤

電話：[phone] 傳真：[phone]

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