原標題：中國證監會進一步規範上市公司有關股東減持股份行為 完善上市公司股份減持制度
摘要
【中國證監會出臺新規】進一步規範上市公司有關股東減持股份行為，完善上市公司股份減持制度，自公布之日起施行。
今天證監會發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕9號)，上海、深圳證券交易所也出臺了完善減持制度的專門規則。
2016年1月7日，我會發布的《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2016〕1號，以下簡稱《減持規定》)，在引導上市公司控股股東、持股5%以上股東(以下並稱大股東)及董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)規範、理性、有序減持，促進上市公司穩健經營、回報中小股東，促進資本市場健康發展等方面發揮了重要作用。
從《減持規定》發布後的實踐情況來看，出現了一些值得重視的新情況、新問題。一是，大股東集中減持規範不夠完善。一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以「過橋減持」的方式規避集中競價交易的減持數量限制。二是，上市公司非公開發行股份解禁後的減持數量沒有限制，導致短期內大量減持股份。三是，對於雖然不是大股東但持有首次公開發行前的股份和上市公司非公開發行的股份的股東，在鎖定期屆滿後大幅減持缺乏有針對性的制度規範。四是，有關股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監高利用信息優勢「精準減持」。五是，市場上還存在董監高通過辭職方式，人為規避減持規則等「惡意減持」行為。
針對上述問題，在保持現行持股鎖定期、減持數量比例規範等相關制度規則不變的基礎上，需要專門重點針對突出問題，充分借鑑境外證券市場減持制度經驗，結合我國實際，對現行減持制度做進一步完善，有效規範股東減持股份行為。總體思路是，從實際出發，遵循「問題導向、突出重點、合理規制、有序引導」的原則，通盤考慮、平衡兼顧，既要維護二級市場穩定，也要關注市場的流動性，關注資本退出渠道是否正常，保障資本形成的基本功能作用的發揮；既要保護中小投資者合法權益，也要保障股東轉讓股份的應有權利；既要考慮事關長遠的頂層制度設計，也要及時防範和堵塞漏洞，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、衝擊投資者信心。主要措施內容如下：
一是，鼓勵和倡導投資者形成長期投資、價值投資的理念，進一步強調上市公司股東應當嚴格遵守相關股份鎖定期的要求，並切實履行其就限制股份減持所作出的相關承諾。
二是，完善大宗交易制度，防範「過橋減持」。明確有關股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持數量和持股期限要求。
三是，引導持有上市公司非公開發行股份的股東在股份鎖定期屆滿後規範、理性、有序減持。
四是，進一步規範持有首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份的股東的減持行為。
五是，健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進一步健全和完善上市公司大股東、董監高轉讓股份的事前、事中和事後報告、備案、披露制度，防範和避免故意利用信息披露進行「精準式」減持。
六是，強化上市公司董監高的誠信義務，防範其通過辭職規避減持規則。
七是，落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》要求，對專注於長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。
八是，明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應當合併計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。
九是，切實加強證券交易所一線監管職責，對於違反證券交易所規則的減持行為，證券交易所採取相應的紀律處分和監管措施。
十是，嚴厲打擊違法違規減持行為，對於利用減持進行操縱市場、內幕交易等違法行為的，加強稽查執法，加大行政處罰力度，嚴格追究違法違規主體的法律責任。
股份減持制度是資本市場重大的基礎性制度，也是境外成熟市場通行的制度規則，涉及資本市場的各個方面，對於維護市場秩序穩定，提振市場信心，保護投資者合法權益具有十分重要的意義。希望市場各方主體樹立長期投資、價值投資理念，自覺遵守減持制度規則，切實做到規範、理性、有序減持股份，共同促進資本市場健康穩定發展。我會將持續跟蹤市場上出現的新情況、新問題，及時調整完善相關制度規則。
【第9號公告】《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》
中國證券監督管理委員會公告
〔2017〕9號
現公布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，自公布之日起施行。
中國證監會
2017年5月26日
附件：《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》
中國證監會新聞發言人鄧舸就進一步規範上市公司有關股東減持股份行為答記者問
一、問：此次進一步規範上市公司有關股東減持股份行為的背景是什麼？
答：上市公司股份減持制度是資本市場重要的基礎性制度，對於穩定上市公司治理、維護二級市場穩定、保護投資者特別是中小投資者合法權益具有十分重要的作用。目前我國已經形成了包括《公司法》《證券法》的相關規定，證監會的規章、規範性文件和證券交易所自律規則在內的一套規制控股股東、持股5%以上股東(以下並稱大股東)及董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)減持公司股份的規則體系，確立了以鎖定期安排和後續減持比例限制、信息披露要求為基礎的減持制度。在有關各方的共同努力下，現行減持制度在穩定市場秩序，引導上市公司股東規範、理性、有序減持等方面發揮了積極作用。
然而，隨著市場情況的不斷變化，現行減持制度也暴露出一些問題，一些上市公司股東集中減持套現問題比較突出，市場反映強烈。上市公司股東和相關主體利用「高送轉」推高股價配合減持、以及利用大宗交易規則空白過橋減持等行為時有發生，等等。這些無序減持、違規減持等問題，不但嚴重影響中小股東對公司經營的預期，也對二級市場尤其是對投資者信心造成了非常負面的影響。同時，產業資本的大規模減持，不但會令股市承壓，危害股市健康發展，也會給整個宏觀經濟帶來危害，使實體經濟面臨「失血」風險。如果任由這種現象存在，將會嚴重擾亂市場正常秩序，扭曲公平的市場交易機制，損害廣大中小投資者合法權益，不利於證券市場持續穩定健康發展，必須依法予以規範。
二、問：修改後的減持制度從減持數量、減持方式以及信息披露等方面對上市公司股東的減持股份行為作出了要求，是否限制了股東正常轉讓股份的合法權利？
答：總的來看，上市公司股東減持問題既涉及股東正常轉讓股份，也涉及證券市場正常交易秩序的維護。一方面，股份轉讓是上市公司股東的基本權利，必須予以尊重和維護；另一方面，股份轉讓又直接涉及市場秩序穩定與其他投資者權益保障，必須進行規範，確保有序轉讓。《公司法》第144條規定，上市公司的股票，應當依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。美國、香港等有關境外證券市場大多也從限售期、減持方式、減持數量、信息披露等多個方面，以「疏堵結合」的方式對大股東及董事、高管的減持行為進行規範和限制。
此次修改完善減持制度，基於「問題導向、突出重點、合理規制、有序引導」的原則，對當前實踐中存在的、社會反響強烈的突出問題作了有針對性的制度安排。在完善具體制度規則時，通盤考慮、平衡兼顧，既維護二級市場穩定，也關注市場的流動性；既關注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發揮；既保障股東轉讓股份的應有權利，也保護中小投資者的合法權益；既考慮資本市場的頂層制度設計，也關注市場面臨的現實問題，著眼於堵塞現有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、衝擊市場信心。
三、問：此次修改減持制度，對上市公司股東在一定期限內減持股份的數量作出了限制，是否會對市場流動性和投資者預期產生負面影響？
答：在現行證券法律體系下，完善後的減持制度進一步引導上市公司股東、董監高規範、理性、有序減持股份，有利於進一步健全上市公司治理，形成穩定的市場預期，維護證券市場交易秩序，進一步提振市場信心。因此，修改後的減持制度將更有利於引導產業資本專注實業，對市場流動性的影響，對投資者預期的影響，應該說皆是正面的。下一步，我會將繼續貫徹依法監管、從嚴監管、全面監管的要求，加大對違法違規減持行為的打擊力度，特別是對於減持過程中涉嫌虛假信息披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，嚴格執法，從嚴懲處，確保市場主體嚴格遵守制度規範，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益，有效維護市場秩序和穩定。
四、問：此次完善減持制度，對《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》有何修改？
答：本次對《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(以下簡稱《減持規定》)修改的主要內容包括：一是完善大宗交易「過橋減持」監管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應當遵守證券交易所關於減持數量、持有時間等規定。二是完善非公開發行股份解禁後的減持規範。持有非公開發行股份的股東，在鎖定期屆滿後12個月內通過集中競價交易減持，應當符合證券交易所規定的比例限制。三是完善適用範圍。對於雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數不得超過公司股份總數的1%。四是完善減持信息披露制度。增加了董監高的減持預披露要求，從事前、事中、事後全面細化完善大股東和董監高的披露規則。五是完善協議轉讓規則。明確可交換債換股、股票權益互換等類似協議轉讓的行為應遵守《減持規定》。適用範圍內的股東協議轉讓股份的，出讓方與受讓方應在一定期限內繼續遵守減持比例限制。六是規定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合併計算。七是明確股東減持應符合證券交易所規定，有違反的將依法查處；為維護交易秩序、防範市場風險，證券交易所對異常交易行為可以依法採取限制交易等措施。
五、問：證監會在2015年7月、2016年1月相繼發布了有關上市公司股東減持股份的規定，這次又出臺了新的制度規則，規則變動是否過於頻繁，不利於市場形成穩定的預期？
答：2015年7月，為維護證券市場穩定，我會發布了證監會公告〔2015〕18號(以下簡稱《18號文》)，對上市公司大股東、董監高通過二級市場減持股份的行為予以限制。2016年1月，在《18號文》到期後，為實現監管政策有效銜接，我會制定了《減持規定》，對上市公司大股東、董監高的減持行為作了較為系統的規範。此次修改減持制度，是在充分總結前期經驗，並保持現行持股鎖定期、減持數量比例規範等相關制度規則不變的基礎上，結合實踐中出現的新情況、新問題，對現行減持制度作進一步的調整和完善。
六、問：修改後的減持制度是否會增加創業投資基金的退出成本，不利於支持創業投資基金投早投小？
答：為落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》的有關要求，我會在修改完善減持制度時，對創業投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。在下一步工作中，我會將進一步研究創業投資基金所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鈎機制，對專注於長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。
七、問：減持政策調整對鎖定期有無影響？
答：減持政策調整不涉及首發鎖定期問題，首發鎖定期繼續執行現有規定。根據《公司法》第141條，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。根據證券交易所股票上市規則，控股股東、實際控制人應當承諾自公司股票在證券交易所上市之日起36個月內不得轉讓。此次減持政策調整也不涉及上市公司非公開發行股票鎖定期問題，上市公司非公開發行股票鎖定期繼續執行現有規定。根據《上市公司證券發行管理辦法》及《非公開發行股票實施細則》，上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人認購非公開發行股票的，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者，以及董事會擬引入的境內外戰略投資者，認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。其他發行對象通過競價方式認購的非公開發行股份，自發行結束之日起12個月內不得轉讓。上市公司發行股份購買資產的，有關主體應當遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》有關鎖定期的規定。
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(責任編輯：DF075)