證券代碼：603690 簡稱：至純科技公告編號：2019-033
上海至純潔淨系統科技股份有限公司關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
上海至純潔淨系統科技股份有限公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的金額為人民幣149,278,357.05元，符合募集資金到帳後六個月內進行置換的規定。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准上海至純潔淨系統科技股份有限公司向趙浩等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(證監許可[2018]2185號)核准，上海至純潔淨系統科技股份有限公司(以下簡稱「公司」、「至純科技」)非公開發行人民幣普通股(A股)20,985,844股股票(以下簡稱「本次發行」)，發行價格為20.49元/股，募集資金總額共計人民幣429,999,943.56元，扣除各項發行費用人民幣11,482,319.31元後，募集資金淨額為人民幣418,517,624.25元。眾華會計師事務所(特殊普通合夥)於2019年4月22日對本次發行關於資金到位情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》(眾會字(2019)第3882號)。
為規範公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司設立了募集資金專項帳戶。募集資金到帳後，已全部存放於公司開立的募集資金專項帳戶內，並與獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行籤署了募集資金專戶存儲三方監管協議。
二、募集資金投資項目情況
根據公司第三屆董事會第十四次會議決議及2018年第二次臨時股東大會決議，本次配套募集資金在扣除相關中介機構費用後全部用於以下募集資金投資項目，具體如下：
單位：萬元
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募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的實際情況及資金需求，按照相關法律法規及股東大會的授權對上述擬投入募集資金額進行適當調整。
三、自籌資金預先投入募集資金投資項目情況
為了保障本次募投項目的順利推進，至純科技在募集資金到位前，根據募投項目的實際進展情況使用自籌資金對募投項目進行了預先投入。
眾華會計師事務所(特殊普通合夥)已對至純科技以自籌資金預先投入募投項目情況進行了驗證，並出具了《上海至純潔淨系統科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》(眾會字(2019)5110號)。根據上述報告，截至2019年5月16日，至純科技以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為14,927.84萬元，該筆資金置換後將用於公司經營所需的流動資金。經鑑證後的募集資金投入和置換情況具體如下：
單位：元
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四、使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的審批情況
公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金149,278,357.05元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金事項履行了相應的審批程序，且置換時間距離募集資金到帳時間未超過6個月，符合相關法律、法規及中國證監會、上海證券交易所相關監管要求。本次募集資金置換預先已投入的自籌資金，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
五、專項意見說明
1、會計師事務所出具的鑑證意見
眾華會計師事務所(特殊普通合夥)對此進行了專項審核，並出具了《上海至純潔淨系統科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》(眾會字(2019)5110號)，認為：至純科技董事會編制的截至2019年5月16日的《關於募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金》符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》有關規定及相關格式指引的規定，與實際情況相符。
2、公司獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
至純科技本次以募集資金14,927.84萬元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金事項經其董事會審議通過，監事會和全體獨立董事發表了同意意見，已經履行了必要的內部決策程序；至純科技本次募集資金的置換時間距募集資金到帳時間不超過六個月；會計師事務所已審核至純科技擬置換的資金金額，並出具了《上海至純潔淨系統科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》(眾會字(2019)5110號)。至純科技本次募集資金置換事項符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律法規的規定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行。
綜上，中信建投證券同意至純科技本次使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。
3、獨立董事意見
至純科技獨立董事就使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金出具了獨立意見如下：使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金，未與公司募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形，且募集資金置換的時間距募集資金到帳時間未超過6個月，並履行了相關審議程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及《公司募集資金使用管理制度》等相關規定，內容及程序合法合規。我們同意公司使用募集資金人民幣14,927.84萬元置換預先已投入募投項目的自籌資金。
4、監事會核查意見
公司監事會就使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項進行了審核，經審核監事會認為：公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，提高了募集資金使用效率，符合全體股東利益，相關程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關規定。本次資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司使用募集資金置換先期投入募投項目自籌資金共計14,927.84萬元。
特此公告。
備查文件：
1、公司第三屆董事會第二十二次會議決議。
2、公司第三屆監事會第十六次會議決議。
3、公司獨立董事關於公司第三屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見。
4、眾華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《上海至純潔淨系統科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》(眾會字(2019)5110號)。
5、中信建投證券出具的《關於上海至純潔淨系統科技股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的專項核查意見》。
上海至純潔淨系統科技股份有限公司董事會
2019年5月17日
(責任編輯：DF134)