原標題：為何欣亞輝受讓廣佳匯100%股權?青松股份回復問詢 來源：資本邦
12月24日，資本邦訊，青松股份(300132.SZ)發布關於深圳證券交易所問詢函回復的公告。
福建青松股份有限公司(以下簡稱「青松股份」、「上市公司」、「公司」)於2019年12月17日收到深圳證券交易所《關於對福建青松股份有限公司的問詢函》。
問題1：關于欣亞輝受讓廣佳匯100%股權的背景及目的，公司回復:
根據對楊建新、許勞旺、陳長潔的訪談和楊建新出具的書面確認文件，青松股份原實際控制人楊建新因個人資金需求擬減持其所持有的部分青松股份的股票，同時為青松股份引進投資方。楊建新考慮到其直接持有的上市公司股票及通過廣佳匯持有的上市公司股票大部分處於質押狀態，為簡化交易流程，擬通過出讓廣佳匯股權的方式達到間接減持青松股份的目的;而許勞旺、陳長潔出於股權管理的便利性，有意於通過一家有限責任公司持有廣佳匯的股權，從而達到投資青松股份的目的。
基於此，各方協商一致同意由楊建新、楊一鳴將所持有的欣亞輝股權轉讓給許勞旺、陳長潔，然後由欣亞輝受讓廣佳匯100%股權。
問題2：關於收購所涉及資金的來源，公司回復:根據欣亞輝與廣佳匯股東楊建新、楊一鳴、康美娟籤訂的《股權轉讓協議》，欣亞輝以承接債務及支付現金的方式受讓楊建新、楊一鳴、康美娟合計持有的廣佳匯100%股權。協議約定廣佳匯100%股權作價471,414,292元，其中欣亞輝支付現金對價303,797,492元，並承接楊建新、楊一鳴對廣佳匯的債務167,616,800元。
協議雙方約定欣亞輝在《股權轉讓協議》籤署後30個工作日內支付股權轉讓款151,898,746元，在《股權轉讓協議》籤署後120個工作日內支付剩餘股權轉讓款151,898,746元。
根據對許勞旺、陳長潔的訪談及許勞旺、陳長潔出具的《出藉資金的承諾函》，本次欣亞輝受讓廣佳匯100%股權的資金來源於股東出資及股東借款。其中，許勞旺已於2019年11月29日實繳出資了4,500萬元，同時其承諾出借不低於18,300萬元資金至欣亞輝用於支付股權轉讓款，許勞旺將根據欣亞輝的支付進度、支付金額出借上述借款，該借款不設定利息、期限及擔保要求;陳長潔已於2019年11月29日實繳出資了1,500萬元，同時其承諾出借不低於6,100萬元資金至欣亞輝用於支付股權轉讓款，陳長潔將根據欣亞輝的支付進度、支付金額出借上述借款，該借款不設定利息、期限及擔保要求。
根據欣亞輝出具的《聲明函》，欣亞輝收購廣佳匯100%股權所涉及的資金來源於股東實繳出資及股東借款，不存在來自於楊建新及其一致行動人的情況，
亦不存在結構化安排，股東借款無利息、期限、擔保等要求。
據此，欣亞輝受讓廣佳匯100%股權的資金來源於股東許勞旺、陳長潔的出資及借款，不存在結構化安排，該等股東借款無利息、期限、擔保等要求。
問題3：關於公司認定變更為無實際控制人的原因及合理性，公司回復:
欣亞輝受讓廣佳匯100%股權完成前，楊建新為青松股份的實際控制人，廣佳匯為楊建新的一致行動人。欣亞輝受讓廣佳匯100%股權完成後，楊建新與廣佳匯之間不再存在一致行動關係，楊建新對廣佳匯持有的青松股份49,622,557股股份不再具有支配權，公司變更為無實際控制人。公司認定變更為無實際控制人的原因如下：
(一) 公司不存在持股50%以上的控股股東，不存在可以實際支配公司股份表決權超過30%的股東，亦不存在依據其可實際支配的上市公司股份表決權足以對上市公司股東大會的決議產生重大影響的股東(二)公司不存在通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任的股東。
公司表示欣亞輝受讓廣佳匯100%股權完成後，公司認定變更為無實際控制人具有合理性。
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