時間:2020年12月08日 20:10:41 中財網 |
CFi.CN訊:江蘇
傳藝科技股份有限公司(以下簡稱「公司」或「
傳藝科技」)於 2020年12月8日召開第二屆董事會第二十八次會議、第二屆監事會第二十三次會議,審議通過了《關於變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產的議案》。根據公司目前募投項目「3D玻璃面板生產項目」的建設進度、實施情況和產品市場情況,同時綜合考慮公司整體經營發展戰略及產能布局,為了確保募集資金的有效使用,公司擬終止實施「3D玻璃面板生產項目」,並將該項目剩餘資金全部投入現有募投項目「輕薄型鍵盤生產項目」的建設實施。同時,鑑於對輕薄型鍵盤產品的市場前景的把握及未來走勢判斷,公司擬擴大該項目的建設產能至年產2,240萬臺,以有效把握市場機會,更好的滿足後續市場的需求。本次變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產事項需提交公司2020年第六次臨時股東大會會議審議。
一、首次公開發行募集資金及募投項目的基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准江蘇
傳藝科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》(證監許可[2017]402號)核准,
傳藝科技向社會公開發行人民幣普通股(A股)3,590.67萬股,發行價格為每股13.40元/股,募集資金總額為人民幣48,114.9780萬元,扣除發行費用4,616.8987萬元後,募集資金淨額為43,498.0793萬元。致同會計師事務所(特殊普通合夥)對公司首次公開發行股票的資金到位情況實施了驗證,出具了「致同驗字(2017)第 320ZA0006號」《驗資報告》。上述募集資金存放於
傳藝科技開立的募集資金專用帳戶管理。
根據公司《首次公開發行股票招股說明書》披露,公司首次公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下:
單位:萬元
序號 | 項目名稱 | 投資總額 | 募集資金使用金額 |
1 | 薄膜線路板生產線技改並擴產項目 | 12,000.00 | 9,418.08 |
2 | FPC生產項目 | 35,800.00 | 29,800.00 |
3 | 科技研發中心項目 | 4,780.00 | 4,280.00 |
2018年,經公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監事會第二次會議和2018年第一次臨時股東大會審議通過,公司對FPC生產項目募集資金用途進行變更並將剩餘資金用於投入「3D玻璃面板生產項目」和「輕薄型鍵盤生產項目」,上述變更後,公司首次公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下: 單位:萬元
序號 | 項目名稱 | 投資總額 | 募集資金使用金額 |
1 | 薄膜線路板生產線技改並擴產項目 | 12,000.00 | 9,418.08 |
2 | FPC生產項目 | 35,800.00 | 7,737.67 |
3 | 科技研發中心項目 | 4,780.00 | 4,280.00 |
4 | 3D玻璃面板生產項目 | 15,000.00 | 12,000.00 |
5 | 輕薄型鍵盤生產項目 | 12,000.00 | 10,062.33 |
二、募集資金的存放、管理和使用情況
為規範募集資金的管理和使用,保護投資者的利益,根據法律、法規及《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關規定,公司制定了募集資金使用管理制度並建立了募集資金專項帳戶對募集資金進行使用和管理。就首次公開發行的募集資金,公司於2017年5月與保薦機構
東吳證券股份有限公司(以下簡稱「
東吳證券」)、存放募集資金的
中國銀行高郵開發區支行、
江蘇銀行高郵支行分別籤訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》,並於2018年4月與
東吳證券、存放募集資金的
江蘇銀行揚州分行、
中國銀行東莞常平支行以及全資子公司
傳藝科技(東莞)有限公司(以下簡稱「東莞傳藝」)分別籤訂了《募集資金三方監管協議》、《募集資金四方監管協議》。
三、首次公開發行募集資金的使用和存儲情況
截至2020年11月30日,公司首次公開發行募集資金投資及專戶存儲餘額情況如下:
單位:萬元
序號 | 專戶銀行帳號 | 項目名稱 | 募集資金擬投資金額 | 已累計投入募集資金金額 | 募集資金專戶餘額 |
1 | 684770069657 | 3D玻璃面板生產項目 | 12,000.00 | 7,445.13 | 4,651.58 |
2 | 90270188000230618 | 輕薄型鍵盤生產項目 | 10,062.33 | 9,526.02 | 1,221.17 |
注1:上述存款餘額中已計入相關利息、理財產品收益及手續費支出。
注2:截至2020年11月30日,「薄膜線路板生產線技改並擴產項目」、「科技研發中心項目」已投入實施完畢,「FPC生產項目」已終止實施。
四、變更部分募集資金用途情況
(一)擬變更用途的募集資金投資項目情況
募集資金投資項目「3D玻璃面板生產項目」實施主體為公司全資子公司東莞傳藝,實施地點為廣東省東莞市,原計劃投資總額15,000.00萬元,其中募集資金投入金額為12,000.00萬元,預計建成後實現年產1,200萬臺的玻璃面板。
(二)擬變更用途的原因
「3D玻璃面板生產項目」 系公司於2018年根據當時對3D強化玻璃蓋板的市場需求和前景預期,同時結合公司進一步完善在電子元器件行業產業鏈布局所綜合做出的投資決策。隨著時間的推移,3D強化玻璃蓋板的市場需求、行業競爭等情況均發生了一定變化,綜合考慮公司產品所屬行業、市場需求及未來發展規劃,倘若公司短期內繼續大規模對3D玻璃面板生產項目投入募集資金並繼續擴充相關的生產線設備,其效益已無法達到預期效果,不能給股東很好的回報。
為進一步提高募集資金使用效率,公司擬對上述募集資金投資項目做出變更並將「3D玻璃面板生產項目」剩餘募集資金 46,515,836.66元(實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準)投入擴產後的原募集資金投資項目「輕薄型鍵盤生產項目」。
五、部分募投項目的擬擴產情況
(一)擬擴產的募集資金投資項目情況
募集資金投資項目「輕薄型鍵盤生產項目」實施主體為母公司,實施地點為江蘇省高郵市,原計劃投資總額 12,000.00萬元,其中募集資金投入金額為10,062.33萬元,預計建成後實現年產1,600萬臺的輕薄型鍵盤產能。
(二)募投項目擴產的必要性
公司「輕薄型鍵盤生產項目」自2018年開始策劃,從項目的可行性研究、立項、備案批覆到項目實施已經過去2年多時間,在此期間,公司整體產業鏈定位逐步向下遊成品電腦鍵盤延伸過渡,隨著募集資金的逐步投入,依靠自身在技術創新、零組件一體化、營銷和管理等方面的優勢以及良好的行業口碑,公司成品鍵盤產品在營銷渠道、市場拓展、品質服務方面均得到了客戶認可,經營業績成長迅速。2018年、2019年和2020年1-6月,公司「筆記本及臺式機電腦鍵盤等輸入設備及配件」產品線分別實現營業收入2.46億元、6.52億元和3.91億元,其中2019年度和2020年半年度該產品線營業收入分別同比增長165.36%和49.96%,實現了跨越式的長足發展,也驗證了公司產業鏈延伸戰略的成功。
未來,隨著遠程辦公、在線教育等運用的逐漸普及以及公司在成品鍵盤市場份額的逐步提升,預計公司成品鍵盤的營收規模仍具有較強的增長潛力和預期,從而對公司在產能保障、效率提高、質量控制、管理規範、資源調配等各方面實力提出了較高要求。
截至目前,「輕薄型鍵盤生產項目」募集資金已基本投入完畢且已基本實現既定的年產1,600萬臺輕薄型鍵盤的產能。為更好的滿足和貼近公司現有的業務需求以及未來的發展需要,本著公司效益最大化和股東利益最大化的原則,經公司管理層審慎研究討論,決定對原「輕薄型鍵盤生產項目」進行擴產並將原用於「3D玻璃面板生產項目」的募集資金變更用於「輕薄型鍵盤生產項目」的擴產投入。本次擴產後,公司「輕薄型鍵盤生產項目」將新增640萬臺輕薄型鍵盤的年產能,並使總產能提升至年產2,240萬臺。
(三)募投項目擴產計劃投資金額情況
本次擬擴產的「輕薄型鍵盤項目」擴產前後的投資情況如下:
單位:萬元
輕薄型鍵盤項目 | 項目投資總額 | 募集資金擬投資額 | 建成後的產能 |
擴產前 | 1,2000.00 | 10,062.33 | 年產 1,600萬臺 |
擴產後 | 1,7000.00 | 14,713.91 | 年產 2,240萬臺 |
(四)項目擴產投資的資金來源
本次「輕薄型鍵盤項目」擴產的資金來源為兩部分:(1)擬終止實施的「3D玻璃面板生產項目」剩餘資金;(2)差額部分由公司以自有資金投入。
(五)募投項目擴產資金的用途
本次「輕薄型鍵盤項目」擴產的資金投入用途主要分為兩部分:(1)車間-地坪處理等相關裝修費用;(2)購置新增產能所需的智能-貼片機、智能-LED UV機及智能-鍵盤全自動電測機-雙軌道測試機等生產設備。
單位:萬元
用途 | 金額 |
車間裝修 | 1,000.00 |
新增設備 | 4,000.00 |
合計 | 5,000.00 |
(六)擴產所涉及的備案、環評等程序
本次「輕薄型鍵盤項目」擴產所需新增的項目備案及環評等程序目前尚在辦理中。
六、本次變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產對公司的影響 本次變更「3D玻璃面板生產項目」並將剩餘募集資金用於「輕薄型鍵盤項目」的擴產投入,系公司結合最新業務需求情況和未來戰略發展做出的投資決策,旨在合理配置公司資源和進一步提高生產經營效率,提升公司整體競爭實力。「輕薄型鍵盤項目」擴產後,能夠有效地擴充公司核心鍵盤產品的產能,滿足公司鍵盤產品線高速增長的銷售需求。有利於公司進一步擴大市場佔有率,提高募集資金使用效率和整體經營業績,符合公司長期發展規劃,不會對公司正常的生產經營產生重大不利影響,不存在違反相關法律法規或損害股東利益的情形。
七、相關的審批程序
(一)審議情況
2020年12月8日,公司召開第二屆董事會第二十八次會議、第二屆監事會第二十三次會議,審議通過了《關於變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產的議案》,獨立董事發表了同意意見。該議案尚需提交公司股東大會審議。
(二)專項意見
1、獨立董事意見
公司獨立董事一致認為:公司本次變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產事項是基於公司實際情況做出的調整,符合公司經營需要,有利於提高募集資金使用效率,有利於維護全體股東的利益,不存在損害公司和中小股東合法利益的情況,符合公司發展戰略。本次變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產事項履行了必要的法律程序,符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金使用的相關法律、法規及《公司章程》的規定,我們一致同意上述事項並將該事項提交公司股東大會審議。
2、監事會意見
公司監事會認為:本次變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產事項是公司基於自身實際情況做出的調整,有利於提高公司募集資金的使用效率,符合公司的戰略發展規劃。公司變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產決策程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定,不存在損害公司和公司全體股東特別是中小股東利益的情形。監事會對上述事項無異議並同意將該議案提交公司股東大會審議。
3、保薦機構意見
經核查,
東吳證券認為:
傳藝科技變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產事項已經公司第二屆董事會第二十八次會議和第二屆監事會第二十三次會議審議通過,獨立董事亦對變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產事項發表了明確同意意見,上述事項尚需提交股東大會審議通過。
傳藝科技本次變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產事項已履行了必要的程序,符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所市公司規範運作指引》及公司募集資金管理制度等相關規定;本次變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產是根據募集資金投資項目實施的客觀需要做出的,符合公司的長遠規劃和發展戰略。此次變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產事項不存在損害公司、股東利益的情形。綜上,本保薦機構對
傳藝科技本次變更部分募集資金用途以及部分募投項目擴產的事項無異議。
六、備查文件
1、《公司第二屆董事會第二十八次會議決議》
2、《公司第二屆監事會第二十三次會議決議》
3、 《獨立董事關於第二屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》
4、《
東吳證券關於
傳藝科技變更部分募集資金用途以及部分募投項
目擴產的核查意見》
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