基小律觀點 | 蘇州工業園區入局QFLP試點，QFLP試點版圖再擴容

基小律說：

2020年7月24日，蘇州也成為了QFLP試點的地區。蘇州工業園區QFLP試點很有可能成為下一個QFLP基金管理人和QFLP基金設立的熱點地區。本文作者對蘇州QFLP試點的制度和監管架構進行了分析，並梳理了三種管理模式下的QFLP試點企業的設立條件、設立程序和管理。此外，作者還總結了蘇州QFLP基金及其管理人的特點。

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劉軍 楊奕琳 | 作者

目錄

一、蘇州QFLP試點的制度和監管架構 

二、QFLP試點企業的設立條件

三、QFLP試點企業的設立程序及管理

2020年7月24日，蘇州工業園區管理委員會、中國（江蘇）自由貿易試驗區蘇州片區管理委員會發布了《蘇州工業園區外商股權投資企業試點辦法》（蘇園管規字[2020]2號, 「《蘇州試點辦法》」），並於發布之日起施行，成為繼上海、北京、深圳等10個QFLP試點後，又一入局QFLP試點的地區。鑑於蘇州工業園區的區位優勢，可以預見，蘇州工業園區QFLP試點很可能成為繼上海、深圳後，又一QFLP基金管理人和QFLP基金設立的熱點地區。本文將對蘇州工業園區的QFLP試點政策進行簡要介紹。

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蘇州QFLP試點的制度和監管架構 

蘇州QFLP政策的規制對象包括在蘇州設立的外商投資股權投資管理企業（「QFLP基金管理人」）和外商投資股權投資企業（「QFLP基金」，與QFLP基金管理人合稱「QFLP試點企業」）。根據《蘇州試點辦法》，蘇州QFLP基金支持 「外資管外資」、「外資管內資」、「內資管外資」三種管理模式。管理模式如下圖所示：

為推進蘇州QFLP試點工作，蘇州工業園區（以下簡稱「園區」）成立園區外商投資股權投資企業試點工作領導小組（「領導小組」）作為組織協調機制，領導小組辦公室設在園區金融管理服務局。領導小組由園區管委會分管領導擔任組長，成員單位由園區金融管理服務局、園區自貿區綜合協調局、園區市場監督管理局、園區行政審批局、國家外匯管理局蘇州市中心支局組成。由領導小組具體受理試點企業的申請並組織審定，並監督管理試點企業和託管銀行等。

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QFLP試點企業的設立條件

（一）QFLP基金管理人的設立條件

QFLP基金管理人，是指經領導小組認定，在園區依法由外國企業或個人參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，或受託管理股權投資企業為主要經營業務的企業（「外資QFLP基金管理人」，對應「外資管內資」、「外資管外資」管理模式）。同時，符合規定的在中國證券投資基金業協會（「基金業協會」）登記的私募股權、創業投資基金管理人也可以申請QFLP基金管理人，發起設立或受託管理外商投資股權投資企業（「內資QFLP基金管理人」，對應「內資管外資」管理模式）。

《蘇州試點辦法》對申請QFLP基金管理人（區分外資QFLP基金管理人和內資QFLP基金管理人）及其股東設置了具體的準入門檻，具體如下：

1.     外資QFLP基金管理人

《蘇州試點辦法》對外資QFLP基金管理人的境內外股東設置了具體的資質條件，具體如下：

2.內資QFLP基金管理人

《蘇州試點辦法》對內資QFLP基金管理人的股東未設置具體的資質條件。

相比於其他試點地區，蘇州QFLP管理人具有以下的特點：

1.     同深圳地區一致，明確允許QFLP基金管理人採用外商獨資、中外合資及純內資三種形式，且任何一種形式的QFLP基金管理人均可以管理純外資、純內資或中外合資的基金。

2.     申請QFLP基金管理人可以通過「QFLP基金管理人——私募股權、創業投資基金管理人」的雙向路徑：(1) 「外—內」路徑，即先在蘇州申請QFLP基金管理人，再在基金業協會申請私募股權、創業投資基金管理人；或(2) 「內—外」路徑，即先在基金業協會申請私募股權、創業投資基金管理人，再在蘇州申請QFLP基金管理人。但不管哪種路徑，都必須在基金業協會進行私募基金管理人登記，並取得私募股權、創業投資基金管理人資格。

3.     對於「外—內」路徑，對QFLP基金管理人的境內股東設置了很高的準入門檻，即必須是持牌金融機構（或控股一級子公司）或符合一定財務及管理規模指標的大型企業；相反，對於「外—內」路徑，對私募股權、創業投資基金管理人的境內股東沒有設置準入條件，但對於私募股權、創業投資基金管理人本身設置了很高的財務或管理規模指標。

（二）QFLP基金的設立條件

QFLP基金，是指經領導小組認定，在園區依法由外國企業或個人參與投資設立的、以非公開方式向境內外投資者募集資金，投資非公開交易的企業股權的企業。

如上所述，蘇州QFLP基金包括純外資、純內資或中外合資三種類型。對於純內資QFLP基金，屬於基金業協會的監管範圍，應按照基金業協會的監管規則設立和管理；對於純外資或中外合資QFLP基金（合稱「外資QFLP基金」），屬於蘇州QFLP試點的監管範圍，應按照蘇州QFLP試點政策設立和管理。《蘇州試點辦法》對外資QFLP基金及其境外投資者和境內投資者設置了具體的資質條件，具體如下：

《蘇州試點辦法》對投資外資QFLP基金的境外投資者和境內投資者設置了具體的資質條件，具體如下：

相比於其他試點地區，蘇州QFLP基金具有以下的特點：

1.     明確可以採用外部管理方式，但基金管理人應當與其發起設立的股權投資企業的普通合伙人構成關聯關係。

2.     參照基金業協會關於合格投資者的標準，對合格境內投資者的資質條件進行了限定。

3.     QFLP基金應同時在基金業協會進行私募基金備案。

4.     明確QFLP基金的投資領域應符合外商投資負面清單的相關要求。

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QFLP試點企業的設立程序及管理

（一）試點企業的設立程序

QFLP基金管理人與QFLP基金可以採用公司制和合夥制的組織形式。設立QFLP基金管理人和QFLP基金，應按以下設立程序辦理：

首先，遞交申請。申請設立試點企業，應通過擬設立股權投資企業的管理人向領導小組辦公室提出申請，由領導小組辦公室組織各成員單位集中審定，並報領導小組審批。

領導小組辦公室對申請常年受理，定期組織領導小組成員單位集中認定，並在啟動程序後20個工作日內做出決定。經認定符合條件的，由領導小組辦公室出具試點資格文件。

其次，辦理註冊登記及入駐手續。經認定符合條件的，需在拿到試點資格文件起6個月內辦理相關企業登記手續，過期須重新申請試點資格。同時，需到託管銀行辦理新設外商投資企業基本信息登記手續。

最後，外商投資股權投資管理企業，應當在取得試點資格文件的12個月內完成在基金業協會的私募基金管理人登記，並成立首個QFLP基金；成立的所有QFLP基金應當在6個月內完成在基金業協會的私募基金備案。

（二）試點企業的管理

領導小組辦公室對試點企業實行備案管理，試點企業應當在每個會計年度結束後15個工作日內向領導小組辦公室報告當年投資運作過程中的重大事項，包括(1) QFLP基金管理人及QFLP基金投資項目的運作情況；(2) 修改合同、章程或合夥協議等重要法律文件；(3) 領導小組辦公司要求的其他事項。