| 時間：2020年12月10日 20:55:30 中財網 |
原標題:
覽海醫療:
中信證券關於上海證券交易所對
覽海醫療重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）信息披露的問詢函之回復公告之核查意見
中信證券股份有限公司
關於上海證券交易所
《關於對
覽海醫療產業投資股份有限公司
重大資產出售暨關聯交易報告書
（草案）的信息披露問詢函》
之核查意見
獨立財務顧問
全稱水平橫向（常用）
二〇
二
〇年
十
二
月
上海
證券交易所
：
根據貴所於
2020 年
11 月
19 日發布的
《關於對
覽海醫療產業投資股份有限
公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）
的信息披露問詢函》（上證公函
【
2020】
2647 號）（以下簡稱《問詢函》）
的
相關
要求
，
中信證券股份有限公
司
（
以下
簡稱
「
獨立財務顧問
」
、
「
中信證券」
）
作為
覽海醫療產業投資股份
有限公司
（以下
簡稱
「
覽海醫療」
、
「
上市公司
」
）的獨立財務顧問，對審核
意
見的有關事項進行了認真討論研究，對審核意見述及的所有問題進行了逐項
核查落實，並出具相關核查意見，現提交貴所，請予審核。
如無特別說明，
本
核查意見
中所涉及的簡稱或名詞釋義與《
覽海醫療產業
投資股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）
》
及
《
覽海醫療產業
投資股份有限公司關於
<
覽海醫療產業投資股份有限公司重大資產出售暨關聯交
易報告書（草案）
>
及摘要修訂說明的公告
》
中披露的釋義相同
。
目錄
問題
1：
..
..
..
..
4
問題
2：
..
..
..
..
13
問題
3：
..
..
..
..
31
問題
4：
..
..
..
..
46
問題
5：
..
..
..
..
50
問題
6：
..
..
..
..
53
問題
7：
..
..
..
..
61
問題 1：
草案披露，為避免本次交易完成後未來可能發生的同業競爭，上海覽海作為
本次交易對方及上市公司控股東，承諾在標的公司禾風醫院建成具備運營條
件時，無條件且不可撤銷的給予上市公司酌情行使對禾風醫院的收購權或經營
管理權，如上市公司放棄行使，將在一年內轉讓給無關聯第三方。
請公司補充披露：（
1）禾豐醫院建成具備運營條件的具體時點及相應條件；
（
2）
結合前次重組收購禾風醫院時的受讓條件
、
審批程序
，
以及外灘集團作為
持股
5%股東享有的
「一票否決權
」安排
，
說明轉讓給無關聯第三方的可行性
，
是
否需取得有關部門批准及其他股東的同意；（
3）結合前述情況及上市公司資金狀
況，說明未來解決同業競爭的相關安排是否切實可行，是否有利於保障上市公司
利益，是否符合重大資產重組相關規定。
請財務顧問發表意見。
回覆：
一、
禾風
醫院建成具備運營條件的具體時點及相應條件
根據問題
3 之
「二
、
禾風
醫院在建項目建成達到運營條件前應當履行的審批
程序
、
取得的許可資質等
，
並說明截至目前的進展以及是否存在實質障礙
」的回
復內容，
禾風醫院預計將於
2023 年初完成整體土建工程，於
2023 年底至
2024
年初完成內部醫療裝修工程並於
2024 年上半年獲黃浦區衛生委核發《醫療機構
執業許可證》，其後開始正式運營。
因此，禾風醫院
獲
批
《醫療機構執業許可證》
並正式投入運營的時點將被確認為
禾風醫院建成具備運營條件的具體時點
。
同時，
根據《上海覽海外灘醫院項目申請報告》，預測情形下禾風醫院將於對外營業的
第四年實現盈利。
鑑於禾風醫院正式
運營後，短期內無法實現盈利。屆時上市公司將根據實際
情況，在確保上市公司自身利益和保護中小股東權益的基礎上考慮是否對禾風醫
院進行收購或委託管理。
二、結合前次重組收購禾風醫院時的受讓條件、審批程序，以及外灘集團作
為持股
5%股東享有的
「一票否決權
」安排
，
說明轉讓給無關聯第三方的可行性
，
是否需取得有關部門批准及其他股東的同意
（
一
）
前期重組收購
禾風醫院時的受讓條件
、
審批程序
，
以及外灘集團作為
持股
5%股東享有的
「一票否決權
」安排
2016 年，上市公司以支付現金方式競買外灘集團在上海聯交所掛牌轉讓的其
持有的和風置業
95%股權及其對和風置業
74,880.39 萬元債權，掛牌底價為
123,480.44 萬元，上市公司最終以
123,480.44 萬元的價格成功摘牌並完成該次收
購。
根據外灘集團在上海聯交所披露的《產權轉讓公告》要求，受讓方須符合資
格條件並出具相關承諾，具體情況如下：
項目
《產權轉讓公告》要求
資格條件
意向受讓方應為中國境內依法設立並有效存續的企業法人
意向受讓方應具備良好的商業信用
意向受讓方應具備良好的財務狀況及支付能力。意向受讓方應提供不低
於掛牌價格的銀行資金存款證明
意向受讓方須能提供與歐美發達國家（如美國、英國、德國等）國際知
名的綜合性醫院就本項目籤訂的合作意向書。該綜合性醫院如位於美
國、英國、德國，則須位列《產權轉讓公告》附件所列排名之內；如位
於其他國家，則須位列本國權威綜合排名前
5 位。上述書面合作意向書
及排名資料須經轉讓方的認可
本項目不接受聯合受讓主體，並且不得採用委託或信託等方式參與交易
意向受讓方應符合國家相關法律法規定的其他條件
相關承諾
同意並確保標的公司名下的房產繼續作為醫療用途
，
同意並確保標的公
司按照
「國際化
、
特色化
」的原則
，
項目建設目標是
「大專科
、
小綜合
」類
型的高端國際醫院。為體現該承諾的真實性和誠意，同意並確保從上海
聯交所出具《產權交憑證》之日起半年內提供與國際知名的綜合性醫院
就本項目籤訂的有實質內容的具有法律效力的書面合作協議
同意股權受讓後，外灘集團作為標的公司
5%股東有權在轉讓後標的公
司董事會、監事會中各委派一名董事、監事
項目
《產權轉讓公告》要求
同意股權受讓後在修訂的新的公司章程中明確規定應由標的公司股東會
或董事會一致通過方能生效的決議事項為：（
1）變更標的公司房產的醫
療用途；（
2）變更高端國際綜合性醫院的項目定位；（
3）轉讓或出租標
的公司的房產；（
4）標的公司的融資、資產抵押、對外投資、擔保等重
大事項；（
5）關聯方交易；（
6）同意股權受讓後不得再次轉讓（無論直
接或間接轉讓）該股權，除非與轉讓方協商一致並經股東會一致通過；
（
7）法律法規定及股東各方一致同意的其他事項。
前次重組收購中履行的內外部審批程序如下：
1、上市公司履行審批程序
（
1）因籌劃重大資產重組，公司股票自
2016 年
11 月
29 日起開始停牌。
（
2）
2016 年
12 月
4 日，公司召開第八屆董事會第四十次（臨時）會議審議
通過了《關於公司擬參與上海和風置業有限公司
股權轉讓項目暨重大資產購買的
議案》、《關於批准〈
覽海醫療產業投資股份有限公司重大資產購買報告書（草案）〉
及其摘要的議案》等本次交易相關議案。公司獨立董事對本次重組事項予以認可
並發表相關獨立意見。
（
3）
2016 年
12 月
4 日，公司召開第八屆監事會第二十一次（臨時）會議決
議審議通過了《關於公司擬參與上海和風置業有限公司股權轉讓項目暨重大資產
購買的議案》、《關於批准〈
覽海醫療產業投資股份有限公司重大資產購買報告書
（草案）〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。
（
4）
2016 年
12 月
20 日，公司召開
2016 年第五次
臨時股東大會，審議通過
了《關於公司擬參與上海和風置業有限公司股權轉讓項目暨重大資產購買的議
案》、《關於批准〈
覽海醫療產業投資股份有限公司重大資產購買報告書（草案）〉
及其摘要的議案》等本次交易相關議案。
（
5）
2016 年
12 月
22 日，公司以
123,480.44 萬元的價格成功摘牌標的資產。
（
6）
2016 年
12 月
26 日，公司與外灘集團籤訂《產權交易合同》，並於
2016
年
12 月
27 日取得了上海聯合產權交易所出具的《產權交易憑證》（
0001799 號）。
2、外灘集團履行的審批程序
（
1）
2016 年
8 月
30 日，外灘集團召開
2016 年第二屆董事會第八次臨時會
議，審議通過了《關於轉讓上海和風置業有限公司
95%股權的議案》。
（
2）
2016 年
10 月
12 日，黃浦區國有資產監督管理委員會辦公室下發了《關
於同意上海外灘投資開發（集團）有限公司轉讓所持上海和風置業有限公司
95%
股權的批覆》（黃國資委產權
[2016]21 號）。
（
3）
2016 年
11 月
15 日，黃浦區國有資產監督管理委員會辦公室下發了《關
於同意轉讓上海和風置業有限公司部分債權的批覆》（黃國資委產權
[2016]27 號）。
外灘集團在標的公司股東會或董事會中對特定事
項具有一票否決權，具體情
形如下：
「一致通過
」指就標的公司章程規定的需提交股東會或董事會審議的事項需
獲得全體股東或董事的贊成，方可通過並生效；即任一股東或董事的反對，將導
致該等事項無法獲得股東會或董事會的審議通過。
根據外灘集團要求受讓方作出相關承諾，即：
1、同意股權受讓後，外灘集團向標的公司委派一名董事；
2、同意股權受讓後在修訂的新的公司章程中明確規定應由標的公司股東會
或董事會一致通過方能生效的決議事項為：（
1）變更標的公司房產的醫療用途；
（
2）變更高端國際綜合性醫院的項目定位；（
3）轉讓或出租標的公
司房產；（
4）
公司的融資、資產抵押、對外投資、擔保等重大事項；（
5）關聯方交易；（
6）同
意股權受讓之後不得再次轉讓（無論直接或間接轉讓）該股權，除非與轉讓方協
商一致並經股東會通過；（
7）法律法規定及股東各方一致同意的其他事項。
該次交易完成後，外灘集團持有標的公司
5%的股權，且標的公司的董事會
成員將包括外灘集團委派的董事，故上述事項經股東會、董事會審議時，需要獲
得外灘集團及其委派董事的同意，因此，外灘集團在審議上述事項的董事會或股
東會上，具有一票否決權。
（二）說明轉讓給無關聯第三方的可行性，是否需取得有
關部門批准及其他
股東的同意
根據前次重組
收購禾風醫院時的受讓條件
、
審批程序
，
以及外灘集團作為持
股
5%股東享有的
「一票否決權
」安排
，
同時標的公司
《
公司章程
》
第二十一條約
定
：
「……決定轉讓公司股權的
，
應當由全體有表決權的股東表決通過
」。
未來上
海覽海如將標的公司股權轉讓給無關聯第三方，需要取得外灘集團的同意。
2020 年
11 月
26 日
，
外灘集團出具
《
上海外灘投資開發
（
集團
）
有限公司關
於配合處理同業競爭問題的函
》，
函中說明
「本次交易完成後
，
如屆時需採取包括
但不限於禾風醫院股權
對外轉讓、委託管理
等
可行
措施以避免或解決上
海覽海與
覽海醫療之間的同業競爭
，
本公司承諾將積極配合上海覽海
、
覽海醫療及禾風醫
院
處理該等同業競爭問題
。
」
針對
本次交易完成後未來可能發生的同業競爭
，外灘集團已承諾本次交易完
成後將積極
配合
上海覽海
、
覽海醫療及禾風醫院
處理該等同業競爭問題
。因此，
未來上海覽海將禾風醫院股權轉讓給無關聯第三方具有可行性。
綜上，未來上海覽海將禾風醫院股權轉讓給無關聯第三方具有可行性，相關
交易轉讓需取得外灘集團的同意。
三、結合前述情況及上市公司資金狀況，說明未來解決同業競爭的相關安排
是否切實可行，是否有利於保障上市公司利益，是否符合重大資產重組相關規定
（一）上市公司資金狀況
截至
2020 年
6 月
30 日，上市公司合併報表的貨幣資金為
15,384.10 萬元，
其中銀行存款
14,822.49 萬元。通過本次交易，
上市公司將分三期並最晚於
2021
年
10 月
31 日前獲得交易對方合計
85,677.19 萬元的交易對價。同時，上市公司
在
2020 年度非公開發行中募集資金淨額為
58,285.70 萬元。
（二）說明未來解決同業競爭的相關安排是否切實可行，是否有利於保障上
市公司利益，是否符合重大資產重組相關規定
1、未來解決同業競爭的相關安排
本次交易完成後，相關方
未來解決同業競爭的相關安排
如下：
序
號
階段
解決措施
過渡性安排
1
本次交易完成
後，至禾風醫
院具備運營條
件之前
禾風醫院下屬主要資產為在建工程，尚未開展
實際經營活動，因此交易完成後上海覽海作為
上市公司控股股東，與上市公司不存在實質性
同業競爭
-
2
禾風醫院具備
運營條件後，
至在某一會計
年度實現盈利
前
上市公司將根據實際情況以支付現金或者股
份或者兩者相結合的方式收購上海覽海持有
的禾風醫院全部或部分的股權。上海覽海有意
對外轉讓持有的禾風醫院股權，則上市公司享
有第一順位的優先購買權
在上市公司收購
禾風醫院或者上
海覽海將禾風醫
院轉讓給無關聯
第三方之前，上市
公司將通過託管、
委託經營、租賃或
其他合法方式取
得禾風醫院醫療
服務業務的經營
權及管理權，作為
解決同業競爭問
題的過渡性措施
3
禾風醫院具備
運營條件後且
實現當年盈利
後的下一個會
計年度內
若禾風醫院具備運營條件後且實現當年盈利
後，上市公司明示放棄行使優先購買權，或因
客觀原因導致上市公司無法完成對禾風醫院
的股權收購，則上海覽海將在一年內將持有的
禾風醫院股權轉讓給無關聯第三方，以消除相
關同業競爭情形
2、未來解決同業競爭的相關安排切實可行
為避免將來可能產生的同業競爭，
本次交易中
上海覽海
作為
上市公司的控股
股東
作出了以下
承諾：
「
1、截至本承諾函出具之日，本公司所控制的其他企業沒有直接或間接地
從事任何與上市公司所從事的業務構成實質性競爭的業務活動，今後亦將嚴格遵
守相關法律法規及上市監管規則的要求，避免與上市公司及下屬公司形成同業競
爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企業未來從事的業務與上市公司及其下
屬子公司經營業務產生同業競爭，本公司及本公司控制的其他企業將採取包括但
不限於停止經營相競爭的業務、將相競爭的業務和資產轉讓給無關聯關係的第三
方、將相競爭的業務和資產按符合《證券法
》規定的中介機構審計或評估後的公
允價格轉讓給上市公司等屆時法律法規及監管規則允許的方式避免同業競爭，如
相競爭的業務尚不具備條件轉讓給上市公司，則本公司及本公司控制的其他企業
將相關業務和資產委託給上市公司管理，待條件成熟後再轉讓給上市公司。
3、如出現因本公司或本公司控制的其他企業或組織違反上述承諾而導致上
市公司的權益受到損害的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。
4、本公司保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規
章及上市公司《公司章程》等規定，保證本公司與上市公司其他股東一樣平等的
行使股東權利
、履行股東義務，不利用控制地位謀取不當利益，不損害上市公司
其他股東的合法權益。」
上市公司的實際控制人密春雷承諾：
「
1、截至本承諾函出具之日，本人所控制的其他企業沒有直接或間接地從
事任何與上市公司所從事的業務構成實質性競爭的業務活動，今後亦將嚴格遵守
相關法律法規及上市監管規則的要求，避免與上市公司及其下屬公司形成同業競
爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。
2、本人控制的上海
覽海醫療投資有限公司（以下簡稱「上海
覽海醫療」）、
上海華山
覽海醫療中心有限公司（以下簡稱「上海華山醫療」）
及覽海控股（集
團）有限公司與玉溪市人民政府、澂江縣人民政府合作的南亞東南亞醫學中心和
生態健康城項目，目前均未實質性對外開展醫療業務相關經營活動，與上市公司
的醫療健康服務業務不存在實質性競爭。本人已於
2020 年
4 月
10 日出具《關於
避免同業競爭的承諾函》，具體內容如下：（
1）在上海
覽海醫療、上海華山醫療
未來具備註入上市公司條件的情況下，上市公司對上海
覽海醫療、上海華山醫療
享有同等條件下的優先購買權；（
2）在上市公司依據自身戰略規劃和經營計劃實
施充分評估後，將按照上市公司的需求，依據覽海控股（集團）有限公司與玉溪
市人民政府、澂江縣人民政府約定的合作條件，優先將項目中涉及醫療項目的開
發和建設權讓渡給上市公司，或將醫療項目公司託管給上市公司，或在非公開發
行股票完成後兩年內按照符合《證券法》規定的中介機構審計或評估後的公允價
格轉讓給上市公司等屆時法律法規及監管規則允許的方式避免同業競爭。
3、如果本人控制的其他企業未來從事的業務與上市公司及其下屬子公司經
營業務產生同業競爭，本人及其控制的其他企業將採取包括但不限於停止經營相
競爭的業務、將相競爭的業務和資產轉讓給無關聯關係的第三方、將相競爭的業
務和資產按照符合《證券法》規定
的中介機構審計或評估後的公允價格轉讓給上
市公司等屆時法律法規及監管規則允許的方式避免同業競爭，如相競爭的業務尚
不具備條件轉讓給上市公司，則本人控制的其他企業將相關業務和資產委託給上
市公司管理，待條件成熟後再轉讓給上市公司。
4、如出現因本人或本人控制的其他企業或組織違反上述承諾而導致上市公
司的權益受到損害的，本人將依法承擔相應的賠償責任。
5、本人保證嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規章
及上市公司《公司章程》等規定，保證本人與上市公司其他董事一樣平等的行使
董事權利、履行董事義務，不利用實際
控制人的地位謀取不當利益，不損害上市
公司其他股東的合法權益。」
同時，為進一步
解決
未來可能存在的
同業競爭
問題，
上海覽海
於
2020 年
11
月
30 日出具了《
關於本次重大資產出售涉及同業競爭相關事項的說明
》，上海覽
海在前述說明中作出以下
承諾
：
「
在禾風醫院建成並具備運營條件（以禾風醫院建成並取得《醫療機構執業
許可證》作為具備運營條件的標準）後，上市公司有權：（
1）採用相關法律法規
允許的託管、委託經營、租賃或其他合法方式取得禾風醫院醫療服務業務的經營
權及管理權。（
2）根據實際情況以支付現金或者股份或者兩者相結合的方式收購
本公司持有的禾風醫院全部或部分的股權。
若屆時本公司有意對外轉讓持有的禾風醫院股權，則上市公司享有第一順位
的優先購買權（以下統稱「優先購買權」）。上市公司收購本公司持有禾風醫院股
權的收購價格根據上市公司所適用的相關法規、法規、上市規則的要求確定，承
諾收購價格公允，不損害上市公司及中小股東的利益；本公司屆時將無條件地配
合上市公司實施禾風醫院股權收購事宜，且未經上市公司同意，本公司不會擅自
對外轉讓禾風醫院全部或部分股權。
在禾風醫院
建成運營且實現當年盈利後的下一個會計年度內，若上市公司明
示放棄行使優先購買權，或因客觀原因導致上市公司無法在禾風醫院實現當年盈
利後的下一個會計年度內完成對禾風醫院的股權收購（若上市公司在前述期間內
召開股東大會並審議通過禾風醫院股權收購相關議案，該股權收購的實施尚待取
得交易所、中國證監會等監管部門批准
/備案
/認可的，則實施期限應相應延長），
則本公司承諾將在該等事項發生後一年內將持有的禾風醫院控股權轉讓給無關
聯第三方，並承諾本公司及下屬控股的企業不會參與經營與上市公司主營業務存
在競爭的業務，避免本次交易完成後本
公司與上市公司之間可能發生的同業競
爭
。
」
根據上述說明，禾風醫院具備運營條件後，如上市公司行使優先購買權，則
上市公司將
根據屆時自身的資金情況選擇
包括但不限於
支付現金、發行股份
、發
行可轉換
公司債券等方式收購上海覽海所持有的禾風醫院
51%股權，屆時交易
的具體條件將由雙方市場化協商確定，交易完成後上海覽海將不再持有禾風醫院
股權，相關同業競爭情形將消除；如上市公司放棄行使優先購買權或上市公司未
放棄行使優先購買權但在禾風醫院實現盈利的後的一個會計年度內尚無法完成
對禾風醫院股權的收購，則上海覽海將在一年內將持有的禾風醫
院股權轉讓給無
關聯第三方，相關同業競爭情形將得到消除。
此外，在相關同業競爭情形消除前，根據上海覽海的承諾，上市公司有權通
過
託管、委託經營、租賃或其他合法方式
取得禾風醫院
醫療服務業務的經營權及
管理權
。
綜上，
未來解決同業競爭的相關安排切實可行
。
3、本次交易及未來解決同業競爭的相關安排有利於保障上市公司利益，符
合重大資產重組相關規定
本次交易的背景情況為標的公司禾風醫院尚未實際開展經營活動，其主要資
產為尚處於建設階段的禾風醫院項目。相關項目建設周期較長，開發所需資金量
較大，且難以在短期內投入經營實現盈利；同
時受疫情影響，建設周期進一步延
長。
通過本次交易，可以顯著減少上市公司未來對於禾風醫院項目的投資負擔，
在現有的兩家綜合門診（在運營）和兩家專科醫院（在建）的基礎上儘快實現整
體盈利；同時，本次交易完成後，禾風醫院項目仍然在控股東上海覽海的支持
下發展，待項目成熟後，上市公司仍然有優先選擇權可以擇機收購禾風醫院項目，
完善上市公司醫療服務業務布局並增厚經營業績。
同時，控股東上海覽海已充分考慮避免因本次交易可能發生的同業競爭，
相關安排切實可行
，有利於保障上市公司的利益
。
如未來上市公司通過
託管、委
託經營
（
根據中國
證監會及上交所關於上市公司關聯交易的有關規定，以保護上
市公司中小股東利益為原則，採用收取固定費用及浮動費用相結合的方式，由交
易雙方參考市場可比案例協商確定
）
、租賃或其他合法方式取得禾風醫院醫療服
務業務的經營權及管理權
或選擇行使優先購買權收購禾風醫院股權，相關交易構
成關聯交易，上市公司切實將依據相關法律法規、上市公司章程履行相應的審批
程序，以確保相關聯交易不會損害上市公司的利益。
綜上
，本次交易及未來解決同業競爭的相關安排有利於保障上市公司利益，
符合重大資產重組相關規定。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，
未來轉讓禾風醫院股權給無關聯第三方需
取得
外灘集團的同意，根
據外灘集團出具的相關承諾，外灘集團將積極配合
上海覽海、
覽海醫療及禾風醫
院處理該等同業競爭問題
，
未來上海覽海將禾風醫院股權轉讓給無關聯第三方具
有可行性。
上海覽海已充分考慮因本次交易
完成後
可能發生的同業競爭，相關安排切實
可行。同時本次交易及未來解決同業競爭的相關安排有利於保障上市公司利益，
符合重大資產重組相關規定。
問題 2：
草案披露，禾風醫院的股東全部權益價值採用資產基礎法評估，評估值
6.76
億元，
51%股權對應價值
3.45 億元，其中主要增值項目為在建工程，採用市場
法和收益法的評估值分別為
16.84 億元和
16.61 億元，選取評估單價
5.11 萬元
/m2 和辦公租金單價
9.24 元
/平方米
/天。
請公司補充披露：（
1）在建工程項目的主要評估參數選取依據及數據來源；
（
2）結合前次重組收購時的評估情況，對比分析前後兩次評估是否存在差異及
差異原因，說明本次交易估值的合理性；（
3）結合前次收購、本次出售，以及未
來可能收購時的情況，包括交易背景、估值方法、支付安排等，說明相關交易安
排的必要性和合理性，是否損害上市公司利益。
請財務顧問和評估師發
表意見。
回覆：
一、在建工程項目的主要評估參數選取依據及數據來源
（一）在建工程介紹
本次評估的在建工程為
覽海醫療外灘醫院項目，其中既有房屋建築物情況
如下：
序號
產權證
房產名稱
結構
建成年
月
建築面積
（㎡）
證載用
途
設定用
途
1
滬（2020）黃
字不動產權第
002045 號
廣東路 128
號 1 號樓 1-9
層
鋼混
1993 年
6,325.93
辦公樓
辦公樓
2
滬（2020）黃
字不動產權第
002045 號
廣東路 128
號 1 號樓地
下 1 層
鋼混
1993 年
737.75
其他
其他
3
滬（2020）黃
字不動產權第
002045 號
廣東路 128
號 3 號樓 1-6
層
鋼混
1998 年
2,401.11
辦公樓
辦公樓
4
滬（2020）黃
字不動產權第
002045 號
廣東路 128
號 2 號樓 1-4
層
鋼混
1988 年
1,010.03
辦公樓
辦公樓
5
滬（2020）黃
字不動產權第
002045 號
四川中路 1
號樓 1-18 層
鋼混
1999 年
22,129.82
辦公樓
辦公樓
6
滬（2020）黃
字不動產權第
002045 號
四川中路 1
號樓地下 1
層
鋼混
1999 年
1,039.72
其他
其他
7
滬（2020）黃
字不動產權第
002045 號
四川中路 1
號樓地下 2
層
鋼混
1999 年
988.60
其他
其他
合計
34,632.96
既有土地使用權情況如下：
序
號
權證編號
土地位置
性質
取得方式
終止年月
土地面積
（m2）
1
滬（2020）黃字不
動產權第 002045 號
四川中路 109
號、廣東路
128 號
辦公
出讓
2067/2/05
4,635.00
（二）在建工程評估方法選取分析
1、成本法
成本法評估在建工程思路與評估房屋建築物相同。首先進行造價案例修正，
估測被評估資產的重置成本，然後估測被評估資產業已存在的各種貶值因素，並
從重置成本中予以扣除而得到被評估資產價值的評估方法。非竣工或非停工的在
建工程其成新率一般為
100％。
由於通過工程造價信息網、
廣聯達指標網等相關媒體發布的工程造價信息，
容易算出辦公用房的建安重置價值，通過中國土地市場網、中國地價檢測網等發
布的土地出讓信息，容易算出土地取得價格，但是成本法測算的房地產價值僅為
房屋建造成本及土地取得成本，未考慮到辦公用房價格易受宏觀市場影響，不
能
客觀反應委估房產的市場價值，故本次評估不適用成本法進行評估。
2、假設開發法
假設開發法是基於待估宗地根據合法原則和最有效使用原則進行開發將具
有更高價值的前提下，對待估宗地未來的開發成本、開發費用、利潤以及在開發
完成後的房地產總開發價值進行客觀、合理的價值分析，從而以房地產總開發價
值扣減開發費、管理費用、投資利息、銷售費用、開發利潤等後的餘額作為確定
待估宗地現有價值依據的一種評估方法。
結合在建工程項目背景及現狀，因委估
的在建工程在現狀既有建築上進行
改造。但截至目前尚未取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工
程施工許可證。僅取得黃浦區發展和改革委備案證明，其中還涉及租賃的上海歷
史優秀文化建築樓，後續改建時間、內容與規模、經濟技術指標均存在較大不確
定性。故不適用假設開發法評估。
3、本次評估使用市場法和收益法
本次在建工程中主要資產為既有房屋建築物，故視同固定資產
-房屋建築物
評估方法進行評估，已投入前期工程費用、間接費用等費用市場價值已包含在市
場法和收益法測算中，故評估為零。
因既有的房屋建築物及土地設定用途系
辦公用房、辦公用地，本次評估依據
《房地產估價規範》
GB/T 50291-2015 中最高最佳利用原則。依據資產用途、評
估假設前提、房地產市場的特點和評估人員收集的資料，現有房地產的評估採用
市場法和收益法。
（
1）
市場法
將評估對象與在評估時點近期有過交易的類似房地產進行比較，對這些類似
房地產的已知價格作適當的修正，以此估算評估對象的客觀合理價格或價值的方
法。
市場法計算公式為：
評估對象價格
=可比實例價格
×交易情況修正係數
×交易日期修正係數
×區域
因素修正係數
×個別因素修正係數
（
2）
收益法
收益法是通過預計估價對象未來的正常淨收益，選用適當的資本化率將其
折現到估價時點後累加，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。
基本公式如下：
. .
.
.
. .
.
.
..
.
..
.
.
.
.
.
.
n
r
s
r s
a
P
1
1
1
( )
其中：
P 為房地產客觀總價值
a 為房地產客觀淨收益
r-為房地產資本化率
s-為房地產收益遞增比率
n-為房地產收益年限
（三）市場法中主要參數及可比案例的選取依據、來源及合理性分析
1、可比案例選取來源
委估對象
位於上海城市中心的外灘金融聚集區，周邊緊鄰南京東路、人民
廣場、豫園外灘、新天地、淮海中路、金陵路等各大商圈。通過市場調查了解，
評估人員從上海房天下網站、鏈家網站上選取收集與評估對象相似的市場交易
實例若干，並聯繫相關中介人員對交易實例進行實地調查
。
此外，評估人員從
Resoinfo 房地產市場應用分析系統
http://www.resoinfo.cn/
查詢了
2020 年
6 月上海市黃浦區辦公樓成交實例，情況如下表：
月份
區域
成交均價(元)
最低單價(元)
最高單價(元)
2020 年 6 月
黃浦區
57,796.00
52,389.00
68,106.00
2、選取三個可比案例
根據《房地產估價規範》
GB/T 50291-2015 中關於可比實例的選取應符合下
列規定：
A.可比實例應從交易實例中選取且不得少於三個；
B.可比實例房地產應與估價對象房地產相似；
C.可比實例的成交日期應接近價值時點，與價值時點相差不宜超過一年，且
不得超過兩年；
D.可比實例的成交價格應為正常價格或可修正為正常價格。
E.在同等條件下，應將位置與估價對象較近、成交日期與價值時點較近的交
易實例選為可比實例。
評估人員從上海房天下網站、鏈家網站上查詢到的若干實例，並實地走
訪調查後，按照上述選定可比實例原則進行篩選後，選取三個合適的可比實例。
評估人員通過對選取的可比實例市場價格以及從
Resoinfo 房地產市場應用
分析系統詢到的黃浦區辦公地產
2020 年
6 月實際成交價格進行分析，選取可比
實例的價格在實際成交價格的合理區間範圍屬於正常價格，可以作為比準實例。
綜上，評估人員最終選取三個合適的可比實例，列示如下：
序
號
物業名稱
（地址）
地址
物業圖片
單價（元
/m2)
距委估對象
距離
數據來源
1
上海廣場淮
海中路
138
號
淮海中路
138 號
52,000.00
2 公裡以內
上海房天
下網站、
鏈家網站
報價及線
下調研綜
合確定
2
香港廣場淮
海中路
282~283 號
淮海中路
282~283 號
60,000.00
2 公裡以內
上海房天
下網站、
鏈家網站
報價及線
下調研綜
合確定
3
天安中心大
廈南京西路
338 號
南京西路
338 號
55,000.00
2 公裡以內
上海房天
下網站、
鏈家網站
報價及線
下調研綜
合確定
（四）收益法中主要參數及可比案例的選取依據、來源及合理性分析
1、可比案例選取範圍
委估對象
位於上海城市中心的外灘金融聚集區，周邊緊鄰南京東路、人民廣
場、豫園外灘、新天地、淮海中路、金陵路等各大商圈。通過市場調查了解，
評估人員從上海房天下網站、鏈家網站上選取收集與評估對象相似的市場交易
實例若干，並聯繫相關中介工作人員對交易實例進行實地調查
。
2、選取三個可比案例
根據《房地產估價規範》
GB/T 50291-2015 中關於可比實例的選取應符合的
規定，評估人員通過上海房天下網站、鏈家網站上查詢到的若干實例，並實地
走訪調查後，按照上述選定可比實例原則進行篩選，最終選取三個合適的可比實
例並列示如下：
序
號
物業名稱
（地址）
地址
物業圖片
每日租金
單
價（元
/m2)
距委估對象
距離
數據來源
1
外灘金融中
心
中山東二路
600 號
9.5
1.2 公裡
上海房天
下網站、
鏈家網站
報價及線
下調研綜
合確定
2
企業天地
湖濱路
202
號
10.00
1.2 公裡
上海房天
下網站、
鏈家網站
報價及線
下調研綜
合確定
3
華旭國際大
廈
西藏中路
336 號
10.00
1.2 公裡
上海房天
下網站、
鏈家網站
報價及線
下調研綜
合確定
（五）市場法與收益法實例不一致原因及合理性分析
1、市場法實例不適用於收益法租金實例原因分析
（
1）市場法實例上海廣場、香港廣場和天安中心大廈三個樓盤租金水平差
異幅度較大，不具備收益法租金可比實例選取的條件；而且該三個樓盤歷年租金
水平穩定性對比收益法中選取的實例樓盤主要以出租房源為主的歷年租金水平
來說較差，故不採用市場法的實例作為收益法評估比準實例。
（
2）評估人員從
wind 資訊終端查詢上海市商業地產情況統計，列示如下：
指標名稱
上海
:核心商圈寫字樓租金
上海
:優質寫字樓租金
:黃浦區
頻率
季
季
單位
元
/平方米
/天
元
/平方米
/天
來源
根據新聞整理
根據新聞整理
2020-03
10.53
10.53
2020-06
9.40
9.40
2020-09
9.31
9.31
由上表可知，
2020 年的租金水平均保持在
9.31 元
/平方米至
10.53 元
/平方
米之間。經評估人員綜合考慮
2020 年上海市核心商圈寫字樓租金單價水平、黃
浦區優質寫字樓租金單價水平、委估對象自身所處於地理位置優越、交通便捷條
件，本次選取的三個可比實例的租金水平分別為
9.5 元
/平方米、
10 元
/平方米、
10 元
/平方米，修正後的租金平均水平為
9.24 元
/平方米，評估人員認為該租金水
平處於合理區間範圍內。
2、收益法租金實例不適用於市場法可比實例原因及分析
評估人員通過房天下、鏈家網站查詢到收益法租金實例樓盤售價情況：
序號
物業名稱（地址）
距離委估對象距離
數據來源
可售房源
1
外灘金融中心
1.2 公裡
上海房天下網站、鏈家網站
報價及線下調研綜合確定
0
2
企業天地
1.2 公裡
上海房天下網站、鏈家網站
報價及線下調研綜合確定
1
3
華旭國際大廈
1.2 公裡
上海房天下網站、鏈家網站
報價及線下調研綜合確定
0
由上表可知，收益法選取的外灘金融中心、華旭國際大廈可售房源為
0 套，
不具備市場法可比實例選取的條件；企業天地樓盤可售房源僅有
1 套，其樣本數
較少，而市場法選取的三個實例樓盤可售房源有多套，更具有參考價值。綜上所
述為不選取市場法實例作為租金比準實例的原因。
二、結合前次重組收購時的評估情況，對比分析前後兩次評估是否存在差異
及差異原因，說明本次交易估值的合理性
（一）前次重組收購與本次評估對比分析：
金額單位：萬元
項
目
評估基準
日
房地產帳面
值
房地產評估值
（評估報告結
論）
評估結論
與帳面值
增值率(%)
房地產評估
值(含土地
出讓金）
評估單價
(含土地出
讓金）
收益法評估
單價（含土
地出讓金）
前
次
2016/6/30
78,882.94
128,039.44
62.32
147,885.44
4.64
4.60
本
次
2020/6/30
99,003.06
168,356.79
70.05
168,356.79
5.28
5.21
根據前次重組收購評估報告（滬眾評報字（
2016）第
186 號），其房屋建築
物和土地與本次納入評估範圍的在建工程中既有房地產建築面積、土地面積一致。
2020 年
6 月
30 日房地產帳面值較
2016 年
6 月
30 日帳面值高
20,120.12 萬元，
對應評估值高
40,317.35 萬元，增值率基本相當，相差
7.74%。
前次房地產採用成本法評估值（含土地出讓金）為
149,273.93 萬元，採用收
益法評估值（含土地出讓金）為
146,496.95 萬元，兩種計算結果相近，從不同角
度反映了估價對象房地產價值，最後結果取收益法和成本法的算術平均值，評估
值為
147,885.44 萬元。
①評估結論單價
前次房屋評估結論單價（含土地出讓金）
=前次房地產評估值（含土地出讓金）÷可租售面積
=147,885.44 ÷31,866.89
=4.64 萬元
/平方米
本次評估結論房屋評估單價
=168,356.79÷
31,866.89
=5.28 萬元
/平方米
②收益法評估單價
前次收益法評估單價（含土地出讓金）
=收益法評估值（含土地出讓金）÷可租售面積
=146,496.95÷
31,866.89
=4.60 萬元
/平方米
本次收益法評估單價
=收益法評估值÷可租售面積
=166,099.73÷
31,866.89
=5.21 萬元
/平方米
從評估單價的角度而言，本次評估結論單價較前次增長約
13.79% ，
本次評
估中收益法評估結果較前次收益法評估結果增長約
13.26%。
（二）差異原因及其合理性分析
1、兩次評估帳面值差異
前次評估的房地產帳面值為
7.89 億元，本次評估的房地產帳面值
9.9 億元，
其主要差異原因為前次重組收購納入評估範圍的土地使用權取得方式為劃撥用
地，尚未繳納土地出讓金。其對應評估值已扣除相關土地出讓金。本次評估房地
產中帳面值包含已繳納的土地出讓金，經評估人員現場收集的資料得知，上海禾
風醫院有限公司於
2017 年
2 月取得上海市國有建設用地使用權出讓合同，且已
於
2017 年
2 月繳納土地價款定金
40,356,000.00 元，同年
3 月繳納剩餘的土地出
讓金
161,424,000.00 元。
2、兩次評估方法選取的差異
前次評估中的房地產採用成本法和收益法進行評估，在出讓土地（即含土地
出讓金）前提下，採用收益法評估值為
14.65 億，
採用成本法評估值為
14.92 億，
兩種計算結果相近，從不同角度反映了估價對象房地產價值，最後結果取收益法
和成本法的算術平均值
為
14.79 億作為評估值（含土地出讓金）
。
本次評估中的房地產採用市場法和收益法進行評估，市場法評估結果為
16.84 億，收益法評估結果為
16.61 億，最終根據本次評估目的，選取市場法的
評估結果作為結論。
根據中國資產評估協會
《
資產評估執業準則
——不動產
》
中評協
〔
2017〕
38
號，結合《房地產估價規範》（
GB/T50291-2015）及評估對象的具體情況，對評
估對象分別採用了市場比較法和收益法進行評估，經對這兩種不同方法得出的結
果進行檢驗，並經評估人員在附近區域進行的市場調查，市場法能夠客觀反映資
產目前的市場情況，其評估的參數、指標直接從市場取得，評估值更能反映市場
現實價格，更能反映市場價格變動趨勢。收益法根據評估對象的不同假設條件對
其未來現金流
/收益
進行折現，其原理為理性投資者願意支付的購置或投資成本
不會高於資產在未來能給其帶來的回報。租金收益的計算是建立在假設未來房地
產市場保持穩定的基礎上得出的，資本化率、收益年限等關鍵參數均建立在一定
假設基礎上。因此
評估師
認為採用市場比較法作為評估對象的房地產價格較為合
理，在
評估報告
中採用市場比較法計算結果作為評估對象的最終評估結果。
3、評估結論合理性分析
評估人員從
Resoinfo 房地產市場應用分析系統
http://www.resoinfo.cn/查詢
2020 年
6 月上海市黃浦區辦公樓成交案例，情況如下表：
月份
區域
成交均價(元)
最低單價(元)
最高單價(元)
2020 年 6 月
黃浦區
57,796.00
52,389.00
68,106.00
本次在建工程市場法評估中選取的三個可比案例的交易價格分別為
52,800.00 元
/平方米、
60,000.00 元
/平方米、
55,000.00 元
/平方米，
評估結論單價
為
52,800.00 元
/平方米。評估師認為該評估單價是處於合理區間範圍內的。
4、增值原因分析
（
1）
土地稀缺性增值
根據
wind 資訊終端裡公告的上海市核心商圈（黃浦區、靜安區）的商辦用
地出讓明細可知，
2017 年
-2020 年已成交的案例有
6 宗土地，情況如下：
公告日期
區域
土地用途
成交樓面價(元
/m2)
成交地價(元
/m2)
土地出讓公告號
2020-07-20
黃浦區
商辦
59,855.00
239,415.29
滬告字(2020)第 150
號
2020-03-23
靜安區
商辦
50,846.00
183,044.02
滬告字(2020)第 046
號
2019-07-31
靜安區
商業用地
65,749.00
133,865.62
滬告字(2019)第 104
號
2018-12-14
靜安區
商辦
65,216.00
502,933.33
滬告字(2018)第 186
號
2018-05-28
黃浦區
商辦
51,356.00
389,949.75
滬告字(2018)第 062
號
2017-01-26
靜安區
辦公樓
24,178.00
32,999.18
滬告字(2017)第 011
號
由於上海市經濟、社會的發展，土地的需求越來越大，而土地資源在一定條
件下是有限的，形成了無限的需求與相對有限土地資源的爭奪，以致供不應求，
從而使地價不斷上漲。這種增值與對土地的投資沒有直接的關係，本質上是土地
稀缺性的提高所引起的價格上漲。
（
2）周邊房地產市場價格上漲
委估房地產位於上海外灘歷史文化風貌區
187-8 地塊，是原黃浦區中心醫院
所在地，北側
500 米為南京東路步行商業街，東側不到
2 公裡即為
陸家嘴國際金
融區。地理位置優越，交通便捷。隨國家經濟保持著良好較快的發展，各產業的
發展，以及人民生活水平的提高都加
大了對房地產的需求，投入土地的資本不斷
積累、增加，同時產生正的外部效益，如土地開發所帶來的基礎設施改善等。房
地產市場的市場價格上漲導致其評估增值。
5、差異原因及其合理性分析結論
綜上所述，本次評估在建工程與前次重組收購的評估值增值差異具有合理
性。
三、結合前次收購、本次出售，以及未來可能收購時的情況，包括交易背景、
估值方法、支付安排等，說明相關交易安排的必要性和合理性，是否損害上市公
司利益
（一）前次收購及相關交易安排的必要性和合理性
1、前次收購的交易背景及目的
上市公司前次收購行為的交易背景及目的主要列示如下：（
1）響應上海市黃
浦區委、區政府關於完善上海市外灘金融集聚帶的功能及配套設施建設的戰略部
署，彌補外灘金融集聚帶內高端醫療機構資源的相對不足，滿足高端專業人才的
醫療需求；（
2）進一步完善公司的專業醫療診斷、全科診所、療養康復、醫療設
備金融服務等醫療健康服務全產業鏈布局，同時整合線下醫療資源和線上資源，
將公司打造為全產業鏈、
線上線下立體型的醫療服務上市平臺。
2、前次收購中使用的估值方法
前次收購行為中，評估機構對標的資產使用資產基礎法進行估值。考慮到標
的公司資
產產權清晰、財務資料完整，各項資產和負債都可以被識別，其委託評
估資產不僅可根據財務資料和購建資料確定其數量，還可通過現場勘查核實其數
量，可以按資產再取得途徑判斷其價值，因此前次評估採用資產基礎法具備合理
性。
同時，受國內流通市場條件的限制，評估機構無法取得足夠的、可參照的、
與被評估單位類似的公司交易案例資料，在上市公司中尋找在現金流量、增長潛
力和風險等方面與被評估單位類似的參考公司也很困難，不具備市場法評估的比
較條件，因此前次評估不適用市場法進行評估。
前
次評估被評估單位擬進行股權轉讓，轉讓後控股權
發生轉移，轉讓後經營
團隊對開發項目的後續開發和利用將發生重大改變，被評估資產無法用貨幣衡量
其未來收益；所承擔的風險也無法用貨幣衡量；而且被評估單位主營業務是房地
產開發經營，
2014 年以前無開發項目且沒有開展經營活動，亦沒有營業收入，一
直處於停業狀態；
2015 年
7 月
在
開發黃浦區中心醫院地址上開發高端國際醫療
項目，截至
前次評估基準日
相關土地出讓手續尚在辦理過程中，尚未繳納土地出
讓金、尚未取得該項目房地產權證。故被評估資產無法用貨幣衡量其未來收益，
所承擔的風險也無法用貨幣衡量。考慮到上述因素對企業經營狀況的影響，
企業
未來的經濟效益、持續盈利及未來收益年限均無法客觀預測，因此
前
次評估不適
用收益法評估。
綜上所述，前次評估採用資產基礎法具備合理性及必要性。
3、前次收購中的支付安排
前次交易為上市公司以支付現金方式競買外灘集團在上海聯交所掛牌轉讓
的其持有的和風置業
95%股權及其對和風置業
74,880.39 萬元債權，最終成交
價為
123,480.44 萬元，並採用分期支付方式，具體如下：
（
1）首期價款（含交易保證金
37,044.13 萬元）為轉讓標的成交價格的
54%
（含交易保證金
37,044.13 萬元）。
受讓方應當在《產權交易合同》籤訂之日起
5 個工作日內支付至上海聯交所指定
帳戶。
（
2）剩餘價款為轉讓標的成交價格的
46%，受讓方應於標的公司房產騰空
交付之日起五個工作日內，但最遲不得晚於《產權交易合同》籤訂之日起的
12
個月內支付至上海聯交所指定帳戶。《產權交易合同》籤署的同時，受讓方應就
剩餘價款（即轉讓標的成交價格的
46%）提供轉讓方認可的不可撤銷的擔保，並
按央行公布的同期銀行貸款基準利率支付首次付款日至分期付款日期間的利息。
上市公司
已在上述
《產權交易合同》
規定的時限內完成剩餘價款的交付，不
存在與
《產權交易合同》
約定不一定的情形。
綜上，前次收購
的背景、目的符合彼時上市公司戰略規劃安排
，支付安排
依
據
外灘集團在上海聯交所掛牌轉讓
條件，具有
合理性。
（二）本次出售及相關交易安排的必要性和合理性
1、本次出售的交易背景及目的
上市公司本次出售行為的交易背景及目的主要列示如下：
（
1）標的公司禾風醫院尚未實際開展經營活動，其主要資產為尚處於建設
階段的禾風醫院項目。相關項目建設周期較長，開發所需資金量較大，且難以在
短期內投入經營實現盈利；同時受疫情影響，建設周期進一步延長。
上市公司擬向控股東上海覽
海出售標的公司控股權，可以顯著減少上市公
司未來對於禾風醫院項目的投資負擔，在現有的兩家綜合門診（在運營）和兩家
專科醫院（在建）的基礎上儘快實現整體盈利；同時，本次交易完成後，禾風醫
院項目仍然在控股東上海覽海的支持下發展，待項目成熟後，上市公司仍然有
優先選擇權可以擇機收購禾風醫院項目，完善上市公司醫療服務業務布局並增厚
經營業績。
（
2）上市公司自
2016 年以來由傳統航運業務轉型醫療健康服務產業，目前
尚處於醫療服務業務發展階段，尚未形成較大的收入規模，經營性現金流入有限。
同時，由於醫院項目具有前期投入較高、運
營回報周期較長的特點，因此上市公
司在現有的兩個專科醫院項目的建設階段仍然需要較多的資金和資源投入。
通過本次交易，上市公司可以回流部分資金，集中資源加快公司在高端醫療
服務領域的布局。截至
本次評估報告
出具之日，上市公司已經梳理了綜合門診的
重點領域，包括健康管理、康復、醫美、疫苗等業務，同時對於上述領域的醫療
資源也在積極整合。包括實現了與上海市第一人民醫院、東方醫院、華山醫院等
三甲醫院學科專家定期坐診機制，新增對外合作專家，籤約外部合作機構等。這
些將為後續康復醫院及骨科醫院的發展擴張積累重要的資源基礎，加快實現
從綜
合門診到專科醫院的戰略升級。未來，基於與上海市第一人民醫院、上海市第六
人民醫院等三甲醫院合作基礎
，
上市公司將致力於打造在專科醫療領域的優勢品
牌
，
並以合適的商業模式
，
繼續沿著
「康復加骨科
」兩大專科領域穩步發展
，
打造
平臺整合、資源共享、產業協同、優勢互補的綜合醫療服務體系，成為高端醫療
行業的開拓者和領跑者。
2、本次出售中使用的估值方法
本次出售行為中，評估機構對標的資產使用資產基礎法進行估值。考慮到標
的公司資產權清晰、財務資料完整，各項資產和負債都可以被識別，其委託評
估資產不僅可根據財務資料和購建資料確
定其數量，還可通過現場勘查核實其數
量，可以按資產再取得途徑判斷其價值，因此本次評估採用資產基礎法具備合理
性。
同時，受國內流通市場條件的限制，評估機構無法取得足夠的、可參照的、
與被評估單位類似的公司交易案例資料，在上市公司中尋找在現金流量、增長潛
力和風險等方面與被評估單位類似的參考公司也很困難，不具備市場法評估的比
較條件，因此本次評估不適用市場法進行評估。
針對本次評估的特定目的、評估對象的自身條件，結合收集掌握的資料情況
並充分了解被評估單位情況，標的公司由於近幾年經營持續虧損，且在建項目截
至目前尚未取得建
設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可
證。僅取得黃浦區發展和改革委備案證明，其中還涉及租賃的上海歷史優秀文化
建築樓，後續改建時間、內容與規模、經濟技術指標均存在較大不確定性。企業
未來經營無法預計，不適用收益法進行評估。
綜上所述，本次評估採用資產基礎法具備合理性及必要性，且與前次評估使
用的評估方法相一致。
3、本次出售的支付安排
本次交易
中
標的資產的轉讓價格合計
85,677.19 萬元
，
交易對價的支付方式
為現金方式。
因本次交易涉及金額較大，經雙方協商後，
本次交易的交易價款
採
用分期付款的方式
支付：
上海覽海應於標的資產交割前
5 個工作日向
覽海醫療支付本次交易價款的
50%；於
2021 年
3 月
31 日前向
覽海醫療支付本次交易價款的
25%；於
2021 年
10 月
31 日前向
覽海醫療支付本次交易價款的剩餘
25%。
除上述交易價款支付外，自交割日起，上海覽海第二期和第三期應付款項應
按照年化
6%的利率以及交割日至實際付款日的天數計算並支付相應期間的利息。
綜上，由於本次交易涉及金額較大，本次交易對價由交易對方以分期付款方
式支付，該支付方式
為
交易雙方協商結果，具有
商業
合理性。
（三）結合前次收購及本次出售，說明未來可能
的收購的必要性、合理性及
其是否損害上市公司利益
1、未來可能的收購的交易背景及目的
未來，上市公司將堅持醫療服務主業的發展，
致力於打造在專科醫療領域的
優勢品牌
。本次交易完成後，禾風醫院仍然在
控股東上海覽海
的體系內建設發
展，如果禾風醫院的建設運營符合預期並有助於增強上市公司主業核心競爭力，
上市公司不排除將成熟運營的禾風醫院進行收購，反之，如果不利於上市公司發
展，為避免同業競爭風險，將禾風醫院轉讓給無關聯第三方也是切實有效的選擇。
總體來看，
未來可能的收購的交易背景及目的主要是
基於增強上市公司核心競爭
力以及避免同業競爭這兩個方面的考慮，最根本的就是
充分保護上市公司的利益。
為此上海覽海已出具《關於本次重大資產出售涉及同業競爭相關事項的說明》，
具體內容如下：
「一
、
為進一步支持上市公司更好地向醫療行業轉型
，
考慮到禾風醫院項目
前期建設周期較長，需要持續投入大量資金，為緩解上市公司資金壓力，確保上
市公司業務經營的平穩發展，經協商一致，本公司擬支付現金受讓上市公司持有
的禾風醫院
51%股權。本次交易完成後，本公司將繼續支持禾風醫院加快項目建
設，爭取早日建成運營。
本次交易完成後，本公司將持有禾風醫院
51%股權，由於禾風醫院尚處於建
設階段，並未開展醫療服務相關業務，且未來發展前景尚未明確。因此，交易完
成後本公司作為上市公司控股東，與上市公司尚不構成實質性同業競爭。
二、為避免本次交易完成後未來可能發生的同業競爭，本公司承諾，在禾風
醫院建成具備運營條件時，本公司無條件且不可撤銷的給予上市公司酌情行使如
下權利：
在禾風醫院建成並具備運營條件（以禾風醫院建成並取得《醫療機構執業許
可證》作為具備運營條件的標準）後，上市公司有權：（
1）採用相關法律法規允
許的託管、委託經營、租
賃或其他合法方式取得禾風醫院醫療服務業務的經營權
及管理權。（
2）根據實際情況以支付現金或者股份或者兩者相結合的方式收購本
公司持有的禾風醫院全部或部分的股權。
若屆時本公司有意對外轉讓持有的禾風醫院股權，則上市公司享有第一順位
的優先購買權（以下統稱「優先購買權」）。上市公司收購本公司持有禾風醫院股
權的收購價格根據上市公司所適用的相關法規、法規、上市規則的要求確定，承
諾收購價格公允，不損害上市公司及中小股東的利益；本公司屆時將無條件地配
合上市公司實施禾風醫院股權收購事宜，且未經上市公司同意，本公司不會擅自
對外轉
讓禾風醫院全部或部分股權。
在禾風醫院建成運營且實現當年盈利後的下一個會計年度內，若上市公司明
示放棄行使優先購買權，或因客觀原因導致上市公司無法在禾風醫院實現當年盈
利後的下一個會計年度內完成對禾風醫院的股權收購（若上市公司在前述期間內
召開股東大會並審議通過禾風醫院股權收購相關議案，該股權收購的實施尚待取
得交易所、中國證監會等監管部門批准
/備案
/認可的，則實施期限應相應延長），
則本公司承諾將在該等事項發生後一年內將持有的禾風醫院控股權轉讓給無關
聯第三方，並承諾本公司及下屬控股的企業不會參與經營與上市公司主營業
務存
在競爭的業務，避免本次交易完成後本公司與上市公司之間可能發生的同業競
爭
。
」
綜上所述，為避免未來可能出現的同業競爭問題，未來可能的收購具有必要
性及合理性，且與前次收購及本次出售的交易目的並無邏輯相悖之處，皆是為了
進一步促成上市公司向醫療行業轉型，並同時在最大程度上保護上市公司的利益。
2、未來可能的收購的估值方法及支付安排
由於未來收購交易發生與否以及未來禾風醫院的經營狀況尚存在不確定性，
上市公司目前無法就未來的收購交易的估值方法與相關支付作出明確具體的安
排。
若發生收購交易，上市公司及上海覽海將遵循必
要的內部決策程序及審批程
序，並嚴格遵守相關法律法規以及交易雙方公司章程履行披露義務。同時，上市
公司將作出合理且公允的安排，確保相關安排將與前次收購及本次出售的相應安
排保持一致性和內在邏輯的一貫性，以最大程度保障股東權益及上市公司利益。
3、前次收購、本次出售及未來可能的收購的必要性、合理性分析結論
前次收購、本次出售及未來可能的收購的交易背景及目的
均與上市公司戰略
規劃相適應，具有必要性及合理性。
前次收購
及
本次出售
所採用的
估值方法、支
付安排等交易安排均
已履行
必要的內部決策程序及審批程序，並嚴格遵守
了
相關
法律法規
以及交易雙方公司章程
並
履行
了相應的
披露義務
，具有必要性及合理性。
若未來發生收購，上市公司也將嚴格遵守前述決策程序、審批程序及披露義務，
保證上市公司及中小股東的利益不受侵害。
綜上所述，
前次收購、本次出售及未來可能的交易背景及目的
、
收購
所採用
的
估值方法、支付安排等交易安排
均
具有必要性和合理性，不存在損害上市公司
利益的情形。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問發表以下意見：
1、在建工程項目的主要評估參數選取依據充分，數據來源可靠。
2、前後兩次評估存在一定差異，但前述差異產生的原因已得到充分論述和
支撐，本次交易估值具有合理性。
3、前次收購、本次出售及未來可能的收購的交易背景及目的、估值方法、
支付安排等交易安排均具有必要性和合理性，不存在損害上市公司利益的情形。
問題 3：
草案披露，本次標的公司禾風醫院在建項目尚未取得建設用地規劃許可證、
建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證，其中還涉及租賃的上海歷史優秀文
化建築樓，後續改建時間、內容與規模、經濟技術指標均存在較大不確定性，未
來經營情況暫時無法有效預計。
請公司補充披露：（
1）禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進展節點、
累計資金投入，並結合前次重組的相關信息披露，說明項目投建進度是否符合預
期，是否與前次重組信息披露一致，是否違反前次重組有關承諾；（
2）禾豐醫院
在建項目建成達到運營條件前應當履行的審批程序、取得的許可資質等，並說明
截至目前的進展以及是否存在實質障礙；（
3）禾豐醫院在建項目後續建設的具體
規劃安排、預計投入資金及來源、預計建成和運營時間。
請財務顧問發表意見。
回覆：
一、禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進展節點、累計資金投入，並
結合前次重組的相關信息披露，說明項目投建
進度是否符合預期，是否與前次重
組信息披露一致，是否違反前次重組有關承諾
（一）禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進展節點、累計資金投入
1、禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進展節點主要投建進展節點
截至
2014 年以前，黃浦區中心醫院一直以公房承租使用權所有人的身份使
用禾風醫院主體建築並將其作為主要經營場所，彼時該主體建築房屋性質為公有
住房且其所有權歸屬於
上海市黃浦區國資委旗下間接全資控股平臺上海
新黃浦（集團）有限責任公司（以下簡稱「
新黃浦集團」）
。
2014 年，上海市黃浦區政府
擬將黃浦區中心醫院作
為區屬二級醫院
進行
整體搬遷，並將禾風醫院主體建築繼
續作為醫療用途，隨即黃浦區中心醫院、禾風醫院（協議籤署時禾風醫院系新黃
浦集團全資子公司）以及
新黃浦集團三方於
2014 年
9 月
23 日籤署《非居住房屋
承租權轉讓協議書》，
協議約定黃浦區中心醫院將其擁有的對禾風醫院主體建築
公房承租使用權轉讓至禾風醫院
，
但該主體建築仍由黃浦區中心醫院繼續使用直
至新醫療中心投入使用為止
。
2016 年底禾風醫院控制權轉讓至上市公司處
（以下簡稱「前次交易」）
，其
後，上市公司於
2017 年
5 月獲得禾風醫院主體建築相應《不動產權證書》，
黃浦
區中心
醫院屆時開始逐步計劃並
開展
整體搬遷工作並於
2018 年
12 月正式停業
。
2017 年
5 月至
2018 年
12 月期間，禾風醫院主要投建節點列示如下：
（
1）
2017 年
6 月
，
禾風醫院
與
美國休斯頓衛理公會醫院
（
以下簡稱
「HMG」）
籤署
初步戰略合作協議，約定由
HMG 向禾風醫院提供專業諮詢及戰略規劃服務；
（
2）
2017 年
12 月
，
HMG 對禾風醫院戰略規劃和發展方向提出
初步意見
，
並協同完成禾風醫院項目初版《商業計劃書》，雙方在
2017 年
6 月至
12 月期間
就禾風醫院戰略規划進行了多輪討論協商，最終決定將原計劃中擬重點發展的
消
化
科、
呼吸
科和
心內
科替換為消化科、骨科和心血管科；
（
3）
2018 年
1 月
禾風醫院
與
華東建築設計研究院有限公司
（下稱「華東設
計院」）
籤署《設計方案前期諮詢服務合同書》
，聘請華東設計院根據前述戰略規
劃開始圖紙設計工作；
（
4）華東設計院在圖紙設計過程中與禾風醫院及
HMG 展開多輪討論分析，
主要系禾風醫院主要建築面積有限，無法完全落實
HMG 提出的戰略規劃。為此，
禾風醫院於
2018 年
8 月與華東
設計
院籤署補充協議，
就禾風醫院向周圍地區延
伸擴張計劃進行可行性
分析
並聘請華東設計院出具
評估報告
；
（
5）
2018 年
11 月，考慮到禾風
醫院向周圍地區延伸擴張計劃存在較多可
能的行政審批障礙，為避免禾風醫院項目建設周期過長導致的對上市公司利益的
侵害，禾風醫院決定放棄實施前述計劃，並即刻就禾風醫院現有主體建築開始落
實整體改建計劃。為配合上市公司實施改建計劃，保護上市公司利益不受侵害，
黃浦區中心醫院於次月正式停業。
在
黃浦區中心醫院
停業並
遷出後，禾風醫院
立即對自身
主體建築進行測繪及
相應改建圖紙設計
，同時，禾風醫院就禾風醫院項目與
HMG 正式籤署戰略合作
協議。根據前述測繪結果，禾風醫院與華東設計院開展多輪討論以及相應戰略實
施的可行性分析，並分別於
2019 年
4 月及
5 月與華東設計院籤署補充協議，
分
析論證
禾風醫院
在各類情況下的建設方向
，力求其能夠在現有條件下能達到
高端
國際醫院
的水準。
2019 年
7 月
，禾風醫院
與華東
設計
院
正式
籤署《設計服務合同書》
及
《建設
項目規劃測量技術服務合同》
。
2019 年
12 月，
HMG 就
華東設計院
設計方案提供
正式
意見回復
，禾風醫院、
華東設計院及
HMG 三方達成一致，形成禾風醫院項目正式方案。
根據
2017 年國家發改委發布的《企業投資項目核准和備案管理辦法》
，禾風
醫院原定於
2020 年初向
黃浦區發改委提交備案申請
，後受疫情影響導致進度拖
延，最終於
2020 年
5 月遞交前述申請，並
於
2020 年
7 月獲得黃浦區發改委核發
的《上海市企業投資項目備案證明》。
在
2016 年底股權交割完成至
2020 年
7 月期間，
黃浦區中心醫院
已完成全部
搬遷工作，上市公司未對禾風醫院主體建築作出任何改建行為，但已於
2018 年
將該主體建築進行拆分入帳，將原本列示為存貨的房產中擬改建的房屋建築物列
示於在建工程，並將房產對應土地使用權資產列示於無形資產。
綜上所述為禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進展節點。
2、禾風醫院自
2016 年收購至今累計資金投入
禾風醫院自
2016 年收購至今累計資金投入列示如下：
單位：萬元
項目
2020 年
2019 年
2018 年
2017 年
單項費用累計資
金投入
土地費用
-
-
-
21,242.21
21,242.21
修繕及改
造費用
3.30
11.30
2.00
-
16.60
設計費
103.29
402.26
4.00
12.00
521.55
諮詢費
351.27
706.32
210.95
-
1,268.53
預備費
26.65
2.50
18.44
1.28
48.87
開辦費
67.73
134.11
44.49
-
246.33
總投入額
552.24
1,256.49
279.88
21,255.48
23,344.09
上表中土地費用的主要內容為禾風醫院就其主體建築所在土地補繳土地出
讓金。在上市公司獲得禾風醫院控制權前，禾風醫院原控股東系國有獨資企業，
無須繳納土地出讓金，故有此次補繳行為。
上表中設計費的主要內容為禾風醫院聘請華東設計院為其設計項目圖紙所
需支付的設計費用。
上表中諮詢費的主要內容為禾風醫院根據與
HMG 的合作協議向
HMG 支付
的項目諮詢規劃服務費。
（二）結合前次重組的相關信息披露，說明項目投建進度是否符合預期，是
否與前次重組信息披露一致，是否違反前次重組有關承諾
1、項目投建進度是否符合預期，是否與前次重組信息披露一致
（
1）前次重組中有關禾風醫院項目投建進度的信息披露內容
前次重組出具的重組報告書中關於禾風醫院項目投建進度披露以下內容：
1）上市公司在禾風醫院項目預計盈利周期
「由於公司擬內部建設培育外灘醫院，因此需要一定期限的建設及運營周期，
無法在較短期限內實現盈利。但受益於我國居民，尤其是上海市中心城區國內外
用戶的高端醫療消費需求及能力逐步提高，以及相關政策大力支持等因素的推動，
隨著外灘醫院的建成及正式運營，其收入來源將主要包括門診收入和住院收入，
預計正式運營
5 年內可實現合計約
37 億元的營業收入，並逐步實現持續、穩定
的經營利潤，增強公司持續經營能力，實現股東長期回報（上述預計收益為公司
暫估，尚具有不確定性）。」
2）禾風醫院項目需要一定期限的建設及運營周期且短期盈利存在不確定
性
「本次擬收購標的公司和風置業主要資產為位於上海市中心城區的黃浦區
中心醫院（原址）的部分房產（醫院門診樓、住院大樓、製劑樓和醫技樓）。上
市公司通過本次交易取得和風置業
95%股權後，將對和風置業下屬黃浦區中心
醫院（原址）的部分醫療物業資產進行更新改造，在上海市中心城區開設國際高
端的綜合性醫院
—
—
外
灘醫院。由於該項目需要一定期限的建設及運營周期，無
法在較短期限內實現盈利，因此短期內外灘醫院項目的營業收入及經營利潤存在
一定的不確定性，提請投資者關註上述風險。」
3）黃浦區中心醫院搬遷對禾風醫院投建進度的影響
「黃浦區中心醫院將在新的黃浦區醫療衛生中心建設完畢投入使用後將房
產搬遷騰空後移交和風置業，具體時間由黃浦區中心醫院與和風置業協商。《產
權轉讓公告》未明確黃浦區中心醫院的具體搬遷時間及其未能及時搬遷對受讓方
造成損失的賠償安排。
為充分保護上市公司及中小股東利益，覽海集團及覽海有限將積極協助公司
與黃浦區中心醫院及相關方溝通加快搬遷進度，並承諾如無法在
2017 年
12 月
31 日前搬遷完成交付房產並影響外灘醫院的建設運營，覽海集團及覽海有限將
以不低於本次交易成交價格向上市公司受讓標的資產，或承擔上市公司的相應損
失。」
前次重組時，因尚未取得禾風醫院股權，亦無法確定合作方及禾風醫院具體
設計方案，因此未對禾風醫院投建項目進度進行有效預期，除上述禾風醫院項目
預計盈利周期、盈利存在不確定性的風險提示及黃浦區中心醫院搬遷事項外，亦
未披露其他任何關於禾風醫院項目投建進度的信息。
為充分保護上市公司及中小股東利益，覽海集團及上海覽海表示將積極協助
公司與黃浦區中心醫院及相關方溝通加快搬遷進度，並承諾如無法在
2017 年
12
月
31 日前搬遷完成交付房產並影響禾風醫院的建設運營，覽海集團及上海覽海
將以不低於本次交易成交價格向上市公司受讓標的資產
，或者根據上市公司要求
向其補償相應損失。
（
2）關於實際投建進度是否符合前次重組相關信息披露及預期的說明
前次重組中所披露的有關禾風醫院項目投建進度的信息主要包括禾風醫院
項目預計盈利周期、盈利存在不確定性的風險提示以及黃浦區中心醫院搬遷事項，
其後續實際情況及上市公司對相關信息披露工作履行情況的說明列示如下：
1）關於搬遷進度的實際情況及相關信息披露工作履行情況的說明
根據本問題回復之「（一）禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進展節點、
累計資金投入」之「
1、禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進展節點主
要投
建進展節點」中內容，黃浦區中心醫院於
2018 年
12 月開始停業遷出，未按照此
前預期在
2017 年底前完成遷出，與前次重組時覽海集團及上海覽海出具的承諾
中約定的時間存在差異。
同時，根據本問題回復之「（一）禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進
展節點、累計資金投入」之「
1、禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進展節
點主要投建進展節點」中內容，由於上市公司與
HMG 及華東設計院就禾風醫院
未來戰略、主營科室及禾風醫院項目規模、佔地面積進行了多輪討論研究、調整，
禾風醫院最終於
2018 年
11 月方就禾風醫院現有主體建
築開始落實整體改建計
劃，並於
2019 年
12 月與華東設計院及
HMG 達成一致，形成禾風醫院項目正式
方案，進而向黃浦區發改委提交備案申請。
因此，黃浦區中心醫院雖未能在
2017 年底前完成遷出工作，但並未發生影
響禾風醫院正常開展建設運營的情形，彼時禾風醫院項目無法開工的原因系前
述上市公司與
HMG 及華東設計院三方的多輪討論研究以及對戰略、設計圖紙的
反覆修改。故上市公司並未因黃浦區中心醫院延期搬遷事項遭受損失，也並未發
生影響禾風醫院正常開展建設運營的情形，故上海覽海及覽海集團並不存在需要
向上市公司受讓禾風醫院或向上市
公司進行賠付的義務，亦不存在違反該承諾事
項的情形。
上市公司基於以上考慮，並未對延期搬遷一事進行專項披露。
2018 年黃浦區
中心醫院停業遷出後，上市公司在《
覽海醫療產業投資股份有限公司
2018 年年
度報告》中對此事進行了披露。
2）關於規劃設計、報批報建進度對項目周期實際影響及相關信息披露工作履
行情況的說明
前次重組時，上市公司對禾風醫院項目短期盈利存在不確定性這一事項進行
了風險提示，並表示該項目需要一定期限的建設及運營周期。而禾風醫院項目規
劃設計、報批報建進度及黃浦區中心醫院延遲搬遷等事項均可能對禾風醫院項目
建設周期產生影響。
前次重組時考慮到黃浦區中心醫院將在新的黃浦區醫療衛生中心建設完畢
投入使用後將房產搬遷騰空後移交禾風醫院，上述時間具有不確定性，公司就黃
浦區中心醫院搬遷對項目進度可能產生的影響進行了風險提示；但因公司尚未取
得禾風醫院股權，亦無法確定合作方及禾風醫院的具體設計方案，因此公司未對
後續因規劃設計、報批報建等因素可能對禾風醫院投建進度產生的影響進行風險
提示，僅總體概述了禾風醫院項目需要一定期限的建設及運營周期且無法在較短
期限內實現盈利。後續在禾風醫院實際投建過程中，公司根據項目的實際進展，
分別在披
露
2018 年、
2019 年年報以及
2020 年半年報時，對當期禾風醫院項目
投建進度進行了客觀描述，並基於彼時對項目進度的判斷對其後項目投建節點達
成時間進行了合理預估。
基於上述兩點情況，公司考慮到黃浦區中心醫院延期搬遷，並非影響項目進
展的實際因素，也未給公司造成實際損失，亦未觸發覽海集團及上海覽海違反承
諾的情形，公司未就黃浦區中心醫院延期搬遷事項對前次重組中覽海集團及覽海
有限的承諾履行的影響情況作出說明並披露。
綜上所述，對於黃浦區中心醫院延期搬遷一事，上市公司基於彼時考量未對
其進行專項披露，後於
2018 年年度
報告中對該事項進行了披露，披露時點較之
延期事實發生之日存在一定滯後。同時，上市公司在前次重組中僅披露了禾風醫
院項目進度可能延期建設這一事項，以及黃浦區中心醫院延期搬遷這一可能導致
該延期建設事項發生的原因，並未對其他可能導致該事項發生的原因進行充分披
露，對禾風醫院建設項目因規劃設計、報批報建等因素對進度可能造成的影響預
計亦不夠充分，特在本次重組問詢回覆中就相關事項進行更新披露、說明。
2、
前次重組中，
上海覽海及覽海集團
出具專項承諾的履行情況
前次重組中，
為協助上市公司完成
前
次交易及後續順利開設
禾風
醫院
事宜，
維護上市公司及中小股東利益，
上海覽海及覽海集團曾出具以下承諾：
「
一、本次交易完成後，本公司將全力協助覽海投資按照外灘投資的掛牌轉
讓要求，由覽海投資在競得標的資產後半年內提供與國際知名綜合性醫院就開辦
外灘醫院事宜籤訂的具有實質性內容和法律效力的書面合作協議。如覽海投資未
能按照外灘投資的要求完成前述工作而被追究違約責任的，因此所導致覽海投資
的違約金及其他損失均由本公司承擔，將全額補償給覽海投資。
二、本次交易完成後，本公司將全力協助覽海投資、和風置業，力爭於
2017
年
6 月底之前辦理和風置業下屬物業的土地
使用權證書及房屋所有權證書，規範
和風置業土地房屋權屬。如和風置業未能於前述期限內辦理土地房屋權屬證書，
而影響外灘醫院的建設運營的，本公司承諾屆時將以不低於本次交易成交價格向
上市公司受讓標的資產，或者根據上市公司要求向其補償相應損失。
如本公司受讓標的資產的，本公司將繼續抓緊規範和風置業土地房屋權屬，
協助和風置業辦理完畢土地房屋權屬證書，確保外灘醫院具備建設經營條件。在
標的資產具備註入上市公司的條件時，本公司無條件授予上市公司對標的資產的
優先收購權。
三、如覽海投資本次競得標的資產，本公司將積極協調、督促相關
方於上海
產交所就本次交易岀具交割單後的
30 個工作日內，辦理完畢標的資產的工商變
更登記等交割手續。
四、本次交易完成後，對於和風置業下屬物業目前仍由黃浦區中心醫院使用，
且
將在新的黃浦區醫療衛生中心投入使用後將該等物業搬遷騰空後移交和風置
業的情況
，本公司將全力協助覽海投資、和風置業，並協調相關方，
敦促各方前
述搬遷交房工作於
2017 年年底之前完成
。
如前述搬遷交房工作未能於
2017 年年
底之前完成，而影響外灘醫院正常開展建設運營的
，本公司承諾屆時將以不低於
本次交易成交價格的價格向上市公司受讓標的資產，或者根據上市公司
要求向其
補償相應損失。
如本公司受讓標的資產的，本公司將繼續抓緊督促、協調和風置業下屬物業
的搬遷交房工作，確保外灘醫院具備建設運營條件。在標的資產具備註入上市公
司條件時，本公司無條件授予上市公司對標的資產的優先收購權。
五、本次交易完成至黃浦區中心醫院將和風置業下屬物業搬遷騰空並移交和
風置業期間，
黃浦區中心醫院將繼續按照其與和風置業籤署的租賃合同約定，就
黃浦區中心醫院佔有使用風置業下屬物業支付相應的租金。
如於前述期間，黃浦
區中心醫院未能按約及時足額支付租金的，由本公司代為向和風置業足額支付。
六、本次交易完
成後，本公司將全力協助外灘醫院的建設，爭取外灘醫院早
日開業。如外灘醫院未能及時取得醫療執業許可資質導致其不能正常開業經營的
,
本公司承諾屆時將以不低於本次交易成交價格的價格向上市公司受讓標的資產，
或者根據上市公司要求向其補償相應損失。
如本公司受讓標的資產的，本公司將繼續協助覽海投資、和風置業取得外灘
醫院的醫療執業許可資質，確保外灘醫院具備開業運營條件。在標的資產具備註
入上市公司條件時，本公司無條件授予上市公司對標的資產的優先收購權。
七、本公司支持上市公司通過本次交易開辦外灘醫院，發展高端綜合性醫院
等醫療健
康服務業務，實現業務轉型，提升盈利能力。本次交易尚需提交覽海投
資股東大會審議批准，在覽海投資股東大會審議本次交易相關議案時，本公司及
本公司的一致行動人作為覽海投資股東將投贊成票，同意覽海投資實施本次交
易。
」
前述承諾共包含七項內容，
上海覽海及覽海集團
關於逐項承諾內容的履行情
況如下：
（
1）
上海覽海及覽海集團
已履行完畢關於協助上市公司
與國際知名綜合性
醫院
合作的承諾事項
禾風醫院
已於
2017 年
6 月與
HMG 籤署初步戰略合作協議，約定由
HMG
向禾風醫院提供專業諮詢及戰略規劃服務
，故該項承諾已履行完畢。
（
2）
上海覽
海及覽海集團
已履行完畢關於協助辦理標的資產
土地使用權證
書及房屋所有權證書
的承諾事項
上市公司
已
於
2017 年
5 月獲得禾風醫院主體建築相應《不動產權證書》
，故
該項承諾已履行完畢。
（
3）
上海覽海及覽海集團
已履行完畢關於協調
辦理標的資產工商變更登記
的承諾事項
上市公司已在規定時間內辦理了工商變更，故該項承諾已履行完畢。
（
4）
上海覽海及覽海集團
已履行完畢關於
敦促
原承租方限期
搬遷交房
的承
諾事項
根據前述承諾事項，若黃浦區中心醫院未能在
2017 年底前完成遷出工作並
發生影響禾風醫院正常開展建設運營的情形，上海覽海及覽
海集團
承諾將以不低
於
前
次交易成交價格的價格向上市公司受讓
禾風醫院
，或者根據上市公司要求向
其補償相應損失。
根據本問題回復之「
（一）禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進展節點、
累計資金投入
」之「
1、禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進展節點主要投
建進展節點
」中內容，由於上市公司與
HMG 及華東設計院就禾風醫院未來戰略、
主營科室及禾風醫院項目規模、佔地面積進行了多輪討論研究、調整，禾風醫院
最終於
2018 年
11 月方就禾風醫院現有主體建築開始落實整體改建計劃，並於
2019 年
12 月與華東設計院及
HMG 達成一致，
形成禾風醫院項目正式方案，進
而向
黃浦區發改委
提交備案申請。
因此，黃浦區中心醫院雖未能在
2017 年底前完成遷出工作，但並未發生影
響禾風醫院正常開展建設運營的情形，彼時禾風醫院項目無法開工的原因系前
述上市公司與
HMG 及華東設計院三方的多輪討論研究以及對戰略、設計圖紙的
反覆修改。故上市公司並未因黃浦區中心醫院延期搬遷事項遭受損失，也並未發
生影響禾風醫院正常開展建設運營的情形，故上海覽海及覽海集團並不存在需要
向上市公司受讓禾風醫院或向上市公司進行賠付的義務，亦不存在違反該承諾事
項的情形。目前黃浦區中心醫院已完成
搬遷事項，且未使上市公司遭受損失，故
該項承諾已履行完畢。
（
5）
上海覽海及覽海集團
已履行完畢關於原租賃方未按約及時足額支付租
金時由其代為向標的公司支付租金的承諾事項
根據前述承諾事項，前次
交易完成
後
至
黃浦區中心醫院全部遷出
期間，
黃浦
區中心醫院
將繼續按照其與
禾風醫院
籤署的租賃合同約定，就
黃浦區中心醫院
佔
有使用
禾風醫院
下屬物業支付相應的租金。如
該
期間
內黃浦區中心醫院
未能按約
及時足額支付租金，
上海覽海及覽海集團將
代為
履行
向
禾風醫院的
支付
義務
。
鑑於：
1）根據上市公司與外灘集團於
2016 年
12 月
27 日籤署的《上海市產權交易
合同》約定，黃浦區中心醫院應在新的黃浦區醫療衛生中心建設完畢投入使用後，
將標的公司名下房產搬遷騰空移交標的公司。黃浦區醫療衛生中心於
2019 年
7
月建設完成，黃浦區中心醫院則於
2018 年底正式停業，並於
2019 年底全部遷出
期間，根據上文所述，黃浦區中心醫院的搬遷並未對禾風醫院項目建設進度造成
影響。
2）前次交易完成前，黃浦區中心醫院、禾風醫院以及
新黃浦集團三方於
2014
年
9 月
23 日籤署《非居住房屋承租權轉讓協議書》，約定黃浦區中心醫院租賃禾
風醫院下屬物業支付租金為
4.19 萬元
/月，
租賃
期限至新醫療中心投入使用為止
。
前述《非居住房屋承租權轉讓協議書》產生背景及協議中與租賃相關的具體安排
列示如下：
截至
2014 年以前，
黃浦區中心醫院一直以公房承租使用權所有人的身份使
用禾風醫院
主體建築
並將其作為
主要經營場所，
彼時該主體建築房屋性質為公有
住房且其所有權歸屬於
新黃浦集團。
2014 年，上海市黃浦區政府擬將
黃浦區中
心醫院
作為區屬二級醫院
進行
整體搬遷，並將禾風醫院主體建築繼續作為醫療用
途
，隨即黃浦區中心醫院、禾風醫院（協議籤署時禾風醫院系
新黃浦集團全資子
公司）以及
新黃浦集團三方於
2014 年
9 月
23 日籤署
《非居住房屋承租權轉讓協
議書》，協議約定黃浦區中心醫院將其擁有的對禾風醫院主體建築公房承租使用
權轉讓至禾風醫院，但該主體建築仍由黃浦區中心醫院繼續使用直至新醫療中心
投入使用為止，同時前述期間的公房租金仍由建築實際使用人黃浦區中心醫院承
擔並直接向
新黃浦集團繳納，租金額為
4.19 萬元
/月。
因此，上市公司於
2016 年底摘牌禾風醫院股權及債權並於
2017 年初補繳土
地出讓金後，禾風醫院主體建築的房屋性質隨即由公房轉為產權房，前述《非居
住房屋承租權轉讓協議書》中約定的因公房性質產生的租賃關係
已不具備存在基
礎
，公房租
金約定也
不再執行
。
摘牌交易時籤署的《產權交易合同》中約定由黃浦區中心醫院繼續使用禾風
醫院主體建築直至黃浦區醫療衛生中心建設完畢並投入使用，但《產權交易合同》
並未對過渡期間內的租賃或租金安排作出任何約定。
此後，禾風醫院未再與黃浦區中心醫院籤署任何租賃協議，亦不存在其他租
賃事項。此項決定亦是出於以下兩點考慮：①根據本問題回復之「
（一）禾風醫
院自
2016 年收購至今的主要投建進展節點、累計資金投入
」之「
1、禾風醫院自
2016 年收購至今的主要投建進展節點主要投建進展節點
」之「（
4）關於
敦促
原承
租方限期
搬遷交房
的承諾事項」中內容，
黃浦區中心醫院繼續使用禾風醫院主體
建築並未對上市公司利益造成侵害；②此項決定有利於維繫上市公司與地區政府
的良好關係。因此標的公司自前次交易完成後未與黃浦區中心醫院籤署租賃合同，
黃浦區中心醫院對標的公司不存在租金償付義務。
前次摘牌交易時，上海覽海及覽海集團根據承諾，如前次交易後，黃浦區中
心醫院未繼續按照其與禾風醫院籤署的租賃合同約定及時足額支付租金，應承擔
代償義務。根據上文所述，前次交易完成後，禾風醫院與黃浦區中心醫院不存在
現行有效的租賃合同，亦未籤署新的租賃合同，因此黃浦區中心醫院不
存在租金
償付義務，上海覽海及覽海集團亦不存在代為向
標的公司
支付租金的義務，故不
存在違反前述承諾事項的情形。
同時，上海覽海及覽海集團基於上市公司利益最大化考慮，仍同意按照黃浦
區中心醫院前次交易完成前與和風置業籤署協議中所約定的租金額，向
禾風醫
院
支付相應費用，該筆金額計算期間為自上市公司獲得禾風醫院主體建築產權後
至黃浦區中心醫院搬遷完畢，覽海集團已於
2020 年內向
禾風醫院
支付該款項。
綜上所述，標的公司自前次交易完成後未與黃浦區中心醫院籤署新的租賃合
同，上海覽海及覽海集團亦不存在代為向
標的公司
支付租金的義務
，故不存在違
反前述承諾事項的情形。儘管如此，為確保上市公司利益最大化，上海覽海及覽
海集團仍同意按照原租金額，向
禾風醫院
予以支付。
（
6）
上海覽海及覽海集團
正在正常履行關於標的資產不能正常開業的情況
下向上市公司受讓標的資產的承諾事項
目前標的資產尚處建設過程中，該承諾事項亦正常履行，不存在違反該項承
諾的情形。
（
7）
上海覽海及覽海集團
已履行完畢關於在內部決策程序中投贊成票的承
諾事項
該承諾事項已於審議前次交易的
覽海醫療股東大會上履行完畢，不存在違反
該項承諾的情形。
綜上，禾風醫院項目雖進展速度較預期延緩，系
因戰略布局、設計圖紙調整
所致，符合項目投建進展的實際情況，
不存在違反前次重組
相關
承諾的情形
。
二、禾
風
醫院在建項目建成達到運營條件前應當履行的審批程序、取得的許
可資質等，並說明截至目前的進展以及是否存在實質障礙
禾風醫院目前尚未履行醫院報建所需的全部程序，其具體項目進程及獲得發
改委備案後仍需履行的審批或建設流程列示如下：
A. 向上海市規劃和自然資源局
（
下稱
「市規劃局
」）
報送禾風醫院初步設計
方案；
B. 市規劃局就前述設計方案徵詢有關行政主管部門具體意見，徵詢對象包
括但不限於及上海市綠化和市容管理局和上海市公安交警總隊，意見針對內容包
括但不限於該項目的具體位置、界限及對周圍環境的影響；
C. 市規劃局根據前述各行政部門提出的意見，向禾風醫院提出設計方案修
改意見；
D. 禾風醫院根據前述修改意見完成規劃設計
方案
並向市規劃局報送；
E. 市規劃局審核通過前述規劃設計總圖並向禾風醫院核發《規劃許可證》；
F. 禾風醫院向上海市住房和
城鄉建設管理委員會報送資料，獲批《
建設工程
施工許可證
》後正式開始禾風醫院整體工程；
G．禾風醫院完成整體土建工程及內部醫療裝修工程後，獲黃浦區衛生委核
發《醫療機構執業許可證》並開始營業。
禾風醫院目前擬定的重要時間節點、流程及截至目前的進展如下圖所示：
綜上所述為
禾風
醫院在建項目建成達到運營條件前應當履行的審批程序、取
得的許可資質，截至目前禾風醫院項目建設
正在有序推進
，並不存在實質性障礙。
三、
禾風
醫院在建項目後續建設的具體規劃安排、預計投入資金及來源、預
計建成和運營時間
（一）
禾風
醫院在建項目後續建設的具體規劃安排
如前文
「二
、
禾豐醫院在建項目建成達到運營條件前應當履行的審批程序
、
取得的許可資質等
，
並說明截至目前的進展以及是否存在實質障礙
」所述
，
禾風
醫院預計將於
2021 年
上半年
獲得市規劃局核發的《規劃許可證》
以及
上海市住
房和
城鄉建設管理委員會核發的《建設工程施工許可證》
，其
後
將
立即開始土建
工程。禾風醫院預計將於
2023 年初
完成整體土建工程，並於
2023 年
底至
2024
年初
完成內部醫療裝修工程。
（二）禾風醫院預計後續建設所需的資金投入及資金來源
禾風醫院預計後續建設所需的資金投入列示如下：
單位：萬元
項目
單項費用尚需資金投
入
截至目前單項費用累
計資金投入
單項費用項目籌辦期
間總投入
土地費用
-
21,242.21
21,242.21
修繕及改造費
用
79,313.40
16.60
79,330.00
設計費
2,983.45
521.55
3,505.00
諮詢費
2,491.80
1,268.53
3,760.33
預備費
6,276.13
48.87
6,325.00
開辦費
6,753.67
246.33
7,000.00
總投入額
97,818.45
23,344.09
121,162.54
上表中土地費用
實際為禾風醫院
為其主體建築所在地所補繳的土地出讓
金，
並未包括上市公司收購禾風醫院時就其
主體建築房地產
所支付的對價，前
述房產於收購時的經評估價值為
128,039.44 萬元
，該對價亦不包括禾風醫院後
補繳的土地出讓金。
上表中設計費的主要內容為禾風醫院聘請華東建築設計研究院有限公司為
其設計項目圖紙所需支付的設計費用；諮詢費的主要內容為禾風醫院根據與
HMG 的合作協議向
HMG 支付的項目諮詢規劃服務費。
上表中預備費的主要內容為禾風醫院項目進程中涉及的各類準備事項所需
費用，包括但不限於拆除費、垃圾清運費、物業費、翻譯費、評估費、可行
性研
究費及其他零星費用。
上表中開辦費的主要內容為禾風醫院在正式運營前招聘人員及購買醫用耗
材所需費用。
上表中所列示的尚需投入的資金主要來源於銀行借款
及其他自籌資金
。截至
目前，禾風醫院已與多家銀行取得聯繫並配合後者展開盡調程序，禾風醫院預計
將於
2021 年
上半年
獲得《
建設工程施工許可證
》後立即向前述銀行申請並獲批
銀行授信，預計授信額度將超過前述項目投資所需資金。
（三）禾風醫院項目預計建成和運營時間
如前文
「二
、
禾風
醫院在建項目建成達到運營條件前應當履行的審批程序
、
取得的許可資質等
，
並說明截至目前的進展以及是否存在實質障礙
」所述
，
禾風
醫院預計將於
2023 年
初
完成整體土建工程，於
2023 年
底至
2024 年初
完成內部
醫療裝修工程並於
2024 年
上半年
獲黃浦區衛生委核發《醫療機構執業許可證》，
其後便會開始正式運營。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問發表以下意見：
1、除受疫情影響，禾風醫院項目在行政審批環節略有滯後外，禾風醫院項
目整體投建進度處於合理進程中
。
2、
對於黃浦區中心醫院延期搬遷一事
，上市公司
披露時點較之延期事實發
生之日存在一定滯後
；
同時，上市公司對禾風醫院建設項目因規劃設計、報批報
建等因素對進度可能造成的影響預計亦不夠充分
，但
不存在違反前次重組有關承
諾的情形。
3、禾風醫院在建項目後續建設的具體計劃具有合理性和可操作性，並不存
在嚴重阻礙後續項目進展的實質性障礙。
問題 4：
草案披露，本次交易完成後，上市公司對禾風醫院提供的股東借款餘額為
4.41 億元，按照
6%的年利率收取利息，約定償還期限為自本次交易交割完成之
日起一年。
請公司補充披露：（
1）結合標的公司的經營及資金狀況，進一步明確後續還
款的具
體安排，包括對各方股東借款的償還先後順序、還款資金來源等；（
2）說
明上述借款到期後是否繼續新增股東借款，如是，請進一步說明相應保障措施；
（
3）說明
2016 年收購以來標的資產與上市公司資金往來及擔保情況。
請財務顧問發表意見。
回覆：
一、結合標的公司的經營及資金狀況，進一步明確後續還款的具體安排，包
括對各方股東借款的償還先後順序、還款資金來源等
（一）禾風醫院的經營及資金狀況
禾風醫院目前處於建設狀態，尚未投入運營，資產主要由在建工程和無形資
產構成，負債主要由其他應付款構成。截至
2020 年
6 月
30 日，禾
風醫院的在建
工程和無形資產合計為
99,003.05 萬元，佔資產總額的
99.89%；禾風醫院的其他
應付款為
100,547.35 萬元，佔負債總額的
99.73%。
（二）禾風醫院後續還款安排
由於禾風醫院處於建設階段，預計短期內難以產生經營性現金流入，預計還
款資金來源主要為銀行貸款置換、股東資金投入等。
關於禾風醫院對各方股東借款的償還順序，上海覽海已出具《關於同意上海
禾風醫院有限公司優先償還其他股東借款的聲明和承諾》，承諾：
「如屆時禾風醫院無法償還全部股東借款本息
，
則本公司同意並應促使
：
1、
禾風醫院
優先償還另外兩方股東
（
即
覽海醫療及上海外灘投資開發（集
團）有限公司
）在本次交易完成後所形成
的借款本息
；
2、
若未來本公司
與禾風醫院其他股東按照各方持有禾風醫院股權比例，同
時對禾風醫院進行借款，則
禾風醫院
亦應就該部分借款
優先償還另外兩方股東
；
3、
若
未來
本公司
單方面
向禾風醫院提供
借款，該部分
借款
將
超過按照本公
司對禾風醫院持股比例所計算的
借款
金額
，
該
部分
借款則
不受前述
償還順序的
限
制
。
」
因此，禾風醫院將優先償還
覽海醫療及外灘集團的借款本息，在滿足上述兩
方股東借款本息償還完畢後，再向上海覽海償還借款本息，還款資金
來源預計為
銀行貸款置換、股東資金投入等。
（三）覽海集團為禾風醫院後續還款進行的擔保
為確保禾風醫院全面、及時
償還前述股東借款及
未來可能發生的對
上市公司
新增借款
，保障
上市公司
債權的實現，
覽海集團
作為本次交易完成後禾風醫院的
間接控股東，向
上市公司就前述股東借款及
未來可能發生的對
上市公司
新增借
款
出具
了
擔保函，
其
具體
內容
如下：
「
本公司同意為禾風醫院在《借款協議》項下及未來可能發生的對
覽海醫療新增借款項下之還款義務向
覽海醫療提供不可撤銷的連帶責任保證，保證範圍包
括《借款協議》的主債權及由此產生的利息、違約金、損害賠償金及
覽海醫療為
實現擔保權利和債權所產生的費用。
本擔保函自籤署之日起生效，保證期間為至《借款協議》項下主債務或未來
可能發生的禾風醫院對
覽海醫療新增借款項下最後一筆主債務履行期屆滿之日
（以孰晚的日期為準）後兩年止
。
」
二、說明上述借款到期後是否繼續新增股東借款，如是，請進一步說明相應
保障措施
因禾風醫院建設周期較長，預計上述借款仍存在需新增股東借款以用於禾風
醫院建設的可能。如因禾風醫院
日常經營、建設需求，經各方股東協商一致
並基
於保證上市公司利益角度，
上市公司
可以考慮
作為禾風醫院股東與禾風醫院其他
股東同
比例
向禾風醫院提供新增股東借款。屆時上市公司將嚴格遵守相關法律法
規，嚴格履行上市公司《公司章程》《關聯交易管理制度》中規定的關聯交易審
批程序，並及時、充分披露，以確保關聯交易的公允性及合理性，充分維護上市
公司和中小股東的合法權益。
此外，上海覽海已出具《關於同意為上海禾風醫院有限公司提供流動性支持
的聲明和承諾》，承諾：
「鑑於禾風醫院項目前期建設周期較長
，
需要持續投入資金
，
為進一步支持
禾風醫
院項目建設
，
本公司同意於本次交易完成後就禾風醫院項目的建設
、
運營
向禾風醫院提供流動性資金支持
。
」
三、說明
2016 年收購以來標的資產與上市公司資金往來及擔保情況
經核查，自
2016 年上市公司收購標的資產至今，與標的資產的資金往來明
細如下：
單位：元
序號
發生時間
上市公司支出
上市公司收入
款項用途
備註
1
2017 年
2 月
38,338,200.00
-
上海禾風醫院
有限公司補償
土地出讓金
免息
2
2017 年
3 月
161,424,000.00
-
同上
免息
3
2017 年
4 月
10,109,989.90
-
同上
免息
4
2018 年
2 月
-
7,000,000.00
歸還部分借款
5
2019 年
1 月
-
2,000,000.00
歸還部分借款
6
2019 年
2 月
-
500,000.00
歸還部分借款
7
2020 年
3 月
2,800,000.00
-
上海禾風醫院
有限公司支付
工程款
最高借款額
度
2000 萬
元，利率
4.35%
8
2020 年
5 月
60,000.00
-
上海禾風醫院
有限公司支付
工程款
9
2020 年
6 月
400,000.00
-
上海禾風醫院
有限公司支付
工程款
截至本回復出具日，標的資產與上市公司不存在擔保情況。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、禾風醫院處於建設階段，預計短期無法產生經營性現金流入，還款資金
來源預計為股東貸款置換、股東資金流入。根據上海覽海出具的《關於同意上海
禾風醫院有限公司優先償還其他股東借款的聲明和承諾》，禾風醫院將優先向覽
海醫療和外灘集團
按持股比例
進行償付。
2、在禾風醫院存續的借款到期後，預計將有後續資金需求，存在新增股東
借款的可能
。
如禾風醫院各方股東協商一致
並基於保證上市公司利益角度
，上市
公司
將考慮
作為禾風醫院股東向禾風醫院提供新增股東借款，屆時將嚴格履行上
市公司關聯交易審批程序，以確保關聯交易的公允性及合理性，充分維護上市公
司和中小股東的合法權益。此外
，
上海覽海已出具承諾同意於本次交易完成後就
禾風醫院項目的建設、運營向禾風醫院提供流動性資金支持。
問題 5：
草案披露，本次交易價格合計
8.57 億元，上海覽海應於標的公司資產交割
前
5 個工作日支付
50%交易價款，於
2021 年
3 月
31 日前支付
25%交易價款，
於
2021 年
10 月
31 日前支付剩餘
25%交易價款，第二期和第三期應付款項按照
年化
6%的利率計息；標的公司應當自本協議生效之日起
30 日內提交過戶登記
申請。
請公司補充披露：（
1）上述支付及過戶安排的合理性，是否有利於保障上市
公司利益，是否構成非經營性佔用上市公司資金；（
2）結合上海覽海的資產及財
務狀況，說明其是否具備支付能力、本次交易價款的資金來源，是否涉及標的資
產抵押、質押。
請財務顧問發表意見。
回覆：
一、上述支付及過戶安排的合理性，是否有利於保障上市公司利益，是否構
成非經營性佔用上市公司資金
由於本次交易涉及金額較大，本次交易對價由上海覽海
以分期付款方式支付，
具體支付安排為上海覽海應於標的公司資產交割前
5 個工作日支付
50%交易價
款，於
2021 年
3 月
31 日前支付
25%交易價款，於
2021 年
10 月
31 日前支付剩
餘
25%交易價款，第二期和第三期應付款項按照年化
6%的利率計息。相關付款
安排為交易雙方協商確定，符合常規商業談判特點，具有合理性。且針對剩餘款
項，按照
6%的利率計息，利率高於同期銀行貸款利率，有利於保護上市公司利
益。
本次交易的過戶安排為《資產轉讓協議》生效後
30 日內向工商主管部門提
交關於辦理將標的股權過戶至上海覽海的變更登記申請，
覽海醫療、上海覽海應
當依照法律法規的規定配合標的公司辦理標的股權的工商變更登記手續。該支付
方式及過戶安排是交易雙方協商結果，符合常規商業談判特點，具有合理性。
鑑於禾風醫院下屬項目建設周期較長，在短期內難以投入經營、實現盈利，
上市公司前期收購禾風醫院時的資金投入及對禾風醫院的債權預計短期內難以
收回
。
本次
交易
旨在幫助上市公司優化資產配置，
增強主業核心競爭力，
加快實
現整體盈利，維護上市公司和中小股東利益。本次
交易
系上市公司
基於自身
經營
發展而做出的
商業
決策，相關交易價款的支付安排系交易雙方依據市場化原則協
商確定，
對於剩餘
價款的利率為商業談判確定，價格公允，
不構成對上市公司的
非經營資金佔用情形。
綜上所述，本次交易的支付及過戶安排具有合理性，有利於保障上市公司利
益，不構成控股東非經營性佔用上市公司資金的情形。
二、結合上海覽海的資產及財務狀況，說明其是否具備支付能力、本次交易
價款的資金來源，是否涉及標的資產抵押、質押
根據本次重組交易雙方約定的對價支付方式，上海覽海應於標的資產交割前
5 個工作日向
覽海醫療支付本次交易價款的
50%；於
2021 年
3 月
31 日前向覽海
醫療支付本次交易價款的
25%；於
2021 年
10 月
31 日前向
覽海醫療支付本次交
易價款的剩餘
25%，支付對價共計
8.57 億元。
本次重組交易對方上海覽海，為覽海集團的控股平臺。根據尤尼泰振青會計
師事務所處於的上海覽海
2019 年度《審計報告》（尤振會（滬）內審字
[2020]第
01-0277 號），截至
2019 年末，上海覽海總資產為
43.34 億元，淨資產為
-0.36 億
元，
2019 年度，上海覽海營業收入為
0，淨利潤為
-1,103.67 萬元。根據覽海集團
2020 年
11 月
6 日出具《擔保函》，覽海集團對上海覽海在本次交易中的全部現
金支付義務提供不可撤銷的連帶責任保證，《擔保函》內容如下：
「本公司同意為上海覽海在
《
資產轉讓協議
》
項下的全部現金給付義務向覽
海醫療提供不可撤銷的連帶責任保證，保證範圍包括上海覽海根據《資產轉讓協
議》所應支付的交易價款本金、利息及可能發生的違約金、損害賠償金及覽海醫
療為實現擔保權利和債權所產生的費用。
本擔保函自籤署之日起生效，保證期間自上海覽海於《資產轉讓協議》項下
第一筆負有支付義務的款項到期之日起自上海覽海於
《
資產轉讓協議
》
項下最後
一筆負有支付義務的款項到期之日後兩年止
。
」
覽海集團成立於
2003 年，是一家以現代銀行保險、醫療健康、產業投資、
金融服務為主業的綜合產業集團，業務發展穩健，集團金融、地產、汽車等業務
板塊協同發展，收入規模逐年穩定增長。根據尤尼泰振青會計師事務所處於的覽
海集團
2019 年度《審計報告》（尤振會（滬）內審字
[2020]第
01-0231 號），以及
上海覽海
於
2020 年
11 月
6 日出具的《
本次交易支付能力及交易價款資金來源的
情況說明
》，截至
2019 年末，覽海集團總資產為
192.24 億元，淨資產
112.85 億
元，
2019 年度，覽海集團營業收入為
10.96 億元，淨利潤為
13,025.73 萬
元。截
至
2020 年
11 月
6 日，覽海集團擁有銀行存款
8.72 億
元，為可自由支配的流動
資金，可用於支付本次交易對價。公司下屬房地產及汽車金融板塊的盈利能力及
經營性現金流狀況較好，貨
幣資金
較為
充裕
，具有足夠的償債能力。
綜上，上海覽海及其擔保方覽海集團經營情況良好，資金儲備充裕，帳面貨
幣資金規模高於本次重組現金支付對價金額，具有足夠的支付能力；本次交易價
款的資金來源為自有資金或自籌資金，不涉及標的資產抵押、質押。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，本次交易分期支付及過戶安排
具有
合理性，有利於保障上市公司利
益，不構
成非經營性佔用上市公司資金；交易對方上海覽海及其擔保方覽海集團
經營情況良好，資金儲備充裕，帳面貨幣資金規模高於本次重組現金支付對價金
額，具有足夠的支付能力，本次交易價款的資金來源為自有資金或自籌資金，不
涉及標的資產抵押、質押。
問題 6：
草案披露，本次交易完成後，禾風醫院不再納入上市公司合併報表範圍。
請公司補充披露：（
1）本次交易的會計處理及對公司當期損益的影響，是否
導致盈虧變化；（
2）結合股權轉讓後標的公司的治理安排、決策機制，說明本次
出售是否具有交易實質，上市公司是否仍有控制權，標的公司是否滿足出表
條件；
（
3）說明本次交易是否涉及權益性交易，是否滿足收益確認條件，相關會計處
理是否符合準則要求。
請財務顧問和會計師發表意見。
回覆：
一、本次交易的會計處理及對公司當期損益的影響，是否導致盈虧變化
覽海醫療對本次交易的擬會計處理對公司當期財務報表利潤總額的影響為
增加利潤總額
20,772.91 萬元，本次交易會導致公司盈虧情況發生變化。
《企業會計準則第
33 號
——
合併財務報表》第五十條規定：企業因處置部
分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合併財務報表時，對於
剩餘股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得
的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購
買日或合併日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的
投資收益，同時衝減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，應當
在喪失控制權時轉為當期投資收益。
覽海醫療本次交易擬向控股東上海覽海轉讓標的公司
51%股權，根據評
估結果，轉讓對價為
34,499.15 萬元。本次交易完成後，上市公司仍保留標的公
司
44%股權，標的公司成為上市公司參股子公司。
評估基準日標的公司公允價值為
67,645.39 萬元，剩餘股權在喪失控制權日
的公允價值為
29,763.97 萬元（暫不考慮交
割期損益），出售
51%的股價獲得對價
為
34,499.15 萬元，按
原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合併日開始
持續計算的淨資產的份額為
43,490.21 萬元，差額
20,772.91 萬元確認為當期投資
收益。
根據
覽海醫療半年報列示公司
2020 年
1-6 月利潤總額為
-8,497.84 萬元，
本
次交易會導致公司盈虧情況發生變化。
二、結合股權轉讓後標的公司的治理安排、決策機制，說明本次出售是否具
有交易實質，上市公司是否仍有控制權，標的公司是否滿足出表條件
本次出售具有交易實質，上市公司喪失控制權，標的公司滿足出表條件。
根據《企業會計準則第
33 號
—
—
合
並財務報表》第七條合併財務報表的合
並範圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，
通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權
力影響其回報金額。
根據《企業會計準則第
33 號
—
—
合
並財務報表》應用指南，控制的定義包
含三項基本要素：一是投資方擁有對被投資方的權力，二是因參與被投資方的相
關活動而享有可變回報，三是有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。在
判斷投資方是否能夠控制被投資方時，若且唯若投資方具備上述三要素時，才能
表明投資方能夠控制被投資方。
（一）投資方擁有對被投資方的權力
投資方擁有對被投資方的權力是判斷控制的第一要素，這要求投資方需要識
別被投資方並評估其設立目的和設計、識別被投資方的相關活動以及對相關活動
進行決策的機制、確定投資方及涉入被投資方的其他方擁有的與被投
資方相關的
權利等，以確定投資方當前是否有能力主導被投資方的相關活動。
被投資方的設計安排表明表決權是判斷控制的決定因素。當對被投資方的控
制是通過持有其一定比例表決權或是潛在表決權的方式時，在不存在其他改變決
策的安排的情況下，主要根據通過行使表決權來決定被投資方的財務和經營政策
的情況判斷控制。
當表決權僅與被投資方的日常行政管理活動有關，不能作為判斷控制被投資
方的決定性因素，被投資方的相關活動可能由其他合同安排規定時，投資方應結
合被投資方設計產生的風險和收益、被投資方轉移給其他投資方的風險和收益，
以及投資方面
臨的風險和收益等一併判斷是否控制被投資方。
《上海禾風醫院有限公司章程》第五章第十八條：公司設股東會。股東會由
公司全體股東組成，股東會為公司的最高權力機構。股東會議，由股東按照出
資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方
能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以後股東會由董事會召集，
董事長主持。
第十九條
：
股東會行使以下職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；（三）
選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關
監事的報酬事項；（四）審議批
準董事會的報告或監事會的報告；（五）審議批准公司年度財務預、決算方案以
及利潤分配、彌補虧損方。
第二十一條：股東會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以
上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、
解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表
決權的股東表決通過。決定轉讓公司股權的，應當由全體有表決權的股東表決通
過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記
錄上簽名。
《上海禾風醫院有限公司章程》第
六章第二十二條
：
公司設董事會，成員為
3 人，其中上海覽海投資有限公司有權委派
1 名董事，
覽海醫療產業投資股份有
限公司有權委派
1 名董事，上海外灘投資開發（集團）有限公司有權委派
1 名董
事。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無
故解除其職務。董事會設董事長一人，由上海覽海投資有限公司委派。董事長為
公司法定代表人。
董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；（二）
執行股東會決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度
財務預算方案、決算方案；（五）制定公司
的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）
制定公司增加或減少註冊資本的方案；（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形
式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司
經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事
項；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）決定變更公司房產的醫療用途；（十
二）決定變更公司高端國際綜合性醫院的項目定位；（十三）決定轉讓或出租標
的公司的房產；（十四）決定公司的融資、資產抵押、對外投資、擔保等重大事
項；（十五）決定開展關聯方交易；（十六）公司章程規
定的其他職權。
第二十三條
：
董事會由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務
時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會
議，並應於會議召開五日前通知金體董事。第二十四條董事會對所議事項作出的
決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，並應作成會議記錄，其中關於
決定變更公司房產的醫療用途、決定變更公司高端國際綜合性醫院的項目定位、
決定轉讓或出租標的公司的房產、決定公司的融資、資產抵押、對外投資、擔保
等重大事項及決定開展關聯方交易應當由全體董事會成員通過方為有效。出席會
議的董事應
當在會議記錄上簽名。
禾風醫院於
2020 年
11 月
6 日在上海浦東新區世紀大道
201 號
20 樓會議室
召開了
2020 年第二次股東會議，審議通過了《關於修改公司章程的議案》形
成如下決議：
原內容：
公司董事會成員共
3 人，由
覽海醫療有權委派
2 名董事，上海外灘投資開發
（集團）有限公司有權委派
1 名董事，董事會設董事長一名，由
覽海醫療委派。
修改為：
上海覽海投資有限公司、上海外灘投資開發（集團）有限公司、
覽海醫療各
有權委派一名董事。董事長由上海覽海投資有限公司委派。
根據禾風醫院
的公司章程設計安排表明表決權是判斷控制的決定因素，本次
章程變更前
覽海醫療持股
95%，股東大會表決權為
95%，超過二分之一以上表決
權；
覽海醫療有權委派
2 名董事，董事會表決權為三分之二，超過二分之一以上
表決權，
覽海醫療可以通過行使表決權來決定被禾風醫院的財務和經營政策，覽
海醫療具備對禾風醫院的權力。
本次交易完成後
覽海醫療持股
44%，股東大會表決權為
44%，低於二分之一
以上表決權；
覽海醫療有權委派
1 名董事，董事會表決權為三分之一，低於二分
之一以上表決權，
覽海醫療不能通過行使表決權來決定禾風醫院的財務和經營政
策，
覽海醫療不具備對禾風醫院的權力。
（
二
）
因參與被投資方的相關活動而享有可變回報
判斷投資方是否控制被投資方的第二項基本要素是，因參與被投資方的相關
活動而享有可變回報。
不同企業的相關活動可能是不同的，應當根據企業的行業特徵、業務特點、
發展階段、市場環境等具體情況來進行判斷，這些活動可能包括但不限於下列活
動：（
1）商品或勞務的銷售和購買；（
2）金融資產的管理；（
3）資產的購買和處
置；（
4）研究與開發；（
5）融資活動。
禾風醫院在建設期間的相關活動主要為（
1）勞務的購買；（
2）資產的購買；
（
3）籌資活動。
除董
事
變更
外，禾風醫院的總經理變更前由
覽海醫療推薦，變更後為上海覽
海推薦；其他高管暫未調整。
公司的生產經營管理活動（包括勞務及資產的購買）由總經理主持開展，本
次交易前後決策機制未發生變化，總經理由
覽海醫療推薦改為上海覽海推薦。
本次交易前後禾風醫院生產經營管理活動在開展時所需的決策程序均未發
生變化，但決策方發生變化。
公司的融資活動及關聯方交易由董事會決定，董事會對所議事項作出的決議
應由二分之一以上的董事表決通過為有效，並應作成會議記錄，其中關於決定變
更公司房產的醫療用途、決定變更公司高端國際綜合性醫院的項目定位、決定轉
讓或出租標的公司的房產、決定公司的融資、資產抵押、對外投資、擔保等重大
事項及決定開展關聯方交易應當由全體董事會成員通過方為有效。
本次交易前後禾風醫院融資活動在開展時所需的決策程序均未發生變化，但
決策方發生變化
。
可變回報是不固定的並可能隨被投資方業績而變動的回報，可能是正數，也
可能是負數，或者有正有負。投資方在判斷其享有被投資方的回報是否變動以及
如何變動時，應當根據合同安排的實質，而不是法律形式。
投資方的可變回報通常體現為從被投資方獲
取股利。受法律法規的限制，投
資方有時無法通過分配被投資方利潤或盈餘的形式獲得回報。此時，需要根據具
體情況，以投資方的投資目的為出發點，綜合分析投資方是否獲得除股利以外的
其他可變回報，被投資方不能進行利潤分配並不必然代表投資方不能獲取可變回
報。另外，即使只有一個投資方控制被投資方，也不能說明只有該投資方才能獲
取可變回報。
《上海禾風醫院有限公司章程》第七章第三十四條
：
公司彌補虧損和提取公
積金後所餘稅後利潤，按照股東出資比例進行分配。
《
公司法》第三十四條分紅權與優先認購權：股東按照實繳的出資比例分取
紅利；公司
新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全
體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
覽海醫療作為禾風醫院的股東，已按比例實繳出資額，可以按照實繳比例分
享禾風醫院的利潤，享有可變回報。
（
三
）
有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額
判斷控制的第三項基本要素是，有能力運用對被投資方的權力影響其回報金
額。只有當投資方不僅擁有對被投資方的權力、通過參與被投資方的相關活動而
享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力來影響其回報的金額時，投資
方才控制被投資方。
覽海醫
療是主要責任人而不是代理人，
覽海醫療有能力運用對被投資方的權
力影響其回報金額。
根據《企業會計準則第
33 號
—
—
合
並財務報表》應用指南對控制的定義，
在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，若且唯若投資方具備上述三要素時，才
能表明投資方能夠控制被投資方。
綜上所述，
根據變更後的公司章程本次出售後上市公司不具備對禾風醫院的
權力，
覽海醫療喪失對禾風醫院的控制權，根據《企業會計準則第
33 號
—
—
合
並財務報表》第七條合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定，禾風
醫院滿足出表條件。本次出售具有交易實質。
三、說明本次交易
是否涉及權益性交易，是否滿足收益確認條件，相關會計
處理是否符合準則要求
本次交易不涉及權益性交易，滿足收益確認條件。
覽海醫療對本次交易的擬
會計處理符合準則的要求。
《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》（
2009 年第
2 期）規定：對於
上市公司的控股東、控股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人對上
市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，由於交易是
基於雙方的特殊身份才得以發生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，
因此，監管中應認定為其經濟實質具有資本投入性質，形成的利得應計入所有
者
權益。上市公司與潛在控股東之間發生的上述交易，應比照上述原則進行監管。
《
監管規則適用指引
——會計類第
1 號
》
中權益性交易的會計處理結果
：
與
權益性交易有關的利得和損失應直接計入權益，不會影響當期損益。對於所有者
之間的權益性交易，如果涉及合併財務報表的，應從合併財務報表主體的範圍來
界定其是否屬於權益性交易。如果母公司因轉讓子公司股權（權益）而喪失控制
權的，被轉讓公司不再納入合併財務報表範圍，母公司不以所有者身份進行交易；
如果母公司轉讓子公司股權（權益）但未喪失控制權，該子公司仍然納入合併財
務報表範圍，就合併
財務報表主體而言，母公司以子公司所有者身份與其他所有
者之間進行的交易應作為權益性交易處理。
本次交易標的為
覽海醫療持有的禾風醫院
51%的股權及
覽海醫療對禾風醫
院享有的
51,178.04 萬元的債權
。
交易價格的確定根據萬隆
(上海
）
資產評估有限
公司於
2020 年
10 月
10 日出具的
「萬隆評報字
(2020）
第
10527 號
」《
覽海醫療產
業投資股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海禾風醫院有限公司股東全部權益價
值資產評估報告》，截至評估基準日，標的公司股東全部權益價值評估值為
67,645.40 萬元
。
根據萬隆
（
上海
）
資產評估有限公
司於
2020 年
10 月
20 日出具
的
「萬隆評報字
（
2020）
第
10556 號
」《
覽海醫療產業投資股份有限公司擬債權轉
讓涉及其持有的上海禾風醫院有限
公司債權價值資產評估報告》，截至評估基準
日，
覽海醫療對禾風醫院享有的
95,247.4024 萬元債權評估值為
95,247.4024 萬
元。經公司與
覽海醫療協商確定，標的資產的交易價格為
85,677.19 萬元。
本次交易的價格均是以評估價值確定，不存在控股東對上市公司進行直接
或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，故本次交易不適用《上市公
司執行企業會計準則監管問題解答
》（
2009 年第
2 期）關於權益性交易的規定。
《企業會計準則第
2 號
--長期股權投資》第十五條規定：投資方因處置部分
權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制的，在編制個別財務報表時，處置
後的剩餘股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，應當改按權益
法核算，並對該剩餘股權視同自取得時即採用權益法核算進行調整；處置後的剩
餘股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的
，
應當改按
《
企業會計
準則第
22 號
——金融工具確認和計量
》
的有關規定進行會計處理
，
其在喪失控
制之日的公允價值與帳面價值間的差額計入當期損益。
在編制合併財務報表時，
應當按照
《
企業會計準則第
33 號
——合併財務報表
》
的有關規定進行會計處理
。
根據
2020 年
11 月
6 日決議修改後的公司章程，本次交易後，
覽海醫療喪失
對禾風醫院的控制權，本次交易的股權轉讓會計處理符合《企業會計準則第
2 號
——
長期股權投資》第十五條規定、《企業會計準則第
33 號
——
合併財務報表》
第五十條規定。
四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問發表以下意見：
1、本次交易的擬會計處理對公司當期財務報表利潤總額的影響為增加利潤
總額
20,772.91 萬元，本次交易會導致公司盈虧情況發生變化。
2、本次出售具有交易實質，根據變更後的公司章程本次出售後上市公司喪
失對標的公司的控制權，滿足出表條件。
3、本次交易不涉及權益性交易，滿足收益確認條件。
覽海醫療對本次交易
的擬會計處理符合準則的要求。
問題 7：
草案披露，根據上市公司正在履行的存在限制性條款的融資合同、擔保合同
的相關約定，上市公司需就本次交易通知部分相關債權人、擔保權人並取得該等
債權人或擔保權人的同意，可能存在提前清償債務的風險。
請公司補充披露正在履行的存在限制性條款的融資合同、擔保合同，涉及的
債務規模，截至目前與債權人的溝通情況，提前清償債務的資金來源，是否影響
上市公司現有業務經營及項目投建。
請財務顧問發表意見。
回覆：
一、正在履行的存在限制性條款的融資合同、擔保合同，涉及的債務規模，
截至目前與債權人的溝通情況，提前清償債務的資金來源，是否影響上市公司現
有業務經營及項目投建
1、上市公司正在履行的存在限制性條款的融資合同、擔保合同，涉及的債
務規模
經核查，上市公司正在履行的存在限制性條款的融資合同、擔保合同情況如
下：
序
號
擔保人
擔保權人
債務人
擔保方式
截至
2020
年
12 月
6
日的擔保
餘額
（萬元）
擔保期限
1
覽海醫
療
上海浦東發
展銀行股份
有限公司上
海分行
上海覽
海門診
部有限
公司
連帶責任
保證
4,250
主債務履行期屆
滿之日後兩年止
（主債務貸款期
限至
2023 年
1 月
17 日止）
2
覽海醫
療
南京銀行股
份有限公司
上海分行
上海覽
海康復
醫院有
限公司
連帶責任
保證
17,500
主合同項下債務
履行期限屆滿之
日起兩年（主合
同項下借款期間
至
2028 年
6 月
20 日止）
2、上市公司截至目前與債權人的溝通情況
上市公司公告《重組報告書》後，向相關債權人書面告知了上市公司將進行
本次交易。
截至本回復報告出具日，
相關擔保權人均已收到了上市公司書面告知
函，上市公司尚未取得相關擔保權人關於本次交易的同意回函，預計將於本次交
易股東大會前取得
。
經上市公司與相關擔保權人工作人員溝通，相關擔保權人對
於上市公司本次交易無異議。
二、上市公司提前清償債務的資金來源，是否影響上市公司現有業務經營及
項目投建
上市公司目前的銀行借款大致為
2.18 億
元
左右，若債權人要求上市公司立
即清償債務，上市公司可以通過本次重大資產出售收到的交易對價進行償還。按
照《資產轉讓協議》約定，上海覽海應於標的資產交割前
5 個工作日向
覽海醫療支付本次交易價款的
50%，由於交割
預期
在
2020 年
12 月
內
完成，那麼上市公司
將於
2020 年
12 月獲得上海覽海支付的不少於
4 億
元
的現金，足以用於償付並滿
足債權人提出的清償要求。
從上市公司淨資產及流動資產方面考慮，截至
2020 年
9 月
30 日，
覽海醫療母公司口徑的淨資產為
19.17 億元，流動資產為
13.06 億元。假設需提前清償的
債務佔總債務的比例為
100%，即需要提前清償的債務金額為
2.18 億
元
時，覽海
醫療的淨資產覆蓋率和流動資產覆蓋率如下表所示：
單位：億元
淨資產
流動資產
假設提前清償債務金額
淨資產覆蓋率
流動資產覆蓋率
19.17
13.06
2.18
879.36%
599.08%
截至本回復公告出具日，
覽海醫療不存在實質性影響其流動資產及淨資產的
情況，
覽海醫療流動資產也能夠滿足償還債務的需要，
覽海醫療的流動資產覆蓋
率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的提前清償債務或提供
擔保的能力。
上市公司目前並未對出售禾風醫院所獲資金作出明確具體的安排，上市公司
現有正在運行的業務線亦不需要大額資金支持。上市公司目前除禾風醫院以外的
項目投建主要有兩個，分別是覽海康復醫院和覽
海骨科醫院，雖然前述兩個項目
仍需要一定的資金投入，但上市公司已作出相應的銀行授信規劃，加之近期完成
的非公開發行所募集的資金，前述兩個項目在短期內不會因為提前清償的行為而
受到重大不利影響，而提前償還借款這一行為對長期規劃本身亦無重大不利影響，
是否提前償還並不會改變上市公司長期規劃的資金分配和安排。
綜上所述，前述清償行為並不會對上市公司現有業務經營及項目投建產生明
顯不利影響。
三、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，截至本回復報告出具日，上市公司
尚未
取得相
關擔保權人關於本次交易的同意回函
，但是經上市公司與相關擔保權人工作人員
溝通，相關擔保權人對於上市公司本次交易無異議。
覽海醫療不存在實質性影響其流動資產及淨資產的情況，
覽海醫療流動資產
也能夠滿足償還債務的需要，
覽海醫療的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠
保持相對較高的水平，具備一定的提前清償債務或提供擔保的能力；上市公司已
作出相應的銀行授信規劃，加之近期完成的非公開發行所募集的資金，上市公司
現有業務經營及項目建設短期內不會因為提前清償的行為而受到重大不利影響。
中財網