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北京市金洋律師事務所 關於 中國農業發展集團有限公司及其一致行動人 符合免於提交豁免要約收購申請條件的 專項核查意見 金洋【2015】證意字第001號 北京市海澱區西三環北路72號世紀經貿大廈1901室 郵政編碼：100048 Add: Room 1901, Building B of Millennium Plaza, No.72 of Xisanhuan Beilu, Haidian District, Beijing100048, China 目錄 一、收購人的主體資格 ....................................................................................................... 3 二、本次交易方案的主要內容 ......................................................................................... 6 三、收購人對
中水漁業的控制情況 ................................................................................. 7 四、本次交易符合免於提交豁免要約收購申請的條件 ............................................ 8 五、結論意見 ......................................................................................................................... 9 北京市金洋律師事務所 關於中國農業發展集團有限公司及其一致行動人 符合免於提交豁免要約收購申請條件的 專項核查意見 金洋【2015】證意字第001號 致：中國農業發展集團有限公司 北京市金洋律師事務所（以下簡稱「本所」）接受中國農業發展集團有限公司（以下簡稱「中農發集團」）的委託，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱「《收購管理辦法》」）等相關法律、法規和規範性文件的規定，就中水集團遠洋股份有限公司（以下簡稱「
中水漁業」）擬發行股份及支付現金購買中農發集團全資子公司中國水產有限公司（以下簡稱「中國水產」）持有的中漁環球海洋食品有限責任公司（以下簡稱「中漁環球」）100%股權並募集配套資金暨關聯交易之事項（以下簡稱「本次交易」）中，中農發集團及其一致行動人是否符合免於提交豁免要約收購申請條件進行專項核查，並出具本核查意見。 為出具本核查意見，本所律師核查了由中農發集團提供的有關文件，就有關必要的問題，本所律師向中農發集團進行了適當的詢問和調查，對於有關文件中未包括但對其免於提交豁免要約收購申請事宜至關重要的事實，本所律師在核查的基礎上取得了有關機構、中農發集團或其他有關單位出具的證明或確認文件。 本所已得到中農發集團的保證，即其已向本所提供了本所出具本核查意見所必需的、真實的原始書面材料或副本材料或口頭陳述，其已向本所提供或披露了本所出具本核查意見所需的全部有關事實，其向本所提供的有關副本材料或複印件與原件一致，向本所提供的各項文件的籤署人均具有完全的民事行為能力，並且其籤署行為已獲得恰當、有效的授權。 為出具本核查意見，本所及本所律師依據《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本核查意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。 本所是依據本核查意見出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的有關規範性文件發表核查意見。 本核查意見僅供中農發集團及其一致行動人為本次免於提交豁免要約收購申請之專項核查驗證目的使用，不得用作任何其他用途。 基於上文所述，本所根據《中華人民共和國律師法》等法律、法規及規範性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具核查意見如下: 一、收購人的主體資格 （一）中農發集團及其一致行動人的基本情況 1、中農發集團的基本情況 中農發集團現持有中華人民共和國國家工商行政管理總局（以下簡稱「國家工商局」）核發的註冊號為100000000003053的《企業法人營業執照》，工商登記的主要信息如下： 名稱：中國農業發展集團有限公司 住所：北京市西城區西單民豐胡同31號 法定代表人：劉身利 公司類型：有限責任公司（國有獨資） 註冊資本：人民幣3,230,928,258.60元 成立日期：1985年6月25日 經營範圍：許可經營項目：對外派遣與其實力、規模、業績相適應的境外工程所需的勞務人員；一般經營項目：承包境外漁業工程及境內漁業國際招標工程；海洋捕撈、養殖、加工方面的國際漁業合作；承擔本行業我國對外經濟援助項目；對外提供與漁業有關的諮詢、勘察和設計；利用外方資源、資金和技術在境內開展勞務合作；進出口業務；承辦來料加工；水產行業對外諮詢服務；漁船、漁機及漁需物資的銷售。 2、中國水產的基本情況 中國水產現持有國家工商局於2014年6月26日核發的註冊號為100000000024602的《營業執照》，工商登記信息如下： 名稱：中國水產有限公司 類型：一人有限責任公司（法人獨資） 住所：北京市西城區西單民豐胡同31號 法定代表人：吳湘峰 註冊資本： 55609.180195萬人民幣 成立日期：1996年12月27日 營業期限：1996年12月27日至2016年12月26日 經營範圍：對外派遣各類勞務人員（不含海員，有效期至2017年11月01日）。承包境外漁業工程及境內國際招標工程；進出口業務；承擔國家委託的漁業對外經濟援助項目；提供有關漁業的諮詢、勘察和設計；水產品的捕撈；水產品及製品的儲存、銷售；漁船、漁機及漁需物資的銷售；漁業技術的開發、轉讓、服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 3、中國水產舟山海洋漁業公司的基本情況 中國水產舟山海洋漁業公司（以下簡稱「舟漁公司」）現持有舟山市市場監督管理局核發的註冊號為330900000005853的《營業執照》，工商登記的主要信息如下： 名稱：中國水產舟山海洋漁業公司 住所：浙江省舟山市普陀區沈家門街道興海路1號（普陀區平陽浦） 法定代表人：胡世保 經濟性質：國有企業 註冊資金：29,100.00萬元 經營方式：捕撈加工修造，調撥，經銷，進出口、疏浚 成立日期：1963年1月1日 經營期限：長期 經營範圍：水產加工品、速凍食品、其他水產加工品、罐頭製造、銷售海上運輸（限分支機構經營）、向境外派遣各類勞務人員（不含海員）；承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；海洋捕撈，水產養殖；漁輪漁機修造，繩網加工；本公司自產的食品（含水產品及其製品）、飼料的出口和生產所需機械設備、船用儀器儀表、原輔材料、船舶、漁網漁具的進口業務，承辦「三來一補」業務；電力轉售（限廠區內下屬企業）；航道疏浚工程；貨物及技術進出口。救生筏檢修（憑認可證書經營）；漁需物資銷售，電子儀器修配。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 4、中國華農資產經營公司的基本情況 中國華農資產經營公司（以下簡稱「華農公司」）現持有北京市工商行政管理局核發的註冊號為110000005003188的《企業法人營業執照》，工商登記的主要信息如下： 名稱：中國華農資產經營公司 住所：北京市豐臺區科學城航豐路8號辦公樓三層3038室 法定代表人：田金洲 經濟性質：全民所有制 註冊資金：5000萬元（實收資金：5000萬元） 成立日期：1988年4月23日 經營範圍：許可經營項目：銷售定型包裝食品、散裝非直接入口食品、水產品、糧油、獸藥。一般經營項目：投資及投資管理；銷售
農產品、土產品、飼料添加劑（不含獸用生物製品）、針紡織品、百貨、五金交電、日用雜品、工藝美術品、家具、花鳥魚蟲、焦炭；採購供應生產、農、牧、漁名特優產品所需的生產資料、農業生產資料、化工產品、金屬材料、建築材料、鋼絲繩、銅絞線、金屬絲及其製品；種植草皮、苗木；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；物業管理。 （二）中農發集團及其一致行動人的認定依據和觸發要約收購義務的依據 本次交易前，中農發集團直接持有
中水漁業25.36%的股份，中農發集團的全資子公司舟漁公司和華農公司分別持有
中水漁業20.36%和13.46%的股份，而中國水產亦系中農發集團的全資子公司，根據《收購管理辦法》第八十三條第二款規定，如無相反證據，投資者之間有股權控制關係或受同一主體控制情形的，為一致行動人。所以，在本次交易中中農發集團、中國水產、舟漁公司和華農公司為一致行動人，其所持有
中水漁業的股份應當合併計算。 根據《收購管理辦法》第四十七條 「收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或部分要約」 的規定，中農發集團及其一致行動人本次交易觸發要約收購義務。 （三）收購人不存在禁止收購上市公司的情形 根據收購人出具的確認函，並經過本所律師核查，收購人不存在《收購管理辦法》第六條第二款規定的禁止收購上市公司的下列情形： （1）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態； （2）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； （3）最近3年有嚴重的證券市場失信行為； （4）法律、行政法規規定及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。 經核查，本所律師認為，中農發集團及其一致行動人系根據中國法律依法設立並有效存續的企業，其目前不存在根據現行法律、法規、規範性文件以及公司章程規定需要終止的情形，具備收購上市公司的合法資格。 二、本次交易方案的主要內容 根據
中水漁業於2014年8月13日召開的第六屆董事會第三次會議審議通過的《關於〈中水集團遠洋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案〉的議案》等多項議案和
中水漁業於2015年3月3日召開的第六屆董事會第九次會議審議通過的《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案以及中國水產與
中水漁業籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》及其《補充協議》，
中水漁業擬以發行股份及支付現金方式購買中國水產持有的中漁環球100%的股權，其中，標的資產對價的85%以發行股份方式支付，剩餘的15%以現金方式支付。 經北京亞超資產評估有限公司評估，以2014年3月31日為評估基準日，中漁環球整體價值（股東全部權益價值）為人民幣231,480.50萬元。該評估結果已經國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國務院國資委」）備案。經中國水產與
中水漁業協商，確定中漁環球100%股權的交易對價為人民幣231,480.50萬元，
中水漁業擬向中國水產發行股份購買資產的金額為1,967,584,248.61元，擬向中國水產支付的現金為347,220,751.39元。本次發行價格為6.41元/股。中水漁業擬向中國水產發行的股份數量為306,955,421股。 另外，
中水漁業擬向上海復星惟實一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）、上海復星創富股權投資基金合夥企業（有限合夥）、上海復星創泓股權投資基金合夥企業（有限合夥）、上海復星產業投資有限公司等4家戰略投資者發行股份合計102,318,473股，募集配套資金655,861,411.93元，其中347,220,751.39元用於支付標的資產15%的交易對價，3億元用於中漁環球在建項目，8,640,660.54元用於支付與本次交易相關的費用。 綜上，本次的發行股份數量總計為409,273,894股，本次發行完成後，中水漁業的股本總額將由目前的319,455,000股增加到728,728,894股。 三、收購人對
中水漁業的控制情況 截至本核查意見出具日，中農發集團直接持有
中水漁業25.36%的股份，舟漁公司和華農公司分別持有
中水漁業20.36%和13.46%的股份。因此，中農發集團直接和間接持有
中水漁業的股份合計為59.18%，為
中水漁業的控股股東和實際控制人。本次交易完成後，中農發集團、中國水產、舟漁公司和華農公司分別持有
中水漁業的股份分別為11.12%、42.12%、8.92%和5.90%，合計為68.06%。 經核查，本所律師認為，本次交易實施前，中農發集團已對
中水漁業擁有實際控制權，本次交易完成後中農發集團仍為
中水漁業的實際控制人。 四、本次交易符合免於提交豁免要約收購申請的條件 根據《收購管理辦法》第六十三條第二款規定，本所律師對本次交易進行了核查： （一） 中國水產取得
中水漁業本次發行的新股將導致中農發集團及其一致行動人在
中水漁業擁有權益的股份增加到
中水漁業已發行股份的68.06% 2014年8月13日，
中水漁業召開第六屆董事會第三次會議，審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等多項議案。
中水漁業於2015年3月3日召開的第六屆董事會第九次會議審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等多項議案。關聯董事迴避了上述關聯交易議案的表決。董事會會議批准中水漁業向中國水產發行股份購買中國水產持有中漁環球的85%的股份。根據經國務院國資委備案的關於中漁環球的評估報告，中漁環球的股東全部權益價值評估結果為231,480.50萬元。以該評估值為基礎，中漁環球和中國水產經協商，確定
中水漁業本次向中國水產發行的股份數量為306,955,421股。另外，根據上述董事會決議和
中水漁業與戰略投資者籤訂的股份認購合同及補充合同，
中水漁業將向該等戰略投資者發行102,318,473股。所以，本次發行完成後，中農發集團及其一致行動人在
中水漁業擁有權益的股份將達到496,000,421股，佔其已發行股份的68.06%。
中水漁業向中國水產發行股份等議案尚需
中水漁業股東大會非關聯股東批准。 （二）中國水產承諾三年內不轉讓
中水漁業本次向其發行的新股 中國水產在2014年8月13日和
中水漁業籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》第六條明確約定：
中水漁業本次向中國水產發行的股份自新增股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。 中國水產和
中水漁業於2015年3月3日籤訂的《〈發行股份及支付現金購買資產協議〉之補充協議》第5.2條約定增加以下內容作為《發行股份及支付現金購買資產協議》的第6.2條： 本次交易完成後6個月內如
中水漁業股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，中國水產持有
中水漁業股票的鎖定期自動延長6個月。 中國水產如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在
中水漁業擁有權益的股份。 （三）中農發集團及其一致行動人本次交易免於發出要約事項尚需中水漁業股東大會批准
中水漁業於2015年3月3日召開的第六屆董事會第九次會議審議通過的議案中，包括《關於提請股東大會批准中國農業發展集團有限公司及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份的議案》。該議案尚需
中水漁業股東大會的批准。 經核查，本所律師認為，
中水漁業本次向中國水產發行股份以及中農發集團及其一致行動人免於以要約方式增持
中水漁業股份的議案在獲得
中水漁業股東大會非關聯股東批准後，本次交易具有《收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項規定的情形，中農發集團及其一致行動人符合《收購管理辦法》第六十三條第二款規定的可以免於提交豁免申請的條件。 五、結論意見 綜上所述，本所律師認為，
中水漁業本次向中國水產發行股份以及中農發集團及其一致行動人免於以要約方式增持
中水漁業股份的議案在獲得
中水漁業股東大會非關聯股東批准後，中農發集團及其一致行動人符合《收購管理辦法》第六十三條第二款規定的可以免於向中國證監會提交豁免要約收購申請的條件。 本法律意見書正本一式五份。 (此頁無正文，為《北京市金洋律師事務所關於中國農業發展集團有限公司及其一致行動人符合免於提交豁免要約收購申請條件的專項核查意見》之籤字頁) 北京市金洋律師事務所 經辦律師（籤字）： 負責人： 郭家漢 範懷俊 張玉良 二○一五年三月三日
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