| 時間：2020年12月13日 17:36:01 中財網 |
原標題:
太龍藥業:關於上海證券交易所對公司關聯交易事項問詢函的回覆公告
河南
太龍藥業股份有限公司
關於上海證券交易所對公司關聯交易事項問詢函的回覆公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
特別風險提示：
. 河南
太龍藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
太龍藥業」）
主營業務為藥品研發、生產與銷售，本次以1.28億元收購控股股東眾
生集團持有的太龍健康33.95%股權，交易對價較控股股東前期投資成
本0.73億元增加了0.55億元，將導致公司股權基金投資規模增加；
所投太龍金茂基金已進入退出期，部分投資項目正在上市過程中，目
前預計單獨該項目的退出回報無法覆蓋本次交易對價，且最終退出時
間和回報仍存在較大不確定性；基金投資的其他非上市企業股權退出
渠道尚不明確，項目退出時間和投資回報存在較大不確定性，具有一
定投資風險；
. 本次交易後，公司取得太龍健康產業投資有限公司（以下簡
稱「太龍健康」）的控制權，太龍健康作為有限合伙人參與基金投資。
基金管理人對項目投資/退出實施最終決策，公司不直接參與基金投
資決策，不能對基金的投資運作、項目投資/退出實施控制；
. 截至2020年三季度末，公司貨幣資金餘額4.63億元，有息
負債餘額11.47億元，資產負債率52.94%。公司以現金支付本次交
易對價，已充分評估本次交易對公司正常生產經營的影響；但如宏
觀環境等因素發生變化，有可能導致公司資金緊張，存在一定流動
性風險。
公司於2020年12月1日收到上海證券交易所《關於對河南太龍
藥業股份有限公司關聯交易事項的問詢函》（上證公函【2020】2663
號，以下簡稱「《問詢函》」）。根據《問詢函》的要求，現就有關情況
回復公告如下：
一、公告顯示，太龍健康為投資平臺公司，分別持有南京太龍金
茂醫藥產業投資企業（有限合夥）（以下簡稱「太龍金茂」）、浙江天
堂矽谷大格
蒲公英創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「蒲公
英創投」）97.82%、29.85%的財產份額，並通過上述合夥企業進行項
目投資。京港基金也主要從事股權投資。請公司：
（一）逐一列示太龍健康、京港基金現有投資項目的具體情況，
包括投資標的名稱、主營業務及產品、投資金額、持股比例等；
公司回覆：
1、太龍健康投資22,364.88萬元，持有太龍金茂97.82%財產份額，
太龍金茂主要投資項目如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
投資標
的名稱
主營業務及產品
投資金額
持股
比例
1
無錫
和邦生物科技有限公司
（以下簡稱
「無錫和
邦」）
以新藥研究開發為基礎的生物技術製藥公司，致
力於生物藥品研發，研發領域涉及治療糖尿病、
骨質疏鬆等。在研產品包括1個一類生物創新藥、
2個仿製藥、1個生物類似藥，在銷產品「歐麗
漾」玻尿酸原液靚膚駐顏套組。
29,870.17
34.64%
2
雲南
貝泰妮生
物科技集團股
份有限公司
集研發、生產、銷售及服務為一體的專業藥妝生
產企業，以「薇諾娜」品牌為核心，專注於應用
純天然的植物活性成分提供溫和、專業的皮膚護
12,728.94
1.0691%
（以下簡稱
「
貝泰妮」）
理產品，重點針對敏感性肌膚。主要產品為霜、
護膚水、面膜、精華、乳液等護膚品類產品；隔
離霜、BB霜、卸妝水等彩妝類產品；皮膚護理相
關醫療器械產品等。
3
江蘇民福康科
技股份有限公
司（以下簡稱
「民福康」）
基於網際網路信息技術，為廣大網際網路用戶提供以
弘揚中醫、保健養生、健康文化為基礎的養生類
信息的網際網路信息平臺，並為客戶提供網站推廣
與營銷、軟體推廣等服務。主要產品為「三九養
生堂」PC端和移動端平臺。
2,638.26
9.00%
4
吉林
正業生物製品股份有限
公司（以下簡
稱「正業生
物」）
專業從事獸用生物製品研發、生產、銷售及服務。
主要產品為畜用疫苗和禽用疫苗。
2,100.00
1.91%
2、太龍健康投資1,000萬元，持有
蒲公英創投29.85%財產份額，
蒲公英創投主要投資項目如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
投資標的名稱
主營業務及產品
投資金額
持股
比例
1
浙江嘉馳醫藥
開發有限公司
藥品研發，雌激素功效的再開發。
320.40
24.00%
2
杭州博泰健康
管理諮詢有限
公司
通過與醫藥、智能硬體、醫療器械、健康產品企
業的合作，為糖尿病患者提供服務。主要產品為
攔糖虎。
150.00
14.99%
3
杭州雅醫寶商
貿有限公司
民營口腔診所及醫美診所的 B2B 電商和綜合服
務平臺，牙科輔料的銷售。
165.00
7.50%
4
佛山生物圖騰
科技有限公司
以生物醫學和計算機技術相結合為基礎，開發基
於細胞和組織的圖像分析工具，為醫院、藥廠及
110.00
10.00%
醫藥科研機構等客戶提供智能數字病理分析服
務。
5
杭州水木龍腦
生物科技有限
公司
天然冰片的提取、應用及採用天然冰片為成分的
各類健康產品（妝字號、械字號、消字號、健字
號和藥字號）的開發、生產及銷售。
205.00
8.20%
6
杭州空色網絡
科技有限公司
以藝術類畫材為主要產品的線上垂直電商平臺，
也是一家美術定級培訓機構。
120.00
10.00%
7
杭州愛丁貓科
技有限公司
一站式二手奢侈品服務平臺，主要由回收、寄賣、
二手交易、洗護、鑑定、維修、雲倉庫、社區等
業務線組成。
200.00
2.97%
8
杭州大魚網絡
科技有限公司
一站式網際網路車險服務平臺。
300.00
4.50%
9
杭州霆科生物
科技有限公司
研發、生產通過晶片快速現場檢測蔬菜農殘的儀
器。主要產品為微流控農殘速測儀。
270.00
3.09%
10
杭州趣自趣網
絡科技有限公
司
旅遊服務平臺。
210.00
4.25%
11
杭州立刻網絡
科技有限公司
網際網路商務、旅遊、婚慶及會展用車的包車服務
平臺。
150.00
10.00%
12
杭州智融軟體
技術有限公司
計算機應用軟體開發。
45.00
5.00%
3、京港基金的主要投資項目如下：
金額單位：人民幣萬元
序號
投資標的名稱
主營業務及產品
投資金額
持股
比例
1
鄭州深
藍海生物醫藥科技有限公
以臨床CRO業務為主，主要承接各階段臨床試驗、
臨床試驗審計及臨床方案諮詢等業務。
13,000.00
20.00%
司
2
鄭州鴻運華寧生
物醫藥有限公司
專業從事抗GPCR和離子通道受體單克隆抗體新藥
中試放大、規模生產和銷售的新型高科技企業。
6,000.00
20.00%
3
河南睿光
新能源科技有限公司
是一家
新能源開發應用及智慧終端設備開發的高
科技型物聯網企業。主要產品為物聯網光能智慧
路燈、物聯網市電路燈、智慧燈杆、智慧景觀燈、
智慧垃圾箱、智慧座椅等。
1,000.00
20.00%
（二）補充披露太龍健康、京港基金成立至今的主要財務數據，
前期項目退出是否實現收益；
公司回覆：
1、太龍健康成立至今的主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元
項目
2020年
1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度
2015年度
總資產
45,770.74
26,919.78
21,618.10
18,857.39
19,050.50
9,954.88
淨資產
37,666.55
19,333.47
19,758.54
17,673.31
17,753.71
9,954.23
營業收入
8.55
9.52
2.38
-
-
2.18
淨利潤
-721.23
-425.06
85.22
-80.40
-200.52
-45.77
前期項目退出情況：
單位：人民幣萬元
投資主體
投資標的
投入時間
投入金額
退出時間
退出
金額
實現收益
太龍金茂
軒凱生物
2015/11
1,000.00
2017/12
1,577.36
577.36
太龍金茂
美泰寶
2015/9
1,000.00
2018/4
1,260.00
260.00
蒲公英創投
一典文化
2016/6
150.00
2019/8
236.00
86.00
2、京港基金成立至今的主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
總資產
29,577.75
6,163.14
淨資產
29,577.23
6,147.75
營業收入
14.90
0.00
淨利潤
-330.52
-92.25
目前尚處於投資期，暫無退出項目。
（三）結合上述情況，說明相關投資是否可能存在風險，本次交
易將增加公司投資基金的規模，是否會對公司正常生產經營產生不利
影響；
公司回覆：
1、相關投資的風險分析：
（1）太龍金茂的6個投資項目，已有2個項目分別以57.7%、26%
的投資回報率順利完成退出，現有4個投資標的公司的經營均保持較
好的發展態勢。其中：
公開數據顯示：
貝泰妮2019年度實現淨利潤41,306.13萬元，較
上年同期增長57.10%。該公司所處日用化學產品製造行業的平均市盈
率為82.79倍（數據來源Wind），以
貝泰妮2019年度盈利水平及同行
業上市公司平均市盈率估算其市場估值為342億元，而本次評估以貝
泰妮市值119億為計算基礎，基於上述
貝泰妮估值增長的測算，本次
交易標的預計會有六千餘萬元的增值空間。
貝泰妮於2020年10月30
日經創業板上市委會議審議通過，尚需履行註冊及發行上市等程序，
仍存在部分不確定性。
太龍金茂投資的其他項目經過近五年的投後管理，已度過投資風
險期，基於目前判斷，未來業績增長可期，投資預期回報更加明確。
無錫和邦技術團隊實力強，在研藥品按進度推進，其中1個首仿藥預
計明年可取得生產批件，1個一類生物創新藥將於明年進入Ⅱ期臨床，
並成功入圍「2020中國新經濟企業500強」；
正業生物已進入新三板
創新層，公開資料顯示2020年1-6月實現淨利潤1,031.63萬元，業
績保持快速增長；民福康擁有的健康類全媒體版權內容突破4.4萬件，
PC端和手機端的流量以及粉絲量均持續提升，2020年1-9月淨利潤較
上年同期增長490%。
太龍金茂基金已進入退出期，
貝泰妮若成功上市，太龍金茂所持
股份的鎖定期為1年，鎖定期結束後可上市流通，按前述對
貝泰妮市
場估值的分析，基金所持
貝泰妮股份市值約為3.65億，對應至本次交
易中眾生集團層面所享有的權益約為0.98億元，僅該項目回籠資金尚
不足以完全覆蓋本次交易對價1.28億元，且後續退出時間和收益存在
不確定性；差額0.30億元需視其他投資項目退出進度逐步實現資金回
籠，其他投資項目退出渠道相對有限，退出時間和投資回報存在不確
定性。
本次交易後，公司取得太龍健康的控制權，太龍健康持有太龍金
茂97.82%的財產份額，作為有限合伙人參與基金投資。根據太龍金茂
《合夥協議》約定，在基金投資和運作中，公司作為投資諮詢委員會
委員對項目投資/退出進行合規性審查，審查通過後才能提交投資決策
委員會決策，公司享有部分項目的優先收購權；基金管理人從其專業
管理團隊中推薦投資決策委員會委員，投資決策委員會對項目投資/
退出實施最終決策，公司不直接參與基金的投資決策，不能對項目投
資/退出實施控制。
（2）
蒲公英創投的13個投資項目，定位於投資醫藥、大健康、
網際網路等領域的初創企業，已有1個項目以57.3%的投資回報率順利
完成退出，現有12個投資項目總投資2,245.40萬元，單個項目投資
額較低、投資較為分散，經對基金投資項目整體評估，目前不存在重
大投資風險；天使期投資存在高風險、高收益的特性，太龍健康對該
基金總投資1,000萬元，僅佔太龍健康總資產的2.18%，投資規模不
大，該項投資盈虧對太龍健康整體影響有限。
（3）京港基金現已完成3個投資項目，總投資額20,000萬元，
其中：對本公司的控股公司鄭州深
藍海生物醫藥科技有限公司投資
13,000萬元；對鄭州鴻運華寧
生物醫藥有限公司投資6,000萬元，該
公司擁有國際化高端研發團隊，建立「GPCR 抗體製備和篩選技術平
臺」及「Bi-body 抗體技術平臺」，在研產品儲備豐富，研發進度正
常，未來市場發展前景廣闊；對河南睿光
新能源科技有限公司投資
1,000萬元，該公司在智慧照明和物聯網應用方面擁有60多項核心專
利技術，產品應用領域廣泛；京港基金成立於2019年，存續期7年（其
中前5年為投資期），目前仍處於投資期，所投項目完成交割期限不長，
各投資項目正常運營，不存在重大投資風險。
綜上，基於目前判斷，本次交易所涉及的主要投資項目運營正常，
部分核心項目近年經營呈快速增長態勢，不存在重大投資風險；本次
交易將導致公司基金投資規模增加，所投項目目前多為非上市企業，
此類項目的退出渠道相對有限，項目退出時間和投資回報仍存在不確
定性，提請投資者注意相關風險。
2、本次交易對公司正常生產經營不會產生不利影響
本次交易是基於對現有投資項目未來投資價值判斷的基礎上做出
的，隨著對基金投資規模的擴大，公司不僅可以分享更高比例的投資
收益，也可通過管控能力的提升藉助投資平臺進一步發掘與公司主業
相關的投資項目，促進公司持續健康發展；本次交易對公司正常生產
經營不會產生不利影響。
（四）進一步說明本次交易的必要性，相關交易是否有利於上市
公司，是否為控股股東利益安排。
公司回覆：
1、本次交易的必要性：
（1）有利於規範運營，支持公司做大做強
公司控股股東眾生集團為進一步完善自身產業結構、規避同業競
爭、減少關聯交易，同時為支持上市公司做大做強，擬將所持優質醫
藥健康產業領域資產向上市公司轉移。
本次交易的核心資產是圍繞醫藥大健康產業設立的3支股權基
金，部分投資項目經過多年的培育、成長，投資價值凸顯，可為公司
增加投資收益；部分投資項目已與公司展開業務合作，如無錫和邦將
部分產品研發委託公司控股子公司開展；同時根據太龍金茂《合夥協
議》的約定，公司對其投資項目具有優先受讓權，隨著項目發展與成
熟，未來可與公司形成更多產業上的協同和互動。
公司已與京港基金的普通合伙人鄭州創泰生物技術服務有限公司
籤訂《戰略合作協議》，通過資本推動、產業資源互補、基金市場化投
資相結合的方式，發揮雙方優勢，圍繞
生物醫藥創新技術研發、產業
配套服務、創新企業孵化、產業轉型升級等開展全方位合作。京港基
金可作為載體，加快雙方合作進程的推進。
綜上，眾生集團有必要選擇在合適的時機退出，把更多的產業合
作機會轉移給上市公司，支持上市公司做大做強，符合其整體戰略布
局。
（2）有利於上市公司進一步整合資源，推動產業發展
本次交易完成後，公司將持有更多的醫藥資產投資份額，通過項
目退出和產業協同可掌控更多的資金和業務資源，有利於公司統籌安
排未來的投資和經營規劃，實現自身產業的快速發展。
2、本次交易有利於上市公司的長遠發展，不存在為控股股東利益
安排的情形
（1）本次交易價格是基於對交易標的進行審計、評估的基礎上確
定的，定價公允合理，符合相關規定。本次交易的核心資產估值均處
於上升階段，此時以合理的價格取得，能增加公司資產規模，提升未
來盈利能力。產業投資基金也有助於發掘符合公司發展戰略和產業鏈
布局的優質項目與企業，促進公司外延式擴張，實現與公司產業協同
與融合。
（2）為進一步保障中小股東的利益、降低公司投資風險，出讓方
眾生集團就太龍健康股權交易事項做出差額補償承諾，同意在擬籤訂
的《股權轉讓協議》中補充如下條款：
鑑於太龍健康投資的2隻基金前期所投資的項目發展趨勢已基本
明朗，計劃在未來兩年內分步實施退出安排。
甲方（眾生集團）向乙方（
太龍藥業）承諾：太龍健康通過現有
2隻基金的投資項目，至2022年12月31日（以下稱「承諾期」），
按太龍健康所持基金份額而享有的已退出項目最終實現的退出收益及
未完成退出項目的屆時估值合計金額不低於本次評估中對該2隻基金
的合計評估價值42,390.66萬元；如屆時未滿足以上承諾，甲方同意
對本協議項下交易標的股權的定價進行調整，並由甲方以現金方式對
定價調整部分向乙方進行補償，具體計算公式如下：
【甲方應補償金額】=（【承諾期內已退出項目最終實現的退出收
益】+【承諾期滿之日尚未完成退出項目的估值】-【本次評估中對該
2隻基金的合計評估價值42,390.66萬元】）*【本協議項下標的股權
比例33.95%】*（1+8%*承諾期間2年）。
（3）眾生集團近三個月平均貨幣資金餘額1.1億元，資信良好，
無逾期貸款，存量資金能夠滿足生產經營需要，不存在流動性風險。
眾生集團對外擔保餘額7.35億元，其中為公司及公司的控股子公
司提供擔保6.78億元，為公司的參股公司提供擔保0.21億元，為其
他非關聯企業提供擔保0.36億元，經排查目前被擔保單位生產經營正
常，不存在重大風險。
綜上，本次交易是必要的，有利於上市公司未來發展，不存在為
控股股東利益安排的情形。
二、公告顯示，太龍健康2019年營業收入9.52萬元，淨利潤
-425.06萬元；2020年前三季度營業收入8.55萬元，淨利潤-721.23
萬元。太龍健康帳面主要資產為可供出售金融資產，2020年三季度末
淨資產3.77億元，可供出售金融資產4.14億元，其中權益工具的成
本2.24億元，公允價值變動金額1.90億元。前期眾生集團於2019
年3月出資1,000萬元取得京港基金3.33%的財產份額，截至2020
年9月30日京港基金淨資產2.96億元，其3.33%份額對應的所有者
權益價值為984.92萬元。請公司補充披露：
（一）太龍健康淨利潤持續為負的具體原因；
公司回覆：
太龍健康系投資平臺公司，主營業務為投資管理，因前期主要投
資項目尚未退出或分紅，投資收益尚未真正實現。
截至2020年9月30日，太龍健康實收資本20,000.00萬元，其
他綜合收益19,054.30萬元，未分配利潤-1,387.75萬元，淨資產
37,666.55萬元。
2019年初至2020年9月末累計虧損1,146.29萬元，其中：取得
工位轉租收入及投資收益66.59萬元，確認資產處置收益217.42萬元；
列支利息費用786.43萬元，經營費用等643.87萬元，持有的太龍金
茂財產份額公允價值變動19,054.30萬元計入其它綜合收益，已取得
的收益尚不足以覆蓋期間費用和融資利息等支出，暫時虧損。
審計機構核查意見：
關於2019年初至2020年9月末企業經營情況，我們執行的審計
程序包括但不限於：
（1）對營業收入主要執行的審計程序
通過查驗租賃合同、收款原始憑證、已開具發票驗證交易真實性，
並按合同相關條款測算入帳金額的準確性。
（2）對稅金及附加、管理費用、財務費用、資產減值損失、資產
處置收益、營業外收支等影響當期淨利潤的項目主要執行的審計程序
實施分析程序、細節測試等程序驗證費用、損失、利得的真實性；
對管理費用、財務費用進行兩年對比分析。取證外購服務的相關
合同，了解服務的履行情況與受益期間，對應計入當期的費用按權責
發生制進行了覆核；根據借款協議對利息費用進行驗算覆核；抽查主
要費用發生的原始單據，包括支付憑證、發票等，對費用實施截止性
測試。
經核查，公司對上述事項的相關說明與我們在執行審計程序過程
中了解到的信息一致，太龍健康對上述事項的會計處理在所有重大方
面符合《企業會計準則》的相關規定。
（二）太龍健康可供出售金融資產公允價值確認和計量的主要依
據，2020年三季度末可供出售金融資產公允價值變動金額大幅增加的
主要原因及合理性；
公司回覆：
太龍健康可供出售金融資產系持有的太龍金茂財產份額，投資成
本22,364.88萬元。太龍金茂系成立於2015年5月7日的健康產業並
購基金，執行事務合伙人(基金管理人)為西藏金緣投資管理有限公司，
合夥期限7年。截至2020年9月30日，合伙人認繳出資19,451.00
萬元，實繳出資19,271.00萬元。
根據《太龍金茂合夥協議》，太龍金茂最高決策機構為投資決策委
員會，對所有投資項目的出資、收購、出售、轉讓及退出等事項作出
決策，投資決策委員會3名成員均由基金管理人從其管理團隊中推薦。
太龍健康不參與投資決策、不享有表決權，未向太龍金茂委派高級管
理人員參與日常經營管理，不構成控制、共同控制、重大影響，根據
《企業會計準則》的相關規定，將該財產份額劃分為可供出售金融資
產。
該項金融資產在活躍市場中沒有報價，我們考慮到獲取底層資產
有效市場信息的及時性和經濟性，自取得日對該可供出售金融資產按
照成本法計量，在資產負債表日進行減值測試。
基於為太龍健康股權交易作價提供價值參考，公司聘請專業中介
機構對太龍金茂按基準日2020年9月30日進行整體評估，對投資資
產進行全面清查核實，確定太龍健康所持太龍金茂財產份額的公允價
值為41,419.19萬元，將公允價值變動19,054.30萬元確認為其他綜
合收益。
審計機構核查意見：
我們執行的審計程序包括但不限於：
（1）了解太龍健康有關對外投資的內部控制制度，並評價其執行
情況；
（2）獲取太龍金茂合夥協議等相關資料，核實其金融工具分類判
斷的合理性；
（3）審閱太龍金茂2017-2019年財務報表審計報告，審閱2020
年9月財務報表；
（4）獲取太龍金茂現存4個投資項目的投資協議、投資憑據、財
務報表等相關資料，通過企查查、天眼查等網絡工具查詢4家被投單
位股權結構、工商登記情況，了解其經營和財務狀況；
（5）獲取北京國融興華資產評估有限責任公司出具的太龍金茂資
產評估明細表，對評估方法、過程和結果的合理性進行核查；
（6）檢查與可供出售金融資產相關的信息是否列報準確。
經核查，我們認為：公司對上述事項的相關說明與我們在執行審
計程序過程中了解到的信息一致，太龍健康對上述事項的會計處理在
所有重大方面符合《企業會計準則》的相關規定。
（三）結合審計過程，說明眾生集團所持京港基金的財產份額較
前期投資有所減值的具體原因。請審計機構對上述問題逐一發表意
見。
公司回覆：
京港基金成立於2019年，基金規模30,000萬元，至2020年三季
度末累計列支基金管理費467.77萬元，抵減利息收入等項目後導致帳
面虧損422.77萬元，截至2020年9月30日淨資產29,577.23萬元。
目前京港基金正處於投資期，已完成3個項目的投資，所投項目
完成交割距審計基準日時間不長，各項目均正常運營，估值未發生明
顯變化，尚無項目退出或分紅，投資收益尚未實現。
合夥協議約定「合夥企業每年應向執行事務合伙人支付的管理費
以實繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎，每年按百分
之二的年度管理費提取」、「全部有關投資管理事項的費用都應包含
在普通合伙人的管理費及業績獎勵中」，基金管理費的列支是為了保
障基金正常運營、做好投資項目的前期調研及投後管理，而相應的投
資成果暫時尚未實現，導致審計基準日京港基金淨資產低於初始出資
份額。
鑑於此，眾生集團出資1,000萬元取得的京港基金3.33%的財產
份額並未構成實質減值。
審計機構核查意見：
我們執行的審計程序包括但不限於：
（1）獲取京港基金投資項目明細表，根據協議約定對收入金額進
行測算，覆核帳面收入金額是否準確；
（2）獲取京港基金合夥協議，根據協議約定費用列支範圍對帳面
管理費進行檢查，覆核費用支付內容是否符合約定、入帳時間是否恰
當；
（3）根據合夥協議約定，對支付的管理費金額進行測算，覆核帳
面金額是否準確；
（4）檢查京港基金利息收入內容，主要來源於存款利息，與銀行
對帳單進行核對，並關注各月份變化；
（5）獲取京港基金對外投資項目的投資協議、被投資單位財務報
表、減值測試等，覆核資產減值、投資收益等後續計量。
如上所述，我們認為我們執行了必要的審計程序，京港基金上述
事項的會計處理在所有重大方面符合《企業會計準則》的相關規定。
三、公告顯示，眾生集團於2015年3月至2018年5月分期出資
7,333.95萬元取得太龍健康33.95%股權。評估報告顯示，以2020年
9月30日為評估基準日，資產基礎法下太龍健康股東全部權益的評估
值為3.77億元，其中可供出售金融資產4.14億元。以評估值確定本
次交易作價為1.28億元。請公司補充披露：
（一）資產基礎法評估的詳細過程，可供出售金融資產評估的具
體依據；
評估機構回覆：
1、評估方法的選擇
依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場
法、資產基礎法三種方法。
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件
以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為：資
產基礎法。選擇理由如下：
資產基礎法從再取得資產的角度反映資產價值，即通過資產的重
置成本扣減各種貶值反映資產價值。其前提條件是：第一，被評估資
產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態；第二，應當具備可
利用的歷史資料。本次評估的委估資產具備以上條件。
收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產，從被評估單位
歷年的經營情況看，其主要業務為投資，投資收益的不確定性較大、
影響因素較多。因此對於被評估單位未來的經營、收益和資金流量狀
況難以進行預測。經分析，評估人員認為本次企業價值評估不宜採用
收益法。
市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場
價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直
接取材於市場、評估結果說服力強的特點。本次被評估單位所處行業
的上市公司較少，個體差異大，故本次不適宜採用市場法進行評估。
2、評估過程
太龍健康可供出售金融資產帳面價值4.14億元，佔太龍健康總資
產帳面價值的90.45%，對應的投資單位為太龍金茂；而太龍金茂可供
出售金融資產帳面價值4.25億元，佔太龍金茂總資產帳面價值的
99.95%。作為此次評估範圍內的重要資產，評估人員重點關注太龍金
茂的可供出售金融資產的狀況，採用適宜的評估方法逐項確定股權投
資的評估價值，從而確定太龍金茂所有者權益的評估價值，並根據太
龍金茂《合夥協議》約定的收益分配原則確定太龍健康可供出售金融
資產的評估價值。
評估過程中，評估人員收集到太龍金茂的營業執照、合夥協議、
評估基準日財務報表等資料，並與資產評估申報表所列內容進行核對，
經核實無清查調整事項。
評估人員聽取太龍金茂執行事務合伙人對所投資項目的歷史及現
狀介紹，了解各項投資的購入、持有、分紅以及轉讓或變現是否存在
重大限制等情況，收集評估所需的投資協議、公司章程、審計報告以
及其它相關資料，有針對性地採用相應的評估方法，確定太龍金茂的
投資項目在評估基準日的公允價值。
3、可供出售金融資產評估的具體依據
截至評估基準日，太龍金茂可供出售金融資產包括以下4個投資
項目：
金額單位：人民幣萬元
被投資單
位名稱
投資日期
持股比
例（%）
帳面價值
評估值
增減值
增減率
（%）
正業生物2015/9/7
1.91
2,431.59
2,100.00
-331.59
-13.64
民福康
2015/8/25
9.00
2,265.62
2,638.26
372.64
16.45
無錫和邦
2015/6/25
34.64
29,870.23
29,870.17
-0.06
-
貝泰妮2018/10/9
1.0691
7,911.86
12,728.94
4,817.08
60.88
合計
42,479.29
47,337.37
4,858.08
11.44
目前各被投資項目運營狀況正常，本次評估根據各投資標的公司
所處企業生命周期的不同階段及收集資料的情況，按照以下原則進行
評估：
對已上市（含新三板）的公司採用公司市值確定投資項目評估值；
對可採用市場法測算評估值的投資項目，採用市場法確認投資項目評
估值；對不適宜採用市場法評估，且已觸發回購條款的，根據協議約
定的回購條款測算投資項目評估值。
主要投資項目評估價值確認過程和依據如下：
（1）市值法
正業生物為新三板創新層掛牌公司，證券代碼：835605，截至評
估基準日收盤價11.20元/股，總市值11.02億，太龍金茂持有正業生
物1.91%股權的評估值為2,100萬元。
（2）回購法
由於無錫和邦處於初創期，與同類上市公司可比性較差，且醫藥
研發企業間個體差異較大，不適宜採用市場法進行評估；受限於無錫
和邦所屬經營階段，收益取得時間有較大的不確定性，也不適宜採用
收益法；資產基礎法未考慮未來收益帶來的潛在價值，將低估處於初
創期企業的價值。無錫和邦儲備產品研發、申報許可及臨床試驗等均
有序推進，依據股權轉讓協議、增資協議及相關補充協議，滿足回購
條件，且無明確跡象表明原股東無回購能力，本次評估採用回購法確
定評估價值，測算公式如下：
回購價款=股權轉讓款×（1+約定年化利率20%×投資方持有公司
股份的時間n）-投資方因已轉讓部分股權所取得的收入
經測算，太龍金茂持有無錫和邦34.64%股權的評估值為
29,870.17萬元。
（3）市場法
貝泰妮專業從事高品質醫學護膚品的開發及服務，目前處於成熟
期，本次評估選取與
貝泰妮所處的行業和業務比較相關的5家上市公
司：
珀萊雅（603605.SH）、
名臣健康（002919.SZ）、
上海家化（600315.SH）、
御家匯（300740.SZ）、
丸美股份（603983.SH）市銷率
PS價值比率平均數7.9592作為評估適用的價值比率基準數，以貝泰
妮2019年收入194,374.55萬元作為測算基礎，考慮23.04%的流動性
折扣，得出
貝泰妮市場法下股權價值為1,190,621.93萬元，太龍金茂
持有
貝泰妮1.0691%的股權評估值為12,728.94萬元。
民福康定位於健康類全媒體版權內容運營商，目前處於成長期，
本次評估選取與民福康所處的行業和業務比較相關的3家上市公司：
創業慧康（300451.SZ）、
焦點科技（002315.SZ）、
朗瑪信息（300288.SZ）
市銷率PS價值比率平均數9.7341作為評估適用的價值比率基準數，
以民福康2020年1-3季度收入3,395.38萬元作為基礎測算年化收
入，考慮33.48%的流動性折扣，得出民福康市場法下股權價值為
29,313.98萬元，太龍金茂持有民福康9%的股權評估值為2,638.26
萬元。
截至評估基準日，太龍金茂可供出售金融資產評估價值
47,337.37萬元，所有者權益評估價值45,776.01萬元。
太龍金茂《合夥協議》約定的收益分配原則為：
①有限合伙人與普通合伙人按實繳出資回收實繳出資額；
②如年化收益率小於9.8%，全體合伙人按其出資比例分享收益；
如年化收益達到或高於 9.8%，則全體合伙人按照年化 9.8%的單利取
得固定收益；
③按上述順序分配後仍有剩餘，視為超額收益，普通合伙人取得
超額收益的20%，剩餘 80%的超額收益歸有限合伙人所有。
根據太龍金茂整體評估結果及上述收益分配原則，確定太龍健康
可供出售金融資產的評估價值為41,419.19萬元。
經核查，評估師認為：本次評估時採用了適當的評估方法，重要
評估參數及其選取依據充分，估值合理。
（二）太龍健康設立至今，歷次股權結構變化及交易作價；
公司回覆：
1、2015年2月，
太龍藥業、眾生集團、山東省國際信託有限公
司（於2015年7月更名為「山東省國際信託股份有限公司」，以下簡
稱「山東信託」）共同設立太龍健康，註冊資本20,000萬元，其中山
東信託實繳出資8,000萬元，
太龍藥業實繳出資8,000萬元，眾生集
團實繳出資4,000萬元，各股東持股情況如下：
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
太龍藥業8,000
40%
眾生集團
4,000
20%
山東信託
8,000
40%
上述山東信託對太龍健康出資來源於「山東信託-併購基金1號
集合資金信託計劃」（以下簡稱「信託計劃」），信託計劃規模為
8,000萬人民幣。
《山東信託-併購基金1號集合資金信託合同》（以下簡稱「信託
合同」）就信託計劃期限及提前結束約定如下：
（1）信託計劃預計存續期限為5年，自信託計劃成立之日起計算；
（2）太龍健康自取得營業執照之日起存續滿3年前2個月，應召
開受益人大會，就信託計劃的存續作出決議，決議提前結束信託計劃
的，應就信託計劃持有的太龍健康股權將通過減資方式或要求眾生集
團按照信託計劃投資額加年化8%的收益率受讓股權的方式退出作出
決議。
（3）太龍健康自取得營業執照之日起存續滿5年前2個月，應召
開受益人大會，就延長信託計劃預計存續期限作出決議；受益人大會
決議不同意延長信託計劃存續期限的，應就信託計劃持有的太龍健康
股權將通過減資方式或要求眾生集團按照信託計劃投資額加年化8%
的收益率受讓股權的方式退出作出決議。該情形下，信託計劃期限至
信託財產全部變現之日止，或以信託財產原狀形式向全體受益人按照
其信託財產份額比例進行分配。
2、2018年3月，太龍健康存續滿3年，基於部分受益人的退出
意願，眾生集團按照《信託合同》約定按照信託計劃投資額加年化8%
的收益率，以3,339.45萬元的價款受讓山東信託所持太龍健康13.95%
的股權（對應出資額2,790萬元）；變更後各股東持股情況如下：
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
太龍藥業8,000
40.00%
眾生集團
6,790
33.95%
山東信託
5,210
26.05%
3、2020年3月，信託計劃預計存續期限臨近屆滿，部分信託計
劃受益人基於資金流動性和未來退出渠道的考量，擬對外轉讓其所持
信託份額，
太龍藥業與西藏金緣結合對太龍健康投資價值增長預期的
判斷，參照《信託合同》的約定按照信託計劃投資額加年化8%的收益
率，分別以1,676.80萬元、258.26萬元的價款受讓了信託計劃1,290
萬份、200萬份的信託份額，繼而通過信託財產分配的形式，太龍藥
業取得太龍健康6.45%的股權，西藏金緣取得太龍健康1%的股權。變
更後各股東持股情況如下：
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
太龍藥業9,290
46.45%
眾生集團
6,790
33.95%
山東信託
3,720
18.60%
西藏金緣
200
1.00%
評估機構核查意見：
通過獲取與太龍健康設立及歷次股權變更相關的文件，包括但不
限於：公司章程、投資協議、股權轉讓協議、信託合同等，查詢工商
登記情況，公司上述回覆說明與我們在核查過程中了解的信息一致。
（三）結合市場同類交易價格、投資標的經營及收益情況等，說
明交易估值的合理性；
公司回覆：
太龍健康所處行業的上市公司較少，個體差異大，通過查詢公開
信息，無法對太龍健康股權估值的合理性做直接比較。由於太龍健康
股東全部權益的評估結果是通過逐層穿透確定的，故當被投資單位的
估值合理時，即可確定太龍健康股權估值是合理的。
對各投資項目市場同類交易價格分別進行分析比較，具體如下：
1、
貝泰妮太龍金茂通過投資昆明臻麗諮詢有限公司間接持有
貝泰妮1.0691%的股權。
貝泰妮是一家集研發、生產、銷售及服務為一體的藥
妝生產企業，公開資料顯示
貝泰妮2019年度實現銷售收入19.44億元，
淨利潤4.13億元；2020年1-6月實現銷售收入9.42億元，淨利潤1.60
億元。2020年10月30日《創業板上市委 2020 年第 39 次審議會議
結果公告》顯示「雲南
貝泰妮生物科技集團股份有限公司（首發）： 符
合發行條件、上市條件和信息披露要求。」
截至評估基準日，申萬日用化學產品類上市公司的整體市盈率為
82.7916（數據來源於Wind），扣除23.04%的流動性折扣後的市盈率為
63.7164，高於
貝泰妮本次定價估值市盈率28.8243。
2、民福康
太龍金茂持有民福康9%股權。民福康是一家網絡平臺公司，以提
供大健康科普知識及服務為主要業務，專注基於大健康領域的文章、
視頻、音頻的製作及大數據分析，實現大健康內容的科普傳播並連結
深度醫療服務。
選取與民福康部分業務類同的上市公司進行比較分析。截至評估
基準日，與同行業上市公司的市盈率比較如下：
序號
證券代碼
證券簡稱
市盈率
1
300451.SZ
創業慧康64.4257
2
002315.SZ
焦點科技64.4703
3
300288.SZ
朗瑪信息124.3688
平均數
84.4216
被評估單位
民福康
51.1160
同行業上市公司相關數據來源於 Wind。
根據上表，可比上市公司平均市盈率84.4216，扣除33.48%的流
動性折扣後的市盈率為56.1572，高於民福康本次定價估值市盈率
51.1160。
3、無錫和邦
太龍金茂持有無錫和邦34.64%股權。無錫和邦是一家以新藥研究
開發為基礎的生物技術製藥公司，致力於基因工程蛋白質藥物、多肽
藥物研發。研發的產品涉及糖尿病、骨質疏鬆等領域。
通過公開信息查詢，與無錫和邦業務相似的可比公司僅有上海仁
會生物製藥股份有限公司（證券簡稱「仁會生物」，證券代碼
「830931」，已於2020年10月14日退市，現申請科創板上市過程中），
二者均以胰高血糖素樣肽-1（GLP-1）的研發與產品生產為主。
截至評估基準日，無錫和邦尚未取得收益，不適宜採用PS或PE
指標進行測算。仁會生物基準日PB指標為209.5772，扣除42.22%的
流動性折扣後的市淨率為121.0937，參照該指標測算無錫和邦34.64%
股權價值為303,949.38萬元，遠高於本次評估價值29,870.17萬元。
4、
正業生物太龍金茂持有
正業生物1.91%股權。
正業生物專業從事獸用生物
製品研發、生產、銷售及服務，主要產品為畜用疫苗和禽用疫苗，公
開資料顯示
正業生物2019年度實現銷售收入9,622.92萬元，淨利潤
187.84萬元；2020年1-6月實現銷售收入6,916.54萬元，淨利潤
1,031.63萬元。
正業生物已進入新三板創新層，本次評估採用市場交易價格確定
評估價值。
通過上述方法對被投資單位評估價值進行驗證，我們認為被投資
單位的估值合理，從而本次交易的估值是合理的。
評估機構核查意見：
公司上述回覆說明與我們在核查過程中了解到的主要投資標的經
營和收益等相關信息一致；通過將投資標的逐一與市場同類交易價格
進行比較，我們認為本次交易的估值是合理的。
（四）眾生集團前期投資價格、太龍健康歷史交易作價與本次公
司收購價格是否存在差異情況，進一步說明本次交易作價是否公允。
公司回覆：
1、眾生集團前期投資價格的形成：眾生集團於2015年2月太龍
健康設立時認繳出資4,000萬元取得太龍健康20%的股權；於2018年
3月以3,339.45萬元的價款受讓太龍健康13.95%的股權（對應出資額
2,790萬元）；投資款共計7,339.45萬元，折合1.08元/股。
2、太龍健康歷史交易作價：
歷史交易時間
及類別
交易價格
（萬元）
出資額
（萬元）
每股價格
（元/股）
定價依據
2015年
2月
初始設立
1.00
原始出資
2018年
3月
股權轉讓
3,339.45
2,790.00
1.20
依照《信託合同》的約定，
以信託計劃投資額加年化
8%的收益率定價
2020年
3月
信託計劃
終止，以
信託財產
原狀形式
進行分配
1,676.80
1,290.00
1.30
參照《信託合同》相關約定，
以信託計劃投資額加年化
8%的收益率承接部分信託份
額並參與信託財產分配而取
得股權
258.26
200.00
3、隨著太龍健康投資基金項目發展趨勢的逐漸明確，基於對太龍
健康投資項目投資價值增長預期的判斷，公司擬以12,790萬元的價款
受讓眾生集團持有的太龍健康33.95%股權（對應出資額6,790萬元），
折合1.88元/股。本次交易以2020年9月30日為評估基準日對太龍
健康的股東全部權益評估價值37,685.72萬元為定價依據。
同時為控制投資風險，保障上市公司中小股東利益，眾生集團向
公司作出如下承諾：太龍健康現有投資若在未來兩年內實際退出及持
有估值較本次評估價值發生減值，則對本次交易定價進行調整，並以
現金方式就定價調整部分向公司進行補償。詳見問題一、（四）之回復。
除2015年的初始出資外，2018年3月、2020年3月涉及太龍健
康股權的兩次交易作價，均繫結合部分信託受益人的退出意願，按照
信託計劃投資額加年化8%的收益率而形成的交易價格，不涉及對太龍
健康公允價值的評估及認定，導致與本次交易價格存在差異。
綜上，本次交易作價是公允的。
評估機構核查意見：
公司上述回覆說明與我們在核查過程中了解到的信息一致，我們
接受委託，以2020年9月30日為評估基準日對太龍健康的股東全部
權益的市場價值進行了評估，評估結論是公允的。
四、審計報告顯示，2020年三季度末，太龍健康對眾生集團的其
他應付款5948.28萬元，對浙江樂富海邦投資有限公司（以下簡稱「樂
富海邦」）的其他應收款2288.67萬元，系樂富海邦應返還的購房款，
一審中公司返還購房款的訴訟請求被法院駁回，該筆其他應收款的壞
帳計提比例為2.04%。請公司補充披露：
（一）太龍健康對眾生集團的其他應付款形成的時間、原因及歸
還安排，在本次交易評估中是否有所考慮；
公司回覆：
太龍健康於2019年5月向眾生集團借款5,300萬元，借款年利率
為10.20%，至2020年9月30日該筆借款未償還本金及利息合計
5,948.28萬元。太龍健康自2015年2月成立至2020年9月末，對外
投資成本23,364.88萬元，支付海邦園辦公樓購房款2,288.67萬元，
出借太龍金茂款項尚有本息1,056.81萬元未收回，此外還支付各項期
間費用、融資利息等，資金來源除股東投入20,000.00萬元資本金外，
其餘基本通過債務融資籌集資金。該項借款合同約定到期日為2020
年12月31日，公司將督促部分投資項目加快退出以回籠資金，同時
也將積極拓寬融資渠道，並與眾生集團協商妥善安排還款事宜。
審計機構核查意見：
我們對上述事項執行的審計程序包括但不限於：
（1）檢查借款合同，關注計息方式的約定，對入帳的應計利息進
行覆核驗算；
（2）查驗借款本金收款以及已支付利息的銀行回單等原始憑證；
（3）向對方公司就借款本金、利息以及計息條款進行函證並取得
確認無誤的回函。
經核查，我們認為：公司對上述事項的相關說明與我們在執行審
計程序過程中了解到的信息一致，太龍健康對上述事項的會計處理在
所有重大方面符合《企業會計準則》的相關規定。
評估機構核查意見：
經核查，我們在評估過程中已審查了相關的文件、合同和相關憑
證、帳簿，在確認債務真實性的基礎上，已考慮該款項對評估值的影
響，以核實後帳面價值確定評估價值，公司對上述事項的相關說明與
我們在執行評估程序過程中了解到的信息一致。
（二）太龍健康對樂富海邦的其他應收款形成的時間、原因及與
太龍健康投資業務的關係，壞帳準備計提是否充分，在本次交易評估
中是否有所考慮。請審計機構和評估機構發表意見。
公司回覆：
2016年9月太龍健康擬購置辦公用房，與樂富海邦籤署《樂富海
邦園房屋轉讓合同》，樂富海邦將位於杭州市餘杭區倉前街道嚮往街
1008號的樂富海邦園第5號3層商業辦公樓(面積1,659.64平方米)
轉讓給太龍健康，轉讓總價款為2,288.67萬元。太龍健康按照合同約
定履約後樂富海邦一直未能配合辦理房屋所有權轉移登記。2019年12
月，太龍健康向杭州市餘杭區人民法院提起訴訟，請求解除雙方籤訂
的房屋轉讓合同，返還已支付的全額購房款，對法院認可的第三方評
估機構對爭議房產估值3,438.10萬元與購房款之間的增值差額，向樂
富海邦主張賠償損失，將原購房款2,288.67萬元轉入其他應收款核
算。
2020年10月法院作出一審判決，太龍健康的訴訟請求被駁回，《房
屋轉讓合同》合法有效，雙方應按照合同約定繼續履行各自義務；之
後太龍健康發現樂富海邦實施了導致合同無法履行的新事實，太龍健
康補充證據後向杭州市中級人民法院提起上訴，截至本公告披露日尚
未開庭。
樂富海邦註冊資本16,000.00萬元，在杭州市未來科技城核心區
域開發的樂富海邦園項目於2015年12月竣工，項目總建築面積13
萬平方米，其中地上建築面積約9萬平方米，樂富海邦將部分自持房
產對外出租，有穩定的租金收入，鑑於樂富海邦的資產狀況及收入情
況判斷其具備履約能力。
太龍健康的訴訟請求為取得市值3,438.10萬元的房屋產權證或
相應金額的賠償，在不利的情況下太龍健康預計也能按合同約定收回
購房本金。對該筆單項金額重大的債權單獨進行減值測試未見減值跡
象，將其歸入帳齡組合計提壞帳準備68.66萬元。
審計機構核查意見：
我們對上述事項執行的審計程序包括但不限於：
1、查驗購房合同、銀行付款憑證、房款收據、訴訟狀、評估報告
及一審判決書，對購房款的支付金額、立案時間進行了覆核，對房產
評估報告披露的房產評估方法進行了審查；
2、取得杭州市不動產權屬信息查詢記錄，確認房產權利狀態；
3、通過國家企業信用信息公示系統、企查查等網絡工具查詢樂富
海邦股權結構、工商登記情況，了解其經營狀況；查詢房產中介網站
審查樂富海邦園項目招商情況、已入駐企業、歷史租金等情況。
經核查，我們認為：公司對上述事項的相關說明與我們在執行審
計程序過程中了解到的信息一致，壞帳準備計提充分。太龍健康對上
述事項的會計處理在所有重大方面符合《企業會計準則》的相關規定。
評估機構核查意見：
經核查，我們在評估過程中已審查了購房合同、銀行付款憑證、
房款收據、訴訟狀、評估報告及一審判決書等文件資料；取得杭州市
不動產權屬信息查詢記錄，確認房產權利狀態；通過國家企業信用信
息公示系統、企查查等網絡工具查詢樂富海邦股權結構、工商登記情
況，了解其經營狀況；在確認債權真實性的基礎上，充分考慮該款項
的情況，根據其他應收款可能收回的數額確定評估值。公司對上述事
項的相關說明與我們在執行評估程序過程中了解到的信息一致。
五、公告顯示，本次關聯交易對價合計1.38億元。根據公司2020
年三季報，公司期末貨幣資金帳面價值4.63億元，短期借款5.60億
元，長期借款5.37億元，財務費用4646.76萬元，佔歸母淨利潤的
比例為157.52%，債務負擔較重，扣非淨利潤2062.14萬元，經營現
金流量淨額2138.39萬元。請公司：
（一）結合公司盈利規模、負債規模，補充披露本次交易的必要
性，是否符合公司利益；
公司回覆：
公司2020年1-3季度實現歸母淨利潤2,949.99萬元，扣非淨利
潤2,062.14萬元，加權平均淨資產收益率為2.20%，影響公司收益水
平的因素主要包括：公司主營業務產品
結構調整後，高毛利產品市場
規模尚在開拓，藥品研發業務圍繞提升競爭力持續加大投入，規模效
應還未最終顯現；同時，年初疫情對公司中藥飲片業務、藥品研發服
務業務產生較大影響，導致出現階段性銷售下滑、業務推進緩慢的情
況，業績未達預期。公司未來發展需要在強化現有業務的基礎上，發
掘、儲備新產品，圍繞上下遊產業鏈拓展業務空間，尋求新的盈利增
長點，提升盈利能力。
截至2020年三季度末，公司負債總額16.01億元，其中經營性負
債3.24億元，有息負債11.47億元，一攬子交易增資款1.30億元。
基於歷史原因，發起人投入和歷次在資本市場上募集資金規模有限，
公司除自身經營積累外，合理利用債務融資工具支持經營發展，形成
目前融資規模。公司將通過提升盈利水平、實現經營積累，並藉助有
效資本手段逐步降低負債規模。
本次交易前，公司已持有太龍健康46.45%的股權，本次收購眾生
集團所持太龍健康股權、增加對太龍健康的持股比例，便於結合公司
需要，合理選擇項目發展和退出路徑。基於目前對本次交易標的投資
價值的綜合判斷，在不影響公司正常生產經營的前提下，使用公司自
有資金支付交易價款，可提升資金使用效率；通過對投資項目的培育，
發掘與公司主業相關的產業融合機會，尋找利潤增長點；部分投資項
目已逐漸進入退出期，預計仍存在一定的升值空間，隨著項目退出安
排可持續為公司帶來現金流入；公司判斷本次交易的投資收益率將高
於公司融資成本，通過財務槓桿可實現超額收益，提升公司盈利水平；
本次交易有利於整合資源，符合公司發展戰略布局。
（二）支付交易對價的資金來源，是否存在針對交易的融資計劃
及具體安排，包括具體金額、期限、借款利率、擔保等信息；
公司回覆：
本次交易對價的資金來源為公司自有資金，無需新增融資。
（三）結合公司日常運營所需資金、負債情況，補充披露本次交
易是否會對公司正常生產經營和償債安排產生負面影響，並進行充分
的風險提示。
公司回覆：
截至2020年三季度末，公司貨幣資金餘額4.63億元，短期銀行
理財產品1.2億元，合計5.83億元；支付本次交易對價1.38億元後，
留存資金4.45億元，可在日常營運資金、貸款周轉、項目儲備等之間
調劑使用。
公司從事醫藥研發、藥材貿易、中藥飲片加工、藥品製造及銷售
等經營活動，產業鏈較長，且醫藥行業應收帳款結算周期普遍較長，
應收帳款周期3-6個月，應付帳款周期1-3個月，同時結合產品銷售
淡旺季、原材料季節性儲備等因素，公司日常運營需1.5至2億元的
周轉資金。
截至2020年三季度末公司有息負債餘額11.47億元，其中將於
2021年6月30日之前到期的有息負債7.55億元，還款期較為分散，
銀行授信可循環周轉使用，在保持現有債務規模的情況下留存資金可
滿足貸款周轉需求。
同時公司持有流動性強的股票投資0.41億元、銀行承兌匯票近1
億元，可根據需要及時變現；公司已審議通過的員工持股計劃近期實
施後可收到資金1.25億元，也可根據需要補充周轉資金、償還貸款或
用於其他投資。
綜上，公司存量資金及流動性強的資產可滿足資金需求，本次交
易對公司正常生產經營和償債安排不會產生負面影響；截至2020年9
月末公司資產負債率為52.94%，有息負債佔負債總額的比例為
71.69%，公司融資受國家金融政策、銀行審批流程等因素影響，如宏
觀環境和公司經營狀況出現重大變動，可能導致公司信用額度大幅壓
縮，從而給公司資金情況和流動性帶來風險。
六、請公司全體董事、監事及高級管理人員對交易的必要性、標
的資產估值的合理性、收購對上市公司的影響發表明確意見，並結合
針對本次交易所做的盡職調查等相關工作，說明是否履行了勤勉盡責
義務；請獨立董事就本次關聯交易是否公允，是否符合上市公司及中
小股東利益發表明確意見。
公司回覆：
1、公司全體董事、監事及高級管理人員對交易的必要性、標的資
產估值的合理性、收購對上市公司的影響的意見及對本次交易所做的
盡職調查等相關工作和履行了勤勉盡責義務的說明
（1）本次交易的必要性
眾生集團調整產業布局，為支持上市公司做大做強，擬將其持有
的優質醫藥健康產業領域資產向上市公司轉移；本次交易的資產由3
支股權基金組成，以醫藥健康領域股權投資為主，部分投資項目經過
多年的培育、成長，投資價值凸顯；部分核心醫藥產業投資項目已與
公司展開業務合作，未來還將與公司形成更多產業上的協同和互動；
本次交易完成後，公司將持有更多的醫藥資產投資份額，通過項目退
出和產業協同可掌控更多的資金和業務資源，有利於公司統籌安排未
來的投資和經營規劃，實現自身產業的快速發展。
（2）標的資產評估作價的合理性
針對本次交易，公司聘請北京國融興華資產評估有限責任公司對
太龍健康的股東全部權益進行評估，出具了《關於河南
太龍藥業股份
有限公司擬收購太龍健康產業投資有限公司股權項目資產評估報告》
（國融興華評報字【2020】第030082號），以2020年9月30日為評
估基準日，太龍健康的股東全部權益的評估價值為人民幣37,685.72
萬元。眾生集團持有的太龍健康33.95%股權對應的評估價為
12,794.30萬元，公司結合盡職調查情況，經雙方友好協商，確定股
權轉讓的價格為人民幣12,790.00萬元。
為本次交易出具評估報告的北京國融興華資產評估有限責任公司
具有證券期貨執行資格。評估機構及經辦評估師與公司、太龍健康均
不存在關聯關係，不存在現實的和預期的利害關係，評估機構具有獨
立性。評估機構及其經辦評估師所設定的評估假設前提和限制條件按
照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評
估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。本次評估的目的是確
定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。
在評估報告獨立、客觀的前提下，以評估報告為基礎的定價方式具有
合理性。
（3）收購對上市公司的影響
本次交易將提升公司的資產質量、增加資產規模，增強公司持續
盈利能力。本次交易完成後，公司將藉助醫藥產業投資平臺，發現和
甄選適合公司的優質醫藥產品及項目，有利於公司整合資源，符合公
司發展戰略布局；本次交易符合公司利益，對公司正常生產經營和償
債安排不會產生不利影響。
（4）對本次交易所做的盡職調查等相關工作及履行了勤勉盡責義
務的說明
針對本次交易，公司聘請了有證券期貨執業資格的中匯會計師事
務所（特殊普通合夥）、北京國融興華資產評估有限責任公司對太龍健
康進行審計和評估，聘請天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對
京港基金進行審計，並分別出具了審計報告和評估報告，有助於我們
了解標的企業的資產、財務狀況和估值情況。
在本次交易的籌划過程中，我們密切參與/關注事項進展，多次就
標的企業估值、合同關鍵條款和交易保障措施等核心問題與中介機構、
交易對方進行溝通討論，對交易標的及交易價格的設定等交易情況有
了較為充分的了解。
本次交易經公司第八屆董事會第十一次會議（關聯董事已迴避表
決）審議通過，審計委員會、獨立董事就該交易事項發表了書面審核
意見，本次交易履行了必要的決策程序。
綜上，公司董事、監事和高級管理人員已履行必要的盡職調查工
作，並在認真審閱、參考中介機構出具的相關報告的基礎上，對本次
交易的風險進行了充分評估，履行了必要的審議決策程序，勤勉盡責
履職。
2、獨立董事就本次關聯交易的公允性，是否符合上市公司及中小
股東利益的意見
（1）本次交易中，公司聘請具有證券期貨執業資格的獨立第三方
審計、評估機構對標的企業進行了審計和評估並出具專項報告。我們
就本次交易標的財務列報、估值等相關事項充分聽取專業中介機構的
意見，評估報告的評估假設符合國家有關法規、遵循了市場通行慣例
及準則、符合評估對象的實際情況；評估目的與評估方法相關，評估
方法合理。我們認為本次交易定價公允、合理，符合公平、公正、自
願、誠信的原則；董事會審議相關議案時，關聯董事迴避表決，董事
會會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》及《公司章程》等有
關規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
（2）本次交易的實施，有利於提升公司資產質量，增強公司盈利
水平，發掘投資機會，實現產業協同與融合，符合上市公司及中小股
東利益。
特此公告。
河南
太龍藥業股份有限公司董事會
2020年12月14日
中財網