【裁判要點】
合同雙方當事人的真實意思表示，合同內容不違反法律、行政法規的強制性規定，應當認定為合法有效。雙方當事人均應按照約定的內容履行合同義務。雖然雙方在合同籤訂過程中存在逃避稅收的行為，但該行為違反的是國家稅收管理規定，屬於行政處罰調整的範圍，並不導致雙方房屋轉讓合同的無效，
長沙市金冠日用品貿易有限公司、易友良合同糾紛再審民事判決書
長沙市中級人民法院
民事判決書
（2019）湘01民再234號
再審申請人（一審被告、反訴原告、二審上訴人）：長沙市金冠日用品貿易有限公司，住所地長沙市開福區慶和裡**棟**。
法定代表人：康菊林，公司經理。
委託訴訟代理人：周明奇，湖南恆昌律師事務所律師。
委託訴訟代理人：廖湘輝，長沙市開福區北站路法律服務站法律工作者。
被申請人（一審原告、反訴被告、二審上訴人）：易友良，男，1966年10月19日出生，漢族，住長沙縣。
委託訴訟代理人：吳克宇，湖南崇民律師事務所律師。
被申請人（一審原告、反訴被告、二審上訴人）：崔偉，女，1978年7月17日出生，漢族，住長沙縣。
委託訴訟代理人：吳克宇，湖南崇民律師事務所律師。
原審被告（一審被告、反訴第三人、二審被上訴人）：馬建輝，女，1955年1月1日出生，回族，住長沙市芙蓉區。
再審申請人長沙市金冠日用品貿易有限公司（以下簡稱金冠公司）因與被申請人易友良、崔偉及原審被告馬建輝合同糾紛一案，不服本院（2017）湘01民終9719號民事判決，向湖南省高級人民法院申請再審，湖南省高級人民法院於2019年6月26日作出（2019）湘民申1996號民事裁定，指令本院再審本案。本院依法組成合議庭對本案進行了審理。現已審理終結。
再審申請人金冠公司申請再審稱：一、原二審判決適用法律錯誤；二審判決認為對於無房屋產權證約1800平方米和無國有土地使用證約1900平方米的部分，因產權和土地性質不明，有違法違規及損害他人利益可能，故對該部分轉讓的合法性不予認可。申請人認為，該部分房屋系被申請人長期佔用，說明其已支付了房屋和土地的費用，只是欠缺相關手續未辦理產權登記，完全可以補辦相關手續。房產土地的權證問題系行政法調整範圍，本案雙方的合同關係是民法調整範圍，二審以行政法律關係來處理認定民事法律關系所涉事實的合法性，系適用法律錯誤。二、原二審判決認定事實錯誤；1、根據雙方合同約定，申請人是以1550萬元的總包幹價轉讓被申請人的包括無房產證、土地證部分的所有房屋。二審判決在判決無權證部分不合法、無法履行的情況下，判決有權證部分繼續履行，而價格仍按照1550萬元履行，認定事實錯誤。應當扣減無證部分的價格。根據申請人向長沙縣國土局、房地局等部門了解情況，涉案有證部分的價格最多應為1100餘萬元。因此，在無法確認無證部分的價格的情況下，按照公平原則，也應在評估的基礎上確認有證部分的價格，餘款則應按照無證部分扣減。2、二審法院認為在合同履行過程中，易友良、崔偉未提供證據證明其繳納了應繳納的全部稅收。金冠公司未繳納契稅，且雙方當事人配合不力，導致過戶手續無法辦理完成，故易友良、崔偉、金冠公司均存在違約行為，均應承擔相應的違約責任。雙方各自要求對方支付違約金的訴求均不予支持，系認定事實錯誤。被申請人存在嚴重的違約行為，申請人不存在違約。申請人向房地產局和國土局提交了完善的資料，被申請人未提交。易友良沒有繳納清算報告中的稅金之前，申請人不能進入繳納契稅的程序；三、二審判決被申請人籤訂的房屋轉讓合同和補充協議繼續履行，履行範圍僅限於有房屋產權證及土地權證的部分，該判決會導致繼續履行存在障礙。請求:一、撤銷（2017）湘01民終9719號民事判決第二項；二、改判支持申請人原審反訴請求；三、改判被申請人承擔一、二審的本訴、反訴全部訴訟費用。
被申請人答辯稱：二審判決平衡了雙方損失，請求法院維持原二審判決。
易友良、崔偉向一審法院起訴請求：1、解除雙方籤訂的《房屋轉讓合同》及《補充協議書》；2、由金冠公司承擔違約金4650000元；3、由馬建輝對金冠公司的上述違約金承擔連帶責任；4、由金冠公司、馬建輝承擔本案的訴訟費。
金冠公司向一審法院提起反訴請求：1、繼續履行雙方籤訂的《房屋轉讓合同》及《補充協議書》；2、確認《補充協議書》中有關對外體現成交價為600萬元及差額部分現金轉帳支付且不開收據的約定無效；3、判令雙方按實際成交價格1550萬元繳納稅費，完成產權過戶登記；4、易友良、崔偉向金冠公司支付違約金4650000元；5、易友良、崔偉承擔本案的訴訟費。
一審法院查明：一、雙方當事人無爭議的事實。1、2016年11月27日，易友良、崔偉（甲方）與金冠公司（乙方）籤訂《房屋轉讓合同》，合同約定易友良將其名下位於長沙縣榔梨街道辦事處房屋和土地其中房屋產權證面積共計4282.61平方米，無產權登記的房屋面積約1800平方米、國有工業用地國土證面積5713平方米，無證而由甲方使用的土地約1900平方米。權證情況為：長房權證榔字第**，2009年11月發證，1964.93平方米、長房房權證榔梨字第**，005年9月發證，1291.2平方米、長房權房權證榔梨字第**，05年1月發證，398.21平方米、長房權房權證榔梨字第**，02年發證，529.18平方米、長房權證房權證榔梨字第**，1平方米、長房權證榔房權證榔梨字第**，9平方米、長房權證榔字房權證榔字第**，方米，2001年建成，2009年發證、長國用（土）字第96-31號，1996年5月5日發證，面積5713平方米。用地性質為工業用地。易友良、崔偉將上述廠房房地產整體出讓給金冠公司，其中對應00024731號權證的房屋登記的設計用途為"集體宿舍"，面積為398.21平方米，對應為00003628號權證的房屋登記的設計用途為"住宅"，發證時間為2002年2月。合同約定：1、轉讓範圍為：包括但不限於所有物業及未取得權證的房屋和土地以及設備、設施、裝修等，總轉讓包幹價為人民幣600萬元整，由甲方負責將自己上述土地權證及房產權證過戶到乙方名下，在轉讓過程中，由乙方承擔契稅，並由乙方憑稅單自行繳納。契稅之外的其他一切稅費由甲方承擔，與乙方無關。標的物過戶完成之前產生的，與轉讓標的物有關的所有欠繳費用和債務均由甲方承擔。2、甲方應在2016年12月10日前將500萬元存入榔梨農商銀行用以解除標的房地產的抵押貸款，乙方應將400萬元購房首付款轉入長沙縣二手房交易監控中心進行資金託管。乙方還應將150萬元轉入榔梨農商銀行用於甲方辦理解除標的房地產的抵押貸款手續，解除抵押後收回的產權證"交由乙方保管"，乙方另外向甲方支付50萬元用於甲方支付應由甲方交納的相關稅費。3、產權過戶完成後三個工作日內，乙方應無條件協助甲方將受監控的400萬元轉入甲方指定的銀行帳戶。甲方在收到400萬元監控資金的同時將轉讓標的物全部移交乙方，該時間點為移交時間點。4、甲方在合同生效後12個工作日內將齊全完善的房地產資料手續提交到產權登記機關辦理相關過戶報審程序，此後盡力在16個工作日內將不動產權證辦理到乙方名下。5、《房屋轉讓合同》第五條約定：本合同經雙方籤字、蓋章並將400萬元監控資金轉到監控帳戶後即產生法律效力。由於甲方的原因導致本合同的買賣交易未取得成功（包括但不限於甲方自身原因、交易手續提供不完善等）屬甲方根本性違約行為。由於乙方的原因導致本合同的買賣交易未取得成功（包括但不限於乙方自身原因、資金不能及時到位等）屬乙方根本性違約行為。任何一方違約，違約方均應承擔上述全部房地產轉讓總價款的4倍，作為違約金由違約方賠償給守約方。"合同由易友良、崔偉在甲方處籤名，金冠公司在乙方處蓋章並由馬建輝籤名。2、2016年11月27日，雙方籤訂《補充協議書》，約定《房屋轉讓合同》最終成交價為1550萬元，"此合同內容與原商定的真實意思合同只有（價格不同）變化，其餘內容真實意願沒變"，按1550萬元結算由甲方補償乙方墊付款200萬元的資金佔用費6萬元，因此除監控資金400萬元、墊付200萬元、補償6萬元外，另外944萬元與監控資金同時由乙方支付給甲方，"此合同外944萬元餘款只能現金轉帳支付甲方不開出任何收據"。違約責任在《補充協議書》中約定為：如全部手續辦理完結後應付此款時乙方不支付，應承擔合同總額（1550萬元）的30%作違約金給甲方。如甲方違約應承擔合同總額（1550萬元）的30%作違約金給乙方。3、易友良向社會高息籌集短期借款500萬元，用於解除標的房地產業已存在的650萬元抵押貸款手續，2016年12月7日，金冠公司依約向易友良支付150萬元用於解除抵押手續，2016年12月16日，金冠公司依約支付易友良50萬元用於由易友良、崔偉繳納應由其承擔的稅費。合同約定的監控資金400萬元最終沒有按約定打入監控帳戶。雙方認可了這一事實。4、在解除抵押貸款，獲得房地產權證後，易友良抓緊在辦理過戶手續。易友良與金冠公司於2016年12月15日前後在產權登記部門辦理了免資金監控的對應各房屋產權證的《長沙縣二手房買賣合同》網籤。網籤的總轉讓交易價格為4128779元。辦理過戶手續至納稅申報環節時，其中面積為529.18平方米，原證登記為"住宅"的房產被確定可直接確定稅額，易友良於2016年12月20日按確定稅額繳納了相關稅款12428.57元，並代金冠公司墊付了應由金冠公司繳納的契稅50335.72元。其他房地產權證對應的房地產被告知必須進行土地增值稅清算和存量房課稅評估，易友良於12月21日辦好了對應6棟房屋的《長沙地區存量房課稅估價報告確認書》，12月28日辦好了《關於自然人易友良房產轉讓的土地增值稅清算報告》，清算報告確認交易價格按評估的5501896元計算，轉讓房產收入確定為5239900.95元，轉讓環節稅金為：增值稅261995.05元，城建和附加稅費為20959.06元，印花稅2750.9元，土地增值額確定為80590.45元，土地增值稅為24177.14元。5、由於易友良已經繳稅的那套房屋（00003628號權證）出具的發票標明的是"商品住房"，馬建輝要求將原證登記為"住宅"和"集體宿舍"的房產在過戶後的不動產權證上不改變性質，仍登記為原來的性質，登記機關明確告知馬建輝所有房產在過戶後只能登記為工業配套設施用房，工業用地上不可能有性質為"商品住房"的房屋，馬建輝為此在不動產權證登記窗口和納稅窗口反覆交涉、諮詢並爭執，馬建輝與易友良之間就此問題也發生激烈爭執，易友良指責馬建輝在清算報告出來後沒有及時會同自己一起到納稅窗口完成繳稅工作，造成交易不能順利向完成過戶手續推進；馬建輝指責易友良交易標的的性質存在虛假，稅務清算中"商品住房"部份沒有納入清算，清算不完全，金冠公司要求易友良給出能接受的說法，其含義是要求易友良降低實際成交價格。金冠公司並否認自己不去繳稅的事實，認為由金冠公司繳納的契稅金冠公司可以在易友良繳納了自己的稅款後單獨完成繳納，而易友良並沒有繳納自己應該繳納的稅款。由於爭執激烈，雙方籤訂陰陽合同規避稅收的問題也暴露出來，"商品住房"的房屋計稅處理錯誤的問題同樣暴露出來，過戶交易推進在稅務申報和繳納窗口卡住了。所有計稅方案應重新按實際情況清算。稅務機關在掌握相關情況後已中止該案稅務申報核定工作。6、易友良於2016年4月曾將本案標的資產協議轉讓給某企業，某企業支付了50萬元定金，後因該某企業不能按合同支付應付款項，雙方終止了轉讓協議。易友良因投資失誤陷入資金鍊斷裂困境，急於處置本案標的資產籌措相當數額的可支配資金的事實在與馬建輝商談本交易合同時馬建輝已明確知曉。該標的資產當前有650萬元的抵押貸款的事實馬建輝也知曉。7、在雙方爭執沒有達成一致的情況下，金冠公司為自保，於2017年1月9日向本院申請訴前財產保全，查封了本案爭議標的資產，易友良相應於2017年1月13日向該院提出訴訟。金冠公司在應訴中提出反訴。
一審法院認為：易友良、崔偉與金冠公司、馬建輝之間於2016年11月27日籤訂的《房屋轉讓合同》、《補充協議書》及《網籤合同》是一個完整的房地產買賣合同體系，《補充協議書》僅是確保交易實際價格的確定無誤。《網籤合同》是辦理過戶手續所需，該合同體系體現了當事人不同目的的真實意思表示。《房屋轉讓合同》確定了合同生效的條件是雙方籤字蓋章並將400萬元轉入監控帳戶後即產生法律效力。但監控資金至今並沒有到帳，而且雙方在網籤時已確定為"免監控模式"，事實上變更了該約定，在實際履行該合同過程中，易友良、崔偉與金冠公司、馬建輝均表現出了相當的誠意，均在盡力促成交易按預期完成。易友良在辦理報稅過程中因一套"住宅"被行政機關確定按"商品住宅"辦理，引起馬建輝關注並主張相應地應該在過戶後的權證中登記為"商品住宅"。金冠公司對此的關切系維護自身利益、杜絕此後隱患的行為，符合情理，因為該房產若是工業用地上的房產，應與其他房產一樣辦理報稅手續，若是商業房產，應該過戶為"商品住宅"的性質。在該問題沒有妥善解決之前，金冠公司即使拒絕配合辦理繳稅手續也在情理之中。不能視為違約。客觀事實是，稅費清算出來後，易友良、崔偉與金冠公司、馬建輝雙方均沒有繳納各自相應應承擔六處房產的稅費。但本案的關鍵問題是：易友良出賣標的資產的根本目的是籌措相當數額的資金用於緩解資金現金流嚴重困難的局面。易友良與金冠公司在籤訂合同時對此已完全知曉，並充分理解。合同中金冠公司代易友良墊付200萬元包括墊付50萬元用於應由易友良承擔稅費的事實即可證明。在標的資產本身有抵押貨款650萬元的情況下，處置資產要籌集到足以擺脫困境的巨額現金必須通過逃避巨額稅款來實現，雙方對此也心照不宣。也就是說，在依法納稅的前提下，該房地產轉讓交易根本不可能達成合意，在上述共識基礎上，易友良與金冠公司籤訂本案的《房屋轉讓合同》，將成交價約定為大幅低於實際成交價格的600萬元，並約定違約賠償責任為合同總標的的4倍。雙方明確約定巨額賠償責任的行為充分說明雙方均殷切期待買賣關係能在逃稅的操作模式下順利實現，充分履行。但雙方將合同順利履行的基礎建立在雙方惡意串通，損害國家利益偷逃巨額稅費的操作模式上，在實際辦理過戶手續時，網籤的備案合同體現的成交總價更低。在辦理報稅時，易友良應該知道工業用地上不可能存在性質為"商品住房"的房產，卻在管理機關出現差錯時將錯就錯對該套房產以"商品住房"完稅，造成房產性質變更的"事實"，引發與金冠公司之間的激烈爭議。進而直接導致過戶手續無法按雙方預期的目標完成。本案易友良、崔偉與金冠公司、馬建輝以損害國家重大利益，偷漏大額稅收的運作模式來實現其交易行為，雙方應該明知其冒了巨大的交易不能順利完成的風險和被追究的政策風險，合同目的不能實現是情理之中的事，倘若交易成功雙方還將面臨法律追究的風險。由於按雙方期待的方式履行合同明顯違法，按實際成交價履行合同又違反實現合同目的的真實意思，不能實現易友良處置資產籌措到巨款的合同目的。易友良、崔偉與金冠公司、馬建輝之間籤訂的《房屋轉讓合同》及其配套系列合同應作為一個整體確認為無效。該合同自訂立時起就沒有法律約束力。易友良、崔偉與金冠公司、馬建輝共同實施了惡意串通，損害國家利益的行為，應該共同對合同無效承擔法律責任。在該合同履行過程中，雙方接受對方的履行內容應該返還，雙方在履行合同過程中都沒有違約，中止違法行為不是違約，雙方都不能追究對方的違約責任。但雙方均存在共同違法的問題。雙方涉嫌違法的問題應由稅務行政機關處理，不屬本案追究範圍。易友良、崔偉接受金冠公司支付的資金共計200萬元應由易友良、崔偉返還給金冠公司。雙方在交易過程中的損失應該各自由自己承擔。易友良、崔偉的訴訟請求應該駁回。金冠公司的反訴請求也應該駁回。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第（三）項、第五十八條的規定，判決：一、確認易友良、崔偉與長沙市金冠日用品貿易有限公司籤訂的《房屋轉讓合同》及其配套協議無效；二、駁回易友良、崔偉的訴訟請求；三、駁回長沙市金冠日用品貿易有限公司的反訴請求；四、由易友良、崔偉在本判決生效後十日內向長沙市金冠日用品貿易有限公司返還墊付資金200萬元。本訴受理費44000元，保全費5000元，共計49000元，由易友良、崔偉承擔。反訴受理費44000元，保全費5000元，共計49000元，由長沙市金冠日用品貿易有限公司負擔。
易友良、崔偉不服一審判決，向本院上訴請求：一、依法撤銷一審民事判決第一項、第二項，依法改判為：1、解除雙方籤訂的《房屋轉讓合同》及《補充協議書》；2、由金冠公司承擔違約金465萬元；3、由馬建輝對上述違約金承擔連帶責任；二、本案一、二審的全部訴訟費用由金冠公司、馬建輝承擔。
金冠公司上訴請求：一、判令撤銷一審判決第一、三、四項；二、改判支持金冠公司原審反訴請求；三、判令易友良、崔偉承擔一、二審全部訴訟費用。
二審中，當事人均未向本院提交新證據。
本院二審查明的事實與一審法院認定的事實一致。
本院二審認為，易友良、崔偉（甲方）與金冠公司（乙方）籤訂《房屋轉讓合同》和《補充協議書》，該《房屋轉讓合同》約定所轉讓房屋和土地產權基本情況是：房屋產權證面積共計4282.61平方米，無產權登記的房屋面積約1800平方米、國有工業用地國土證面積5713平方米，無證而由甲方使用的土地約1900平方米。轉讓範圍為：包括但不限於所有物業及未取得權證的房屋和土地以及設備、設施、裝修等，總轉讓包幹價為人民幣600萬元整，由甲方負責將自己上述土地權證及房產權證過戶到乙方名下，在轉讓過程中，由乙方承擔契稅，並由乙方憑稅單自行繳納。《補充協議書》約定《房屋轉讓合同》最終成交價為1550萬元，"此合同內容與原商定的真實意思合同只有（價格不同）變化，其餘內容真實意願沒變"。從合同的內容來看，雙方約定轉讓範圍中有房屋產權證和國有工業土地使用權證的部分，符合法律法規的規定，合法有效；對於無房屋產權證約1800平方米和無國有土地使用權證約1900平方米的部分，因產權和土地性質不明，有違法律法規之規定及有損害他人利益之可能，本院對該部分轉讓的合法性不予認可。一審判決以易友良、崔偉與金冠公司偷逃稅收、損害國家利益為由，確認該合同整體無效，無法律依據，本院依法予以糾正。易友良、崔偉與金冠公司在轉讓過程中應當依法繳納各種稅收，若存在逃稅行為，稅務機關可以依法追繳或進行相關處罰，但並不導致合同無效。在合同履行過程中，易友良、崔偉未提供證據證明其繳納了應繳的全部稅收，金冠公司未繳納契稅，且雙方當事人配合不力，導致過戶手續無法辦理完成，故易友良、崔偉與金冠公司均存在違約行為，均應承擔相應的違約責任，雙方各自要求對方支付違約金的訴請均不予支持。根據合同法的相關規定，依法成立的合同應當全面履行，雙方當事人在履行合同時雖有違約行為，但本案合同並不存在整體不能履行的情形，合同的合法性部分應當繼續履行，故金冠公司要求繼續履行合同的反訴請求應予部分支持，易友良、崔偉要求解除合同的訴請應予駁回。至於本案合同履行範圍僅限於有房屋產權證和國有工業土地使用權證的部分，無房屋產權證和國有工業土地使用權證的部分，因轉讓不具有合法性，且本身無相關產權證，更無法將產權證過戶至金冠公司名下，事實上也無法履行，故金冠公司對該部分要求履行的訴請，不予支持。關於本案合同履行價格，金冠公司反訴請求按實際成交價格1550萬元履行，本院二審予以支持。馬建輝並非合同主體，其在本案中系金冠公司的法定代表人，易友良、崔偉要求馬建輝承擔連帶責任的上訴請求，無事實和法律依據，本院不予支持。金冠公司請求按實際成交價格1550萬元繳納稅費及確認《補充協議書》中有關對外體現成交價為600萬元及差額部分現金轉帳支付且不開收據的約定無效的反訴請求，符合法律規定，本院二審予以支持。因合同繼續履行，易友良、崔偉無需返還金冠公司墊付資金200萬元，金冠公司也未請求易友良、崔偉返還其200萬元，易友良、崔偉提出一審判決超出當事人訴求的上訴意見成立，故一審判決易友良、崔偉返還金冠公司墊付資金200萬元應予撤銷。
綜上所述，易友良、崔偉與金冠公司的上訴請求均部分成立，本院二審予以部分支持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項規定，判決：一、撤銷湖南省長沙縣人民法院（2017）湘0121民初4396號民事判決；二、易友良、崔偉與長沙市金冠日用品貿易有限公司籤訂的《房屋轉讓合同》和《補充協議書》繼續履行，履行範圍僅限於有房屋產權證及國有工業土地使用權證的部分，履行價格為1550萬元；三、易友良、崔偉與長沙市金冠日用品貿易有限公司按實際成交價格1550萬元繳納稅費，並辦理有房屋產權證及國有工業土地使用權證部分的過戶手續；四、《補充協議書》中有關對外體現成交價為600萬元及差額部分現金轉帳支付且不開收據的約定無效；五、駁回易友良、崔偉的訴訟請求；六、駁回長沙市金冠日用品貿易有限公司的其他反訴請求。如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本案一審案件本訴受理費44000元，保全費5000元，一審反訴受理費44000元，保全費5000元；二審案件受理費88000元，共計186000元，由易友良、崔偉負擔139500元，由長沙市金冠日用品貿易有限公司負擔46500元。
本院再審期間，再審申請人金冠公司向本院提交了三組證據：證據一、2019年5月16日長沙縣不動產登記中心、長沙縣國土資源局出具的情況說明、宗地圖、七處房屋的位置標示圖，擬證明涉案土地權利人為易友良，申請辦理不動產登記可以完善手續.
證據二、2019年10月30日長沙縣自然資源局出具的易友良的宗地圖，擬證明涉案土地權利人仍為易友良，且沒有辦理變更登記手續，沒有變更為金冠公司。
證據三、2019年10月30日，長沙縣自然資源局出具的易友良七本房產分布圖，擬證明易友良向原審法院遞交的房產分戶圖所標註的落戶位置和房屋面積不一致，易友良涉嫌提供假證據。
被申請人易友良、崔偉質證認為：對三份證據的真實性、合法性、關聯性均有異議，相關手續已經辦理。
被申請人易友良、崔偉在本院再審期間未提交新證據。
對金冠公司提交的證據，本院認證如下：對證據一、證據二的真實性、合法性、關聯性均予以認可。對證據三的真實性、合法性予以認可，對關聯性不予認可。上述證據能夠證明：一、相關行政部門認為涉案房屋無權證部分可以完善手續，辦理登記手續；二、涉案房屋沒有辦理變更登記手續。
依據上述證據，本院再審另查明：2019年5月16日，長沙縣不動產登記中心就涉案房屋出具《情況說明》，稱：一、附件中紅線範圍內部分為權利人易友良所有，該宗地的使用權證號為長國用（土）字第96-31號，宗地代碼為4301121005007GB00093。二、附件中位於該宗地西邊的廠房（藍線部分）建築佔地面積約為1665.4㎡，該棟廠房暫未辦理房屋面積測繪和房屋產權登記；其中該棟廠房（藍線部分）中S1、S2佔地範圍位於該宗地紅線範圍內，S3佔地範圍位於該宗地的紅線範圍外（S1、S2、S3佔地範圍大概面積詳見附圖）。三、附件中位於該宗地西邊的建築廠房（藍色部分），如若申請辦理不動產登記，必須依法完善土地、房產相關手續。特此說明。該說明上分別加蓋有長沙縣不動產登記中心印章和長沙縣國土資源局不動產權籍調查審核專用章。再審庭審中，雙方當事人均認可對無權證部分的廠房和土地可以完善手續後申請辦理產權登記。
本院再審查明的其他事實與一、二審查明的事實一致。
本院再審認為，本案的爭議焦點為：一、涉案合同的效力問題；二、違約責任的認定問題；三、涉案合同的履行問題。
關於焦點一。易友良、崔偉與金冠公司籤訂《房屋轉讓合同》和《補充協議書》系雙方當事人的真實意思表示，合同內容不違反法律、行政法規的強制性規定，應當認定為合法有效。雙方當事人均應按照約定的內容履行合同義務。雖然雙方在合同籤訂過程中存在逃避稅收的行為，但該行為違反的是國家稅收管理規定，屬於行政處罰調整的範圍，並不導致雙方房屋轉讓合同的無效，原一審判決以該逃稅行為損害國家利益為由認定上述合同整體無效，缺乏法律依據。對於合同中約定的未辦理國有土地使用權證但由易友良、崔偉實際佔有使用的1900平方米土地以及未辦理房屋所有權證的1800平方米房屋，原二審判決以產權和土地性質不明、有違法律法規之規定及損害他人利益之可能為由，認定該部分合同無效。本院再審認為，原二審判決認定該部分合同無效沒有法律依據，系法律適用錯誤，應予糾正。理由如下：
首先，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第十四條規定，《合同法》第五十二條第（五）項規定的"強制性規定"，是指效力性強制規定。據此，只有違反法律、行政法規的效力性強制性規定的合同才能認定為無效。《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十八條第（六）項雖然規定了未依法登記領取權屬證書的房地產不得轉讓，但該規定系管理性強制規定，不屬於效力性強制規定，不應作為認定合同無效的依據。
其次，《中華人民共和國物權法》第十五條規定，"當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同效力"。據此，對於合同效力的判斷應當堅持區分原則。涉案合同中的部分土地和房產未依法登記領取權屬證書影響的只是物權變動本身，並不對所籤訂的買賣合同效力產生影響。
再次，從涉案標的物的性質來看，涉案合同中的無證土地和房產不屬於違章建築和非法用地，目前也無證據證明該土地和房產存在權屬爭議，且長沙縣不動產登記中心出具的《情況說明》表明，在依法完善土地、房產相關手續後，涉案無證土地和房產可以辦理產權登記手續。由此可知，該無證部分的土地和房產在辦理相關手續後是可以轉移的。且從本案實際情況來看，部分無房屋產權證的廠房是建在有國有土地使用權證的土地上的，在這種有權證與無權證部分的土地和房屋相互交錯成一個整體的情況下，原二審判決將有證部分的合同內容認定為有效、無證部分的合同內容認定為無效，將導致實際履行存在法律障礙。因此，涉案合同應認定為有效合同。
關於焦點二。從查明的事實看，本案合同籤訂後已經開始實際履行，但個別條款雙方在履行中因達成新的合意，實際上改變了原合同約定，而該約定又是其他相關約定的前提和條件，雙方亦未為此籤訂新的協議。因此，導致約定不明確的情況。比如，《房屋轉讓合同》第三項第2條約定："…乙方必須將購房首付款400萬元轉到長沙縣房地局二手房交易的監控中心進行託管（甲方提供託管中心帳號及明細、名稱）由甲方籤字確認。…產權交易過戶完成後，乙方無條件配合甲方將該筆400萬元監控首付款在三個工作日內轉到甲方易友良指定的銀行帳號上…"；第3條約定:"甲方必須在收到乙方付給房產局二手房交易市場監管託管的400萬資金的同時將本合同轉讓標的物全部移交乙方，該時間為移交時間點。…"但雙方在履行合同過程中，最終均認可以不交納400萬元進行監管的形式進行交易，導致合同轉讓標的物的移交時間點約定不明。綜上，由於雙方在實際履行合同過程中對合同約定的主要內容進行了變更，造成部分約定無法按原約定履行，在此情況下，雙方均存在未按約定履行的行為，系因合同約定不明造成，現雙方當事人要求合同相對方按原合同約定承擔違約責任則均無事實和合同依據。原二審對雙方違約責任的認定正確，本院再審予以維持。
關於焦點三。原二審判決在認定涉案合同部分有效、部分無效的前提下，仍然確認涉案房屋和土地的轉讓價格為1550萬元，不符合當事人雙方的真實意思表示，對金冠公司也有失公平。因為該1550萬元交易價格作為一個整體，所指向的交易標的物是有權證的部分和無權證的部分。如前所述，涉案合同中無權證的土地和房產，在依法完善相關手續後，仍然可以辦理不動產登記。因此，在合同整體有效的情況下，根據誠實信用原則，雙方應互相配合完善相關手續，申請辦理相關權證手續，積極促成合同的履行。由於雙方當事人對合同義務的履行順序約定不明確，且在實際履行過程中發生變更，故雙方當事人應該按照《中華人民共和國合同法》第六十條、第六十一條、第六十二條的規定，並考慮事實狀況合理履行，易友良、崔偉應當依約及時辦理轉讓過戶手續，金冠公司應該依約繳納交易契稅，並在易友良、崔偉完成轉讓過戶後，支付完合同約定的1550萬元轉讓價款。
綜上所述，再審申請人金冠公司的再審請求部分成立，本院再審對其成立的部分予以支持。原二審判決適用法律部分錯誤，導致處理結果部分錯誤，本院再審予以糾正。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第六十一條、第六十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款（二）項、第二百零七條之規定，判決如下：
一、維持本院（2017）湘01民終9719號民事判決第一、四、五項；
二、撤銷本院（2017）湘01民終9719號民事判決第二、三、六項；
三、易友良、崔偉與長沙市金冠日用品貿易有限公司籤訂的《房屋轉讓合同》和《補充協議書》繼續履行；
四、易友良、崔偉與長沙市金冠日用品貿易有限公司按實際履行價格1550萬元繳納稅費；
五、易友良、崔偉應完善相關手續，將位於長沙縣榔梨街道辦事處的房屋和土地，辦理房屋產權證及國有土地使用權證過戶手續至長沙市金冠日用品貿易有限公司名下；
六、駁回長沙市金冠日用品貿易有限公司的其他反訴請求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案一審案件本訴受理費44000元，保全費5000元，一審反訴受理費44000元，保全費5000元；二審案件受理費88000元，共計186000元，由易友良、崔偉負擔149500元，由長沙市金冠日用品貿易有限公司負擔36500元。
本判決為終審判決。
審判長 楊雅
審判員 易穎
審判員 肖志維
二〇一九年十二月十日
書記員 彭丹