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北京鼎普科技股份有限公司股份報價轉讓說明書
主辦報價券商
國泰君安證券股份有限公司
上海銀城中路168號 郵編：200120
電話：（8621）62580818 傳真：（8621）68871310
二〇〇八年十月二十三日
目 錄
釋 義............................................................................................................... 3
第一章 聲 明................................................................................................. 4
第二章 特別風險提示..................................................................................... 5
第三章 北京市政府批准公司進行股份報價轉讓試點的情況..................... 8
第四章 主辦報價券商推薦及協會備案情況................................................. 9
第五章 股份簡稱、股份代碼及開始掛牌報價日期................................... 10
第六章 公司股份報價轉讓情況................................................................... 11
第七章 公司基本情況................................................................................... 12
第八章 公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員....................... 24
第九章 公司業務和技術情況....................................................................... 27
第十章 公司業務發展目標及其風險因素................................................... 45
第十一章 公司治理....................................................................................... 48
第十二章 公司財務會計信息....................................................................... 57
第十三章 其他備查文件............................................................................... 77
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釋 義
除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：
公司、本公司、鼎普科技 指 北京鼎普科技股份有限公司或北京鼎普科技
有限責任公司
實際控制人 指 于晴（曾用名姜慧雪）
關聯公司 指 在資金、經營、購銷等方面，存在著與北京
鼎普科技股份有限公司直接或間接參股、擁
有或控制關係、直接或間接地同為第三者擁
有或控制、其他在利益上具有相關聯的關係
的公司、企業
證券業協會 指 中國證券業協會
國泰君安證券、主辦報價券商 指 國泰君安證券股份有限公司
元 指 人民幣元
股份報價轉讓 指 公司股份在代辦股份轉讓系統掛牌進行股份
報價轉讓
公司高級管理人員 指 公司總經理、副總經理、財務總監、財務負
責人、董事會秘書等
公司管理層 指 對公司決策、經營、管理負有領導職責的人
員，包括董事、監事、高級管理人員
說明書、本說明書 指 北京鼎普科技股份有限公司股份報價轉讓說
明書
北京翔盟 指 北京翔盟科技有限公司
河南鼎普 指 河南鼎普信息科技有限公司
上海鼎晰 指 上海鼎晰信息科技有限公司
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第一章 聲 明
公司董事會已批准本股份報價轉讓說明書，全體董事承諾本股份報價轉讓說明書
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔
個別和連帶的法律責任。
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第二章 特別風險提示
公司在生產經營過程中，由於自身所處行業的特點以及公司本身特點所決定，提
示投資者應對公司可能出現的以下風險予以充分的關注：
一、相關政策變化的風險：
軟體行業是新興發展的產業，受國家有關政策的影響。由於公司屬於安全類涉密
軟體生產企業，目前主要客戶為軍隊、高校、政府機關及科研單位等，一旦政府相關
政策有所調整，將對公司產品銷售和利潤產生一定的影響。
二、稅收優惠政策風險：
公司作為高新技術開發區內高新技術企業，享受減按15％的稅率計繳企業所得稅
的優惠。享受自開始獲利的2003年度起，「兩免三減半」所得稅優惠政策。所在的軟
件產業目前受到國家產業政策的支持與鼓勵，在稅收等方面享受優惠政策。2001年7
月起軟體產品增值稅先按17%的稅率計繳，實際稅負超過3%部分經主管國稅局審核後
退回。若國家調整有關高新技術企業及軟體產業的相關優惠政策，將影響到稅後利潤
水平。
三、技術風險：
1、研發轉產的時效性風險
公司在此方面的風險主要體現在新產品的研究和開發方面。由於從產品研製、開
發到最終的產業化生產,往往需要一定的時間周期,存在技術上的不確定性，因而公司
在新產品的研究、開發、試生產等各階段都面臨著種種不確定因素乃至失敗的風險。
2、技術失密風險
公司所生產的品種科技含量較高,不少生產工藝和技術關鍵系本公司獨創,為本
公司獨有,也為國內同行矚目。技術失密將對本公司產生較大的負面影響。如何有效
地防止技術失密,維護本公司的合法技術權益是本公司十分關注的問題。
四、核心技術人員流失風險
公司是一個高科技，知識密集型的企業，主營產品科技含量較高，技術研發不可
避免地依賴專業人才，特別是核心技術人員，如果出現技術外洩或者核心技術人員外
流情況，將會影響本公司的持續技術創新能力。
五、產品銷售風險
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公司產品以內銷為主,銷量逐年穩步增長。但是,由於以下因素的影響, 本公司仍
存在一定的產品銷售風險：
1、公司注重大力拓展市場,但國內市場的地方保護、無序競爭以及盜版軟體等不
規範的行為增大了本公司開拓市場的難度；
2、隨著公司各種新產品相繼研發成功並投放市場, 現有銷售隊伍短期內可能無
法勝任個別新產品的市場推廣任務,銷售人員的專業素質有待提高。
六、公司治理風險
公司根據《公司法》的規定，制訂了《公司章程》，成立了股東大會、董事會、
監事會等公司治理機構，並制訂了《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等制度，
公司治理結構形態初步完備。但公司剛剛由有限責任公司整體改制為股份有限公司，
公司治理方面有待進一步加強和完善，有待加強和完善。
七、公司非專利技術尚未在公司產品中得到應用
公司擁有非專利技術——「一種利用電話傳輸計算機數據文件的技術」，並未在
公司現有產品中得到應用。公司與該項非專利技術有關的產品研發工作正在進行中，
若公司不能將此非專利技術轉化為產品或其它收益，將存在該非專利技術減值或過期
的風險，提請投資者注意。
八、公司2006年會計核算存在瑕疵
公司2006年會計核算未嚴格遵循配比原則，將該年350萬元電子設備一次性記入
科技開發成本。以電子設備5年折舊計算，致使此後5年每年固定資產折舊減少70萬元，
稅前利潤增加70萬元；公司總股本為2000萬股，2008年度執行的所得稅稅率為7.5%，
2009年度及以後年度執行的所得稅稅率為15％，上述情況導致公司2008年度每股收益
增加0.032元，2009年至2011年每股收益增加0.03元，提請投資者注意。
九、公司2006年度增資900萬元及2008年度針對此事宜減資900萬元
2006年10月10日，鼎普科技第四屆第十八次股東會通過決議，同意增加註冊資
本900萬元，由股東姜慧雪（現名于晴）以網絡非法外連監控系統和「獵隼」涉密計
算機安全伴侶軟體無形資產增資。
網絡非法外連監控系統和「獵隼」涉密計算機安全伴侶軟體是以公司名義申請
的兩項軟體著作權，後用於姜慧雪個人增資。儘管此兩項軟體著作權的真正所有者為
姜慧雪（現名于晴），但軟體著作權以公司名義申請已是既成的事實，增資存在瑕疵。
2008年2月19日，鼎普科技2008年第五屆第3次股東會通過決議，同意減少註冊資
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本900萬元。于晴、北京翔盟、北京鼎普科技已籤定無償轉讓協議，于晴及北京翔盟
一致決定將上述無形資產無償轉讓至北京鼎普科技，並確認北京鼎普科技擁有計算機
軟體著作權――網絡非法外連監控系統V3.0 和「獵準」涉密計算機安全伴侶軟體V3.0
的所有權。本次減資從事實上消除公司900萬元無形資產增資的瑕疵，減值程序合法
合規，且不會對公司持續經營產生不利影響。
十、截止 2007 年 9 月，公司與下屬三家子公司存在交叉持股的不規範情形，2007
年 9 月後交叉持股的不規範情形已經消除
北京翔盟科技有限公司、河南鼎普信息科技有限公司、上海鼎晰信息科技有限公
司系由鼎普科技投資設立。2006年7月，北京翔盟科技有限公司、河南鼎普信息科技
有限公司對鼎普科技進行增資，成為鼎普科技的股東；2006年8月，上海鼎晰信息科
技有限公司對鼎普科技進行增資，成為鼎普科技的股東。在2007年9月鼎普科技將其
對該等公司出資轉讓給于晴、唐醜妮、陳文欣前，鼎普科技與北京翔盟科技有限公司、
河南鼎普信息科技有限公司、上海鼎晰信息科技有限公司存在交叉持股的情形，致使
公司存在虛增註冊資本、股權結構不清晰及公司治理不規範等問題。
由於2006年公司與下屬三家子公司存在交叉持股情形，公司對下屬三家子公司設
立時投資500萬元，下屬三家子公司後又以貨幣資金500萬元對母公司進行投資，形成
交叉持股。公司對下屬子公司的長期投資按權益法進行了相應的調整，合併報表中對
長期投資與子公司的淨資產進行了抵銷，按交叉持股合併抵銷通常做法子公司對母公
司的投資不再抵銷，故2006年合併報表中長期投資仍有500萬元餘額是下屬子公司對
母公司的投資500萬元。
2007年9月，鼎普科技通過股東會決議，將其持有的三家子公司的股權轉讓給於
晴、唐醜妮和陳文欣並辦理完相應變更手續，交叉持股的情形已經消除。
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第三章 北京市政府批准公司進行股份報價轉讓試點的情況
根據《中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦
法》的規定和鼎普科技2008年股東大會第一次臨時會議決議，鼎普科技向中關村園區
管委會遞交了公司股份進入代辦股份轉讓系統報價轉讓的申請。2008年5月15日中關
村科技園區管委會以中科園函[2008]72號文，下達了《關於同意北京鼎普科技股份有
限公司申請進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓試點的函》，確認鼎普
科技具備股份報價轉讓試點企業資格。
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第四章 主辦報價券商推薦及協會備案情況
國泰君安證券股份有限公司作為北京鼎普科技股份有限公司的主辦報價券商，對
北京鼎普科技股份有限公司進行了盡職調查和內核。經國泰君安證券內核小組審核表
決，同意推薦北京鼎普科技股份有限公司進入代辦股份轉讓系統進行報價轉讓，並出
具了《國泰君安證券股份有限公司推薦北京鼎普科技股份有限公司股份進入代辦股份
轉讓系統報價轉讓的推薦報告》。2008年8月27日，國泰君安證券向中國證券業協會
報送了推薦北京鼎普科技股份有限公司股份報價轉讓掛牌備案文件。
2008年10月22日中國證券業協會出具了《關於推薦北京鼎普科技股份有限公司掛
牌報價文件的備案確認函》（中證協函[2008]352號），對國泰君安證券報送的推薦
北京鼎普科技股份有限公司掛牌文件予以備案。
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第五章 股份簡稱、股份代碼及開始掛牌報價日期
股份簡稱：鼎普科技
股份代碼：430036
開始掛牌報價日期：2008年10月28日
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第六章 公司股份報價轉讓情況
一、股本總額
公司股本總額為20,000,000股。
二、公司股份分批進入代辦股份轉讓系統報價轉讓時間和數量
《公司法》第一百四十二條：「發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一
年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交
易之日起一年內不得轉讓。」、「公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉
讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起一年內不得轉讓。」
《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉
讓試點辦法》第十九條：「園區公司股東掛牌前所持股份，分三批進入代辦系統掛牌
報價轉讓，每批進入的數量均為三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一
年和兩年。」
公司董事、監事、高級管理人員，本次可轉讓其所持股份的四分之一，其他股東
可轉讓其所持股份的三分之一。本次報價轉讓股份中，公司董事、監事、高級管理人
員不持有公司股份。
本次進入代辦股份轉讓系統報價轉讓的股份具體情況如下：
持股數量 股東在公司 本次可轉讓股
股東名稱 是否質押
（股） 任職情況 份數量（股）
北京翔盟科技有限公司 909萬 無 否 0
上海鼎晰信息科技有限公司 727.2萬 無 否 0
河南鼎普信息科技有限公司 363.8萬 無 否 0
北京鼎普科技股份有限公司的設立日期為2008年4月18日，根據相關法律法規及
公司章程第三節第二十六條：「發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不
得轉讓」，自公司掛牌之日起至2009年4月17日，北京翔盟科技有限公司可轉讓所持有
的909萬股，上海鼎晰信息科技有限公司所持有的727.2萬股，河南鼎普信息科技有限
公司所持有的363.8萬股北京鼎普科技股份有限公司股份均不得轉讓。公司股份首次
可報價轉讓日期為2009年4月18日。
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第七章 公司基本情況
一、基本情況
1、名稱：北京鼎普科技股份有限公司
2、法定代表人：於睛
3、設立日期：2008年4月18日
4、註冊資本：人民幣2000萬元
5、註冊地址：北京市海澱區北三環西路43號六區46號樓
6、電話：010-51660818，傳真：010-51660818-8811
7、網際網路網址：http//www.tipfocus.com
8、董事會秘書：曲則明
9、電子郵箱：qzm@tipfocus.com
10、信息披露聯繫人：賀敬
11、經營範圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法
規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後
方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營
活動。
二、歷史沿革
（一）公司前身鼎普科技有限責任公司歷史沿革
1、北京鼎普科技有限責任公司設立
北京鼎普科技有限責任公司是於 2003 年 4 月 3 日，在北京市工商行政管理局依
法註冊成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為曲則明，注
冊號為1101082561380，住所為北京市海澱區皂君廟丙4號院2號樓4單元201。
鼎普科技成立時共有6名自然人股東，股權結構為：
股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
姜慧雪 51.00 51.00
陳文欣 17.00 17.00
唐醜妮 17.00 17.00
趙慧卿 10.00 10.00
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張 佶 4.00 4.00
任 鵬 1.00 1.00
合 計 100.00 100.00
北京馳創會計師事務所有限責任公司於2003年4月1日出具《開業驗資報告書》
確定，鼎普公司註冊資本100萬元已到位。
2、2005年股權轉讓並增資至600萬元人民幣
2005年5月12 日，鼎普科技第一屆第十次股東會通過決議：一致同意股東張佶
將其出資額4萬元轉讓給股東姜慧雪；趙慧卿將其出資額4萬元轉讓給股東姜慧雪、
出資額3萬元轉讓給陳文欣、出資額3萬元轉讓給唐醜妮；任鵬將其出資額1萬元轉
讓給股東姜慧雪。同日，各方就上述轉讓籤署了《出資轉讓協議書》。
2005年5月12 日，鼎普科技第二屆第一次股東會通過決議：一致同意將公司注
冊資本由100萬元人民幣增加到600萬元人民幣，新增註冊資本500萬元，其中，姜
慧雪以非專利技術增資300萬元、陳文欣以非專利技術增資100萬元、唐醜妮以非專
利技術增資100萬元。
2005年5月17日，北京中誠恆達資產評估有限責任公司出具《非專利技術—「一
種利用電話傳輸計算機數據文件的技術」資產評估報告書》，該非專利技術評估價值
為500萬元。根據 2005年5月17日，姜慧雪、唐醜妮和陳文欣籤署的《非專利技術
分割協議書》，三人共同擁有非專利技術—「一種利用電話傳輸計算機數據文件的技
術」，其中姜慧雪擁有該項技術的 60%；唐醜妮擁有該項技術的 20%；陳文欣擁有該
項技術的20%。
2005年5月17 日，華青會計師事務所有限公司出具《非專利技術資產轉移專項
審計報告》（華青財審字（2005）第 W235 號），確認姜慧雪、陳文欣、唐醜妮已經
與鼎普科技籤訂了財產轉移協議書，該非專利技術已計入「無形資產」帳戶，並已辦
理完財產轉移手續。
鼎普科技於2005年5月19 日取得註冊號為1101082561380的《企業法人營業執
照》，公司註冊資本為600萬元。
此次變更後，鼎普科技的股權結構如下：
股東名稱 出資金額(萬元) 持股比例（%）
姜慧雪 360.00 60.00
陳文欣 120.00 20.00
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唐醜妮 120.00 20.00
合 計 600.00 100.00
本次增資從100萬元增至500萬元，增資完成後公司無形資產佔註冊資本的比例
為83%。原《公司法》第24條規定「以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超
過有限責任公司註冊資本的20%，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外」；1999
年《國務院辦公廳轉發科技部等部門關於促進科技成果轉化若干規定的通知》國辦發
(1999)29號文件規定「以高新技術成果向有限責任公司或非公司制企業出資入股的，
高新技術成果的作價金額可達到公司或企業註冊資本的35%，另有約定的除外」；2000
年 12 月 8 日北京市第 11 屆人民代表大會常務委員會第 23 次會議通過的《中關村科
技園區條例》第 11 條規定「以高新技術成果作價出資佔企業註冊資本的比例，可以
由出資各方協商約定」；2001年3月2 日頒布的北京市人民政府令第70號《中關村
科技園區企業登記註冊管理辦法》第 13 條規定「以高新技術成果出資設立公司和股
份合作企業的，對其高新技術成果出資所佔註冊資本(金)和股權的比例不做限制，由
出資人在企業章程中約定。企業註冊資本(金)中以高新技術成果出資的，對高新技術
成果應當經法定評估機構評估」，第 14 條「出資人以高新技術成果出資的，應當出
具高新技術成果說明書；該項高新技術成果應當由企業的全體出資人一致確認，並應
當在章程中寫明。經全體出資人確認的高新技術成果可以作為註冊資本(金)登記注
冊」。
本次出資投入的非專利技術，未經過科技管理部門的認定，無《出資入股高新技
術成果認定書》。但上述股東出資投入的非專利技術北京中誠恆達資產評估有限責任
公司評估，評估結果得到全體出資人的一致確認，當時的工商行政管理部門並未對此
次增資提出過異議，為其辦理了工商變更手續。
3、2006年增資至800萬元
2006年7月1日，鼎普科技第四屆第四次股東會通過決議，同意將註冊資本增加
到800萬元人民幣，同意增加新股東，其中北京翔盟以貨幣增資100萬元，河南鼎普
以貨幣增資100萬元。
2006年7月21 日，北京國府嘉盈會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（京
國驗字（2006）第 1008 號），確認鼎普科技已收到北京翔盟和河南鼎普繳納的新增
註冊資本合計人民幣200萬元。
鼎普科技於2006年7月27 日取得註冊號為1101081561380的《企業法人營業執
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照》。
本次股權轉讓完成後，鼎普科技股權結構如下：
股東名稱 出資金額(萬元) 持股比例（%）
姜慧雪 360.00 45.00
陳文欣 120.00 15.00
唐醜妮 120.00 15.00
北京翔盟科技有限公司 100.00 12.50
河南鼎普信息科技有限公司 100.00 12.50
合 計 800.00 100.00
4、2006年增資至1100萬元
2006年8月24 日鼎普科技第四屆第十次股東會通過決議，同意增加股東上海鼎
晰，同意增加註冊資本至1100萬元，由上海鼎晰以貨幣形式增資300萬元。
2006年9月11 日，北京國府嘉盈會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（京
國驗字（2006）第 1307 號），確認截至 2006 年 9 月 11 日，鼎普科技已收到上海鼎
晰繳納的新增註冊資本合計人民幣300萬元。
鼎普科技於2006年9月14 日取得註冊號為1101081561380的《企業法人營業執
照》。
經過此次變更，鼎普科技股權結構如下：
股東名稱 出資金額(萬元) 持股比例（%）
姜慧雪 360.00 32.73
上海鼎晰信息技術有限公司 300.00 27.27
陳文欣 120.00 10.91
唐醜妮 120.00 10.91
北京翔盟科技有限公司 100.00 9.09
河南鼎普信息科技有限公司 100.00 9.09
合 計 1100.00 100.00
5、2006年增資至2000萬元
2006年10月10日，鼎普科技第四屆第十八次股東會通過決議，同意增加註冊資
本900萬元，由股東姜慧雪以無形資產增資。
2006年9月15 日，中商資產評估有限責任公司出具《智慧財產權—姜慧雪之計算
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機軟體著作權評估報告書》（中商評字[2006]第 1068 號），智慧財產權—姜慧雪之計
算機軟體著作權（網絡非法外連監控系統 V3.0 和「獵準」涉密計算機安全伴侶軟體
V3.0）的評估值為959.78萬元。
2006年10月10日，姜慧雪與鼎普科技籤訂《財產轉讓協議書》，姜慧雪將無形
資產「計算機軟體著作權——網絡非法外連監控系統 V3.0 和「獵準」涉密計算機安
全伴侶軟體V3.0」轉移到鼎普科技。同時，雙方同意以900萬元作為姜慧雪個人出資，
59.78萬元作為資本公積，由其他股東共同享有。
2006年12月6日，北京國府嘉盈會計師事務所有限公司出具《北京鼎普科技有
限公司資產轉移專項審計報告》（京國審字（2006）第 0101 號），確認姜慧雪已經
與鼎普科技籤訂財產轉讓協議，明確了雙方權利義務，相關產權受讓已辦理財產轉移
手續。
2006年12月6日，北京國府嘉盈會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（京
國驗字（2006）第1308號），確認截至2006年10月10日，鼎普科技已收到姜慧雪
以無形資產——智慧財產權「姜慧雪之計算機軟體著作權」繳納的新增註冊資本合計人
民幣900萬元。
鼎普科技於2007年1月16 日取得註冊號為1101081561380的《企業法人營業執
照》。
經過此次變更，鼎普科技的股權結構如下：
股東名稱 出資金額(萬元) 持股比例（%）
姜慧雪 1260.00 63.00
上海鼎晰信息技術有限公司 300.00 15.00
陳文欣 120.00 6.00
唐醜妮 120.00 6.00
北京翔盟科技有限公司 100.00 5.00
河南鼎普信息科技有限公司 100.00 5.00
合 計 2000.00 100.00
6、2007年股權轉讓
根據朝陽區派出所出具的《證明信》（（2007年）朝公東風所戶字316號），證
明于晴曾用名姜慧雪。
2007年9月10 日，鼎普科技第五屆第二次股東會通過決議，同意將股東姜慧雪
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更名為于晴。同時通過決議，股東唐醜妮將其出資轉讓給北京翔盟；股東陳文欣將其
出資轉讓給北京翔盟；股東于晴將其 1060 萬元出資轉讓給北京翔盟、將 100 萬元出
資轉讓給河南鼎普、將100萬元出資轉讓給上海鼎晰。
2007年9月10 日，唐醜妮、陳文欣、于晴作為轉讓方與北京翔盟、河南鼎普、
上海鼎晰作為受讓方籤署了《出資轉讓協議書》。
本次轉讓完成後，鼎普科技股權結構變更為：
股東名稱 出資金額(萬元) 持股比例（%）
北京翔盟科技有限公司 1400.00 70.00
河南鼎普信息科技有限公司 200.00 10.00
上海鼎晰信息技術有限公司 400.00 20.00
合 計 2000.00 100.00
北京翔盟、河南鼎普、上海鼎晰系由鼎普科技投資設立。2006年7月，北京翔盟、
河南鼎普對鼎普科技進行增資，成為鼎普科技的股東；2006年8月，上海鼎晰對鼎普
科技進行增資，成為鼎普科技的股東。在 2007 年 9 月鼎普科技將其對該等公司出資
轉讓給于晴、唐醜妮、陳文欣前，鼎普科技與該等公司存在交叉持股的不規範運作的
情形。
☆ 2007年6月，鼎普科技通過股東會決議，決定將其對北京翔盟的貨幣出資60萬
元轉讓給于晴、將其對貨幣出資20萬元轉讓給唐醜妮、將其對貨幣出資20萬元轉讓
給陳文欣。2007年6月20 日，鼎普科技分別與于晴、唐醜妮、陳文欣籤訂《出資轉
讓協議書》。2007年7月，北京翔盟辦理了工商變更登記手續。
2007 年 7 月 20 日，鼎普科技通過股東會決議，決定將其持有的上海鼎晰 60%股
權轉讓給于晴、將其持有的上海鼎晰20%股權轉讓給唐醜妮、將其持有的上海鼎晰的
20%股權轉讓給陳文欣。2007年7月20日，鼎普科技分別與于晴、唐醜妮、陳文欣籤
訂《股權轉讓協議》。2007年8月，上海鼎晰辦理了工商變更登記手續。
2007 年 7 月 20 日，鼎普科技通過股東會決議，決定將其持有的河南鼎普 60%股
權轉讓給于晴、將其持有的河南鼎普20%股權轉讓給唐醜妮、將其持有的河南鼎普的
20%股權轉讓給陳文欣。2007年8月6 日，鼎普科技分別與于晴、唐醜妮、陳文欣籤
訂《股權轉讓協議》。河南鼎普辦理了工商變更登記手續。
根據北京德恆律師事務所關於北京鼎普科技股份有限公司申請在代辦股份轉讓
系統掛牌報價轉讓的法律意見書確認，雖然鼎普科技在運作過程中與北京翔盟、河南
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鼎普、上海鼎晰存在交叉持股的不規範運作的情形，但鑑於其已經進行了規範，截至
法律意見書出具之日，交叉持股的不規範情形已經消除，不會對本次三板掛牌交易構
成實質性法律障礙 。
7、2008年減資至1100萬元
2008年2月19日，鼎普科技2008年第五屆第3次股東會通過決議，同意減少注
冊資本900萬元，由股東北京翔盟減少智慧財產權出資900萬元，減資後鼎普科技註冊
資本1100萬元。
2008 年 1 月 2 日，鼎普科技在《新京報》進行減資公告，期限 45 天，於 2008
年 2 月 15 日到期。截止 2008 年 2 月 19 日止，鼎普科技未收到有關債權人提供債務
擔保或提前清償債務的要求。
2008年2月19 日，北京國府嘉盈會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（京
國驗字（2008）第 0008 號），公司申請減少註冊資本 900 萬元，其中減少股東北京
翔盟出資900萬元；審驗結果為截至2008年2月19日止，鼎普科技已減少註冊資本
900萬元，其中減少股東北京翔盟出資人民幣900萬元，變更後的註冊資本為人民幣
1100萬元。
本次減資完成後，鼎普科技股權結構變更為：
股東名稱 出資金額(萬元) 持股比例（%）
北京翔盟科技有限公司 500.00 45.45
河南鼎普信息科技有限公司 400.00 36.36
上海鼎晰信息技術有限公司 200.00 18.19
合 計 1100.00 100.00
北京德恆律師事務所出具關於北京鼎普科技股份有限公司申請在代辦股份轉讓
系統掛牌報價轉讓的法律意見書確認，公司的減資行為已經股東會決議通過，已經履
行了公告手續，會計師已經出具了相應的驗資報告並已經辦理了工商變更登記手續，
但尚需辦理上述智慧財產權的權屬變更登記手續。
網絡非法外連監控系統和「獵隼」涉密計算機安全伴侶軟體是以公司名義申請
的兩項軟體著作權，後用於姜慧雪個人增資。儘管此兩項軟體著作權的真正所有者為
姜慧雪，但軟體著作權以公司名義申請已是既成的事實，本次增資存在瑕疵。2008
年2月19日，鼎普科技2008年第五屆第3次股東會通過決議，同意減少註冊資本900
萬元。于晴、北京翔盟、北京鼎普科技已籤定無償轉讓協議，于晴及北京翔盟一致決
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定將上述無形資產無償轉讓至北京鼎普科技，並確認北京鼎普科技擁有計算機軟體著
作權――網絡非法外連監控系統V3.0 和「獵準」涉密計算機安全伴侶軟體V3.0 的所
有權。本次減資從事實上消除公司900萬元無形資產增資的瑕疵，且不會對公司持續
經營產生不利影響。
8、公司法定代表人變更
2008年2月22 日，經北京市工商行政管理局批准，公司法定代表人由曲則明變
更為于晴。
（二）鼎普科技整體變更為股份有限公司
1、2008 年4 月2 日，鼎普科技2008 年第三次臨時股東會作出決議，同意鼎普科
技整體變更為股份有限公司。根據上述決議，鼎普科技以原3 名股東作為股份公司的
發起人，以鼎普科技2008 年2 月29 日經審計的淨資產額人民幣2114.09 萬元，折股
為 2000 萬股後整體變更為股份有限公司（淨資產扣除股本後的餘額部分轉為股份公
司的資本公積金），折股後鼎普科技的註冊資本為2000 萬元，每股面值人民幣 1 元。
2、根據北京國府嘉盈會計師事務所有限責任公司於2008 年4 月7 日出具的京國
驗字（2008）第0021 號《驗資報告》，截止2008 年 4 月7 日，股份公司已收到北京
翔盟、河南鼎普、上海鼎晰繳納的註冊資本合計人民幣2000 萬元人民幣。
3、北京市工商行政管理局於 2008 年 4 月 18 日向股份公司頒發了註冊號為
110108005613808 的《企業法人營業執照》。同時，核准企業法定代表人變更為于晴
股份公司的股權結構為：
股東名稱 出資金額(萬元) 持股比例（%）
北京翔盟科技有限公司 909.00 45.45
河南鼎普信息科技有限公司 363.80 18.19
上海鼎晰信息技術有限公司 727.20 36.36
合 計 2000.00 100.00
鼎普科技的控股股東經過上述變更，由原來的于晴（曾用名為姜慧雪）變更為北
京翔盟科技有限公司、河南鼎普信息科技有限公司、上海鼎晰信息技術有限公司，但
是鑑於上述三公司的控股股東均為于晴，公司的實際控制人未發生變更。
（三）公司董事長姓名變更
2007 年9 月 10 日，鼎普科技第五屆第二次股東會通過決議，同意將股東姜慧雪
更名為于晴。
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姜慧雪，身份證號22242319740101662X，因個人意願隨母親姓氏，故變更姓名
為于晴，變更時間為2006 年 12 月 1 日。朝陽區派出所出具《證明信》（（2007 年）朝
公東風所戶字316 號），證明于晴曾用名為姜慧雪。
三、高新技術企業資格
2003年4月24 日，北京鼎普科技有限公司獲得了北京市科學技術委員會頒發的
高新技術企業批准證書，證書編號京科高字0311008A2042號，有效期兩年。2005年
4月18日，公司通過了北京市科學技術委員會關於海澱園高新技術企業資格覆核，獲
得高新技術企業批准證書，證書編號京科高字0511008A10920號，有效期兩年。2007
年4月18日，公司通過了北京市科學技術委員會關於海澱園高新技術企業資格覆核，
獲得高新技術企業批准證書，證書編號京科高字0711008A22777號，有效期兩年。
四、主要股東及其出資情況
股份公司的發起人共3名，分別上海鼎晰、北京翔盟和河南鼎普。具體情況如
下：
股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
北京翔盟科技有限公司 909.00 45.45%
河南鼎普信息科技有限公司 363.80 18.19%
上海鼎晰信息科技有限公司 727.20 36.36%
北京翔盟科技有限公司基本情況:註冊資本100萬元，法定代表人:鄒豔,地址:北
京市海澱區北三環西路43號北京青雲航空儀表有限公司六區176號樓。經營範圍:技
術推廣服務；計算機系統服務；銷售電子產品、五金交電、機械設備、日用品；貨物
進出口；技術進出口。（法律、行政法規、國務院規定應經審批或許可的，取得審批
或許可經營權後方可經營）
上海鼎晰信息技術有限公司基本情況：註冊資本300萬元，法定代表人:鄒豔,地
址:上海市長寧區淮海西路432號1005室。經營範圍:計算機軟硬體及系統集成的技
術開發與銷售；商務諮詢（除中介）；銷售通訊器材，日用百貨，電子產品。（涉及
行政許可的，憑許可證經營）
河南鼎普信息科技有限公司基本情況：註冊資本100萬元，法定代表人:鄒豔,地
址:鄭州市金水區經六路26號豫發大廈B座308號。經營範圍:計算機應用技術服務；
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計算機軟硬體開發與銷售；企業管理諮詢；企業營銷策劃；通訊設備（不含無線電），
日用百貨，辦公用品，電子及電子元器件的銷售（以上範圍不含中介，國家有專項規
定的，法律法規禁止的除外）。
三個股東公司實際控制人基本情況：于晴，女，漢族，出生日期1974年1月1
日，本科學歷，學士學位。 現任北京鼎普科技股份有限公司董事長、總經理。1998
至1999年任北京華能產業開發有限公司市場部經理；1999至2001年北京恆藝陽經貿
公司經理；2001至2003年任綠青山科技公司亞洲區首席運營執行官；2003年至今任
北京鼎普科技有限公司總經理。
各股東公司的實際控制人均為於睛，存在關聯關係。
五、股份轉讓限制情況
公司股東所持股份未有被凍結、質押等股份轉讓限制的情況。
六、公司員工情況
科目 分類 數量（人）
碩士 2
員工文化程度 大學 50
大專 28
中專 2
從事科技活動 35
其中：從事研發工作 25
員工崗位 生產活動 3
經營管理 5
銷售服務 10
諮詢服務 10
其他 16
年齡分布 20-30歲 76
30-40歲 4
40歲以上 2
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（七）內部組織結構
總經理
總經辦
營 生 人 行
銷 產 力 財
系 系 系 系
統 統 統 統
客 市 銷 研 產 測 質 產 招 培 財 行
戶 場 售 發 品 試 量 品 聘 訓 務 政
部 部 部 實 研 部 部 部 部 部
驗 發
室 部
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（八）外部組織結構
于晴 陳文欣 唐醜妮
北京翔盟 河南鼎普 上海鼎晰
佔出資比例45.45% 佔出資比例18.19% 佔出資比例36.36%
北京鼎普
成都分公司 上海分公司
註：于晴對北京翔盟、河南鼎普、上海鼎晰三家公司的出資比例均佔60%
陳文欣對北京翔盟、河南鼎普、上海鼎晰三家公司的出資比例均佔20%
唐醜妮對北京翔盟、河南鼎普、上海鼎晰三家公司的出資比例均佔20%
北京翔盟、河南鼎普、上海鼎晰請見本章四、主要股東及其出資情況
北京鼎普科技有限公司上海分公司，註冊地址為上海市長寧區淮海西路432 號 10
樓E-2 室，負責人黃文靖，經營範圍為計算機軟硬體開發與銷售，系統集成，商務信
息諮詢（除中介）；銷售通訊設備。（涉及行政許可的，憑許可證經營），成立日期2006
年7 月 10 日
北京鼎普科技有限公司成都分公司，註冊地址為成都市青羊區清江東路 1 號溫哥
華廣場四樓D 座，負責人黃文靖，經營範圍為計算機軟硬體開發與銷售；系統集成；
商務信息諮詢；銷售：通訊設備（不含無線電發射設備）、日用百貨、辦公用品、電
子及電子元器件及其它無須許可或審批的合法項目。（以上經營範圍不含法律法規和
國務院決定禁止限制的項目，涉及許可的按許可內容及時效經營，後置許可項目憑許
可證或審批文件經營），成立日期為2006 年2 月28 日。
目前公司無子公司。
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第八章 公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
一、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的基本情況
1、公司董事
于晴，女，漢族，出生日期 1974 年 1 月 1 日，本科學歷，學士學位，畢業於解
放軍信息工程大學計算機與通訊專業。現任北京鼎普科技股份有限公司董事長、總經
理。1998 至 1999 年任北京華能產業開發有限公司市場部經理；1999 至 2001 年任北
京恆藝陽經貿公司經理；2001至2003年任綠青山科技公司亞洲區首席運營執行官；
2003年至今任北京鼎普科技有限公司董事長兼總經理。
曲則明，女，漢族，出生日期 1978 年 7 月 9 日，本科學歷，學士學位，畢業於
北京航空航天大學熱能與動力工程專業。2001至2003年任北京長空機械有限責任公
司系統集成技術主管；2003年至今任北京鼎普科技有限公司行政總監、財務總監。
姜雨，女，漢族，出生日期1976年9月26日，本科學歷，學士學位，畢業於北京輔
仁大學商業管理專業。2000至2001年任北京恆藝陽經貿有限公司市場部經理；2001
至2006年任北京新銳互聯科技有限公司亞洲區首席運營執行官；2007年至今任北京
鼎普科技有限公司營銷總監。
王江波，男，漢族，出生日期 1976 年 2 月 8 日，本科學歷，學士學位。畢業於
解放軍信息工程大學計算機與通訊專業。2000至2005年就職於解放軍信息測評中心；
2005至今任北京鼎普科技有限公司研發總監。
阿林有，男，漢族，出生日期1944年10月24日，本科學歷，學士學位，畢業於
中國人民解放軍工程技術學院。1965至1999年就職於總參某部；1999至2006年就
職於中央黨校函授學院，2007至今就職於北京鼎普科技有限公司。
2、公司監事
王海洋，女，漢族，出生日期1978年9月11日，研究生學歷，碩士學位。本科
畢業於清華大學計算機科學與技術專業，研究生畢業於中科院軟體研究所計算機圖形
學專業。2005至今任北京鼎普科技有限公司總工程師。
賀敬，女，漢族，出生日期 1979 年 10 月 30 日，本科學歷，學士學位。畢業於
內蒙古師範大學法學專業。2004年至2006年任北京四中網校內蒙古分校辦公室主任；
2006年12月至今任北京鼎普科技有限公司投融資部經理。
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唐醜妮，女，漢族，出生日期1948年3月17日。多年來一直從事個體經營行業。
3、公司高級管理人員
（1）於睛 總經理 （基本情況見董事簡介）
（2）曲則明 行財總監，董事會秘書（基本情況見董事簡介）
（3）王江波 研發總監（基本情況見董事簡介）
（4）姜雨 營銷總監（基本情況見董事簡介）
（5）阿林有 總經辦主任（基本情況見董事簡介）
4、公司核心技術人員
（1）王海洋 總工程師（基本情況見監事簡介）
（2） 董新宇 現任研發中心負責人，本科學歷，獲得 ACCP中級程式設計師認證；ACCP
軟體工程師認證；曾負責開發美國昱山協會網，四川機原銷售系統等。
（3）蔡元魁 現任公司研發部經理，本科學歷。
（4）張宗喜 現任公司測試部經理，本科學歷；獲得北大青鳥軟體測試工程師證
書，全國計算機二級（C語言），負責測試主機監控與審計系統V4.0級編寫相關文檔；
負責測試介質管理系統V4.0及編寫相關文檔；負責測試軟蝟甲及編寫相關文檔；搭建
並測試研發伺服器等工作。
二、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的協議
公司監事唐醜妮未在公司擔任除監事以外的其它職務，未籤訂勞動合同及保密協
議。公司與其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均籤訂有勞動合同，並附
有保密協議。
三、公司企業文化及相關措施為穩定管理層及核心技術人員起到了積極的作用。
1、公司已經形成了強大的凝聚力，營造了良好的工作氛圍，提供一個各盡其才
的發展平臺，主要管理人員及核心技術人員在公司任職對企業有認同感、歸屬感及使
命感，公司管理層及核心技術人員隊伍穩定。
2、針對管理人員及核心技術人員，公司建立了良好的激勵機制，給予其較優厚
的待遇和較大的自主權限，使其具有事業發揮的平臺，做到個人發展目標與企業發展
一致，從而形成與企業共同發展的良性互動。
四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況
公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均不直接持有公司股份。公司董
事長兼總經理于晴間接持有公司股份，系公司實際控制人。公司監事唐醜妮間接持有
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公司股份。
五、公司高級管理人員的關聯關係
公司董事長兼總經理于晴與公司董事兼營銷總監姜雨存在親屬關係，于晴與姜雨
為姐妹關係。
公司監事唐醜妮與公司董事兼研發總監王江波存在親屬關係，唐醜妮與王江波為
母子關係。
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第九章 公司業務和技術情況
一、業務情況
1、業務範圍
公司是專業從事網絡安全應用軟硬體開發、系統集成和安全服務的高科技公司，
產品分為防護類、檢查類和信息監測類兩大類，是首批獲得國家保密局頒發的涉密系
統集成商資質的企業，並擁有所經營產品的相關資質，現有員工82人。
在網絡信息技術高速發展的今天，信息安全對政府、軍隊、高校、科研單位等單
位已變得至關重要，尤其需要技術含量高、國內自主研發的技術產品。公司長期致力
於以上市場的產品開發及服務，在同行業中佔據領先地位。
公司目前擁有兩家分公司，即北京鼎普科技有限公司上海分公司和北京鼎普科技
有限公司成都分公司。
北京鼎普科技有限公司上海分公司，註冊地址為上海市長寧區淮海西路432號10
樓E-2室，負責人黃文靖，經營範圍為計算機軟硬體開發與銷售，系統集成，商務信
息諮詢（除中介）；銷售通訊設備。（涉及行政許可的，憑許可證經營），成立日期
2006年7月10日
北京鼎普科技有限公司成都分公司，註冊地址為成都市青羊區清江東路1號溫哥
華廣場四樓D座，負責人黃文靖，經營範圍為計算機軟硬體開發與銷售；系統集成；
商務信息諮詢；銷售：通訊設備（不含無線電發射設備）、日用百貨、辦公用品、電
子及電子元器件及其它無須許可或審批的合法項目。（以上經營範圍不含法律法規和
國務院決定禁止限制的項目，涉及許可的按許可內容及時效經營，後置許可項目憑許
可證或審批文件經營），成立日期為2006年2月28日。
2、主營業務及主導產品
公司的產品主要分為防護類產品、檢查類產品。其中，主導產品是「獵隼」涉密
計算機安全保密檢查軟體V5.0、「獵隼」涉密計算機非法外聯監控系統、「獵隼」涉
密計算機安全伴侶軟體 V5.0、鼎普終端安全與文件保護系統軟體 V3.0、鼎普主機監
控與審計系統軟體V3.0、USB移動存儲介質使用管理系統V2.0。其他產品和勞務則包
括了商品收入和技術服務收入等。
公司主導產品如下：
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（1）防護類
鼎普USB移動存儲介質使用管理系統
移動存儲介質（指移動硬碟、U盤等USB移動存儲設備）因其存儲量大、使用靈
活、攜帶方便等優點而被廣泛使用，但同時也帶來了諸多信息安全隱患：如U盤濫用，
U 盤在內部計算機和外部網際網路機器任意交叉使用；U 盤裡存儲大量的敏感信息等，
這種現象使敏感信息洩漏成為極大可能，如何對移動存儲介質進行有效管理成為各單
位保密管理人員共同關注的焦點。
「鼎普USB移動存儲介質管理系統」是國內首家基於驅動層開發的專業移動存儲
介質管理系統。該系統綜合採用底層驅動、設備識別、磁碟格式轉變等技術，實現了
移動存儲介質的可信、可控管理，有效的解決了移動存儲介質的使用所帶來的信息安
全隱患。
「鼎普USB移動存儲介質管理系統」是國內第一家通過國家保密局涉密信息系統
安全保密測評中心、解放軍信息安全測評認證中心測評通過的產品，並獲得 2007 年
度國家火炬計劃榮譽稱號。
本產品分為網絡版和單機版，可針對連接網絡和脫離網絡的計算機的移動存儲介
質的使用進行有效的管理。適用於政府部門、軍工單位、銀行、證券、各種企事業單
位。
鼎普單機終端安全登錄與監控審計系統
涉密單機是一個獨立的信息系統實體，在使用過程中總存在各種安全隱患：如操
作系統登錄方式不安全；各輸入輸出外設、接口、印表機任意使用，缺乏監控管理；
移動存儲介質大量不受控使用導致洩密以及病毒、木馬傳播擴散；涉密單機非法連接
網際網路；缺乏涉密信息的安全存儲空間，易被他人偷看、複製、篡改、破壞；缺乏敏
感文件徹底刪除手段，刪除後易被恢復等等。
針對以上安全隱患，鼎普科技有限公司研製開發了「鼎普單機綜合防護系統」。而
「鼎普單機終端安全登錄與監控審計系統」是「鼎普單機綜合防護系統」的優化版——
本系統在全面實現對單機全方位安全防護的基礎上，去掉了「鼎普單機綜合防護系統」
中的「管理中心」，使所有安全設置、操作、審計都可以通過一個USB-KEY和一個專用
U 盤在單機終端上完成，剝離了對「伺服器」和「管理中心」的依賴，真正實現了單機的
管理。使對單機的綜合管理更簡潔、使用更簡單、部署更靈活、成本更低。
產品適用軍隊、政府機關、研究院校、企業等所有需要進行敏感信息保護和防止
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信息洩露的單位。它基於Windows2000/XP以上作業系統使用。
鼎普單機綜合防護系統
在內部信息網絡中，部分敏感信息存儲在獨立終端計算機裡，對獨立計算機的日
常操作以及通過U盤對其進行信息交互時，會存在以下應用方面的信息洩漏威脅：缺
乏安全的系統登陸認證機制；不能對各種存儲介質的違規使用進行監管；內部計算機
違規連接網際網路缺少有效控制手段；對計算機各種埠、外設的任意使用以及用戶的
敏感操作行為無法有效的監控和審計等。
針對這些安全隱患，鼎普科技自主研發了「鼎普單機綜合防護系統」產品，該系
統綜合了「鼎普主機監控與審計系統」、「鼎普USB移動存儲介質使用管理系統」與
「鼎普終端安全與文件保護系統」的主要功能，以簡潔、有效的方式來解決上述安全
隱患，為存有敏感信息的終端計算機提供了全方位的綜合防護措施。
產品適用於政府機關、軍隊、企業等需要進行敏感信息保護和防止信息洩露的單
位。系統採用單機模式，適用於各涉密的單機終端。
鼎普終端安全與文件保護系統
由於計算機的開放性、便易性、文件的可拷貝性等特點，使終端計算機信息會在
無意中被竊取、拷貝以及文件會被修改。因此內部網絡中的計算機信息存在被洩漏的
安全隱患。
針對終端計算機存在登陸安全以及文件需要防護等問題，鼎普科技自主研發了
「鼎普終端安全與文件保護系統」， 該系統綜合運用虛擬磁碟等技術手段，提供雙
因子登錄保護、文件保險箱、文件粉碎機等功能，增強了系統登陸認證安全功能，對
涉密、敏感的文件起到了有效的保護。
「鼎普終端安全與文件保護系統」是一款軟體與硬體高度集成、方便攜帶、應用
廣泛的計算機安全防護產品，該產品的技術先進，能滿足軍隊、政府、企業及個人的
信息安全需求。
該產品用於保證終端主機的登陸安全、保護敏感文件，除合法的管理員及管理員
授權的用戶外，其他用戶皆無法登錄和使用。它適合 Windows2000/XP 以上版本的操
作系統。
鼎普主機監控與審計系統
終端計算機作為組成單位內部網絡的主體，已成為絕大多數敏感信息洩漏事件發
生的源頭，內部信息的網絡傳輸、移動存儲介質濫用以及任意列印等現象使得信息洩
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漏成為可能，信息安全保密管理部門難以對此現象進行有效控制和管理。
針對敏感信息通過終端計算機 I/ O 設備洩漏的問題，北京鼎普科技股份有限公
司自主研發了「主機監控與審計系統」產品， 此系統綜合運用中間層驅動、驅動攔
截、線程注入等技術，從根本上阻斷了內外網絡非法外聯，同時對計算機輸入輸出設
備、接口以及用戶敏感的行為進行監控和審計，從而有效的防止信息洩露事件的發生，
強大的事件審計功能為事後審計機制提供了技術手段。
「鼎普主機監控與審計系統」獲得了北京市火炬計劃立項、創新基金等榮譽稱號，
並被評為 2007 年度北京市高新技術成果轉化項目，實現了高科技產品產業市場化的
目標，為國內信息安全自主產業作出應有的貢獻。
（2）檢查類
「獵隼」計算機安全檢查取證系統
北京鼎普科技股份有限公司自主研發的「計算機安全檢查取證系統」，綜合運用
數據恢復、上網記錄搜集、木馬檢測等手段，從不同角度輔助檢查人員確認違規上網
及洩密行為,並提供計算機安全性的全方位專業檢查，為從事信息安全管理及檢查的
機構和人員提供強有力的、全面可靠的技術工具。
「獵隼」計算機安全檢查取證系統在2007年獲得了年度國家重點新產品稱號。
本系統適用於軍隊、地方及企業保密主管機關作為常規檢查工具使用，還可作為
對網吧以及有可能違反國家相關法律以及單位規定的企事業單位的檢查工具。
「獵隼」網絡漏洞取證系統
普及率和市場佔有率比較高的 Windows NT/2000/XP 作業系統，已成為普通用戶
的首選。由於Windows系列作業系統存在著各種各樣的漏洞，很容易成為黑客攻擊的
目標。任何人只要掌握了攻擊的方法，都可以利用這些漏洞進入其計算機，任意查閱、
下載文件，這會為單位的內部信息安全帶來極大的危害。傳統的漏洞掃描器或安全評
估軟體，雖然能夠通過掃描發現這些漏洞，但僅有簡單的文字描述，難以使普通用戶
認識和接受其計算機安全性差的事實。
北京鼎普科技股份有限公司的科研人員，針對目前內部計算機存在的上述嚴重安
全隱患和安全檢查機構檢查取證困難的問題，自主開發研製了這套具有較高技術含量
的「獵隼」網絡漏洞取證系統，此系統是綜合利用漏洞掃描、攻擊性測試、文件搜索
等技術手段，對計算機系統漏洞等重要敏感信息的掃描、取證，全方位的實施涉密計
算機安全審查的軟體產品，為涉密網絡內計算機是否存在系統安全隱患和漏洞提供強
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有力的事實證明，為計算機安全管理部門和安全檢查機構提供了方便、準確、快捷的
監察取證工具及手段。
本產品適用對網絡的安全隱患掃描取證、檢測有需求的政府部門、軍工單位、銀
行、證券、各種企事業單位。
鼎普網絡信息監測系統
網絡信息監測系統是針對網際網路開發的防止涉密、敏感信息從內部洩露，保證
網絡信息安全的實時監控系統。它採用嵌入式、集群技術、分布式存儲等技術手段，
支持網橋和旁路監聽兩種工作模式，全線速採集網絡所有信息流，針對網絡上不同類
型信息內容進行實時監控記錄，有效防止了從企業外網洩漏涉密、敏感信息情況的發
生，保證了網絡信息的安全，從而達到「事前防禦、事中響應、事後追蹤」的目標。
☆ 本系統能夠監視企業內部員工上網際網路的行為，從而可以了解員工瀏覽了哪些網
站，通過網絡向外面發送了什麼東西，可以發現是否訪問了不該訪問的網站，可以發
現單位內部資料是否通過郵件、FTP等向外洩漏。主要用於政府職能部門，系統能夠
從網絡總出口引接數據，通過對郵件、網頁等數據的內容信息分析，可以為職能部門
提供政情、社情資料，發現流失的洩密數據、敏感數據等。
鼎普非法外聯監控系統
終端計算機作為組成單位內部網絡的主體，已成為絕大多數敏感信息洩漏事件發
生的源頭，內部網絡通過電話線、ISDN、ADSL、無線網卡、GPRS/CDMA、雙網卡、代
理伺服器等多種方式與外網進行互聯。
鼎普非法外聯監控系統綜合應用多種精尖技術，一旦發現違規外聯國際網際網路，
第一時間上報保密主管部門，並阻斷被監控計算機的網絡連接，杜絕非法外聯的可能，
有效保障涉密內網的安全。
該產品適用於政府機關、軍隊、企業等需要進行敏感信息保護和防止信息洩露的
單位。系統採用C/S、B/S架構設計，支持多級分布式管理，適用於各種類型網絡。
無線網絡檢查取證系統
相對於傳統的有線網絡，無線區域網具有可靈活移動、安裝快捷、易於規劃和調
整、故障定位容易和易於擴展等顯著優點，使其廣泛應用於家庭、小型辦公室、企業
及公眾服務。
但由於無線區域網設計本身存在著安全缺陷，在使用過程中可能出現各種安全漏
洞，使其成為新的失洩密隱患，威脅著重要信息系統的安全保密，因此，建立無線局
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域網安全保密檢測技術手段，開展無線區域網安全保密檢查、取證，已經勢在必行。
鼎普科技公司針對此問題，集中科研力量，研發了「無線網絡檢查取證系統」，此
系統採用偵聽的方式，捕獲無線鏈路傳輸的所有報文，通過分析數據有效信息,檢測
網絡邊界的安全狀態，提供有效分析結論，提醒網絡管理員改變安全策略或整改網絡，
從而加強無線網絡的安全管理，為計算機安全管理部門和安全檢查機構提供了方便、
準確、快捷的終端用戶安全管理手段。
3、近兩年持續經營情況
公司一直保持持續經營，依法運作。2007年末，公司總資產達到3662.79萬元，
淨資產達到 3137.34 萬元。2007 年全年營業收入為 1738.79 萬元，毛利潤 1203.69
萬元，實現淨利潤 358.99 萬元。2007 年與 2006 年相比，總資產增長 62.93%，淨資
產增長70.79%，營業收入增長21.05%，毛利潤增長了121.9%，淨利潤增長了51.48%。
公司市場前景非常廣闊，產品所在市場對信息安全要求極為嚴格，進入壁壘很高，
有利於公司保持很強的競爭能力。
二、主要產品的技術含量、技術研發優勢、專利技術
1、技術含量
公司核心技術是基於中間層驅動技術，文件恢復技術和內核分析，擁有自主研發
能力，部分產品領先競爭對手推向市場。例如，鼎普USB移動存儲介質使用管理系統
V2.0是首家通過國家保密局測評中心認證的移動存儲介質管理類產品，比第2家通過
認證的北京天橋科技有限公司的同類型產品認證時間早近2個月。在與上海格爾軟體
公司的對比中，公司在部分產品性能上具有優勢。
表：公司與主要競爭對手技術比較
對比項目 上海格爾 鼎普
關鍵技術 採用內核技術。（不能 系統驅動級技術完成，包括：中間層驅動、驅動攔截、線
實現對外設的準確識 程注入等技術，提高了系統的安全性、穩定性、可靠性等
別及具體監控管理； 技術指標。該技術的主要優勢在於其控制的方式並非是通
仍可通過進程工具查 過進程服務來實現的，所以無法通過殺進程手段逃避審
殺終端進程。） 計。具體應用在設備監控、文件監控、列印監控和識別打
印機、硬碟、活動硬碟、MODEM 等設備。
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管理技術 遠程集中管理：在系 遠程集中管理。
統運行時，管理員可 特點：多分布式管理技術，整體系統採用樹狀結構，多級
以使用控制臺通過監 管理，每級管理的計算機可以根據部門進行劃分，管理中
控代理實時控制涉密 心可以分級部署，各級管理中心之間建立了良好的調度和
主機，實現遠程監控、 通信機制，管理權限層層下發，管理邏輯清晰明確，既保
集中管理。 證了管理的有效實施，又為網絡安全管理權限劃分提供了
合理有效的機制，適應現有的大型複雜網絡。
涉密信息加 系統採取了 ACE 架構
密傳輸技術 進行控制臺和引擎之
間的通訊。同時為了
確保系統自身的安
全，對傳輸數據進行
加密處理，可選的方
式有：XOR 和DES 兩種
方式；此外，系統通
信異常中斷後，會自
動定時嘗試恢復連
接。
輸出技術 無 涉密信息集中輸出管理，按照保密管理規定，每個終端計
算機無權輸出涉密信息。所有涉密信息如需輸出，需要經
過申請－傳輸－審批－輸出的流程，在領導審批通過後，
方可從專用的輸出伺服器輸出，保證了涉密信息的輸出安
全。
系統構造技 系統採用 C/S 結構， 整個系統採用 C/S 結構設計，分為管理中心和主機代理兩
術 分為控制臺和主機引 部分。
擎兩部分。 特色：每級管理中心下可以根據需要設置下級管理中心，
由本級管理中心向下級管理中心進行授權，賦予相應的管
理權限，下級管理中心可以在所授權的管理權限內控制管
理本級範圍內的主機以及更下一級的管理中心。並且下級
管理中心可以選擇性的設置是否轉發所控範圍內的終端
報警信息給上級管理中心。
功 外設 對 USB 設備、撥號、 對並行接口，串行接口、紅外接口、印表機、刻錄機、光
能 監控 串口、並口、RAM 盤、 驅、軟碟機、新添硬碟、新添網卡、USB 類設備、Modem、1394
功能 硬碟、軟盤、光碟機等 設備、PCIMA 設備等進行實時監控報警。
進行使用權限的控 特色：採用了驅動級技術，其中，根據 USB 類設備多的問
制，並實時監控報警。 題，對 USB 類設備做了細分，主要分為 USB 存儲設備、USB
列印設備、USB 集線器、USB 通信設備、USB 輸入設備、以
及其它 USB 設備等。
涉密 控制臺管理員通過外 針對移動存儲設備的控制。
介質 設的控制可防止或允 特色：只有通過有關部門（保密辦等）授權的移動存儲介
可控 許涉密介質拷貝。 質才可以在終端計算機上被正確識別和使用；未經授權的
管理 移動存儲設備（特別是個人移動存儲設備）不能識別和使
用。
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涉密 控制臺管理員通過外 特色：採用涉密信息集中輸出管理技術，需要輸出的涉密
信息 設的控制防止或允許 信息經過申請－傳輸－審批－輸出的流程，在領導審批通
輸出 涉密信息輸出。 過後，方可從專用的輸出伺服器輸出。
管理
涉密 通過中央控制臺向被 特色：可控文件保險箱。終端安全與文件保護模塊企業版
文件 控制的終端發送檢測 在每個終端計算機上生成一個可控文件保險箱，該保險箱
監控 指令, 通過策略設置 對所有有權限使用該終端的數碼鑰匙都可見。對文件保險
的關鍵字檢測文件， 箱裡的涉密文件的讀、寫、執行等監控。
從而發現涉密文件所
在的位置，給控制臺
報警提示信息。
非法 未安裝主機引擎的終 其一可以對未安裝主機代理的終端主機被認為是非法接
接入 端主機被認為是非法 入主機，通過實時監控一經發現立即在管理中心提示報
主機 接入主機，通過實時 警。
發現 監控一經發現立即在 特色：其二由基於交換機接口控制的身份認證功能組成可
控制臺提示報警。 信終端體系，預防非法主機接入，結合網管功能可以直接
定位非法接入計算機連接的交換機埠，並能夠阻斷。
非法 控制 MODEM 的使用， 控制 MODEM的使用，網卡與 IP 地址綁定，專人專機專 IP，
外連 網卡與 IP 地址綁定， 便於管理，便於審計；
行為 專人專機專 IP，便於 對於通過802.3區域網協議RJ-45網卡非法外聯亦可以監
監控 管理，便於審計。 控到並實時阻斷。
特色：如果通過其他未知手段連 Internet 也能報警，並
能夠時時的通過郵件或手機簡訊息進行報警。
對攻 通過入侵檢測實現 暫無此功能
擊行
為的
監控
終端 管理中心可以查看終端主機的資源，包括：硬體資源、軟
主機 件資源、系統資源。
資源
監控
網絡 實時提供管理人員網 可通過網管模塊實現，可發現網絡內主機的在線情況、IP
拓撲 絡拓撲圖、在線主機 分布、MAC 地址以及通過交換機的哪個接口連接到網絡中
發現 情況、IP 地址分布情 的。
和網 況等。
絡管
理
終端 監控程序會將該進程 可查詢，但不可遠程查殺。出於安全保密的考慮，管理員
進程 信息發送到管理中心 的權限需要有一定的限制，所以鼎普沒有做這項功能，僅
查殺 通知網絡管理員，對 支持查詢。
這些已知的非法進程
可以有網絡管理員和
系統管理員通過遠程
或本地進行查殺。
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審計 系統地安全策略可由 管理中心通過發送控制策略來管理終端主機，控制策略可
策略 用戶根據自身情況靈 以實現群發管理，可以按照部門和策略類型分組，一次可
的定 活定製，使得系統更 以實現對整個部門的策略發送或對相同策略終端主機的
制、 加符合用戶環境。系 策略管理，節省管理員的工作量，提高管理效率。沒有內
群發 統本身具有多個內置 置策略模版。
和群 策略和豐富的策略模
控 版，系統可對安全策
略進行群發，簡化了
策略分發工作。
限時 無 管理員根據終端用戶的請求，發送限時有效策略，策略中
有效 登記了用戶申請權限的時效，自更新策略生效之時起，駐
策略 留於終端的更新策略將會自動檢查所開放的權限是否到
期，當達到規定期限時，更新策略將自動強行終止，用戶
所請求的權限自動關閉，終端代理程序返回執行更新前的
策略
日誌 控制臺可以自動向所 系統使用 SQL Server 2000 資料庫，支持大型網絡。採用
審計 有的監控代理下發訂 ODBC 標準資料庫接口，可以根據用戶資料庫的部署情況靈
與查 單，通知監控代理實 活設置。進行實時監控、審計、報警，具有詳細的日誌記
詢 時審計日誌的接收地 錄，可為管理員提供完整的日誌信息和安全審計。並且，
址。通過監控代理將 終端計算機一旦上線，自動將日誌傳送到管理中心，終端
實時的審計日誌存放 計算機斷開網絡後，日誌將在本地記錄，避免通過離線方
的遠程的資料庫中。 式逃避檢查。
（監控代理不正常啟
動無法進行審計）
註：認為這種操作方
式存在很大的安全隱
患；日誌信息的安全
存儲是一個潛在的隱
患。且實現不夠高效
實時，暫用網絡帶寬，
缺靈活性。
報警 不詳。 用戶可以根據自己的實際需求情況，自主定義各個報警信
個性 息，信息設定可以根據該事件在本單位環境內所處的重要
化設 性、所產生的安全隱患威脅的嚴重性等多種因素，其設置
置 的內容包括：報警級別、是否報警、是否記錄日誌、是否
需要彈出消息框提醒等。（可設置項目有 65 項之多）
歷史 管理員可以通過控制 管理員可以通過監控中心查看審計資料庫中的審計報表
數據 臺查看審計資料庫中 任意選取歷史審計數據進行查看、分析。
查看 的歷史審計數據，並
通過控制臺子系統提
供的專家系統對歷史
數據進行分析。
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安全 採用內核技術，保證 綜合利用中間層驅動、驅動攔截、線程注入等驅動級技術，
性 各項功能正常運行。 對作業系統底層驅動進行了有效攔截，保證了對接口、設
主機審計與監控系統 備的監控準確有效，系統自身穩定性好，安全性高；
將主機控制、監控和
審計功能集成到一
起，完成主機事前、
事中和事後三個環節
的全方位防護任務。
系統採取了 ACE 架構
進行控制臺和引擎之
間的通訊。同時為了
確保系統自身的安
全，對傳輸數據進行
加密處理，可選的方
式有：XOR 和DES 兩種
方式。
易用 系統採用控制臺和引 系統設置靈活，無須改變原有的網絡結構。管理中心用戶
性 擎分離的設計方式， 界面友好。安全策略設置簡單明了，不需要管理員具備專
引擎的安裝可以通過 業知識。整個管理體系結構清晰，易於集中管理。
控制臺統一進行，大
大簡化了系統的安
裝。控制臺可以主動
從監控引擎提取數
據，也可以由監控引
擎主動向控制臺發送
數據。
靈活 模塊化設計，包括涉 模塊化設計，系統由集中輸出、介質管理、可信終端、網
性 密計算機審計與監控 管系統、非法外聯、補丁管理六個模塊組成，可根據不同
系統、資料庫審計與 用戶的不同需求進行定身量做。
監控系統、網絡審計
監控系統、中央審計
平臺四部分。
2、技術研發優勢
公司研發系統分為開發部、測試部、研發實驗室、生產部，隊伍穩定，職能健全，
擁有自主研發能力。此外，公司還與中科院高能所開展合作，借鑑外腦提升研發實力。
公司核心技術均來自於公司自主研發，公司在該領域具備自主的研發能力。對於
軟體企業來說，技術人員是公司最重要的資產。為了增強核心技術人員的凝聚力，公
司創造了良好的工作氛圍，並通過物質和精神激勵機制為其提供發展平臺。研發形成
科技成果之後，公司會有物質獎勵，在產品投放市場之後也會根據銷售情況予以一定
提成。公司亦計劃採取股權激勵的方式。
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三、行業及競爭情況
國內信息安全市場可以分為高端市場和中低端市場，高端市場主要由金融、電信、
部分政府機構（如海關、稅務等）和大型企業組成，它們的業務複雜，並且與網絡聯
繫緊密，因此對安全產品的技術要求非常高；中低端市場由大量的中型、小型企業和
公共事業部門等組成，它們的業務相對簡單，對信息安全有需要，但是安全性要求較
低。
目前高端市場主要被國外廠商及少數實力較強的國內安全廠商佔據，包括Cisco
Systems Inc. （思科公司）、Check Point軟體技術有限公司、安氏網際網路安全系統
（中國）有限公司、成都衛士通信息產業股份有限公司、興唐通信科技股份有限公司
等企業。由於中國中小企業數量眾多，高端市場廠商在繼續保持高端市場優勢的同時，
也在向中低端市場發力，以擴大市場佔有率；而國內安全廠商也有意向高端領域涉足，
畢竟進入高端市場是安全技術和實力的體現，對擴展中低端市場有非常強的影響力。
當前，企業的信息安全隱患來自於兩個方面，即外部的攻擊和內部洩密。但實際
上隨著各行各業信息化建設的推進，內部洩密已經成為威脅企業信息安全的最大隱
患。FBI 和CSI 對484 家公司的信息安全作了調查，結果發現有超過85%的安全威脅
來自企業內部，有16%來自內部未授權的存取，14%專利信息被竊取，有12%內部人員
的財務欺騙。目前信息安全主流產品如防火牆、防殺病毒、入侵檢測系統等主要保護
網絡周邊安全，對內網安全防護不起作用，具有數據分類與加密、用戶訪問與驗證以
及監控與審計等功能的網絡安全產品對控制「內部人」風險起到有效的防範作用，是
未來安全市場發展的主流。
圖：國內主要的網絡安全廠商
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與通用網絡安全市場（如防火牆、殺毒軟體等）市場規模較大，產品同質度較高，
競爭激烈不同，內網安全產品市場起步較晚，市場規模較小，國內外主流網絡安全廠
商沒有涉足，競爭激烈程度相對較小。
公司致力於內網安全產品的開發及服務，部分產品的領先對手推向市場。其中鼎
普漏洞取證系統為國內第一款利用漏洞技術進行取證的軟體，鼎普涉密計算機上網取
證系統為國內第一款檢查涉密計算機違規上網的產品，鼎普主機監控系統(如來掌)為
國內第一款驅動級主機審計系統，鼎普終端安全與文件保護系統(軟蝟甲)為國內第一
歀驅動級桌面保護產品，鼎普涉密計算機上網取證系統數據恢復技術的實現為國內第
一次把數據恢復技術用在檢查違規上網的檢查工具，鼎普可信介質系統為國內第一款
可信U盤管理軟體。
公司的產品主要應用在軍工系統以及各省市保密局，各軍工集團，全國各大專院
校等，例如航天科技集團的下屬單位中：中國航天科技集團公司第一研究院（航天一
院）、航天一院一部（北京宇航系統工程研究所）、航天五院（東方紅衛星公司）、
四川航天技術研究院、中國航空動力機械研究所、中國空間技術研究院、北京航天動
力研究院、北京航天發射技術研究所、航天五院511所、航天五院503所、中國航天科
技集團公司504所都使用了公司的產品，佔有率達到95%以上。
公司的主要競爭對手為上海格爾軟體股份有限公司，南京金鷹軟體公司、上海寶
信軟體股份有限公司、四川匯源光通信股份有限公司、西安安智科技有限公司、中科
軟科技股份有限公司、深圳任子行。根據全國分布的廠商和產品銷售數額推算出的公
司在各地區的市場份額數據顯示，公司在北京市場佔有近50%的市場份額，上海和遼
寧的市場份額超過10%。
圖：公司產品在各地區市場份額
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
北京上海遼寧南京成都河南重慶陝西河北吉林浙江
2006-2007年，公司總資產分別達到2,248.11萬元、3,662.79萬元，淨資產分別
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達到1,836.99萬元、3,137.34萬元。2006-2007年全年營業收入分別為1,436.41萬元、
1,738.79萬元，營業利潤分別為31.35萬元、172.33萬元，2006-2007年實現淨利潤分
別為236.99萬元、358.99萬元。2007年與2006年相比，總資產增長62.93%，淨資產增
長70.79%，營業收入增長21.05%，營業利潤增長了449.65%，淨利潤增長了51.48%。
公司的競爭優勢主要體現在：（1）擁有較強的客戶資源。公司長期致力於軍工
和政府內網安全產品的開發，擁有較強的客戶資源，客戶群體較為穩定。（2）擁有
較為齊全的資質證書，形成一定的資質壁壘。（3）較早切入市場規模不大但競爭並
不激烈的內網安全細分市場，具備一定的先發優勢。
圖：鼎普科技所處行業的競爭模型
四、智慧財產權
公司擁有的軟體著作權包括:
名稱 取得方式 首次發表日期
「獵隼」涉密計算機安全保密檢查 原始取得 2004 年 4 月 16 日
軟體 V5.0
鼎普主機監控與審計系統 V3.0 原始取得 2005 年 5 月 6 日
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鼎普終端安全與文件保護系統 原始取得 2005 年 6 月 20 日
USB 移動存儲介質使用管理系統 原始取得 2006 年 5 月 15 日
鼎普終端安全與文件保護系統（簡 受讓取得 2006 年 12 月 6 日
稱：軟蝟甲）V3.0
網絡非法外連監控系統 V3.0 受讓取得 2006 年 12 月 6 日
根據國家法律規定，計算機軟體著作權的保護期為25年,期滿前可以申請延期但
最長不超過50年，公司不存在軟體著作權過期而產生的風險，以上軟體著作權均歸公
司所有，亦不存在權屬方面的法律糾紛。
公司擁有非專利技術一項，即「一種利用電話傳輸計算機數據文件的技術」。根
據2008 年3 月31 日北京東方燕都資產評估有限公司出具的資產評估報告（東方燕都
評報字（2008 第007 號））確認，目前公司此項無形資產價值為362.5 萬元。
五、核心技術情況
公司核心技術是基於中間層驅動技術，文件恢復技術和內核分析技術，公司擁有
的軟體著作權中，網絡非法外連監控系統、「獵隼」涉密計算機安全伴侶軟體（標準
版）v3.0為受讓取得，「獵隼」涉密計算機安全保密檢查軟體V5.0、鼎普主機監控與
審計系統V3.0、鼎普終端安全與文件保護系統、USB移動存儲介質使用管理系統為自
主研發原始取得。
目前公司核心技術已全部為自主技術，處於國內領先水平。
六、研究開發情況
1、研究開發機構的設置
公司研發系統分為開發部、測試部、研發實驗室、生產部，隊伍穩定，職能健全，
擁有很強的自主研發能力。
2、研究開發隊伍
公司從事新產品研究開發的人員25人，佔員工總數30%。科研人員中90％以上均
具有大學本科以上學歷,公司研發部門的主要負責人和科研骨幹均實現了年輕化，人
才梯隊正在形成。
在此人才隊伍基礎上，公司特別注重對人才的培養力度。一方面，公司制定人才
培養計劃和大力引進國內外優秀科技人員的具體措施，形成新產品研究開發的科研梯
隊，為公司的發展奠定人才基礎。另一方面，公司技術研發中心還與中科院開展合作，
培養國內一流的應用型人才。
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3、研究開發費用
公司一直重視產品研發的投入，2005年-2007年，公司的研發投入分別為327萬元、
696萬元、355萬元，佔當期銷售收入的比重分別達到31.32%、48.5%、24.7%。鼎普科
技股份有限公司上述研發費用全部計入科技開發成本，形成當期主營業務成本，07年
研發費用減少的原因主要是06年購買的設備儀器較07年的要多。
公司有一些研究項目得到國家和地方研發項目專項資金的支持，包括科技部科技
型中小企業技術創新基金、中關村科技園區小企業創新支持資金、火炬計劃等。
七、前五名主要供應商及客戶情況
1、2006、2007年前五大銷售客戶情況
公司對前五名客戶的銷售額佔當期總銷售額的比例2006年為33.2%，2007年為
37.92%。公司主要客戶為大學、部隊、科研院所及政府等安全需要較高的單位，無對
單一大客戶過度依賴的情況。
公司前五大客戶明細
客戶名稱 年份 數額 佔當年百分比
南京理工大學 2006 1100000 7.66
61195部隊科技裝備局 2006 995000 6.93
西北工業大學 2006 952500 6.63
南京航空航天大學 2006 880000 6.13
北京市國家保密局 2006 802000 5.58
2006年合計 32.38
總後通信自動化局 2007 2700000 15.53
61195部隊科技裝備局 2007 1194000 6.87
中國航天科技集團公司第五研究院 2007 1115400 6.41
南京軍區保密委員會技術安全檢查辦 2007 840000 4.83
四川航天技術研究院 2007 800000 4.6
2007年合計 38.24
2、2006、2007年主要供應商採購情況
公司向固定供應商的實體商品採購額佔當期總採購額的比例保持在非常低的水
平，這是由於軟體行業的特點所決定的。公司沒有對任何特定供應商過度依賴的情況。
公司主要供應商明細
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供應商名稱 年份 數額 佔當年百分比
北京海泰方圓科技有限公司 2006 140000 1.57
北京啟明星辰信息技術有限公司 2006 51250 0.64
北京海聯英通科技有限公司 2006 32200 0.4
北京彩虹藍光數碼科技中心 2006 5750 0.07
2006年合計 2.88
北京海泰方圓科技有限公司 2007 50400 0.94
北京華人合智科技有限公司 2007 48200 0.90
曙光信息產業（北京）有限公司 2007 10500 0.2
2007年合計 2.04
公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5％以
上股份的股東在未有在上述供應商或客戶中所佔的權益。
八、公司無形資產及相關資質的變更情況
北京鼎普科技有限公司經工商管理部門核准，於2008 年4 月18 日正式更名為「北
京鼎普科技股份有限公司」，並領取了營業執照。原有限公司部分已存續的資格與資
質證書正在進行變更，尚未全部變更完畢：
1、正在進行變更申請的相關證書：
☆ （1）軍用信息安全產品認證證書
軍用信息安全產品認證證書 鼎普USB 移動存儲介質使用管理系統
軍用信息安全產品認證證書 「獵隼」涉密計算機安全保密檢查套件
軍用信息安全產品認證證書 「獵隼」涉密計算機安全伴侶標準版（「鼎普」
涉密計算機網絡綜合防護系統V3.0 ）
（2）計算機軟體著作權登記證書
計算機軟體著作權登記證書 鼎普主機監控與審計系統V3.0
計算機軟體著作權登記證書 鼎普終端安全與文件保護系統（簡稱：軟蝟
甲）V3.0
計算機軟體著作權登記證書 USB 移動存儲介質使用管理系統V2.0
計算機軟體著作權登記證書 「獵隼」涉密計算機安全保密檢查軟體V5.0
計算機軟體著作權登記證書 「獵隼」涉密計算機安全伴侶軟體（標準版）
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V3.0 簡稱：「獵隼」涉密計算機安全伴侶（標
準版）
計算機軟體著作權登記證書 網絡非法外連監控系統V3.0
（3）涉密信息系統產品檢測證書
涉密信息系統產品檢測證書 鼎普主機監控與審計系統V4.0
涉密信息系統產品檢測證書 鼎普終端安全與文件保護系統V3.0
涉密信息系統產品檢測證書 鼎普USB 移動存儲介質使用管理系統V2.0
涉密信息系統產品檢測證書 獵隼涉密計算機安全保密檢查軟體V3.5
（4 ）項目證書
北京市火炬計劃項目證書 涉密計算機監控與審計系統
國家火炬計劃項目證書 USB 移動存儲介質使用管理系統
國家重點新產品證書 「獵隼」涉密計算機安全保密檢查軟體V3.5
中關村科技園區小企業創新支 涉密計算機監控與審計系統
持資金立項證書
（5）其它證書
涉及國家秘密的計算機信息系統集成資質證書
北京市高新技術成果轉化項目認定證書
2007 年中關村最具發展潛力十佳中小高新技術企業證書
符合瞪羚-星級條件證書
2、已變更完畢並已領取到證書的公司相關資質證書
企業法人營業執照
組織機構代碼證
質量管理體系認證證書
北京市統計登記
北京市稅務登記證
軟體企業認定證書
北京市高新技術企業批准證書
北京軟體行業協會理事證書
中關村信用促進會會員證書
開戶許可證
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3、備註：
（1）軟體產品登記證書是需軟體著作權登記證書拿到之後進行變更的
軟體產品登記證書 鼎普主機監控與審計系統軟體V3.0
軟體產品登記證書 鼎普終端安全與文件保護系統軟體V3.0
軟體產品登記證書 鼎普USB 移動存儲介質使用管理系統軟體V2.0
軟體產品登記證書 「獵隼」涉密計算機安全保密檢查軟體V5.0
軟體產品登記證書 「獵隼」涉密計算機安全伴侶軟體（標準版）V3.0
軟體產品登記證書 鼎普網絡非法外連監控系統軟體V3.0
（2）已向相關部門進行變更申請，答覆是到期後順延，不用變更
新產品證書 鼎普主機監控與審計系統
新產品證書 鼎普終端安全與文件保護系統
新產品證書 鼎普USB 移動存儲介質使用管理系統
新產品證書 「獵隼」涉密計算機安全保密檢查軟體V4.0
新產品證書 「獵隼」涉密計算機安全伴侶軟體V4.0
同時，公司出具《關於資產及資質變更的承諾》，內容如下：
北京鼎普科技有限公司經工商管理部門核准，於2008 年4 月18 日正式更名為「北
京鼎普科技股份有限公司」，並領取了營業執照。原有限責任公司全部有形資產、無
形資產、資質、相關證書等由股份有限公司依法全部繼承。
公司承諾將原有限公司所有資產、資質、相關證書依法更名至股份公司名下，積
極履行變更程序；公司承諾所有資產、資質、相關證書不存在糾紛或潛在糾紛。
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第十章 公司業務發展目標及其風險因素
一、公司未來兩年業務發展目標
公司提出「創新民族科技，服務全球用戶，構建和諧信息安全新世界」的願景。
公司發展戰略指導思想的核心是「人才強企，科技興企」。即企業要堅持走依靠高素
質的人才，高新科學技術，高效率的工作，實現又好又快、可持續發展的路子。
現階段的總體任務目標是：立規矩，打基礎，謀發展。力爭公司人數達到180—
220人；現有內網安全產品普遍升級一代，新一代產品研發工作已經全面展開；品牌、
質量保持在行業前列；相關新產品開發3－5個，並推向市場，產生效益；國內市場遍
布全國，並開始探索走出國門經營發展工作；員工待遇保持行業中上水平，並力爭每
年有所提高。
二、未來兩年發展計劃
公司未來總體的發展目標是從單純的內網安全軟體提供商向信息安全系統集成
商方向發展，並最終發展成為信息安全整體解決方案提供商。具體來說，公司在產品
線、客戶、營銷網絡、資金、人力資源等方面制定了未來兩年的發展規劃，如下所示：
產品線方面，進一步加大產品研發力度，針對存量客戶需求升級現有內網安全產
品，提高客戶的附加值；開發相關新產品，計劃開發軟硬體防火牆、安全保護卡、單
項傳輸優盤等客戶急需的產品；實現公司產品從內網安全向外網安全領域的拓展；實
現從提供單一的軟體產品向提供系統集成產品的轉變。
現有客戶維護及新客戶開發方面，公司現在的客戶群主要集中在政府、軍工、高
校等相對穩定的群體當中，通過幾年的積累，產品以優異的性能先後獲得多家政府和
軍隊、軍工單位的好評，為公司現在具有良好的政府關係和社會紐帶提供了有利保障，
使得能夠優先、方便地獲取政策支持和社會資源。所以公司正對這些存量客戶進行了
相應的服務措施：通過分析客戶需求和期望的變化趨勢，以及需要改進的方面從而採
取相應的糾正、預防或改進措施，通過我們的專業服務團隊，為客戶提供「工程實施
一體化」服務，同時，公司圍繞銷售目標，擬寫客戶開發計劃以及對新客戶開發、客
戶信用分析與調查，採用適當的方法統計，掌握公司的項目產品或服務滿足客戶需求
和期望的程度從而制定相應的研發計劃以及銷售策略。
營銷網絡建設方面，目前公司擁有2家分公司，計劃在全國成立多家辦事處，營
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銷模式從直銷轉變為分銷模式，進一步增加代理商數量，更好地開拓市場。
資金方面，雄厚的資金是公司發展的重要基礎，公司目前正處於快速發展時期，
新產品的研發、現在產品的升級以及公司的發展轉型都需要大量的資金支持，公司將
積極進行多方融資，籌措必要的資金。
人員擴充方面，公司將根據業務發展的需要適時增加員工數量，未來兩年計劃新
增40-50人的規模。一是增加研發人員，形成能夠擔當新產品開發、解決科研難題、
具有發展潛力的技術骨幹團隊。二是增加營銷員工，培養具有售前、售後能力、懂得
營銷市場策略的銷售團隊。
三、公司經營中存在的風險與對策
公司產品根據技術發展潮流進行前瞻性研發，同時關注客戶的需求，總體的技術
風險較小。另外，公司的國家信息安全產品、軍用信息安全產品和涉及國家機密信息
系統產品等，進入壁壘較高，市場風險小。
1、技術風險：
（1）人員、技術流失風險公司是一個高科技，知識密集型的企業，技術研發不
可避免地依賴專業人才，特別是核心技術人員。如果出現技術外洩或者核心技術人員
外流情況，將會影響公司的持續技術創新能力。
應對措施：公司管理層與核心技術人員一直保持著良好的關係，具有很強的凝聚
力；公司業已實行了相關的激勵和約束機制，如實施獎勵制度、與核心技術人員籤定
保密和競業禁止協議等，避免技術人員流失風險。
（2）技術開發、升級風險。公司能否正確把握客戶的現實需求；能否正確把握
信息安全技術的發展趨勢，使公司開發的產品和商業模式在先進的技術層面得以實
現；能否在技術開發過程中實施有效管理、把握開發周期、降低開發成本具有一定的
不確定性。
應對措施：了解市場信息，做好產品的市場需求論證工作，以需要為導向進行技
術開發、升級。完善管理制度，加強在技術開發過程的管理。
2、市場風險：
（1）競爭加劇的風險。信息安全行業發展前景看好，市場環境逐步成熟，市場
規模迅速擴大，吸引了國內外越來越多的企業，大量的新競爭者可能會隨之出現。競
爭者的增加會帶來價格下滑、服務質量要求提高、市場份額難以保持的風險。
應對措施：通過技術創新，推出新產品，保持技術的國內領先地位。
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（2）售後服務不到位的風險。公司銷售範圍的擴大以及用戶對產品安全性和快
速響應方面的要求，決定了快速及時的售後服務是目前公司業務運營的重要環節。隨
著公司業務的進一步開拓，售後服務有可能因服務能力不足從而存在服務不到位的風
險。
應對措施：加強售後服務人員的培訓，拓展售後報務隊伍。
（3）客戶及產品範圍比較單一
內網安全產品市場起步較晚，市場規模較小，國內外主流網絡安全廠商沒有涉足，
競爭激烈程度相對較小。公司擁有齊全的相關資質證書，較早進入了內網安全市場，
具備一定優勢。公司目前的目標市場定位主要集中在政府、軍隊、高校、科研機構等。
這些單位對國內自主生產研發的內網安全產品需要度高，客戶資源穩定。公司的產品
的性質和市場定位決定了現有公司客戶主要為政府、軍隊、院校及科研機構等，客戶
及產品範圍比較單一，容易造成對客戶依賴度較高的情況。
應對措施：積極拓展市場範圍，同時增加對系統集成和晶片級產品的研發和銷售，
增加產品種類。
3、會計核算存在瑕疵的風險
公司2006年會計核算未嚴格遵循配比原則，將該年350萬元電子設備一次性記入
科技開發成本。以電子設備5年折舊計算，致使此後5年每年固定資產折舊減少70萬元，
稅前利潤增加70萬元。公司總股本2000萬股，作為高新技術企業，2008年度執行的所
得稅稅率為7.5%，2009年度後按15％的稅率計繳企業所得稅。上述情況導致2008年度
每股收益增加0.032元，2009年至2011年每股收益增加0.03元。
對策：公司承諾今後將嚴格執行會計核算制度。前幾年，由於公司的規模不大，
為了節約管理成本，公司委託會計公司代為記帳。2006 年下半年以後，公司的經營規
模逐漸擴大，不再委託會計公司代為記帳。公司會嚴格按照會計制度，準確核算各項
成本，不再會出現上述問題。
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第十一章 公司治理
一、公司章程中有關股東權利、義務，股東大會的職責及議事規則
1、公司章程中有關股東權利、義務的內容
第二十九條 公司股東享有下列權利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並依照
其所持有的股份份額行使相應的表決權；
(三) 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
(四) 依照法律、行政法規及本章程的規定增購、受贈股份或轉讓、贈與、質押
其所持有的公司股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會
議決議、財務會計報告；
(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
(七) 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
(八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十四條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任；
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權
人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；
（五）法律、行政法規和本章程規定應當承擔的其他義務。
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2、公司股東大會的職責及議事規則
第三十七條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一) 決定公司經營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬
事項；
(三) 審議批准董事會的報告；
(四) 審議批准監事會或監事的報告；
(五) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八) 對發行公司債券作出決議；
(九) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
(十) 修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批准第三十八條規定的擔保事項；
(十三)審議股權激勵計劃；
(十四)審議公司在一年內購買、出售重大資產、投資、擔保（抵押、質押或保證
等）金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
(十五)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他
事項。
上述股東大會的職權，不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行
使。
第三十八條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
(一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計
淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；
(二) 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以
後提供的任何擔保；
(三) 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
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(四) 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；
(五) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第三十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開一次，應當於上一個會計年度結束後的六個月內舉行。
第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東
大會：
(一) 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數五人，或者少於本章程所定
人數的三分之二時；
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
(三) 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；
(四) 董事會認為必要時；
(五) 監事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面請求當日其所持有的公司股份計算。
第四十一條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或便於更多股東參加的
地點。
股東大會應設置會場，以現場會議形式召開。
第四十二條 本公司召開股東大會時可以視情況聘請律師對以下問題出具法律
意見：
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四) 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
二、公司章程中有關董事會、監事會的構成和議事規則
1、公司章程中有關董事會的構成及規則
第一百二十二條 公司設董事會，對股東大會負責。
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第一百二十三條 董事會由【5】名董事組成，其中獨立董事【0】名。
第一百二十四條 董事會行使下列職權：
(一) 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二) 執行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形
式的方案；
(八) 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
(九) 決定公司內部管理機構的設置；
(十) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解
聘公司副總經理、營銷總監、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項
和獎懲事項；
(十一) 制訂公司的基本管理制度；
(十二) 制訂本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五) 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
(十六) 法律、行政法規、部門規章以及本章程規定的其他應當由董事會通過的
職權。
董事會行使職權的事項超過股東大會授權範圍的，應當提交股東大會審議。
第一百二十五條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十六條 董事會可以制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大
會決議，提高工作效率，保證科學決策。
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第一百二十七條 董事會可以根據工作需要，按照股東大會的有關決議，設立
戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會
成員全部由董事組成。其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當佔多
數並擔任召集人，審計委員會中至少應當有一名獨立董事是會計專業人士。
第一百二十八條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資
項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
股東大會授權董事會在交易成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審
計淨資產的【50%】以下、且絕對金額不超過【1000 萬】元的範圍內對交易有審核的
權限。
本條所述的「交易」，包括購買或出售資產；對外投資（含委託理財、委託貸款
等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產；籤訂管理方面的合同（含委託經
營、受託經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發項目的轉移；籤
訂許可使用協議以及股東大會認定的其他交易。
第一百二十九條 董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉
產生和罷免。
第一百三十條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會會議和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執行；
(三) 代表公司籤署有關文件
(四) 董事會授予的其他職權。
第一百三十一條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共
同推舉一名董事履行職務。
第一百三十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開
十日以前書面通知全體董事和監事。
第一百三十三條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、或者
監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集
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和主持董事會會議。
第一百三十四條 董事會召開臨時董事會會議應當提前【5】日以書面方式通知。
第一百三十五條 董事會會議通知包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及提案；
(四) 發出通知的日期。
第一百三十六條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不
得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過
半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事
過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股
東大會審議。
第一百三十八條 董事會會議表決方式為：【舉手表決】。董事會臨時會議在保
障董事充分表達意見的前提下，可以用【舉手表決】進行並作出決議，由參會董
事籤字。
第一百三十九條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以書面委託公司董事會其他董事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理
事項、權限和有效期限，並由委託人籤名或者蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會
議、亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
獨立董事只能委託獨立董事出席會議。
第一百四十條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會
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會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。
第一百四十一條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
數)。
(六) 與會董事認為應當記載的其他事項。
2、公司章程中有關監事會的構成及規則
第一百四十二條 公司設監事會。監事會由【3】監事組成，監事會設主席一人。
監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監
事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召
集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低
於 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他
形式民主選舉產生。
第一百四十三條 監事會行使下列職權：
(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見
(二) 檢查公司財務；
(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人
員予以糾正；
(五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股
東大會職責時召集和主持股東大會；
(六) 向股東大會提出提案；
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(七) 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(八) 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、
律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十四條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事
務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第一百四十五條 監事會每六個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召
開十日前書面送達全體監事。
監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時會議通知應當提前五日以書面方式送達
全體監事。情況緊急時，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十六條 監事會應當制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和
表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百四十七條 監事會會議應當有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會
議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記
載。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。
第一百四十八條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點、會
議期限、事由及提案、發出通知的日期。
三、公司股東大會、董事會、監事會執行情況
公司設立時的章程對股東大會、董事會、監事會及高級管理人員的職責作了明確
規定，公司章程體現的公司治理的規範化程度很高。在執行章程的過程中，公司三會
按照章程的規定進行經營管理活動。
四、公司章程中重大生產經營決策程序
公司程序規定，由股東大會決定公司經營方針和投資計劃，由董事會決定公司的
經營計劃和投資方案。
五、《公司章程》中對董事、監事、高級管理人員所持公司股份報價轉讓的限
制性規定
第二十六條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
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公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動
情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十
五；上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十七條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上
的股東，將其持有的本公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法
院提起訴訟。
六、公司管理層對公司治理的說明及有效性的自我評估意見
公司是2008年依法整體變更的股份有限公司，成立時間短，但公司具有較強的股
份公司規範運作意識，同時，公司管理層嚴格按照《公司法》和國家其他相關法律法
規開展生產經營活動，在實際運作中，公司不斷完善法人治理結構，建立現代企業制
度，促進公司規範運作。
公司建立了較為完備的內部控制制度，從最近的實際運作情況看，公司的內部控
制制度合理、有效，具備很強的可操作性，對公司的經營發展產生了積極作用，起到
了應有的保障作用。進入代辦股份轉讓系統後，公司的內部控制制度會得到進一步的
健全和完善。
但是，我們也清楚的認識到，公司在整體改制之前，存在公司治理方面的瑕疵，
存在會議記錄不齊備、不規範的情況，我們承諾將在日後工作中完善和改進。
七、公司管理層的誠信狀況
公司董事、監事、高級管理人員近三年無違法違規行為，不存在對所任職公司近
三年因重大違法違規行為被處罰負有責任的情況，個人不存在到期未清償的大額債
務、欺詐或其他不誠信行為。公司董事、監事、高級管理人員已對此作出了書面聲明
並籤字承諾。
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第十二章 公司財務會計信息
一、最近兩年及最近一期的審計意見及主要財務報表
1、最近兩年及最近一期的審計意見
公司2006年度財務會計報告已經過中磊會計師事務有限公司審計（中磊審字
[2008]第0066號），並出具了標準無保留意見的審計報告。
公司2007年度財務會計報告已經過中磊會計師事務有限公司審計（中磊審字
[2008]第0068號），並出具了標準無保留意見的審計報告。
公司2008年度2月財務會計報告已經過中磊會計師事務有限公司審計（中磊審字
[2008]第0068號），並出具了標準無保留意見的審計報告。
2、2006年度、2007年度及2008年2月的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流
量表
（1）資產負債表
單位：元
☆ 資 產 2008 年 2 月 2007 年度 2006 年度
流動資產：
貨幣資金 14,321,061.54 18,375,752.71 11,196,680.84
應收帳款 1,166,424.00 2,427,102.00 741,922.00
預付款項 3,270,765.00 1,238,940.00 233,950.00
其他應收款 1,191,549.09 1,228,649.82 246,219.92
存貨 10,950.40 12,081.37 139,282.95
其他流動資產 170,491.58 148,860.28 10,311.18
流動資產合計 20,131,241.61 23,431,386.18 12,568,366.89
非流動資產：
長期股權投資 － - 5,000,000.00
固定資產 1,266,989.13 1,313,044.52 704,360.79
無形資產 3,624,999.89 11,883,333.23 4,208,333.27
遞延所得稅資產 9,298.62 107.64 -
非流動資產合計 4,901,287.64 13,196,485.39 9,912,694.06
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資產總計 25,032,529.25 36,627,871.57 22,481,060.95
負債和所有者權益
（或股東權益）
流動負債：
短期借款 － 2,000,000.00 -
應付帳款 576.00 576.00 350,376.00
預收款項 2,795,985.00 2,220,995.00 3,453,415.00
應交稅費 -486,293.26 397,307.91 116,625.85
其他應付款 1,142,423.77 214,552.62 190,520.90
應付分保帳款 - -
其他流動負債 23,400.00 3,600.00 -
流動負債合計 3,476,091.51 4,837,031.53 4,110,937.75
非流動負債：
專項應付款 415,544.49 417,424.99 -
遞延所得稅負債 - 196.08
非流動負債合計 415,544.49 417,424.99 196.08
負債合計 3,891,636.00 5,254,456.52 4,111,133.83
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 11,000,000.00 20,000,000.00 11,000,000.00
盈餘公積 6,767,286.14 6,767,286.14 4,322,999.34
未分配利潤 3,373,607.11 4,606,128.91 3,046,927.78
歸屬於母公司的所有者權 21,140,893.25
31,373,415.05 18,369,927.12
益合計
所有者權益（或股東權益） 21,140,893.25
31,373,415.05 18,369,927.12
合計
負債和所有者權益 25,032,529.25
36,627,871.57 22,481,060.95
（或股東權益）總計
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（2）利潤及利潤分配表
單位：元
2008 年 2 月 2007 年度 2006 年度
一、營業總收入 299,760.69 17,387,908.56 14,364,090.41
其中：營業收入 299,760.69 17,387,908.56 14,364,090.41
二、營業總成本 1,541,371.03 15,664,570.57 14,050,554.91
其中：營業成本 589,282.24 5,351,015.05 8,939,527.69
營業稅金及附加 5,095.93 288,056.90 240,111.01
銷售費用 142,936.04 2,004,895.67 1,481,293.27
管理費用 669,314.41 8,084,568.15 3,443,295.41
財務費用 17,763.41 -81,400.33 -35,166.37
資產減值損失 116,979.00 17,435.13 -18,506.10
三、營業利潤（虧損以「-」號填列） -1,241,610.34 1,723,337.99 313,535.50
加:營業外收入 1,000.00 2,143,608.31 2,093,080.41
減:營業外支出 1,102.44 14,970.70 -
四、利潤總額（虧損總額以「-」號填
-1,241,712.78 3,851,975.6 2,406,615.91
列）
減:所得稅費用 -9,190.98 262,069.40 36,695.18
五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） -1,232,521.80 3,589,906.2 2,369,920.73
（
3）現金流量表
單位：元
項 目 2008 年 2 月 2007 年度 2006 年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 1,984,710.00 17,508,856.75 16,733,678.61
收到的稅費返還 2,143,608.31 2,109,489.41
收到其他與經營活動有關的現金 870,510.72 1,362,120.14 3,537,227.19
經營活動現金流入小計 2,855,220.72 21,014,585.20 22,380,395.21
購買商品、接受勞務支付的現金 2,676,872.00 3,085,091.20 7,602,498.09
支付給職工以及為職工支付的現金 608,216.99 3,741,752.99 1,831,830.12
支付的各項稅費 954,707.31 3,055,627.64 2,785,121.52
支付其他與經營活動有關的現金 667,635.59 10,131,979.50 4,694,486.24
經營活動現金流出小計 4,907,431.89 20,014,451.33 16,913,935.97
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經營活動產生的現金流量淨額 -2,052,211.17 1,000,133.87 5,466,459.24
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 5,000,000.00 -
處置固定資產、無形資產和其他長
3,000.00 -
期資產收回的現金淨額
投資活動現金流入小計 5,003,000.00 -
購建固定資產、無形資產和其他長
2,480.00 810,382.00 394,353.00
期資產支付的現金
投資支付的現金 - 5,000,000.00
投資活動現金流出小計 2,480.00 810,382.00 5,394,353.00
投資活動產生的現金流量淨額 -2,480.00 4,192,618.00 -5,394,353.00
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 - 5,000,000.00
取得借款收到的現金 2,000,000.00 -
籌資活動現金流入小計 2,000,000.00 5,000,000.00
償還債務支付的現金 2,000,000.00 - -
分配股利、利潤或償付利息支付的
13,680.00 -
現金
籌資活動現金流出小計 2,000,000.00 13,680.00 -
籌資活動產生的現金流量淨額 -2,000,000.00 1,986,320.00 5,000,000.00
四、匯率變動對現金的影響 - -
五、現金及現金等價物淨增加額 -4,054,691.17 7,179,071.87 5,072,106.24
加：期初現金及現金等價物的餘額 18,375,752.71 11,196,680.84 6,124,574.60
六、期末現金及現金等價物餘額 14,321,061.54 18,375,752.71 11,196,680.84
註：2007 年度審計報告中會計報表年初數（即 2006 年度年末數）為合併數，合併範圍包括三家
子公司，因當年子公司已發生轉讓，故年末數為母公司數額。
二、最近兩年的主要財務指標
財務指標 2008 年 2 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主營業務利潤率 -414.2% 9.91% 2.18% 39.48%
淨資產收益率 -5.83% 11.47% 12.90% 42.53%
淨資產收益率(扣除後) -5.82% 4.61% 1.51% 32.33%
資產負債率 15.55% 14.35% 18.29% 20.87%
流動比率 5.79 4.84 3.06 3.02
速動比率 5.79 4.84 3.02 2.97
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應收帳款周轉率 0.17 10.97 19.92 10.59
存貨周轉率 51.17 70.70 62.75 66.05
每股收益 -0.12 0.18 0.22 0.78
每股淨資產 1.92 1.57 1.67 1.83
每股經營性淨現金流量 -0.18 0.05 0.49 1.06
註：1、股改前每股收益根據當年淨利潤和期末實收資本數額計算。
2、2008年股改後每股收益暫不計算。
3、05、06、07年度及08年2月每股收益分別為0.78元、0.22元、0.18元、-0.11元，當時公
司尚未變更為股份有限公司，每股收益根據當年淨利潤和期末實收資本數額計算。若按當年淨利
潤和股份制變更後股本計算比較指標，則每股收益分別為0.23元、0.12元、0.18、-0.06元。
三、報告期公司經營成果情況
1、近兩年公司近兩年主要產品的收入、成本情況表
2007 年度 2006 年度
產品名稱
主營業務收入 主營業務成本 毛利率 主營業務收入 主營業務成本 毛利率
「獵隼」涉密計算機
安全保密檢查軟V5.0 11,651,470.19 3,740,471.14 0.68 6,331,907.69 3,946,870.64 0.38
「獵隼」涉密計算
機非法外聯監控系統 30,769.23 10,476.92 0.66
「獵隼」涉密計算
機安全伴侶軟體V5.0 1,457,411.97 398,882.89 0.73 3,205,870.09 1,915,164.34 0.40
鼎普終端安全與文件
保護系統軟體V3.0 525,128.20 160,739.49 0.69 2,996,712.63 1,901,306.28 0.37
鼎普主機監控與審計
系統軟體V3.0 2,182,827.35 572,310.82 0.74 1,578,119.66 983,774.12 0.38
USB移動存儲介質使
用管理系統V2.0 618,205.13 190,407.18 0.69
合計 16,465,812.07 5,073,288.44 0.69 14,112,610.07 8,747,115.38 0.38
2、近三年收入、成本、費用的配比表
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2007 年度 2006 年度 2005 年度
項目
金額（元） 增長率％ 金額（元） 增長率％ 金額（元）
主營業務收入 17,387,908.56 21.05 14,364,090.41 37.55 10,442,717.13
主營業務成本 5,351,015.05 -40.14 8,939,527.69 84.49 4,845,624.09
營業費用 2,004,895.67 35.35 1,481,293.27 792.88 165,887.48
管理費用 8,084,568.15 134.79 3,443,295.41 207.14 1,121,055.48
財務費用 -81,400.33 -131.47 -35,166.37 263.54 -9,673.38
營業費用佔主營業務收入比重 11.53% 10.31% 1.59%
管理費用佔主營業務收入比重 46.50% 23.97% 10.74%
財務費用佔主營業務收入比重 -0.46% -0.25% -0.09%
（1）公司收入、成本、費用等基本上呈同向變動，但財務數據之間的配比波動
較大。
（2）2007年較2006年成本大幅降低主要為：2006年公司成本核算不符合配比原
則造成的下一年成本波動較大，將購買的設備全部計入當年的成本中，未分攤到以後
各年。
（3）2007管理費用增幅過大的原因為：
會議費148.8萬元較2006年增加122.3萬元。
增加諮詢費69.25萬元。
無形資產攤銷132.5萬元較2006年增加82.5萬元。
工資及福利86.7萬元較2006年增加68.6萬元。
由於公司不斷擴大規模，產品銷售量也逐年增加，相應增加了營業費用和管理費
用，這是公司發展的必然結果。投入的增大是為了公司的發展壯大。
（4 ）財務費用為負，主要原因是企業2006年沒有貸款，未發生貸款利息支出，
2007年現金流增加，使利息收入增加，從而使財務費用增長率波動較大。
（5）公司2007、2008年度會計核算已進行了規範。
3、公司稅收優惠政策
根據《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅
[2000]25號）文件規定，自2000年6月24日起至2010年底以前，對增值稅一般納稅人
銷售其自行開發生產的軟體產品，按17％的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際
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稅負超過3％的部分實行即徵即退政策。所退稅款由企業用於研究開發軟體產品和擴
大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予徵收企業所得稅。
根據1994年3月29日財稅字(94)001號《財政部國家稅務總局關於企業所得稅若干
優惠政策的通知》：國務院批准的高新技術產業開發區內的高新技術企業，減按百分
之十五的稅率徵收所得稅；新辦的高新技術企業自投產年度起免徵所得稅兩年。
根據京國稅［1994］068號《國家稅務總局關於企業所得稅幾個業務問題的通知》
中講到：經請示國家稅務總局同意，對海澱高新技術產業開發試驗區內按規定批准認
定的內資高新技術企業的稅收政策，在沒有新的規定之前，暫按國務院國函［1988］
74號文件批准的北京市人民政府京政發［1988］49號文件規定的稅收政策執行。
北京市人民政府京政發［1988］49號《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》
文件第五條規定：對試驗區的新技術企業，實行下列減徵或免徵稅收的優惠:(1)減按
15%稅率徵收所得稅。企業出口產品的產值達到當年總產值40%以上的，經稅務部門核
定，減按10%稅率徵收所得稅；(2)新技術企業自開辦之日起，三年內免徵所得稅。經
北京市人民政府指定的部門批准，第四至六年可按前項規定的稅率，減半徵收所得稅。
第八條規定：所有減免的稅款，作為「國家扶植基金」，由企業專項用於新技術開發和
生產的發展，不得用於集體福利和職工分配。
根據2006年3月16日北京市海澱區國家稅務局所得稅減免審批表，公司2003年至
2005年免稅，2006年至2008年減半徵收企業所得稅，稅率為7.50%。
根據科技部、財政部、國家稅務局有關規定，對高新技術企業重新認定，若公司
繼續被認定為高新技術企業，2009年以後所的所得稅稅率仍然執行15%。
四、報告期公司資產情況
1、貨幣資金
2008.2.29 2007.12.31 2006.12.31
項目
外幣 折人民幣 外幣 折人民幣 外幣 折人民幣
現金 132,146.69 15,474.89 20,826.80
其中：人民幣 132,146.69 15,474.89 20,826.80
銀行存款 14,188,914.85 18,360,277.82 11,175,854.04
其中：人民幣 14,188,914.85 18,360,277.82 11,175,854.04
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合計 14,321,061.54 18,375,752.71 11,196,680.84
註：本公司期末無抵押、凍結等對變現有限制或存放在境外、或有潛在回收風險
的款項。
2、應收款項
（1）年末餘額
2007.12.31 2006.12.31
帳齡
金額 比例 壞帳準備 金額 比例 壞帳準備
應收帳款合計 2,440,040.00 100.00% 12,938.00 744,300.00 100.00% 2,378.00
1年以內 2,181,280.00 89.40% 726,740.00 97.64%
1-2年 258,760.00 10.60% 12,938.00 7,560.00 1.02% 378.00
2-3年 10,000.00 1.34% 2,000.00
其他應收款合計 1,235,524.95 100.00% 6,875.13 246,219.92 100.00%
1年以內 1,098,022.45 88.87% 246,219.92 100.00%
1-2年 137,502.50 11.13% 6,875.13
2008.2.29 2007.12.31
帳齡
金額 比例 壞帳準備 金額 比例 壞帳準備
應收帳款合計 1,264,040.00 100.00% 97,616.00 2,440,040.00 100.00% 12,938.00
1年以內 88,000.00 6.96% 2,181,280.00 89.40%
1-2年 917,280.00 72.57% 45,864.00 258,760.00 10.60% 12,938.00
2-3年 258,760.00 20.47% 51,752.00
其他應收款合計 1,230,725.22 100.00% 39,176.13 1,235,524.95 100.00% 6,875.13
1年以內 859,710.22 69.85% 1,098,022.45 88.87%
1-2年 233,512.50 18.97% 11,675.63 137,502.50 11.13% 6,875.13
2-3年 137,502.50 11.18% 27,500.50
註：本年應收款項期末餘額中無持本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東的欠款。
（2）應收款項前五名（2007.12.31）
序號 單位名稱 金額 發生時間 原因
應收款項前五名合計 3,058,376.00
1 61195部隊 1,194,000.00 2007年 帳期未到期
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----------------------- Page 65-----------------------
2 曲則明 754,376.00 2007年 個人借款
3 遼寧國家保密局 480,000.00 2007年 帳期未到期
4 中國核動力研究設計院 420,000.00 2007年 帳期未到期
5 五十四研究所 210,000.00 2007年 帳期未到期
應收款項前五名（2008.2.29）
序號 單位名稱 金額 發生時間 原因
應收款項前五名合計 2,064,376.00
1 曲則明 754,376.00 2007年 帳期未到期
2 遼寧國家保密局 480,000.00 2007年 帳期未到期
3 中國核動力研究設計院 420,000.00 2006年 帳期未到期
4 解放軍炮兵學院 210,000.00 2008年 帳期未到期
5 正定縣畜牧獸醫站曹村方分店 200,000.00 2007年 帳期未到期
3、預付帳款
2008.2.29 2007.12.31 2006.12.31
帳齡
金額 比例 金額 比例 金額 比例
1年以內 2,820,765.00 86.24% 1,116,340.00 90.10% 131,350.00 56.14%
1-2年 450,000.00 13.76% 122,600.00 9.90% 102,600.00 43.86%
合計 3,270,765.00 100% 1,238,940.00 100.00% 233,950.00 100.00%
註：本年預付帳款期末餘額中無預付持本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東的款項。公
司 1－2 年預付帳款 12.26 萬元，此款貨物已收到，但未收到對方發票。
4、存貨
2008.2.29 2007.12.31 2006.12.31
項目
金額 跌價準備 金額 跌價準備 金額 跌價準備
庫存商品 10,950.40 12,081.37 139,282.95
合計 10,950.40 12,081.37 139,282.95
截止 2007 年 12 月 31 日本公司不存在存貨帳面成本低於可變現淨值的情況，故
未計提存貨跌價準備。
- - 65
----------------------- Page 66-----------------------
截止2008年2月29 日本公司不存在存貨帳面成本低於可變現淨值的情況，故未
計提存貨跌價準備。
5、長期投資
項目 2006.12.31 本年增加 本年減少 2007.12.31
長期股權投資 5,000,000.00 5,000,000.00
其中：對子公司的投資 5,000,000.00 5,000,000.00
合計 5,000,000.00 5,000,000.00
截止 2007 年 12 月 31 日，公司對北京翔盟科技有限公司投資、河南鼎普信息科
技有限公司投資、上海鼎晰信息科技有限公司投資已全部轉讓，轉讓款項已全部收回。
長期股權投資核算方法：
（1）長期股權投資的初始計量：
公司對企業合併取得的長期股權投資按照企業合併的有關規定區分同一控制與
非同一控制進行初始計量。其他方式取得的長期股權投資，區分不同的取得方式以實
際支付的投資合同或協議約定的價值等確定初始投資成本。與取得長期股權投資直接
相關的費用、稅金及其他必要支出也記入初始投資成本。
（2）長期股權投資的後續計量及收益確認：
公司對被投資單位能夠實施控制、不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場
中沒有報價、公允價值不能可靠計量的，長期股權投資採用成本法核算。採用成本法
核算的長期股權投資按照初始投資成本計價，追加或收回投資調整長期股權投資的成
本。
公司處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入投資收益。對
採用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動
而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入投
資收益。
☆ 公司在資產負債表日對長期股權投資的帳面價值進行檢查，在被投資單位發生嚴
重財務困難很可能倒閉或進行其他財務重組等原因導致其可收回金額明顯低於帳面
價值的，按單項投資分析，就其差額確認減值損失、計提減值準備。長期股權投資減
值準備一經提取後不得轉回。
6、固定資產
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（1）固定資產原值
項目 2006.12.31 本年增加 本年減少 2007.12.31
電子設備 606,730.00 810,382.00 31,098.00 1,386,014.00
運輸設備 234,600.00 234,600
合計 841,330.00 810,382.00 31,098.00 1,620,614.00
項目 2007.12.31 本年增加 本年減少 2008.2.29
電子設備 1,386,014.00 2,480.00 1,388,494.00
運輸設備 234,600.00 234,600.00
合計 1,620,614.00 2,480.00 1,623,094.00
（2）累計折舊
項目 2006.12.31 本年增加 本年減少 2007.12.31
電子設備 125,361.40 155,850.24 13,127.30 268,084.34
運輸設備 11,607.81 27,877.33 39,485.14
合計 136,969.21 183,727.57 13,127.30 307,569.48
項目 2007.12.31 本年增加 本年減少 2008.2.29
電子設備 268,084.34 43,892.27 311,976.61
運輸設備 39,485.14 4,643.12 44,128.26
合計 307,569.48 48,535.39 356,104.87
（3）固定資產淨值
項目 2006.12.31 2007.12.31
電子設備 481,368.60 1,117,929.66
運輸設備 222,992.19 195,114.86
合計 704,360.79 1,313,044.52
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----------------------- Page 68-----------------------
項目 2007.12.31 2008.2.29
電子設備 1,117,929.66 1,076,517.39
運輸設備 195,114.86 190,471.74
合計 1,313,044.52 1,266,989.13
（4）固定資產累計折舊的核算方法
1）固定資產是指同時具有以下特徵的有形資產：Ⅰ.為生產商品、提供勞務、出
租或經營管理而持有的；Ⅱ.使用年限超過一年；Ⅲ.單位價值較高。
2）固定資產分類為：電子設備、運輸設備。
3）固定資產按取得時的實際成本計價。
4）固定資產折舊適用加速折舊政策，採用年數總和法計提，預計殘值率為5%，
各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：
類 別 使用年限（年） 預計淨殘值率（%）
運輸設備 5 5
辦公設備 5 5
已計提減值準備的固定資產，按照固定資產的帳面價值以及尚可使用壽命重新計
算確定折舊率和折舊額；如果已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復，按照固定
資產價值恢復後的帳面價值，以及尚可使用壽命重新計算確定折舊率和折舊額。因固
定資產減值準備而調整固定資產折舊額時，對此前已計提的累計折舊不作調整。以接
受股東投資、資產置換等方式取得的已使用過的固定資產，其使用年限按照評估認定
的成新率進行折算，重新確定尚可使用年限和折舊率。
5）期末對固定資產中由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因
導致其可收回金額低於帳面價值的，以單項資產為基礎計提固定資產減值準備。
固定資產期末無暫時閒置或準備處置的事項。固定資產期末未發生減值事項。
7、無形資產
（1）無形資產的計價及攤銷方法
公司無形資產按照取得時的實際成本進行初始計量，並於取得無形資產時分析判
斷其使用壽命。
使用壽命為有限的，自無形資產可供使用時起，採用年限平均法在預計使用年限
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----------------------- Page 69-----------------------
內分期攤銷。
（2）無形資產使用壽命及攤銷期限
A．來源於合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命不超過合同性權
利或其他法定權利的期限；如果合同性權利或其他法定權利能夠在到期時因續約等延
續，且有證據表明企業續約不需要付出大額成本，續約期計入使用壽命。
B．合同或法律沒有規定使用壽命的，本公司綜合各方面情況，聘請相關專家進
行論證、或與同行業的情況進行比較、以及參考歷史經驗等，確定無形資產為本公司
帶來未來經濟利益的期限。
C．本公司無使用壽命不確定的無形資產。
（3）無形資產減值準備
公司在資產負債表日對存在減值跡象的使用壽命有限的無形資產按單項資產進
行減值測試，如果資產的可收回金額低於其帳面價值，按其差額確認資產減值損失、
計提減值準備。無形資產減值準備一經提取，在以後會計期間不得轉回。
（4）無形資產現狀
項 目 原始金額 2007.12.31 本期增加 本期攤銷 2008.2.29 剩餘攤銷時間
非專利技術 14,000,000.00 11,883,333.23 -8,100,000.00 158,333.34 3,624,999.89 84個月
合計 14,000,000.00 11,883,333.23 -8,100,000.00 158,333.34 3,624,999.89
截止2008年2月29 日公司不存在無形資產帳面價值低於可變現淨值的情況，故
未計提無形資產跌價準備。
根據公司 2008 年 1 月 1 日第五屆第 3 次股東會決議和修改後章程的規定，公司
減少北京翔盟科技有限公司出資 900 萬元，同時減少無形資產-網絡非法外連監控系
統V3.0、「獵隼」涉密計算機安全伴侶軟體（標準版）V3.0，上述兩項智慧財產權帳面
價值共計810萬元。
根據2008 年3 月31 日北京東方燕都資產評估有限公司出具的資產評估報告（東
方燕都評報字（2008 第007 號））確認，目前公司此項無形資產為「一種利用電話傳
輸計算機數據文件的技術」，價值為362.5 萬元。
8、遞延所得稅資產
（1）引起暫時性差異的項目
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項 目 暫時性差異的金額
產生遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異項目 2008.2.29 2007.12.31 2006.12.31
應收帳款 91,295.80 737.80
其他應收款 32,685.69 697.51
產生遞延所得稅負債的應納稅暫時性差異項目
應收帳款 1,383.30
其他應收款 1,231.10
合計 123,981.49 1,435.31 2,614.40
（2）已經確認的遞延所得稅資產、負債
項 目 2008.2.29 2007.12.31 2006.12.31
遞延所得稅資產
壞帳準備 9,298.62 107.64
遞延所得稅負債
壞帳準備 196.08
五、重大債務情況
1、短期借款
2007 年度年初餘額 2007 年度年末餘額
借款單位 借款條件
本金 年利率 期限 本金 年利率 期限
北京銀行股份有限公司 保證 2,000,000.00 6.48% 5 個月
合計 2,000,000.00
短期借款屬於流動資金借款性質，用固定資產汽車和100萬元定期存單作擔保。
公司雖然資金充裕，但為了向銀行樹立良好的信譽，以便與銀行更好合作，公司有少
量銀行借款。此作法是以利息為代價換取銀行信譽。
2、應付款項
（1）年末餘額
2008.2.29 2007.12.31 2006.12.31
帳齡
金額 比例 金額 比例 金額 比例
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----------------------- Page 71-----------------------
應付帳款合計 576.00 100.00% 576.00 100.00% 350,376.00 100.00%
1年以內 576.00 100.00% 350,376.00 100.00%
1-2年 576.00 100%
其他應付款合計 1,142,423.77 100% 214,552.62 100.00% 190,520.90 100.00%
1年以內 1,142,423.77 100% 214,552.62 100.00% 190,520.90 100.00%
註：應付款項期末餘額中無應付持本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東的款項。
（2）應付款項前五名(2007.12.31)
序號 單位名稱 金額 發生時間 原因
應付款項前五名合計 85,275.93
1 工會經費 54,090.58 2007年 計提工會經費未支付
2 教育經費 31,185.35 2007年 計提教育經費未支付
應付款項前五名(2008.2.29)
序號 單位名稱 金額 發生時間 原因
一 應付款項前五名合計 1,009,170.98
1 北京翔盟科技有限公司 900,000.00 2008年 應付減資款
2 工會經費 64,891.88 2007年 計提工會經費未支付
3 教育經費 44,279.10 2007年 計提教育經費未支付
3、預收帳款
2008.2.29 2007.12.31 2006.12.31
帳齡
金額 比例 金額 比例 金額 比例
預收帳款合計 2,795,985.00 100.00% 2,220,995.00 100.00% 3,453,415.00 100.00%
1年以內 2,795,985.00 100.00% 2,220,995.00 100.00% 3,453,415.00 100.00%
公司不存在 1 年以上預收帳款。2007 年度預收款項期末餘額中無預收持本公司
5%（含5%）以上表決權股份的股東的款項。
4、應交稅費
稅 項 2008.2.29 2007.12.31 2006.12.31
增值稅 -472,954.18 198,084.78 37,016.32
- - 71
----------------------- Page 72-----------------------
企業所得稅 -28,595.48 119,298.05 16,409.00
營業稅 10
城市維護建設稅 1,051.88 46,822.62 37,493.05
個人所得稅 13,753.72 13,024.06 11,527.27
教育費附加 450.80 20,068.40 14,180.21
合 計 -486,293.26 397,307.91 116,625.85
5、專項應付款
稅 項 2008.2.29 2007.12.31 2006.12.31
基金項目專用款 115,544.49 117,424.99
海澱財政局撥款 300,000.00 300,000.00
合 計 417,424.99
6、資產抵押、質押情況
本公司無資產抵押、質押情況。
六、股東權益情況
1、2007年度股東權益情況
單位：元
股本 11,000,000
資本公積
盈餘公積 6,767,286.14
未分配利潤 3,373,607.11
2、改制後(2008 年4 月，未經審計)股東權益情況
單位：元
股本 20,000,000
資本公積 1,140,893.25
盈餘公積
未分配利潤 -16,255.90
七、關聯關係及關聯交易
1、關聯方關係
存在控制關係的關聯方
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持股比例 備註
關聯方名稱 與本公司關係
直接持股 間接持股
北京翔盟科技有限公司 股東 45.45%
上海鼎晰信息科技有限公司 股東 36.36%
河南鼎普信息科技有限公司 股東 18.19%
2、關聯交易
關聯方應收、應付款項
佔本科目餘
項 目
單位 2008.2.29
額比例
其他應付款 北京翔盟科技有限公司 900,000.00 74.39%
八、股利分配政策和歷年分配情況
1、股利分配政策
根據公司章程第120條規定，公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
（1）彌補上一年度的虧損；
（2）提取法定公積金百分之十；
（3）提取任意公積金；
（4）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公積金後是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提
取法定公積金之前向股東分配利潤。
2、最近幾年分配情況
公司未進行利潤分配。
九、管理層對公司近兩年財務狀況和經營成果的分析
2007 年末，公司總資產達到 3662.79 萬元，淨資產達到 3137.34 萬元。2007 年
全年營業收入為1738.79萬元，毛利潤172.33萬元，實現淨利潤144.63萬元。
鼎普科技股份有限公司期間費用的相關政策符合會計制度和會計準則規定；上述
- - 73
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研發費用全部計入科技開發成本，形成當期主營業務成本。
公司 07 年大額廣告費計入待攤費用，符合財務配比原則；公司不存在財務費用
負擔較重的風險，公司期間費用項目歸集合理。
07年研發費用減少多原因主要是06年的設備儀器較07年的多支出343萬；管理
費用增加的原因是由於公司業務擴大，相應的會議費、諮詢費、無形資產攤銷、工資
及福利費都增加而形成的。
盈利能力分析：
鼎普科技 應用軟體行業
財務指標 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度
毛利率 69.23% 37.76% 36.38% 33.83%
淨資產收益率 11.47% 12.9% 16.79% 13.13%
淨利潤率 20.7% 15.98% 10.38% 7.56%
行業數據來源於wind資訊系統上市公司行業數據
從盈利指標上看，公司總體盈利能力高於應用軟體行業上市公司的平均指標,但
公司由於2006年度成本核算不符合配比原則，因而造成盈利指標波動較大。
營運能力分析：
鼎普科技 應用軟體行業
財務指標 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度
存貨周轉率 70.7 62.75 4.8 4.22
應收帳款周轉率 10.97 19.93 4.93 4.79
從營運指標上看，公司資產的營運狀況較好，存貨周轉率和應收帳款周轉率遠高
於應用軟體行業平均水平，顯示出很強的營運能力。公司存貨周轉率很高的原因是由
於公司產品銷售採用因銷定產，而且公司產品大部分為軟體產品，產成品存貨極少。
公司應收帳款周轉率很高的原因是公司的客戶多數為軍隊、高校、科研單位等,信用
狀況良好，很少發生拖欠行為，導致公司應收帳款餘額很少。
償債能力分析：
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鼎普科技 應用軟體行業
財務指標 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度
流動比率 4.84 3.06 1.95 2.07
速動比率 4.84 3.02 1.57 1.61
資產負債率 14.35% 18.29% 37.6% 37.92%
從償債指標上看，公司資產的流動性較好，負債水平很低。2007年度流動比率、
速動比率均高於應用軟體行業平均水平，資產負債率低於應用軟體行業平均水平，表
明公司擁有很強的短期及長期償債能力。2007年度，公司的流動負債佔總負債92%，
公司沒有長期借款，負債主要為無息負債（根據2008年2月29日經審計的財務報告，
公司主要流動負債為預收款項），償債能力很強。
鼎普科技股份有限公司盈利能力較強，資產結構合理，具有較好的償債能力，公
司營運狀況良好，具有很強的經營能力。
十、其它事項說明
（1）鼎普科技股份有限公司公司近年來一直保持持續經營、高速發展的良好態
勢。近 2 年主營業務利潤率平均在 50%以上、淨資產收益率在 10%以上，超出或趨近
同行業水平，公司具有較強的盈利能力，2007年較上年盈利有大幅度增加，主要原因
是公司業務擴大，主營業務收入增加而主營成本較上年有所降低形成的。資產負債率、
流動比率、速動比率 06-07 年分別為：18.29%-14.35%、3.06-4.84、3.02-4.84，公
司資本結構良好，保持著行業很安全的比率水平，長短期償債能力及營運能力極強。
（2）應收帳款業務及帳齡真實，一年以內的應收帳款佔全部應收帳款的89%，二
年內的應收帳款佔全部應收帳款的11%，沒有2年以上的應收帳款。2007年應收帳款
餘額較2005增加160多萬元，應收帳款增加與公司經營規模的擴大收入增加相適應，
餘額變動真實，屬正常增加，符合公司信用政策。應收帳款收回可能性較大，截至2008
年 4 月，應收帳款餘額為 8.15 萬元，已基本收回，無形成呆死帳的風險，應收帳款
已按規定計提壞帳準備。
（3）公司93%以上的其他應收款為一年內形成，其中最大欠款單位為曲則明個人借
款754376.00元（佔其他應收款總額的61%）；此筆借款經2007年臨時股東會決議通
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過同意借款，此筆欠款已於2008年4月29 日全部收回。其餘其他應收款大額的欠款
單位為正定縣畜牧獸醫站曹村分店的欠款以及預付給北京青雲航空公司的房租費；其
他應收款已按規定足額計提壞帳準備。
公司法第一百一十六條規定公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管
理人員提供借款。曲則明是法人代表，此筆借款購房不符合公司法相關規定，但是經
股東會決議通過，股東同意借款，此款已於2008 年4 月29 日歸還。
為正定縣畜牧獸醫站曹村分店借款屬暫借款，雖沒收任何利息，不屬於貸款性質，
但不符合《貸款通則》相關未經允許不準任何單位開展貸款業務的規定，此款已於2008
年 5 月29 日全部還完，公司至今沒再有此類事項發生。
（4）公司預付帳款主要是購買電子產品及付給奧竣（北京）科技有限公司的諮詢
費。2007年向艾迪諾（北京）科技有限公司購買電子產品金額共計62.6萬元，已於
2008 年 1 月 31 日收回。公司與奧竣公司籤訂「技術開發與服務合同」，截至 2008
年4月公司預付帳款增加較上年增加251萬，主要是付給奧竣公司技術服務費及開發
費。
（5）公司的存貨主要為零星的光碟及用戶手冊等，金額極小，這由軟體行業特點
決定，金額所佔比例合理，不需要計提存貨減值準備。
（6）由於2006年公司與下屬三家子公司存在交叉持股現象，公司對下屬三家子公
司設立時投資500萬元，下屬三家子公司後又以貨幣資金500萬元對母公司進行投資，
形成交叉持股。公司對下屬子公司的長期投資按權益法進行了相應的調整，合併報表
中對長期投資與子公司的淨資產進行了抵銷，按交叉持股合併抵銷通常做法子公司對
母公司的投資不再抵銷，故2006年合併報表中長期投資仍有500萬元餘額是下屬子公
司對母公司的投資500萬元。2008年公司改制結束後，公司已不存在交叉持股現象。
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第十三章 其他備查文件
1、最近兩年的審計意見；
2、資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表及其附註；
3、公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議及股東大會授權董事會處理
相關事宜的決議；
4、北京市政府確認公司屬於股份報價轉讓試點企業的函；
5、公司企業法人營業執照；
6、公司章程；
7、北京市政府批准公司為高新技術企業的批文；
8、公司與國泰君安證券股份有限公司籤訂的推薦掛牌報價轉讓協議。
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（此頁無正文）
（董事籤字）
（籤章）
北京鼎普科技股份有限公司董事會
二ＯＯ八年十月二十三
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