來源:中國基金報
繼3月25日《保險資產管理產品管理暫行辦法》(以下簡稱「《產品辦法》」)發布並於5月1日實施後,9月11日,銀保監會正式發布三大保險資管產品配套規則。
銀保監會表示,為了貫徹落實資管新規,進一步規範保險資產管理產品業務發展,細化《產品辦法》相關規定,銀保監會研究制定了《組合類保險資產管理產品實施細則》《債權投資計劃實施細則》和《股權投資計劃實施細則》等三個細則,前兩個細則分別包括十八條內容,《股權投資計劃實施細則》共十七條。
整體上看,三個細則針對不同類別保險資產管理產品的特點,對資管新規和《產品辦法》有關要求做了進一步細化,明確三類產品的登記機制、投資範圍、風險管理和監督管理等要求,促進保險資產管理產品業務持續健康發展。
根據銀保監會發布的數據,截至2020年6月末,保險資產管理產品餘額3.43萬億元,其中組合類產品1.98萬億元、債權投資計劃1.32萬億元、股權投資計劃0.13萬億元。
隨著三大配套細則的正式出爐,3萬億保險資管產品迎來重磅新規。基金君根據銀保監會此次出臺的三個實施細則正式稿以及過去發布的徵求意見稿梳理出以下重點內容。
《組合類產品實施細則》六大要點
1.明確組合類產品概念
細則所稱組合類保險資產管理產品(以下簡稱組合類產品),是指保險資產管理機構面向合格投資者非公開發行、以組合方式進行投資運作的保險資產管理產品。
點評:我們經常提及的保險資管產品,廣義而言包括各類保險投資計劃,狹義則特指組合類產品,主要投資於標準化證券資產等公開交易市場品種,體現機構的主動資產管理能力,是保險版的資產管理業務。組合類保險資管產品屬於非公開發行的私募類資產管理產品,是保險資管機構服務高淨值人群的重要載體。
2.劃定產品投資範圍
組合類產品可以投資以下資產:(一)銀行存款、大額存單、同業存單;(二)債券等標準化債權類資產;(三)上市或掛牌交易的股票;(四)公募證券投資基金;(五)保險資產管理產品;(六)資產支持計劃和保險私募基金;(七)銀保監會認可的其他資產。
保險資金投資的組合類產品應當符合保險資金運用的相關規定,非保險資金投資的組合類產品投資範圍依據《產品辦法》由合同約定。
點評:與之前銀保監會發布的徵求意見稿相比,此次正式稿中的組合類產品投資範圍增加了「大額存單、同業存單」,拓寬了組合類產品可以投資的資產範圍。同時「股票」改為「上市或掛牌交易的股票」,表述更加精準規範。
3.明確登記時限要求
保險資產管理機構應當於組合類產品設立前2個工作日在中保保險資產登記交易系統有限公司等銀保監會認可的資產登記交易平臺(以下簡稱登記交易平臺)進行產品登記,取得登記編碼。
登記交易平臺僅對登記材料的完備性和合規性進行查驗,不對產品的投資價值和風險作實質性判斷。
點評:徵求意見稿規定,保險資產管理機構應當於組合類產品發行前向中保保險資產登記交易系統有限公司(以下簡稱中保登公司)申請登記產品信息,中保登公司於登記申請材料齊備後5個工作日內反饋登記結果。未經登記的組合類產品不得啟動募集發行程序。正式稿取消保險資產管理機構發行首單組合類產品行政許可,改為設立前2個工作日進行登記,提高發行效率。
4.嚴格規範面向合格自然人銷售的產品
保險資產管理機構和代理銷售機構向自然人投資者銷售組合類產品,應當參照《商業銀行理財業務監督管理辦法》等制度對同類產品的銷售要求進行管理。
點評:將向自然人投資者銷售的組合類產品放到與銀行理財一樣的監管尺度下,加以嚴格規範。隨著監管機構懲治力度的加大,以及相關制度的健全提高,未來保險及銀行理財市場將會越來越規範與正規,對於投資者而言,其相關權益亦有望得到更好的保障。
5.強調差異化監督
具體來看,保險資產管理機構開展組合類產品業務,不得有以下行為:
一是讓渡主動管理職責,為其他機構或個人提供規避監管要求的通道服務;
二是開展或參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特徵的資金池業務;
三是違反真實公允確定淨值原則,按照事先約定的預期收益率向投資者兌付本金及收益,或對產品進行保本保收益等構成實質上剛性兌付的行為;
四是分級組合類產品投資於其他分級資產管理產品,或者直接或間接對優先級份額投資者提供保本保收益安排;
五是以投資顧問形式進行轉委託,轉委託按實質重於形式的原則認定;六是以任何形式進行違規關聯交易、利益輸送、內幕交易或不公平交易;七是法律、行政法規以及銀保監會規定禁止的其他行為。
銀保監會根據保險資產管理機構的監管評級,對保險資產管理機構發行的組合類產品的投資範圍和銷售對象實施差異化監管。
點評:明確七項禁止行為,劃定監管紅線;對違規行為依規採取監管措施;按照保險資產管理機構監管評級對產品投資範圍和銷售對象實施差異化監管。
6.貨幣類產品允許「攤餘成本+影子定價」
保險資產管理機構對組合類產品應當實行淨值化管理。金融資產的估值和產品淨值的生成應當符合《企業會計準則》《指導意見》等相關規定。
貨幣市場類組合類產品在嚴格監管的前提下,暫按照「攤餘成本+影子定價」方法進行估值。現金管理類理財產品規則施行後,貨幣市場類組合類產品的估值方法和投資管理等參照同類產品的要求執行。
點評:貨幣類產品允許「攤餘成本+影子定價」,這一點和銀行現金管理類產品、貨幣基金相同,相當於給予保險資管產品與銀行現金管理類理財產品、貨基同等待遇。相較於市價法估值,在這種估值方式下,產品的淨值波動較小,單日虧損概率極低,投資者更易於接受。
《債權投資計劃實施細則》六大要點
1.明確債權投資計劃概念
本細則所稱債權投資計劃,是指保險資產管理機構作為受託人面向委託人發行受益憑證,募集資金以債權方式主要投資基礎設施、非基礎設施類不動產等符合國家政策的項目,並按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平的保險資產管理產品。
本細則所稱委託人是指符合《產品辦法》規定的合格機構投資者。
點評:通俗而言,債權投資計劃相當於保險版非標債權。根據投向的不同,債權投資計劃又可以分為基礎設施債權投資計劃以及不動產債權投資計劃。
2.明確登記時限要求
保險資產管理機構應當於債權投資計劃發行前5個工作日在中國保險資產管理業協會等銀保監會認可的註冊機構(以下簡稱註冊機構)進行產品登記。保險資產管理機構應當按照監管規定以及登記要求報送登記材料,報送的登記材料應當真實、完備、規範。
註冊機構僅對登記材料的完備性和合規性進行查驗,不對產品的投資價值和風險作實質性判斷。
註冊機構應當按照監管規定和經備案的登記規則辦理債權投資計劃登記工作,建立風險監測和報告機制,並接受銀保監會的業務指導和監督。
點評:與《組合類產品實施細則》類似,《債權計劃實施細則》對登記時限做出規定。與此同時,也對註冊機構行為作出限制。
3.統一兩類債權投資計劃的資質條件
保險資產管理機構開展債權投資計劃業務,應當符合下列條件:
(一)具有一年(含)以上受託投資經驗;
(二)具備債權投資計劃產品管理能力;
(三)最近三年無重大違法違規行為,設立未滿三年的,自其成立之日起無重大違法違規行為;
(四)銀保監會要求的其他條件。
點評:統一基礎設施和非基礎設施類不動產債權投資計劃的資質條件及業務管理要求。
4.允許不超過40%的募集資金用於補充營運資金
債權投資計劃投資基礎設施項目的,在還款保障措施完善的前提下,可以使用不超過40%的募集資金用於補充融資主體的營運資金。
點評:徵求意見稿規定,債權投資計劃投資基礎設施項目的,可以用於補充融資主體營運資金,且不得超過債權投資計劃實際放款規模的20%,不得直接或間接投資於固定資產、股權、資產管理產品等非生產經營性用途,並實行資金專戶管理,加強資金投向監控。
正式稿這條規定適當拓寬了債權投資計劃資金用途,其他限制性規定也全部取消,進一步滿足保險資產配置需求的同時拓寬了資金用途,滿足更多實體企業特別是製造業融資需求。
5.完善信用增級等交易結構
完善信用增級等交易結構;將信用增級方式分為三個情況:設置保證擔保的、設置抵押或質押擔保的、銀保監會認可的其他合法有效的信用增級方式。
保險資產管理機構設立債權投資計劃,應當開展盡職調查和可行性研究,科學設定交易結構,充分評估相關風險,嚴格履行各項程序,獨立開展評審和決策,並聘請具備相應資質的專業服務機構對設立債權投資計劃的合法合規性、信用級別等作出明確判斷和結論。
點評:明確保證擔保的條件,取消產品發行規模和擔保人淨資產掛鈎的要求。一般而言,債權投資計劃交易結構比較成熟,備案效率較高,更能滿足實體經濟對保險資金量大、期長的直接融資需求,債權投資計劃對投資項目和信用層級要求較高,需要進一步完善交易結構。
6.完善風險管理機制
保險資產管理機構應當跟蹤管理和持續監測融資主體、信用增級和投資項目等,強化內部信用評級管理,有效評估融資主體資信狀況、還款能力和信用增級安排的效力,及時掌握資金劃撥使用和投資項目建設運營情況,形成內部定期報告機制,全程跟蹤管理債權投資計劃的投資風險。
債權投資計劃的抵質押資產價值下降或發生變現風險,影響債權投資計劃財產安全的,保險資產管理機構應當及時制定應對方案,提交債權投資計劃受益人大會審議後啟動止損機制,採取減少投資計劃本金、增加擔保主體或追加合法足值抵質押品等措施,確保擔保足額有效。
保險資產管理機構應當切實履行受託人職責,建立與投資發行分離的專職投後管理團隊和完善的投後管理體系,完善風險預警管理機制和風險事件應急處理預案。
點評:一方面指導註冊機構持續做好相關工作,完善風險監測機制;另一方面壓實受託人職責,要求其持續加強對融資主體資質和項目運營情況的評估。
《股權投資計劃實施細則》六大要點
1.明確股權投資計劃概念
本細則所稱股權投資計劃,是指保險資產管理機構作為管理人發起設立、向合格機構投資者募集資金、通過直接或間接方式主要投資於未上市企業股權的保險資產管理產品。
點評:這條內容明確,股權投資計劃是指保險資產管理機構作為管理人發起設立,向投資人募集資金並進行投資管理、由託管人進行託管,直接或間接投資於未上市企業股權或私募股權投資基金份額的金融產品,相當於保險版PE。
2.明確登記時限要求
保險資產管理機構應當於股權投資計劃發行前5個工作日在中國保險資產管理業協會等銀保監會認可的註冊機構(以下簡稱註冊機構)進行產品登記。保險資產管理機構應當按照監管規定以及登記要求報送登記材料,報送的登記材料應當真實、完備、規範。
註冊機構僅對登記材料的完備性和合規性進行查驗,不對產品的投資價值和風險作實質性判斷。
註冊機構應當按照監管規定和經備案的登記規則辦理股權投資計劃登記工作,建立風險監測和報告機制,並接受銀保監會的業務指導和監督。
點評:與《組合類產品實施細則》、《債權計劃實施細則》兩個細則類似,對登記時限做出規定。與此同時,也對註冊機構行為作出限制。
3.允許投資可轉換為普通股的優先股、可轉債
股權投資計劃可以投資以下資產:
(一)未上市企業股權;
(二)私募股權投資基金、創業投資基金;
(三)上市公司定向增發、大宗交易、協議轉讓的股票,以及可轉換為普通股的優先股、可轉換債券;
(四)銀保監會認可的其他資產。
保險資金投資的股權投資計劃,其投資運作還應當符合保險資金運用的相關
點評:與徵求意見稿相比,拓寬了可投資的資產範圍,增加上市公司定向增發、大宗交易、協議轉讓的股票、優先股和可轉債,引導長期資金更好支持資本市場發展。
4.明確投資權益類資產的比例不低於80%規定
股權投資計劃投資基金的,基金的分級比例(優先級份額/劣後級份額,中間級份額計入優先級份額)不得超過1:1;股權投資計劃所投金額不得超過該基金當前實際募集金額的80%。股權投資計劃投資於未上市企業股權等權益類資產的比例不低於80。
點評:設置投資比例要求。與「資管新規」一致,明確投資權益類資產的比例不低於80%;延續此前規定,要求投資私募股權基金、創投基金比例不超過基金規模80%。
5.不得投資分級的基金
股權投資計劃不得投資劣後級基金份額。分級股權投資計劃不得投資分級的基金。此外,保險資產管理機構開展債權投資計劃業務,不得收取或變相收取與發起設立和履行職責無關的費用等。股權投資計劃各方當事人不得存在以下情形:
(一)保險資金通過股權投資計劃對未上市企業實施控制;
(二)通過關聯交易、股東代持、虛假出資、不公平交易等手段進行利益輸送;
(三)保險資產管理機構讓渡主動管理職責,直接或變相開展通道業務;
(四)保險資產管理機構採取各種方式承諾保障本金和投資收益,包括設置明確的預期回報且定期向投資者支付固定投資回報、約定到期由被投資企業或關聯第三方贖回投資本金等;
(五)股權投資計劃投資的私募股權投資基金違反《指導意見》一層嵌套的有關規定,法律法規和金融管理部門另有規定的除外;
(六)法律、行政法規以及銀保監會規定禁止的其他情形
點評:明確股權投資計劃投資的禁止行為。包括分級股權投資計劃不得投資分級的基金,限制槓桿倍數;保險資金不得通過股權投資計劃對未上市企業實施控制;不得以各種方式承諾保本保收益等。
6.強化信息披露職責
保險資產管理機構應當於每年4月30日前,向銀保監會提交上一年度股權投資計劃管理報告和經審計的財務會計報告。年度管理報告內容包括規模與投資明細、發行與清算、資產管理和運作、投資標的估值和變動、費用收支和收益分配、投資管理團隊履職和任免、關聯交易說明、重大突發事件和處置等情況。
股權投資計劃運作期間,保險資產管理機構應當按照監管規定以及合同約定向投資者及時、充分披露股權投資計劃發行設立、投資、管理、估值、收益分配、重大事項和風險事件等情況,以及可能影響投資者權益的其他信息。
點評:要求保險資產管理機構及時向投資者披露信息,並向銀保監會報告。