一、印章對於解釋合同的作用
合同解釋旨在確定當事人雙方的共同意思，是對形成於書面的、表現為合同條款的意思表示及其相關資料的含義所作的分析和說明。不論合同書中使用的語句是否清楚，都需要必要的解釋。¹ 加蓋於合同書上的印章不是合同條款、不是意思表示本身，因此，合同解釋的對象並不包含合同上所蓋之印章。但是，為符合更加妥當地解決糾紛的要求，對於印章的認定不能過於機械和簡單化，加蓋印章的行為仍與當事人雙方意思表示之間有著一定的關聯。加蓋公司公章的絕大部分行為都是合同行為，公司的生產、盈利、發展也離不開合同行為。印章對於書面合同而言意義重大，願意享受權利和承擔義務的當事人達成合意以後在合同文本上蓋章，意在確定自身的權利義務關係，雙方當事人加蓋印章的時間也是雙方合議達成的時間。而且，合同成立的地點也因最後一方蓋章地點的不同而不同，因大陸法系採取到達主義，合同成立的地點影響著法院管轄權及法律的適用，更有可能影響著合同的效力。印章不屬於合同條款亦非意思表示本身，但解釋合同往往需要對印章進行核查和認定，解釋合同還需要綜合締約人的身份並就意思表示之間的關聯性進行說明和闡釋。因此，合同解釋寬於意思表示解釋。合同書上加蓋印章，表明意思表示系印章主體所為，印章能夠指向作出某特定意思表示的表意者、受領者，那麼通過對印章真偽的判斷亦能夠協助核查、判斷所謂表示的存在與否。印章在一定程度上是誠實信用的憑證，是在經濟活動過程中彌補信用制度不完備的重要工具。
¹ 參見崔建遠：《合同解釋辨》，載《財經法學》2018年第4期。
加蓋印章與當事人籤字的行為均意在表明印章或籤字所指向的主體是書面合同中意思表示的發出者，二者具有同等效力。意思表示貫穿於合同的成立、生效及履行。《合同法》第32條規定：「當事人採用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人籤字或者蓋章時合同成立。」合同成立必然要求當事人的意思表示一致， 而合同生效則要求當事人的意思表示是真實合法的。公司意思表示的形成與一般自然人作出表意行為的過程不同，公司的意思表示是指公司作為具有獨立法人地位的權利主體，在其權利能力和行為能力範圍內所做的經營活動或者決策；而印章的表徵效力是指，印章將公司內在的意思表現於外，即通過公司公章代表公司的意思表示。公司作為一個組織體，其意志的表達需要通過特定的自然人代而為之。在此種情況下，該特定的自然人所為之行為並非因其個人意思而產生，而是代表公司的整體意志，在實踐活動中為了能夠更加明確地將兩者區分開來，表明該行為是職務行為而非個人行為，故而在法定代表人或者有權代理人籤章的同時加蓋法人公章。但是，在合同書上加蓋法人印章的行為卻無法直接確認形成於書面的意思表示為真實，這是在實踐活動中經常被忽略的一點。有代表權或者代理權的人在自己的權限範圍內從事代表、代理行為，應視同被代表或被代理者自身所為的行為，這才是合同對於被代表者、被代理者產生效力的關鍵。公章加蓋於已然達成合意的合同之上，此時印章的真偽對於合同的效力並不能起到當然的判斷作用。
二、關於加蓋公章的合同效力的認定
（一）公章的使用規範
公司公章是公司為了從事經營活動，在公司成立之時，經工商行政部門登記備案的具有公司全稱的唯一印章，用以代表公司意志，是公司對外最有效的憑證之一，且具有很強的集合性。公司公章通常由法定代表人或其授權之人執掌，公司內部管理規範一般規定公司行為需要公司公章和法定代表人籤章同時使用。《印章治安管理辦法》第13條第1款規定：「需要刻制印章的單位，只能申請刻制一枚單位法定名稱章。」需要準備工商部門營業執照、登記證書、法定代表人身份證明，公安機關出具準刻證明手續之後到指定地點進行刻制，刻制完成後需經工商部門備案、公安機關登記後方可使用。印章的保管也要符合《印章治安管理辦法》的相關規定。實踐中因為法人公章存在增刻、補刻的情況，所以便會存在公司同時持有兩枚以上備案公章的可能性。法人公章的使用範圍由法人決策機構授權，主要應用於經營管理事務，例如：公司性質的證明文件、財稅報表、合同專用章之外的物資採買及產品銷售等個別行為或者公司主要負責人認為需要使用公章的情形。公章因其對公司意志的高度代表性而使得公章的使用要求也較為嚴格。實踐中，在實施上述經營管理具體事項時，公章的使用都需要經過主管負責人的審批和籤字，並報分管領導後經公司總經理批准方可使用。公司印章在司法實踐中多被解釋為公司的特殊財產，在法人實在說看來，公司從成立時起即具有主體資格，能夠獨立承擔責任，並具有獨立於股東和其他利益相關者的意志和財產。公司財產不僅僅包括物權、債權、股權和智慧財產權等財產權利和利益，還包括公司的營業執照、公司公章等，這一觀點將公司公章視為公司財產。另一種觀點認為，應當將公司印章解釋為特殊的物。該觀點認為，公司印章並非一般意義上的物，只能由法定代表人或者公司授權董事或者其他高級管理人員掌管，而公司的一般員工，比如財務、辦公室僱員等， 僅屬於形式上的保管人員。在公司印章返還糾紛案件中，僅能要求公司印章的實質掌管人履行返還義務。理論上存在法人否定一說，該說否認法人人格存在的必要性，認為公司的意志實際上為各個成員的意志之和，即使法人存在人格亦應當歸屬於一定的自然人或無主財產，不應當擬制為想像中的人格。但是我國立法賦予了法人以人格，即採納了法人組織體的學說，這代表著公司可以進行獨立的意思表示。鑑於公司以組織體形態存在，一個組織體無法實施籤字行為，故其表示行為必然需要依靠載體來實現， 即由法定代表人代表法人實施籤字和蓋章行為，或者委託代理， 經由合法授權的代理人實施。
（二）異常情況下公章的法律效力
異常公章不一定不具備法律效力。異常公章的效力爭議通常表現為三種情形：
第一，法人不認可真實公章的表意效力；
第二，法人曾對外使用多枚「公章」；
第三，行為人私刻虛假公章以法人名義對外作出表示。因此，異常公章亦不等同於不真實的公章，如上所述，應當結合行為人的身份、代理權限來判斷以異常公章所籤訂的合同對公司的效力。
首先，當行為人使用真實公章，卻不被公章所屬公司承認表意效力為真時，即合同書加蓋的公司公章為真實，但其內容卻不被公司認可時，應當根據行為人代理行為的性質綜合進行判斷。行為人此時的職務行為在職權範圍內即為有權代理，合同效力自然及於被代理人，無需公司承認即對其發生法律效力。但當職務行為超越職權範圍之時，便發生無權代理的效果，此時還需考慮相對人是否為善意，是否構成表見代理的問題。
其次，存在著一個公司經常性使用多枚「公章」進行經營活動的情形，此時公司對於公章的管理雖然不符合《印章治安管理辦法》的規定，但對於所訂立合同中加蓋與備案不一致的公章卻並不持否定意思。司法實踐中，對於先前訂立的合同書上使用與備案公章不一致的印章但公司仍然認可其效力，而在其後訂立的合同中卻以公章不真實為由主張合同效力不可及於印章所屬公司的情形，法院不予支持。即非由公安機關準予統一刻制的印章未經備案、公示，原則上不具有對外代表公司的效力， 但若該公章此前所為法律行為已被公司認可或接受的，則該公章嗣後由公司再次使用時，可視為公司意思表示的表徵。
最後，若合同書上加蓋公章為虛假公章，亦非以往籤訂的合同上的公章， 而是由有代表權或代理權的人私自刻制以達到非法目的的，此時對於合同效力的認定以及責任後果是否可以歸責於公司便是一個值得討論的問題。
有觀點認為，加蓋私刻的虛假公章會弱化職務行為的特性，協議上加蓋的公章不真實可以證明行為人並非在履行職務行為，至少可以證明其是在非法履職。此類協議多以損害公司法人的利益來為個人謀取私利，是非職務的個人行為。對於行為人偽造代理權憑證以被代理人名義實施法律行為的私法效果，有觀點認為，行為人偽造代理權憑證實施法律行為的，不構成表見代理。
有學者意見稱，偽造他人公章、合同書或者授權委託書的情形或者屬於偽造籤名亦或是並非從籤發人處取得的空白文書，即便其使用的是他人真實的公章或籤名，也應解釋為無權代理人所作出的表示，從而依無權代理的規則由行為人自己承擔責任。²
在實踐中，亦存在法定代表人或代理人在從事了某一行為後，公司以其加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致、行為人沒有代表權或者代理人沒有代理權等為由否定合同效力。此時關鍵要看蓋章的人在蓋章時是否有代表權或代理權，從而根據代表或代理的相關規則來確定合同的效力，而不能將重點放在公章的真偽問題上，迷失裁判方向。
² 參見徐滌寧：《代理制度如何貫徹司法自治》，載《中外法學》2017年第3期。
三、裁判思路
（一）對善意第三人信賴利益的保護
我國《企業法人法定代表人登記管理規定》第3條規定：「企業法人的法定代表人經企業登記機關核准登記，取得法定代表人資格。」在通常情形中，法定代表人以登記機關備案為準。但是，依照《公司登記管理條例》第20條、第21條的規定，公司設立登記時，應當向公司登記機關提交由公司的法定代表人籤署的設立登記申請書。以上規定則意味著，在向登記機關進行登記備案之前，法定代表人已經確定並開始履行相應職務。³ 因此，登記並非法定代表人取得職務資格的條件，即使在未經登記的情形下，只要股東（大）會確認，其亦可代表設立中的公司。涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議時，基於工商登記的公示效力，則應以工商登記為準。公司章程中規定了法定代表人的代表權限，用以防止其濫用代表權利作出越權行為繼而損害公司及債權人的利益，但此章程規定對於第三人來說實難了解。而將第三人查詢作為交易的前置條件則會極大地降低效率， 因此，為了保護信賴利益，在代表人形成足以使第三人信賴的某種權限外觀之時即可推定第三人為善意。就公章而言，第三人對於公章的真偽無法從專業的角度進行判斷，只能以通常人的標準去辨識。如法定代表人未經公司同意發表遺失聲明，進而自行刻制公司公章並報公安備案的，第三人根本不具有辨別哪一枚公章為公司意思表示表徵的可能性。以真實意思表示來對合同效力進行判斷即傾向於對法人意思自治的維護，但是不能僅為了保護意思自治而忽視了保護交易安全的基本原則，善良、誠信的第三人信賴利益之保護是經濟交易穩定與安全的基石。
³ 王保樹：《從法條的公司法到實踐的公司法》，載《法學研究》2006 年第 6 期。
（二）避免訴訟資源無意義的浪費
法定代表人對外以法人名義行為，其職權來自法律明確授予，無需公司另外授權。由此可知，法定代表人與公司之間的關係並非傳統意義上的民事代理關係，而是代表關係。代表權的產生外在表現為相應的商事登記而非一般的授權書。《公司法》第13條規定：「公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。」所以一旦董事長、執行董事、經理在工商行政主管部門被登記為法定代表人，他們以公司名義對外進行活動時即可視為公司的代表機關，只要在合同書上籤章即可代表公司，其行為對公司具有約束效力。代表人是企業組織架構的一部分，是法人對外交易行為的紐帶。第三人只要不存在故意或重大過失導致不知與之交易之人並非具有代表身份，即可以認定為善意。
審判實踐中，出現涉嫌虛假籤字、加蓋虛假公章的情況時，公司往往會對協議中公章的真偽申請鑑定，意圖證明合同內容與籤章行為並非其真實意思表示。當公司意圖惡意逃避責任時，鑑定往往成為其增加訴訟活動的複雜性、拖延訴訟進程的手段。而且惡意申請鑑定的行為還可能在一定程度上誤導裁判的思路和方向。基於職務行為的代表關係，以推定的方式將法定代表人的職務行為後果歸責於法人，使其概括承受行為人的對外行為後果，而不以公章真偽作為認定合同效力的事實依據，也是促進糾紛適當解決，節約訴訟資源，制裁不誠信行為的有效手段。