上海元祖夢果子股份有限公司
公司代碼：603886 公司簡稱：元祖股份
2018
年度報告摘要
一重要提示
1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3 公司全體董事出席董事會會議。
4 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審計，本公司2018年度合併報表實現淨利潤241,625,220.05元，其中歸屬於上市公司股東的淨利潤241,646,659.81元。2018年度母公司實現淨利潤179,398,629.39元，截止2018年12月31日母公司可供股東分配的利潤為436,401,370.45元。
根據公司利潤實現情況和公司發展需要，經公司第三屆董事會第二次會議通過，公司2018年度利潤分配方案為：派發現金股利，以利潤分配方案實施股權登記日的股本為基數，按每10股派發現金股利6.6元（含稅），共計派發現金股利15,840.00萬元。
該方案尚需提交公司2018年年度股東大會予以審議。
二 公司基本情況
1公司簡介
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2 報告期公司主要業務簡介
（一）公司主要業務及產品
報告期內，公司主營業務未發生變化。
報告期內，公司主要從事各類烘焙食品的研發、生產與銷售，旗下擁有蛋糕、月餅、水果
及其他中西式糕點的四大產品系列，共計100多種產品類別。優質的產品生產及銷售使公司成為家喻戶曉的烘焙食品生產及銷售企業。
報告期內，公司產品主要以國內市場銷售為主，利用全國連鎖經營的線下實體店及線上各大電子商務平臺實現銷售活動。其中，線下實體店以直營為主，加盟為輔，開展銷售活動。
自公司成立以來，一直致力於以「健康·好吃·有故事」的產品成就「元祖一使人與人之間的聯結更緊密」的使命。期許作為「精緻禮品名家」的公司能夠成為在以人為本的社會中，促進人與人之間友好共處的重要橋梁之一。
（二）公司經營模式
1、經營模式
報告期內，公司採用「中央工廠+零售」的全鏈條運營模式，從原料採購、生產加工、包裝物流、市場營銷、研發設計、終端零售，環環緊扣，嚴格把關消費者舌尖上的安全，為消費者提供中高檔的烘焙食品。
2、銷售模式
報告期內，公司對於終端零售的銷售模式採用「線上線下一體化」的全渠道布局銷售策略。線上渠道通過自建官網及微商城，並結合各大關鍵電商平臺的資源建立公司旗艦店自主經
營，如天貓、京東等，為消費者提供「隨時隨地」、「想買就買」的消費場景。
而線下渠道除了通過「直營為主，加盟為輔」的連鎖經營模式，以標準化、精細化的門店管理制度滿足消費者線下門店體驗需求外，更是建立龐大且穩定的終端渠道以不斷強化公司的品牌影響力。為了加強各區域門店經營管理，公司設有營銷部，根據區域劃分，負責各子公司及加盟商的日常管理。截至報告期末，公司在全國共開設631家門店，相比2017年末淨增加40家門店。
為了解決消費者從線上或線下購買公司產品的「最後一公裡」問題，公司嚴格挑選符合冷鏈配送要求的快遞物流供應商，為消費者提供「就近門店配送」或「快遞配送」的宅配服務，以實現「上午下單、下午送達」的承諾。以鮮奶蛋糕為例：消費者下單後，由元祖系統分發在7公裡範圍內就近門店新鮮裱花後，直接配送至消費者指定場地，減少中間流轉環節，保持鮮奶蛋糕的新鮮口感和營養。
3、支付模式
報告期內，消費者購買公司產品時除了可以現款現貨外，也可以選擇購置公司各類卡券，再以卡券到門店或指定線上渠道，使用卡券下單購買或提貨。
公司按照《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》等相關規定，以實體卡及電子密碼為載體，發行各類節令券、非節令券及元祖卡等卡券，為消費者提供多種快捷、便利的支付方式。
4、生產模式
公司根據不同產品線的特性，採用自主生產為主，OEM供應為輔的生產加工模式。公司大部分產品系列均採用中央烘焙工廠統一生產，以確保產品品質的穩定性及安全性。報告期內，公司分別在上海、成都自設兩家中央烘焙工廠，按照各門店及時的需求反饋及其距廠距離，靈活調節生產計劃，以確保市場供需平衡、產品新鮮健康。
以鮮奶蛋糕為例，蛋糕蛋胚部分是由公司中央烘焙工廠生產，根據門店需求按量生產。而為了向消費者提供新鮮的鮮奶蛋糕，除了蛋糕的現場裱花工藝外，門店不參與其他任何產品生產加工環節。
另外，對於公司部分節令性產品，由於其市場周期集中度較高，在公司目前的產能條件下，無法完全滿足短期節令性的生產需求，因此對於部分節令性產品，公司採取OEM供應商生產加工的模式。同時，為了確保OEM廠商產品質量符合公司及法律法規對食品安全的標準，公司嚴格執行OEM廠商管理制度，以貫徹公司 「健康·好吃·有故事」的產品理念。
5、物流模式
公司根據自身「中央工廠+零售」的業務特色，配合自建運營數據管理系統，整合各門店銷售數據以規劃配送路線後，通過與第三方物流服務商合作，實現高效精準的物流管理。
6、採購模式公司實施由公司採購部及中央工廠統一鑑別、統一採購、統一管理的採購制度並通過公平、公開的招標方式，對主要原輔材料進行採購，以嚴格管控產品質量、優化資金使用效能、提升公司市場議價能力。
（三）行業發展現狀與行業周期性特點
1、行業發展現狀
根據國家統計局發布的《國民經濟行業分類》，公司屬於「製造業」中的「食品製造業」其中「烘焙食品製造」的「糕點、麵包製造」子行業。
烘焙食品是以小麥等穀物粉料為基本原料，輔以油脂、乳品、蛋品、添加劑等，通過高溫焙烤過程而熟化的一大類食品，又稱烘烤食品。雖然焙烤食品範圍廣泛，品種繁多，形態不一，風味各異，但主要包括麵包、蛋糕、月餅和其他點心糕點等四大類產品。
從市場需求的角度，由於烘焙食品具有較高的營養價值、食用方便、可塑性高等特點，使大眾群體習慣，甚至追求以烘焙食品作為飲食文化中的主要組成部分。可見烘焙食品在低、中、高端市場都形成大眾剛性需求。
從產品種類的角度，隨著飲食結構及消費升級，無論是麵包還是糕點在品種上都是豐富多彩，不斷推陳出新。除傳統的普通麵包糕點食品外，近些年又出現了強化營養，注重健康的麵包糕點製品，以滿足多種消費者的不同需要。
從市場規模的角度，根據中國產業信息研究網發布的《2018-2023年中國烘焙食品行業市場調查分析及發展前景預測研究報告》數據顯示，中國的烘焙食品零售規模保持著穩步增長，2012-2017年年均複合增長率為12.8%。國家統計局數據全國規模以上烘焙企業1800家，主營業收入3800 億元，同比增長9%，利潤360億元。在烘焙食品中，麵包和糕點的銷售額合計佔60%左右。
隨著中國經濟實力增強，人民收入不斷提高，消費能力提升，對高端產品需求增加。消費者開始注重對烘焙食品口味、質感的追求，品牌意識增強。烘焙食品行業準入制度的設立以及法律法規體系的建立，使得行業進入門檻提高，品牌壁壘形成，行業進入門檻提高，中高端市場成為競爭焦點。
2、行業周期性特點
1.季節性特徵
烘焙食品中的蛋糕、麵包類別屬於日常消費品，沒有顯著性季節性特徵。
對於節令性產品而言，則存在明顯的季節性特徵。對於春節年糕、清明青團、端午粽子、中秋月餅等快速消費品而言，由於其與時令節日的關係屬於完全依附，導致節令性產品消費呈現高度集中及規模迅速增長的季節性特徵。其中，中秋月餅一般佔烘焙企業銷售收入比重較大，因此大部分烘焙企業下半年的收入表現較上半年為佳。
2.周期性特徵
烘焙食品行業依託大眾剛性需求，作為防禦性行業，一般不容易受到外圍經濟波動而影
響，年度市場需求大致穩定，一般烘焙食品消費與經濟周期相關性不明顯。
（四）公司市場地位
1、行業利潤水平分析
當前烘焙行業中屬於完全競爭市場，存在大量規模較小的烘焙店、小作坊起家的本土品牌及陸續進入我國市場的外資企業成熟品牌；對於行業內較成熟的烘焙食品企業而言，一般因其自動化、規模化的生產模式及連鎖經營模式以塑造品牌、獲得消費者青睞。因此，較成熟的烘焙食品企業能夠有效地維持行業整體利潤水平。
行業內上市公司年度毛利潤表現，如表所示：
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從上可見，公司的毛利率高於可比上市公司平均毛利率，同時也屬可比上市公司中最高者。另外，根據中商產業研究院資料庫的研究顯示，2018年中國食品行業上市公司市值排行榜，
公司以42億元總市值，排名第11位。其中，在烘焙食品行業中，公司排名第2位。
2、公司競爭優勢
（1）、品牌競爭優勢
公司自成立以來一直秉承「健康·好吃·有故事」的產品理念，以優質的產品反饋消費者對公司的支持並持續爭取消費者對公司品牌的信任。
多年來，公司屢獲殊榮：
2018年，公司綠豆糕禮盒和蛋黃酥禮盒榮獲「上海名特優食品」稱號，蛋黃酥禮盒被評為「上海優選伴手禮」。
2008～2017年，元祖連續被評為「中國烘培行業十大品牌」。
2009年，雪月餅（月餅冰激凌）研究課題經產品成果鑑定，產品技術達到國內領先水平；該研究課題還成功入圍國家科技部中國食品工業科學技術成果獎。
2015～2016年元祖被陸續評為中國月餅十強企業。
2015～2016年上海市食品安全示範企業。
2016年被評為上海市認定企業技術中心。
2011～2019年「GANSO元祖」被認定為 「上海市著名商標」。
2014～2018年元祖食品ganso糕點、蛋糕、月餅被推薦為上海名牌。
2010年上海世博會指定糕點麵包供應商，2017年元祖作為阿斯塔納世博會中國美食與文化館的全球合作夥伴，在阿斯塔納精彩綻放中華習俗文化風採，元祖鳳梨酥被評為 2017阿斯塔納世博會指定伴手禮。
報告期內，公司獲納入首批《上海市重點商標保護名錄》，以公司用心經營的品牌優勢，強化消費者的支持和信任。
（2）、技術競爭優勢
公司堅持「不斷創新·引導市場·打造需求·創造流行」的經營理念，不斷推動內部革新、引進外部創新。除了從成立於2009年的烘焙研究所吸取並交流烘焙食品及其技術的新食品、新技術外，公司更鼓勵生產部及產品研發部等聯動協作，形成良性的產品與技術協同效應。報告期內，公司申報多個專利項目，如「一種抹茶奶油的製備工藝」、「含有明日葉及不可溶性膳食纖維的蛋糕及其製備工藝」、「一種低鈉鹽焗果仁月餅的配方及其製作方法」「一種低溫烘烤的蛋黃酥及其製作方法」等，以公司的力求卓越的技術優勢，留住人才，推動公司持續發展。
（3）、營銷競爭優勢
公司致力成為「精緻禮品名家」，憑藉線上線下渠道的聯動發展，報告期末共開設超過600家門店，並以嶄新的門店設計及經優化的流水線提升顧客體驗好感度；從線上拓展關鍵的電商平臺和與時並進的客戶管理系統，增加公司產品的曝光率及引流轉化率。以穩健的渠道網絡強化公司營銷優勢，作為公司經營發展的強心針。
報告期業績驅動因素
（1）、戰略驅動因素公司為發揮資源優勢，提升運營效率，降低管理成本，作出資源整合的戰略布局，由江蘇元祖、浙江元祖、上海元虹分別吸收合併山東元祖、福建元祖、廣州元祖。通過改善組織方式，為公司創造集中資源的有利條件，進一步擴大業務增量，以提升公司業績表現。
（2）、營銷驅動因素公司為進一步推動市場需求，拉動業績增長，除了執行一貫的營銷策略外，一方面擴展線下門店渠道；另一方面，加強建設線上電商平臺，打造線上線下一體化的零售布局，完成新零售閉環設計，為消費者帶來更人性化的消費體驗，滿足其消費需求，實現交易閉環，以刺激業績表現。
（3）、品牌驅動因素公司藉助「健康·好吃·有故事」的產品理念，積累產品質量的口碑及品牌價值，憑藉「精緻禮品名家」的品牌定位，獲取細分市場，實現精準營銷，深挖市場，以拉動業績表現。
3 公司主要會計數據和財務指標
3.1 近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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3.2 報告期分季度的主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
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季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4 股本及股東情況
4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
□適用 □不適用
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4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
□適用 □不適用
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4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5 公司債券情況
□適用 √不適用
三 經營情況討論與分析
1、 報告期內主要經營情況
報告期內，公司實行直營為主，加盟為輔的經營策略，輔以電子商務的銷售策略，強化了對銷售終端的控制能力，為公司後續的業務發展奠定了良好的市場基礎。
一年三大農曆節慶，春節、端午與中秋，總少不了元祖的陪伴。元祖，致力於發揚並傳承傳統文化、二十四節氣，它是文化的代言人；元祖，在溫馨的送往迎來之間展現精緻的風範，它是禮的代言人。元祖，積極導入新的時尚潮流，再造節慶美食禮品新文化；元祖，為中國人的傳統美食，找到了時代的新詮釋。元祖所肩負的正是「演繹民俗、創新傳統」的使命，無疑是推廣傳統美食文化最佳的企業之一。
元祖為全年規劃了「三節四季」，其中中國傳統節日就佔據了六項，從年初的春節、元宵，到年中的端午、中秋，元祖為每個節慶打造蘊含文化意義的特色產品：春節年糕、清明青團、端午龍粽、中秋月餅等，做到有節有禮，有節就有元祖的企業印象；更有夢蛋糕、精緻禮盒、彌月禮盒、高端水果等。
隨著時代演進，中西文化的碰撞融合，元祖除了各類中西節令的耕耘，更重視中國傳統節日的傳播和民俗文化的傳承。在每個與親友共喜、共聚、團圓的日子，元祖都準備了時尚的傳統美食，讓人與人之間的聯結更緊密。
公司的核心產品，蛋糕、月餅以及中西式糕點實現的營業收入為18.1億，佔全年的主營收入的94.8%。
2、 導致暫停上市的原因
□適用 √不適用
3、 面臨終止上市的情況和原因
□適用 √不適用
4、 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用□不適用
財政部於2017年及2018年頒布了以下企業會計準則解釋及修訂：
一《企業會計準則解釋第9號一一關於權益法下投資淨損失的會計處理》
一《企業會計準則解釋第10號一一關於以使用固定資產產生的收入為基礎的折舊方法》
一《企業會計準則解釋第11號一一關於以使用無形資產產生的收入為基礎的攤銷方法》
一《企業會計準則解釋第12號一一關於關鍵管理人員服務的提供方與接受方是否為關聯方》(統稱「解釋第9-12號」)
一《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會 [2018] 15號) 及相關解讀
本集團自2018年1月1日起執行上述企業會計準則解釋及修訂，對會計政策相關內容進行調整。
(a) 解釋第9-12號
本集團按照解釋第9-12號有關權益法下投資淨損失的會計處理，固定資產和無形資產的折舊和攤銷方法以及關鍵管理人員服務的關聯方認定及披露的規定對相關的會計政策進行了調整。
採用解釋第9-12號未對本集團財務狀況和經營成果產生重大影響。
(b) 財務報表列報
本集團根據財會 [2018] 15號規定的財務報表格式及相關解讀編制2018年度財務報表，並採用追溯調整法對比較財務報表的列報進行了調整。
本次會計政策、會計科目變更和調整僅對財務報表的列報項目產生影響，對公司當期及前期的經營成果，總資產、淨資產狀況不存在實質性影響。
5、 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用√不適用
6、 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用□不適用
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上海元祖夢果子股份有限公司
董事長：張秀琬
董事會批准報送日期：2019年4月16日
證券代碼：603886 證券簡稱：元祖股份 公告編號：2019-019
上海元祖夢果子股份有限公司
第三屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
上海元祖夢果子股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第二次會議（以下簡稱「會議」）於2019年4月16日09:30以現場與視訊方式召開，會議通知及會議材料於2019年4月6日以書面形式和電子郵件等方式送達公司董事及列席會議人員。
本次會議由董事長張秀琬主持，應出席董事9名，現場出席董事6名，委託出席董事1人（董事蘇嬉螢因為工作原因未能出席本次會議，委託董事長張秀琬女士代為出席會議並表決），視訊出席董事2人（董事陳興梅、肖淼以視訊方式出席本次會議）。本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關於審議公司2018年度董事會工作報告的議案》
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度董事會工作報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
2、審議通過了《關於審議公司2018年度總經理工作報告的議案》
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
3、審議通過了《關於審議公司2018年度獨立董事述職報告的議案》
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度獨立董事述職報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
4、審議通過了《關於審議公司2018年度董事會審計委員會履職情況報告的議案》
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度董事會審計委員會履職情況報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
5、審議通過了《關於審議公司2018年度財務決算報告的議案》
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
6、審議通過了《關於審議公司2018年年度報告及摘要的議案》
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年年度報告》及《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《元祖股份2018年年度報告摘要》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
7、審議通過了《關於審議公司2018年度利潤分配方案的議案》
經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審計，本公司2018年度合併報表實現淨利潤 241,625,220.05元，其中歸屬於上市公司股東的淨利潤241,646,659.81元。2018年度母公司實現淨利潤179,398,629.39元，截止2018年12月31日母公司可供股東分配的利潤為436,401,370.45元。
根據公司利潤實現情況和公司發展需要，經公司第三屆董事會第二次會議通過，公司2018年度利潤分配方案為：派發現金股利，以利潤分配方案實施股權登記日的股本為基數進行分配，按每10股派發現金股利6.6元（含稅），共計派發現金股利15,840.00萬元，剩餘未分配利潤278,001,370.45元結轉以後年度。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
8、審議通過了《關於審議公司2018年度內部控制評價報告的議案》
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度內部控制評價報告》。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
9、審議通過了《關於審議公司2018年度募集資金實際存放與使用情況專項報告的議案》
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關於2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，保薦機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司對此發表了專項核查報告。具體內容均披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
10、審議通過了《關於審議公司2018年度關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計報告的議案》
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2018年度關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計報告的公告》。
公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。
表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權、1票迴避。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
11、審議通過了《關於審議公司使用部分閒置自有資金進行現金管理的議案》
為充分利用公司暫時閒置自有資金，進一步提高資金收益，在確保不影響公司正常生產經營的基礎上，公司及全資子公司擬對最高額度不超過十五億元閒置自有資金進行現金管理，用於購買低風險性理財產品或結構性存款。以上資金額度在決議有效期內可以滾動使用，並授權董事長在額度範圍內行使該項投資決策權並籤署相關合同文件，由財務部負責組織實施。決議有效期自2018年度股東大會審議通過之日起一年有效。
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關於使用部分閒置自有資金進行現金管理的公告》。
公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
12、審議通過了《關於審議公司使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》
本著股東利益最大化原則，為提高閒置募集資金使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司對最高額度不超過人民幣1.8億元的閒置募集資金進行現金管理，適時用於購買安全性高、流動性好、低風險性的銀行、證券公司或信託公司等金融機構理財產品。以上資金額度在決議有效期內滾動使用，並授權公司董事長在上述額度內具體實施和履行相關程序，由財務部負責組織實施。決議有效期自2018年度股東大會審議通過之日起一年有效。
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的公告》
公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
13、審議通過了《關於續聘2019年度財務審計機構及內控審計機構的議案》
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關於續聘公司2019年財務及內部控制審計機構的公告》。具體費用授權公司董事會根據與畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）籤訂的相關合同予以確定。
公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
14、審議通過了《關於審議公司未來三年股東回報規劃(2019年-2021年)》
公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
15、審議通過了《關於審議修訂公司章程的議案》
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關於修訂公司章程的公告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該議案需提交公司2018年度股東大會審議。
16、審議通過了《關於會計政策變更的議案》
具體內容請查閱同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關於會計政策變更的公告》。
公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見，詳見《元祖股份獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
三、備查文件
1、元祖股份第三屆董事會第二次會議決議；
2、元祖股份第三屆董事會第二次會議記錄。
特此公告
上海元祖夢果子股份有限公司董事會
2019年4月18日
證券代碼：603886 證券簡稱：元祖股份 公告編號：2019-020
上海元祖夢果子股份有限公司
關於2018年度利潤分配方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●公司2018年度利潤分配方案為：派發現金股利，以利潤分配方案實施股權登記日的股本為基數進行分配，按每10股派發現金股利6.6元（含稅），共計派發現金股利15,840.00萬元，剩餘未分配利潤 278,001,370.45元結轉以後年度。
●審議程序：本次利潤分配方案已經公司第三屆董事會第二次會議審議通過，尚需公司2018年度股東大會審議通過。
一、公司2018年度利潤分配方案內容
經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審計，本公司2018年度合併報表實現淨利潤241,625,220.05元，其中歸屬於上市公司股東的淨利潤241,646,659.81元。2018年度母公司實現淨利潤179,398,629.39元，截止2018年12月31日母公司可供股東分配的利潤為436,401,370.45元。
根據公司利潤實現情況和公司發展需要，公司2018年度利潤分配方案為：派發現金股利，以利潤分配方案實施股權登記日的股本為基數進行分配，按每10股派發現金股利6.6元（含稅），共計派發現金股利15,840.00萬元，剩餘未分配利潤278,001,370.45元結轉以後年度。
二、利潤分配方案與公司業績成長性是否匹配
2018年公司各項業務順利開展，實現了業績與利潤的增長。經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2018年度歸屬於公司股東的淨利潤241,646,659.81元，比去年同期增長18.74%，成長性較好。公司2018年度利潤分配方案與公司實際情況相匹配，綜合考慮了公司的持續發展和對廣大投資者的合理投資回報，有利於與全體股東分享公司成長的經營成果。公司本次利潤分配方案不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響，不存在損害股東及各相關方利益的情形。
三、董事會意見
公司第三屆董事會第二次會議一致審議通過《關於審議公司2018年度利潤分配方案的議案》，同意將本方案提交公司2018年年度股東大會審議。
四、獨立董事意見
各位獨立董事認為，公司2018年度利潤分配方案，充分考慮了公司所處的發展階段、經營規模、財務狀況和未來發展等多方面因素，符合《公司法》、《公司章程》等有關規定，方案的制定同時考慮對股東的現金回報和公司發展的需要，符合公司的實際情況，有利於維護股東的利益，不存在損害中小投資者利益的情況。符合中國證監會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等有關法律、行政法規。
因此，我們同意公司2018年度利潤分配方案，並同意將該方案提交公司2018年年度股東大會審議。
五、監事會意見
本次利潤分配方案符合《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》、《公司章程》及《公司股東分紅回報規劃》等規定的利潤分配政策和相關法律、法規的要求，充分考慮了公司的實際經營情況和未來發展計劃，符合公司長期持續發展的需求，未損害中小股東的合法權益，符合公司和全體股東的利益，同意本次利潤分配方案。
公司第三屆監事會第二次會議一致審議通過《關於審議公司2018年度利潤分配方案的議案》，同意將本方案提交公司2018年年度股東大會審議。
六、相關風險提示
本次利潤分配方案尚需提交公司2018年年度股東大會審議批准，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
上海元祖夢果子股份有限公司董事會
2019年4月18日
證券代碼：603886 證券簡稱：元祖股份 公告編號：2019-021
上海元祖夢果子股份有限公司
關於2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准上海元祖夢果子股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可【2016】2867號）核准，上海元祖夢果子股份有限公司（以下簡稱「公司」）向社會首次公開發行人民幣普通股（A股）6,000萬股，每股發行價格為10.16元，募集資金總額為609,600，000元，扣除發行費用40,273,300元，實際募集資金淨額為569,326,700元。上述募集資金已於2016年12月21日全部到帳，經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具了《驗資報告》（畢馬威華振驗字第1601045號）。上述募集資已全部到位。公司已按照要求開立募集資金專戶存儲，並與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤署了募集資金監管協議。
二、募集資金管理情況
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及中國證監會相關文件的規定，結合公司實際情況，公司在上市時制定了《募集資金管理制度》。公司根據《募集資金管理制度》的規定，對募集資金採用專戶存儲制度，並嚴格履行使用審批手續，以便對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。
公司與保薦機構申萬宏源及中國工商銀行股份有限公司上海市趙巷支行、中國銀行股份有限公司上海市國貿中心支行及上海銀行股份有限公司趙巷支行（以下共同簡稱為「開戶行」）分別籤訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱「《三方監管協議》」）。自2018年1月1日至2018年12月31日期間，《三方監管協議》履行正常。
於2018年12月31日，公司募集資金在開戶行的存儲情況如下：
單位：人民幣萬元
■
2018年度，公司向子公司增資人民幣1,600.00萬元用於未來新開門店，並且公司、子公司、保薦機構與各募集資金專戶開戶銀行分別籤訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。具體內容見《元祖股份關於籤訂募集資金專戶存儲四方監管協議的公告》（2018-033）
三、募集資金的實際使用情況
1. 募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）的資金使用情況
本公司2018年度募投項目的資金使用情況，參見「募集資金使用情況對照表」（見附表）。除此外，本公司未將募集資金用於其他用途。
1.
2018年度募集資金使用情況對照表
單位：萬元
■
註： 2018年度公司新開直營門店77家，投資總額人民幣6,371.12萬元已用自有資金先行墊付。經公司2019年4月16日的董事會審議並批准，將於2019年度將該先行墊付金額由募集資金帳戶轉出至自有資金帳戶。經公司2018年4月20日的董事會審議並批准，2017年度使用自有資金先行墊付新開門店的資金為人民幣6,798.93萬元，已於2018年5月8日和2018年6月15日分別自募集資金帳戶轉出至自有資金帳戶人民幣3,500.00萬元和人民幣3,298.93萬元。此外，2018年度公司向子公司增資人民幣1,600.00萬元用於未來新開門店。
注1：營銷網絡建設項目：截至2018年12月31日，本項目實施過程中的已開業門店2018年度實現營業收入人民幣6,125.02萬元。由於本項目尚在有序建設中且部分已開業門店經營尚未達到成熟期，隨著項目的實施，效益將逐步體現。
注2：增加設備項目：截至2018年12月31日，本項目已完成部分設備的採購及更新，2018年度實現營業收入人民幣22,482.12萬元。
注3：信息化系統建設項目：由於該項目投入運行後不直接產生經濟效益，公司未單獨核算。
注4：物流倉儲中心項目：由於該項目投入運行後不直接產生經濟效益，公司未單獨核算。
注5：研發中心項目：由於該項目主要從事新產品研發工作，經濟效益無法直接估算，公司未單獨核算。
2.募投項目先期投入及置換情況
公司於2017年3月20日召開第二屆董事會第七次會議，審議並通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意使用募集資金人民幣5,752.43萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，並由畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具了畢馬威華振專字第1700311號《對上海元祖夢果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況專項說明的鑑證報告》。
3.用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
2018年度公司不存在以閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。
4.對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。
為提高資金使用效率，合理利用閒置募集資金，根據2018年5月17日公司2017年年度股東大會審議通過的《關於審議公司使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，公司可對最高額度不超過人民幣2.5億元的閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品。上述額度內的資金在審議通過之日起12個月內可循環進行投資，滾動使用。2018年度，公司利用閒置募集資金購買了上海銀行股份有限公司趙巷支行「贏家」貨幣及債權系列（點滴成金）理財產品，具體情況如下：
幣種/單位：人民幣/萬元
■
截止2018年12月31日，公司利用閒置募集資金購買的尚未到期的理財產品的餘額為人民幣20,000萬元，到期日為2019年4月1日。於2019年4月1日，該理財產品的本金及收益已歸還至公司的募集資金帳戶。
5.用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
2018年度公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款的情況。
6.超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
2018年度公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
7.節餘募集資金使用情況
2018年度公司不存在節餘募集資金使用情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
2018年度公司不存在變更募集資金投資項目的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
2018年度公司及時、真實、準確、完整對募集資金使用及管理情況進行了披露，不存在募集資金管理違規情形。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的結論性意見
會計師事務所認為：公司董事會編制的《關於2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面按照證監會發布的《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法 (2013年修訂)》及相關格式指引的要求編制，並在所有重大方面如實反映了公司2018年度募集資金的存放和實際使用情況。
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見
保薦機構認為：元祖股份2018年度募集資金存放和使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等中國證券監督委員會和上海證券交易所關於募集資金管理法規的規定，元祖股份對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。
八、上網披露的公告附件
1、《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於上海元祖夢果子股份有限公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》；
2、畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《募集資金2018年度存放與實際使用情況專項報告的鑑證報告》
特此公告。
上海元祖夢果子股份有限公司董事會
2019年4月18日
證券代碼：603886 證券簡稱：元祖股份 公告編號：2019-022
上海元祖夢果子股份有限公司
2018年度關聯交易執行情況及
2019年度日常關聯交易預計報告的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 是否需要提交股東大會審議：是
● 日常關聯交易對上市公司的影響：公司2019年度日常關聯交易預計報告符合
公司業務經營和發展的實際需要，關聯交易涉及的價格遵循了公平、公開、公正的定價原則，公司主營業務不會因此形成依賴。
● 公司《關於2018年度關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計報告的
議案》經公司第三屆董事會第二次會議審議通過。
一、日常關聯交易基本情況：
（一）日常關聯交易履行的審議程序
1、董事會表決情況：經公司第三屆董事會第二次會議審議，通過了《關於審議公司2018年度關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計報告的議案》。公司獨立董事對上述日常關聯交易議案進行了事前認可並發表了獨立意見。
2、獨立董事事前認可意見：
根據與公司相關人員的溝通及審閱公司提供的資料，公司2018年度關聯交易執行情況和2019年度日常關聯交易預計情況是公司根據以往年度同類關聯交易發生情況，結合訂貨和採購情況發生和預計的，遵循了公開、公平、公正的原則，關聯交易所涉及的價格客觀公允，為公司經營活動中產生的正常交易行為，有利於公司的整體利益，不會影響公司的獨立性，公司亦不會因此對關聯人形成依賴。
我們同意將該事項提交公司董事會審議，屆時關聯董事按進行迴避表決。
3、獨立董事意見：
根據與公司相關人員的溝通及審閱公司提供的資料，我們對公司2018年度日常關聯交易執行情況進行了確認，並對公司2019年度日常關聯交易預計報告進行了事前審核，並發表了事前認可意見：公司是根據以往年度同類關聯交易發生情況，結合訂貨和採購情況發生和預計的，遵循了公開、公平、公正的原則，關聯交易所涉及的價格客觀公允，為公司經營活動中產生的正常交易行為，有利於公司的整體利益，不會影響公司的獨立性，公司亦不會因此對關聯人形成依賴。
公司對於上述關聯交易的定價是依據市場原則由交易雙方協商確定，關聯交易定價客觀、公允、合理；關聯交易決策和批准程序符合法律、法規及《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的規定，不會對公司的獨立性產生不良影響，關聯交易沒有損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。
公司董事會對上述議案進行審議時，關聯董事已按規定迴避表決，其表決程序符合有關法律法規的規定。同意將該議案提交公司2018年年度股東大會審議。
（二）2018年度關聯交易執行情況
單位：萬元 幣種：人民幣
■
註：佔比為交易金額佔同類交易金額的比例
（三）2019年度日常關聯交易預計情況
單位：萬元幣種：人民幣
■
註：佔比為交易金額佔同類交易金額的比例
（四）2018年度關聯交易執行情況
公司合併報表範圍之外的關聯方往來款項的2018年末期末餘額如下：
單位：元 幣種：人民幣
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注1：應收帳款(元祖夢世界)是公司應收元祖夢世界的銷售貨款。
2、應付帳款(上騰煜製衣)是公司向其採購工作服等的採購款。
（五）2019年度關聯方往來款項的期末餘額預計
單位：元 幣種：人民幣
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二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方的基本情況
1、上騰煜製衣（上海）有限公司
註冊地址：上海市金山區山陽鎮紅旗東路318號
註冊資本：140萬美元
法定代表人：林玉整
主營業務：生產各類中高檔服飾、相關主輔料以及各類服飾配件，銷售公司自產產品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
關聯關係：公司第二屆董事會董事林煜心之妻吳瑞雯控股的公司。
2、上海元祖夢世界置業有限公司
註冊地址：上海市青浦區嘉松中路5399號3幢B8-4F-A區-15室
註冊資本：12150萬美元
法定代表人：張秀琬
主營業務：在上海市青浦區趙巷鎮嘉松公路西側地塊內進行商業辦公樓開發、建造、出租和出售，物業管理，商業信息諮詢。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
關聯關係：與公司受同一實際控制人控制的公司。
3、上海元祖啟蒙樂園有限公司
註冊地址：上海市青浦區趙巷鎮嘉松中路6088號二樓東
註冊資本：人民幣1162.4240萬元整
法定代表人：張秀琬
主營業務：開發並經營益智益體類兒童活動項目、兒童自助樂園、兒童自做糕點的教導和自娛自樂實踐類活動，銷售工藝品、玩具、旅遊用品。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
關聯關係：上海元祖啟蒙樂園的股東公司（上海夢世界商管有限公司）系元祖股份實際控制人張秀琬控股的公司，為元祖股份的關聯法人。
三、定價原則和依據
交易雙方按照公平、公正、公允的市場價確定交易價格。
四、關聯交易的目的和主要內容
上述關聯交易是為保證公司正常開展生產經營活動，發揮公司於關聯人的協同效應，促進公司發展，是合理的、必要的，且關聯交易的價格是公允的，沒有損害上市公司的利益，相關關聯交易有利於公司業務正常經營的開展，不會對公司的獨立性產生影響。
五、關聯交易對上市公司的影響
上述日常關聯交易是公司根據生產經營的實際需要而發生的，有利於充分利用已有的資源，降低公司生產成本，保障公司生產經營目標的實現。相關關聯交易的履行將嚴格按照市場規則進行，不會對公司的獨立性產生影響，不會對關聯方形成依賴，沒有損害全體股東的合法權益。
六、備查文件
1.元祖股份第三屆董事會第二次會議決議；
2．元祖股份獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關議案的事前認可意見；
3.元祖股份獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見。
特此公告。
上海元祖夢果子股份有限公司董事會
2019年4月18日
證券代碼：603886 證券簡稱：元祖股份 公告編號：2019-023
上海元祖夢果子股份有限公司
關於使用部分閒置自有資金進行現金管理的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●公司擬使用不超過150,000萬元閒置自有資金進行現金管理，該額度可在2018年年度股東大會審議通過之日起12個月內循環使用。
為充分利用公司暫時閒置自有資金，進一步提高資金收益，在確保不影響公司正常生產經營的基礎上，公司及全資子公司擬對最高額度不超過十五億元閒置自有資金進行現金管理，用於購買低風險性理財產品或結構性存款。以上資金額度在決議有效期內可以滾動使用，並授權董事長在額度範圍內行使該項投資決策權並籤署相關合同文件，決議有效期自2018年度股東大會審議通過之日起一年有效。
公司擬進行委託理財的金融機構與公司不存在關聯關係，不構成關聯交易。
一、現金管理情況
(一) 資金來源及額度
公司擬對總額不超過人民幣壹拾伍億元整（150,000萬元）的閒置自有資金進行現金管理，用於購買低風險性理財產品。在上述額度內，購買低風險性理財產品資金可滾動使用。
(二) 理財產品品種
為控制風險，理財產品的發行主體為能夠提供低風險性產品的銀行、證券公司或信託公司，投資的品種為安全性高、流動性好、有低風險性的不超過12個月理財產品。
(三) 決議有效期
該決議自2018年年度股東大會審議通過之日起一年之內有效。
(四) 具體實施方式
在公司董事會授權的投資額度範圍內，董事長行使該項投資決策權並籤署相關合同文件，由財務負責人負責組織實施。
公司購買的理財產品不得用於質押，公司將及時報上海證券交易所備案並公告。
(五) 信息披露
公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定要求及時披露公司現金管理的具體情況。
(六) 關聯關係說明
公司與理財產品發行主體不得存在關聯關係。
二、風險控制措施
公司購買標的為期限不超過12個月的低風險理財產品，風險可控。
公司按照決策、執行、監督職能相分離的原則建立健全理財產品購買的審批和執行程序，有效開展和規範運行理財產品購買事宜，確保理財資金安全。擬採取的具體措施如下:
1、公司財務部門相關人員將及時分析和跟蹤理財產品投向、項目進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時採取相應的措施，控制理財風險。
2、公司審計部負責對理財資金的使用與保管情況進行審計與監督。
3、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
4、公司財務部門必須建立臺帳對購買的理財產品進行管理，建立健全會計帳目，做好資金使用的帳務核算工作。
5、公司投資參與人員負有保密義務，不應將有關信息向任何第三方透露，公司投資參與人員及其他知情人員不應與公司投資相同的理財產品。
6、實行崗位分離操作:投資業務的審批、資金入帳及劃出、買賣(申購、贖回)崗位分離。
7、公司將依據上海證券交易所的相關規定，在定期報告中披露報告期內理財產品投資以及相應的損益情況。
三、對公司日常經營的影響
（一）公司及全資子公司使用閒置自有資金進行現金管理是在符合國家法律法規，確保不影響公司日常運營和資金安全的前提下進行的，不會影響公司日常資金周轉需要，不會影響公司主營業務的正常開展。
（二）通過適度理財，可以提高公司資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司股東謀取更多的投資回報。
四、獨立董事意見
獨立董事認為：公司在確保不影響正常生產經營和保證資金安全的前提下，在一年內循環使用閒置自有資金不超過150,000萬元，購買低風險、安全性高和流動性好的理財產品，有利於提高閒置資金使用效率和收益，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
公司制定了相關的風險控制措施，明確了責任部門，以保證上述資金使用的安全，使得投資理財活動能夠得到監督和保障。公司對該事項的審議、表決程序符合有關法律、法規的規定。
因此，我們一致同意公司使用不超過人民幣150,000萬元的閒置自有資金進行投資理財，有效期自2018年度股東大會審議通過之日起一年有效。同意將該議案提交公司2018年年度股東大會審議。
五、備查文件
1、公司第三屆董事會第二次會議決議；
2、公司獨立董事關於第三屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見。
特此公告。
上海元祖夢果子股份有限公司董事會
2019年4月18日
證券代碼：603886 證券簡稱：元祖股份 公告編號：2019-024
上海元祖夢果子股份有限公司
關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●公司擬使用不超過18,000萬元暫時閒置募集資金進行現金管理，該額度可在2018年年度股東大會審議通過之日起12個月內循環使用。
2019年4月16日，上海元祖夢果子股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第二次會議，審議通過《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》。同意公司以不超過暫時閒置募集資金人民幣18,000萬元進行現金管理，上述額度內的資金在審議通過之日起12個月內可循環進行投資，滾動使用；並同意在額度範圍內授權公司管理層負責辦理使用部分閒置募集資金進行現金管理等相關事宜，具體事項由公司財務部負責組織實施。
該事項尚需提交公司2018年年度股東大會審議通過後方可生效。相關情況具體如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准上海元祖夢果子股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可【2016】2867號）核准，上海元祖夢果子股份有限公司（以下簡稱「公司」）向社會首次公開發行人民幣普通股（A股）6,000萬股，每股發行價格為10.16元，募集資金總額為609,600，000元，扣除發行費用40,273,300元，實際募集資金淨額為569,326,700元。上述募集資金已於2016年12月21日全部到帳，經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具了《驗資報告》（畢馬威華振驗字第1601045號）。上述募集資已全部到位。公司已按照要求開立募集資金專戶存儲，並與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤署了募集資金監管協議。
二、募集資金使用項目和暫時閒置情況
募集資金投資項目情況
■
公司已嚴格按照相關規定存放、使用和管理募集資金，募集資金專戶存儲、
監管和使用情況良好,近期公司募集資金存在暫時閒置的情形。
三、本次使用部分閒置募集資金購買理財產品的基本情況
為提高資金使用效率，合理利用閒置募集資金，在不影響公司募投項目正常實施進度的情況下，公司擬使用部分募集資金購買理財產品。
(一) 資金來源及額度
公司擬對總額不超過人民幣壹億捌仟萬元整（18,000萬元）的閒置募集資金進行現金管理，用於購買低風險性理財產品。在上述額度內，購買低風險性理財產品資金可滾動使用。
(二) 理財產品品種
為控制風險，理財產品的發行主體為能夠提供低風險性產品的銀行、證券公司或信託公司，投資的品種為安全性高、流動性好、低風險性的不超過12個月理財產品。
(三) 決議有效期
該決議自2018年年度股東大會審議通過之日起一年之內有效。
(四) 具體實施方式
在公司董事會授權的投資額度範圍內，董事長行使該項投資決策權並籤署相關合同文件，由財務負責人負責組織實施。
公司購買的理財產品不得用於質押，產品專用結算帳戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或註銷產品專用結算帳戶的，公司將及時報上海證券交易所備案並公告。
(五) 信息披露
公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定要求及時披露公司現金管理的具體情況。
(六) 關聯關係說明
公司與理財產品發行主體不得存在關聯關係。
四、風險控制
公司購買標的為期限不超過12個月的低風險的理財產品，風險可控。
公司按照決策、執行、監督職能相分離的原則建立健全理財產品購買的審批和執行程序，有效開展和規範運行理財產品購買事宜，確保理財資金安全。擬採取的具體措施如下:
1、公司財務部門相關人員將及時分析和跟蹤理財產品投向、項目進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時採取相應的措施，控制理財風險。
2、公司審計部負責對理財資金的使用與保管情況進行審計與監督。
(下轉B130版)