股份有限公司
關於
深圳市
洲明科技股份有限公司
創業板公開發行可轉換
公司債券
之
上市保薦書
保薦機構（主承銷商）
長版logo
二〇一八年十一月
深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會證監許可[2018]1340號文核准，深圳市洲明科
技股份有限公司（以下簡稱「
洲明科技」、「發行人」或「公司」）公開發行
可轉換
公司債券已於2018年11月5日公告募集說明書。發行人在發行完成後
將儘快辦理可轉換
公司債券的上市手續。
中泰證券股份有限公司（以下簡稱
「
中泰證券」或「保薦機構」）作為
洲明科技本次發行的保薦機構，認為洲明
科技申請其可轉換
公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規的有
關規定。
中泰證券推薦
洲明科技可轉換
公司債券在貴所上市交易。現將有關情
況報告如下：
（本上市保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《深圳市
洲明科技股份
有限公司創業板公開發行可轉換
公司債券募集說明書》中相同的含義）
一、發行人概況
（一）基本情況
中文名稱：深圳市
洲明科技股份有限公司
英文名稱：Unilumin Group Co.,Ltd
註冊地址：深圳市寶安區福永街道橋頭社區永福路112號A棟
註冊資本：761,260,566.00元
股票簡稱：
洲明科技股票代碼：300232
股票上市地：深圳證券交易所
成立時間：2004年10月26日
公司住所：深圳市寶安區福永街道橋頭社區永福路112號A棟
法定代表人：林洺鋒
聯繫電話：0755-29918999
傳真：0755-29912092
郵政編碼：518103
辦公地址：（總部）深圳市寶安區福永街道橋頭社區永福路112號A棟；
（生產基地）深圳市坪山新區蘭景北路6號
洲明科技園、惠州大亞灣西區龍海
三路
洲明科技園
統一社會信用代碼：91440300767579994J
電子郵箱：irm@unilumin.com
經營範圍：LED顯示屏、LED燈飾、LED照明燈的銷售；LED
太陽能照明
燈、路燈杆的銷售；電子產品、信息系統集成、軟硬體（LED光電等應用產
品）的開發和銷售；工程安裝；用能狀況診斷、節能改造、節能項目設計、合
同能源管理、節能技術推廣與服務；興辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易
（不含專營、專賣、專控商品）；經營進出口業務。（以上項目均不含法律、行
政法規、國務院規定禁止和規定需前置審批的項目）。LED顯示屏、LED 燈
飾、LED照明燈的生產；電子產品的生產。
（二）近三年及一期的簡要財務數據
天健會所對公司2015年度財務報告進行了審計，出具了標準無保留意見的
審計報告（天健審〔2016〕3-332 號）；對公司2016年度財務報告進行了審計，
出具了標準無保留意見的審計報告（天健審〔2017〕3-318 號）；對公司2017年
度財務報告進行了審計，出具了標準無保留意見的審計報告（天健審〔2018〕
3-264號）；公司2018年三季度財務數據未經審計。
1、合併資產負債表主要數據
單位：元
項目
2018年
9月30日
2017年
12月31日
2016年
12月31日
2015年
12月31日
資產合計
5,957,580,891.73
4,891,576,572.58
2,605,671,577.83
1,703,810,744.11
負債合計
3,619,972,161.93
2,845,089,192.22
1,082,452,811.99
664,609,516.98
歸屬於母公司所
有者權益合計
2,337,608,729.80
1,793,858,738.79
1,512,122,446.47
1,029,886,741.29
所有者權益合計
2,104,924,809.10
2,046,487,380.36
1,523,218,765.84
1,039,201,227.13
2、合併利潤表主要數據
單位：元
項目
2018年1-9月
2017年度
2016年度
2015年度
營業收入
3,185,264,349.12
3,030,527,598.97
1,745,943,733.96
1,306,372,364.28
營業利潤
371,913,763.98
323,145,500.02
177,797,954.89
146,246,071.07
利潤總額
380,827,682.02
324,460,577.95
189,421,925.64
165,357,341.13
淨利潤
329,678,968.67
287,707,365.61
166,760,096.61
144,302,146.54
歸屬於母公司
所有者的淨利
潤
323,591,544.10
284,299,042.56
166,453,027.83
113,568,129.99
3、合併現金流量表主要數據
單位：元
項目
2018年1-9月
2017年度
2016年度
2015年度
經營活動產生的
現金流量淨額
75,310,730.01
122,691,173.13
217,889,013.18
77,487,665.02
投資活動產生的
現金流量淨額
-516,793,429.86
-604,794,170.51
-148,678,426.69
-144,029,604.39
籌資活動產生的
現金流量淨額
425,256,647.46
288,560,627.10
274,750,804.15
242,092,539.07
現金及現金等價
物淨增加額
-10,102,797.42
-207,243,903.46
365,801,736.15
184,747,776.55
4、主要財務指標
（1）基本財務指標
項目
2018年
9月30日
2017年
12月31日
2016年
12月31日
2015年
12月31日
流動比率
1.18
1.02
1.84
1.87
速動比率
0.79
0.71
1.24
1.29
資產負債率（合併報表）
60.76%
58.16%
41.54%
39.01%
資產負債率（母公司報表）
50.29%
48.44%
29.40%
28.22%
項目
2018年1-9月
2017年度
2016年度
2015年度
應收帳款周轉率
2.49
4.33
5.10
4.73
存貨周轉率
2.07
2.91
2.62
2.46
總資產周轉率
0.59
0.81
0.81
0.86
每股經營活動現金流量（元/
股）
0.10
0.19
0.36
0.34
每股淨現金流量（元/股）
-0.01
-0.33
0.60
0.80
研發費用/營業收入
4.19%
3.60%
4.33%
3.98%
（2）淨資產收益率及每股收益
公司按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規
則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證
券監督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告
第1號——非經常性損益》（中國證券監督管理委員會公告【2008】43號）要
求計算的淨資產收益率和每股收益如下：
利潤指標
期間
加權平均淨資產
收益率（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益
稀釋每股收益
扣除非經常損益前
歸屬於公司普通股
股東的淨利潤
2018年1-9月
16.52
0.42
0.42
2017年
17.21
0.47
0.46
2016年
14.03
0.29
0.29
2015年
16.07
0.56
0.56
扣除非經常損益後
歸屬於普通股股東
的淨利潤
2018年1-9月
15.87
0.41
0.41
2017年
15.36
0.41
0.41
2016年
13.16
0.27
0.27
2015年
13.26
0.46
0.46
二、本次申請上市的可轉換
公司債券發行情況
1、證券發行類型：可轉換
公司債券
2、發行數量：5,480,346張
3、可轉換
公司債券的面值：人民幣100元
4、發行價格：100元/張
5、募集資金總額：人民幣548,034,600元
6、債券期限：6年
7、發行方式：本次發行的
洲明轉債向股權登記日收市後登記在冊的發行人
原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）
採用網下對機構投資者配售和網上向社會公眾投資者通過深交所交易系統發售
的方式進行，認購金額不足54,803.46萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包
銷。
8、配售比例：原股東優先配售1,862,165張，佔本次發行總量的33.98%；
網上投資者繳款認購的數量為1,997,834張，佔比36.45%；網下機構投資者繳
款認購的數量為1,331,890張，佔比24.30%；主承銷商包銷的可轉換
公司債券
數量為288,457張，包銷金額為28,845,700元，佔本次發行總量的5.26%。
三、保薦機構對公司可轉換
公司債券上市合規性的說明
（一）本次上市的批准和授權
本次發行經2017年10月27日召開的公司第三屆董事會第三十八次會議審
議通過，並經2017年11月14日召開的公司2017年第三次臨時股東大會表決
通過。
2018年3月16日，公司召開第三屆董事會第四十六次會議審議通過《關於
調整公司公開發行可轉換
公司債券方案的議案》，將本次公開發行
可轉債募集資
金總額從不超過人民幣69,850.20萬元（含）調減為不超過66,803.46萬元
（含），同時根據公司2017年第三次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股
東大會審議。
2018年7月6日，公司召開第三屆董事會第五十二次會議審議通過《關於
調整公司公開發行可轉換
公司債券方案的議案》，將本次公開發行
可轉債募集資
金總額從不超過人民幣66,803.46萬元（含）調減為不超過54,803.46萬元
（含），同時根據公司2017年第三次臨時股東大會的授權，本議案無需提交股
東大會審議。
2018 年11 月12 日，公司召開第三屆董事會第五十九次會議審議通過《關
於公開發行可轉換
公司債券上市的議案》，發行人在股東大會授權範圍內，申請
辦理本次發行上市的相關事宜，授權公司委託代表負責辦理具體事項。
2018 年11月13日，公司召開 2018 年第四次臨時股東大會審議通過《關於
延長公司公開發行可轉換
公司債券股東大會決議有效期的議案》，延長本次公開
發行
可轉債股東大會決議有效期至2019 年11 月13 日。
本次
可轉債發行已經中國證券會《關於核准深圳市
洲明科技股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可[2018]1340號）核准。
發行人本次
可轉債上市已取得深圳證券交易所「深證上[2018]570號」文同
意。
（二）本次上市的主體資格
1、發行人系深圳市
洲明科技有限公司依法整體變更設立的股份有限公司，
公司具有本次可轉換
公司債券上市主體資格。
2、經
中泰證券適當核查，保薦機構認為，發行人依法有效存續，不存在根
據法律、法規、規範性文件及公司章程需要終止的情形。
（三）本次上市的實質條件
發行人符合《證券法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的
上市條件：
1、可轉換
公司債券的期限為一年以上；
2、可轉換
公司債券實際發行額不少於人民幣5,000萬元；
3、申請可轉換
公司債券上市時仍符合法定的可轉換
公司債券發行條件。
四、保薦機構對公司可轉換
公司債券風險因素的說明
（一）宏觀與市場風險
1、宏觀經濟波動風險
公司主要從事LED顯示產品與LED照明燈具的研發、製造、銷售及服務
業務，最終服務於實體經濟，其業務增長與經濟周期具有較高的相關性。公司
近年來業務穩定增長，報告期內（2015年、2016年、2017年和2018年1-6
月，下同），營業收入分別為13.06億元、17.46億元、30.31億元和20.35億
元。如果未來經濟增速放緩或出現衰退，公司業務增長可能受到不利影響，從
而對公司的盈利能力產生不利影響。此外，如果公司未來不能適應宏觀經濟形
勢和政策的變化，公司經營業績將面臨波動的風險。
2、行業競爭加劇帶來的風險
本公司所處的LED顯示屏及照明應用領域前景廣闊，但行業集中度偏低，
市場份額較為分散，且新的競爭者不斷湧入，行業競爭呈加劇之勢。若公司未
能在技術研發、綜合服務解決方案、渠道建設、售後服務、經營管理等方面保
持優勢，公司將面臨市場佔有率下降和盈利能力下降的風險。
3、匯率波動的風險
隨著公司海外銷售收入的持續增長，公司日常經營涉及大量的外匯收支，
其中海外銷售業務主要以美元結算為主。2017年以來，國際外匯市場持續震
蕩，匯率波動較大，未來，如果人民幣兌美元匯率持續上升，將給公司的出口
造成不利的影響。
（二）經營風險
1、技術革新的風險
公司一直以研發創新作為公司持續發展的根本，通過不斷提升研發實力及
持續推出新產品來提升核心競爭力。但隨著LED顯示技術不斷推陳出新，新技
術會帶來新應用及商業模式的變化，為公司現有業務的發展帶來挑戰。若公司
不能密切跟進前沿技術的變化和更新，實現產品的不斷創新，則公司的核心競
爭力會被削弱，將給公司發展帶來不利影響。
2、經營管理風險
隨著公司經營規模的不斷擴大，公司內部組織結構和管理體系更趨複雜，
對公司在運營管理、制度建設、人才引進等方面的治理提出了更高的要求。如
果公司在規模不斷擴大的過程中不能有效提高內部管理控制水平、引進專業人
才、提升信息化建設速度，則公司將面臨經營管理風險。
3、原材料價格波動風險
公司使用的主要原材料包括燈珠、IC、PCB、電源、面罩、底殼、箱體
等。報告期內，公司營業成本構成中，原材料成本佔比分別為88.14%、
88.39%、89.12%和88.13%，原材料的價格波動將影響公司的毛利率水平。若未
來主要原材料價格出現大幅上漲，將直接影響產品的生產成本、銷售價格及毛
利率等，導致公司經營業績的波動。
4、產品價格波動風險
公司主要從事LED顯示產品與LED照明燈具兩大業務板塊的研發、制
造、銷售及服務業務。在LED顯示板塊，按照LED顯示屏的應用及使用方式
來分，公司及其子公司雷迪奧和藍普科技的主要產品有租賃類顯示屏、戶外固
裝類顯示屏、戶內固裝類顯示屏等；在LED照明板塊，公司的全資子公司廣東
洲明及控股子公司安吉麗主要的產品包括LED戶外照明產品及LED室內照明
產品。LED應用行業是一個充分競爭的行業，因上遊原材料價格的下降、行業
技術的進步以及競爭的不斷加劇，公司面臨產品價格下降的風險。
5、出口風險
報告期內，公司營業收入中境外收入佔比分別為68.93%、66.94%、56.76%
和47.10%。由於海外市場與國內市場在政治、經濟、法律、文化等方面存在較
大差異，公司海外業務面臨著複雜多變的環境。如國際政治、經濟形勢發生波
動，或公司產品進口國的政治、經濟環境、貿易政策發生不利變化，公司的出
口業務將受到不利影響。
（三）財務相關風險
1、庫存增加的風險
為快速響應國內和海外客戶的訂單需求，縮短產品的交付周期，公司在部
分產品上進行了一定的備貨，導致了庫存有所增加。報告期各期末，公司存貨
分別為33,824.53萬元、59,697.47萬元、86,020.84萬元和110,122.92萬元。隨
著未來公司業務規模的進一步擴大，公司庫存規模將可能繼續增加。若市場行
情出現不利變化，行業需求下滑，公司不能及時將備貨產品銷售，將會導致公
司庫存增加的風險，從而給公司運營和現金流帶來一定壓力。
2、應收帳款風險
隨著公司營業收入不斷增長，應收帳款規模也在不斷增加。報告期各期
末，公司的應收帳款分別為31,369.86萬元、37,046.37萬元、103,016.68萬元和
134,943.19萬元，佔資產總額的比例分別為18.41%、14.22%、21.06%和
24.43%。雖然應收帳款帳齡大部分在一年到兩年以內，且公司已經採取了一系
列落實催收款項的措施，以降低應收帳款收款風險。但是如宏觀經濟環境、客
戶經營狀態等發生不利變化或公司對應收帳款催收不力等，未來可能會出現呆
帳、壞帳風險，或由於付款周期延長而帶來資金成本增加，從而對公司盈利水
平造成不利影響。
3、商譽減值風險
自2011年上市至今，公司在加強內生式增長的同時，通過外延併購的發展
方式積極拓展業務市場。公司在收購藍普科技、雷迪奧、愛加照明、希和光
電、清華康利、薔薇科技、杭州柏年的交易完成後，合併資產負債表中形成了
與上述交易相關的商譽，截至2018年9月30日，商譽合計為39,445.75萬元，
佔總資產的6.62%。根據《企業會計準則》規定，上述交易形成的商譽不作攤
銷處理，但需在未來每個會計年度末進行減值測試。若上述被收購公司未來經
營狀況惡化，則公司存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影
響。
（四）政策風險
1、出口退稅政策變化風險
公司出口外銷產品享受增值稅出口退稅政策，當前公司LED顯示屏產品適
用的出口退稅率為16%，公司LED照明產品適用的出口退稅率為13%。報告期
內，公司LED顯示屏產品營業收入中的出口佔比分別為71.28%、68.90%、
60.52%、53.71%；公司LED照明產品營業收入中的出口佔比分別為53.56%、
48.35%、31.69%、16.22%。雖然目前國家對LED行業大力扶持，在出口退稅
政策方面予以一定支持，但如果未來國家下調相關產品出口退稅率，公司出口
業務的利潤率將存在下降風險。
2、境外貿易保護主義抬頭的風險
報告期內，公司經營業績中海外市場佔比較高。面對複雜的國際政治、經
濟環境，部分國家為促進本國經濟的發展，可能會通過提高市場準入條件、技
術門檻、增加進口貨物稅收、降低本地企業稅收、鼓勵原來在外生產的本國企
業回歸本土等政策刺激本國經濟發展。如果部分國家實施貿易保護政策，公司
可能會面臨經營環境惡化，產品價格競爭力下降，利潤空間被壓縮的情況。
3、稅收優惠政策變化的風險
公司於2017年10月31日取得高新技術企業證書，有效期為3年，2017
年、2018年、2019年享受15%的企業所得稅優惠稅率。公司的子公司雷迪奧、
愛加照明、藍普科技、廣東洲明、杭州柏年、薔薇科技分別於2017年8月17
日、2015年10月10日、2015年6月19日、2015年10月10日、2016年11月
21日、2016年11月15日取得高新技術企業證書，有效期為3年，取得證書其
後三年（含取得證書當年）享受15%的企業所得稅優惠稅率。
如果公司不能持續符合高新技術企業的相關標準，或國家調整高新技術企
業所得稅、研究開發費用加計扣除等相關的稅收優惠政策、降低稅收優惠的幅
度，公司未來稅後經營業績將受到一定的影響。
（五）募投項目相關風險
本次發行募集資金主要用於合同能源管理項目、LED顯示屏研發中心升級
項目、LED小間距顯示屏產能升級項目、收購股權項目以及補充流動資金。
1、募投項目實施的風險
雖然本次發行
可轉債在確定投資項目時已經過充分的可行性研究論證，由
於投資項目從實施到完成需要一定的時間，在項目實施過程中，公司面臨著宏
觀經濟變化、產業政策變化、市場環境變化和技術更新等諸多不確定因素，不
排除因上述不確定因素的不利變化，導致募集資金投資項目無法實施，或者實
施進度低於預期的風險。
2、募投項目投資效益未達預期的風險
公司本次募投項目的實施與國家產業政策、市場供求、技術進步、公司管
理及人才儲備等因素密切相關，上述任何因素的變動都可能影響項目的經濟效
益。儘管公司對項目進行了充分的可行性研究，並為募投項目在人員、技術、
市場等方面進行了準備，但由於市場本身具有的不確定因素，募投項目最終實
現的投資效益與預期可能存在差距。
3、固定資產折舊增加的風險
公司本次募集資金投資項目涉及新增固定資產投資。募投項目完成後，公
司固定資產規模將顯著增加，未來每年將新增一定金額的固定資產折舊費用。
在此情況下，如果募投項目投產後沒有及時產生預期效益，公司的盈利水平可
能會因折舊費用增加而受到不利影響。
4、收購杭州柏年的相關風險
（1）標的資產估值風險
根據具有證券期貨業務資格的中瑞國際出具的中瑞評報字[2017]第000568
號《深圳市
洲明科技股份有限公司擬進行股權收購所涉及的杭州柏年智能光電
子股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。中瑞國際採用資產基礎法對
杭州柏年全部權益價值進行評估，經評估，杭州柏年於評估基準日的評估總價
值為44,564.91萬元，整體評估增值率108.49%。
雖然評估機構在評估過程中嚴格按照相關評估準則的規定，並履行了勤勉
盡責的職責，但仍存在因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟的
波動、國家法律法規及行業政策的變化、市場競爭環境的變化等情況，導致未
來標的資產的實際估值與本次估值出現偏離的情形，進而可能對上市公司股東
利益造成損害。公司提請投資者注意本次交易存在上述相關因素影響使得標的
資產估值出現大幅下滑的風險。
（2）產品委外加工的風險
杭州柏年目前存在部分產品的部分生產工序委外加工的情形，儘管與委外
加工廠商籤訂了長期合作合同，並嚴格控制供應進度和質量，但不排除受城市
規劃等因素的影響導致委外加工場所用途發生改變，以及在生產過程中出現不
能按期到貨或質量不符合要求的情況。
（3）業績承諾無法實現的風險
根據公司於2017年10月9日與潘昌杭、深圳市鼎碩光電科技有限公司、
杭州柏年投資合夥企業（有限合夥）、杭州柏年電子科技有限公司共同籤署了
《潘昌杭、深圳市鼎碩光電科技有限公司、杭州柏年投資合夥企業（有限合
夥）、杭州柏年電子科技有限公司與深圳市
洲明科技股份有限公司的股東協
議》，本次交易存在業績對賭情況，杭州柏年的實際控制人及法定代表人潘昌杭
承諾，杭州柏年2017、2018、2019年度實現經審計的歸屬母公司且扣除非經常
性損益後的淨利潤分別不低於2,000萬元、3,000萬元、4,000萬元。2017年
度，杭州柏年實現經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為
2,143.56 萬元，達到業績承諾。杭州柏年未來業務取決於多項因素，包括其業
務所在行業的變動、行業競爭、其擴張計劃及業務策略的成功實施、市場對其
服務的需求、其應對市場偏好的能力以及對其管理及財務資源的有效利用，上
述各項因素若實際弱於預期或將對杭州柏年業務增長造成不利影響，本次交易
存在利潤補償期間內杭州柏年實際淨利潤達不到承諾淨利潤的風險。
（4）資產抵押的風險
為生產經營資金需要，杭州柏年以自有不動產抵押，為企業自身貸款提供
擔保。上述事項屬於企業正常融資活動，資產抵押期間不影響企業經營活動，
但若債務到期後，杭州柏年未能按期償還借款，則抵押物面臨被質押權人處置
的風險，可能對杭州柏年經營產生不利影響。
5、合同能源管理項目相關風險
（1）投融資風險
合同能源管理項目建設期間需要先期投入大量資金，而投資回報周期較
長，存在難以準確預計項目經濟效益的特徵，將可能面臨因宏觀經濟波動、政
策變化等導致的投資回收期延長或投資回報低於預期、在特許經營期內被政府
有償收回等投資風險，及無法及時、足額籌措建設資金而導致融資成本上升等
融資風險。
（2）建設風險
合同能源管理項目建設期間，需要組織、協調政府主管監管部門、設計單
位、施工單位及材料供應商等多方關係，並需嚴格控制建設工期、工程質量等
多重要點，施工材料的價格波動、利率水平的波動、施工進度無法按工程合同
完成等都將給工程建設帶來相關風險。
（3）運營和技術風險
針對合同能源管理項目，公司需要具體根據各個項目的節能診斷和改造方
案設計情況，投入資金用於原材料和設備的採購，並提供項目設計、原材料和
設備採購、施工安裝和調試、運行保養和維護、節能量測量與驗證、人員培
訓、節能效果保證等全過程服務，以及在合同期內承擔設備或系統的維修費
用。鑑於合同能源管理項目運營期多為8年以上，未來可能存在因外部原因導
致路燈使用壽命縮短或後期維護成本上升等運營風險。
（4）政策風險
合同能源管理項目的運營期限、項目規模、項目進度等受制於國家或者地
方各種政策，包括經濟政策、技術政策、產業政策等，涉及稅收、金融、環
保、投資、土地、產業等政策的調整變化，都會對項目的建設和運營帶來相關
政策風險。
（5）自然災害及其他不可抗力風險
合同能源管理項目建設和運營均易受重
大自然災害影響。如遇洪澇、塌
方、地震等不可預見的自然災害，項目極有可能遭到嚴重破壞並導致一定時期
內無法正常使用。
（六）本次
可轉債發行的風險
1、本息兌付風險
在
可轉債的存續期限內，本公司需按
可轉債的發行條款就
可轉債未轉股的
部分每年償付利息及到期兌付本金，並承兌投資者可能提出的回售要求。受國
家政策、法律法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活動可能不
能帶來預期的回報，進而使公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能
影響公司對
可轉債本息的按時足額兌付，以及對投資者回售要求的承兌能力。
2、
可轉債到期不能轉股的風險
進入
可轉債轉股期後，
可轉債投資者將主要面臨以下與轉股相關的風險：
（1）公司股票的交易價格可能因為多方面因素發生變化而出現波動。轉股
期內，如果因各方面因素導致本公司股票價格不能達到或超過本次
可轉債的當
期轉股價格，可能會影響投資者的投資收益。
（2）本次
可轉債設有有條件贖回條款，在轉股期內，如果達到贖回條件，
公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉
股的
可轉債。如果公司行使有條件贖回的條款，可能促使
可轉債投資者提前轉
股，從而導致投資者面臨
可轉債存續期縮短、未來利息收入減少的風險。
（3）在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十
個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董
事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。上述方案須經
出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。
如果本公司股票在
可轉債發行後價格持續下跌，則存在本公司未能及時向
下修正轉股價格或即使本公司向下修正轉股價格，但本公司股票價格仍低於轉
股價格，導致本次發行
可轉債的轉股價值發生重大不利變化，進而可能導致出
現
可轉債在轉股期內回售或不能轉股的風險。
3、轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定性的風險
（1）轉股價格向下修正條款不實施的風險
在本次發行的
可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至
少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出
轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。上述方案須經出席會議的股
東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次
發行的
可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開
日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者。
在觸發轉股價格修正條款時，公司董事會仍可能基於公司的實際情況、股
價走勢、市場因素等多方面考慮，不提出轉股價格向下調整方案；或董事會所
提出的轉股價格向下調整方案未獲得股東大會審議通過。因此，存續期內可轉
債持有人可能面臨轉股價格向下修正不實施的風險。
（2）轉股價格向下修正幅度不確定的風險
在本公司
可轉債存續期間，即使公司根據向下修正條款對轉股價格進行修
正，轉股價格的修正幅度也將因「修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開
日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者」的規定
而受到限制，存在不確定性的風險。且如果在修正後公司股票價格依然持續下
跌，未來股價持續低於向下修正後的轉股價格，則將導致
可轉債的轉股價值發
生重大不利變化，進而可能導致出現
可轉債在轉股期內回售或不能轉股的風
險。
4、
可轉債的投資風險
可轉債作為一種金融工具，其二級市場交易價格不僅取決於
可轉債相關發
行條款，還取決於公司股票價格、投資者的心理預期、宏觀經濟環境與政策等
多種因素。因此
可轉債價格波動較為複雜，甚至可能會出現異常波動或市場價
格與其投資價值嚴重背離的現象，使投資者面臨較大的投資風險。
5、
可轉債轉股後原股東權益被攤薄的風險
本次募集資金投資項目效益的實現需要一定的時間，在此期間相關的投資
尚未產生收益。投資者持有的
可轉債部分或全部轉股後，公司總股本和淨資產
將相應增加，可能導致當期每股收益和淨資產收益率被攤薄、原股東分紅減
少、表決權被攤薄的風險。此外，本次公開發行可轉換
公司債券設有轉股價格
向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，這將增
加可轉換
公司債券轉股新增的股份，從而擴大本次公開發行可轉換
公司債券轉
股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
6、利率風險
在債券存續期內，當市場利率上升時，
可轉債的價值可能會相應降低，從
而使投資者遭受損失。本公司提醒投資者充分考慮市場利率波動可能引起的風
險，以避免和減少損失。
7、
可轉債未擔保風險
公司本次發行的
可轉債不設擔保。如果本
可轉債存續期間出現對本公司經
營能力和償債能力有重大負面影響的事件，本
可轉債可能因未設擔保而增加兌
付風險。
8、信用評級變化風險
經中誠信評級，公司主體信用等級為AA-，評級展望穩定，本次債券的信
用等級為AA-。在本次債券存續期內，中誠信將根據《關於深圳市
洲明科技股
份有限公司公開發行可轉換
公司債券跟蹤評級安排》，定期或不定期對公司主體
和本次
可轉債進行跟蹤評級，發行人無法保證其主體信用評級和本次
可轉債的
信用評級在債券存續期內不會發生負面變化。若資信評級機構調低公司的主體
信用評級和/或本次
可轉債的信用評級，則可能對投資者的利益造成一定影響。
9、
可轉債價格波動風險
與普通的
公司債券不同，
可轉債持有者有權利在轉股期內按照事先約定的
價格將
可轉債轉換為公司股票。因
可轉債特有的轉股權利，多數情況下
可轉債的發行利率比類似期限類似評級的可比
公司債券的利率更低。另一方面，可轉
債的交易價格也受到公司股價波動的影響。公司
可轉債的轉股價格為事先約定
的價格，不隨著市場股價的波動而波動，有可能公司
可轉債的轉股價格會高於
公司股票的市場價格。因此，如果公司股票的交易價格出現不利波動，同時可
轉債本身的利率較低，公司
可轉債交易價格也會隨之出現波動並甚至可能低於
面值。
公司提醒投資者必須充分認識到債券市場和股票市場中可能遇到的風險，
以便作出正確的投資決策。
（七）其他風險
1、經營場所租賃風險
公司部分經營場所以租賃方式取得，且對於其中部分租賃場所，公司未能
取得出租房屋的產權證書或未實施租賃備案。公司將積極獲取出租方的房產權
屬證明並辦理上述房產的租賃備案手續，且公司實際控制人已出具承諾，如因
租賃合規性給公司造成損失，將對全部損失承擔賠償責任。儘管如此，公司仍
面臨租賃瑕疵可能帶來的處罰或不能繼續租賃的風險。此外，若公司租賃場所
租金上漲，公司將面臨經營成本上升或被迫更換經營場所的風險。
2、大股東控制風險
截至2018年9月30日，本公司的控股股東及實際控制人林洺鋒先生直接
持有公司41.41%的股份，通過勤睿投資間接持有公司4.10%的股份。如果本公
司的控股股東及實際控制人利用其相對控股地位，通過董事會、股東大會對公
司的人事任免、經營決策等施加重大影響，可能會損害本公司及其他股東的利
益，使公司面臨大股東控制的風險。
3、收購整合風險
本公司所處的LED顯示屏及照明應用領域存在行業集中度偏低、市場份額
分散、行業競爭激烈、併購整合加速等特點。面對行業的新形勢，過去幾年
來，公司在聚焦核心業務的同時，積極由製造商向運營商轉型，進行多元化的
市場布局，其中圍繞主營業務收購整合上下遊企業是公司的重要戰略規劃之
一。但公司兼併收購其他企業後，若公司未能在企業管理、市場開拓、企業文
化等方面有效的與已收購公司進行深度整合，公司有可能面臨因收購帶來的經
營管理風險及業績承諾無法實現風險等投資失敗的風險。
4、股價波動風險
公司的 A 股股票在深圳證券交易所上市，本次發行將對公司的生產經營和
財務狀況產生一定影響。公司股票價格不僅取決於公司的盈利水平及發展前
景，也受到市場供求關係、國家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測
因素的影響。投資者在考慮投資公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來
的投資風險，並做出審慎判斷。
5、控股股東、實際控制人股份質押風險
截至2018年9月30日，公司控股股東、實際控制人林洺鋒先生直接持有
本公司315,206,156股股份，佔公司股本總額的41.41%，其中處於質押狀態的
股份數合計為217,366,600股，佔公司總股本的28.55%。
若因公司控股股東、實際控制人資信狀況及履約能力大幅惡化、市場劇烈
波動或發生其他不可控事件，導致公司控股股東、實際控制人的股權被強制平
倉或質押狀態無法解除，公司面臨控制權不穩定的風險。
五、保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說
明
經核查，保薦機構不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合
計超過百分之七；
2、發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七；
3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行
人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或
者融資；
5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。
六、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
（一）保薦機構已在證券發行保薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的
相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人
申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監
管措施。
（二）保薦機構自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自
可轉換
公司債券上市之日起持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披
露等義務。
（三）保薦機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規
定，接受證券交易所的自律管理。
七、對發行人持續督導期間的工作安排
事項
安排
（一）持續督導事項
在本次發行上市當年的剩餘時間及以後2個
完整會計年度內對發行人進行持續督導
1、督導發行人有效執行並完善防止控股股
東、實際控制人、其他關聯方違規佔用發行
人資源的制度
1、督導發行人進一步完善已有的防止控股
股東、實際控制人、其他關聯方違規佔用發
行人資源的制度；
2、與發行人建立經常性溝通機制，及時了
解發行人的重大事項，持續關注發行人上述
制度的執行情況及履行信息披露義務的情
況。
2、督導發行人有效執行並完善防止其董
事、監事、高級管理人員利用職務之便損害
發行人利益的內控制度
1、督導發行人有效執行並進一步完善已有
的防止其董事、監事、高級管理人員利用職
務之便損害發行人利益的內控制度；
2、與發行人建立經常性溝通機制，持續關
注發行人上述制度的執行情況及履行信息披
露義務的情況。
3、督導發行人有效執行並完善保障關聯交
易公允性和合規性的制度，並對關聯交易發
表意見
1、督導發行人進一步完善關聯交易決策權
限、表決程序、迴避情形等工作規則；
2、督導發行人及時向本保薦機構通報將進
行的重大關聯交易情況，本保薦機構將對關
聯交易的公允性、合規性發表意見；
3、督導發行人嚴格執行有關關聯交易的信
息披露制度。
4、督導發行人履行信息披露的義務，審閱
信息披露文件及向中國證監會、證券交易所
提交的其他文件
1、督導發行人嚴格按照《中華人民共和國
公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等
有關法律、法規及規範性文件的要求，履行
信息披露義務；
2、在發行人發生須進行信息披露的事件
後，審閱信息披露文件及向中國證監會、證
券交易所提交的其他文件。
5、持續關注發行人募集資金的使用、投資
項目的實施等承諾事項
1、督導發行人執行已制定的《募集資金管
理制度》等制度，保證募集資金的安全性和
專用性；
2、本保薦機構將定期派人了解發行人的募
集資金使用情況、項目進展情況；
3、如發行人慾改變募集資金使用方案，本
保薦機構將督導發行人履行相應審批程序和
信息披露義務。
6、持續關注發行人為他人提供擔保等事
項，並發表意見
1、督導發行人有效執行已制定的對外擔保
制度，規範對外擔保行為；
2、持續關注發行人對外擔保事項；
3、如發行人擬為他人提供擔保，本保薦機
構督導其履行相關決策程序和信息披露義
務。
（二）保薦協議對保薦機構的權利、履行持
續督導職責的其他主要約定
1、指派保薦代表人及其他保薦機構工作人
員列席發行人的股東大會、董事會和監事會
會議；
2、督導甲方履行規範運作、信守承諾、信
息披露等義務。
（三）發行人和其他中介機構配合保薦機構
履行保薦職責的相關約定
發行人已在保薦協議中約定保障本保薦機構
享有履行保薦職責相關的權利。
（四）其他安排
無
八、保薦機構和保薦代表人的聯繫方式
保薦機構（主承銷商）：
中泰證券股份有限公司
法定代表人：李瑋
住所：濟南市市中區經七路86號
保薦代表人：孫參政、錢麗燕
聯繫電話：0531-81283753
傳真：0531-81283755
九、保薦機構認為應當說明的其他事項
無
十、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
保薦機構認為：
洲明科技申請本次發行的可轉換
公司債券上市符合《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行管
理暫行辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規的有關
規定，
洲明科技本次發行的可轉換
公司債券具備在深圳證券交易所上市的條
件。
中泰證券同意推薦
洲明科技可轉換
公司債券在深圳證券交易所上市交易，
並承擔相關保薦責任。
（此頁為《
中泰證券股份有限公司關於深圳市
洲明科技股份有限公司創業板公
開發行可轉換
公司債券之上市保薦書》之籤署頁）
保薦代表人：
孫參政 錢麗燕
法定代表人：
李 瑋
中泰證券股份有限公司
年 月 日
中財網