聲 明
本募集說明書摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《
公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及其他現行法律、法規的規定，以及中國證券監督管理委員會對本次債券的核准，並結合發行人的實際情況編制。
發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
發行人全體董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織、落實相應的還本付息安排。
受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受託管理人拒不履行、遲延履行或者不適當履行相關規定、約定及本聲明中載明的職責，給債券持有人造成損失的，受託管理人承諾對損失予以相應賠償。
凡欲認購
本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書摘要及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行後，發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主體權利義務的相關約定。
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書摘要中列明的信息和對本募集說明書摘要作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
重大事項提示
一、本次債券已於2016年7月5日經中國證監會（證監許可[2016]1520號文）核准，公司獲準在中國境內向合格投資者公開發行面值總額不超過50億元的公司債券，首期發行自中國證監會核准發行之日起十二個月內完成；其餘各期債券發行，自中國證監會核准發行之日起24個月內完成。本期債券為首期發行，本期債券的基礎發行規模為20億元，可超額配售不超過10億元（含10億元）。
經中誠信證券評估有限公司綜合評定，本公司主體信用等級為AAA，本次公司債券信用等級為AAA。截至2016年3月31日，發行人股東權益合計4,571,247.23萬元（合併報表中所有者權益），合併報表資產負債率為73.51%，母公司資產負債率為69.54%。公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為46,226.66萬元（公司2013年、2014年、2015年經審計的合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤平均值），預計不少於本期公司債券一年利息的1.50倍。本期債券發行及上市安排請參見本期債券發行公告。
二、受國民經濟運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策、國際環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。而債券二級市場的交易交割對市場利率非常敏感，其投資價值在存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。
三、本次債券的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定並持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立的A股證券帳戶的合格投資者，公眾投資者不得參與發行認購。本次債券上市後將被實施投資者適當性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。
合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，並符合下列資質條件：（1）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信託公司等，以及經中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）登記的私募基金管理人；（2）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品以及經基金業協會備案的私募基金；（3）淨資產不低於人民幣1,000萬元的企事業單位法人、合夥企業；（4）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；（5）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（6）名下金融資產（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等）不低於人民幣300萬元的個人投資者；（7）中國證監會認可的其他合格投資者。
四、本次發行結束後，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市交易的申請。本期債券可同時在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺同時交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）。但本期債券上市前，公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本期債券雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司。因公司經營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔。本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易所上市。
五、由於本期債券的期限較長且採取無擔保的方式，在本期債券存續期內，如果因不可控制因素，如市場環境發生變化，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，則可能會影響本期債券本息的按期兌付。
六、公司主體長期信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA，符合進行質押式回購交易的基本條件，本期債券質押式回購相關申請尚需有關部門最終批覆，具體折算率等事宜按債券登記機構的相關規定執行。
七、2013年末、2014年末和2015年末，公司流動比率分別為0.55倍、0.51倍和0.43倍，速動比率分別為0.28倍、0.24倍和0.22倍。公司流動比率和速動比率近三年均低於1，若未來公司經營業績未能持續增長，可能會影響公司的整體償債能力，相關短期償債能力指標則可能進一步下降。
八、2014年3月14日和4月2日，發行人分別經第二屆第六次董事會決議和2014年第一次臨時股東大會決議審議通過，自2014年1月1日起，發行人調整部分固定資產折舊年限，具體如下表：
固定資產類別調整前折舊年限（年）調整後折舊年限（年）房屋建築物25-3040-45機器設備10-1312-22運輸工具6-810-15其他3-108-22上述折舊年限調整已由中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）於2014年3月14日出具《關於河
鋼股份有限公司會計估計變更專項說明的專項審核報告》，同時發行人獨立董事已於2014年3月14日出具《河鋼股份有限公司獨立董事關於調整固定資產折舊年限的獨立意見》。
本次調整固定資產折舊年限分別減少2014年度、2015年度和2016年一季度折舊額273,695.11萬元人民幣、273,695.11萬元人民幣和68,423.78萬元人民幣。上述折舊額已全部結轉當期損益，在不考慮公司2014年度、2015年度和2016年一季度增減變動的固定資產上，分別增加公司2014年度、2015年度和2016年一季度利潤總額273,695.11萬元人民幣、273,695.11萬元人民幣和68,423.78萬元。
九、根據資信評級機構中誠信證評出具的評級報告，公司主體長期信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA，該等級表明發行人償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。中誠信證評將在本期債券有效存續期間對發行人進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。如果發生任何影響發行人主體信用級別或債券信用級別的事項，導致發行人主體信用級別或本期公司債券信用級別降低，將會增大投資者的風險，對投資者的利益產生一定影響。
十、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本期債券的持有人）均有同等約束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意並接受公司為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。
十一、在本期債券評級的信用等級有效期內，中誠信證評將在河鋼股份有限公司年度報告公布後的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，並根據有關情況進行不定期跟蹤評級。中誠信證評將密切關注河鋼股份有限公司的經營管理狀況及相關信息，如發現河鋼股份有限公司出現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，中誠信證評將及時評估其對信用等級產生的影響，確認調整或不調整河鋼股份有限公司主體及債券信用等級。跟蹤評級結果將通過中誠信證評網站（http：//www.ccxr.com.cn）、深圳證券交易所網站（http：//www.szse.cn）和監管部門指定的其他媒體上予以公告，並根據監管要求向相關部門報送。跟蹤評級報告將同時在中誠信證評和深交所網站公告，且深交所網站公告披露時間不晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
十二、發行人所處鋼鐵行業存在過剩行業風險。近年來國內鋼鐵項目投資不斷增長，鋼鐵產能快速擴張。鋼鐵行業面臨需求疲軟、產能過剩的嚴峻形勢。雖然國家將加快推進經濟發展方式轉變和結構調整，鋼材需求也將繼續保持一定幅度的增長，但鋼鐵行業產能過剩的矛盾一定時期內仍將凸顯，對發行人的生產經營帶來一定的風險。
十三、發行人面臨政策風險。作為國民經濟的基礎產業，鋼鐵行業受國家宏觀調控政策影響較多。近年來國家陸續出臺了一系列政策，旨在促進兼併重組、淘汰落後產能、節能減排、加快結構調整、推動產業升級。2016年1月22日，國務院常務會議確定進一步化解鋼鐵煤炭行業過剩產能的措施，促進企業脫困和產業升級。會議認為，堅持用法治和市場化手段，化解鋼鐵煤炭行業過剩產能，是推進供給側結構性改革的重要舉措，對推動行業結構優化、脫困升級，具有重要意義。2016年2月1日，國務院印發《國務院關於鋼鐵行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（國發【2016】6號），要求在近年來淘汰落後鋼鐵產能的基礎上，從2016年開始，用5年時間再壓減粗鋼產能1億-1.5億噸，同時提出嚴禁新增產能、化解過剩產能、嚴格執法監管和推動行業升級四項主要任務。在此基礎上，多部委研究制定了8個專項配套政策文件，目前已印發7個，分別是《國土部關於支持鋼鐵煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（國土資規【2016】3號）、《關於在化解鋼鐵煤炭行業過剩產能實現脫困發展過程中做好職工安置工作的意見》（人社部發【2016】32號）、《關於支持鋼鐵煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（安監管四【2016】38號）、《質檢總局關於化解鋼鐵行業過剩產能實現脫困發展的意見》（國質檢監〔2016〕193號）、《關於支持鋼鐵煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（銀髮【2016】118號）、《環保部 國家發改委 工信部關於支持鋼鐵煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（環大氣【2016】47號）、《工業企業結構調整專項獎補資金管理辦法》(財建【2016】253號）。同時，發行人所在區域所屬的河北省人民政府辦公廳於2016年4月26日印發《河北省人民政府辦公廳 關於做好化解鋼鐵煤炭等行業過剩產能 職工安置工作的實施意見》（冀政辦發【2016】13號）用於化解鋼鐵、煤炭行業過剩產能和脫困升級中涉及企業及分流安置職工。目前鋼鐵行業去產能政策對公司經營能力及償債能力未產生不利影響，但如果國家宏觀經濟政策、產業發展政策、環保政策及地方扶持優惠政策等在未來出臺新的相關政策或出現重大調整，可能對發行人的生產經營方針及經營業績產生影響。
十四、發行人面臨的環保風險。鋼鐵行業的資源和能源耗費較大，生產過程中會產生廢水、廢氣、噪聲及固體廢棄物等工業汙染，對環境造成一定影響。國家制定並頒布了一系列環保法規和條例，要求鋼鐵行業清潔生產，從源頭消減汙染，提高資源利用效率，保護和改善環境。隨著國家對環境保護的日益重視，國家的環保力度逐漸加強，並可能頒布更加嚴格的環境保護法律、法規和規章制度。同時，隨著國家針對鋼鐵行業環保方面要求日趨嚴厲，公司將可能因此支付更多費用以滿足相關法律、法規和規章制度對環保方面的要求。如若公司內部管理和相關制度規定執行不到位或國家有關環境保護政策調整，導致廢氣、廢水、廢渣等汙染物排放不能達到國家規定標準，將受到相關部門的處罰或投入更多的環保費用，承擔更多的環保責任，為此，公司面臨環保管理及環保標準變動的風險。此外，不斷提高的環保標準將會增加公司在環保方面的投入，增加公司生產成本，進而對公司的盈利能力產生一定影響。
十五、發行人面臨的安全生產風險。近年來，國家相關安全生產法規愈加嚴格，監管力度不斷加大。發行人高度重視安全生產工作，安全生產投入明顯增加，安全設施不斷改善，安全生產自主管理和自律意識不斷增強，近年來未發生重大人身傷亡和生產事故。但是作為鋼鐵企業，安全生產仍不容忽視，其安全生產隱患主要集中在高溫液態吊運作業、煤氣區作業、液態氣體洩漏、高溫液態物區作業、設備大（中）維修和行車檢修作業以及其他特種作業等方面。如果出現安全生產事故，將在一定程度上影響發行人聲譽及正常生產經營狀況。
十六、本期債券的主承銷商之一、簿記管理人之一和債券受託管理人為財達證券，其中財達證券的直接控股股東為唐鋼集團，間接控股股東為河鋼集團，最終控制方為河北省國資委，與公司屬於同一控制下的關聯方。財達證券是經中國證監會批准成立的證券公司，具有獨立的業務、資產、人員、財務和機構，公司與財達證券不存在非經營性業務往來，也不存在其他利害關係。
十七、公司將有464.09億元有息債務於2016年到期，有33.58億元有息債務於2017年到期，49.29億元有息債務於2018年到期，0.27億元於2019年到期。2016年公司到期債務較多，存在集中兌付風險。但發行人資信狀況良好，與各大商業銀行均建立了長期穩定的信貸業務關係，具有較強的間接融資能力。2016年3月末，公司獲得主要合作銀行授信總額為1,015.95億元，其中已使用授信額度為767.56億元，未使用授信額度為248.40億元。公司主要合作銀行包括中國銀行、中國工商銀行、中國農業銀行、中國建設銀行、興業銀行和中國光大銀行等。發行人良好的資信情況可保障本次債券的還本付息。
十八、公司由於長期形成的業務關係及生產的連續性、與輔助配套設施聯繫的緊密性，發行人與關聯方在礦石、焦炭等原燃料採購和各種物資材料、水、電、氣體等產品銷售、勞務以及土地使用等方面存在一定關聯交易。最近三年，公司向關聯方銷售商品、提供勞務佔營業收入的比例基本維持在31.67%左右；從關聯方採購商品、接受勞務佔營業成本的比例基本維持在50%左右。公司的關聯交易定價原則為：如交易價格國家物價部門有規定，則執行國家規定的價格；如國家物價部門無規定，則按照不高於同類交易的市場價格、市場條件，由雙方協商確定，以公平維護交易各方的合法權益。同時，公司所有關聯交易事項均根據《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》、《關聯交易管理辦法》等有關規定，提交董事會審議、由獨立董事發表意見並公告，涉及關聯交易金額超過公司淨資產5%的事項，均已提交股東大會審議通過並公告。此外，為充分降低關聯交易風險，解決河鋼集團控股子公司與公司之間的同業競爭，河鋼集團於2009年8月20日出具《河鋼集團有限公司關於避免同業競爭的承諾函》，承諾立即啟動競爭性業務與資產注入工作，把現有競爭性業務與資產在合適的市場時機以合理價格及合法方式全部注入公司。公司與河鋼集團目前已啟動了將相關競爭性業務和資產注入公司的事宜以進一步減少關聯交易。儘管公司一貫嚴格執行關聯交易的相關制度，嚴格履行關聯交易的批准程序，及時、充分披露關聯交易的信息，保證關聯交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股東及其下屬子公司通過關聯交易損害公司利益的風險。
十九、2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司資產負債率分別為73.16%、73.44%、74.50%和73.51%。報告期內前三年公司資產負債率逐漸上升，最近一期公司資產負債率稍有回落。公司資產負債率與2016年3月WIND證監會行業分類中黑色金屬冶煉及壓延加工業的上市公司平均資產負債率70.03%相比，略高於同行業平均水平。
二十、截至2016年3月末，發行人尚未辦妥產證的固定資產和無形資產帳面餘額為675,541.37萬元，佔2015年經審計的淨資產的比例為14.82%。發行人未辦妥產證的固定資產價值佔淨資產的比例較高。2016年3月末，發行人未辦妥權證的固定資產和無形資產具體情況如下：
尚未辦妥產證的固定資產情況
單位：萬元
項 目帳面原值累計折舊帳面淨值房屋建築物861,938.25195,327.37666,610.88合 計861,938.25195,327.37666,610.88尚未辦妥權證的無形資產情況
單位：萬元
項 目帳面原值累計折舊帳面淨值土地使用權9,450.06519.578,930.49合 計9,450.06519.578,930.49發行人部分資產未辦妥權證，不影響發行人的正常經營活動，但未來發行人可能面臨資產確權的問題，從而影響投資者的利益。
二十一、發行人子公司唐山德盛煤化工有限公司價值150萬的股份依法被河北省灤縣人民法院查封。河北省灤縣人民法院審理了唐山市貨物運輸服務中心灤縣運輸服務站訴唐山德勝煤化工有限公司運輸合同糾紛一案，並於2010年4月16日作出（2010）灤民初字812號判決，判決唐山德勝煤化工有限公司給付唐山市貨物運輸服務中心灤縣運輸服務站運費1,260,753.83元及運費利息。2012年3月9日，河北省灤縣人民法院出具《執行裁定書》（編號：（2011）灤執字第487號），依據已發生法律效力的（2010）灤民初字第812號民事判決書將唐山德盛煤化工有限公司價值150萬的股份依法查封，禁止辦理該企業的變更、過戶、抵押等手續。
二十二、2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，發行人財務費用分別為328,453.01萬元、386,607.48萬元、449,184.97萬元和88,986.61萬元。報告期內發行人財務費用逐年增加系公司有息負債規模增加所致。如果公司未來不能有效控制財務費用增速，可能對公司的盈利能力產生一定的影響。
二十三、發行人於2016年6月6日完成公司更名手續，公司名稱由「河北鋼鐵股份有限公司」變更為「河鋼股份有限公司」，本次債券名稱變更為「河鋼股份有限公司2016年面向合格投資者公開發行公司債券」。本次債券名稱變更不改變原籤訂的與本次債券發行相關的法律文件效力，原籤訂的相關法律文件對更名後的本期債券繼續具有法律效力。
釋義
在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
發行人/公司/河鋼股份指河鋼股份有限公司唐鋼股份指唐山鋼鐵股份有限公司河鋼集團指河鋼集團有限公司唐鋼集團指唐山鋼鐵集團有限責任公司邯鋼集團指邯鄲鋼鐵集團有限責任公司承鋼集團指承德鋼鐵集團有限公司邯鄲分公司指河鋼股份有限公司邯鄲分公司承德分公司指河鋼股份有限公司承德分公司唐山分公司指河鋼股份有限公司唐山分公司河北省國資委指河北省人民政府國有資產監督管理委員會主承銷商指財達證券有限責任公司、華泰聯合證券有限責任公司債券受託管理人指財達證券有限責任公司監管銀行指中國銀行股份有限公司河北省分行本次債券指根據發行人於2016年1月14日提請第二屆董事會表決並審議通過，經中國證監會核准向合格投資者公開發行的規模為50億元的公司債券本期債券指河鋼股份有限公司2016年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）本次發行指本次債券的發行本期發行指本期債券的發行《募集說明書》、本募集說明書指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券製作的《河鋼股份有限公司2016年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書》《債券持有人會議規則》指為保障債券持有人的合法權益，根據相關法律法規制定的《河鋼股份有限公司2016年公開發行公司債券債券持有人會議規則》及其變更和補充《債券受託管理協議》指發行人與債券受託管理人籤署的《河鋼股份有限公司2016年公開發行公司債券債券受託管理協議》及其變更和補充《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》指《公司債券發行與交易管理辦法》《上市規則》指深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）》《公司章程》指《河鋼股份有限公司章程》《企業會計準則》指財政部於2006年2月15日頒布、2007年1月1日起施行的企業會計準則及2007年後新修訂的會計準則中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所/交易所指深圳證券交易所證券登記機構指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司中誠信證評指中誠信證券評估有限公司中興財光華指中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）債券持有人指根據證券登記機構的記錄顯示在其名下登記擁有本期債券的投資者報告期/最近三年及一期指2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月法定節假日或休息日指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法定節假日或休息日）工作日指中華人民共和國的商業銀行的對公營業日（不包括法定節假日或休息日）。交易日指深圳證券交易所的營業日元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元本募集說明書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 發行概況
一、本期債券發行的基本情況
（一）本次發行核准情況
2016年1月14日，公司二屆十八次董事會會議審議通過了《關於公司符合向合格投資者公開發行公司債券條件的議案》和《關於公司向合格投資者公開發行公司債券方案的議案》，並提交股東大會審議。
2016年2月2日，公司股東大會審議通過了《關於公司符合向合格投資者公開發行公司債券條件的議案》和《關於公司向合格投資者公開發行公司債券方案的議案》，同意公司申報發行規模不超過50億元、期限不超過3年的公司債券，決議的有效期為決議通過日起24個月。
2016年7月5日，經中國證監會「證監許可〔2016〕【1520】號」核准，公司將在中國境內公開發行不超過50億元的公司債券，首期發行自中國證監會核准發行之日起十二個月內完成；其餘各期債券發行，自中國證監會核准發行之日起24個月內完成。
（二）本期債券基本條款
債券名稱：河鋼股份有限公司2016年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）（簡稱「16河鋼01」）
發行總額：本次公開發行公司債券規模為不超過人民幣50億元，採用分期發行方式，本期債券為首期發行，本期債券的基礎發行規模為20億元，可超額配售不超過10億元（含10億元）。
債券期限：本期債券為3年期固定利率品種，附第2年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
債券形式：實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
票面金額：本期債券每張面值為100元。
發行價格：本期債券按面值發行。
計息方式：採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計息。
還本付息方式：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本並支付最後一期利息。每年付息時按債權登記日日終在託管機構託管名冊上登記的各債券持有人債券面值所應獲利息進行支付。年度付息款自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日。
發行首日：本期債券發行期限的第一日，即2016年7月28日。
起息日：本期債券自發行首日開始計息，本期債券計息期限內每年的7月28日為該計息年度的起息日。
利息登記日：在本期債券的計息期間內，每年7月28日之前的第1個交易日為上一個計息年度的利息登記日。在利息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息（最後一個計息年度的利息隨本金一起支付）。
付息日：本期債券的付息日為2017年至2019年每年的7月28日，若投資者在第2年末行使回售選擇權，則本期債券回售部分的付息日為2017年至2018年每年的7月28日，第2年的利息連同回售債券的本金一起支付；（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）。本期債券付息的債權登記日為每年付息日的前1個交易日。
到期日：本期債券的到期日為2019年7月28日。若投資者在第2年末行使回售選擇權，本期債券回售部分的到期日為2018年7月28日。
本金支付日：本期債券的本金支付日為2019年7月28日，若投資者在第2年末行使回售選擇權，則本期債券回售部分的本金支付日為2018年7月28日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）。本期債券到期本息的債權登記日為本金支付日前1個交易日。
支付方式：本期債券本息的支付方式按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦理。
支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債券登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
債券利率及其確定方式：本期公司債券票面利率由發行人和主承銷商通過市場詢價協商確定，在債券存續期的前2年固定不變。如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分債券存續期限後1年票面年利率為債券存續期限前2年票面年利率加調整基點，在債券存續期限後1年固定不變。如發行人未行使調整票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限後1年票面利率仍維持原有票面利率不變。債券的利率將不超過國務院限定的利率水平。
發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第2年末調整本次債券後1年的票面利率。發行人將於本期債券第2個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使調整票面利率選擇權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本期債券的票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券存續期內第2個計息年度付息日將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給發行人。本期債券存續期內第2個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照深交所和登記機構相關業務規則完成回售支付工作。公司發出關於是否調整本期債券的票面利率及調整幅度的公告之日起3個交易日內，行使回售權的債券持有人可通過指定的交易系統進行回售申報，債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的公司債券份額將被凍結交易；回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。
擔保情況：本次債券無擔保。
募集資金專項帳戶：公司將根據相關法律法規的規定指定募集資金專項帳戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。
信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本次債券的信用等級為AAA。中誠信證券評估有限公司將在本次債券有效存續期間對發行人進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。
主承銷商：財達證券有限責任公司、華泰聯合證券有限責任公司。
債券受託管理人：財達證券有限責任公司。
簿記管理人：財達證券有限責任公司、華泰聯合證券有限責任公司。
發行方式：本期債券由主承銷商組織承銷團，通過簿記建檔、集中配售的方式公開發行。
發行對象：本期債券發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定並擁有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司A股證券帳戶的合格投資者（法律、法規禁止購買者除外）。
向公司股東配售安排：本期債券不向公司股東配售。
承銷方式：採取以簿記建檔為基礎的餘額包銷的方式承銷。
募集資金用途：本次債券募集資金總額為不超過人民幣50.00億元，本期債券為首期發行，本期債券的基礎發行規模為20億元，可超額配售不超過10億元（含10億元），公司擬將本期公司債券募集資金扣除發行費用後，全部用於償還將到期債務。
上市安排：本次發行結束後，發行人將儘快向深交所提出關於本次債券上市交易的申請，具體上市時間將另行公告。
質押式回購安排：發行人主體信用等級為AAA，本次債券的信用等級為AAA，本次債券符合進行質押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜按證券登記機構的相關規定執行。
稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
（三）本期債券發行及上市安排
1、本期債券發行時間安排
發行公告刊登日期：2016年7月26日。
發行首日：2016年7月28日。
認購期限：2016年7月28日至2016年7月29日。
2、本期債券上市安排
本期發行結束後，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
二、本期債券相關機構聯繫方式
（一）發行人
名稱：河鋼股份有限公司
法定代表人：於勇
註冊地址：石家莊市體育南大街385號
辦公地址：石家莊市體育南大街385號
聯繫人：李卜海、梁柯英
聯繫電話：0311-66778735
傳真：0311-66778711
郵政編碼：050023
（二）主承銷商及其他承銷機構
1、主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人
名稱：財達證券有限責任公司
法定代表人：翟建強
註冊地址：石家莊市自強路35號
辦公地址：上海市浦東新區竹林路101號陸家嘴基金大廈1101室
聯繫人：韓旭、楊宏敏、徐施文、王燕召
聯繫電話：021-61765105
傳真：021-61004997
郵政編碼：200122
2、主承銷商、簿記管理人
名稱：華泰聯合證券有限責任公司
法定代表人：吳曉東
住所：深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈第五層（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
辦公地址：北京市西城區豐盛胡同22號豐銘國際大廈A座6層
聯繫人：李燕、楊良晨、曾曄
聯繫電話：010-56839300
傳真：010-56839500
郵政編碼：100010
3、承銷團成員
廣發證券股份有限公司
法定代表人：孫樹明
住所：廣州市天河區天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房）
辦公地址：廣州市天河區天河北路183號大都會廣場38層
聯繫人：周天寧
聯繫電話：010-59136712
傳真：020-87553574
郵政編碼：510075
（三）律師事務所
名稱：北京金誠同達律師事務所
負責人：賀寶銀
註冊地址：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈10層
辦公地址：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈10層
經辦律師：董寒冰、賀維
聯繫電話：010-57068105
傳真：010-85150267
郵政編碼：100004
（四）會計師事務所
名稱：中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人：姚庚春
註冊地址：北京市西城區阜成門外大街2號22層A24
辦公地址：北京市西城區阜外大街2號萬通大廈A座24層
經辦註冊會計師：姚庚春、王鳳岐、楊海龍
電話：010-52805600
傳真：010-52805601
郵編：100037
（五）資信評級機構
名稱：中誠信證券評估有限公司
法定代表人：關敬如
註冊地址：上海市青浦區新業路599號1幢968室
辦公地址：上海市黃浦區西藏南路760號安基大廈8樓
經辦人：孟一波、米玉元、周飛
聯繫電話：021-51019090
傳真：021-51019030
郵政編碼：200011
（六）募集資金專項帳戶開戶銀行及帳戶信息
銀行：中國銀行股份有限公司河北省分行
戶名：河鋼股份有限公司
帳號：101338988353
大額支付系統號：104121004004
（七）申請上市的證券交易所
名稱：深圳證券交易所
總經理：王建軍
住所：深圳市福田區深南大道2012號
聯繫電話：0755-82083333
傳真：0755-82083947
（八）債券登記機構
名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
負責人：周寧
營業場所：深圳市福田區蓮花街道深南大道2012號深圳證券交易所廣場25樓
聯繫電話：0755-25938000
傳真：0755-25988122
三、認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）本期債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券，均視作同意由財達證券擔任本次債券的債券受託管理人，且均視作同意公司與債券受託管理人籤署的本次債券的《債券受託管理協議》項下的相關規定；
（三）本期債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意並接受公司為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束；
（四）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；
（五）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。
四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
發行人與除財達證券之外本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利害關係。
截至本募集說明書籤署日，財達證券未持有發行人股權，亦未持有發行人直接、間接控股股東公司股權。財達證券的第一大股東是唐鋼集團，唐鋼集團是河鋼集團的全資子公司，因此財達證券與河鋼股份屬於關聯關係。
第二節 發行人及本期債券的資信情況
一、本期債券的信用評級情況
經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本次債券的信用等級為AAA。
二、公司債券信用評級報告主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
中誠信證評評定發行人的主體長期信用等級為AAA，該等級的定義為償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。
中誠信證評評定本期公司債券的信用等級為AAA，該等級的定義為償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。
（二）評級報告的主要內容
1、評級觀點
中誠信證券評估有限公司（以下簡稱「中誠信證評」）評定「河鋼股份有限公司2016年面向合格投資者公開發行公司債券」信用級別為AAA，該級別反映了本次債券信用質量極高，信用風險極低。
中誠信證評評定河鋼股份有限公司（以下簡稱「河鋼股份」或「公司」）主體信用等級為AAA。該級別反映了河鋼股份償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。中誠信證評肯定了公司規模優勢明顯、產品結構豐富、區位優勢、河北省政府及河鋼集團的大力支持等正面因素對公司業務發展及信用水平的支持作用。同時，我們也關注到鋼鐵行業整體經營壓力加大、公司財務槓桿比率較高等因素可能對公司整體經營及信用水平產生的影響。
2、中誠信證評關於發行人及本期債券信用評級所考慮的優勢
（1）規模優勢明顯、抗風險能力很強。2015年，公司鋼材產銷量分別為2,955萬噸和2,782萬噸，位列國內鋼鐵上市公司第一名，規模優勢明顯。
（2）產品結構豐富、下遊應用範圍廣泛。公司鋼材產品包括板材、棒材、線材、型材四大類，產品品種幾乎涵蓋市場所需的所有鋼材規格，下遊應用範圍廣泛。
（3）區域優勢明顯。公司營業收入中70.41%系自華北地區取得，華北地區汽車、家電、造船、建築、機械製造業發展迅猛，是全國鋼材主要消費區域之一，良好的區位經濟優勢為公司發展提供了較為廣闊的空間。
（4）河北省政府和股東的大力支持。公司是河北省重點骨幹企業，得到了河北省政府較多的支持，2013~2015年分別取得環保節能減排專項補助及新產品開發專項補助等政府補貼資金0.73億元、1.54億元和0.86億元。同時股東河鋼集團有限公司鐵礦石資源儲備量達35億噸，有助力於公司獲得穩定的資源供應。
（5）營業毛利率提升，盈利狀況改善。受益於原材料價格下跌、固定資產折舊調整使得生產成本降低及高附加值產品銷量的增長，2015年公司營業毛利率較2013年提升4.82個百分點；經營性業務自2014年扭虧為盈以來，均保持盈利。
（6）財務彈性較強。截至2016年3月末，公司獲得的銀行授信額度合計1,015.95億元，其中尚未使用的銀行授信額度為248.40億元。同時，公司為上市公司，可有效利用資本市場獲得資金支持，融資渠道較為順暢。
3、中誠信證評關於發行人及本期債券信用評級提請投資者關注的因素
（1）鋼鐵行業整體經營壓力加大。受宏觀經濟走勢以及行業自身特點影響，目前鋼鐵行業面臨下遊需求增速放緩、產品價格下滑、行業競爭激烈等諸多問題，這些因素使得公司整體經營壓力持續加大。
（2）公司財務槓桿比率較高。截至2015年12月31日，公司資產負債率和總資本化比率分別為74.50%和69.27%，與國內主要上市鋼鐵企業相比處於較高水平。
（三）跟蹤評級的有關安排
根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及本公司評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，本公司將在本次債券信用級別有效期內或者本次債券存續期內，持續關注本次債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，本公司將於本次債券發行主體及擔保主體（如有）年度報告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並發布定期跟蹤評級結果及報告。此外，自本次評級報告出具之日起，本公司將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本次債券有關的信息，如發生可能影響本次債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知本公司並提供相關資料，本公司將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。
本公司的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將在本公司網站（www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間不得晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，本公司將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。
三、發行人近三年其他評級情況
發行人最近三年發行的其他債權、債務融資工具的評級結果如下：
債券簡稱債券類型債券起止時間主體評級債項評級評級機構12河鋼02公司債券2013-03-27至2018-03-27AAAAAA中誠信證評住所：深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈第五層（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
聯席主承銷商/債券受託管理人
發行人：河鋼股份有限公司
聯席主承銷商
（石家莊市體育南大街385號）
住所：石家莊市自強路35號
二〇一六年七月
(下轉A46版）