...證券:2019年面向合格投資者公開發行公司債券(第二期)募集說明書

2020-12-20 中財網

[公告]華泰證券:2019年面向合格投資者公開發行公司債券（第二期）募集說明書

時間：2019年04月17日 11:40:47&nbsp中財網

聲明

本募集說明書及其摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露

內容與格式準則第 23 號——公開發行公司債券募集說明書（2015 年修訂）》及

其它現行法律、法規的規定，並結合發行人的實際情況編制。

本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明日

期，本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真

實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。承諾

本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者

在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有

過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

且公司債券未能按時兌付本息的，承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息

安排。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受

託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出

現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式

徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於

與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請

仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受託管

理人承諾在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、約

定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應的

法律責任。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及其

摘要中財務會計報告真實、完整。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露

文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部

門對本期發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴

訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲

明均屬虛假不實陳述。

投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會

議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主

體權利義務的相關約定。債券受託管理協議、債券持有人會議規則及債券受託管

理人報告將置備於債券受託管理人處，債券持有人有權隨時查閱。根據《中華人

民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由

發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

除發行人、主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在

本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說

明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其

他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應審慎地考慮本募集說明書第二

節所述的各項風險因素。

重大事項提示

請投資者關注以下重大事項，並仔細閱讀本募集說明書中「風險因素」等有關

章節。

一、本期債券發行上市

發行人主體評級為AAA，本期債券評級為AAA；本期債券上市前，本公司

2018年末的總資產為3,686.66億元，淨資產為1,047.50億元，合併報表口徑的資產

負債率為71.59%（總負債/總資產）。本期債券上市前，本公司最近三個會計年

度實現的年均可分配利潤為68.60億元（2016-2018年度合併報表中歸屬於母公司

所有者的淨利潤平均值），預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發

行及上市安排請參見發行公告。

二、發行對象

本期債券僅面向合格投資者公開發行，合格投資者應當具備相應的風險識別

和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，並符合一定的資質條件，相

應資質條件請參照《公司債券發行與交易管理辦法》和《上海證券交易所債券市

場投資者適當性管理辦法》。

三、上市後的交易流通

本期債券發行完畢後，將申請在上海證券交易所上市交易。本期公司債券信

用等級為AAA，由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，

並依賴於有關主管部門的審批或核准，本公司目前無法保證本期債券一定能夠按

照預期在上海證券交易所上市流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此

外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易

意願等因素的影響，本公司亦無法保證本期債券在交易所上市後本次債券的持有

人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。

因此，投資者應知悉所面臨的潛在流動性風險，即投資者可能無法立即出售

其債券，或即使投資者以某一價格出售其持有的本期債券，投資者也可能無法獲

得與發達二級市場上類似投資產品相當的收益。

四、評級結果及跟蹤評級安排

經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，本公司的主體信用等級

為AAA，本期債券的信用等級為AAA，說明債務人償還債務的能力極強，基本

不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。在本期公司債券存續期內，上海新世

紀資信評估投資服務有限公司將持續關注發行人外部經營環境的變化、經營或財

務狀況的重大事項等因素，出具跟蹤評級報告，同時報送發行人及相關監管部門，

並由發行人在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及指定媒體予以公

告。

五、債券持有人會議決議適用性

債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所有債

券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有

人，以及在相關決議通過後受讓取得本期債券的持有人）均有同等約束力。在本

期債券存續期間，債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決議的效力優

先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和

主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意並接受

本公司為本期債券制定的《債券受託管理人協議》、《債券持有人會議規則》等

對本期債券各項權利義務的規定。

六、無擔保風險

本期債券為無擔保債券，在債券存續期內，若因發行人自身的相關風險或受

市場環境變化等不可控因素影響，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，

則可能影響本期債券本息的按期足額償付。

七、經營活動現金流量波動的風險

受證券市場行情波動的影響，公司2016-2018年度經營活動產生的現金流量

淨額分別為-153.56億元、-359.92億元和219.91億元，扣除代理買賣證券款引起的

經營活動現金流量變動，公司2016-2018年度經營活動產生的現金流量淨額分別

為196.46億元、-105.99億元和298.44億元。證券市場走勢和公司的經營方針在一

定程度上影響了公司的經營活動現金流量，公司存在經營活動現金流量波動較大

的風險。

八、公司資產公允價值變動的風險

截至2018年末，公司資產中以公允價值計量的金融資產（交易性金融資產、

其他債權投資、其他權益工具投資和衍生金融工具）帳面值合計為1,346.35億元，

佔資產總額的比重為36.52%。2017年，以公允價值計量的金融資產的投資規模對

公司損益和淨資產均有較大影響，影響的會計科目主要包括投資收益、公允價值

變動損益和其他綜合收益。若未來上述資產的公允價值發生大幅變動，將對公司

資產總額及盈利能力產生較大影響。

九、營業收入和淨利潤波動的風險

2016-2018年度，發行人的營業收入分別為169.26億元、211.09億元和161.08

億元，淨利潤分別為65.19億元、94.08億元和51.61億元。2017年營業收入和淨利

潤較2016年同期有較大幅度增長，是因為公司資管業務收入、投資收益較2016

年同期大幅增長，2018年度營業收入及淨利潤下滑，主要為投資收益下降所致。

其中投資收益主要來自於發行人持有的交易性金融資產、其他權益工具投資、衍

生金融工具及其他投資在持有期間取得並確認的收益，該類金融資產受證券市場

走勢的影響較大，公司存在營業收入和淨利潤大幅波動的風險。

十、市場波動引起的經營風險

公司的經營狀況與證券市場景氣程度高度相關，而證券市場行情受宏觀經濟

周期、宏觀調控政策、匯率、利率、行業發展狀況、投資者心理、其它國家或地

區證券市場行情等多種因素共同影響，具有較強的周期性和較大的不確定性。目

前我國雖然證券市場景氣度較高，但宏觀經濟尚未出現明顯復甦，若宏觀經濟持

續弱勢，證券市場波動的風險將加大。公司面臨的市場風險主要有兩方面，一是

由於市場因素變化導致公司日常經營潛在虧損的風險，主要體現在市場交易量、

經紀業務市場佔有率、佣金率、資產管理業務規模等因素的變動對公司盈利狀況

的影響；二是由於市場價格如股價、利率、匯率等變化導致公司資產、自營頭寸

或資產管理產品、組合潛在虧損的風險，主要體現在證券公司自營業務和資產管

理業務等投資相關業務中，證券市場的行情波動可能對公司的經營狀況和償債能

力產生不利影響。

十一、政策風險

和所有的市場主體一樣，公司的經營活動需要遵守一系列的法律和法規。我

國頒布了《證券法》、《證券公司管理辦法》等法律、法規和政策來對證券業進

行規範。證券公司開展證券承銷、經紀、自營、資產管理等業務要接受中國證監

會的監管。公司在經營中如違反前述有關法律、法規和政策規定，可能會受到監

管機構罰款、暫停或取消業務資格等行政處罰。

國家對證券業的監管制度正在逐步完善，證券業的特許經營、佣金管理和稅

收管理等政策將可能隨著我國證券市場的發展而調整。尤其需要指出的是我國證

券業特許經營政策的調整將遵循放寬市場準入和加強風險監控的原則，逐步降低

對證券業的保護程度，並著力規範證券市場秩序，以促進證券業的有序競爭。因

此，這些政策的變化不僅會影響我國證券市場的行情，而且會改變我國證券業的

競爭方式，將對本公司各項業務產生不同程度的影響。

十二、投資者須知

投資者購買本期債券，應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，

進行獨立的投資判斷。中國證券監督管理委員會對本期債券發行的批准，並不表

明其對本期債券的投資價值作出了任何評價，也不表明其對本期債券的投資風險

作出了任何判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本期債券依法發行後，

發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本募

集說明書存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專

業顧問。

十三、公告類文件更名事宜

本次債券分期發行，本期發行為2019年度第二期發行。由於債券發行跨年度，

按照公司債券命名慣例，本期債券名稱確定為「華泰證券股份有限公司

2019 年

面向合格投資者公開發行公司債券（第二期）」，本期債券名稱變更不改變原籤

訂的與本次公司債券發行相關的法律文件效力，原籤署的相關法律文件對更名後

的公司債券繼續具有法律效力。

聲明 ............................................................................................................................... 2

重大事項提示 ............................................................................................................... 4

目錄 ............................................................................................................................... 8

釋義 ............................................................................................................................. 10

第一節發行概況 ....................................................................................................... 12

一、本期發行的基本情況及發行條款 .......................................................................... 12

二、本期發行的有關機構 .............................................................................................. 15

三、認購人承諾 .............................................................................................................. 18

四、本公司與本期發行有關的中介機構、相關人員的股權關係和其他利害關係 .. 19

第二節風險因素 ....................................................................................................... 20

一、與債券相關的投資風險 .......................................................................................... 20

二、與發行人相關的風險 .............................................................................................. 22

第三節發行人的資信情況 ..................................................................................... 27

一、本期債券的信用評級情況 ...................................................................................... 27

二、信用評級報告的主要事項 ...................................................................................... 27

三、發行人的資信情況 .................................................................................................. 28

第四節增信機制、償債計劃及其他保障措施 ..................................................... 31

一、增信機制 .................................................................................................................. 31

二、償債計劃 .................................................................................................................. 31

三、具體償債安排 .......................................................................................................... 31

四、償債保障措施 .......................................................................................................... 32

五、違約責任及解決措施 .............................................................................................. 34

第五節發行人基本情況 ......................................................................................... 36

一、發行人基本情況 ...................................................................................................... 36

二、發行人設立、上市及股本變更情況 ...................................................................... 37

三、發行人股本結構及前十名股東持股情況 .............................................................. 41

四、發行人的組織結構和重要權益投資情況 .............................................................. 42

五、發行人控股股東及實際控制人基本情況 .............................................................. 50

六、發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況 .................................................. 51

七、發行人主營業務情況 .............................................................................................. 68

八、發行人所在行業狀況 .............................................................................................. 84

九、公司治理情況 .......................................................................................................... 92

十、關聯方及關聯交易 ................................................................................................ 108

十一、控股股東、實際控制人對發行人資金違規佔用以及發行人對控股股東、實際

控制人的違規擔保情況 ................................................................................................ 110

十二、信息披露事務及投資者關係管理 .................................................................... 111

第六節發行人財務狀況分析 ............................................................................... 114

一、發行人主要財務數據 ............................................................................................ 114

二、最近三年合併財務報表範圍變化情況 ................................................................ 122

三、報告期內會計政策變化 ........................................................................................ 125

四、會計估計變更 ........................................................................................................ 128

五、發行人財務數據分析 ............................................................................................ 128

六、管理層討論與分析 ................................................................................................ 130

七、發行人最近一年末有息債務分析 ........................................................................ 146

八、發行本期債券後發行人資產負債結構的變化 .................................................... 147

九、資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項 ............................................ 148

十、資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排 .................................................... 151

第七節募集資金運用 ............................................................................................. 156

一、本期債券募集資金金額 ........................................................................................ 156

二、本期債券募集資金運用計劃 ................................................................................ 156

三、本期債券募集資金對公司財務狀況的影響 ........................................................ 158

四、本期債券募集資金專項帳戶管理安排 ................................................................ 158

五、前次發行公司債券募集資金使用情況 ................................................................ 158

第八節債券持有人會議 ......................................................................................... 161

六、債券持有人行使權利的形式 ................................................................................ 161

七、債券持有人會議決議的適用性 ............................................................................ 161

八、債券持有人會議規則的主要內容 ........................................................................ 161

第九節債券受託管理人 ......................................................................................... 171

一、《債券受託管理協議》的籤署 ............................................................................ 171

二、《債券受託管理協議》主要內容 ........................................................................ 171

第十節發行人、中介機構及相關人員聲明 ......................................................... 183

第十一節備查文件 ................................................................................................. 218

一、備查文件內容 ........................................................................................................ 218

二、查詢時間及地址 .................................................................................................... 218

釋義

在本募集說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

發行人、華泰證券、公司、

本公司、發行人、本集團

指

華泰證券股份有限公司，在本募集說明書中除

特別說明外，均包括納入合併報表範圍的子公

司

母公司

指

華泰證券股份有限公司本級

本次債券

指

經中國證監會「證監許可〔2018〕1756號」文

核准，發行人獲準向合格投資者公開發行面值

不超過160億元的公司債券。

本期債券

指

華泰證券股份有限公司2019年面向合格投資者

公開發行公司債券（第二期）

本期發行

指

本期債券的公開發行

投資者

指

本期債券投資者，包括本期債券的初始購買人

和二級市場的購買人

募集說明書

指

本公司根據有關法律、法規為發行本期債券而

製作的《華泰證券股份有限公司2019年面向合

格投資者公開發行公司債券（第二期）募集說

明書》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所、交易所

指

上海證券交易所

證券登記結算機構、登記

機構

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

主承銷商

指

華泰聯合證券有限責任公司和申萬宏源證券承

銷保薦有限責任公司

簿記管理人、牽頭主承銷

商、華泰聯合證券

指

華泰聯合證券有限責任公司

聯席主承銷商、申萬宏源

承銷保薦公司

指

申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

債券受託管理人、申萬宏

源證券

指

申萬宏源證券有限公司

評級機構、上海新世紀

指

上海新世紀資信評估投資服務有限公司

審計機構、會計師事務

所、畢馬威

指

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）

《債券持有人會議規則》

指

為保障本次債券持有人的合法權益，根據相關

法律法規制定的《華泰證券股份有限公司2018

年面向合格投資者公開發行公司債券之債券持

有人會議規則》及其變更和補充

《債券受託管理協議》

指

本公司與債券受託管理人為本次債券的受託管

理籤署的《華泰證券股份有限公司2018年面向

合格投資者公開發行公司債券受託管理協議》

公司章程

指

《華泰證券股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《公司債券發行與交易管理辦法》

近三年、報告期

指

2016年、2017年和2018年

工作日

指

北京市的商業銀行的對公營業日（不包括法定

節假日或休息日）

交易日

指

上海證券交易所的營業日

法定節假日或休息日

指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休

息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政

區和臺灣地區的法定節假日和/或休息日）

元

指

如無特別說明，指人民幣元

華泰期貨

指

華泰證券控股子公司華泰期貨有限公司

華泰紫金投資

指

華泰證券全資子公司華泰紫金投資有限責任公

司

華泰資管公司

指

華泰證券全資子公司華泰證券（上海）資產管

理有限公司

華泰國際

指

華泰證券全資子公司華泰國際金融控股有限公

司

華泰金控（香港）

指

華泰國際全資子公司華泰金融控股(香港)有限

公司

華泰創新投資

指

華泰證券全資子公司華泰創新投資有限公司

江蘇股權交易中心

指

華泰證券控股子公司江蘇股權交易中心有限責

任公司

南方基金

指

南方基金管理股份有限公司

華泰柏瑞

指

華泰柏瑞基金管理有限公司

本募集說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，

這些差異是由於四捨五入造成的。

第一節發行概況

本募集說明書是根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規

及本公司實際情況編寫，旨在向投資者提供本公司基本情況和本期發行的詳細資

料。

本期公司債券是根據本募集說明書所載明的資料申請發行的。除本公司董事

會和主承銷商外，沒有委託或授權任何其他人提供未在本募集說明書中列載的信

息和對本募集說明書作任何解釋或者說明。

一、本期發行的基本情況及發行條款

（一）核准情況及核准規模

本次債券經2017年3月30日召開的第四屆董事會第四次會議審議通過，並經

2017年6月21日召開的2016年年度股東大會審議通過。相關條款已經發行人董事

會授權人士同意，並籤署了《關於確定華泰證券股份有限公司2018年面向合格投

資者公開發行公司債券發行方案具體條款的決定》。

2018年10月31日，經中國證監會「證監許可〔2018〕1756號」文核准，發行

人獲準向合格投資者公開發行面值不超過160億元的公司債券。

本次債券擬分期發行，本期發行為本次債券項下的第三期發行，已合計發行

110億元，其中首期發行40億元（18華泰G1為30億元，18華泰G2為10億元），第

二期發行70億元（19華泰G1為70億元），本次擬發行規模總額不超過50億元（含

50億元）。

（二）本期債券基本條款

發行主體：華泰證券股份有限公司。

債券名稱：華泰證券股份有限公司2019年面向合格投資者公開發行公司債券

（第二期）（品種一債券簡稱：19華泰G3，債券代碼：155358；品種二債券簡

稱：19華泰G4，債券代碼：155359）。

發行規模：本次債券發行總規模不超過人民幣160億元，分期發行。本期發

行為本次債券項下的第三期發行，擬發行規模總額不超過50億元（含50億元）。

債券期限：本期債券分為兩個品種，品種一為3年期固定利率債券；品種二

為5年期固定利率債券。本期債券引入品種間回撥選擇權，回撥比例不受限制，

公司將根據本期債券發行申購情況，在發行規模總額內，決定是否行使品種間回

撥選擇權。但各品種的最終發行規模總額合計不超過50億元（含50億元）。

債券面值：人民幣100元。

發行價格：按面值平價發行。

債券形式：實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立

的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，投資者可按照有關主管機構的規定

進行債券的轉讓、質押等操作。

品種間回撥選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否啟動

品種間回撥選擇權，即減少其中一個品種的發行規模，同時對另一品種的發行規

模增加相同金額，回撥比例不受限制（如某個品種的發行規模全額回撥至另一個

品種，則本期債券實際變更為單一品種）。

票面利率及其確定方式：本期債券為固定利率債券，票面利率將根據發行時

網下詢價結果，由本公司與主承銷商按照國家有關規定協商確定。

起息日：2019年4月22日。

利息登記日：付息日之前的第1個交易日為上一個計息年度的利息登記日。

在利息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲

得該利息登記日所在計息年度的利息（最後一個計息年度的利息隨本金一起支

付）。

付息日：本期債券品種一的付息日為2020年至2022年每年的4月22日（如遇

非交易日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。本

期債券品種二的付息日為2020年至2024年每年的4月22日（如遇非交易日，則順

延至其後的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。

兌付日：本期債券品種一的兌付日期為2022年4月22日（如遇非交易日，則

順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。本期債券品種二

的兌付日期為2024年4月22日（如遇非交易日，則順延至其後的第1個交易日；順

延期間兌付款項不另計利息）。

計息期限：本期債券品種一的計息期限自2019年4月22日至2022年4月21日

（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項

不另計利息）。本期債券品種二的計息期限自2019年4月22日至2024年4月21日（如

遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另

計利息）。

還本付息方式：採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還

本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，

本金自本金兌付日起不另計利息。

向公司股東配售安排：本期債券不向公司股東配售。

承銷方式：本期債券以代銷方式承銷。

擔保情況：無擔保。

募集資金用途：本期債券的募集資金扣除發行費用後將用於補充運營資金，

滿足公司業務運營需求；或用於償還到期債務，調整優化債務結構，降低財務風

險。

信用級別及資信評級機構：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司評定，

發行人主體長期信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。

新質押式回購：發行人主體信用等級和本期債券信用等級均為AAA，本期

債券符合進行新質押式回購交易的基本條件，本公司擬向上交所及債券登記機構

申請新質押式回購安排。如獲批准，具體折算率事宜將按照上交所及債券登記機

構的相關規定執行。

受託管理人：申萬宏源證券有限公司。

登記、託管機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。

募集資金專項帳戶：發行人將設立募集資金專項帳戶，用於本期債券募集資

金的接收、存儲、劃轉與本息償付，審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與

募集說明書的承諾相一致。募集資金專項帳戶信息如下：

稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應

繳納的稅款由投資者承擔。

本期債券發行及上市安排：

發行安排

時間安排

發行首日

2019 年 4 月 18 日

網下發行期限

2019 年 4 月 19 日-2019 年 4 月 22 日

公司將在本期債券發行結束後儘快向上交所提出上市申請，辦理有關上市手

續，具體上市時間將另行公告。

二、本期發行的有關機構

（一）發行人

名稱：華泰證券股份有限公司

法定代表人：周易

住所：江蘇省南京市江東中路228號

辦公地址：江蘇省南京市江東中路228號

電話：025-83387118

傳真：025-83387784

郵政編碼：210019

聯繫人：奚東升

（二）牽頭主承銷商

名稱：華泰聯合證券有限責任公司

法定代表人：劉曉丹

住所：深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈第五層（01A、02、03、

04）、17A、18A、24A、25A、26A

辦公地址：江蘇省南京市江東中路228號4層

電話：025-83387750

傳真：025-83387711

郵政編碼：210019

聯繫人：王成成、林楷

（三）聯席主承銷商

名稱：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

法定代表人：薛軍

住所：新疆烏魯木齊市高新區（新市區）北京南路358號大成國際大廈20樓

2004室

辦公地址：上海市徐匯區常熟路239號

電話：021-33389888

傳真：021-33389955

郵政編碼：200031

聯繫人：杜娟、劉秋燕

（四）債券受託管理人

名稱：申萬宏源證券有限公司

法定代表人：李梅

住所：上海市徐匯區長樂路989號45層

辦公地址：上海市徐匯區長樂路989號3901室

電話：021-33389888

傳真：021-33389955

郵政編碼：200031

聯繫人：徐夢婷

（四）發行人律師

名稱：上海市錦天城律師事務所

負責人：顧功耘

住所：銀城中路501號上海中心大廈11、12樓

辦公地址：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈11、12樓

電話：021-20511000

傳真：021-20511999

郵政編碼：200120

聯繫人：孫鑽、白雪

（五）會計師事務所

名稱：畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：鄒俊

住所：北京市東長安街1號東方廣場畢馬威大樓8層

辦公地址：北京市東長安街1號東方廣場畢馬威大樓8層

電話：021-22122888

傳真：021-62881889

郵政編碼：100738

聯繫人：王國蓓、張楠

（六）資信評級機構

名稱：上海新世紀資信評估投資服務有限公司

法定代表人：朱榮恩

住所：上海市楊浦區控江路1555號A座103室K-22

辦公地址：上海市漢口路398號華盛大廈14F

聯繫人：劉興堂、李玉鼎

聯繫電話：021- 63501349

傳真：021-63500872

（七）承銷團成員

名稱：申港證券股份有限公司

法定代表人：劉化軍

住所：中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道1589號長泰國際金融大廈

16/22/23樓

辦公地址：中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1589號長泰國際金融大廈

22樓

電話：021-20639659

傳真：021-20639423

郵政編碼：200122

聯繫人：蔣方怡然

（八）募集資金及償債資金專項帳戶開戶銀行

戶名：華泰證券股份有限公司

開戶銀行：交通銀行江蘇省分行營業部

收款帳號：320006669018010136657

電話： 025-83139489

傳真： 025-83139500

聯繫人：李智愚

（九）本期債券申請上市的證券交易所

名稱：上海證券交易所

總經理：蔣鋒

住所：上海市浦東南路528號

辦公地址：上海市浦東南路528號

電話：021-68808888

傳真：021-68807813

郵政編碼：200120

（十）本期債券登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

總經理：聶燕

住所：上海市陸家嘴東路166號

辦公地址：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓

電話：021-38874800

傳真：021-58754185

郵政編碼：200120

三、認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，

下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在上交所上市交易，並

由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

（四）同意申萬宏源證券作為本期債券的債券受託管理人，並視作同意《債

券受託管理協議》項下的相關規定；

（五）同意發行人與債券受託管理人為本期債券共同制定的《債券持有人會

議規則》並受之約束。

四、本公司與本期發行有關的中介機構、相關人員的股權關係

和其他利害關係

除以下事項外，發行人與發行人聘請的與本期發行有關的中介機構及其負責

人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利害關係：

（一）截至2018年末，華泰聯合證券為發行人的控股子公司，發行人持有其

99.92%的股份；

（二）截至2018年末，申萬宏源證券持有「華泰證券」A股551,539股，佔發行

人股本總額的0.0067%。

第二節風險因素

投資者在評價本期債券時，除本募集說明書提供的其他資料外，應特別認真

地考慮下述各項風險因素。

一、與債券相關的投資風險

（一）利率風險

債券作為一種固定收益類金融工具，其二級市場價格變動一般與利率水平變

化呈反向變動，未來市場利率的變化將直接影響債券二級市場交易價格。受國民

經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市場利

率存在波動的可能性。由於本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周

期，市場利率的波動可能使本期債券投資者實際投資收益具有一定的不確定性。

（二）流動性風險

本期債券發行結束後，本公司將積極申請本期債券在上海證券交易所上市流

通。由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於有關

主管部門的審批或核准，本公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在上海

證券交易所上市流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易

市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的

影響，本公司亦無法保證本期債券在交易所上市後本期債券的持有人能夠隨時並

足額交易其所持有的債券。因此，本期債券的投資者在購買本期債券後可能面臨

由於債券不能及時上市流通無法立即出售本期債券，或者由於債券上市流通後交

易不活躍甚至出現無法持續成交的情況，不能以某一價格足額出售其希望出售的

本期債券所帶來的流動性風險。

（三）償付風險

本公司目前經營和財務狀況良好。在本期債券存續期內，宏觀經濟環境、資

本市場狀況、國家相關政策等外部因素以及公司本身的生產經營存在著一定的不

確定性，這些因素的變化會影響到公司的運營狀況、盈利能力和現金流量，可能

導致公司無法如期從預期的還款來源獲得足夠的資金按期支付本期債券本息，從

而使投資者面臨一定的償付風險。

（四）本期債券安排所特有的風險

儘管在本期債券發行時，本公司已根據現時情況安排了償債保障措施以保障

本期債券按時足額還本付息。但在本期債券存續期內，可能由於不可控的市場、

政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不能履行或不能完全履

行，進而影響本期債券持有人的利益。

（五）資信風險

本公司目前資信狀況良好，能夠按時償付債務本息，且公司在近三年與其主

要客戶發生的重要業務往來中，未曾發生任何違約。在未來的業務經營中，公司

亦將秉承誠信經營的原則，嚴格履行所籤訂的合同、協議或其他承諾。但在本期

債券存續期內，公司自身的相關風險或市場環境等不可控因素，可能會對公司的

生產經營造成重大不利影響，公司或將無法按期償還貸款或無法履行與客戶籤訂

的業務合同，從而導致公司資信狀況惡化，進而影響本期債券本息的償付。

（六）評級風險

本期債券的信用評級是由資信評級機構對債券發行主體如期、足額償還債務

本息能力與意願的相對風險進行的以客觀、獨立、公正為基本出發點的專家評價。

債券信用等級是反映債務預期損失的一個指標，其目的是為投資者提供一個規避

風險的參考值。

經上海新世紀綜合評定，公司的主體長期信用等級為 AAA、本期公司債券

的信用等級為 AAA。資信評級機構對公司本期債券的信用評級並不代表資信評

級機構對本期債券的償還做出任何保證，也不代表其對本期債券的投資價值做出

任何判斷。同時，資信評級機構對公司和本期債券的評級是一個動態評估的過程，

公司無法保證其主體信用評級和本期債券的信用評級在本期債券存續期內不會

發生不利變化。如果公司的主體信用評級和/或本期債券的信用評級在本期債券

存續期內發生負面變化，可能引起本期債券在二級市場交易價格的波動，甚至導

致本期債券無法在證券交易所交易流通或終止上市，則可能對債券持有人的利益

造成影響。

（七）本期債券無擔保發行的風險

本期債券採用無擔保的形式發行，在債券存續期內，若因發行人自身的相關

風險或受市場環境變化等不可控因素影響，發行人不能從預期的還款來源獲得足

夠資金，則可能影響本期債券本息的按期足額償付。

二、與發行人相關的風險

影響公司業務經營活動的風險主要有：財務風險、經營風險、管理風險和政

策風險等，主要表現在以下幾方面：

（一）財務風險

1、流動性風險

流動性風險是指發行人雖有清償能力，但無法及時獲得充足資金或無法以合

理成本及時獲得充足資金以應對資產增長或支付到期債務的風險。公司流動性風

險主要包括兩個方面：一是資產的流動性風險，是指由於資產不能及時變現或變

現成本過高，導致自營投資及客戶資產造成損失的風險，其主要體現在自營投資

業務和資產管理產品投資中；二是負債的流動性風險，是指公司缺乏現金不能按

時支付債務或正常營業支出的風險，或資產管理產品由於流動資金不足無法應付

客戶大規模贖回的風險。

2、經營活動現金流量波動的風險

受證券市場行情波動的影響，公司2016-2018年度經營活動產生的現金流量

淨額分別為-153.56億元、-359.92億元和219.91億元，扣除代理買賣證券款引起的

經營活動現金流量變動，公司2016-2018年度經營活動產生的現金流量淨額分別

為196.46億元、-105.99億元和298.44億元。證券市場走勢和公司的經營方針在一

定程度上影響了公司的經營活動現金流量，公司存在經營活動現金流量波動較大

的風險。

3、公司資產公允價值變動的風險

截至2018年末，公司資產中以公允價值計量的金融資產（交易性金融資產、

其他債權投資、其他權益工具投資和衍生金融工具）帳面值合計為1,346.35億元，

佔資產總額的比重為36.52%。2017年，以公允價值計量的金融資產的投資規模對

公司損益和淨資產均有較大影響，影響的會計科目主要包括投資收益、公允價值

變動損益和其他綜合收益。若未來上述資產的公允價值發生大幅變動，將對公司

資產總額及盈利能力產生較大影響。

4、營業收入和淨利潤波動的風險

2016-2018年度，發行人的營業收入分別為169.26億元、211.09億元和161.08

億元，淨利潤分別為65.19億元、94.08億元和51.61億元。2017年營業收入和淨利

潤較2016年同期有較大幅度增長，是因為公司資管業務收入、投資收益較2016

年同期大幅增長，2018年度營業收入及淨利潤下滑，主要為投資收益下降所致。

其中投資收益主要來自於發行人持有的交易性金融資產、其他權益工具投資、衍

生金融工具及其他投資在持有期間取得並確認的收益，該類金融資產受證券市場

走勢的影響較大，公司存在營業收入和淨利潤大幅波動的風險。

5、受限資產規模較大的風險

截至2018年末，發行人受限資產帳面價值合計為513.82億元，受限資產合計

佔2018年末淨資產49.05%，佔2018年末總資產13.94%，主要為發行人用於賣出

回購交易的質押品，數額較大的抵質押資產帶來的流動性不足將給發行人的總資

產造成一定的財務風險。

（二）經營風險

1、市場波動引起的經營風險

市場風險主要是因證券市場價格、利率、匯率等的變動，導致公司持有資產

遭遇未預期損失的風險。公司的經營狀況與證券市場景氣程度高度相關，而證券

市場行情受宏觀經濟周期、宏觀調控政策、匯率、利率、行業發展狀況、投資者

心理、其它國家或地區證券市場行情等多種因素共同影響，具有較強的周期性和

較大的不確定性。目前我國雖然證券市場景氣度較高，但宏觀經濟尚未出現明顯

復甦，若宏觀經濟持續弱勢，證券市場波動的風險將加大。公司面對的市場風險

主要有兩方面，一是由於市場因素變化導致公司日常經營潛在虧損的風險，主要

體現在市場交易量、經紀業務市場佔有率、佣金率、資產管理業務規模等因素的

變動對公司盈利狀況的影響；二是由於市場價格如股價、利率、匯率等變化導致

公司資產、自營頭寸或資產管理產品、組合潛在虧損的風險，主要體現在證券公

司自營業務和資產管理業務等投資相關業務中，證券市場的行情波動可能對公司

的經營狀況和償債能力產生不利影響。

2、市場競爭風險

根據中國證券業協會統計信息，截至 2018 年，共有各類證券公司會員 131

家。我國證券行業目前正處於新一輪行業結構升級和創新發展的階段。儘管如此，

目前證券行業的整體競爭格局仍處於由分散經營、低水平競爭走向集中化的演變

階段，各證券公司在資本實力、競爭手段、技術水平等方面仍未拉開明顯的差距，

公司在各個業務領域均面臨激烈的競爭。

此外，隨著中國國內金融服務領域的進一步開放，外資券商對中國證券市場

參與程度將進一步加深，其所從事的業務範圍也會逐漸擴大；而在公司治理結構、

資產質量、資本金與盈利能力，以及金融創新能力等方面，中資券商與外資券商

尚存在一定差距。加之商業銀行、保險公司和其他非銀行金融機構也向證券公司

的傳統業務領域，如證券承銷、資產管理等進行滲透，與證券公司形成了激烈競

爭，未來，若分業經營的限制逐步放開，銀行、保險、信託等金融機構參與國內

證券市場的競爭，公司將面臨更激烈的競爭。

3、業務和產品創新風險

我國證券公司持續處於探索、發展和創新的過程中。近年來，我國證券公司

已陸續開展了網際網路金融、主經紀商、新三板全業務鏈服務、櫃檯業務、私募基

金綜合託管等創新業務，但受到證券市場成熟度、監管政策環境、證券公司經營

和管理理念、風險管理能力等因素的限制，我國證券公司金融創新尚處於嘗試性

探索過程中。在持續的探索、發展和創新過程中，證券公司面臨傳統業務和創新

業務快速複製推廣、同質化競爭較為嚴重。由於創新業務具有前瞻性和不確定性，

受公司技術水平、部門協作以及管理能力的影響，可能出現相關制度、監管政策未

及時完善而引發的經營風險。若未來市場情況發生變化，創新業務發展受阻，或者

金融創新產品推出後不能滿足市場需求，影響公司業務發展的風險。

（三）管理風險

1、操作風險

操作風險是指由於不完善或有問題的內部操作程序、人員、系統或外部事件

而導致的直接或間接損失的風險。證券公司的操作風險既可能發生在前臺業務部

門，也可能發生在中後臺支持部門。儘管公司在各業務領域均制定了較為完善的

內部控制與風險管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因公司規模的

擴大、新業務新產品的推出、更加複雜的業務流程、內部及外部環境發生變化、

當事人的認知程度不夠、執行人不嚴格執行現有制度、從業人員操作不當、從業

人員主觀故意、突發事件等，使內部控制機制的作用受到限制甚至失去效用，產

生財務上與聲譽上的損失，從而造成操作風險。

2、合規風險

合規風險是指證券公司或工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規或

準則而使證券公司受到法律制裁、被採取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的

風險。證券公司受到中國證監會及行業自律組織的嚴格監管，隨著我國資本市場

的成熟，證券公司除傳統業務外，不斷開展新型業務，監管機構對證券公司開展

新型業務也逐步建立相應的監管制度，監管手段也日漸完善。2017 年 6 月，中

國證監會出臺《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》，對《證券公

司合規管理試行規定》做出修訂，並於 2017 年 10 月 1 日實施。上述法規對證券

公司合規管理提出了更高的要求。公司在經營中如果違反法律、法規或準則，可

能受到刑事處罰、來自證監會及工商、稅務等其他行政機構的行政處罰、行政監

管措施及自律組織的紀律處分。若本公司被監管部門處罰或採取監管措施，可能

對公司分類評級產生影響。若分類評級被下調，將提高公司風險資本準備計算比

例和繳納證券投資者保護基金的比例，同時也可能影響公司創新業務資格的核准。

（四）政策風險

和所有的市場主體一樣，本公司的經營活動需要遵守一系列的法律和法規。

我國頒布了《證券法》、《證券公司管理辦法》等法律、法規和政策來對證券業

進行規範。證券公司開展證券承銷、經紀、自營、資產管理等業務要接受中國證

監會的監管。公司在經營中如違反前述有關法律、法規和政策規定，可能會受到

監管機構罰款、暫停或取消業務資格等行政處罰。

國家對證券業的監管制度正在逐步完善，證券業的特許經營、佣金管理和稅

收管理等政策將可能隨著我國證券市場的發展而調整。尤其需要指出的是我國證

券業特許經營政策的調整將遵循放寬市場準入和加強風險監控的原則，逐步降低

對證券業的保護程度，並著力規範證券市場秩序，以促進證券業的有序競爭。因

此，這些政策的變化不僅會影響我國證券市場的行情，而且會改變我國證券業的

競爭方式，將對本公司各項業務產生不同程度的影響。

（五）信用風險

信用風險主要是指由於債務人或交易對手沒有履行合同約定的對本公司的

義務或承諾，而致使公司蒙受損失的可能性。從現有的業務情況看，公司的信用

風險主要來自四個方面：一是在債券交易業務中，發債企業違約或交易對手違約

造成的風險；二是在融資融券、約定購回、股票質押等信用業務中，客戶違約致

使借出資券及息費遭受損失的風險；三是在信用類創新業務中，融資方違約導致

自有資金或客戶資金遭受損失的風險；四是除債券投資外的固定收益類金融資產

及衍生金融資產的違約風險，即交易對手方出現違約，導致資產遭受損失的風險。

（六）信息技術風險

證券公司依靠採用以信息技術為代表的高新技術，大大提升了企業的運營效

率與核心競爭力。在發行、交易、清算、信息披露、技術監控、信息諮詢與服務

等方面，信息技術應用的深度和廣度都得到了極大的擴展，計算機與網絡通信技

術已成為支撐各項證券業務運轉的關鍵設施。公司的各項業務以及中後臺管理均

高度依賴於信息技術系統的支持，信息系統已成為支撐公司各項業務運轉的關鍵

設施。信息技術風險主要指證券公司信息系統發生各類技術故障或數據洩漏，導

致信息系統在業務實現、響應速度、處理能力、數據加密等方面不能保障交易與

業務管理穩定、高效、安全地進行，從而給證券公司帶來一定的損失。

第三節發行人的資信情況

一、本期債券的信用評級情況

根據上海新世紀出具的《華泰證券股份有限公司 2019 年面向合格投資者公

開發行公司債券（第二期）信用評級報告》（新世紀債評（2019）【010396】），發

行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA，評級展望為穩定。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

經上海新世紀評定，發行人主體信用等級 AAA，表示發行人償還債務的能

力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低；本期債券的信用等級為

AAA，該級別反映了發行人償還本期債券的能力極強，基本不受不利經濟環境

的影響，違約風險極低。

（二）評級報告的內容摘要

1、主要優勢

（1）領先的市場地位。華泰證券特許經營資質較為齊全，主要業務市場份

額居行業前列，業務綜合競爭力處於行業領先水平。

（2）業務結構均衡。華泰證券各項業務發展逐步趨於均衡，業務結構有所

優化。

（3）股東支持。華泰證券實際控制人為江蘇省國資委，公司在業務發展過

程中能夠得到地方政府在政策與資源等方面的有力支持。

2、主要風險

（1）宏觀經濟風險。當前我國經濟正處在結構調整和增速換擋的階段，證

券業運營風險較高。

（2）市場競爭風險。國內證券公司同質化競爭較嚴重，其他金融機構也在

部分業務領域對證券公司構成競爭，同時，網際網路金融發展對證券公司業務構成

衝擊，華泰證券將持續面臨激烈的市場競爭壓力。

（3）槓桿經營持續考驗風險管理能力。華泰證券資本中介業務的波動將持

續挑戰公司外部融資能力和流動性風險管理能力。

（三）跟蹤評級安排

根據相關主管部門的監管要求和本評級機構的業務操作規範，在本期公司債

存續期（本期債券發行日至到期兌付日止）內，本評級機構將對其進行跟蹤評級。

定期跟蹤評級報告每年出具一次，跟蹤評級結果和報告於發行人年度報告披

露後 2 個月內出具。定期跟蹤評級報告是本評級機構在發行人所提供的跟蹤評級

資料的基礎上做出的評級判斷。

在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時，本評級機構將啟動不定期跟

蹤評級程序，發行人應根據已作出的書面承諾及時告知本評級機構相應事項並提

供相應資料。

本評級機構的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、監管部門及監管部門要

求的披露對象進行披露。

本評級機構將在監管部門指定媒體及本評級機構的網站上公布持續跟蹤評

級結果，且交易所網站公告披露時間將不晚於在其他交易場所、媒體或者其他場

合公開披露的時間。

如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料，本評級機構將根據相關主管部門

監管的要求和本評級機構的業務操作規範，採取公告延遲披露跟蹤評級報告，或

暫停評級、終止評級等評級行動。

三、發行人的資信情況

（一）本公司獲得主要貸款銀行的授信情況

公司資信狀況優良，報告期內，公司加強了授信管理工作。截至 2018 年末，

公司獲得商業銀行的授信總額度達到人民幣 4,369.74 億元，未使用授信 3,537.42

億元，授信額度可有效滿足公司各項業務的發展需求。截至 2018 年末，本公司

（母公司）已獲得中國人民銀行批覆的同業拆借業務拆出、拆入上限為 418.90

億元，尚未使用的同業拆借額度總額為 401.40 億元人民幣；根據銀髮【2017】

302 號文，證券公司的債券正回購餘額不得超過淨資產的 120%，公司已批獲

938.93 億元的額度，截至 2018 年末，公司尚未使用的債券正回購餘額為 659.48

億元。

（二）報告期內與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象

2016-2018 年度，發行人與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未

發生過嚴重違約現象。

（三）報告期內發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況

截至本募集說明書籤署日，公司已發行債券不存在延遲支付本息的情況。

截至募集說明書籤署日，發行人已發行的存續期內的各類債券及其他債務融

資工具如下：

單位：億元、%、年

證券名稱

起息日

到期日期

期限

規模

餘額

主體評級

利率

發行方式

19 華泰 G1

2019/3/19

2022/3/19

AAA

3.68

公募

18 華泰 G2

2018/11/26

2023/11/26

AAA

4.17

公募

18 華泰 G1

2018/11/26

2021/11/26

AAA

3.88

公募

18 華泰 D1

2018/6/11

2019/6/11

AAA

5.00

私募

華泰 2 次注

2018/5/24

2019/5/24

0.5

0.00

私募

華泰 2 號注

2018/5/24

2019/5/24

9.5

5.00

私募

18 華泰 C2

2018/5/10

2021/5/10

AAA

5.20

私募（次級）

18 華泰 C1

2018/3/15

2020/3/15

AAA

5.65

私募（次級）

17 華泰 06

2017/10/19

2019/4/19

1.5

AAA

4.98

私募

17 華泰 C2

2017/7/27

2020/7/27

AAA

4.95

私募（次級）

17 華泰 03

2017/5/15

2019/5/15

AAA

5.00

私募

17 華泰 04

2017/5/15

2020/5/15

AAA

5.25

私募

17 華泰 02

2017/2/24

2020/2/24

AAA

4.65

私募

16 華泰 G3

2016/12/14

2019/12/14

AAA

3.79

公募

16 華泰 G4

2016/12/14

2021/12/14

AAA

3.97

公募

16 華泰 G2

2016/12/6

2021/12/6

AAA

3.78

公募

16 華泰 G1

2016/12/6

2019/12/6

AAA

3.57

公募

16 華泰 C2

2016/10/21

2019/10/21

2+1

AAA

3.12

私募（次級）

16 華泰 C1

2016/10/14

2021/10/14

3+2

AAA

3.30

私募（次級）

13 華泰 02

2013/6/5

2023/6/5

AAA

5.90

公募

註：華泰 2 號、華泰 2 次

名稱：華泰國君融出資金債權 2 號資產支持專項計劃

原始權益人/資產服務機構：華泰證券股份有限公司

計劃管理人：上海國泰君安證券資產管理有限公司

登記機構：中國證券登記結算有限公司上海分公司

基礎資產：融資融券債權資產，系資產支持專項計劃基礎資產清單所列的由原始權益人華泰

證券股份有限公司在專項計劃設立日轉讓給計劃管理人的、原始權益人根據《融資融券合同》

向特定融資融券客戶借出資金後，依法對該特定融資融券客戶人享有的債權及從權利。

境外債券：2014 年 10 月 8 日，Huatai International Finance I Limited 在香港

發行了票面年息率 3.625%的信用增強美元債券 4 億美元，期限為 5 年期，未到

期。

（四）本期發行後的累計公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比

例

截至募集說明書籤署日，發行人公開發行的公司債券累計餘額為 310 億元，

如公司已獲核准剩餘額度的 50 億元公司債券全部發行完畢，則累計公開發行的

公司債券餘額為 360 億元，佔公司 2018 年經審計的淨資產（合併口徑）的比例

為 34.37%，未超過最近一期合併淨資產（含少數股東權益）的 40%。

（五）公司最近三年及一期主要財務指標

財務指標

2018 年

2017 年末

2016 年末

淨資本（億元）（母公司口徑）

595.60

467.43

451.22

流動比率（合併報表口徑）

1.57

1.55

1.72

速動比率（合併報表口徑）

1.57

1.55

1.72

資產負債率（%）（1）

71.59

76.78

78.66

資產負債率（%）（2）

66.12

71.80

72.25

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

EBITDA 利息保障倍數（倍）（合

並報表口徑）

2.14

3.23

2.82

貸款償還率（%）（合併報表口徑）

100.00

利息償付率（%）（合併報表口徑）

100.00

註：上述財務指標基於公司合併報表口徑，計算公式如下：

1、資產負債率（1）=負債總額/資產總額

2、資產負債率（2）＝（負債總額-代理買賣證券款-代理承銷證券款-信用交易代理買賣證券款）/（資產總

額-代理買賣證券款-代理承銷證券款-信用交易代理買賣證券款）×100%；

3、EBITDA 利息保障倍數=（利潤總額+利息支出+折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷）/（利息支出+

資本化利息）；

4、貸款償還率＝實際貸款償還額÷應償還貸款額；

5、利息償付率＝實際支付利息÷應付利息。

第四節增信機制、償債計劃及其他保障措施

一、增信機制

本期債券採用無擔保的方式發行。

二、償債計劃

本期債券在存續期內每年付息一次，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。

本期債券品種一的付息日為 2020 年至 2022 年每年的 4 月 22 日（如遇非交

易日，則順延至其後的第 1 個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。本期債

券品種二的付息日為 2020 年至 2024 年每年的 4 月 22 日（如遇非交易日，則順

延至其後的第 1 個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。

本期債券品種一的兌付日期為 2022 年 4 月 22 日（如遇非交易日，則順延至

其後的第 1 個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。本期債券品種二的兌付

日期為 2024 年 4 月 22 日（如遇非交易日，則順延至其後的第 1 個交易日；順延

期間兌付款項不另計利息）。

利息支付和本金償付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在付息公告

中加以說明。根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金

由投資者自行承擔。

三、具體償債安排

（一）償債資金來源

本期債券償債資金將主要來源於發行人日常經營所產生的利潤及現金流入。

公司經營狀況良好，現金流較為充裕。2016-2018 年度，公司分別實現營業收入

169.26 億元、211.09 億元和 161.08 億元；實現淨利潤 65.19 億元、94.08 億元和

51.61 億元；經營活動現金流量流入額分別為 859.92 億元、383.61 億元和 802.57

億元。公司的收入規模和盈利積累，較大程度上保證了公司按期還本付息的能力。

此外，公司經營穩健，信用記錄良好，各項風險監管指標均滿足相關要求，

外部融資渠道通暢。截至 2018 年末，公司獲得商業銀行的授信總額度達到人民

幣 4,369.74 億元，未使用授信 3,537.42 億元，授信額度可有效滿足公司各項業

務的發展需求。截至 2018 年末，本公司（母公司）已獲得中國人民銀行批覆的

同業拆借業務拆出、拆入上限為 418.90 億元，尚未使用的同業拆借額度總額為

401.40 億元人民幣；根據銀髮【2017】302 號文，證券公司的債券正回購餘額不

得超過淨資產的 120%，公司已批獲 938.93 億元的額度，截至 2018 年末，公司

尚未使用的債券正回購餘額為 659.48 億元。

公司將根據本期債券本息的到期支付安排制定年度運用計劃，合理調度分配

資金，保證按期支付到期利息和本金。

（二）償債應急保障方案

公司償債應急保障的主要方案為流動資產變現。公司長期保持穩健的財務政

策，資產結構相對合理，資產流動性較高，必要時可以通過流動資產變現來補充

償債資金。截至 2018 年末，公司持有的貨幣資金（扣除客戶資金存款）、融出

資金、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、交易性金融資產、衍

生金融資產及買入返售金融資產等高流動性資產合計達 2,421.24 億元。若出現公

司不能按期足額償付本期債券本息的情形時，公司擁有的變現能力較強的高流動

性資產可迅速變現，為本期債券本息及時償付提供一定的保障。

四、償債保障措施

為維護本期債券持有人的合法權益，本公司為本期債券採取了如下的償債保

障措施：

（一）制定《債券持有人會議規則》

公司按照《管理辦法》制定了本期債券的《債券持有人會議規則》，約定債

券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要事項，為保障本

期債券的本息及時足額償付做出了合理的制度安排。

（二）聘請債券受託管理人

公司按照《管理辦法》聘請申萬宏源證券有限公司擔任本期債券的受託管理

人，籤訂了《債券受託管理協議》。在本期債券的存續期內，債券受託管理人依

照協議的約定維護公司債券持有人的利益。

（三）設立專門的償付工作小組

公司將嚴格按照財務管理制度的要求使用本期債券募集資金。在每年的資金

安排中落實本期債券本息的償付資金，保證本息的如期償付，保障債券持有人的

利益。在本期債券每年的利息償付日之前和/或本金兌付日之前的十五個工作日

內，公司將專門成立償付工作小組，償付工作小組組成人員由公司主要負責人、

財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及資金運營部和董事會辦公室等相關部

門的人員組成，負責本金和利息的償付及與之相關的工作。

（四）嚴格的信息披露

公司將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使本公司償債能力、募集資

金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

公司將及時披露本期債券存續期內發生可能影響公司償債能力或債券價格

的重大事項。重大事項包括：

1、公司經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

2、債券信用評級發生變化；

3、公司主要資產被查封、扣押、凍結；

4、公司發生未能清償到期債務的違約情況；

5、公司當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；

6、公司放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；

7、公司發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

8、公司作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

9、公司涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

10、保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

11、公司情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

12、公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員

涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

13、發行人擬變更募集說明書的約定；

14、發行人不能按期支付本息；

15、發行人管理層不能正常履行職責，導致甲方債務清償能力面臨嚴重不確

定性，需要依法採取行動的；

16、發行人提出債務重組方案的；

17、本期債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；

18、發行人的實際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上

的監事、董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

19、發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

（五）專項償債帳戶

公司設立了本期債券專項償債帳戶，公司承諾在本期債券存續期內每年付息

日或兌付日前 5 個工作日將當年度應支付的利息或本金和利息歸集至專項償債

帳戶，保證本息的按時足額支付。

（六）其他保障措施

在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司

將至少採取如下措施：

1、在債券存續期間提高任意盈餘公積金的比例和一般風險準備金的比例，

以降低償付風險；

2、不向公司股東分配利潤；

3、暫緩公司重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

4、調減或停發公司董事和高級管理人員的工資和獎金；

5、主要責任人不得調離。

五、違約責任及解決措施

（一）以下事件構成本期債券項下的違約事件：

1、在本期債券到期、加速清償或回購（如適用）時，發行人未能按時償付

到期應付本金；

2、在本期債券到期、加速清償或回購（如適用）時，發行人未能償付本期

債券的到期利息，且該違約持續超過三十個連續工作日仍未得到糾正；

3、發行人不履行或不履行或違反法律、法規和規則規定的義務或募集說明

書或本協議項下的任何承諾或其他約定的義務（上述違約情形除外）且將實質影

響甲方對本期債券的還本付息義務，且經乙方書面通知，或經單獨或合併持有本

期未償還債券總額 10%以上的債券持有人書面通知，該違約持續 30 天仍未得到

糾正；

4、在債券存續期間內，發行人發生解散、註銷、吊銷、停業、清算、喪失

清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；

5、任何適用的現行或將來的法律法規、規則、規章、判決，或政府、監管、

立法或司法機構或權力部門的指令、法令或命令，或上述規定的解釋的變更導致

發行人在《受託管理協議》或本期債券項下義務的履行變得不合法；

6、在債券存續期間，其他對本期債券的按期兌付產生重大不利的情形。

（二）加速清償及措施

1、加速清償的宣布。如果以上違約事件發生且一直持續 30 個連續工作日仍

未解除，經超過持有本期未償還債券本金總額且有表決權的二分之一的債券持有

人（包括債券持有人代理人）通過，以書面方式通知甲方，宣布本期未償還債券

的本金和相應利息立即到期應付。

2、措施。在宣布加速清償後，如果發行人在不違反適用法律規定的前提下

採取了以下救濟措施之一，經超過持有本期未償還債券本金總額且有表決權的三

分之二的債券持有人（包括債券持有人代理人），以書面方式通知甲方豁免其違

約行為，並取消加速清償的決定：

（1）向債券受託管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金額

的總和：①債券受託管理人的合理賠償、費用和開支；②所有遲付的利息；③所

有到期應付的本金；④適用法律允許範圍內就遲延支付的債券本金計算的利息；

（2）相關的違約事件已得到救濟或被豁免；

（3）債券持有人會議同意的其他措施。

3、其他救濟方式。如果發生違約事件且一直持續三十個連續工作日仍未解

除，債券受託管理人根據經超過持有本期未償還債券本金總額且有表決權的二分

之一的債券持有人（包括債券持有人代理人）通過的債券持有人會議決議，依法

採取任何可行的法律救濟方式收回本期未償還債券的本金和利息。

第五節發行人基本情況

一、發行人基本情況

公司法定中文名稱：

華泰證券股份有限公司

公司法定英文名稱：

HUATAI SECURITIES CO.,LTD

境內股票簡稱：

華泰證券

境內股票代碼：

601688

境內股票上市交易所：

上海證券交易所（A股）

境外股票簡稱：

HTSC

境外股票代碼：

6886

境外股票上市交易所：

香港聯合交易所有限公司（H 股）

法定代表人：

周易

成立時間：

1991年4月9日

註冊資本：

人民幣825,150萬元

住所：

江蘇省南京市江東中路228號

郵政編碼：

210019

信息披露事務負責人：

張輝

聯繫電話：

025-83389157

傳真：

025-83387784

所屬行業：

金融業

經營範圍：

證券經紀業務；證券自營；證券承銷業務（限

承銷國債、非金融企業債務融資工具、金融債

（含政策性金融債））；證券投資諮詢；為期

貨公司提供中間介紹業務；融資融券業務；代

銷金融產品業務；證券投資基金代銷；證券投

資基金託管；黃金等貴金屬現貨合約代理和黃

金現貨合約自營業務，股票期權做市業務；中

國證監會批准的其他業務。

統一社會信用代碼：

91320000704041011J

網際網路網址：

http：//www.htsc.com.cn

二、發行人設立、上市及股本變更情況

（一）發行人的設立

發行人前身為江蘇省證券公司，1990 年 12 月經中國人民銀行總行銀復

[1990]497 號文批准設立並領取銀金管字 08-0371 號經營金融業務許可證，1991

年 4 月 9 日領取企業法人營業執照，註冊號為 13475424-6，註冊資本為 1,000 萬

元。1991 年 5 月 26 日，江蘇省證券公司正式開業。

1990 年 10 月 29 日，中國人民銀行江蘇省分行對投入到「江蘇省證券公司」

的註冊資本進行了驗證，各股東均以現金出資。

發行人設立時股東出資情況如下表：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

江蘇省人民銀行

600

江蘇省工行信託投資公司

100

江蘇省農行信託投資公司

100

江蘇省建行信託投資公司

100

江蘇省中行信託投資公司

100

合計

1,000

100

（二）歷次股權變更

1、1993 年至 1997 年股權變更

1993 年 3 月 30 日，江蘇省經濟體制改革委員會以「蘇體改生[1993]74 號」《關

於同意江蘇省證券公司進行規範化股份制改造並增資擴股的批覆》批准，發行人

為股份制試點企業，進行股份制改造，並更名為江蘇東方證券股份有限公司，發

行人在原股東增資的基礎上，向社會法人增募股份 24,950 萬元，發行人股本總

額 30,000 萬元。1994 年 6 月 13 日，江蘇省經濟體制改革委員會以「蘇體改生

[1994]364 號」《關於同意調整江蘇東方證券股份有限公司股本總額並變更公司名

稱的批覆》批准，發行人根據實際資金到位情況，股本總額由原批准的 30,000

萬元調整為 20,200 萬元，每股面值 1 元，計 20,200 萬股；同意變更發行人名稱

為江蘇證券股份有限公司。

1994 年 6 月 16 日，江蘇會計師事務所就本此增資、改制事宜出具了「蘇會

股字[1994]4072 號」《關於江蘇證券股份有限公司實收股本的驗證報告書》。1994

年 6 月 18 日，省工商局核准了本次增資、改制並換發了《企業法人營業執照》。

2、1997 年規範、增資、更名

根據 1995 年 5 月 10 日頒布的《中華人民共和國中國人民銀行法》的要求，

原有限公司股東江蘇省人民銀行等銀行類金融機構進行了股權轉讓，其他股東也

進行了多次股權轉讓。1997 年 6 月，原江蘇證券股份有限公司召開 1996 年度股

東大會，決定增資至 40,400 萬元，同時，發行人決定名稱變更為江蘇證券有限

責任公司，並對之前發生的相關股權轉讓予以確認。

1997 年 12 月 19 日，中國人民銀行以「銀復［1997］501 號」文《關於江蘇省

證券公司增資改制的批覆》，1998 年 1 月 5 日中國人民銀行江蘇省分行以「蘇銀

復（1998）14 號」文《關於江蘇省證券公司增資改制有關事項的批覆》，批准增

資行為，核准了股東資格和出資額，同意發行人名稱變更為「江蘇證券有限責任

公司」。

3、1997 年至 1999 年股權變更

（1）增資情況

1998 年 4 月 29 日，經原有限公司 1997 年度股東會審議通過，發行人實施

增資方案，註冊資本增至人民幣 82,800 萬元，由原股東按 1：1 的比例優先認繳，

新增出資的認繳價格為每股 1 元。原有股東放棄認繳的部分由其他股東（含新股

東）認繳。

（2）公積金轉增股本

1999 年 3 月，鑑於中國證監會「證監機構字（1999）14 號」文的規定，證券

經營機構的增資擴股必須報證監會審批，並且新增股本的 5%必須由公司公積金

轉增。原有限公司根據文件要求，於 1999 年 9 月 23 日再次召開股東會調整了增

資方案並經中國證監會「證監機構字[1999]152 號」文批准，發行人註冊資本變更

為 85,032 萬元，同時發行人更名為「華泰證券有限責任公司」，並於 1999 年 12

月 21 日辦理工商變更登記。

1999 年 9 月 21 日，江蘇天衡會計師事務所有限責任公司出具了「天衡驗字

（99）39 號」《驗資報告》，截至 1999 年 9 月 16 日止，發行人變更後的實收資

本 85,032 萬元人民幣已到位。

4、2001 年增資

2001 年 4 月 27 日，發行人 2000 年度股東會決議發行人註冊資本增至人民

幣 220,000 萬元，其中，以公積金轉增資本 6,748.4 萬元，其餘部分由現有股東

按認購份額以 1.5:1 出資認繳。

2002 年 4 月 16 日，中國證監會以「證監機構字[2002]96 號」批准發行人增資

至 220,000 萬元，並核准了發行人股東的新增出資額。

2002 年 4 月 30 日，江蘇天衡會計師事務所有限公司出具了「天衡驗字（2002）

20 號」《驗資報告》，註冊資金足額到位。2002 年 5 月 24 日，此次增資經江蘇

省工商行政管理局核准並換發了註冊號為 3200001100365 的《企業法人營業執

照》。

5、2007 年整體變更為股份公司

2007 年，經發行人股東會審議通過，並經 2007 年 11 月 29 日中國證監會「證

監機構字[2007]311 號」文批准，發行人整體變更為「華泰證券股份有限公司」。

2007 年 12 月 6 日，江蘇天衡會計師事務所有限公司就股份公司設立時各發

起人股東的出資情況出具了「天衡驗字（2007）112 號」《驗資報告》，截至 2007

年 12 月 6 日，發行人實收資本金額為人民幣 450,000 萬元。2007 年 12 月 7 日，

發行人辦理了工商登記變更手續，領取了註冊號為 320000000000192 的營業執照。

6、2009 年 7 月增資擴股

為解決發行人與控股子公司聯合證券、信泰證券之間的同業競爭問題，發行

人於 2009 年通過向聯合證券和信泰證券的其他股東定向發行股份的方式購買以

上兩家公司的股權。

2009 年 7 月 30 日，中國證監會以「證監許可（2009）715 號」《關於核准華

泰證券股份有限公司變更註冊資本並吸收合併信泰證券有限責任公司及變更業

務範圍的批覆》對本次增資擴股進行了核准。

2009 年 7 月 31 日，江蘇天衡會計師事務所有限公司就本次增資擴股情況出

具了「天衡驗字（2009）45 號」《驗資報告》，截至 2009 年 7 月 31 日，發行人

實收資本金額為人民幣 4,815,438,725 元。2009 年 7 月 31 日，發行人辦理了工商

登記變更手續，領取了註冊號為 320000000000192 號的營業執照。

2009 年 8 月 28 日，江蘇省國資委以「蘇國資復[2009]65 號」《關於華泰證券

股份有限公司國有股權管理有關問題的批覆》同意發行人本次增資擴股後的國有

股權管理的方案及各國有股東持股情況及持股比例。依據該批覆，截至 2009 年

7 月 31 日，發行人總股本 4,815,438,725 股，其中國有股 4,210,438,234 股，社會

法人股 605,000,491 股。

7、2010 年 2 月首次公開發行 A 股並在上交所上市

經中國證監會《關於核准華泰證券股份有限公司首次公開發行股票的批覆》

（證監許可[2010]138 號）批准，發行人於 2010 年 2 月 9 日向社會公眾首次公開

發行人民幣普通股（A 股）78,456.1275 萬股，共募集資金人民幣 15,691,225,500

元，扣除承銷費和保薦費 130,000,000 元後的募集資金為人民幣 15,561,225,500

元。上述募集資金於 2010 年 2 月 12 日全部到位，並經江蘇天衡會計師事務所有

限公司以「天衡驗字（2010）009 號」驗資報告驗證。發行完成後，發行人註冊資

本為人民幣 560,000 萬元。

2010 年 2 月 23 日，發行人就上述註冊資本變動辦理了工商登記變更手續。

8、2015 年 6 月首次公開發行 H 股並在港交所上市

經中國證監會《關於核准華泰證券股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》

（證監許可[2015]685 號）核准，發行人於 2015 年 5 月 22 日完成了 140,000 萬

股 H 股在香港公開發售及國際配售事宜，6 月 1 日，發行人首次公開發行的

140,000 萬股 H 股以及發行人相關國有股東因國有股減持而劃轉至社保基金會並

轉換為 H 股的 14,000 萬股 H 股，共計 154,000 萬股境外上市外資股（H 股）在

香港聯交所主板掛牌上市並開始交易。2015 年 6 月 19 日部分聯席全球協調人（代

表國際承銷商）行使了 H 股招股說明書所述的超額配售權，要求發行人額外發

行 16,276.88 萬股 H 股股份（以下簡稱「超額配售股份」），其後香港聯交所上市

委員會批准了超額配售股份及社保基金會於轉換完成後將持有的 H 股（以下簡

稱「轉換 H 股」）上市及買賣。該等超額配售股份及轉換 H 股於 2015 年 6 月 24

日開始在香港聯交所主板上市及買賣。

發行人本次 H 股 IPO 募集資金已經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合

夥）驗證並出具畢馬威華振驗字第 1501031 號驗資報告。發行人總股本由 560,000

萬股變動為 716,276.88 萬股。2015 年 7 月 7 日，發行人就上述註冊資本變動辦

理了工商登記變更手續。

9、2018 年 8 月非公開發行 A 股

2018 年 3 月 19 日，發行人獲得中國證監會出具的《關於核准華泰證券股份

有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2018]315 號），核准發行人非公

開發行不超過 1,088,731,200 股新股。2018 年 8 月 2 日，各發行對象認購的

1,088,731,200 股 A 股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了

新增股份登記、託管及限售手續事宜。發行人本次非公開發行 A 股募集資金已

經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）驗證並出具畢馬威華振驗字第

1800286 號驗資報告。

2018 年 9 月 11 日，發行人就上述註冊資本變動辦理了工商登記變更手續。

（三）發行人實際控制人變化情況及重大資產重組情況

截至本募集說明書籤署之日，發行人不存在持股數超過 50%的控股股東。發

行人實際控制人為江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。實際控制人不存在

將發行人的股權進行質押情況，也不存在任何的股權爭議情況。

截至本募集說明書籤署之日，發行人未發生導致公司主營業務和經營性資產

發生實質變更的重大資產購買、出售、置換情況。

三、發行人股本結構及前十名股東持股情況

（一）發行人股本結構

截至 2018 年末，公司股本結構如下表：

單位：股

股份類別

股份數量（股）

比例（%）

一、有限售條件股份

1,088,731,200.00

13.19

其中：國有法人持股

153,256,704.00

1.86

境內非國有法人持股

935,474,496.00

11.34

二、無限售條件流通股份

7,162,768,800.00

86.81

其中：人民幣普通股

5,443,723,120.00

65.97

境外上市的外資股

1,719,045,680.00

20.84

三、股份總數

8,251,500,000.00

100.00

（二）發行人前十名股東持股情況

截至 2018 年末，公司前十大股東名稱及持股情況如下表：

序

號

股東名稱

股東性質

持股數量（股）

持股比

例（%）

香港中央結算（代理人）有限公司

境外法人

1,690,161,627

20.48

江蘇省國信集團有限公司

國有法人

1,271,072,836

15.40

江蘇交通控股有限公司

國有法人

467,146,618

5.66

江蘇高科技投資集團有限公司

國有法人

351,678,006

4.26

阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司

境內非國有法人

268,199,233

3.25

蘇寧易購集團股份有限公司

境內非國有法人

260,536,398

3.16

安信證券－招商銀行－安信證券定

增寶 1 號集合資產管理計劃

未知

247,545,593

3.00

中國證券金融股份有限公司

未知

246,720,811

2.99

中國國有企業結構調整基金股份有

限公司

國有法人

153,256,704

1.86

江蘇省蘇豪控股集團有限公司

國有法人

133,707,554

1.62

註：江蘇省國信集團有限公司、江蘇交通控股有限公司、江蘇高科技投資集團有

限公司、江蘇省蘇豪控股集團有限公司均為江蘇省國資委所屬獨資企業。此外，

未知其他股東之間是否存在關聯關係，也未知是否屬於《上市公司收購管理辦法》

規定的一致行動人。

四、發行人的組織結構和重要權益投資情況

（一）發行人組織結構

公司嚴格依照《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證

券公司治理準則》、《上市公司治理準則》等相關法律法規及《公司章程》的規

定，穩健經營、規範運作，按照建立現代企業制度的目標，健全和完善公司法人

治理結構，形成了股東大會、董事會、監事會和經營管理層相互分離、相互制衡

的公司治理結構，使各層次在各自的職責、權限範圍內，各司其職，各負其責，

確保了公司的規範運作。

截至 2018 年末，公司組織架構如下圖所示：

註：發行人的投行業務主要由公司控股子公司華泰聯合證券有限責任公司運營。

（二）發行人重要權益投資情況

截至 2018 年末，公司集團的構成情況如下：

子公司

名稱

注釋

主要

經營

地

註冊

地

業務

性質

幣種

註冊/認繳資本

（元）

持股比例(%)

取得

方式

直接

間接

華泰聯合證券有

限責任公司

注 1

深圳

投資

銀行

人民

幣

997,480,000.00

99.92

購買

華泰期貨有限公

司

廣州

期貨

經紀

人民

幣

1,609,000,000.00

60.00

購買

華泰紫金投資有

限責任公司

南京

股權

投資

人民

幣

6,000,000,000.00

100.00

設立

江蘇股權交易中

心有限責任公司

南京

股權

交易

服務

人民

幣

200,000,000.00

52.00

設立

華泰證券 (上海)

資產管理有限公

上海

資產

管理

人民

幣

2,600,000,000.00

100.00

設立

子公司

名稱

注釋

主要

經營

地

註冊

地

業務

性質

幣種

註冊/認繳資本

（元）

持股比例(%)

取得

方式

直接

間接

司

華泰國際金融控

股有限公司

注 2

香港

控股

投資

港幣

8,800,000,002.00

100.00

設立

華泰金融控股 (香

港) 有限公司

注 2

香港

證券

經紀

港幣

8,800,000,000.00

100.00

設立

南京華泰瑞通投

資管理有限公司

南京

投資

管理

人民

幣

5,000,000.00

54.00

設立

華泰金控投資諮

詢 (深圳) 有限公

司

深圳

管理

諮詢

港幣

10,000,000.00

100.00

設立

深圳市華泰君信

基金投資管理有

限公司

深圳

投資

管理

人民

幣

5,000,000.00

51.00

設立

北京華泰同信投

資基金管理有限

公司

北京

投資

管理

人民

幣

3,000,000.00

51.00

設立

華泰長城資本管

理有限公司

上海

深圳

基差

及倉

單交

易

人民

幣

350,000,000.00

100.00

設立

華泰長城國際貿

易有限公司

上海

風險

管理

人民

幣

100,000,000.00

100.00

設立

華泰瑞新 (上海)

投資有限公司

上海

投資

管理

人民

幣

100,000,000.00

100.00

設立

華泰創新投資有

限公司

北京

創新

投資

人民

幣

500,000,000.00

100.00

設立

深圳市華泰瑞麟

基金投資管理合

夥企業(有限合夥)

深圳

投資

管理

人民

幣

30,000,000.00

52.00

設立

深圳市華泰瑞麟

股權投資基金合

夥企業(有限合夥)

注 3

深圳

股權

投資

人民

幣

1,000,000,000.00

31.00

設立

北京華泰瑞合醫

療產業投資中心

(有限合夥)

注 3

北京

股權

投資

人民

幣

1,000,000,000.00

45.00

設立

深圳市華泰瑞麟

一號股權投資基

金合夥企業（有限

合夥）

注 3

深圳

股權

投資

人民

幣

220,010,000.00

25.00

設立

北京華泰瑞合投

北京

投資

人民

30,000,000.00

52.00

設立

子公司

名稱

注釋

主要

經營

地

註冊

地

業務

性質

幣種

註冊/認繳資本

（元）

持股比例(%)

取得

方式

直接

間接

資基金管理合夥

企業（有限合夥）

管理

幣

盛道（南京）股權

投資管理有限公

司

注 4

南京

投資

管理

人民

幣

1,000,000.00

51.00

設立

南京致遠股權投

資合夥企業（有限

合夥）

注 5

南京

投資

管理

人民

幣

1,000,000.00

52.00

設立

HTSC LIMITED

香港

不活

動

港幣

1.00

100.00

設立

Huatai HK SPC

開曼

群島

開曼

群島

基金

管理

美元

1.00

100.00

設立

Huatai HK

Investment

(Cayman) Limited

開曼

群島

開曼

群島

投資

管理

美元

0.01

100.00

設立

Huatai

International

Finance I Limited

(華泰國際財務 I 有

限公司)

英屬

維爾

京群

島

英屬

維爾

京群

島

融資

業務

美元

1.00

100.00

設立

Huatai

International

Finance Limited

(華泰國際財務有

限公司)

英屬

維爾

京群

島

英屬

維爾

京群

島

融資

業務

美元

1.00

100.00

設立

Huatai Capital

Finance Limited

(華泰資本財務有

限公司)

香港

財務

業務

港幣

2.00

100.00

設立

Huatai Capital

Investment

Limited (華泰

資本投資有限公

司)

香港

自營

投資

港幣

2.00

100.00

設立

Principle Solution

Group Limited

香港

英屬

維爾

京群

島

控股

投資

美元

1.00

100.00

設立

Pioneer Reward

Limited

香港

英屬

維爾

京群

控股

投資

美元

1.00

100.00

設立

子公司

名稱

注釋

主要

經營

地

註冊

地

業務

性質

幣種

註冊/認繳資本

（元）

持股比例(%)

取得

方式

直接

間接

島

Huatai

International Fi

nancial Products

Limited

注 6

香港

英屬

維爾

京群

島

控股

投資

美元

1.00

100.00

設立

Pioneer Return

Limited

香港

英屬

維爾

京群

島

控股

投資

美元

1.00

100.00

設立

Pioneer Return

Holdings

Limited

香港

英屬

維爾

京群

島

控股

投資

美元

1.00

100.00

設立

Pioneer Festive

Limited

香港

英屬

維爾

京群

島

控股

投資

美元

1.00

100.00

設立

Huatai Principal

Investment I

Limited

香港

英屬

維爾

京群

島

控股

投資

美元

1.00

100.00

設立

Huatai Principal

Investment Group

Limited

香港

英屬

維爾

京群

島

控股

投資

美元

1.00

100.00

設立

華泰資本管理(香

港) 有限公司

注 7

香港

期貨

經紀

管理

港幣

33,300,000.00

100.00

設立

伊犁華泰瑞達股

權投資管理有限

公司

伊寧

投資

管理

人民

幣

2,000,000.00

51.00

設立

伊犁華泰瑞達股

權投資管理合夥

企業 (有限合夥)

伊寧

股權

投資

人民

幣

2,000,000.00

52.00

設立

伊犁蘇新投資基

金合夥企業 (有限

合夥)

注 3

伊寧

股權

投資

人民

幣

1,900,000,000.00

24.73

設立

南京華泰瑞興投

資管理有限公司

南京

投資

管理

人民

幣

1,000,000.00

51.00

設立

南京華泰瑞興投

南京

股權

人民

1,000,000.00

52.00

設立

子公司

名稱

注釋

主要

經營

地

註冊

地

業務

性質

幣種

註冊/認繳資本

（元）

持股比例(%)

取得

方式

直接

間接

資基金管理合夥

企業 (有限合夥)

投資

幣

Huatai Financial

USA Inc

美國

期貨

經紀

美元

2,000,000.00

100.00

設立

華泰 (香港) 期貨

有限公司

香港

期貨

經紀

港幣

33,300,000.00

100.00

設立

華泰長城投資管

理有限公司

上海

投資

管理

人民

幣

350,000,000.00

100.00

設立

Huatai

International

Investment

Holdings Limited

香港

開曼

群島

股權

投資

美元

1.00

100.00

設立

AssetMark

Holdings, LLC

美國

投資

管理

美元

777,286,142.00

98.57

設立

AssetMark

Financial

Holdings, Inc.

美國

資產

管理

美元

1,000.00

100.00

購買

AssetMark

Financial,Inc.

美國

投資

管理

美元

1,087,718.00

100.00

購買

AssetMark Trust

Company

美國

資產

託管

美元

60,000.00

100.00

購買

AssetMark

Retirement

Services, Inc.

美國

投資

諮詢

美元

100.00

購買

AssetMark, Inc.

美國

投資

諮詢

美元

1,000.00

100.00

購買

AssetMark

Brokerage, LLC

美國

基金

經紀

美元

245,000.00

100.00

購買

Huatai Securities

USA Holding, Inc

美國

投資

管理

美元

100.00

設立

Huatai Securities

(USA), Inc

美國

投資

管理

美元

100.00

設立

注 1：於 2018 年 3 月 23 日，本公司受讓華泰聯合證券有限責任公司股東中國原子能工業有限公司持有的

0.2% 股權。公司持有華泰聯合證券有限責任公司股權比例由 99.72% 變更為 99.92%。

注 2：本公司以持有的華泰金融控股 ( 香港) 有限公司 100% 的股權增資華泰國際金融控股有限公司，本

公司持有華泰金融控股 ( 香港) 有限公司的股權從直接持有變更為間接持有。

注 3：截至 2018 年 12 月 31 日，本公司間接持有深圳市華泰瑞麟股權投資基金合夥企業 ( 有限合夥) 、

北京華泰瑞合醫療產業投資中心 ( 有限合夥) 、深圳市華泰瑞麟一號股權投資基金合夥企業 ( 有限合夥) 、

伊犁蘇新投資基金合夥企業 ( 有限合夥) 的股權比例均小於 50% 。根據上述有限合夥基金的合夥協議，

本公司擁有控制這些基金的權力，並且有能力運用該權力影響本公司的可變回報金額。因此，本公司管理

層認為本公司對這些基金具有實際控制，故納入合併財務報表範圍。

注 4：原名南京華泰瑞鑫股權投資管理有限公司，於 2018 年 10 月 18 日更名為盛道 ( 南京) 股權投資管

理有限公司。

注 5：原名南京華泰瑞泰股權投資管理中心 ( 有限合夥)，於 2018 年 10 月 26 日更名為南京致遠股權投

資合夥企業 ( 有限合夥)。

注 6：原名 Pioneer Reward Investment Limited，於 2018 年 1 月 10 日更名為 Huatai International Financial

Products Limited。

注 7：於 2018 年 7 月 5 日，本公司子公司華泰資本管理 ( 香港) 有限公司受讓其股東西藏福茂投資管理

有限公司持有的 30% 股權。公司持有華泰資本管理 ( 香港) 有限公司股權比例由 70% 變更為 100%。

截至 2018 年末，公司的重要的非全資子公司情況如下：

子公司名稱

少數股東的

持股比例

2018 年度歸屬於少

數股東的損益（元）

2018 年度向少數股東

宣告分派的股利（元）

2018 年末少數股東權益

餘額（元）

華泰期貨有限公司

40.00%

80,649,198.28

1,066,328,720.04

截至 2018 年末，公司的重要合營或聯營企業詳情如下：

合營企業或聯營企業名稱

主要

經營

地

註冊

地

業務性質

持股比例(%)

註冊/認繳資

本(人民幣萬

元)

對集團活

動是否具

有戰略性

直接

間接

聯營企業

江蘇銀行股份有限公司

南京

商業銀行

5.54

1,154,445.00

是

南方基金管理股份有限公司

深圳

基金管理

45.00

30,000.00

是

南京華泰瑞聯併購基金一號

( 有限合夥)

南京

股權投資

47.78

544,200.00

是

合營企業

華泰招商（江蘇）資本市場

投資母基金（有限合夥）

南京

股權投資

10.00

1,000,100.00

是

（三）主要控股參股公司財務情況

公司名稱

公司

持股

比例

主要業務

地址

2018 年財務信息（單位：人民幣萬元）

總資產

淨資產

營業

收入

利潤

總額

淨利潤

華泰聯合

證券有限

責任公司

99.92%

證券承銷與保薦業務（國

債、非金融企業債務融資工

具、金融債券承銷業務除

外）；與證券交易、證券投

資活動有關的財務顧問；中

國證監會批准的其他業務。

深圳市福田區中

心區中心廣場香

港中旅大廈第五

層（01A、02、03、

04）、17A、18A、

24A、25A、26A

550,492.8

389,798.5

189,508

.98

75,659.

56,619.14

華泰證券

（上海）資

產管理有

限公司

100%

證券資產管理業務，公開募

集證券投資基金管理業務。

（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展

經營活動）。

中國（上海）自由

貿易試驗區東方

路 18 號 21 層

695,093.5

573,141.9

235,483

.87

173,959

.54

131,252.1

華泰紫金

投資有限

責任公司

100%

股權投資，債權投資，投資

於與股權投資、債權投資相

關的其他投資基金；股權投

資、債權投資的投資顧問、

投資管理，財務顧問服務。

（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展

經營活動）。

南京市漢中路

180 號

941,741.9

677,880.3

8,113.1

-1,242.

-4,635.51

華泰國際

金融控股

有限公司

100%

投資銀行業務（股票承銷、

債券承銷、私募配售、財務

顧問、併購、結構融資及投

資）、銷售及交易業務（為

股票、固定收益產品、信用、

期貨合約及結構產品等各

類證券及期貨產品提供交

易及做市服務；為客戶設計

滿足其需求的金融產品及

市場進入方案；為代理業務

項下的證券提供融資服務）

和資產管理業務。

香港皇后大道中

99 號中環中心 58

樓 5808-12 室

232,298.4

805,678.9

203,340

.71

28,897.

5,254.10

華泰創新

投資有限

公司

100%

項目投資；投資管理；銷售

貴金屬；酒店管理；以下限

分支機構經營：住宿；餐飲

服務；銷售食品；健身服務；

遊泳池；洗衣代收；打字、

複印；機動車公共停車場服

務；會議服務；承辦展覽展

示；旅遊信息諮詢；票務代

理服務。（1、未經有關部

門批准，不得以公開方式募

集資金；2、不得公開開展

證券類產品和金融衍生品

交易活動；3、不得發放貸

款；4、不得對所投資企業

以外的其他企業提供擔保；

不得向投資者承諾投資本

金不受損失或者承諾最低

收益；企業依法自主選擇經

營項目，開展經營活動；依

法須經批准的項目，經相關

部門批准後依批准的內容

開展經營活動；不得從事本

市產業政策禁止和限制類

項目的經營活動）。

北京市西城區豐

盛胡同 28 號樓 15

層 1501

57,041.00

54,245.69

12,048.

259.04

163.91

華泰期貨

有限公司

60%

商品期貨經紀、金融期貨經

紀、期貨投資諮詢、資產管

理、基金銷售。（依法須經

批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動）。

廣州市越秀區東

風東路 761 號麗

豐大廈 20 層、29

層 04 單元

1,916,107

.49

266,582.1

122,450

.42

28,252.

20,559.39

江蘇股權

交易中心

有限責任

公司

52%

為非上市公司股權、債券、

資產和相關金融及其衍生

品的批准募集掛牌、登記、

託管、交易、融資、結算、

過戶、分紅、質押等提供場

所、設施和服務，組織和監

督交易市場活動，發布市場

信息，代理本交易市場內掛

牌產品買賣服務，為市場參

與方提供諮詢服務。（依法

須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活

動）。

南京市廬山路

188 號 11 層

32,132.98

28,583.19

7,700.2

3,260.9

2,470.44

南方基金

管理股份

有限公司

45%

基金募集、基金銷售、資產

管理和國務院證券監督管

理機構許可的其他業務。

深圳市福田區蓮

花街道益田路

5999 號基金大廈

32-42 樓

782,684.7

489,798.76

355,710

.10

109,589

.61

83,938.43

華泰柏瑞

基金管理

有限公司

49%

基金管理業務；發起設立基

金；中國證監會批准的其他

業務。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）。

中國（上海）自由

貿易試驗區民生

路 1199 弄上海證

大五道口廣場 1

號 17 層

122,785.9

93,137.72

72,168.

23,744.

17,595.87

江蘇銀行

股份有限

公司

5.54%

主營業務：吸收公眾存款；

發放短期、中期和長期貸

款；辦理國內結算；辦理票

據承兌與貼現；發行金融債

券；代理發行、代理兌付、

承銷政府債券、承銷短期融

資券；買賣政府債券、金融

債券、企業債券；從事同業

拆借；提供信用證服務及擔

保；代理收付款項及代理保

險業務、代客理財、代理銷

售基金、代理銷售貴金屬、

代理收付和保管集合資金

信託計劃；提供保險箱業

務；辦理委託存貸款業務；

從事銀行卡業務；外匯存

款；外匯貸款；外匯匯款；

外幣兌換；結售匯、代理遠

期結售匯；國際結算；自營

及代客外匯買賣；同業外匯

拆借；買賣或代理買賣股票

以外的外幣有價證券；資信

調查、諮詢、見證業務；網

上銀行；經銀行業監督管理

機構和有關部門批准的其

他業務。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）。

南京市中華路 26

號

19,258.23

億元

1,244.79

億元

352.24

億元

142.67

億元

132.39 億

元

註：江蘇銀行股份有限公司的財務數據取自江蘇銀行 2018 年度業績快報。

五、發行人控股股東及實際控制人基本情況

（一）發行人控股股東和實際控制人情況介紹

截至募集說明書籤署日，發行人不存在持股數超過 50%的控股股東。

發行人實際控制人為江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。江蘇省國資

委根據省政府授權，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國

有資產法》等法律和行政法規履行出資人職責，監管省屬企業的國有資產，加強

國有資產的管理工作，承擔監督所監管企業國有資產保值增值的責任，建立和完

善國有資產保值增值指標體系，制訂考核標準，通過統計、稽核對所監管企業國

有資產的保值增值情況進行監管等。

截至 2018 年末，發行人實際控制人間接持有發行人股權比例為 28.4839%，

發行人實際控制人未將發行人的股權進行質押，也不存在任何的股權爭議情況。

（二）發行人及實際控制人的股權關係（截至 2018 年末）

六、發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況

（一）董事、監事、高級管理人員基本情況

1、截至本募集說明書籤署日，公司第四屆董事會由 12 名董事組成，其中獨

立董事 5 名。公司董事任職均符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規

定。具體情況見下表：

姓名

性別

職務

任期起始日期

任期終止日期

周易

男

董事長

2016 年 6 月 20 日

2019 年 12 月 20 日

執行董事、總裁

2007 年 12 月 6 日

2019 年 12 月 20 日

丁鋒

男

非執行董事

2018 年 10 月 22 日

2019 年 12 月 20 日

陳泳冰

男

非執行董事

2018 年 10 月 22 日

2019 年 12 月 20 日

徐清

男

非執行董事

2016 年 6 月 7 日

2019 年 12 月 20 日

胡曉

女

非執行董事

2018 年 10 月 22 日

2019 年 12 月 20 日

範春燕

女

非執行董事

2018 年 10 月 22 日

2019 年 12 月 20 日

朱學博

男

執行董事

2018 年 10 月 22 日

2019 年 12 月 20 日

陳傳明

男

獨立非執行董事

2016 年 3 月 18 日

2019 年 12 月 20 日

劉紅忠

男

獨立非執行董事

2013 年 11 月 29 日

2019 年 12 月 20 日

李志明

男

獨立非執行董事

2015 年 4 月 30 日

2019 年 12 月 20 日

劉豔

女

獨立非執行董事

2016 年 12 月 21 日

2019 年 12 月 20 日

陳志斌

男

獨立非執行董事

2018 年 6 月 13 日

2019 年 12 月 20 日

2、截至本募集說明書籤署日，公司第四屆監事會由 7 名監事組成，其中職

工監事 3 名。公司監事任職均符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規

定。具體情況見下表：

姓名

性別

職務

任期起始日期

任期終止日期

餘亦民

男

監事會主席

2008 年 02 月 22 日

2019 年 12 月 20 日

陳寧

男

監事

2018 年 10 月 22 日

2019 年 12 月 20 日

於蘭英

女

監事

2018 年 10 月 22 日

2019 年 12 月 20 日

楊婭玲

女

監事

2018 年 10 月 22 日

2019 年 12 月 20 日

彭敏

女

職工監事

2013 年 11 月 29 日

2019 年 12 月 20 日

周翔

男

職工監事

2013 年 3 月 19 日

2019 年 12 月 20 日

孟慶林

男

職工監事

2016 年 12 月 21 日

2019 年 12 月 20 日

3、截至本募集說明書籤署日，經中國證監會或其派出機構核准任職資格並

由公司董事會聘任的高級管理人員共 9 名，其中總裁 1 名、副總裁 4 名、財務負

責人 1 名、合規總監 1 名、董事會秘書 1 名、首席風險官 1 名。公司現有高級管

理人員任職均符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定。具體情況見

下表：

姓名

性別

職務

任期起始日期

任期終止日期

周易

男

董事長

2016 年 6 月 20 日

2019 年 12 月 20 日

執行董事、總裁

2007 年 12 月 6 日

2019 年 12 月 20 日

馬昭明

男

副總裁

2013 年 6 月 21 日

2019 年 12 月 20 日

孫含林

男

副總裁

2007 年 12 月 6 日

2019 年 12 月 20 日

吳祖芳

男

副總裁

2007 年 12 月 6 日

2019 年 12 月 20 日

姜健

男

副總裁

2007 年 12 月 6 日

2019 年 12 月 20 日

舒本娥

女

財務負責人

2007 年 12 月 6 日

2019 年 12 月 20 日

李筠

女

合規總監、總法律顧問

2012 年 6 月 14 日

2019 年 12 月 20 日

張輝

男

董事會秘書

2017 年 4 月 26 日

2019 年 12 月 20 日

王翀

男

首席風險官

2017 年 3 月 16 日

2019 年 12 月 20 日

截至本募集說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員的任職符合《公

司法》及《公司章程》的規定。

（二）董事、監事、高級管理人員簡介

1、公司董事簡歷如下：

周易先生，1969 年 3 月生，本科，計算機通信專業。曾在江蘇省郵電學校

任教，曾在江蘇省郵電管理局電信中心從事技術管理、江蘇移動通信有限公司從

事行政管理，曾任江蘇貝爾有限公司董事長，南京欣網視訊科技股份有限公司董

事長，上海貝爾富欣通信公司副總經理；2007 年 2 月至 2007 年 12 月任華泰證

券有限責任公司總裁；2007 年 9 月至 2007 年 12 月任華泰證券有限責任公司董

事；2007 年 12 月至 2011 年 10 月任本公司董事、總裁、黨委副書記；2011 年 9

月至 2016 年 6 月任本公司董事、總裁、黨委書記，2016 年 6 月至今任本公司董

事長、總裁、黨委書記，其中本屆董事會董事長、總裁的任期為 2016 年 12 月至

2019 年 12 月。

丁鋒先生，1968 年 12 月出生，工商管理碩士，高級會計師。1990 年 8 月至

1992 年 11 月任廈門經濟特區中國嵩海實業總公司財務部助理會計師；1992 年

12 月至 1995 年 9 月任中國北方工業廈門公司財務部主辦會計；1995 年 10 月至

2002 年 8 月任江蘇省國際信託投資公司財務部副科長；2002 年 8 月至 2004 年 9

月任國信集團財務部項目副經理；2004 年 9 月至 2009 年 12 月曆任江蘇省國際

信託有限責任公司財務部部門負責人（經理助理）、副總經理；2009 年 12 月至

2010 年 12 月任國信集團財務部副總經理；2010 年 12 月至 2011 年 12 月任國信

集團財務有限公司副總裁；2012 年 1 月至 2018 年 3 月任國信集團財務有限公司

總裁、黨委副書記，2018 年 3 月至今任國信集團金融部總經理。2018 年 10 月至

今任本公司董事，本屆董事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

陳泳冰先生，1974 年 4 月出生，本科，經濟管理專業。1996 年 8 月至 2000

年 11 月任江蘇省國有資產管理局企業處辦事員、科員；2000 年 11 月至 2002 年

1 月任江蘇省財政廳國有資產管理辦公室科員；2002 年 1 月至 2004 年 3 月任江

蘇省財政廳國有資產管理辦公室副主任科員；2004 年 3 月至 2004 年 6 月任江蘇

省國資委副科級幹部；2004 年 6 月至 2005 年 1 月任江蘇省國資委企業改革發展

處副主任科員；2005 年 1 月至 2009 年 12 月任江蘇省國資委企業改革發展處主

任科員；2009 年 12 月至 2014 年 5 月任江蘇省國資委企業發展改革處主任科員；

2014 年 5 月至 2016 年 10 月任江蘇省國資委企業發展改革處副處長；2016 年 10

月至 2018 年 1 月任江蘇交通控股有限公司投資發展部副部長；2018 年 1 月至今

任江蘇交通控股有限公司投資發展部部長。2018 年 10 月至今任本公司董事，本

屆董事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

徐清先生，1972 年 9 月出生，工商管理碩士，經濟師。1993 年 8 月至 1998

年 11 月任江蘇省通信電纜廠技術員、助理工程師；1998 年 11 月至 2006 年 2 月，

歷任江蘇宏圖高科技股份有限公司證券投資部副部長、總裁辦公室副主任、事業

部總經理助理、行政總監；2006 年 2 月至今，歷任江蘇高科技投資集團有限公

司董事會秘書、集團辦公室主任、黨委辦公室主任、總裁助理、法務部總經理、

總法律顧問、投資管理部總經理、副總裁；2016 年 6 月至今任本公司董事，本

屆董事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

胡曉女士，1979 年 10 月出生，工商管理碩士。2002 年 9 月至 2003 年 7 月

於畢馬威華振會計師事務所任會計師；2003 年 7 月至 2006 年 7 月於中國國際金

融有限公司任股票研究部研究助理；2008 年 7 月至 2012 年 7 月於Citigroup Global

Markets Asia Limited 工作，歷任經理、副總裁；2012 年 7 月至 2017 年 3 月於

Merrill Lynch (Asia Pacific)Limited 工作，歷任副總裁、董事；2017 年 3 月至今任

阿里巴巴集團戰略投資部總監。2018 年 10 月至今任本公司董事，本屆董事會任

期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

範春燕女士，1976 年 4 月出生，大專，財務會計專業。2002 年 2 月至 2004

年 2 月任蘇寧易購集團股份有限公司總部結算中心總監助理；2004 年 2 月至 2011

年 8 月任蘇寧易購集團股份有限公司廣州大區副總經理兼財務總監；2011 年 8

月至 2013 年 1 月任蘇寧易購集團股份有限公司廣州大區常務副總經理兼華南地

區總部執行總裁助理；2013 年 1 月至 2014 年 9 月任蘇寧易購集團股份有限公司

電子商務經營總部執行副總裁、運營總部執行副總裁；2016 年 8 月至 2018 年 1

月任蘇寧零售集團副總裁兼網際網路平臺公司總裁；2018 年 1 月至今任蘇寧零售

集團副總裁兼網際網路平臺公司總裁，兼客服管理中心總經理、極物公司副總經理。

2018 年 10 月至今任本公司董事，本屆董事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12

月。

朱學博先生，1962 年 9 月出生，本科，貨幣銀行學專業。曾在南京炮兵學

院和人民銀行南京分行工作。2001 年 3 月加入華泰證券，歷任人力資源部總經

理、黨委組織部部長、總裁助理等職務，2013 年 3 月至今任本公司黨委副書記。

2018 年 10 月至今任本公司董事，本屆董事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12

月。

陳傳明先生，1957 年 9 月出生，博士，企業管理專業，教授。1978 年被教

育部選送至法國西布列塔尼大學社會經濟管理專業學習，1981 年回國後被分配

至中國社會科學院世界經濟與政治研究所工作，1982 年 12 月至今在南京大學任

教，其間 1990 年 9 月至 1993 年 6 月在南開大學經濟學院攻讀經濟學博士；現任

南京大學商學院教授，兼任中國企業管理研究會副會長、江蘇省科技創新協會副

會長。2016 年 3 月至今任本公司獨立非執行董事，本屆董事會任期為 2016 年 12

月至 2019 年 12 月。

劉紅忠先生，1965 年 6 月生，博士，金融學專業。曾任復旦大學世界經濟

系、國際金融系講師、副教授和系主任；1999 年 5 月至今任復旦大學國際金融

系教授。2013 年 11 月至今任本公司獨立非執行董事，本屆董事會任期為 2016

年 12 月至 2019 年 12 月。

李志明先生，1953 年 4 月生，工商管理碩士。1976 年 10 月至 1989 年 11

月任香港政府稅務局助理評稅主任、評稅主任，1989 年 7 月至 2014 年 7 月任香

港證券及期貨事務監察委員會發牌科高級經理/總監、機構策劃總監、財務及行

政總監，2014 年 10 月至今任柏寧頓資本管理有限公司首席合伙人。2015 年 4

月至今任本公司獨立非執行董事，本屆董事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12

月。

劉豔女士，1973 年 1 月生，碩士，比較法專業，具備中國律師資格和美國

律師資格（紐約州）。於 1995 年加入北京市天元律師事務所，2002 年至今為天

元律師事務所合伙人，2016 年 12 月至今任本公司獨立非執行董事，本屆董事會

任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

陳志斌先生，1965 年生，企業管理專業，東南大學財務與會計系教授、博

士生導師。財政部管理會計諮詢專家，中國會計學會政府會計專業委員會副主任

委員。2018 年 6 月至今任本公司獨立非執行董事，本屆董事會任期為 2016 年 12

月至 2019 年 12 月。

2、公司監事簡歷如下：

餘亦民先生，1968 年 7 月出生，碩士，經濟學、公共管理專業，高級國際

商務師。1990 年 8 月至 1994 年 11 月任南京市醫藥總公司計劃處科員；1994 年

11 月至 1999 年 8 月曆任江蘇證券股份有限公司研究發展部職員、經濟證券分析

研究中心業務主任、投資銀行總部債券管理部副總經理；1999 年 8 月至 2004 年

9 月曆任華泰證券有限責任公司委託資產管理部總經理、固定收益部總經理；

2004 年 9 月至 2017 年 12 月 21 日任江蘇省蘇豪控股集團有限公司（2011 年 8

月前為江蘇省絲綢集團有限公司）副總裁；2017 年 12 月 21 日起至今任省屬國

有企業專職外部董事。2007 年 9 月至 2007 年 12 月任華泰證券有限責任公司監

事，2007 年 12 月至 2008 年 2 月任本公司監事，2008 年 2 月至今任本公司監事

會主席，本屆監事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

陳寧先生，1974 年 4 月生，本科，會計學專業，高級會計師。1994 年 7 月

至 1996 年 2 月在揚子石化煉油廠水汽車間工作；1996 年 2 月至 2003 年 2 月任

揚子石化煉油廠財務科會計；2003 年 2 月至 2012 年 10 月，歷任揚子石化股份

公司財務部成本科會計、財務部副科長、副總會計師、科技開發與信息管理部副

部長、ERP 支持中心副主任；2012 年 10 月至 2015 年 6 月，任揚子石化有限公

司財務部副部長、南京揚子石化有限責任公司財務部部長；2015 年 6 月至 2015

年 12 月任國信集團信息技術部副總經理；2015 年 12 月至今任國信集團信息技

術部總經理；2016 年 12 月起兼任財務部總經理。2016 年 6 月至 2018 年 10 月任

本公司董事，2018 年 10 月至今任本公司監事，本屆監事會任期為 2016 年 12 月

至 2019 年 12 月。

於蘭英女士，1971 年 6 月出生，碩士，產業經濟學專業，正高級會計師。

1993 年 8 月至 1996 年 8 月在南京潤泰實業貿易公司財務部工作；1996 年 9 月至

1999 年 4 月在南京理工大學產業經濟學專業研究生學習；1999 年 5 月至 2002

年 12 月在江蘇聯合信託投資公司財務審計部工作；2003 年 1 月至 2004 年 10 月

在江蘇交通產業集團有限公司財務審計處工作；2004 年 10 月至 2008 年 5 月在

江蘇交通控股有限公司財務審計部工作；2008 年 6 月至 2016 年 11 月曆任江蘇

寧滬高速公路股份有限公司財務會計部副經理（主持工作）、財務會計部經理、

財務副總監（部門正職）、財務總監、黨委委員；2016 年 11 月至 2018 年 4 月

任江蘇寧滬高速公路股份有限公司副總經理、財務總監、黨委委員；2018 年 4

月至今任江蘇交通控股有限公司審計風控部部長。2018 年 10 月至今任本公司監

事，本屆監事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

楊婭玲女士，1981 年 7 月出生，碩士，會計專業，註冊會計師，高級會計

師，國際註冊內部審計師。2003 年 12 月至 2007 年 7 月任中國聯通泰州分公司

財務會計，會計師；2007 年 8 月至 2015 年 8 月任江蘇省國有資產監督管理委員

會專職監事；2015 年 8 月至 2018 年 3 月曆任江蘇高科技投資集團審計部副總經

理、審計部總經理。2017 年 3 月至今任江蘇高科技投資集團有限公司投資管理

部總經理；2018 年 3 月至今任江蘇高科技投資集團有限公司法務部總經理。2018

年 10 月至今任本公司監事，本屆監事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

彭敏女士，1964 年生，本科，漢語言文學專業，經濟師。曾任江蘇省冶金

物資供銷公司秘書、業務部門副經理，華泰證券有限責任公司受託資產部和固定

收益部職員、總裁辦公室秘書、辦公室副主任；2007 年 12 月至今先後任本公司

辦公室副主任、主任、公司工會主席。2013 年 11 月至今現任本公司職工監事，

本屆監事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

周翔先生，工商管理碩士，會計師。曾在南京市供銷社工作；曾任華泰證券

有限責任公司計劃資金部總經理、南京長江路營業部總經理、資產管理總部副總

經理、南京中山北路第二營業部總經理、發展規劃實施領導小組辦公室主任；2006

年 8 月至 2012 年 6 月任華泰聯合證券計劃財務部總經理、財務總監；2012 年 6

月至 2016 年 4 月任本公司稽查部總經理；2016 年 4 月至 2019 年 1 月任本公司

合規法律部總經理，2019 年 1 月至今任本公司稽查部稽查崗。2013 年 3 月至今

任本公司職工監事，本屆監事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

孟慶林先生，1968 年 10 月生，本科，工業經濟專業，經濟師。曾任職於徐

州工程機械集團，歷任華泰證券營業部總經理助理、副總經理、總經理，2011

年 4 月至 2012 年 4 月任本公司機構業務部總經理；2012 年 4 月至 2016 年 4 月

任本公司上海分公司總經理；2016 年 4 月至 2017 年 8 月任本公司經紀業務總部

總經理，2017 年 8 月至今任本公司經紀及財富管理部總經理。2016 年 12 月至今

任本公司監事，其中本屆監事會任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

3、公司高級管理人員簡歷如下：

周易先生，請參見本節董事簡介。

馬昭明先生，1963 年生，本科，工業財務會計專業，高級會計師。曾任電

子工業部第 898 廠會計、陶瓷分廠財務科副科長、財務科科長；江蘇省證券公司

計財部副經理、計財處處長、計財處處長兼稽查室主任、副總會計師兼計財處處

長、副總裁；華泰證券有限責任公司副總裁、黨委委員；華泰聯合證券有限責任

公司董事長；2013 年 6 月至今任華泰證券副總裁、黨委委員。本屆高管任期為

2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

孫含林先生，1967 年生，工商管理碩士。曾任中國人民銀行江蘇省分行人

事處幹部科辦事員、科員、副科長；江蘇省證券公司人事處副處長（主持工作）、

處長；華泰證券有限責任公司人事處處長、組織部部長、人力資源部總經理、紀

委書記、稽查總監、黨委委員、副總裁；2007 年 12 月至 2015 年 12 月任華泰證

券副總裁、紀委書記、黨委委員；2015 年 12 月至今任華泰證券副總裁、黨委委

員。本屆高管任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

吳祖芳先生，1963 年生，碩士，數量經濟學、工商管理專業。曾任南京大

學數學系教師，江蘇省計經委政策研究室科員，江蘇省證券公司業務主管、發行

交易部負責人、股票事務部副總經理、總經理；子公司副總經理、總經理、董事

長兼總經理；公司總裁助理、資產管理業務總監兼資產管理總部總經理、總經濟

師、副總裁、黨委委員；2007 年 12 月至今任華泰證券副總裁、黨委委員。本屆

高管任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

姜健先生，1966 年生，碩士，農業經濟及管理專業。曾任南京農業大學教

師，江蘇省證券公司人事處職員、人事處培訓教育科科長、投資銀行總部股票事

務部副總經理、投資銀行一部副總經理、投資銀行一部高級經理、投資銀行總部

副總經理兼發行部經理、資產管理總部總經理、投資銀行業務南京總部總經理、

投資銀行業務總監兼南京總部總經理、總裁助理兼上海總部總經理、總裁助理、

董事會秘書、總裁助理兼機構客戶服務部總經理、副總裁兼董事會秘書、黨委委

員；2007 年 12 月至 2017 年 4 月任華泰證券副總裁、董事會秘書、黨委委員，

2017 年 4 月至今任華泰證券副總裁、黨委委員。本屆高管任期為 2016 年 12 月

至 2019 年 12 月。

舒本娥女士，1964 年生，本科，財務會計專業，註冊會計師。曾任熊貓電

子集團公司財務處處長，江蘇省證券公司計劃資金部副總經理，華泰證券有限責

任公司計劃資金部副總經理、稽查監察部副總經理、副總經理（主持工作）、總

經理、計劃財務部總經理；2007 年 12 月至 2016 年 4 月任華泰證券計劃財務部

總經理；2012 年 3 月至今任華泰證券財務負責人。本屆高管任期為 2016 年 12

月至 2019 年 12 月。

李筠女士，1972 年生，工商管理碩士，經濟師。曾任南京市證券期貨委員

會辦公室主任科員，中國證監會南京特派辦主任科員、機構監管部審核處主任科

員、江蘇證監局機構處副處長、上海專員辦二處副處長、調研員。2012 年 6 月

至今任華泰證券合規總監，2012 年 7 月至 2014 年 12 月兼任公司合規與風險管

理部總經理，2014 年 8 月至 2016 年 12 月兼任公司首席風險官，2014 年 12 月至

2016 年 4 月任公司合規法律部總經理。現任華泰證券合規總監、總法律顧問。

本屆高管任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

張輝先生，1975 年 3 月出生，博士，技術經濟及管理專業。曾在北京東城

區人才交流服務中心、華晨集團上海辦事處、通商有限責任公司、北京聯創投資

管理有限公司工作；曾任華泰證券有限責任公司資產管理總部高級經理、南通姚

港路營業部副總經理，2008 年 1 月至 2010 年 2 月任本公司上海瑞金一路營業部

總經理；2010 年 2 月至 2012 年 7 月任本公司證券投資部副總經理；2012 年 7

月至 2016 年 1 月任本公司綜合事務部總經理；2016 年 1 月至今任本公司人力資

源部總經理，2017 年 4 月至今任華泰證券董事會秘書。本屆高管任期為 2016 年

12 月至 2019 年 12 月。

王翀先生，1973 年生，碩士，計算機、金融專業。1995 年 7 月至 2003 年 3

月任中國銀行股份有限公司資金部/全球金融市場部主任科員；2003 年 3 月至

2007 年 5 月任中國銀行股份有限公司倫敦分行歐洲區域資金業務風險內控中臺

主管；2007 年 6 月至 2010 年 1 月任 JP 摩根證券利率衍生產品及固定收益風險

團隊主管；2010 年 1 月至 2014 年 11 月任中國國際金融有限公司（英國）風險

合規官；2014 年 12 月至今任華泰證券風險管理部總經理；2017 年 3 月至今任華

泰證券首席風險官。本屆高管任期為 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。

（三）現任及 2018 年內離任董事、監事及高級管理人員的任職情況

1、在股東單位任職情況

截至募集說明書籤署日，發行人現任及 2018 年內離任的董事、監事和高級

管理人員在股東單位的兼職情況如下表：

任職人員姓名

股東單位名稱

在股東單位擔任的職務

任期起始日期

任期終止日期

浦寶英

江蘇省國信集團

有限公司

董事、總經理、黨委副書

記

2017/8/28

陳寧

江蘇省國信集團

有限公司

信息技術部總經理

2015/12/22

財務部總經理

2016/12/5

許峰

江蘇省國信集團

有限公司

副總經理、黨委委員

2017/12/21

丁鋒

江蘇省國信集團

有限公司

金融部總經理

2018/3/1

陳泳冰

江蘇交通控股有

限公司

投資發展部部長

2018/1/27

周勇

江蘇省蘇豪控股

集團有限公司

總裁、黨委副書記、董事

2013/5/28

徐清

江蘇高科技投資

集團有限公司

副總裁

2016/5/16

範春燕

蘇寧易購集團股

份有限公司（原名

蘇寧雲商集團股

份有限公司）

零售集團副總裁、網際網路

平臺公司總裁

2016/8/16

客服管理中心總經理、極

物公司副總經理

2018/1/29

餘亦民

江蘇省國信集團

有限公司

專職外部董事

2018/1/24

江蘇高科技投資

集團有限公司

專職外部董事

2018/1/24

王會清

江蘇省國信集團

有限公司

監事

2015/12/21

杜文毅

江蘇交通控股有

限公司

副總會計師、財務管理部

部長

2011/2/1

黨委委員

2018/7/6

於蘭英

江蘇交通控股有

限公司

審計風控部部長

2018/4/3

劉志紅

江蘇高科技投資

集團有限公司

財務部總經理

2017/3/13

職工董事

2018/9/29

楊婭玲

江蘇高科技投資

集團有限公司

投資管理部總經理

2017/3/13

2、在其他單位的任職情況

截至募集說明書籤署日，發行人現任及 2018 年離任的董事、監事和高級管

理人員在其他單位的兼職情況如下表：

任職人

員姓名

其他單位名稱

在其他單位擔任

的職務

任期起始日

期

任期終止

日期

周易

華泰金融控股（香港）有限公司

董事

2006/11/28

華泰國際金融控股有限公司

董事

2017/4/5

2018/2/28

華泰證券（上海）資產管理有限公司

董事

2014/10/16

2018/3/30

AssetMark Holdings, LLC

董事

2016/10/31

2018/3/6

AssetMark Financial Holdings,Inc.

董事

2016/10/31

南方東英資產管理有限公司

董事長

2017/11/7

北京華泰同信投資基金管理有限公司

董事長

2014/12/29

2018/2/28

江蘇省新興產業投資管理有限公司

董事長

2013/6/9

2018/8/21

浦寶英

江蘇省國信集團財務有限公司

董事長

2015/12/16

江蘇省國際信託有限責任公司

監事會主席

2015/5/22

2018/3/8

蘇州工業園區股份有限公司

副董事長

2015/6/24

江蘇國信股份有限公司

董事長

2017/11/24

陳寧

江蘇省投資管理有限責任公司

董事

2016/4/27

2018/6/5

江蘇省國際信託有限責任公司

董事

2016/5/11

江蘇省國信集團財務有限公司

董事

2016/4/13

2018/6/5

江蘇國信燃料物資有限公司

監事

2016/1/6

2018/6/5

江蘇省房地產投資有限責任公司

監事會主席

2017/9/15

2018/6/5

江蘇國信股份有限公司

監事

2017/12/29

南京躍進汽車有限公司

董事

2017/11/1

2018/6/5

滬寧城際鐵路股份有限公司

董事

2017/11/1

2018/6/5

高旭

錦泰期貨有限公司

監事會主席

2011/4/27

江蘇金蘇證投資發展有限公司

董事

2007/6/22

南京技術進出口有限責任公司

副董事長

2008/5/12

2018/6/5

江蘇舜天國際集團有限公司

董事

2010/8/23

2018/6/5

江蘇省國信永泰資產處置有限公司

董事

2007/6/5

江蘇省醫藥有限公司

董事長

2017/5/31

江蘇省鐵路發展股份有限公司

董事

2014/12/20

丁鋒

江蘇省國信集團財務有限公司

總裁、黨委副書

記

2012/1/19

2018/3/14

許峰

南通天生港發電有限公司

董事

2010/5/1

2018/5/29

江蘇雲杉資本管理有限公司

董事

2015/6/24

2018/2/5

南京協立創業投資有限公司

董事

2015/8/3

2018/5/21

鎮江君鼎協立創業投資有限公司

董事

2015/8/11

2018/5/21

南京協立投資管理有限公司

董事

2015/10/21

2018/9/13

任職人

員姓名

其他單位名稱

在其他單位擔任

的職務

任期起始日

期

任期終止

日期

江蘇省港口集團有限公司

董事

2017/5/4

2018/7/9

江蘇省鐵路投資發展有限公司

監事

2016/12/2

2018/5/21

江蘇金融租賃股份有限公司

監事

2017/4/1

2018/3/9

江蘇省國際人才諮詢服務有限公司

監事

2016/4/20

2018/2/5

江蘇省鐵路發展股份有限公司

董事

2017/6/1

2018/4/8

江蘇省鐵路集團有限公司

董事

2018/6/28

陳泳冰

江蘇雲杉資本管理有限公司

董事

2018/2/5

2018/9/13

江蘇雲杉清潔能源投資控股有限公司

董事

2016/12/26

2018/9/13

南京協立創業投資有限公司

董事

2018/5/21

2018/9/13

鎮江君鼎協立創業投資有限公司

董事

2018/5/21

2018/9/13

江蘇高速公路信息工程有限公司

董事

2018/1/23

2018/12/3

江蘇通昌置業投資有限公司

董事

2017/4/2

2018/9/13

江蘇快鹿汽車運輸股份有限公司

董事

2017/4/2

2018/12/3

南通天生港發電有限公司

董事

2017/5/29

2018/12/3

江蘇航空產業集團有限責任公司

董事

2017/4/2

2018/12/3

江蘇高速公路石油發展有限公司

董事

2017/4/2

2018/12/3

江蘇省國際人才諮詢服務有限公司

監事

2018/2/6

2018/9/13

江蘇省鹽業集團有限責任公司

監事

2017/2/16

2018/12/3

江蘇寧滬高速公路股份有限公司

董事

2018/4/8

江蘇省港口集團有限公司

董事

2018/7/9

江蘇省鐵路集團有限公司

董事

2018/5/17

江蘇金融租賃股份有限公司

監事

2018/3/17

徐清

蘇州高投創業投資管理有限公司

董事長

2017/7/12

2018/6/1

江蘇省國際信託有限責任公司

董事

2016/8/3

2018/6/30

南京市再保科技小額貸款有限公司

董事

2016/3/23

2018/6/30

常州高睿創業投資管理有限公司

董事長

2017/7/17

2018/5/22

南京亞太金融研究院有限公司

董事

2016/10/26

2018/6/30

江蘇省文化投資管理集團有限公司

董事

2016/8/3

2018/6/30

江蘇高投電子信息有限公司

董事

2016/1/4

2018/5/17

江蘇高投創業投資管理有限公司

董事

2016/1/8

2018/6/30

江蘇高新創業投資有限公司

董事

2016/3/23

2018/6/30

江蘇高新創業投資管理有限公司

董事長

2016/3/23

2018/7/17

江蘇弘瑞科技創業投資有限公司

董事

2016/1/4

2018/6/30

江蘇省蘇高新風險投資股份有限公司

董事

2016/3/23

2018/6/30

無錫高新技術風險投資股份有限公司

董事

2016/3/23

2018/6/30

常州高新技術風險投資有限公司

董事長

2016/8/3

2018/7/5

蘇州高遠創業投資有限公司

董事長

2016/8/3

2018/6/8

江蘇高鼎科技創業投資有限公司

董事

2016/3/23

2018/6/30

任職人

員姓名

其他單位名稱

在其他單位擔任

的職務

任期起始日

期

任期終止

日期

江蘇高晉創業投資有限公司

董事長

2016/8/3

2018/5/25

常州高投創業投資有限公司

董事長

2016/8/3

2018/5/25

蘇州高新風投創業投資管理有限公司

董事

2016/4/18

2018/6/30

蘇州高錦創業投資有限公司

副董事長

2016/3/23

2018/6/30

南通高勝成長創業投資有限公司

董事

2016/1/4

2018/6/30

鹽城高投創業投資有限公司

董事

2016/1/4

2018/6/30

揚州高投創業投資管理有限公司

董事長

2016/10/26

2018/7/5

江蘇毅達股權投資基金管理有限公司

監事

2017/2/9

江蘇高弘投資管理有限公司

董事長

2017/3/7

2018/4/28

江蘇豐海新能源淡化海水發展有限公司

董事

2017/2/9

2018/6/30

江蘇省體育產業集團有限公司

監事

2017/2/9

2018/6/30

江蘇東大通信技術有限責任公司

副董事長

2017/2/9

2018/6/30

常州高投創業投資（香港）有限公司

執行董事

2017/1/13

2018/6/30

江蘇高匯資產經營管理有限公司

法人、執行董事、

總經理

2016/12/28

周勇

弘業期貨股份有限公司

董事長

2001/1/1

紫金財產保險股份有限公司

董事

2014/4/10

胡曉

阿里巴巴集團控股有限公司

戰略投資部投資

總監

2017/3/6

陳傳明

南京大學商學院

教授

2006/11/1

崑山新萊潔淨應用材料股份有限公司

獨立董事

2014/11/6

2018/5/21

南京鋼鐵股份有限公司

獨立董事

2016/5/7

協鑫集成科技股份有限公司

獨立董事

2016/3/31

南京證券股份有限公司

獨立董事

2012/9/21

2018/11/15

劉紅忠

復旦大學經濟學院國際金融系

教授

1999/5/1

申銀萬國期貨有限責任公司

獨立董事

2008/2/1

東海期貨有限責任公司

獨立董事

2009/6/29

上投摩根基金管理有限公司

獨立董事

2013/5/28

上海建工集團股份有限公司

外部董事

2013/6/29

興業證券股份有限公司

獨立董事

2018/1/12

李志明

柏寧頓資本管理有限公司

首席合伙人及董

事

2014/10/27

中民築友智造科技集團有限公司（前名

中民築友科技集團有限公司）

獨立非執行董事

2014/12/30

中英劇團有限公司

董事

2015/12/10

Cango Inc.

獨立非執行董事

2018/7/31

楊雄勝

南京大學會計與財務研究院

院長、教授

2009/3/10

江蘇鳳凰出版傳媒股份有限公司

獨立董事

2016/3/24

2018/5/22

任職人

員姓名

其他單位名稱

在其他單位擔任

的職務

任期起始日

期

任期終止

日期

香港萬威國際公司

獨立董事

2015/8/26

2018/10/18

劉豔

北京市天元律師事務所

合伙人

2002/1/1

華新水泥股份有限公司

獨立董事

2014/9/26

煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司

獨立董事

2016/9/24

無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

獨立董事

2017/3/17

陳志斌

東南大學經管學院

教授

2012/7/1

江蘇鳳凰出版傳媒股份有限公司

獨立董事

2018/5/10

餘亦民

江蘇蘇豪投資集團有限公司

董事長

2013/4/1

江蘇金融控股有限公司

董事

2015/5/11

2018/2/1

江蘇蘇豪創業投資有限公司

董事長

2011/6/20

2018/4/28

江蘇省新興產業基金投資管理公司

董事

2015/3/1

2018/8/21

江蘇省國際信託有限責任公司

董事

2014/11/1

2018/11/23

江蘇沿海創新資本管理有限公司

董事

2015/1/30

2018/6/25

江蘇蘇豪一帶一路資本管理有限公司

董事

2015/12/15

江蘇雲杉資本管理有限公司

董事

2016/12/30

王會清

江蘇省國際信託有限責任公司

黨委副書記、總

經理、董事

2017/10/9

江蘇省國信集團財務有限公司

監事會主席

2015/8/24

江蘇省投資管理有限責任公司

監事

2016/4/27

2018/6/5

江蘇省房地產投資有限責任公司

監事會主席

2014/8/13

2018/6/5

江蘇省新能源開發股份有限公司

監事會主席

2015/4/7

2018/7/7

江蘇射陽港發電有限公司

監事

2014/3/13

2018/6/5

鹽城發電有限公司

監事會召集人

2016/4/27

2018/6/5

香港博騰國際投資貿易有限公司

監事會主席

2015/8/24

2018/5/8

江蘇淮陰發電有限責任公司

董事

2016/4/28

2018/6/5

江蘇省軟體產業股份有限公司

監事

2014/4/23

2018/6/5

江蘇舜天國際集團有限公司

監事

2015/4/22

2018/6/5

國信（海南）龍沐灣投資控股有限公司

監事長

2015/3/26

2018/3/13

華能南通發電有限責任公司

監事

2016/4/20

2018/6/5

國電常州發電有限公司

監事

2014/2/20

2018/6/5

南京丁山花園酒店有限公司

董事

2014/3/19

江蘇軟體園置業有限公司

監事

2014/4/23

2018/6/5

江蘇省廣播電視信息網絡投資有限公司

監事

2014/4/23

2018/6/5

南京國信狀元樓大酒店有限責任公司

董事

2014/4/23

江蘇新海發電有限公司

董事

2016/4/27

2018/6/5

江蘇國信協聯能源有限公司

董事

2014/7/30

2018/6/5

江蘇國信溧陽抽水蓄能發電有限公司

董事

2016/4/27

2018/6/5

江蘇省國信永泰資產處置有限公司

監事會主席

2015/3/10

任職人

員姓名

其他單位名稱

在其他單位擔任

的職務

任期起始日

期

任期終止

日期

江蘇省醫藥有限公司

監事會召集人

2016/4/27

2018/6/5

江蘇省國際人才諮詢服務有限公司

監事

2016/2/20

江蘇信新資產管理股份公司

董事長

2018/8/6

南京紫金文化發展有限公司

監事會主席

2016/5/24

杜文毅

江蘇寧滬高速公路股份有限公司

董事

2008/6/6

2018/4/9

江蘇交通控股集團財務有限公司

董事

2017/3/1

2018/9/13

富安達基金管理有限公司

監事

2007/12/1

2018/9/13

董事

2018/9/13

江蘇金融租賃股份有限公司

董事

2007/12/1

2018/9/13

南京躍進汽車有限公司

董事

2007/12/1

恆泰保險經紀有限公司

董事

2012/4/1

2018/9/13

國電泰州發電有限公司

監事

2012/4/1

2018/5/21

南京協立創業投資有限公司

董事

2009/5/11

2018/5/21

鎮江君鼎協立創業投資有限公司

董事

2013/1/17

2018/5/21

江蘇省鐵路集團有限公司

董事

2014/12/1

2018/5/16

江蘇銀行股份有限公司

董事

2012/2/1

江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司

監事會主席

2017/1/18

2018/9/13

江蘇省國際人才諮詢服務有限公司

董事

2016/4/20

2018/9/13

於蘭英

江蘇寧常鎮溧高速公路有限公司

董事

2015/4/24

2018/6/6

江蘇快鹿汽車運輸股份有限公司

監事會主席

2011/10/18

2018/9/13

江蘇揚子大橋股份有限公司

監事

2011/3/10

2018/3/22

江蘇五峰山大橋有限公司

監事會主席

2017/3/6

2018/3/22

江蘇寧滬置業有限責任公司

監事

2008/7/16

2018/5/30

江蘇寧滬投資發展有限責任公司

監事

2013/12/16

2018/4/4

江蘇協鑫寧滬天然氣有限公司

董事

2013/11/4

2018/4/28

南京瀚威房地產開發有限公司

董事

2015/3/6

2018/4/7

江蘇鎮丹高速公路有限公司

董事

2014/12/12

2018/3/30

江蘇洛德股權投資資金管理有限公司

董事

2013/5/14

2018/5/29

江蘇寧滬高速公路股份有限公司

財務總監

2013/4/23

2018/3/6

副總經理

2016/11/7

監事會主席

2018/4/8

江蘇省信用再擔保集團有限公司

監事

2018/5/27

江蘇省鹽業集團有限責任公司

監事

2018/5/27

江蘇金蘇證投資發展有限公司

董事

2018/12/3

劉志紅

江蘇鑫蘇（香港）有限公司

執行董事

2018/3/21

香港鑫蘇有限公司

執行董事

2018/3/21

江蘇臻實投資有限責任公司

執行董事兼總經

理

2018/3/21

任職人

員姓名

其他單位名稱

在其他單位擔任

的職務

任期起始日

期

任期終止

日期

江蘇萬豪房地產開發有限公司

董事

2017/2/9

江蘇高投創業投資管理有限公司

監事

2015/12/29

江蘇弘瑞科技創業投資有限公司

董事長

2018/3/21

蘇州高遠創業投資有限公司

董事長

2018/3/21

常州高新技術風險投資有限公司

董事長

2018/3/21

江蘇鷹能創業投資有限公司

董事長

2018/3/21

江蘇高鼎科技創業投資有限公司

董事長

2018/3/21

江蘇高晉創業投資有限公司

董事長

2018/3/21

常州高投創業投資有限公司

董事長

2018/3/21

鹽城高投創業投資有限公司

董事長

2018/3/21

江蘇鑫恵創業投資有限公司

執行董事兼總經

理

2018/3/21

WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED

執行董事

2018/3/21

江蘇省國際信託有限責任公司

董事

2018/3/21

江蘇高新創業投資有限公司

監事

2015/3/1

2018/3/21

常州高新技術風險投資有限公司

監事

2015/3/1

2018/3/21

常州高睿創業投資管理有限公司

監事

2015/3/1

2018/3/21

楊婭玲

江蘇萬豪房地產開發有限公司

監事

2016/3/23

2018/3/26

江蘇高投創業投資管理有限公司

董事

2016/1/8

2018/3/26

江蘇高新創業投資管理有限公司

監事

2016/1/8

2018/3/26

無錫高德創業投資管理有限公司

監事

2015/12/1

2018/3/26

江蘇高投發展創業投資有限公司

監事

2016/1/8

2018/3/26

江蘇鑫恵創業投資有限公司

監事

2016/3/23

2018/3/26

江蘇鑫創投資管理有限公司

監事

2016/3/23

2018/3/26

鹽城高投創業投資有限公司

監事

2016/3/23

2018/3/26

江蘇高鼎科技創業投資有限公司

監事

2016/1/8

2018/3/26

南通高勝成長創業投資有限公司

董事

2016/3/23

2018/3/26

江蘇省蘇高新風險投資股份有限公司

監事

2016/3/23

2018/3/26

江蘇東大通信技術有限責任公司

監事

2017/3/7

2018/3/26

江蘇高投紫金文化投資管理有限公司

董事長

2018/3/26

揚州高投創業投資管理有限公司

董事長

2018/3/26

杭州東翰高投長三角股權投資管理有限

公司

董事長

2018/3/26

江蘇沿海創新資本管理有限公司

董事

2018/4/9

江蘇高弘投資管理有限公司

董事長

2018/3/26

常州高睿創業投資管理有限公司

董事長

2018/3/26

蘇州高投創業投資管理有限公司

董事長（兼總經

理）

2018/3/26

任職人

員姓名

其他單位名稱

在其他單位擔任

的職務

任期起始日

期

任期終止

日期

江蘇高新創業投資管理有限公司

董事長（兼總經

理）

2018/3/26

江蘇高投鑫海創業投資有限公司

董事長

2018/3/26

浙江東翰高投長三角投資合夥企業

執行事務合伙人

委派代表

2018/3/26

江蘇高投發展創業投資有限公司

董事長

2018/3/26

徐州高新創業投資有限公司

董事長

2018/3/26

江蘇高投中小企業創業投資有限公司

董事長

2018/3/26

江蘇鷹能創業投資有限公司

董事長

2018/3/26

高投名力成長創業投資有限公司

董事長

2018/3/26

鹽城高投創業投資有限公司

董事長

2018/3/26

周翔

華泰紫金投資有限責任公司

監事

2013/8/19

2019/1/18

江蘇股權交易中心有限責任公司

監事

2016/6/1

南京華泰瑞興投資管理有限公司

監事

2016/11/21

2019/1/25

華泰瑞聯基金管理有限公司

監事

2013/11/20

2018/8/9

孟慶林

華泰證券（上海）資產管理有限公司

董事

2014/10/16

江蘇省股權交易中心有限責任公司

董事

2016/6/1

吳祖芳

華泰期貨有限公司

董事長、法定代

表人

2017/4/12

姜健

華泰國際金融控股有限公司

董事

2017/4/5

2018/2/28

證通股份有限公司

董事

2015/1/8

2018/6/26

南京華泰瑞通投資管理有限公司

董事

2013/12/9

2018/1/30

華泰金融控股（香港）有限公司

董事

2015/8/10

華泰紫金投資有限責任公司

董事

2013/8/19

華泰紫金投資有限責任公司

董事長

2017/9/7

江蘇銀行股份有限公司

董事

2012/5/16

舒本娥

南京華泰瑞通投資管理有限公司

董事

2012/12/25

2018/1/30

南京華泰瑞興投資管理有限公司

董事

2016/11/21

2018/2/6

華泰聯合證券有限責任公司

監事會主席

2013/6/7

南方基金管理股份有限公司

監事

2003/11/29

華泰期貨有限公司

副董事長

2006/10/17

張輝

南方基金管理股份有限公司

董事

2016/10/18

王翀

華泰國際金融控股有限公司

董事

2018/2/28

華泰金融控股（香港）有限公司

首席風險官

2018/7/30

Huatai Securities USA Holdings,Inc.

董事

2018/9/28

Huatai Securities（USA）,Inc.

董事

2018/9/28

（四）董事、監事、高級管理人員持有發行人股份及債券情況

截至本募集說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員未持有本公司

股份及債券。

七、發行人主營業務情況

（一）發行人主營業務基本情況

公司是一家國內領先的科技驅動型證券集團，擁有高度協同的業務模式、先

進的數位化平臺以及廣泛且緊密的客戶資源。公司從事的主要業務包括財富管理

業務、機構服務業務、投資管理業務和國際業務。本集團搭建了客戶導向的組織

架構及機制，通過線上線下有機結合的方式，為個人和機構客戶提供全方位的證

券及金融服務，並致力於成為兼具本土優勢和全球影響力的一流綜合金融集團。

（二）發行人主營業務及其經營情況

2016-2018 年度，公司各主要業務收入佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

業務收入

佔比（%）

業務收入

佔比（%）

業務收入

佔比（%）

財富管理業務

795,223.79

49.37

844,897.23

40.03

936,462.00

55.33

機構服務業務

121,889.76

7.57

400,906.63

18.99

397,424.41

23.48

投資管理業務

296,497.01

18.41

332,827.82

15.77

294,452.69

17.40

國際業務

203,856.73

12.66

170,000.38

8.05

22,150.13

1.31

其他

193,358.94

11.99

362,221.35

17.16

42,104.27

2.48

合計

1,610,826.23

100.00

2,110,853.41

100.00

1,692,593.50

100.00

1、財富管理業務

公司依託「漲樂財富通」移動 APP 與 PC 端專業平臺、分公司與證券期貨營

業部、華泰國際及其下屬境外子公司，以線上線下和境內境外聯動模式，向各類

客戶提供多元化財富管理服務，包括證券期貨期權經紀、金融產品銷售、資本中

介等業務。證券期貨期權經紀業務方面，主要代理客戶買賣股票、基金、債券、

期貨及期權等，提供交易服務。金融產品銷售業務方面，主要向客戶提供各種金

融產品銷售服務和資產配置服務，相關金融產品由本集團及其他金融機構管理。

資本中介業務方面，向客戶提供融資融券、股票質押式回購等多樣化融資服務。

財富管理業務主要業績驅動因素包括手續費及佣金收入、利息收入等。

（1）證券期貨期權經紀業務

報告期內，發行人圍繞客戶需求，以金融產品體系建設、服務平臺建設和投

資顧問隊伍建設為重點加快推進財富管理轉型，進一步擴大客戶基礎與客戶資產

規模，不斷優化客戶結構，積極打造面向未來的全新服務體系和差異化核心能力，

穩步構建以綜合金融服務為核心的財富管理發展模式。探索網點智能化改造，應

用金融科技升級智能營銷服務平臺，積極推進線上線下資源和全業務鏈資源整合，

持續完善內外部金融產品線，著力提升綜合金融服務能力。借鑑 AssetMark 運營

管理和服務體系，大力推進投資顧問隊伍建設，迭代升級理財服務平臺功能，為

投資顧問服務客戶提供更加有效的支撐。

報告期內，發行人持續優化升級移動平臺「漲樂財富通」的業務功能及服務

內容，藉助數據分析推動體驗流程優化，不斷提昇平臺運營效率和客戶服務質量，

打造綜合的移動金融服務體系。報告期內，「漲樂財富通」下載量 827.24 萬；

自「漲樂財富通」上線以來，累計下載量 4,569.71 萬。根據易觀智庫統計數據，

報告期內，「漲樂財富通」平均月活數為 663.69 萬，截至 2018 年末月活數為 712.88

萬，月活數位居證券公司類 APP 第一名。報告期內，「漲樂財富通」移動終端

客戶開戶數 63.29 萬，佔全部開戶數的 96.78%；87.34%的交易客戶通過「漲樂

財富通」進行交易，「漲樂財富通」已成為本集團獲取客戶和歸集客戶資產的核

心載體。報告期內，「漲樂財富通」升級 6.0 新版本，陸續推出「泰牛智投」、

「智能家族」等多項引領行業的智能服務與創新產品，客戶粘性和客戶活躍度不

斷提升。

發行人進一步強化基於先進平臺的交易服務優勢，2018 年度，根據滬深交

易所會員統計數據，發行人股票基金交易量合計人民幣 14.27 萬億元，排名行業

第一。截至 2018 年末，根據內部統計數據，客戶帳戶總資產規模達人民幣 2.46

萬億元。

2017-2018 年度公司代理交易金額及市場份額數據如下：

幣種：人民幣

2018 年

2017 年

證券品種

代理交易金額

（億元）

證券品種

代理交易金額

（億元）

股票

133,024.16

股票

168,116.95

基金

9,695.15

基金

22,022.39

債券

224,508.88

債券

171,912.65

合計

367,228.19

合計

362,051.99

註：2017 年代理交易金額數據引自 Wind 資訊；鑑於 Wind 資訊不再統計公布會員交易

量數據，2018 年代理交易金額數據引自滬深交易所會員統計數據，其中，基金數據不含上

交所場內貨幣基金交易量。

2018 年度，公司港股通業務運行穩定，客戶數量穩步增長，滬港通下港股

通業務開通權限客戶數 1.52 萬戶，深港通下港股通業務開通權限客戶數 1.76 萬

戶。報告期內，股票期權經紀業務著力推進交易系統建設，不斷提升客戶分層分

級服務水平，業務保持良好發展態勢。

期貨經紀業務方面，截至 2018 年末，發行人共有 5 家分公司、42 家期貨營

業部，遍及國內 4 個直轄市和 16 個省份，代理交易品種 60 個。2018 年度，華

泰期貨（不含結算會員）實現代理成交量 23,462.69 萬手，成交金額人民幣

174,755.37 億元。報告期內，期貨 IB 業務平穩開展，截至 2018 年末，發行人獲

準從事期貨 IB 業務的證券營業部共 206 家、期貨 IB 業務總客戶數 34,582 戶。

（2）金融產品銷售業務

2018 年度，發行人不斷加強客戶適當性管理要求，持續優化產品評價和銷

售服務體系，充分發揮網點布局和網際網路平臺優勢，加強市場趨勢研究和客戶需

求引導，業務覆蓋率和基礎產品滲透率不斷提升，全年金融產品總體銷售收入和

日均保有量均實現穩步提升，其中，公募基金銷售增長尤為顯著。

發行人致力於藉助全業務鏈和金融科技優勢，打造金融產品全流程管理模式，

不斷提升業務智能化水平，搭建了圍繞金融產品業務的數據歸集與分發中心。同

時，加速布局圍繞客戶需求的產品線，加強投資研究能力建設，為不同層級和類

型的客戶設置匹配其特徵和偏好的創新產品，如針對專業和機構投資者的定製化

收益憑證、市場中性策略產品、跨境結構化產品等，逐步構建金融產品業務生態

圈。此外，根據監管要求的變化，本集團持續強化產品合規與風控管理，全面梳

理和完善業務流程。2017-2018 年度，發行人代理銷售金融產品的銷售總金額及

代理銷售總收入等情況如下表所示：

單位：元幣種：人民幣

代銷金

融產品

業務

2018 年度

2017 年度

銷售總金額

銷售總收入

銷售總金額

銷售總收入

基金

70,042,996,359.54

148,882,210.16

23,653,690,358.05

125,643,365.32

代銷金

融產品

業務

2018 年度

2017 年度

銷售總金額

銷售總收入

銷售總金額

銷售總收入

信託

7,838,920,000.00

16,439,089.51

2,094,773,500.00

12,570,415.14

其他

2,816,629,730,123.28

8,398,530.53

3,176,006,645,969.75

2,950,342.08

合計

2,894,511,646,482.82

173,719,830.20

3,201,755,109,827.80

141,164,122.54

註：上表數據來源於公司內部統計

（3）資本中介業務

2018 年度，發行人圍繞以客戶需求為中心的經營理念，全面深化全業務鏈

合作，整合內外部資源，持續優化客戶服務體系，豐富客戶服務維度，不斷提升

客戶體驗，強化優質客戶開發的核心競爭力。此外，快速響應市場變化和監管要

求，貫徹落實全過程風控理念，持續優化管理流程，聚焦風險定價研究，全面提

升資本中介業務風險防控能力。2018 年度，發行人融資融券業務市場份額保持

穩定，股票質押式回購業務規模控制有效，新增信用證券帳戶市場份額持續增長。

截至報告期末，母公司融資融券業務餘額為人民幣 435.15 億元，整體維持擔保

比例為 272.82%；股票質押式回購業務待購回餘額為人民幣 539.04 億元，平均履

約保障比例為 231.67%。

（4）財富管理業務 2019 年展望

財富管理業務肩負著大規模聚集客戶資源和客戶資產的重要職能，是客戶價

值挖掘和創造的重要基礎。2019 年，發行人將強化智能化的科技運營和管理，

進一步完善面向客戶的服務平臺與面向投資顧問的工作流平臺，優化線上線下一

體化業務體系；以全業務鏈為支撐，以投資顧問的專業服務為依託，打造研究和

投資驅動的金融產品服務能力，有效引導財富管理業務從產品銷售驅動向為客戶

進行資產管理和配置的方向轉變。

經紀及財富管理業務將不斷適應市場發展變化，以智能化、數位化、精準化

和專業化的線上線下協同模式推動業務發展，堅守合規底線，不斷豐富資產配置

策略，打造多元金融產品和策略產品體系，提高客戶資產粘性；線上加快智能化

服務打造及功能升級，完善線上平臺功能客戶體驗，線下推動網點智能化改造，

重塑營業網點定位和價值；加強大數據應用力度，深挖客戶交易及行為數據價值，

通過客戶畫像為其精準匹配產品和服務；積極打造一體化運營的投資顧問服務體

系，持續升級投資顧問工作平臺。期貨期權經紀業務深入挖掘客戶風險管理需求，

推動創新業務落地和延伸。

金融產品銷售業務將繼續推動資產配置核心能力的打造和輸出，加大對於客

戶理財需求的服務力度。基於客戶分層分類需求，統籌金融產品創設和引入管理，

外部與自有產品結合，打造產品線差異化優勢，持續擴大金融產品業務規模和客

戶覆蓋率。

資本中介業務將繼續以客戶需求為導向，深化產品服務內涵，推動客戶服務

和盈利模式創新，全面提升風險管理水平和系統運營效率，打造領先行業的客戶

信用風險評估與定價能力，確保業務安全穩健發展，持續鞏固市場優勢地位。

2、機構服務業務

整合投資銀行、機構投資者服務和投資交易資源，同時通過機構銷售進行有

效銜接，為各類企業及金融機構客戶提供全方位的綜合金融服務，主要包括投資

銀行業務、主經紀商業務、研究與機構銷售業務和投資交易業務。

（1）投資銀行業務主要包括股權承銷、債券承銷、財務顧問和場外業務等。

股權承銷業務方面，為客戶提供首次公開發行及股權再融資服務。債券承銷業務

方面，為客戶提供各類債券融資服務。財務顧問業務方面，從產業布局和策略角

度為客戶提供以併購為主的財務顧問服務。場外業務方面，為客戶提供新三板掛

牌及後續融資服務，以及江蘇股權交易中心從事的相關場外業務。投資銀行業務

主要業績驅動因素包括顧問費、承銷及保薦費等。

（2）主經紀商業務主要包括為私募基金、公募基金等各類資管機構提供資

產託管和基金服務，包括結算、清算、報告和估值等。此外，亦向主經紀商客戶

提供融資融券、金融產品銷售和其他增值服務。主經紀商業務主要業績驅動因素

包括基金託管費及服務業務費。

（3）研究與機構銷售業務主要包括研究業務和機構銷售業務。研究業務方

面，為客戶提供各種專業化研究服務。機構銷售業務方面，向客戶推廣和銷售證

券產品及服務。研究與機構銷售業務主要業績驅動因素包括各類研究和金融產品

的服務收入。

（4）投資交易業務主要包括權益交易、FICC 交易及場外衍生品交易。本集

團以自有資金開展權益類、FICC 類及其他金融工具交易，通過各類交易策略和

交易技術降低投資風險並提高回報。同時，為滿足客戶投融資與風險管理需求，

亦從事做市業務和場外衍生品業務。權益交易方面，以自有資金開展股票、ETF

和衍生工具的投資與交易，並從事金融產品做市服務等。FICC 交易方面，以自

有資金開展銀行間及交易所債券市場各類 FICC 和衍生工具的投資與交易，並從

事銀行間債券市場做市服務等。場外衍生品交易方面，為客戶提供及交易 OTC

金融產品，主要包括權益類收益互換、場外期權和收益憑證等。投資交易業務主

要業績驅動因素包括權益、FICC 產品和衍生產品等各類投資收益等。

發行人機構服務業務經營舉措及業績情況如下：

（1）投資銀行業務

2018 年度，本集團秉持「以客戶為中心」的經營理念，以大投行一體化平

臺和全業務鏈體系為依託，以行業聚焦、區域布局和客戶深耕為方向，加強境內

境外、場內場外跨市場協同，加大對科技創新類企業支持力度，全面提升全產品

服務能力和綜合服務快速響應能力。

2018 年度，公司合併口徑的投資銀行主承銷業務情況具體如下：

幣種：人民幣

發行類別

主承銷次數（次）

主承銷金額（萬元）

主承銷收入（萬元）

2018 年

度

歷年累

計

2018 年度

歷年累計

2018 年度

歷年累計

新股發行

168

1,877,423.87

11,836,862.18

60,354.09

496,176.40

增發新股

163

3,045,704.52

26,222,935.94

8,762.09

201,353.26

配股

1,002,136.78

19,236.96

債券發行

178

724

13,974,953.93

69,222,380.96

38,698.82

278,570.38

合計

200

1,085

18,898,082.32

108,284,315.86

107,815.00

995,337.00

註：上表數據來源於監管報表；增發新股內含優先股；債券發行為全口徑，含國債、企

業債、公司債（含可交換債）、可轉債、短期融資券、中期票據等。

①股權承銷業務

2018 年度，股權承銷業務深度聚焦重點區域和行業，積極挖掘和培育科技

創新類企業，堅持質量和效率兼顧，持續提升體系化營銷和專業化服務水平，為

客戶提供創新性解決方案。根據 Wind 資訊統計數據，本集團股權主承銷金額（含

首次公開發行、增發、配股、優先股、可轉債、可交換債）人民幣 1,384.66 億元，

行業排名第三。

②債券承銷業務

2018 年度，債券承銷業務積極打造穩定的市場開發體系，持續開發渠道與

核心客戶，推進創新驅動策略，充分發揮股債聯動的全能型業務優勢，全力提升

債券承銷業務整體服務能力。根據 Wind 資訊統計數據，本集團全品種債券主承

銷金額人民幣 2,043.40 億元，行業排名第八。

③財務顧問業務

2018 年度，併購重組業務堅持量中求質、優中求變，持續以創新引領市場，

積極打造精品項目，充分發揮專業技術領先優勢，進一步鞏固提升業務美譽度，

同時積極探索非公開市場財務顧問業務，在私募融資業務領域實現突破性進展。

報告期內，經證監會核准的併購重組交易家數 15 家，行業排名第三；交易金額

人民幣 1,104.27 億元，行業排名第一。

④場外業務

2018 年度，新三板業務積極適應市場行情及業務戰略部署的調整，積極推

進基於全產業鏈的投資銀行服務體系改革。截至 2018 年末，本集團為 44 家掛牌

企業提供持續督導服務，完成 8 單定向增發合計募集資金人民幣 6.81 億元，並

完成 3 單收購財務顧問業務合計交易金額人民幣 2.13 億元。控股子公司江蘇股

權交易中心持續完善基礎功能，積極整合業務資源，穩步推進業務創新並取得私

募可轉換債券業務資格，持續推動特色板塊建設，實現分類服務與精準服務。截

至 2018 年末，掛牌企業 4,444 家，會員單位 236 家，各類投資者 92,083 戶；報

告期內，為掛牌企業實現股權融資人民幣 1.11 億元。

（2）主經紀商（PB）業務

2018 年度，本集團持續推進 PB 業務體系建設與系統功能完善，不斷提高業

務運營支撐能力與客戶服務能力，同時優化組織架構，積極開拓戰略客戶，深入

挖掘客戶需求和合作潛力，不斷拓寬業務發展空間和邊界，以標準化的基礎服務

和個性化的增值服務全方位滿足各類客戶的需求。截至 2018 年末，基金託管業

務上線產品 2,642 只，託管業務規模人民幣 733.05 億元；私募基金服務業務上線

產品 3,465 只（含資管子公司產品 874 只），服務業務規模人民幣 8,490.65 億元

（含資管子公司業務規模人民幣 7,780.18 億元）。

（3）研究與機構銷售業務

2018 年度，研究業務加強研究基礎建設，積極擴展研究覆蓋廣度與深度，

以更豐富、更高效的服務持續增強研究業務市場影響力和定價權能力。不斷加大

客戶開發及研究服務力度，深入推進大陸香港研究業務一體化戰略，加快建立跨

境研究服務體系，滿足海內外客戶雙向、多層次的投資需求。機構銷售業務積極

依託全業務鏈優勢，充分發揮協同效應，持續拓展業務範疇和客戶覆蓋範圍，不

斷提升業務粘性。2018 年度，積極開展多種形式的研究服務活動，全年發布研

究報告 3,944 篇，組織機構路演服務 19,585 場、電話會議 316 場、機構反路演

314 場、上市公司調研 693 次、沙龍活動與專題會議 51 場。2018 年度，公募基

金研究分倉交易量約人民幣 3,197.89 億元。

（4）投資交易業務

①權益交易業務

2018 年度，本集團進一步完善跨市場多維度的大數據監測體系，深化產業

鏈研究與跟蹤，打造多層次股票池體系。同時，大力推進業務模式向交易轉型，

全面推進大數據系統平臺建設，積極挖掘多樣化的策略手段。本集團高度重視打

造專業的大數據投研團隊，積極開展大數據交易業務，完善策略開發體系，加強

大數據和人工智慧技術的研究應用。

②FICC 交易業務

2018 年度，固定收益自營投資業務根據市場走勢適時調整持倉結構，積極

把握市場機會並有效控制業務風險敞口暴露，持續豐富並創新交易策略，收入結

構不斷優化。積極拓展和維護各類機構客戶，深度挖掘客戶需求，主動調整客戶

開發和服務模式，持續豐富產品線內涵，不斷提升客戶服務能力。大宗商品業務

和外匯業務積極推進業務模式研究和交易系統建設，不斷提升產品創設和產品投

資能力，進一步豐富交易品類，並持續推進跨境業務布局。

③場外衍生品交易業務

2018 年度，本集團積極擴展業務發展機會，主動加強市場趨勢研究，持續

探索業務創新發展模式，業務廣度和深度進一步拓展。截至 2018 年末，收益互

換交易業務存量為 131 筆，存量名義本金為人民幣 34.60 億元。截至 2018 年末，

場外期權交易業務存量為 338 筆，存量名義本金為人民幣 131.50 億元。2018 年

度，本集團通過報價系統和櫃檯市場發行私募產品 3,244 只，合計規模人民幣

418.03 億元。此外，本集團繼續開展新三板做市業務，截至 2018 年末，持有股

份的新三板掛牌公司合計 13 家，總市值人民幣 19,032.43 萬元。

（5）機構服務業務 2019 年展望

機構服務業務是打造差異化核心優勢和一流投資銀行的高階競爭領域，更是

鞏固和提升本集團行業領先地位的關鍵。2019 年，本集團將重塑機構客戶服務

體系，優化客戶分層分級，加快各類平臺建設，積極構建以交易和產品為中心的

機構服務生態圈，打造面向未來的機構服務業務核心競爭力。

投資銀行業務積極把握市場和政策機遇，深入踐行「以客戶為中心」的宗旨，

建立立體化的營銷開發體系，加大優質客戶和標的企業儲備，並以科創板為契機

加大增量客戶的服務深度和廣度，全面滿足客戶綜合金融服務需求。股權承銷業

務繼續立足行業，深耕區域，深度聚焦重點區域和重點行業，進一步鞏固提升市

場地位；債券承銷業務嚴守底線，夯實展業渠道，優化客戶結構，發揮股債聯動

的全能型業務優勢，著力提升市場地位和影響力；財務顧問業務將把握基於產業

邏輯的併購機會，加強行業研究、價值發現和交易撮合能力，提供覆蓋公開市場

和私募市場的顧問服務，切實發揮境內外業務聯動優勢，增強跨市場、一體化的

客戶服務能力；新三板業務繼續以持續督導業務為基礎，努力發掘後續服務價值，

積極向市場化撮合業務轉型；江蘇股權交易中心繼續推進特色板塊建設，不斷加

強創新業務研究，完善合規風控體系建設，高質量打造專業服務平臺，不斷提升

服務能力。

主經紀商業務持續推進業務智能化運營管理，優化服務路徑和服務流程，打

造一體化、智能化服務體系，健全完善統一的客戶資源管理、統籌的服務資源分

配和聯動協同的服務機制，不斷提升客戶綜合服務能力和服務體驗，全力打造專

業服務新優勢。

研究與機構銷售業務不斷健全境內外一體化的業務體系，著力提高全流程的

平臺化管理和精細化管理水平，打造機構投資者服務的協同模式及對接機制，充

分挖掘各類機構客戶需求，著力提升機構客群綜合金融服務能力。

投資交易業務堅定打造以交易為核心的業務模式，全面架構客戶導向的服務

體系，推進投資交易平臺建設與策略創新，全力構建新的差異化競爭力，進一步

推動盈利模式多元化。權益交易業務將加快推進大數據平臺建設，不斷提升基於

平臺支撐和科技賦能的投資交易能力，確立以交易為核心的全新業務模式，提升

獲取絕對收益的核心能力；以客戶為導向，繼續構建以交易為核心的 FICC 業務

體系，持續完善產品交易策略庫，不斷提升投資能力和產品創設能力，豐富盈利

模式，增強市場影響力；場外衍生品交易業務不斷增強產品設計、產品定價和風

險對衝能力，深度對接機構服務體系和客戶需求，打造集投資、融資及交易為一

體的場外市場平臺。

3、投資管理業務

接受客戶資金委託，依託專業化的投資研究平臺和龐大的客戶基礎，創設和

提供各類金融產品並管理客戶資產，有效滿足客戶投融資需求，主要包括：證券

公司資產管理、私募股權基金管理及基金公司資產管理業務等。證券公司資產管

理業務方面，通過全資子公司華泰資管公司參與經營證券公司資產管理業務，包

括集合資產管理業務、單一資產管理業務、專項資產管理業務和公募基金管理業

務（與本集團旗下基金公司公募基金管理業務差異化經營）。私募股權基金管理

業務方面，通過全資子公司華泰紫金投資開展私募股權基金業務，包括私募股權

基金的投資與管理。基金公司資產管理業務方面，本集團持有兩家公募基金管理

公司南方基金和華泰柏瑞的非控股權益，通過其參與經營基金公司資產管理業務。

資產管理業務主要業績驅動因素包括管理費、業績表現費及投資收益等。

投資管理業務經營舉措及業績如下：

（1）證券公司資產管理業務

2018 年度，本集團全資子公司華泰資管公司依託全業務鏈資源優勢，切實

向主動管理方向轉型，積極培育可持續、高質量的業務模式，持續完善以客戶為

中心的產品庫，不斷加強投研體系建設，滿足客戶多元化的綜合金融服務需求。

根據中國證券投資基金業協會截至 2018 年四季度的統計，華泰資管公司私募資

產管理月均規模人民幣 8,124.21 億元，行業排名第三；私募主動管理資產月均規

模人民幣 2,264.69 億元，行業排名第四。根據 Wind 資訊統計數據，2018 年度，

華泰資管公司企業 ABS（資產證券化）發行規模人民幣 638.58 億元，行業排名

第四。

2018 年度，集合資產管理業務實力穩中有升，產品線進一步豐富，綜合金

融服務能力不斷加強，合計管理集合資管計劃 99 只，合計管理規模人民幣

1,128.01 億元。單一資產管理業務積極推進業務轉型，主動收縮通道業務規模，

業務結構不斷優化，合計管理單一資管計劃 702 只，合計管理規模人民幣 5,826.70

億元。專項資產管理業務繼續保持發展優勢，企業資產證券化項目發行數量及規

模位居行業前列，合計管理專項資管計劃 73 只，合計管理規模人民幣 812.79 億

元。公募基金管理業務積極構建覆蓋不同風險等級的產品線，滿足客戶差異化資

產配置需求，合計管理公募基金產品 5 只，合計管理規模人民幣 58.64 億元。

證券公司資產管理業務規模和收入情況如下表所示：

幣種：人民幣

項目

2018 年度

2017 年度

受託規模（億

元）

淨收入（萬元）

受託規模（億

元）

淨收入（萬元）

集合資產管理業務

1,128.01

141,785.03

1,090.25

152,393.14

單一資產管理業務

5,826.70

28,710.14

7,409.01

36,965.94

專項資產管理業務

812.79

5,747.02

626.05

5,692.38

公募基金管理業務

58.64

815.64

52.19

364.71

註：上表數據來源於監管報表。

（2）私募股權基金管理業務

2018 年度，私募股權基金管理業務積極適應監管變化，繼續圍繞系列監管

政策法規進行規範整改，健全「募投管退」全方位投資服務體系，不斷增強業務

專業化發展實力。截至 2018 年末，華泰紫金投資及其二級子公司作為管理人在

中國證券投資基金業協會備案的私募股權投資基金合計 14 只，合計認繳規模人

民幣 216.67 億元，合計實繳規模人民幣 166.87 億元。2018 年度，上述私募股權

投資基金實施投資項目合計 59 家，其中股權投資類項目 53 家、債權投資類項目

6 家；投資金額合計人民幣 264,582.87 萬元，其中股權投資類項目金額人民幣

252,627.20 萬元、債權投資類項目金額人民幣 11,955.67 萬元。

（3）基金公司資產管理業務

2018 年度，本集團旗下基金公司積極順應監管趨勢和市場變化，不斷健全

完善合規風控體系，深入推進智能化系統建設和優化，積極開拓客戶資源，持續

提升投資管理能力。南方基金資產管理業務方面，截至 2018 年末，南方基金管

理資產規模合計人民幣 8,293.34 億元，其中，公募業務管理基金數量合計 178

個，管理資產規模合計人民幣 5,633.90 億元；非公募業務管理資產規模合計人民

幣 2,659.44 億元。華泰柏瑞資產管理業務方面，截至 2018 年末，華泰柏瑞管理

資產規模合計人民幣 1,075.59 億元，其中，公募業務管理基金數量合計 57 個，

管理資產規模合計人民幣 980.05 億元；非公募業務管理資產規模合計人民幣

95.53 億元。（南方基金以及華泰柏瑞的股權投資損益計入在分部報告中的其他

分部中）

（4）期貨公司資產管理業務

2018 年度，本集團控股子公司華泰期貨順應行業監管趨勢，大力推動主動

管理業務轉型，優化合規風險控制體系，打造投研核心競爭力，增強金融科技賦

能，持續提升投資研究能力、業務拓展能力、內部合規執業能力。截至 2018 年

末，存續期內資產管理計劃合計 33 只，資產管理總規模人民幣 263,654.70 萬元，

期貨端權益規模人民幣 45,368.66 萬元。

（5）另類投資業務

2018 年度，本集團通過全資子公司華泰創新投資開展另類投資業務。截至

2018 年末，存續投資項目 4 個，投資規模人民幣 33,150.00 萬元，投資品種包括

合格境內有限合伙人、股權投資等。

（6）投資管理業務 2019 年展望

投資管理業務是集團金融產品創新和客戶資產管理的專業平臺，承載資產管

理者和產品供應方雙重戰略角色，肩負著打造有競爭力的金融產品線，助力財富

管理轉型的重任。2019 年，本集團將充分依託全業務鏈資源優勢，打造多元產

品體系對接客戶差異化需求，做大有質量、有影響力的產品及業務規模，積極構

建投資管理業務新優勢，不斷強化行業領先地位。

證券公司資產管理業務繼續紮根全業務鏈，立足客戶需求，全方位打造以客

戶為中心的產品體系，以產品創新驅動產品線重塑，大力提升產品創新和規模化

發展的核心競爭力，鞏固提升市場地位和品牌價值。嚴格落實資管新規要求，有

序推進大集合產品改造，加強 ABS 全產業鏈深耕，積極打造公募業務創新型產

品，持續提升主動投資管理能力和投資業績。

私募股權基金管理業務將把握產業和資本市場改革機遇，加強重點行業聚焦

和深耕，前瞻性研究和布局新興產業和高端產業，積極推進新基金項目落地，持

續完善業務布局，不斷強化核心優勢；加快建設統一的業務運作和後臺支撐體系，

通過體系化、平臺化、數位化實現基金的統一運營管理。

基金公司資產管理業務踐行「以客戶為中心」的理念，繼續深化合規文化建

設，加大營銷和宣傳力度，深入分析客戶需求，有效拓展市場和服務客戶範圍，

推進金融科技與業務深度融合，著力提升投資管理能力。

期貨公司資產管理業務在強化內部管理和合規風控基礎上，積極整合優勢資

源，加強金融科技應用力度，積極探索多元化主動管理發展模式，穩步擴大主動

管理規模，著力提升投資管理能力。

另類投資業務加強研究和開發新策略，把握投資機會，穩步提高資金使用效

率和資產回報率。

4、國際業務

全面加強跨境聯動協同，更好滿足境內客戶「走出去」和境外客戶「走進來」

的多元金融需求，打造跨境金融綜合服務平臺。本集團通過全資子公司華泰國際

及其持有的華泰金控（香港）、美國 AssetMark 等經營國際業務，業務範圍覆蓋

香港和美國。

本集團香港業務主要由華泰國際全資子公司華泰金控（香港）經營，主要包

括投資銀行、私人財富管理和零售經紀、研究和股票銷售、FICC、股權衍生品

及資產管理等。投資銀行業務方面，向中國及國際客戶提供股權及債券承銷服務、

併購顧問服務。私人財富管理和零售經紀業務方面，為客戶提供涉及全球不同資

產類別的客戶經紀和財富管理服務。研究和股票銷售業務方面，為全球機構客戶

提供境內外一體化、覆蓋各行業的研究與銷售服務。FICC 業務方面，為各類機

構客戶提供銷售、交易和做市服務等 FICC 解決方案。跨境和結構性融資業務方

面，提供滿足客戶槓桿收購、戰略併購、上市前融資、業務擴張等需求的定製化

解決方案。股權衍生品業務方面，開展跨境股票衍生品交易、設計以及銷售業務，

為客戶提供各類權益類資本中介服務。資產管理業務方面，向國際投資者提供投

資組合和基金管理服務。

本集團於 2016 年完成收購美國 AssetMark 公司。AssetMark 是美國領先的統

包資產管理平臺，作為第三方金融服務機構，為投資顧問提供投資策略及資產組

合管理、客戶關係管理、資產託管等一系列服務和先進便捷的技術平臺。2018

年 9 月，華泰國際於美國德拉瓦州註冊設立了境外全資下屬公司 Huatai

Securities(USA),Inc.，擬繼續推動國際業務發展。截至報告期末，該公司未開展

業務。

國際業務主要業績驅動因素包括經紀佣金、承銷保薦費、顧問費、利息收入

及資產管理費等。

國際業務經營舉措及業績如下：

2018 年度，華泰國際成為本集團國際業務控股平臺，全資控股華泰金控（香

港），全方位對接集團全業務鏈體系，加強資源的跨境聯動，為境內外客戶提供

全方位的跨境綜合金融服務

（1）香港業務

華泰金控（香港）投資銀行業務抓住境內外聯動機遇，持續為客戶拓寬融資

渠道，積極提供境外股權類服務和境外債券類服務；私人財富管理和零售經紀業

務著力布局金融科技領域，充分利用集團客戶體系優勢，深化境內外聯動，積極

開展產品銷售，實現客戶量和業務收入穩步增長；研究和股票銷售業務積極拓展

業務覆蓋範圍，深化 A+H 研究一體化以及境內外銷售團隊合作，進一步提升市

場影響力；FICC 業務注重風險對衝管理，持續提升投資管理能力，不斷健全業

務體系，為境內外投資者提供海外金融產品；跨境和結構性融資業務嚴格控制信

用風險，為客戶跨境及境外投資提供資金支持；股權衍生品業務積極打造跨境衍

生品業務平臺，專注拓展跨境和衍生品資本中介業務；資產管理業務大力拓展各

類跨境業務，積極開發資產管理產品，持續優化客戶資產配置。

2018 年度，華泰金控（香港）各項業務保持健康均衡發展，截至 2018 年末，

實收資本為港幣 88 億元，資本規模位居香港行業前列。證券交易方面，華泰金

控（香港）託管資產總量港幣 164.58 億元、股票交易總量港幣 422.63 億元；期

貨合約交易方面，託管資金量港幣 0.26 億元、期貨交易總量 1.64 萬手；就證券

提供意見方面，為約 7,500 個客戶提供研究報告及諮詢；就機構融資提供意見方

面，參與完成 IPO 項目 8 個、股票配售項目 1 個、債券發行項目 11 個，合計承

銷家數 20 個，總交易發行規模約港幣 430.95 億元；提供證券保證金融資方面，

信用資金帳戶數量 5,481 個；提供資產管理方面，受託資金規模合計港幣 3,540.03

億元（含 AssetMark 受託資金規模）。同時，2018 年度，華泰金控（香港）還

完成財務顧問項目 2 個、結構性投融資項目 14 個。

（2）AssetMark

2018 年度，AssetMark 堅持以客戶為中心，秉持高執業操守，提供最卓越的

服務和互相尊重的價值觀，並長期堅持四大核心戰略，包括：突出的資產管理能

力、先進的技術平臺、做商業思想領袖和深厚的客戶關係。清晰的戰略有助於

AssetMark 明確長期工作目標和推動日常工作的有效執行。AssetMark 堅持將有

競爭力的資產管理產品、先進的技術平臺和優質的客戶服務有機結合，積極打造

全方位的 TAMP 平臺，截至 2018 年第三季度末，根據 Cerulli Associates 及其他

公開信息顯示，AssetMark 在美國 TAMP 行業中的市場佔有率為 10.20%，排名

第三。

2018 年度，在美國資本市場出現較大波動的背景下，AssetMark 各項業務指

標表現良好。截至 2018 年末，AssetMark 平臺管理的資產總規模達到 448.55 億

美元，較 2017 年年底增長約 5.83%；AssetMark 平臺總計服務逾 7,500 名獨立投

資顧問，較 2017 年年底增長約 5.86%；AssetMark 平臺總計服務逾 21.84 萬個終

端帳戶，較 2017 年年底增長約 11.04%。2018 年度，超過 900 名獨立投資顧問與

AssetMark 新籤訂合作協議。

（3）國際業務 2019 年展望

國際業務肩負著全業務鏈跨境化縱深拓展的戰略重任，也是拓展發展空間和

創造新的利潤增長點的關鍵，本集團堅定不移推動國際化戰略布局的深化。2019

年，本集團將充分發揮本土資源優勢，加強對境外機構先進經驗的吸收轉化，用

跨境聯動有效積累客戶資源、客戶資產，在客戶全球資源布局和資產配置中提供

一體化、特色化的一攬子服務，打造業務聯通、資源共享、戰略協同的國際業務

平臺。

華泰國際將增強國際業務控股平臺的資源整合功能，著力加強海外平臺建設

布局，提升一體化的運營管理能力，緊密圍繞客戶金融服務需求，分類分層加強

全業務鏈資源的跨境聯動，深度拓展國際業務發展新空間。

華泰金控（香港）投資銀行業務將強化境內外聯動，加強行業研究能力和交

易機會發現能力，提升交易撮合成功率，積極挖掘非市場化再融資項目；研究和

股票銷售業務繼續推進 A+H 研究一體化，積極拓展客戶覆蓋廣度和業務覆蓋範

圍；以南北向業務為抓手，著力開展跨境衍生品資本中介業務；搭建 FICC 跨境

產品創設、交易平臺，為境內外客戶提供跨境投融資、交易及風險管理綜合解決

方案；充分發揮跨境業務牌照優勢，加大資本驅動，提升盈利能力；私人銀行和

零售業務將深化境內外協同，以特色產品和服務吸引客戶，同時加快境外財富管

理移動終端「漲樂全球通」上線步伐，積極擴大客戶基礎。

AssetMark 將持續關注其核心戰略並將其價值觀貫徹於業務各方面，積極把

握行業趨勢，持續加強在核心技術、產品矩陣、客戶服務等方面的投入，繼續夯

實和提升服務投資顧問的技術平臺，通過提供先進的平臺、優質的服務、有競爭

力的資產管理產品，深化客戶關係，增強客戶粘性，進一步提升業務運營的規模

經濟效應。AssetMark 將繼續提升行業地位，積極探索其與香港及內地財富管理

加強戰略協同的可行模式，積極拓展業務增長點。

5、業務創新情況與對公司經營業績和未來發展的影響，以及風險控制情況

2018 年度，公司持續促進業務創新活動，推動新業務、新產品、服務及管

理模式創新，不斷提高創新能力。創新業務的開展是對現有產品線和業務範圍的

補充，能夠有效釋放業務空間，擴大客戶資源和收入來源，增強盈利能力，也有

利於改善客戶結構和業務經營模式，滿足客戶全方位、多元化的業務需求，進一

步提升品牌影響力。

在經營創新業務中，公司堅持「市場有需求，法律無障礙，風險可控制，效

率有保障」的基本原則，針對創新業務風險特點，完善創新業務風險管理機制，

修訂完善公司《新業務風險評估管理辦法》，完善評估內容和評估信息、優化評

估流程，防範創新業務風險認識不全面、業務設計不合理以及控制機制不完善的

風險，在保證整體評估內容完整性及評估流程完備性的基礎上，提升創新業務風

險評估效率，保障各項創新業務在風險可測、可控、可承受的前提下持續穩健開

展。

在場外期權業務方面，公司於 2018 年度取得場外期權一級交易商資格，根

據場外期權新規進一步完善業務管理和風險控制措施，從投資者準入、對衝交易

和標的管理等各方面全面梳理業務方案，確保業務在嚴格滿足一級交易商資格要

求和監管新規的條件下穩步開展。

在收益憑證業務方面，公司產品掛鈎標的逐步多樣化，除指數產品外增加了

個股、交易所回購利率、外匯指數、國債曲線收益率以及國內商品價格等。公司

對發行的收益憑證進行風險對衝，將業務整體市場風險控制在預設限額以內。公

司通過制定業務管理辦法和風險控制方案、動態跟蹤監控、驗證估值模型及其參

數等手段，以確保該項業務風險可控。

在跨境場外衍生品業務方面，公司於 2018 年度正式開展跨境場外衍生品業

務，主要包括場外期權、收益憑證和收益互換等形式在內的南向跨境業務。公司

遵循國家法律法規、行政規章及相關監管制度的規定，針對跨境業務制定了相應

的風險管理體系，嚴格控制業務規模，通過對衝交易將業務整體市場風險控制在

預設限額以內。公司風險管理工作實現境內外聯動管理，為跨境業務的開展保駕

護航。

在深交所質押式報價回購業務方面，公司立足於滿足零售客戶理財需求，發

揮證券公司多業務資源優勢，籌備開展深交所質押式報價回購交易業務。公司通

過制定報價回購業務管理辦法、制定風控措施及風險限額、動態跟蹤監控等手段，

確保該項業務風險可控。

在公募基金交易模式轉換業務方面，公司作為首批參與公募基金交易模式轉

換業務試點工作的券商，通過制定業務管理辦法、落實風險控制措施、開展業務

動態監測等手段，從制度完善、流程優化、系統改造、人員培訓等方面落實新模

式風險管理要求，切實防範業務風險。

2018 年度，公司收到中國證監會證券基金機構監管部《關於華泰證券申請

信用衍生品業務的監管意見書》，獲準開展信用衍生品業務。公司交易所市場信

用風險緩釋工具業務的開展將遵循國家法律法規、行政規章及相關監管制度的規

定，立足於服務實體經濟，滿足客戶風險管理需求。同時，公司有針對性地制定

了相應的風險管理體系，將嚴格控制業務規模，並按照監管規定計提風險資本準

備，進一步強化信用風險評估方法，切實防範風險。

八、發行人所在行業狀況

（一）發行人行業狀況

2018 年是新時代、新政策導向的開局之年，資本市場被賦予新的使命。十

九大報告明確指出要深化金融體制改革，增強金融服務實體經濟能力，提高直接

融資比重，促進多層次資本市場健康發展。中央經濟工作會議強調資本市場在金

融運行中具有牽一髮而動全身的作用，要通過深化改革，打造一個規範、透明、

開放、有活力、有韌性的資本市場。綜合而論，我國資本市場改革和擴大開放正

處於關鍵節點，證券行業發展處於重要戰略機遇期，真正具備現代投資銀行核心

能力的證券公司才能贏得未來發展轉型的主動權。與此同時，支持優質證券公司

進一步做大做強、實施分類監管和扶優限劣已經成為明確的政策導向，這將促使

證券行業加快分化調整和集中度的進一步提升。

金融科技是證券行業的核心競爭力之一，大力發展金融科技已成為大型證券

公司實現數位化轉型、打造差異化競爭優勢，構建面向未來的全新商業模式的必

然選擇。大數據、人工智慧、雲計算等金融科技的飛速發展，延伸了證券公司與

客戶的接觸點和接觸方式，前瞻性地布局先進科技平臺能夠有效降低運營成本、

提升運營效率、控制風險並保障信息安全，助力證券公司提供更加智能化、數字

化、精準化和專業化的服務。深入挖掘和盤活大數據資產的價值，以此不斷創新

金融產品和金融服務的新模式是證券行業未來發展的重要趨勢。

1、財富管理業務

（1）財富管理市場體量持續擴張

隨著我國經濟向高質量發展的轉變、國民財富的不斷增加、居民理財需求的

不斷增長，財富管理業務的發展空間將向縱深拓展，資本市場也將成為高淨值人

群財富獲取、保有和增長的重要市場。根據招商銀行私人財富報告統計數據，截

至 2017 年末，中國個人持有的可投資資產總體規模為人民幣 188 萬億元，較 2016

年末增長 13.94%；個人可投資資產超過人民幣 1,000 萬元的高淨值人群數量為

187 萬人，較 2016 年末增長 18.35%。在人均可投資資產規模持續增長、金融資

產配置需求增加及財富管理行業滲透率提升等背景下，證券公司財富管理業務將

有較大發展空間，並且與其他金融機構相比，在打造產品及平臺差異化特色方面

具有較大潛力。

（2）市場競爭態勢與客戶需求的變化持續推動證券公司財富管理業務轉型

隨著市場競爭的日趨激烈、金融科技的加速滲透，證券行業股基交易平均傭

金率水平呈持續下降趨勢，證券公司傳統盈利模式及經營方式面臨顛覆性挑戰，

從傳統通道服務向全面財富管理業務和綜合金融服務轉型已成為證券公司戰略

轉型的重要方向。報告期內，受內外部多重複雜因素疊加影響，股票市場震蕩下

行，上證綜指下跌 24.59%、深證成指下跌 34.42%、滬深 300 指數下跌 25.31%。

在不確定性日益增強的市場環境下，客戶對專業金融機構提供的大類資產配置及

相關服務建議更加重視。在客戶財富管理需求日益多樣化、複雜化的大趨勢下，

擁有先進的金融服務平臺、有競爭力的金融產品體系和專業化人才隊伍的財富管

理機構將佔據優勢地位並形成綜合服務能力的競爭壁壘。

（3）金融科技運用日益廣泛，助推財富管理服務效率和用戶體驗持續提升

隨著金融科技在財富管理業務領域應用的不斷深化，金融科技將有效賦能證

券公司財富管理業務轉型，財富管理服務將更趨數位化和智能化。證券公司近年

來對於科技創新的投入不斷增加，更加注重利用數位化渠道構築平臺化、體系化

的財富管理服務新模式，同時藉助大數據分析挖掘客戶需求和匹配業務機會，豐

富的數位化實踐有利於財富管理行業實現降本增效、客戶群延展、升級客戶體驗

和控制風險等效果，更高效、更便捷、更安全地滿足客戶多樣化理財需求。國際

領先金融機構的發展也表明，充分運用金融科技手段推動業務轉型是證券公司業

務發展最為重要的戰略選擇之一。。

2、機構服務業務

（1）經濟轉型升級和資本市場改革發展為機構服務業務深化發展提供戰略

性機遇

隨著經濟轉型和產業結構升級，尤其是新經濟的崛起，以及資本市場直接融

資制度改革的持續深化，我國資本市場正在加速進入機構主導的時代，為機構客

戶提供全方位高品質的綜合金融服務將成為證券公司核心競爭力的重要體現。隨

著 IPO 審核常態化、再融資業務鬆綁、併購重組審批優化、科創板設立及註冊

制試點等相關政策的加快推動，證券公司投資銀行業務將獲得更大發展空間，業

務效率提升和邊界拓寬將增厚證券公司投資銀行業務收入。

未來，機構服務業務將迎來戰略性的歷史機遇，業務規模將進一步擴大，進

而為有能力準確把握宏觀經濟趨勢並為客戶創造長期價值的證券公司帶來更多

業務機會，證券公司機構服務業務類型將更加豐富，圍繞實體經濟的服務創新和

產品創新也將不斷增多。

（2）市場參與主體機構化和機構業務頭部化趨勢對證券公司機構服務能力

提出更高要求

近年來，國內公募、私募及保險等專業機構投資者取得了長足發展，專業機

構投資者持股市值佔比不斷提升，機構投資者正在成為市場主力軍。與此同時，

隨著國內社保基金、養老金及企業年金等的持續入市，以及包括 QFII、QDII、

互聯互通、A 股納入明晟指數及富時羅素指數後海外資金的加速入場，長期機構

資金市場佔比不斷提升。機構投資者的發展壯大將重塑資本市場結構，資本市場

機構化將是未來發展的方向。近年來，在資本市場加大開放與扶優限劣的監管導

向下，機構業務市場集中度明顯上升，業務資源頭部化傾向更加突出。體系化的

機構服務優勢和差異化的機構服務能力將成為證券公司發展的關鍵競爭力。

（3）防範金融風險是證券公司機構服務業務持續發展需牢牢把握的生命線

伴隨經濟增速放緩、金融去槓桿和剛性兌付打破，局部金融風險不斷暴露和

釋放，金融風險表現形式及傳導途徑日趨複雜，證券公司必須不斷提升自身的風

險管理水平，更好履行維護市場、行業和企業自身穩定、健康和持續發展的重要

使命。

預防和管理金融風險需要證券公司持續健全專業化和平臺化的全面風險管

理體系，實現風險信息的集中監測分析和全流程管控。化解金融風險需要證券公

司在具備較強資本實力的同時有效利用金融衍生品市場。隨著金融衍生品種類的

持續創新及市場的日趨擴容，衍生品工具的需求不斷釋放，基於估值、定價和交

易等專業能力的不斷提升，證券公司將發揮獨有的風險管理服務價值和差異化的

金融產品創設能力，把握機構服務業務高階發展的新機遇。

3、投資管理業務

（1）資產管理業務進入回歸本源、規範發展的新時代

隨著資產管理新規及配套細則的推進落地，在強化統一協調監管的趨勢下，

資產管理業務去通道化、產品淨值化和消除監管套利的進程持續推進，資產管理

業務在新的監管框架下將進入新的發展階段，主動管理能力將成為資產管理機構

未來的核心競爭力。根據中國證券投資基金業協會統計數據，截至報告期末，基

金管理公司及其子公司、證券公司、期貨公司、私募基金管理機構資產管理業務

總規模約人民幣 50.36 萬億元，其中，證券公司及其子公司私募資產管理業務規

模人民幣 13.36 萬億元。大型綜合性證券公司的資產管理業務將在深度把握客戶

需求的基礎上，依託投行資管的全業務鏈協作和投資研究的一體化專業優勢，整

合業務資源，完善產品布局，持續提升主動管理能力，形成與銀行、保險、信託

等金融機構差異化的競爭優勢。

（2）私募股權投資業務募資總規模有所下降，資金向頭部機構集中

隨著國內經濟結構調整的推進、資產管理新規的落地及私募監管的進一步加

強，私募股權市場面臨更加嚴峻的考驗，市場新募集金額出現明顯下滑，募資市

場頭部聚集效應日益明顯。在防風險和嚴監管的市場背景下，私募股權市場繼續

向著更加規範化、更加專業化的方向發展。根據清科研究中心私募通統計數據，

2018 年中國私募股權機構新募集基金 2,793 只，較 2017 年增加 10.26%；募集規

模合計人民幣 10,110.55 億元，較 2017 年減少 28.86%。在日益激烈的市場競爭

中，證券公司系私募股權投資業務將憑藉全業務鏈優勢，積極打造新業務特色和

差異化競爭優勢，切實提升服務實體經濟的效率。

4、國際業務

（1）資本市場雙向開放加速推進證券行業國際化進程，客戶跨境服務需求

推動證券公司國際化服務能力提升

隨著證券行業外資準入政策放寬，QDII、RQDII、滬深港通等進一步擴容，

QFII、RQFII 制度規則修訂完善，A 股納入MSCI 等重要市場指數及權重的提高，

滬倫通研究推進，證券公司跨境業務放行等系列政策措施的推出，資本市場雙向

開放步伐穩步擴大，境內外市場互聯互通程度不斷加深，證券公司國際化發展進

程加快推進。同時，客戶跨境綜合金融服務需求日益增加，資產全球配置趨勢持

續增強，擁有深厚客戶基礎的中資證券公司處於國際化發展戰略機遇期。全方位、

多地區的國際業務平臺有利於證券公司把握日益增長的跨境業務機會，不斷提升

客戶跨境服務水平，滿足客戶跨境業務需求，持續增強國際服務影響力。

（2）美國 TAMP 市場延續發展勢頭，前景可期

從人口經濟視角來看，美國嬰兒潮時期出生的人口是美國財富管理市場佔比

最大的群體之一，因逐步進入退休和代際傳承階段，為未來財富管理和投資顧問

市場創造了持續且可觀的增長空間；從業務盈利模式來看，市場共識及監管機構

加強監管的趨勢將推動獨立投資顧問的收費模式從佣金向手續費轉變，根據

Cerulli Associates 及其他公開信息顯示，目前手續費的收入模式已接近獨立投資

顧問整體市場的三分之二；從業務發展趨勢來看，投資者資金呈現向低成本、低

費率的投資產品轉移的態勢，TAMP 行業通過領先的金融科技水平持續賦能財富

管理業務，能夠為客戶帶來規模化的成本優勢，有利於把握當下的發展機遇。

（二）發行人競爭優勢

1、科技驅動的中國證券行業轉型開拓者

發行人是中國證券業的技術先鋒機構之一，多年來一直保持對信息技術的高

水位投入，致力打造領先的信息技術自主研發能力。發行人的研發投入佔比和研

發人員佔比均居於行業領先水平。發行人堅持從客戶需求出發，追求用先進的金

融科技助力業務發展，同時加強中後臺支撐，提升運營效率。其中，移動金融戰

略不斷提升客戶體驗，有效推動客戶規模和客戶活躍度增長，優化財富管理服務

流程。圍繞多元、複雜的機構投資者需求，運用人工智慧、極速通信等核心技術，

自主研發打造行業領先的智能交易、量化投研、投資管理、市場數據分析等數字

化產品，進一步提升專業化服務能力。多年積累形成的自主研發能力和技術底蘊，

為發行人打造平臺化、體系化的競爭優勢奠定了堅實基礎。

2、開放的數位化財富管理平臺為更多客戶提供高效的專業服務

發行人打造了中國證券業最具活力的財富管理平臺之一，擁有超過 1,270 萬

客戶。發行人充分借鑑國內外先進的財富管理服務體系和經驗，從服務、流程和

技術平臺等方面加快推進財富管理轉型落地。線上和線下資源互促並進，提升了

客戶開發和服務效率。自 2010 年推出移動服務平臺以來，持續升級及創新移動

金融服務模式，成為聚集和服務客戶的大平臺。截至報告期末，「漲樂財富通」

累計下載量接近 4,570 萬。根據易觀智庫統計數據，2018 年底，「漲樂財富通」

月活數已突破 700 萬，位居證券公司類 APP 第一名。發行人已經開發應用了財

富管理工作平臺，以識別客戶需求、推薦投資解決方案及實現自動高效的精準營

銷，為投資顧問提供全面智能化的客戶服務支持。發行人積極推進投資顧問專業

人才隊伍和財富管理服務能力建設，根據中國證券業協會統計數據，截至 2018

年底，母公司從業人員中投資顧問佔比 28.98%，排名保持行業第一。

3、充分把握新經濟崛起機遇的一流投資銀行業務

以科技創新為核心的新經濟領域正在成為經濟發展轉型的先導力量，一流的

投資銀行業務在助力實體經濟轉型升級，在改變、重塑行業格局的交易中正在發

揮更加關鍵的作用。發行人已在重點科技創新領域，如網際網路和軟體、醫療健康、

能源環保等行業，建立了大量的客戶基礎，並與行業內龍頭企業形成了良好關係。

發行人持續開發和建立新興行業的客戶關係，伴隨這些客戶規模及影響力的顯著

提升，投資銀行業務也實現了快速增長。發行人已在併購重組財務顧問、股權承

銷業務方面形成了一流的行業競爭優勢。發行人成功執行多項複雜交易，提供專

業建議幫助客戶應對來自跨市場的挑戰。自 2012 年以來經證監會核准的併購重

組交易數量合計達 118 項，居市場第一名。隨著戰略新興產業的加快發展和傳統

行業的持續轉型，日益活躍的併購和融資活動，將為發行人帶來寶貴機遇。

4、兼具規模優勢與創新優勢的綜合性資產管理平臺

依託龐大的客戶基礎，憑藉產品創新和綜合服務能力，發行人已建立起業內

最大的資產管理平臺之一。資產管理業務管理資產總規模位居行業前列。管理產

品覆蓋主要資產大類，包括貨幣、固定收益、權益、指數、私募股權及其他另類

資產類別，已形成規模可觀、覆蓋廣泛的產品體系，打造了顯著的運營優勢和市

場影響力。發行人藉助金融科技實力強化資產管理能力，在業內率先推出

FoF/MoM 投研一體化管理平臺，並基於人工智慧技術打造了信用評價系統。發

行人是業內 ABS 交易設計領導者，在基礎資產、交易結構等層面的不斷創新，

為行業樹立了標杆，在承續發行類 REITs、電商應收帳款 ABS、外幣計價 ABS、

飛機租賃 ABS 等領域實現了多個國內首單。

5、全球布局創造發展新機遇

發行人有選擇性戰略布局國際業務，以支持中國客戶的境外拓展和國際投資

者的境內投資。通過華泰金控（香港）在香港建立綜合性國際平臺，涵蓋投資銀

行、財富管理、研究、機構銷售和交易以及資產管理業務等。憑藉在中國內地的

客戶資源以及多元的在岸、離岸服務能力，成功開展跨境業務。通過 2016 年收

購 AssetMark，發行人成功在大中華區以外地區建立核心競爭優勢。此次收購是

中國證券公司首次開展同類交易，使得發行人以獨特方式進入美國市場。發行人

保持了 AssetMark 的運營獨立性，同時充分學習借鑑國際領先的業務模式和先進

的技術平臺，進一步發展自身財富管理業務。在收購完成之後，AssetMark 資產

管理規模持續增長，截至報告期末較收購時規模增幅超三分之一。

6、兼具專業和技術優勢的全面風險管理

「穩健」始終是發行人企業核心價值觀的重要組成部分。發行人以全員、覆

蓋、穿透為核心理念，建立了集團化、專業化、平臺化的全面風險管理體系，實

現了各專業風險條線對子公司的覆蓋、穿透和集中統一管理以及對經營過程中各

類風險的全覆蓋、可監測、能計量、有分析和能應對，有效適應業務轉型發展步

伐和市場變化。同時，發行人高度重視先進技術在風險管理中的應用，自主研發

了覆蓋全業務、子公司和分支機構的集團綜合風險管理平臺，實現了跨業務、跨

子公司風險信息的集中監測分析和全流程管控，不斷加強風險管理和應對的有效

性和及時性。

7、一流的人才團隊和多元的股東基礎

人力資源管理的市場化改革是驅動發行人不斷進步的活力之源。近年來，發

行人建立完善了以能力和績效為導向的人才選拔任用機制，確立了市場化的用人

機制和薪酬激勵機制。高端人才、創新型人才、跨界型人才和國際化人才陸續加

盟，顯著提升了各個專業領域人才的核心競爭力。發行人高級管理團隊成員擁有

金融及科技行業的多元化背景。管理團隊的願景、理念和執行力引領著以客戶為

中心的科技賦能業務模式蓬勃發展。自 2018 年以來，發行人啟動混合所有制改

革並引入重要戰略投資者，從而建立起更多元化的股東結構。多元和均衡的股東

和董事會架構旨在加強公司治理透明度，為發行人未來戰略發展帶來新的理念和

支持。

（三）發行人發展戰略

1、戰略指導思想：以中國金融體制改革、擴大直接融資與多層次資本市場

發展和開放為契機，適應全新市場環境和監管環境，在新時代背景下承擔起服務

實體經濟、優化資源配置、促進多層次資本市場穩健發展的使命，回歸投資銀行

本源與金融服務本質，圍繞滿足客戶綜合金融服務需求為中心，打造差異化的核

心競爭力，塑造全新的商業模式，堅定不移地推進轉型發展、協調發展、規範發

展和國際化發展。

2、戰略願景：致力於成為兼具本土優勢和全球影響力的一流綜合金融集團，

成為具有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性的金融機構。

3、價值觀和經營理念：堅持「高效、誠信、穩健、創新」的核心價值觀，

秉承「以客戶服務為中心、以客戶需求為導向、以客戶滿意為目的」的經營理念，

努力實現對客戶負責、對股東負責、對員工負責、對社會負責的和諧統一。

4、戰略措施：深化打造全業務鏈、實施高質量創新發展、強化金融科技賦

能、全面加強集團化管治、提高國際化發展水平。

九、公司治理情況

（一）公司治理結構

作為在中國大陸和香港兩地上市的公眾公司，公司嚴格按照境內外上市地的

法律、法規及規範性文件的要求，規範運作，不斷致力於維護和提升公司良好的

市場形象。公司嚴格依照《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》、

《證券公司治理準則》、《上市公司治理準則》、《香港上市規則》附錄十四《企

業管治守則》及《企業管治報告》等相關法律法規以及公司《章程》的規定，按

照建立現代企業制度的目標，健全和完善公司法人治理結構、合規風控制度和內

控管理體系，形成了股東大會、董事會、監事會和經營管理層相互分離、相互制

衡的公司治理結構，使各層次在各自的職責、權限範圍內，各司其職，各負其責，

確保了公司的穩健經營和規範運作。

（1）公司治理情況

2018 年度，公司經營和管理規範有序，能夠嚴格按照法律法規和規範性文

件等有關規定，制定並不斷完善各項規章制度，以規範公司運作。

目前，公司已建立的主要制度及公開披露情況如下：

公司主要規章制度

公開披露情況

《公司章程》

已於上交所網站公開披露

《公司股東大會議事規則》

已於上交所網站公開披露

《公司董事會議事規則》

已於上交所網站公開披露

《公司董事會專門委員會工作細則》

已於上交所網站公開披露

《公司獨立董事工作制度》

已於上交所網站公開披露

《公司監事會議事規則》

已於上交所網站公開披露

《公司總裁工作細則》

已於上交所網站公開披露

《公司董事會秘書工作細則》

已於上交所網站公開披露

《公司對外擔保決策制度》

未公開披露

《公司募集資金管理制度》

已於上交所網站公開披露

《公司關聯交易管理制度》

已於上交所網站公開披露

《公司投資者關係管理制度》

未公開披露

《公司信息披露管理辦法》

未公開披露

《公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》

已於上交所網站公開披露

《公司重大信息內部報告制度》

已於上交所網站公開披露

《公司內幕信息知情人登記管理及保密制度》

已於上交所網站公開披露

《公司信息披露暫緩與豁免管理制度》

已於上交所網站公開披露

《公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份管

理制度》

已於上交所網站公開披露

《公司董事會審計委員會年報工作規程》

已於上交所網站公開披露

《公司年報審計工作規則》

已於上交所網站公開披露

《公司合規管理制度》

已於上交所網站公開披露

《公司風險管理基本制度》

已於上交所網站公開披露

《公司戰略管理制度》

已於上交所網站公開披露

《公司中期股東回報規劃（2017-2019 年）》

已於上交所網站公開披露

2018 年度，根據公司「三證合一」登記制度施行情況、非公開發行 A 股股

票實際情況、中證中小投資者服務中心有限責任公司《股東建議函》所提出的相

關建議、全國及江蘇省國有企業黨的建設工作的相關規定和要求，結合有關法律

法規和自身實際情況，公司修訂完善了公司《章程》；為進一步規範公司關聯交

易決策事宜，實現公司內部關聯交易管理的完善與優化，提高公司規範運作水平，

保護廣大投資者的合法權益，公司修訂完善了《關聯交易管理制度》，該等制度

的修訂均獲得公司股東大會審議批准。同時，公司根據相關規定還修訂了《風險

管理基本制度》等，並獲得公司董事會審議批准。此外，報告期內，經公司董事

會、監事會審議通過，並經公司股東大會審議批准，公司對第四屆董事會與董事

會專門委員會成員、第四屆監事會成員進行了調整，以充分發揮專業優勢，提高

決策效率和決策水平。通過以上制度的健全完善及充分落實和執行，公司治理結

構不斷規範，公司治理水平不斷提高。

公司股東大會、董事會、監事會的召集、召開及表決程序規範合法有效，信

息披露真實、準確、完整、及時、公平，投資者關係管理工作規範專業，能夠嚴

格按照公司《內幕信息知情人登記管理及保密制度》等有關規定做好公司內幕信

息管理與內幕信息知情人登記工作，公司治理科學、規範、透明。報告期內，公

司在中國證監會 2018 年證券公司分類評價中再次被評為 A 類 AA 級，並在上海

證券交易所組織的上市公司 2017-2018 年度信息披露工作評價中被評為最高級別

A 級。

1、關於股東與股東大會

股東大會是公司的最高權力機構，股東通過股東大會行使權力。公司嚴格按

照公司《章程》和《股東大會議事規則》等相關規定要求召集、召開股東大會，

確保所有股東，特別是中小股東享有平等的地位，能夠充分行使自己的權利。公

司第一大股東及實際控制人能夠按照法律、法規及公司《章程》的規定行使其享

有的權利，不存在超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動的情形，

不存在佔用公司資金或要求為其擔保或為他人擔保的情況，在人員、資產、財務、

機構和業務方面做到與公司明確分開。

2、關於董事與董事會

公司嚴格按照公司《章程》的規定選舉和變更董事，董事人數和人員構成均

符合法律法規的要求。公司董事會能夠不斷完善董事會議事規則，董事會會議的

召集、召開及表決程序合法有效。公司制定了《獨立董事工作制度》，獨立董事

能夠獨立客觀地維護公司及股東的合法權益，並在董事會進行決策時起到制衡作

用。公司全體董事能夠按照相關規定勤勉盡責地履行職責，維護公司和全體股東

的利益。

公司董事、監事和高級管理人員之間不存在財務、業務、家屬或其他重大相

關關係的情況。

公司堅信董事會層面日益多元化是支持其達到戰略目標及維持可持續發展

的關鍵因素之一，因此公司在設定董事會成員構成時，應從多個方面考慮董事會

成員多元化情況，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、

知識及服務人氣。最終將按人選的價值及可為董事會提供的貢獻而作決定。董事

會所有提名均以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成

員多元化的裨益。提名委員會將每年在年報內稟報董事會在多元化層面的組成，

並監察上述多元化政策的執行，並在適當時候審核該政策，以確保其行之有效。

2018 年度，公司在完成非公開發行 A 股股票引進戰略投資者的基礎上，引

入新的戰略股東代表擔任公司董事，進一步構建結構多元、優勢互補的董事會。

3、關於監事與監事會

公司嚴格按照公司《章程》的規定選舉和變更監事，監事人數和人員構成均

符合法律法規的要求。公司監事會能夠不斷完善監事會議事規則，監事會會議的

召集、召開及表決程序合法有效。公司監事會向股東大會負責，本著對全體股東

負責的精神，對公司財務以及公司董事會、經營管理層履行責任的合法合規性進

行有效監督。公司全體監事能夠按照相關規定認真履行職責，出席監事會會議，

列席董事會會議並向股東大會匯報工作，提交監事會工作報告。

4、關於公司高級管理層

公司嚴格按照公司《章程》的規定聘任和變更高級管理人員，公司高級管理

層產生的程序符合《公司法》和公司《章程》的規定。公司制定了《總裁工作細

則》和《董事會秘書工作細則》等規章制度，公司高級管理層能夠依照法律、法

規和董事會的授權，依法合規經營，勤勉工作，努力實現股東利益和社會效益的

最大化。

5、關於信息披露和公司透明度

公司能夠嚴格按照法律、法規和相關規定的要求，真實、準確、完整、及時

地披露各項信息，確保所有股東享有平等獲取公司相關信息的權利，保證公司的

透明度。公司嚴格按照《內幕信息知情人登記管理及保密制度》的有關規定，加

強對內幕信息的管理，做好內幕信息保密工作，維護公司信息披露的公平原則。

公司董事會指定董事會秘書負責公司的信息披露工作，董事會辦公室負責配合董

事會秘書開展工作。同時，公司還安排專人接受投資者電話諮詢，及時回復投資

者通過電子郵件提出的問題，認真接待機構投資者的現場調研，並在公司網站建

立了投資者關係專欄。

6、關於利益相關者

公司能夠從制度建設方面和業務經營的各個環節充分尊重和維護公司股東、

客戶、員工及其他利益相關者的合法權益，保證公司持續和諧、健康規範地發展，

以實現公司和各利益相關者多贏的格局，實現公司社會效益的最大化。

2018 年度，公司按照監管部門的要求，進一步完善公司組織結構、制度建

設、內幕信息管理等，確保公司治理的實際狀況符合中國證監會發布的有關上市

公司治理的規範性文件的要求。同時，公司嚴格遵守《企業管治守則》及《企業

管治報告》中的所有守則條文，達到了《企業管治守則》中所列明的絕大多數建

議最佳常規條文的要求。

（二）內部控制制度的建立及運行情況

（1）公司內部控制機構設置情況

董事會下設合規與風險管理委員會、審計委員會、發展戰略委員會等專門委

員會，統籌監督內部控制的實施工作和自我評價工作。公司成立內控建設及持續

優化領導小組，全面領導內控規範項目建設，持續推進內部控制體系完善。公司

指定風險管理部、計劃財務部、稽查部、合規法律部等為內控管理部門，各單位

為內控實施部門，全力配合內控體系完善和自我評價工作，積極實施內控缺陷整

改，按要求反饋整改結果。稽查部負責獨立開展內部控制評價工作，每年對公司

內控措施獨立實施內部審計和評價。

（2）公司內部控制制度建立健全情況

公司嚴格執行《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證

券公司內部控制指引》、《證券公司監督管理條例》、《企業內部控制基本規範》

以及《企業內部控制配套指引》等法律法規，健全和完善公司法人治理結構、合

規風控制度和內控管理體系。公司落實內部控制管理辦法，不斷增強公司自我約

束能力，有效防範和化解各類風險，從而保證公司各項業務的持續、穩定、快速

發展。公司明確內控組織架構和職責分工，成立內控建設及持續優化領導小組督

導推進公司內部控制建設。公司推進內控制度建設，制定或修訂了《關聯交易管

理制度》、《風險管理基本制度》、《制度建設管理辦法》、《會計制度》、《非

居民金融帳戶涉稅信息盡職調查暫行管理辦法》等，完善內控制度體系。公司結

合業務開展情況對制度進行全面梳理更新，確保制度流程符合全面性、審慎性、

有效性、適時性等原則，避免出現制度流程上的空白或漏洞。公司以審慎經營、

識別、防範和化解風險為出發點，針對各項業務建立風險矩陣，制定明確的控制

措施，以定期評估方式檢驗控制措施的有效性。

（3）建立財務報告內部控制的依據

依據財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布的《企業內部控制

基本規範》及《企業內部控制配套指引》、中國證監會發布的《證券公司內部控

制指引》和上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等

文件，公司建立健全財務報告內部控制體系。

（4）內部控制體系的運行情況

公司持續推動內控體系運行。2018 年，公司開展制度流程全面梳理工作，

不斷健全內控制度體系；落地《證券公司投資銀行業務內部控制指引》及相關要

求，完善並實施公司投行業務內控體系；制定內部控制自評工作方案，開展操作

風險及內控管理系統（三期）建設，組織開展內控的定期自評，提升不定期自評

工作的觸發頻率，實現對固有風險、控制有效性及剩餘風險的客觀、及時評估，

揭示內控設計及執行有效性的缺陷；深化對高剩餘風險流程及控制缺陷的分析，

加大缺陷的整改跟蹤，結合外部風險事件強化對內部控制措施有效性的評估，提

升控制措施的設計及執行有效性；開展對子公司及分支機構的內控培訓及檢查，

傳導內控文化，提示管理薄弱環節，督導問題整改，提升管理質量。公司稽查部

門以獨立的角度對公司內控規範情況出具內控評價報告，結合外部諮詢機構的建

議，及時落實對內控發現點的整改工作。

（5）內部控制建立、執行的內部監督情況

每年，公司稽查部門負責對各流程的控制評估結果進行抽查和覆核，實施內

部控制評價工作。

（6）內部控制缺陷及其認定情況

公司董事會根據企業內部控制規範體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

認定要求，結合公司規模、行業特徵、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務

報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用於本公司的內部控制缺陷

具體認定標準，並與以前年度保持一致。

①財務報告內部控制缺陷認定

根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告

內部控制重大缺陷和重要缺陷。

②非財務報告內部控制缺陷認定

根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在非財務

報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

（7）公司內部控制有效性評價情況

根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要

求，結合本公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基

礎上，審計機構對公司 2018 年 12 月 31 日（內部控制評價報告基準日）的內部

控制有效性進行了評價。

根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準

日，公司不存在財務報告內部控制重大缺陷。董事會認為，公司已按照企業內部

控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控

制。

根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準

日，公司不存在非財務報告內部控制重大缺陷。

自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間，未發生影響內

部控制有效性評價結論的因素。

（8）2019 年度內部控制的工作計劃

2019 年，公司持續推進內控自評及優化工作方案並督導執行。重點內容包

括：修訂完善內部控制管理制度；結合組織架構變動優化管理體系，關注重要業

務和重點領域內控管理，優化管理措施；深化過程監控，不斷提升風險監測水平；

加大對風險點標準庫的建設，提升風險點識別能力；優化缺陷發現渠道，增強問

題缺陷整改；強化內部控制管理文化宣導，加大對子公司及分支機構的培訓指導。

（三）發行人合法合規經營情況

報告期內，發行人不存在因重大違法行為而受到影響本期債券發行的處罰的

情況。

2016-2018 年度，華泰證券及境內主要子公司（華泰聯合、華泰資管、華泰

期貨、華泰紫金、華泰創新、江蘇股交中心）被中國證券監管部門及人民銀行採

取的行政處罰或行政監管措施的情況如下：

1、2016 年度

2015 年 8 月 24 日，公司收到中國證監會《調查通知書》（編號：渝證調查

字 2015004 號）。因公司涉嫌未按規定審查、了解客戶身份等違法違規行為，根

據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查

（詳見公司臨 2015-069 號公告）。2015 年 9 月 10 日，公司收到中國證監會《行

政處罰事先告知書》（處罰字[2015]72 號）（詳見公司臨 2015-073 號公告）。

公司於 2016 年 11 月 28 日收到中國證監會《行政處罰決定書》（[2016]126 號），

主要內容為：「經查明，華泰證券存在以下違法事實：華泰證券對於杭州恒生網

絡技術服務有限公司和浙江核新同花順網絡信息股份有限公司外部接入的第三

方交易終端軟體，或者未進行軟體認證許可，或者缺乏有效控制，未對外部系統

接入實施有效管理，對相關客戶身份情況缺乏了解。截至調查日，華泰證券有

455 個使用杭州恒生網絡技術服務有限公司HOMS 系統（以下簡稱HOMS 系統）、

61 個使用浙江核新同花順網絡信息股份有限公司系統（以下簡稱同花順系統）

接入違規交易的主帳戶。對上述客戶，華泰證券未按要求採集客戶交易終端信息，

未能確保客戶交易終端信息的真實性、準確性、完整性、一致性、可讀性，未採

取可靠措施採集、記錄與客戶身份識別有關的信息。華泰證券未按照《關於加強

證券期貨經營機構客戶交易終端信息等客戶信息管理的規定》第六條、第八條、

第十三條，《中國證券登記結算有限責任公司證券帳戶管理規則》第五十條的規

定對客戶的身份信息進行審查和了解，違反了《證券公司監督管理條例》第二十

八條第一款的規定，構成《證券公司監督管理條例》第八十四條第（四）項所述

的行為，獲利 18,235,275.00 元。華泰證券在 2015 年 7 月 12 日我會發布《關於

清理整頓違法從事證券業務活動的意見》（證監會公告[2015]19 號）之後，仍未

採取有效措施嚴格審查客戶身份的真實性，未切實防範客戶借用證券交易通道違

規從事交易活動，新增下掛子帳戶 102 個，性質惡劣、情節嚴重。以上事實有

相關人員詢問筆錄、HOMS 系統及同花順系統接入帳戶歷史委託、成交數據記

錄、華泰證券說明、佣金計算數據等證據證明，足以認定。根據當事人違法行為

的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券公司監督管理條例》第八十四

條的規定，我會決定：對華泰證券責令改正，給予警告，沒收違法所得

18,235,275.00 元，並處以 54,705,825.00 元罰款。」

根據外部接入信息系統相關監管要求，公司於 2015 年 6 月啟動外接信息系

統及其帳戶清理整頓工作。2015 年 8 月公司切斷了恒生 HOMS 接入專線，對同

花順資管平臺採取接入限制，關停具有配資風險的外接系統。截至 2015 年 8 月

19 日，外接 HOMS 帳戶全部清理完畢，並針對所有外接系統全面啟用帳戶白名

單控制機制。公司已經組織完成了對存量外接系統的技術盡職調查和評估甄別工

作。

2016 年度公司進一步規範了外部信息系統有關接入、評估、測試、接口及

線路等申請流程，實現對外接信息系統的規範化管理。為及時掌握可能新增的非

法接入行為，公司建立了客戶交易行為監控系統，對已接入客戶的交易行為、交

易終端碼的報送情況、疑似非授權接入等行為進行逐月監控和分析。開展並完成

了存量外接系統等有關特徵碼的專項改造，建立特徵碼數據核查機制，逐月匯總

形成異常數據報表，分析特徵碼異常原因，落實系統改進。2016 年度公司繼續

推進交易終端特徵碼的規範工作，持續監測，每月排查，及時完善系統。

2、2017 年度

（1）公司於 2017 年 1 月 18 日收到中國證監會《關於對華泰證券股份有限

公司採取責令改正措施的決定》（[2017]3 號），主要內容為：「經查，我會發

現你公司營業部及資產管理子公司分別利用同名微信公眾號、官方網站向不特定

對象公開宣傳推介私募資產管理產品。上述行為違反了《證券公司客戶資產管理

業務管理辦法》第三十九條、《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十四條、《證

券公司監督管理條例》第二十七條的規定。按照《私募投資基金監督管理暫行辦

法》第三十三條、《證券公司監督管理條例》第七十條的規定，我會決定對你公

司採取責令改正的行政監督管理措施。你公司應按照相關法律、行政法規和中國

證監會規定的要求落實整改，進一步梳理相關流程，強化有關人員守法合規意識。

我會將在日常監管中持續關注並檢查你公司的整改情況。」

同日，華泰聯合證券收到中國證監會《關於對華泰聯合證券有限責任公司採

取出具警示函措施的決定》（[2017]4 號），主要內容為：「經查，我會發現你

公司作為北京利德曼生化股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金項目

的財務顧問，對標的資產主要客戶和供應商的核查不充分。上述行為違反了《上

市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第三條、第二十四條的規定。按照《上

市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第三十九條的規定，我會決定對你公司

採取出具警示函的行政監督管理措施。」

公司已於 2017 年 1 月 20 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時

報》、《證券日報》以及上交所網站（www.sse.com.cn）上披露上述信息。

針對監管部門的決定，公司及相關子公司採取了相應的整改措施，具體為：

①針對營業部通過微信公眾號向不特定對象宣傳推介資產管理產品的問題，

公司組織各分支機構對微信宣傳小集合產品情況進行了自查整改，並要求各分支

機構加大自媒體管理力度，強化分支機構負責人責任，指定人員對擬發布內容進

行事前審核。對於涉事營業部，公司已進行了通報批評並作內部合規問責，要求

相關單位引以為戒，嚴禁再犯。

②針對資產管理子公司通過官方網站向不特定對象宣傳推介相關資產管理

產品的問題，公司責成資產管理子公司積極整改。資產管理子公司已牽頭對網站

進行改造並設置了特定對象在線調查程序，對於小集合產品，僅允許經過特定對

象調查的投資者查閱產品信息。定期對網站運行、信息發布等領域的合法合規情

況進行專項自查，強化對網站宣傳推介信息、微信公眾號發布信息的檢查抽查，

納入合規檢查重點內容。

③針對「對標的資產主要客戶和供應商的核查不充分」的問題，公司責成華

泰聯合證券積極整改。華泰聯合證券採取了如下整改措施：已將對相關客戶和供

應商的訪談記錄和訪談錄音補充至紙質版底稿和電子版底稿中；針對相關責任部

門和責任人採取扣發獎金、通報批評等處罰，要求各部門引以為戒，嚴格遵守監

管規定及公司的各項規章制度，認真履行工作職責，杜絕類似事件再次發生。

（2）公司於 2017 年 6 月 15 日收到天津證監局《關於對華泰證券股份有限

公司天津真理道證券營業部採取出具警示函措施的決定》（津證監措施字[2017]7

號），主要內容為：「經查，你營業部員工劉某蕾代客戶在《融資融券交易風險

揭示書》上抄寫『以上《融資融券交易風險揭示書》的全部內容本人確認已閱讀

並完全理解，願意承擔融資融券交易的風險和損失』的內容。上述行為違反了《證

券公司融資融券業務管理辦法》第十五條的規定。根據《證券公司融資融券業務

管理辦法》第四十九條規定，我局決定對你營業部採取出具警示函的監督管理措

施。」

公司已責成天津分公司進行整改。天津分公司對營業部責任人員在轄區內進

行了通報批評，並對直接責任人和營業部負責人予以經濟處罰；組織轄區營業部

開展專項合規培訓和風險排查，進一步提升從業人員合規意識尤其是適當性管理

意識；指定專人對營業部業務制度和操作流程進行梳理，堵塞漏洞，強化控制，

並啟動轄區現場檢查，提升轄區合規管理水平。

（3）廣東證監局於 2017 年 10 月 13 日對華泰期貨有限公司作出《關於對華

泰期貨有限公司採取出具警示函措施的決定》（[2017]5 號），主要內容為：「你

公司作為『華泰期貨-銀華量化指數增強資產管理計劃』（以下簡稱「量化指數

資管」）的管理人，在開展資產管理業務中，未能有效執行資產管理業務風險管

理制度，對量化指數資管的風險識別、監測及控制措施不到位，沒有及時發現該

產品存在異常交易情況；未能有效執行利益衝突防範制度，對量化指數資管的投

資顧問深圳市富航投資管理有限公司（以下簡稱「富航投資」）監督管理不力，

導致量化指數資管與富航投資管理的其他資管產品之間形成利益輸送。你公司上

述行為違反了《期貨公司資產管理業務試點辦法》（以下簡稱《試點辦法》）第

三十一條、《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》（以下簡

稱《暫行規定》第五條第 4 款的規定，根據《試點辦法》第四十二條和《暫行規

定》第十二條的規定，現對你公司予以警示，並責成你公司採取有效措施對上述

問題進行整改，增強相關人員的風險意識和責任意識，進一步完善並細化資產管

理業務相關的管理制度和操作指引，杜絕類似問題再次發生。」

華泰期貨已完成整改，採取了以下整改措施：（1）組織對資管總部的合規

培訓，強化資產管理業務相關人員的合規意識、風險意識和責任意識；（2）修

訂資管相關制度和合同文本；（3）加強對第三方投資顧問的全面管理；（4）改

進異常交易監控方式，細化監控指標，完善異常交易調查和處理措施。

（4）公司福州六一中路證券營業部及該營業部總經理魏翔於 2017 年 11 月

28 日分別收到中國人民銀行福州中心支行《行政處罰決定書》（福銀罰字[2017]8

號、福銀罰字[2017]7 號），主要內容為：「檢查發現營業部在履行反洗錢客戶

身份識別義務過程中存在違法行為，包括：為客戶辦理資金帳戶開立、基金帳戶

開立、轉託管、指定交易、撤銷指定交易、代辦股份確認等業務，未按規定識別

客戶身份；未按規定對客戶身份開展持續識別；未按規定開展重新識別。我行根

據《中華人民共和國反洗錢法》第三十二條第一款第一項規定，決定對你單位處

人民幣 45 萬元罰款，對你單位總經理魏翔處人民幣 4 萬元罰款」。

公司高度重視，已制定整改方案並指導營業部從反洗錢內控制度建設、客戶

身份識別等方面積極開展整改工作，及時提示客戶完善身份基本信息、對相關客

戶採取持續識別或重新識別措施，並及時向中國人民銀行福州中心支行報送了整

改方案。

（5）公司海口大同路證券營業部及該營業部總經理陳杰於 2017 年 12 月 8

日收到中國人民銀行海口中心支行《行政處罰決定書》（瓊銀罰字[2017]第 5 號），

主要內容為：「因營業部未按照規定履行客戶身份識別義務，包括未按規定登記

客戶身份基本信息、未按規定定期審核風險等級最高的客戶基本信息，根據《中

華人民共和國反洗錢法》第三十二條規定，對營業部處以人民幣 20 萬元罰款，

對營業部總經理陳杰處以人民幣 1 萬元罰款」。

公司高度重視，已制定整改方案並指導營業部從反洗錢內控制度建設、客戶

身份識別、客戶洗錢風險等級劃分等方面積極開展整改工作，核實修改客戶信息，

進一步完善客戶洗錢風險等級管理工作，並已及時向中國人民銀行海口中心支行

提交了整改報告。

（6）公司紹興府山證券營業部及該營業部總經理方偉於 2017 年 12 月 11

日分別收到中國人民銀行紹興市中心支行《行政處罰決定書》（紹銀罰[2017]第

18 號、紹銀罰[2017]第 17 號），主要內容為：「檢查發現營業部存在違反反洗

錢相關管理規定的行為，包括未按規定持續識別客戶身份、未按規定重新識別客

戶身份，未在規定時間內劃分新開客戶風險等級、未在規定時間內審核高風險客

戶等問題，根據《中華人民共和國反洗錢法》第三十二條規定，對營業部處以人

民幣 30 萬元罰款，對營業部總經理方偉處以人民幣 2.5 萬元罰款」。

公司高度重視，已組織營業部制定整改計劃，指導營業部進一步加強反洗錢

內控機制建設，按照要求落實客戶身份識別工作要求，進一步加強可疑交易分析

和甄別工作，推動反洗錢工作持續、有效地開展，並已及時將整改情況及整改措

施報中國人民銀行紹興市中心支行。

（7）公司太原體育路證券營業部於 2017 年 12 月 28 日收到中國人民銀行太

原中心支行《行政處罰決定書》（並銀罰字[2017]第 13 號），主要內容為：「經

查，營業部反洗錢工作中存在以下行為：未按照規定履行客戶身份識別義務、未

按照規定報送大額交易或可疑交易報告，依據《中華人民共和國反洗錢法》第三

十二條規定，對你單位違法行為責令限期改正處以罰款人民幣 20 萬元，並對吳

坤澤處以罰款人民幣 1 萬元」。

公司高度重視，已制定整改方案並督促營業部落實，指導營業部從反洗錢內

控機制完善、強化客戶身份識別、完善客戶洗錢風險等級劃分、進一步加強可疑

交易分析和甄別工作等各方面積極落實整改措施，並及時向中國人民銀行太原中

心支行提交了整改報告。

3、2018 年度

（1）公司浙江分公司於 2018 年 1 月 16 日收到中國人民銀行杭州中心支行

《行政處罰決定書》（杭銀處罰字[2018]7 號）。因存在未按照規定履行客戶身

份識別義務、未按照規定報送可疑交易報告等問題，該分公司被處以罰款人民幣

45 萬元。

公司已針對中國人民銀行杭州中心支行執法檢查意見組織該分公司全面落

實整改，加強客戶身份識別和可疑交易監測工作。

（2）上海證監局於 2018 年 2 月 13 日對華泰資管公司出具了《關於對華泰

證券（上海）資產管理有限公司採取出具警示函措施的決定》（滬證監決〔2018〕

15 號），主要內容為：「一是投資者適當性管理落實不到位，存在風險測評問

卷填寫不完整、部分客戶信息填寫前後矛盾等問題。二是投資、交易制度不健全，

存在交易對手管理薄弱、債券信用評級管理未全面覆蓋、詢價管理不規範、異常

交易管理不到位等問題。上述行為違反了《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》

（證監會第 93 號令）第三條第二款，《證券公司集合資產管理業務實施細則》

（證監會公告〔2013〕28 號）第十六條第一款、第五十二條第一款，《證券公

司定向資產管理業務實施細則》（證監會公告[2012]30 號）第三十六條第一款的

規定。根據《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》（證監會第 93 號令）第五

十七條的規定，對你公司予以警示。你公司應按照法律、行政法規及證監會有關

規定的要求落實整改，進一步梳理相關流程，強化有關人員合規守法意識。你公

司應在 2018 年 3 月 20 日前向我局提交有關落實整改工作的書面報告，我局將

在日常監管中持續關注並檢查你公司的整改情況。」

針對（滬證監決〔2018〕15 號）中所提出問題，華泰資管公司均已整改完

畢，並於 2018 年 3 月 19 日向上海證監局提交了書面整改報告。具體整改措施如

下：

①對產品進行了全面排查，嚴格落實《證券期貨投資者適當性管理辦法》中

要求：1）組織銷售人員對檢查中發現的問題聯繫客戶並進行補正。2）已建立客

服崗覆核機制，設置了專職直銷客戶服務崗，該崗位對材料進行最終審核，並負

責登記、整理、歸檔等工作，進一步加強客戶資料管理。

②對交易對手庫進行分級管理和交易量額度管理，強化了對交易對手穿透管

理；明確了逆回購質押券的要求及折扣要求以控制風險，實現債券投資研究全覆

蓋；加強投資交易分離，交易遵循價格最優原則；制定了更完善、更嚴格的異常

交易限額指標。

（3）黑龍江證監局於 2018 年 4 月 23 日對華泰聯合證券出具了《關於對華

泰聯合證券有限責任公司採取出具警示函措施的決定》（〔2018〕6 號），主要

內容為：「一、對億陽集團及其實際控制人等相關主體盡職調查不全面，對相關

人員兼職情況和對外投資情況核查不到位，存在遺漏。對億陽集團公司治理及資

信狀況等事項盡職調查不充分，對訴訟情況、股權轉讓、關聯交易、債務信息等

事項核查不到位。二、盡職調查底稿不完善。底稿中缺少華泰證券獨立性說明以

及香港億陽實業有限公司等子公司的工商檔案資料。上述行為違反了《公司債券

發行與交易管理辦法》第七條規定。按照《公司債券發行與交易管理辦法》第五

十八條規定，現提醒你公司嚴格遵守公司債券監管法律法規、執業規範及其他監

管業務規則，不斷完善公司債券各項業務制度，努力提升公司債券盡職調查工作

質量，切實維護債券持有人合法權益。你公司應當在 2018 年 5 月 4 日前向我局

提交書面報告，我局將組織檢查驗收。」

針對（〔2018〕6 號）中所提出問題，華泰聯合證券進行了如下整改：①成

立了公司領導牽頭的專項領導小組及專項工作小組，對億陽集團公司債項目進行

了專題研究溝通，組織整改並形成了《華泰聯合證券有限責任公司關於監管警示

函的整改報告》。②持續對公司承銷的處於存續期的在交易所上市或掛牌債券進

行每年至少兩次的全面梳理，對公司擔任受託管理人的、以及未指定受託管理人

或非券商性質機構擔任受託管理人且公司為主承銷商的項目進行信用風險排查

和分析，對公司債券的風險進行分類，對存在或可能存在風險的項目及時進行風

險處置。③不斷完善公司債券各項業務制度。④繼續加大投行員工對公司債券監

管法律法規、執業規範及其他監管業務規則的學習和培訓，加強風險警示和教育，

召開債券業務線的培訓會。⑤從治理結構上進一步加強公司合規風控管理。⑥嚴

肅對待億陽集團公司債券風險，積極保護債券持有人權益。

（4）廣東證監局於 2018 年 10 月 18 日向華泰期貨下發了《關於對華泰期貨

有限公司採取責令改正措施的決定（2018[78]號）》，主要內容為：「經查，你

公司資產管理業務存在以下問題：一是為應付檢查，公司於檢查進場前一日對不

滿足合同風控要求的資管系統風控設置進行修改；二是投資者適當性管理不規範。

相關問題違反了《期貨公司監督管理辦法》第四十六條、四十七條和《私募投資

基金監督管理暫行辦法》第十六條的規定。根據《期貨公司監督管理辦法》第八

十七條的規定，我局決定對你公司採取責令改正的監督管理措施。你公司應高度

重視，切實採取整改措施，加強資產管理業務管理，依法合規開展業務。你公司

應當於收到本決定書之日起 30 日內向我局提交書面整改報告，我局將對你公司

的整改情況組織檢查驗收。」

華泰期貨已按要求向廣東證監局提交整改報告，並通過廣東證監局對公司的

整改驗收。

（5）公司馬鞍山華飛路證券營業部於 2018 年 12 月 5 日收到中國人民銀行

馬鞍山市中心支行《行政處罰決定書》（馬銀罰決字[2018]第 3 號），該營業部

在執行客戶身份識別制度中因客戶風險等級劃分不及時，被處以罰款人民幣 12

萬元。

公司已組織該營業部針對檢查發現的問題擬定整改方案並報中國人民銀行

馬鞍山市中心支行，要求營業部嚴格按照整改計劃認真、全面落實整改，及時有

效評估客戶洗錢風險等級。

（6）公司盤錦石油大街證券營業部於 2018 年 12 月 28 日收到中國人民銀行

盤錦市中心支行《行政處罰決定書》（盤銀罰字[2018]第 6 號），因該營業部 2017

年度反洗錢客戶身份識別工作履職存在違規問題，被處以罰款人民幣 16 萬元。

公司已組織該營業部針對檢查發現的問題擬定整改方案並報中國人民銀行

盤錦市中心支行，要求該營業部嚴格按照整改計劃認真、全面落實整改，嚴格落

實客戶身份識別義務。

綜上所述，發行人 2016-2018 年度被中國證券監管部門及人民銀行採取的行

政處罰或行政監管措施的情況均已完成相關整改工作，相關事項對於本期債券發

行不構成實質性障礙。

（四）公司獨立經營情況

公司股權結構較分散，無控股股東。公司自設立以來，嚴格按照《公司法》、

《證券法》等有關法律法規和公司《章程》的規定，規範運作。公司在業務、人

員、資產、機構、財務等方面與股東單位完全分開，具有完整的業務體系及面向

市場獨立經營的能力。

1、業務獨立情況

根據《公司法》和公司《章程》的規定，公司依照中國證監會核准的經營範

圍依法獨立自主地開展業務，公司已取得了經營證券業務所需的各項業務資料，

具有獨立完整的業務體系和自主經營能力，業務運營不受股東單位及關聯方控制

或影響，能夠獨立面向市場參與競爭，不存在股東單位及關聯方違反公司運作程

序，幹預公司內部管理和經營決策的行為。

2、人員獨立情況

公司設立了專門的人力資源管理部門，建立了獨立完整的勞動用工、人事管

理、工資管理和社會保障制度。公司董事、監事及高級管理人員的選聘符合《公

司法》、《證券法》、《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》

以及公司《章程》的有關規定，公司現任董事、監事及高級管理人員均已取得證

券公司任職資格。公司高級管理人員未在第一大股東、實際控制人及其控制的其

他企業中擔任職務。公司高級管理人員實行聘任制，全體員工實行勞動合同制，

全體員工均依法與公司籤訂《勞動合同》。公司擁有獨立的勞動用工權利，公司

的人員獨立於股東單位及其控制的企業，不存在受股東幹涉的情況。

3、資產完整情況

公司擁有業務經營所需的主要業務資格、土地、房產、車輛和其他經營設備。

公司未對以上資產設置抵押、質押或其它擔保，併合法擁有該等資產的所有權。

公司資產獨立於公司第一大股東及其他股東。截至報告期末，公司沒有以資產或

信譽為各股東及各股東子公司的債務提供擔保，公司對其所有資產有完全的控制

支配權，不存在其資產、資金被其第一大股東佔用而損害公司利益的情況。

4、機構獨立情況

公司嚴格按照《公司法》、公司《章程》的規定，建立了完善的法人治理結

構，已設立股東大會、董事會、監事會、經營層以及相關經營管理部門，「三會

一層」運作良好，依法行使各自職權。公司擁有獨立完整的證券業務經營、管理

體系，獨立自主地開展業務經營，組織機構的設置和運行符合中國證監會的有關

要求。公司現有的辦公機構和經營場所與股東單位完全分開，不存在機構混同的

情況，也不存在股東單位直接幹預公司經營活動的情形。

5、財務獨立情況

公司按照《企業會計準則》、《證券公司財務制度》等規定建立了獨立的財

務會計核算體系和財務管理制度，設立了獨立的財務會計部門，配備了獨立的財

務會計人員，公司財務負責人和財務人員均未在股東單位兼職。公司開設了獨立

的銀行帳戶，辦理了獨立的稅務登記，依法照章納稅，不存在與股東單位及關聯

方共用帳戶及混合納稅的現象。

截至報告期末，公司不存在為股東單位及其他關聯方提供擔保的現象。報告

期內，公司不存在因股份制改造、行業特性、國家政策或收購兼併等原因導致的

同業競爭和關聯交易情況。

十、關聯方及關聯交易

《公司章程》對公司股東大會、董事會審議關聯交易事項的權限、審計程序、

關聯董事迴避、關聯股東迴避等均作了明確的規定。同時，為進一步規範公司關

聯交易決策事宜，實現公司內部關聯交易管理的完善與優化，提高公司規範運作

水平，保護廣大投資者的合法權益，公司修訂完善了《關聯交易管理制度》，該

等制度的修訂已獲得公司股東大會審議批准。

現時公司不存在被控股股東及其關聯方佔用、轉移公司資金、資產及其它資

源的情況，公司關聯方及關聯交易事項符合誠實守信、平等、自願、公平、公開、

公允的原則，並按照信息披露規定履行了信息披露義務，在公司年度報告中作了

詳細披露，未發生損害公司和其它股東利益的情形。

關於 2016-2018 年度關聯方及關聯交易，請詳見公司已在交易所公告的《2018

年年度報告》財務報表附註之「四、關聯方及關聯交易」、《2017 年年度報告》

財務報表附註之「十一、關聯方及關聯交易」和《2016 年年度報告》財務報表

附註之「十四、關聯方及關聯交易」。

為規範發行人的關聯交易決策事宜，提高公司規範運作水平，保護廣大投資

者特別是中小投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民

共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《上市

公司治理準則》、《證券公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、上海證

券交易所（以下簡稱「上交所」）《股票上市規則（2018 年 4 月修訂）》（以

下簡稱「《上交所上市規則》」）、上交所《上市公司關聯交易實施指引》、香

港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）《香港聯合交易所有限公司

證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）、《企業會計準則第 36 號

——關聯方披露》等法律、法規、規範性文件和《華泰證券股份有限公司章程》

（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，發行人制定了《華泰證券股份有限

公司關聯交易管理制度（2018 年修訂）》。

根據上述關聯交易管理制度：

「第三十一條公司在審議符合《上交所上市規則》的關聯交易事項應遵循

以下規定：

（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易應經董

事會批准，應當及時披露。公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人員

提供借款。

（二）公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上，且佔公司最近一期

經審計淨資產絕對值 0.5%以上的關聯交易，應由獨立董事認可後，提交董事會

討論，批准後應當及時披露。

（三）公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免

公司的義務的債務除外）金額在 3000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資

產絕對值 5％以上的關聯交易，應由獨立董事認可後，提交董事會討論。除應當

及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對

交易標的進行評估或審計，並將該交易提交董事會和股東大會審議。本制度所述

與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

（四）公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過

後提交股東大會審議。公司不得為股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。」

2016 年 3 月 29 日，發行人第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於

預計公司 2016 年日常關聯交易的預案》，對 2015 年日常關聯交易執行情況進行

確認，並對 2016 年日常關聯交易情況進行預計，相關關聯董事分別迴避該預案

中涉及自己公司事項的表決，表決通過後形成的《關於預計公司 2016 年日常關

聯交易的議案》亦已提交發行人 2016 年 6 月 7 日召開的 2015 年度股東大會審議

批准，關聯股東及其關聯公司迴避了該議案中涉及自己公司事項的表決。發行人

全體獨立董事已對《關於預計公司 2016 年日常關聯交易的預案》進行了審議，

並出具了獨立意見。

2017 年 3 月 30 日，發行人第四屆董事會第四次會議審議通過了《關於預計

公司 2017 年日常關聯交易的預案》，對 2016 年日常關聯交易執行情況進行確認，

並對 2017 年日常關聯交易情況進行預計，相關關聯方董事分別迴避該預案中涉

及自己公司事項的表決，表決通過後形成的《關於預計公司 2017 年日常關聯交

易的議案》亦已提交發行人 2017 年 6 月 21 日召開的 2016 年度股東大會審議批

準，關聯股東及其關聯公司迴避了該議案中涉及自己公司事項的表決。發行人全

體獨立董事已對《關於預計公司 2017 年日常關聯交易的預案》進行了審議，並

出具了獨立意見。

2018 年 3 月 28 日，發行人第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關於預

計公司 2018 年日常關聯交易的預案》，對 2017 年日常關聯交易執行情況進行確

認，並對 2018 年日常關聯交易情況進行預計，相關關聯方董事分別迴避該預案

中涉及自己公司事項的表決，表決形成後的《關於預計公司 2018 年日常關聯交

易的議案》亦已提交發行人 2018 年 6 月 13 日召開的 2017 年度股東大會審議批

準，關聯股東及其關聯公司迴避了該議案中涉及自己公司事項的表決。發行人全

體獨立董事已對《關於預計公司 2018 年日常關聯交易的預案》進行了審議，並

出具了獨立意見。

2019 年 3 月 29 日，發行人第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關於預

計公司 2019 年日常關聯交易的預案》，對 2018 年日常關聯交易執行情況進行確

認，並對 2019 年日常關聯交易情況進行預計，相關關聯方董事分別迴避該預案

中涉及自己公司事項的表決，表決形成後的《關於預計公司 2019 年日常關聯交

易的議案》尚需提交公司 2018 年年度股東大會進行審議。

十一、控股股東、實際控制人對發行人資金違規佔用以及發行

人對控股股東、實際控制人的違規擔保情況

報告期內，發行人不存在持股數超過 50%的控股股東。發行人實際控制人為

江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。

報告期內，發行人不存在資金被實際控制人及其關聯方違規佔用的情形。報

告期內，發行人不存在對實際控制人及關聯方的違規提供擔保情況。

十二、信息披露事務及投資者關係管理

（一）信息披露和投資者關係管理制度的建設情況

發行人制定了《華泰證券股份有限公司信息披露管理辦法》、《華泰證券股

份有限公司重大信息內部報告制度》及《華泰證券股份有限公司年報信息披露重

大差錯責任追究制度》，進一步落實董事會辦公室在組織開展投資者關係和信息

披露工作中的職責，完善內部信息披露流程，提升對外披露的有效性及合規性，

並在董事會辦公室下專設信息披露崗，嚴格按監管部門要求，盡職履行信息披露

義務。

發行人制定了《華泰證券股份有限公司投資者關係管理制度》，對投資者關

系管理的基本原則、目的、職責，發行人與投資者溝通的內容、方式等進行了明

確規定。

（二）信息披露和投資者關係管理的負責部門及負責人

《華泰證券股份有限公司章程》規定，董事會秘書的主要職責是：

「（一）負責公司和相關當事人與上海證券交易所、香港聯交所及其他證券

監管機構之間的溝通和聯絡；負責準備和遞交股票上市地證券監督管理部門所要

求的文件，組織完成監管機構布置的任務；確保公司依法準備和遞交有權機構所

要求的報告和文件。

（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度

和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並

按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。

（三）負責按法定程序籌備股東大會、董事會及董事會專門委員會會議，準

備和提交董事會和股東大會等有關會議的文件和資料；列席董事會會議並作記錄，

保證記錄的準確性，並在會議記錄籤字；負責保管董事會、董事會專門委員會和

股東大會會議文件和會議記錄，並負責將股東大會、董事會、監事會會議文件報

中國證監會派出機構備案等事宜。

（四）保證公司有完整的組織文件和記錄。

（五）協調和組織本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來

訪、負責與新聞媒體及投資者的聯繫、回答社會公眾的諮詢、聯繫股東、向符合

資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證本公司信息披露的及時性、

合法性、真實性和完整性。

（六）列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應當向董事會秘書提供

信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度

徵詢董事會秘書的意見。

（七）負責信息的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管

理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密。內幕信息洩露時，及時採取補

救措施加以解釋和澄清，並同時報告證券交易所及股票上市地證券監督管理部門。

（八）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的

人及時得到有關記錄和文件。

（九）負責保管公司股東名冊資料、董事和監事及高級管理人員名冊、控股

股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料以及董事會印章。

（十）協助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、規章、公司章程、

公司證券上市地的股票上市規則及股票上市協議對其設定的責任。

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政

法規、部門規章、股票上市規則、證券交易所其他規定或者公司章程時，應當提

醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決

議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向上海證券

交易所報告。

（十二）為公司重大決策提供諮詢和建議。

（十三）《公司法》等法律、法規、規章和公司證券上市地上市規則要求履

行的其他職責。」

《華泰證券股份有限公司信息披露管理辦法》規定，公司董事會管理公司信

息披露事項。公司董事會秘書負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行

信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行

信息披露義務，並按規定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。董事會

辦公室為公司公開信息披露的主管部門，負責公開信息披露的製作工作，負責統

一辦理公司應公開披露的所有信息的報送和披露手續。

《華泰證券股份有限公司投資者關係管理制度》規定，公司董事長為投資者

關係管理事務的第一責任人，董事會秘書為公司投資者關係管理的負責人，董事

會辦公室為公司的投資者關係管理職能部門，具體負責公司投資者關係管理事務。

（三）有關制度的執行情況

報告期內，發行人均按照規定履行信息披露義務，未因信息披露事宜受到監

管部門、機構的譴責或處罰。發行人已向投資者提供了暢通的溝通渠道，與投資

者進行了較為有效的溝通。

發行人已經建立了信息披露及投資者關係管理方面的制度，相關人員了解監

管部門制定的信息披露制度，發行人具備認真履行信息披露義務的條件。發行人

已建立起有關信息披露和投資者關係的負責部門，並委任了相關負責人，向投資

者提供了溝通渠道。

關於本期公司債券的信息披露，發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露

原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人

和股東的監督，防範償債風險。公司將按《債券受託管理協議》及相關主管部門

的有關規定進行重大事項信息披露。

發行人將在本期債券存續期內在每一會計年度結束之日起 4 個月內或每一

會計年度的上半年結束之日起 2 個月內，分別向上交所提交並披露上一年度年度

報告和本年度中期報告。年度報告應當聘請具有從事證券服務業務資格的會計師

事務所進行年度審計。

第六節發行人財務狀況分析

本募集說明書中的財務數據來源於公司經審計的 2016 年度、2017 年度以及

2018 年度的合併和母公司財務報表。本募集說明書所載 2016 年度、2017 年度以

及 2018 年度財務報表均按照中國企業會計準則編制。

畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)對公司 2018 年、2017 年和 2016 年

合併及母公司財務報表進行了審計，並出具了編號為「畢馬威華振審字第 1900988

號」、「畢馬威華振審字第 1800188 號」和「畢馬威華振審字第 1700988 號」的標準

無保留意見的審計報告。

一、發行人主要財務數據

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單元：億元

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

資產：

貨幣資金

711.03

768.98

1,136.67

其中：客戶資金存款

429.02

498.72

684.37

結算備付金

190.68

165.79

273.60

其中：客戶備付金

160.45

154.31

261.32

拆出資金

融出資金

461.89

599.91

566.05

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產

845.50

831.07

交易性金融資產

1,222.44

衍生金融資產

19.34

3.92

1.07

買入返售金融資產

435.57

618.05

463.31

應收款項

30.90

19.80

9.91

應收利息

56.31

41.54

存出保證金

78.37

73.02

81.59

可供出售金融資產

445.83

437.37

其他債權投資

6.07

其他權益工具投資

98.50

債權投資

162.74

持有至到期投資

0.05

以攤餘成本計量的金融資產

短期借款

30.16

4.60

應付短期融資款

211.24

266.56

16.21

拆入資金

58.13

70.30

66.50

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債

143.81

279.20

交易性金融負債

52.00

衍生金融負債

7.76

16.42

8.64

賣出回購金融資產款

400.95

249.22

194.63

代理買賣證券款

594.92

673.36

826.17

代理承銷證券款

0.02

0.31

0.01

信用交易代理買賣證券款

101.12

應付職工薪酬

79.15

87.47

25.17

應交稅費

8.47

9.78

8.81

應付款項

74.77

64.45

68.28

應付利息

23.83

21.55

應付股利

0.13

預計負債

合同負債

0.07

長期借款

16.99

應付債券

628.91

771.98

758.48

長期應付職工薪酬

49.88

遞延所得稅負債

18.10

19.31

25.62

遞延收益

0.13

其他負債

457.52

532.11

702.77

負債合計

2,639.16

2,928.93

3,157.90

股東權益：

股本

82.52

71.63

資本公積

588.60

458.21

458.38

減：庫存股

其他綜合收益

1.79

14.48

41.47

盈餘公積

44.90

39.19

30.71

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

長期股權投資

131.78

88.96

33.77

投資性房地產

5.86

8.45

11.30

固定資產

34.99

36.78

35.04

在建工程

0.49

0.59

0.63

無形資產

54.62

51.38

55.09

商譽

20.99

19.72

20.91

長期待攤費用

0.79

遞延所得稅資產

2.25

4.73

5.56

其他資產

18.15

7.10

9.16

資產總計

3,686.66

3,814.83

4,014.50

負債：

一般風險準備

121.97

100.08

79.44

未分配利潤

194.16

189.77

161.95

歸屬於母公司所有者權益合計

1,033.94

873.36

843.57

少數股東權益

13.56

12.54

13.03

股東權益合計

1,047.50

885.90

856.60

負債和所有者權益總計

3,686.66

3,814.83

4,014.50

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

2、合併利潤表

單元：億元

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

一、營業收入

161.08

211.09

169.26

利息淨收入

30.15

36.00

34.84

手續費及佣金淨收入

80.62

86.82

88.48

其中：經紀業務手續費淨收入

33.86

42.10

54.29

投資銀行業務手續費淨收入

19.49

20.39

20.97

資產管理業務手續費淨收入

24.73

21.36

10.40

投資收益（損失以「－」號填列）

24.11

89.09

47.70

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

9.59

5.40

4.54

資產處置收益（損失以「－」號填列）

0.00

0.07

0.09

公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

17.98

-3.42

-3.40

匯兌收益（損失以「－」號填列）

0.31

-0.38

-0.14

其他收益

1.82

0.68

其他業務收入

6.09

2.22

1.69

二、營業支出

96.33

102.60

85.19

稅金及附加

1.40

1.52

4.51

業務及管理費

81.67

97.50

80.13

資產減值損失

0.05

2.59

-0.37

信用減值損失

8.63

其他業務成本

4.58

0.99

0.93

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

64.75

108.48

84.07

加：營業外收入

0.03

7.60

2.02

減：營業外支出

0.30

0.24

0.16

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

64.49

115.85

85.93

減：所得稅費用

12.88

21.77

20.74

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

51.61

94.08

65.19

減：少數股東損益

1.28

1.31

2.49

歸屬於母公司所有者的淨利潤

50.33

92.77

62.71

六、其他綜合收益的稅後淨額

-5.50

-27.17

10.65

七、綜合收益總額

46.11

66.90

75.85

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

44.79

65.77

71.54

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

歸屬於少數股東的綜合收益總額

1.32

1.13

4.31

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元）

0.66

1.30

0.88

（二）稀釋每股收益（元）

0.66

1.30

0.88

3、合併現金流量表

單元：億元

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

一、經營活動產生的現金流量：

處置以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資

產淨增加

514.54

收取利息、手續費及佣金的現金

203.70

205.83

196.91

拆入資金淨增加額

3.80

36.50

融出資金淨減少額

167.84

108.28

回購業務資金淨增加額

358.13

收到的其他與經營活動有關的現金

72.90

173.98

3.69

經營活動現金流入小計

802.57

383.61

859.92

拆入資金淨減少額

13.12

融出資金淨增加額

34.67

回購業務資金淨減少額

45.25

284.81

購入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

資產淨支付的現金

31.51

代理買賣證券支付的現金淨額

78.53

253.93

350.02

為交易目的而持有的金融工具淨增加額

209.10

支付利息、手續費及佣金的現金

74.60

63.67

45.32

支付給職工以及為職工支付的現金

64.26

55.90

44.34

支付的各項稅費

18.07

24.99

46.17

支付的其他與經營活動有關的現金

124.98

233.59

242.82

經營活動現金流出小計

582.66

743.53

1,013.48

經營活動產生的現金流量淨額

219.91

-359.92

-153.56

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

1.62

5.31

14.95

取得投資收益收到的現金

17.20

8.75

4.59

收到其他與投資活動有關的現金

1.70

0.41

42.44

投資活動現金流入小計

20.52

14.48

61.98

投資支付的現金

114.16

122.00

48.39

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的

現金

9.55

3.78

6.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

1.67

0.11

52.22

支付的其他與投資活動有關的現金

0.03

11.27

投資活動現金流出小計

125.40

137.16

106.61

項目

2018年度

2017年度

2016年度

投資活動產生的現金流量淨額

-104.88 -122.68 -44.63

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

142.08 2.65 0.68

其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金

-2.65 0.68

發行債券收到的現金

551.74 732.58 342.15

取得借款收到的現金

46.99 --

籌資活動現金流入小計

740.81 735.24 342.83

償還債務支付的現金

755.58 471.84 315.51

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

71.57 72.46 76.19

其中：子公司支付給少數股東的股利

0.13 0.02 -

支付其他與籌資活動有關的現金

0.75 0.04 1.23

籌資活動現金流出小計

827.90 544.34 392.93

籌資活動產生的現金流量淨額

-87.09 190.90 -50.10

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

1.53 -3.68 5.08

五、現金及現金等價物淨增加額

29.47 -295.38 -243.20

加：期初現金及現金等價物餘額

966.82 1,262.21 1,505.40

六、期末現金及現金等價物餘額

996.29 966.82 1,262.21

（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單元：億元

項目

2018年末

2017年末

2016年末

資產：

貨幣資金

424.13 442.56 672.79

其中：客戶資金存款

317.61 346.70 517.80

結算備付金

202.60 177.66 278.58

其中：客戶備付金

160.39 154.22 261.08

融出資金

453.88 594.46 565.23

以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融資產

-392.84 284.94

交易性金融資產

714.14 --

衍生金融資產

16.63 3.49 0.81

買入返售金融資產

347.29 517.20 319.77

應收款項

16.10 6.79 1.51

應收利息

-43.62 29.40

存出保證金

26.69 14.36 18.34

可供出售金融資產

-360.53 296.86

其他債權投資

---

其他權益工具投資

98.20 --

債權投資

146.78 --

持有至到期投資

--0.05

118

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

以攤餘成本計量的金融資產

長期股權投資

264.37

251.73

194.51

投資性房地產

14.26

17.43

20.29

固定資產

24.44

25.73

23.98

在建工程

0.49

0.22

0.45

無形資產

5.27

4.29

4.33

長期待攤費用

0.62

遞延所得稅資產

其他資產

12.04

3.14

1.43

資產總計

2,767.31

2,856.04

2,713.90

負債：

應付短期融資款

209.27

266.56

16.21

拆入資金

58.13

70.30

66.50

以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融負債

117.96

161.21

交易性金融負債

14.36

衍生金融負債

6.04

16.01

8.52

賣出回購金融資產款

347.95

211.14

105.21

代理買賣證券款

446.73

488.63

618.03

代理承銷證券款

0.02

0.11

0.01

信用交易代理買賣證券款

100.01

應付職工薪酬

57.51

65.55

12.91

應交稅費

2.13

4.82

3.91

應付款項

54.46

43.64

59.20

應付利息

23.54

21.09

應付股利

預計負債

合同負債

長期借款

應付債券

601.23

745.90

724.83

長期應付職工薪酬

42.25

遞延所得稅負債

5.80

5.03

3.31

遞延收益

0.13

其他負債

15.70

10.02

11.16

負債合計

1,819.34

2,069.21

1,954.48

股東權益：

股本

82.52

71.63

資本公積

586.22

455.77

減：庫存股

其他綜合收益

-2.38

10.21

31.82

盈餘公積

44.90

39.19

30.71

一般風險準備

91.92

80.51

63.54

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

未分配利潤

144.81

129.51

105.95

股東權益合計

947.97

786.83

759.42

負債和所有者權益總計

2,767.31

2,856.04

2,713.90

2、母公司利潤表

單元：億元

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

一、營業收入

107.48

155.53

111.10

手續費及佣金淨收入

33.12

41.65

55.11

其中：經紀業務手續費淨收入

30.31

38.97

51.41

投資銀行業務手續費淨收入

1.87

1.60

2.11

資產管理業務手續費淨收入

利息淨收入

23.01

25.39

26.59

投資收益（損失以「－」號填列）

32.23

88.45

26.03

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益

11.27

4.98

4.54

資產處置收益（損失以「－」號填列）

0.01

公允價值變動收益（損失以「－」號填

列）

16.95

-1.22

1.93

匯兌收益（損失以「－」號填列）

0.38

-0.53

0.35

其他收益

0.39

0.43

其他業務收入

1.40

1.29

1.08

二、營業支出

49.67

59.44

52.17

稅金及附加

1.16

1.28

3.33

業務及管理費

39.45

55.20

48.10

資產減值損失

2.36

0.17

信用減值損失

8.50

其他業務成本

0.56

0.61

0.57

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

57.82

96.08

58.94

加：營業外收入

0.02

7.59

0.67

減：營業外支出

0.14

0.15

0.11

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填

列）

57.71

103.52

59.49

減：所得稅費用

4.11

18.69

13.11

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

53.60

84.83

46.38

歸屬於母公司所有者的淨利潤

53.60

84.83

46.38

少數股東損益

六、每股收益：

（一）基本每股收益（元）

（二）稀釋每股收益（元）

七、其他綜合收益的稅後淨額

-9.11

-21.61

4.40

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

八、綜合收益總額

44.49

63.22

50.78

歸屬於母公司所有者的綜合收益總

額

44.49

63.22

50.78

歸屬於少數股東的綜合收益總額

3、母公司現金流量表

單元：億元

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

一、經營活動產生的現金流量：

處置以公允價值計量且變動計入當期損益

的金融資產淨增加額

346.78

收取利息、手續費及佣金的現金

127.47

130.84

152.84

拆入資金淨增加額

3.80

36.50

融出資金淨減少額

170.44

108.29

回購業務資金淨增加額

307.53

收到的其他與經營活動有關的現金

21.26

94.44

1.93

經營活動現金流入小計

626.70

229.08

646.35

拆入資金淨減少額

13.12

融出資金淨增加額

29.87

回購業務資金淨減少額

21.13

304.59

購入以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融資產淨支付的現金

130.12

代理買賣證券支付的現金淨額

41.95

229.41

397.28

為交易目的而持有的金融工具淨增加額

235.64

支付利息、手續費及佣金的現金

54.32

37.86

41.55

支付給職工以及為職工支付的現金

33.79

30.01

27.75

支付的各項稅費

10.76

16.82

40.09

支付的其他與經營活動有關的現金

30.43

28.77

142.30

經營活動現金流出小計

420.00

523.99

953.57

經營活動產生的現金流量淨額

206.70

-294.91

-307.22

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

0.29

11.64

23.46

取得投資收益收到的現金

35.35

26.45

4.38

收到其他與投資活動有關的現金

0.53

0.12

0.07

投資活動現金流入小計

36.17

38.20

27.91

投資支付的現金

92.35

106.16

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所

支付的現金

7.51

3.76

3.86

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨

額

5.13

3.63

103.53

支付的其他與投資活動有關的現金

0.50

投資活動現金流出小計

105.50

113.56

107.40

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

投資活動產生的現金流量淨額

-69.32

-75.36

-79.48

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

142.08

其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金

發行債券收到的現金

549.79

732.58

336.15

取得借款收到的現金

籌資活動現金流入小計

691.87

732.58

336.15

償還債務支付的現金

755.58

461.23

307.07

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

69.68

71.00

74.36

其中：子公司支付給少數股東的股利

支付其他與籌資活動有關的現金

0.75

2.41

籌資活動現金流出小計

826.00

532.23

383.85

籌資活動產生的現金流量淨額

-134.14

200.35

-47.69

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

0.38

-0.53

0.32

五、現金及現金等價物淨增加額

3.62

-170.44

-434.07

加：年初現金及現金等價物餘額

701.67

872.11

1,306.18

六、年末現金及現金等價物餘額

705.29

701.67

872.11

二、最近三年合併財務報表範圍變化情況

（一）2016 年合併財務報表範圍變化情況

1、非同一控制下企業合併導致合併範圍的變更

2016 年度，發行人因非同一控制下的企業合併導致的合併範圍變動如下：

序號

企業名稱

變化方式

變更理由

AssetMark Financial Holdings, Inc.

新增

非同一控制下的企業合併

2、新設子公司導致的合併範圍變更

2016 年度，發行人因新設子公司導致的合併範圍變動如下：

序號

企業名稱

變化方式

變更理由

華泰資本管理（香港）有限公司

新增

新設立

伊犁華泰瑞達股權投資管理有限公司

新增

新設立

伊犁華泰瑞達股權投資管理合夥企業（有限合夥）

新增

新設立

伊犁蘇新投資基金合夥企業（有限合夥）

新增

新設立

Huatai Financial USA Inc

新增

新設立

華泰（香港）期貨有限公司

新增

新設立

Huatai International Investment Holdings Limited

新增

新設立

南京豐同投資中心（有限合夥）

新增

新設立

AssetMark Holdings, LLC

新增

新設立

Relian Investment Limited（瑞聯投資有限公司）

新增

新設立

南京華泰瑞興投資管理有限公司

新增

新設立

南京華泰瑞興投資基金管理合夥企業（有限合夥）

新增

新設立

南京華泰大健康一號股權投資合夥企業（有限合夥）

新增

新設立

註：截至 2016 年 12 月 31 日，發行人間接持有伊犁蘇新投資基金合夥企業（有限合夥）及南京華泰大健康

一號股權投資合夥企業（有限合夥）的股權比例均小於 50%。根據上述有限合夥基金的合夥協議，發行人

擁有控制這些基金的權力，並且有能力運用該權力影響發行人的可變回報金額。因此，發行人管理層認為

其對這些基金具有實際控制，故納入合併財務報表範圍。

3、納入合併範圍結構化主體的減小而導致的合併範圍變更

發行人對同時作為結構化主體的管理人或投資顧問和投資人，且綜合評估發

行人因持有投資份額而享有的回報以及作為結構化主體管理人的管理人報酬將

使發行人面臨可變回報的影響重大的結構化主體進行了合併(主要是資產管理計

劃)。發行人本年結構化主體納入合併報表範圍較上年減少 7 個。

（二）2017 年合併財務報表範圍變化情況

1、處置子公司

單次處置對子公司投資即喪失控制權。

序號

企業名稱

變化方式

變更理由

南京華泰大健康一號股權投資合夥企業(有限合

夥)

減少

失去控制權（注 1）

華泰瑞聯基金管理有限公司

減少

失去控制權（注 2）

注 1：發行人由於喪失對南京華泰大健康一號股權投資合夥企業（有限合夥)的控制權而產生的利得為人民

幣 105,661.07 元，列示在合併財務報表的投資收益中。

注 2：發行人由於喪失對華泰瑞聯基金管理有限公司及其 3 家子公司和其所管理並納入集團合併範圍的 21

只私募股權投資基金的控制權而產生的利得為人民幣 723,614,989.97 元，列示在合併財務報表的投資收益

中。

2、他原因的合併範圍變動

（1）新設子公司導致的合併範圍變動

2017 年 12 月末，發行人合併範圍包括了於本年新設立的子公司。發行人管

理層認為發行人對這些新設立的子公司具有實際控制，故採用長期股權投資成本

法對其進行核算。新設立子公司的詳情如下：

序號

企業名稱

變化方式

變更理由

華泰國際金融控股有限公司

新增

新設立

華泰長城投資管理有限公司

新增

新設立

（2）納入合併範圍結構化主體的減少而導致的合併範圍變更

發行人對同時作為結構化主體的管理人或投資顧問和投資人，且綜合評估發

行人因持有投資份額而享有的回報以及作為結構化主體管理人的管理人報酬將

使發行人面臨可變回報的影響重大的結構化主體進行了合併 ( 主要是資產管理

計劃 )。發行人本年結構化主體納入合併報表範圍較上年未發生變化。

（三）2018 年合併財務報表範圍變化情況

1、處置子公司

單次處置對子公司投資即喪失控制權。

序號

企業名稱

變化方式

變更理由

江蘇省新興產業投資管理有限公司

減少

失去控制權（注 1）

注 1：發行人由於喪失對江蘇省新興產業投資管理有限公司的控制權而產生的利得為人民幣 4,870,392.78 元，

列示在合併財務報表的投資收益中。

2、其他原因的合併範圍變動

新設子公司導致的合併範圍變動

2018 年 12 月末，發行人合併範圍包括了於本年新設立的子公司。發行人管

理層認為發行人對這些新設立的子公司具有實際控制，故採用長期股權投資成本

法對其進行核算。新設立子公司的詳情如下：

序號

企業名稱

變化方式

變更理由

Huatai Securities USA Holding, Inc

新增

新設立

Huatai Securities (USA), Inc

新增

新設立

3、納入合併範圍結構化主體的變化而導致的合併範圍變更

發行人對同時作為結構化主體的管理人或投資顧問和投資人，且綜合評估發

行人因持有投資份額而享有的回報以及作為結構化主體管理人的管理人報酬將

使發行人面臨可變回報的影響重大的結構化主體進行了合併 ( 主要是資產管理

計劃)。發行人本年結構化主體納入合併報表範圍較上年末增加 3 個。

2018 年 12 月末，發行人共合併 32 個結構化主體（2017 年 12 月 31 日：29

個結構化主體），合併結構化主體的總資產為人民幣 566.44 億元（2017 年 12

月 31 日：人民幣 606.01 億元）。發行人在持有上述合併結構化主體的權益體現

在資產負債表中交易性金融資產的金額為人民幣 80.77 億（2017 年 12 月 31 日上

述合併結構化主體中的權益體現在資產負債表中可供出售金融資產的金額為人

民幣 561.02 億元）。

三、報告期內會計政策變化

1、2017 年度會計政策變更情況

會計政策變更的內容和原因

審批程

序

受重要影響的報表項目名

稱和金額

公司於 2017 年 5 月 28 日起執行財政部新頒布的企業會計

準則《企業會計準則第 42 號——持有待售的非流動資產、

處置組和終止經營》，公司於 2017 年 6 月 12 日起執行財

政部新修訂的企業會計準則《企業會計準則第 16 號——

政府補助》。

未產生重大影響

公司按照財政部頒布《關於修訂印發一般企業財務報表格

式的通知》(財會[2017]30 號)的規定編制 2017 年度財務

報表。

未產生重大影響

2017 年會計政策變更對 2017 年度合併利潤表及母公司利潤表各項目的影響

分析如下：

單位：億元

採用變更後會計政策增加/（減少）當年報表項目金額

合併

母公司

資產處置收益

0.07

其他收益

0.68

0.43

營業利潤

0.75

0.50

加：營業外收入

-0.76

-0.51

減：營業外支出

-0.01

利潤總額

淨利潤

2017 年會計政策變更對 2017 年 12 月 31 日合併資產負債表及母公司資產負

債表各項目無影響。

2、2018 年會計政策變更情況

（1）會計政策變更

①變更的內容及原因

財政部於 2017 年及 2018 年頒布了以下企業會計準則修訂及解釋：

—《企業會計準則第 14 號—收入（修訂）》(「新收入準則」)

—《企業會計準則第 22 號—金融工具確認和計量（修訂）》、《企業會計

準則第 23 號——金融資產轉移（修訂）》、《企業會計準則第 24 號——套期

會計（修訂）》及《企業會計準則第 37 號——金融工具列報（修訂）》( 統稱

「新金融工具準則」)

—《企業會計準則解釋第 9 號——關於權益法下投資淨損失的會計處理》、

《企業會計準則解釋第 10 號——關於以使用固定資產產生的收入為基礎的折

舊方法》、《企業會計準則解釋第 11 號——關於以使用無形資產產生的收入為

基礎的攤銷方法》及《企業會計準則解釋第 12 號——關於關鍵管理人員服務的

提供方與接受方是否為關聯方》( 統稱「解釋第 9-12 號」)

—《關於修訂印發 2018 年度一般企業財務報表格式的通知》( 財會[2018]15

號)

—《關於修訂印發 2018 年度金融企業財務報表格式的通知》( 財會[2018]36

號)

發行人自 2018 年 1 月 1 日起執行上述企業會計準則修訂，對會計政策相

關內容進行調整。

（2）變更的主要影響

①新收入準則

新收入準則取代了財政部於 2006 年頒布的《企業會計準則第 14 號——收

入》及《企業會計準則第 15 號——建造合同》 ( 統稱「原收入準則」) 。

在原收入準則下，發行人以風險報酬轉移作為收入確認時點的判斷標準。發

行人銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認，即：商品所有權上的主要風

險和報酬已轉移給購貨方，收入的金額及相關成本能夠可靠計量，相關的經濟利

益很可能流入發行人，發行人既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也

沒有對已售出的商品實施有效控制。提供勞務收入和建造合同收入按照資產負債

表日的完工百分比法進行確認。

在新收入準則下，發行人以控制權轉移作為收入確認時點的判斷標準。

— 發行人在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務的控

制權時，確認收入。在滿足一定條件時，發行人屬於在某一段時間內履行履約義

務，否則，屬於在某一時點履行履約義務。合同中包含兩項或多項履約義務的，

發行人在合同開始日，按照各單項履約義務所承諾商品或服務的單獨售價的相對

比例，將交易價格分攤至各單項履約義務，按照分攤至各單項履約義務的交易價

格計量收入。交易價格是發行人因向客戶轉讓商品或服務而預期有權收取的對價

金額，不包括代第三方收取的款項。發行人確認的交易價格不超過在相關不確定

性消除時累計已確認收入極可能不會發生重大轉回的金額。合同中存在重大融資

成分的，發行人按照假定客戶在取得商品或服務控制權時即以現金支付的應付金

額確定交易價格。該交易價格與合同對價之間的差額，在合同期間內採用實際利

率法攤銷。

— 發行人依據新收入準則有關特定事項或交易的具體規定調整了相關會計

政策。例如：合同成本、預收款等。

— 發行人依據新收入準則的規定，根據履行履約義務與客戶付款之間的關

系在資產負債表中列示合同資產或合同負債。同時，發行人依據新收入準則對與

收入相關的信息披露要求提供更多披露，例如相關會計政策、有重大影響的判斷

（可變對價的計量、交易價格分攤至各單項履約義務的方法、估計各單項履約義

務的單獨售價所用的假設等）、與客戶合同相關的信息（本期收入確認、合同餘

額、履約義務等）、與合同成本有關的資產的信息等。

採用新收入準則未對發行人財務狀況和經營成果產生重大影響。

②新金融工具準則

新金融工具準則修訂了財政部於 2006 年頒布的《企業會計準則第 22 號—

—金融工具確認和計量》、《企業會計準則第 23 號——金融資產轉移》和《企

業會計準則第 24 號——套期保值》以及財政部於 2014 年修訂的《企業會計準

則第 37 號——金融工具列報》（統稱「原金融工具準則」）。

新金融工具準則將金融資產劃分為三個基本分類：（1）以攤餘成本計量的

金融資產；（2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產；及（3）

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。在新金融工具準則下，金融

資產的分類是基於發行人管理金融資產的業務模式及該資產的合同現金流量特

徵而確定。新金融工具準則取消了原金融工具準則中規定的持有至到期投資、貸

款和應收款項及可供出售金融資產三個分類類別。根據新金融工具準則，嵌入衍

生工具不再從金融資產的主合同中分拆出來，而是將混合金融工具整體適用關於

金融資產分類的相關規定。

採用新金融工具準則對發行人金融負債的會計政策並無重大影響。

新金融工具準則以「預期信用損失」模型替代了原金融工具準則中的「已發

生損失」模型。「預期信用損失」模型要求持續評估金融資產的信用風險，因此

在新金融工具準則下，發行人信用損失的確認時點早於原金融工具準則。

「預期信用損失」模型適用於下列項目：

— 以攤餘成本計量的金融資產；

— 合同資產；

— 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債權投資。

「預期信用損失」模型不適用於權益工具投資。

發行人按照新金融工具準則的規定，除某些特定情形外，對金融工具的分類

和計量（含減值）進行追溯調整，將金融工具原帳面價值和在新金融工具準則施

行日（即 2018 年 1 月 1 日）的新帳面價值之間的差額計入 2018 年期初留存收

益或其他綜合收益。同時，發行人未對比較財務報表數據進行調整。

四、會計估計變更

報告期內，發行人主要會計估計未發生變更。

五、發行人財務數據分析

（一）發行人合併口徑最近三年主要財務指標

財務指標

2018 年 12 月 31 日

/2018 年度

2017 年 12 月 31 日

/2017 年度

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

資產負債率（1）（%）

71.59

76.78

78.66

資產負債率（2）（%）

66.12

71.80

72.25

全部債務（億元）

1,398.38

1,501.87

1,319.62

債務資本比率（%）

57.17

62.90

60.64

流動比率（倍）

1.57

1.55

1.72

速動比率（倍）

1.57

1.55

1.72

營業利潤率（%）

40.20

51.39

49.67

總資產報酬率（%）

4.14

5.57

4.42

歸屬於上市公司股東的每

股淨資產（元/股）

12.53

12.19

11.78

每股經營活動產生的現金

流量淨額（元/股）

2.66

-5.02

-2.14

每股淨現金流量（元/股）

0.36

-4.12

-3.40

註：上述財務指標的計算方法如下：

資產負債率（1）=負債總額/資產總額

資產負債率（2）=（負債總額-代理買賣證券款-代理承銷證券款-信用交易代理買賣證券款）/（資產總額-

代理買賣證券款-代理承銷證券款-信用交易代理買賣證券款）×100%

2）全部債務=短期借款+應付短期融資券+拆入資金+計入公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債+

交易性金融負債+賣出回購金融資產+長期借款+應付債券

3）債務資本比率=全部債務/（全部債務+所有者權益）×100%

4）營業利潤率=營業利潤/營業收入×100%

5）總資產報酬率=（利潤總額+利息支出）/[（期初總資產+期末總資產）/2]×100% 其中：總資產=資產總

額-代理買賣證券款-代理承銷證券款-信用交易代理買賣證券款

6）歸屬於上市公司股東的每股淨資產=期末歸屬於上市公司股東的淨資產/期末普通股股份總數

7）每股經營活動產生的現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股份總數

8）每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股份總數

（二）最近三年淨資產收益率和每股收益（合併報表口徑）

淨利潤類型

指標

2018 年度

2017 年度

2016 年度

歸屬於公司普通股股東

的淨利潤

加權平均淨資產收益率（%）

5.32

10.56

7.73

基本每股收益（元/股）

0.66

1.30

0.88

稀釋每股收益（元/股）

0.66

1.30

0.88

扣除非經常性損益後歸

屬於公司普通股股東的

淨利潤

加權平均淨資產收益率（%）

5.30

6.87

7.50

基本每股收益（元/股）

0.66

0.84

0.85

稀釋每股收益（元/股）

0.66

0.84

0.85

（三）非經常性損益明細表（合併報表口徑）

單位：億元

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

（1）非流動資產處置損益

-1.2488

0.0695

0.0892

（2）計入當期損益的政府補助（與企業業

務密切相關，按照國家統一標準定額或定

量享受的政府補助除外）

1.8196

0.6767

1.3850

（3）單獨進行減值測試的應收款項減值準

備轉回

0.5678

（4）對外委託貸款取得的損益

（5）企業取得子公司、聯營企業及合營企

業的投資成本小於取得投資時應享有被投

資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

7.5255

（6）除上述各項之外的其他營業外收入和

支出

-0.2643

-0.1618

0.4806

（7）其他符合非經常性損益定義的損益項

目

28.2302

所得稅影響額

-0.0806

-3.9266

-0.6308

少數股東權益影響額

0.0072

-0.0130

-0.0235

合計

0.2331

32.4005

1.8683

註：根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》

的規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關係，以及雖與正常經營業務相關，但由於其性質

特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。

發行人持有金融資產、交易性金融負債及衍生金融工具產生的公允價值變動損益，持有交易性金融資產、

投資期間取得的投資收益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債、衍生金融工具取得的投資收益不

作為非經常性損益項目，而界定為經常性損益項目，原因為發行人作為證券公司，上述業務均屬於發行人

的正常經營業務。

（四）風險控制指標

近三年公司淨資本及相關風險控制指標（母公司口徑）如下：

指標

預警標準

監管標準

2018 年末

2017 年末

2016 年末

核心淨資本（億元）

546.00

407.43

376.22

附屬淨資本（億元）

49.60

60.00

75.00

淨資本（億元）

595.60

467.43

451.22

淨資產（億元）

947.97

786.83

759.42

風險覆蓋率（%）

≥120

≥100

281.90

193.75

206.71

資本槓桿率（%）

≥9.6

≥8

24.57

19.05

21.35

流動性覆蓋率（%）

≥120

≥100

648.34

619.25

246.05

淨穩定資金率（%）

≥120

≥100

140.95

130.39

139.68

淨資本/淨資產（%）

≥24

≥20

62.83

59.41

59.42

淨資本/負債（%）

≥9.6

≥8

44.32

29.75

38.09

淨資產/負債（%）

≥12

≥10

70.54

50.08

64.10

自營權益類證券及證

券衍生品/淨資本（%）

≤80

≤100

30.10

60.50

55.38

自營非權益類證券及

證券衍生品/淨資本

（%）

≤400

≤500

139.03

108.16

65.95

六、管理層討論與分析

為完整反映本公司的經營情況和財務狀況，在本節中，本公司以合併財務報

表的數據為主，並結合母公司財務報表來進行財務分析以作出簡明結論性意見。

本公司管理層結合最近三年的財務報表，對公司資產負債結構、現金流量、償債

能力、盈利能力的可持續性以及未來業務的發展目標進行分析。

（一）資產結構分析

2016-2018 年末，公司資產的總體構成情況如下：

單位：億元、%

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

資產：

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

貨幣資金

711.03

19.29

768.98

20.16

1,136.67

28.31

其中：客戶資金存款

429.02

11.64

498.72

13.07

684.37

17.05

結算備付金

190.68

5.17

165.79

4.35

273.60

6.82

其中：客戶備付金

160.45

4.35

154.31

4.05

261.32

6.51

拆出資金

融出資金

461.89

12.53

599.91

15.73

566.05

14.10

以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融

資產

845.50

22.16

831.07

20.70

交易性金融資產

1,222.44

33.16

衍生金融資產

19.34

0.52

3.92

0.10

1.07

0.03

買入返售金融資產

435.57

11.81

618.05

16.20

463.31

11.54

應收款項

30.90

0.84

19.80

0.52

9.91

0.25

應收利息

56.31

1.48

41.54

1.03

存出保證金

78.37

2.13

73.02

1.91

81.59

2.03

可供出售金融資產

445.83

11.69

437.37

10.89

其他債權投資

6.07

0.16

其他權益工具投資

98.50

2.67

債權投資

162.74

4.41

持有至到期投資

0.05

0.00

長期股權投資

131.78

3.57

88.96

2.33

33.77

0.84

投資性房地產

5.86

0.16

8.45

0.22

11.30

0.28

固定資產

34.99

0.95

36.78

0.96

35.04

0.87

在建工程

0.49

0.01

0.59

0.02

0.63

0.02

無形資產

54.62

1.48

51.38

1.35

55.09

1.37

商譽

20.99

0.57

19.72

0.52

20.91

0.52

長期待攤費用

0.79

0.02

遞延所得稅資產

2.25

0.06

4.73

0.12

5.56

0.14

其他資產

18.15

0.49

7.10

0.19

9.16

0.23

資產總計

3,686.66

100.00

3,814.83

100.00

4,014.50

100.00

公司資產由客戶資產和自有資產組成，客戶資產包括客戶資金存款及客戶備

付金，自有資產以自有貨幣資金、交易性金融資產、可供出售金融資產為主，整

體資產流動性強，安全性高。

2016-2018 年末，公司的總資產分別為 4,014.50 億元、3,814.83 億元和 3,686.66

億元，資產總體規模有所下降。

1、貨幣資金

貨幣資金佔本公司資產比例較大，2016-2018 年末，貨幣資金佔資產總額的

比重分別為 28.31%、20.16%和 19.29%。2017 年末貨幣資金較 2016 年末減少了

367.69 億元，主要是公司存款和客戶存款均減少所致。2018 年末貨幣資金較 2017

年減少了 57.94 億元，主要是客戶資金存款減少所致。本公司貨幣資金總體分為

客戶資金存款及自有貨幣資金（含庫存現金、自有資金存款、其他貨幣資金等），

其中客戶資金存款是貨幣資金的主要組成部分，2016-2018 年末，客戶資金存款

佔貨幣資金的比例分別為 60.21%、64.85%和 60.34%。

單位：億元、%

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

客戶資金存款

429.02

60.34

498.72

64.85

684.37

60.21

自有貨幣資金

282.01

39.66

270.26

35.15

452.30

39.79

貨幣資金合計

711.03

100.00

768.98

100.00

1,136.67

100.00

2016-2018 年末，公司客戶資金存款資金餘額分別為 684.37 億元、498.72 億

元和 429.02 億元。客戶資金存款資金餘額與我國證券市場行情關聯性較強。由

於市場環境波動，2018 年末客戶資金存款資金餘額較 2017 年末減少 13.98%。

2016-2018 年末，公司自有貨幣資金餘額分別為 452.30 億元、270.26 億元和

282.01 億元。2018 年末較 2017 年末公司自有貨幣資金餘額增加 11.75 億元。

2、結算備付金

結算備付金指本公司或公司代理客戶進行證券交易而存入交易所指定的清

算代理機構以滿足資金清算與交付需要的款項，是客戶交易結算資金的組成部分。

2016-2018 年末，公司結算備付金佔資產總額的比重分別為 6.82%、4.35%和 5.17%。

公司結算備付金分為客戶備付金及自有結算備付金，其中客戶備付金為結算

備付金的主要部分。

單位：億元、%

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

客戶備付金

160.45

84.14

154.31

93.08

261.32

95.51

自有結算備付金

30.23

15.86

11.47

6.92

12.29

4.49

結算備付金合計

190.68

100.00

165.79

100.00

273.60

100.00

本公司結算備付金的波動受我國證券市場行情影響較大。2016-2018 年末，

本公司結算備付金餘額分別為 273.60 億元、165.79 億元和 190.68 億元，2018 年

有所上升，2018 年末餘額較 2017 年末增加 15.02%，主要是因為客戶備付金和自

有結算備付金增加。

3、融出資金

發行人於 2010 年 6 月起開始開展融資融券業務。2016-2018 年末，因融資融

券業務受證券市場波動的影響，融出資金規模有所波動。2016-2018 年末，本公

司融出資金餘額分別為 566.05 億元、599.91 億元和 461.89 億元。2016-2018 年末，

融出資金佔資產總額的比重分別為 14.10%、15.73%和 12.53%。

2016-2018 年末，公司融出資金的詳細情況如下：

單位：億元、%

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

個人

434.46

94.06

578.10

96.36

537.93

95.03

機構

28.62

6.20

23.21

3.87

28.71

5.07

減：減值準備

1.18

0.26

1.40

0.23

0.59

0.10

合計

461.89

100.00

599.91

100.00

566.05

100.00

4、存出保證金

2016-2018 年末，本公司存出保證金餘額分別為 81.59 億元、73.02 億元和

73.87 億元，佔資產總額的比重分別為 2.03%、1.91%和 2.13%，佔比較小。

2016-2018 年末，公司存出保證金詳細情況如下：

單位：億元、%

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

期貨保證金

55.50

70.82

59.15

81.01

63.33

77.62

信用保證金

17.57

22.42

8.82

12.08

14.19

17.39

交易保證金

5.30

6.76

5.05

6.92

4.07

4.99

合計

78.37

100.00

73.02

100.00

81.59

100.00

5、買入返售金融資產

買入返售金融資產是指按照返售協議約定先買入、再按固定價格返售的股票

和債券等金融資產融出的資金。2016-2018 年末，買入返售金融資產餘額分別為

463.31 億元、618.05 億元和 435.57 億元，佔資產總額的比重分別為 11.54%、16.20%

和 11.81%。2018 年末，買入返售金融資產餘額較 2017 年末減少了 29.53%，主

要原因是股票質押式回購業務規模均有減少所致。

2016-2018 年末，買入返售金融資產的詳細情況如下：

單位：億元

項目名稱

2018 年末

2017 年末

2016 年末

股票

283.34

484.13

377.87

債券

157.69

134.59

85.73

其他

0.0009

0.03

減：減值準備

5.47

0.66

0.32

買入返售金融資產帳面價值

435.57

618.05

463.31

6、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

公司按照取得金融資產的目的，將符合以下特徵的金融資產劃分為以公允價

值計量且其變動計入當期損益的金融資產：i.公司持有目的是為了近期內出售而

購入的股票、債券、基金等；ii.屬於為了短期獲利的可辨認金融工具組合的一部

分的金融資產；iii.其他指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

2016-2018 年末，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的

明細如下：

單位：億元

項目名稱

2018 年末

2017 年末

2016 年末

債券

550.46

502.93

基金

174.60

227.45

股票

76.44

45.66

其他

44.00

55.04

合計

845.50

831.07

2017 年末，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產餘額較 2016

年末增加人民幣 14.43 億元，上升 1.74%。主要是由於 2017 年債券投資規模增加

所致。新金融工具準則重分類，2018 年末以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融資產餘額為 0 元。

7、交易性金融資產

2016-2017 年末，公司交易性金融資產納入以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產科目進行核算。因新金融工具準則重分類，2018 年末交易性

金融資產單獨核算。2016-2018 年末，公司交易性金融資產明細情況如下：

項目名稱

2018 年末

2017 年末

2016 年末

債券

822.86

550.46

502.93

基金

227.49

174.60

227.44

股票

72.99

76.44

45.65

銀行理財產品

31.02

券商資管產品

14.95

信託計劃

4.45

其他股權投資

30.73

其他

17.95

26.03

42.09

合計

1,222.44

827.54

818.12

8、可供出售金融資產

2016-2018 年末，公司可供出售金融資產餘額分別為 437.37 億元、445.83 億

元和 0 億元，佔資產總額的比重分別為 10.89%、11.69%和 0%。2016-2018 年末，

可供出售金融資產的詳細情況如下：

單位：億元、%

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

債券

151.06

33.88

9.80

2.24

基金

1.66

0.37

6.89

1.58

股票

104.54

23.45

159.75

36.53

證券公司理財產品

10.59

2.37

14.74

3.37

其他

177.98

39.92

246.17

56.29

合計

445.83

100.00

437.37

100.00

公司可供出售金融資產包括債券投資、股票投資、基金、證券公司理財產品

及其他投資，其他投資主要為理財產品。近年來，隨著公司投資規模的擴大以及

債券質押報價式回購業務的擴張，可供出售金融資產餘額穩步增長。2017 年末，

公司可供出售金融資產餘額為 445.83 億元，較 2016 年末增加 1.94%，主要原因

是債券投資規模增長較快。因新金融工具準則重分類，2018 年末可供出售金融

資產餘額為 0 元。

（二）負債結構分析

2016-2018 年末，公司負債的總體構成情況如下：

單位：億元、%

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

負債：

短期借款

30.16

1.14

4.60

0.15

應付短期融資款

211.24

8.00

266.56

9.10

16.21

0.51

拆入資金

58.13

2.20

70.30

2.40

66.50

2.11

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融負債

143.81

4.91

279.20

8.84

交易性金融負債

52.00

1.97

衍生金融負債

7.76

0.29

16.42

0.56

8.64

0.27

賣出回購金融資產款

400.95

15.19

249.22

8.51

194.63

6.16

代理買賣證券款

594.92

22.54

673.36

22.99

826.17

26.16

代理承銷證券款

0.02

0.00

0.31

0.01

0.00

信用交易代理買賣證券款

101.12

3.20

應付職工薪酬

79.15

3.00

87.47

2.99

25.17

0.80

應交稅費

8.47

0.32

9.78

0.33

8.81

0.28

應付款項

74.77

2.83

64.45

2.20

68.28

2.16

應付利息

23.83

0.81

21.55

0.68

應付股利

0.13

0.00

預計負債

合同負債

0.07

0.00

長期借款

16.99

0.64

應付債券

628.91

23.83

771.98

26.36

758.48

24.02

長期應付職工薪酬

49.88

1.58

遞延所得稅負債

18.10

0.69

19.31

0.66

25.62

0.81

遞延收益

0.13

0.00

其他負債

457.52

17.34

532.11

18.17

702.77

22.25

負債合計

2,639.16

100.00

2,928.93

100.00

3,157.90

100.00

公司負債主要由以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、賣出回

購金融資產款、代理買賣證券款、應付債券及其他負債構成。2016-2018 年末，

上述負債項目之和佔負債總額的比例分別為 87.44%、80.93%和 80.87%。截至

2018 年末，剔除代理買賣證券款、代理承銷證券款和信用交易代理買賣證券款

後，公司的負債總額為 2,044.22 億元，比期初減少 9.36%。

1、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債主要包括為交易目的而

持有的金融負債和指定以公允價值計量且變動計入當期損益的金融負債，具體項

目包括股票、債券、黃金租賃和資產管理計劃其他份額持有者或私募基金其他有

限合伙人在合併結構化主體中享有的權益等。2016-2018 年末，期末金額分別為

279.20 億元、143.81 億元和 0.00 億元，佔負債總額的比重分別為 8.84%、4.91%

和 0.00%。2017 年末以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債餘額較

2016 年末下降 48.49%，主要原因為本期結算了較多的黃金租賃業務，導致金融

負債下降。

2016-2018 年末，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債構成情

況如下：

單位：億元

項目

2017 年末

2016 年末

為交易目的

而持有的金

融負債

指定以公允價

值計量且變動

計入當期損益

的金融負債

公允

價值

合計

為交易目的

而持有的金

融負債

指定以公允價

值計量且變動

計入當期損益

的金融負債

公允

價值

合計

股票

0.23

0.01

債券

1.88

15.48

黃金租賃

116.97

147.78

其他

24.74

115.93

合計

119.07

24.74

143.81

15.48

263.72

279.20

因新金融工具準則重分類，2018 年末以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融負債餘額為 0 元。

2、交易性金融負債

2016-2017 年末，公司交易性金融負債納入以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融負債科目進行核算。因新金融工具準則重分類，2018 年末交易性

金融資產單獨核算。2016-2018 年，交易性金融負債情況如下：

單位：億元

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

分類以公

允價值計

量且變動

計入當期

損益的金

融負債

指定以公

允價值計

量且變動

計入當期

損益的金

融負債

公允

價值

合計

為交易

目的而

持有的

金融負

債

指定以公

允價值計

量且變動

計入當期

損益的金

融負債

公允

價值

合計

為交易

目的而

持有的

金融負

債

指定以公

允價值計

量且變動

計入當期

損益的金

融負債

公允

價值

合計

股票

0.0003

0.23

0.01

債券

13.77

1.88

15.48

黃金租賃

14.36

116.97

147.78

其他

23.87

24.74

115.93

合計

28.13

23.87

52.00

119.07

24.74

143.81

15.48

263.72

279.20

3、賣出回購金融資產款

賣出回購金融資產款是指本公司按照回購協議先賣出再按固定價格買入的

債券等金融資產所融入的資金。公司參與銀行間市場和交易所市場債券的賣出回

購業務，交易對手主要是銀行、證券公司和基金公司。2016-2018 年末，公司賣

出回購金融資產款餘額分別為 194.63 億元、249.22 億元和 400.95 億元，佔負債

總額的比重分別為 6.16%、8.51%和 15.19%。2018 年末比 2017 年末賣出回購金

融資產款餘額增加 151.73 億元，增幅為 60.88%，主要是債券和貴金屬餘額增大

所致。

4、代理買賣證券款

代理買賣證券款是指本公司接受客戶委託，代理客戶買賣股票、債券和基金

等有價證券而收到的款項。該等負債與客戶資產存在配比關係，且受我國證券市

場環境影響較大。2016-2018 年末，代理買賣證券款餘額分別為 826.17 億元、

673.36 億元和 594.92 億元，佔負債總額的比重分別為 26.16%、22.99%和 22.54%。

代理買賣證券款佔公司負債中的比例較高，該負債屬於客戶託管資金，本質上不

對公司造成債務償還壓力。2018 年末代理買賣證券款金額有所下降，比 2017 年

末減少 78.44 億元，降幅達 11.65%。

4、應付債券

2016-2018 年末，應付債券餘額分別為 758.48 億元、771.98 億元和 628.91

億元， 2018 年末較 2017 年末減少 18.53%，主要是公司債和次級債餘額減少所

致。

2016-2018 年末，公司的應付債券構成情況如下所示：

單位：億元

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

公司債

416.64

535.90

305.83

次級債

140.76

180.00

376.00

境外債

27.67

26.08

27.65

收益憑證

43.83

30.00

49.00

合計

628.91

771.98

758.48

5、其他負債

發行人的其他負債主要包括合併結構化主體形成的其他金融負債、其他應付

款、應付資產證券化產品、期貨風險準備金、遞延收益、代理兌付證券款。

2016-2018 年末，其他負債餘額分別為 702.77 億元、532.11 億元和 457.52

億元，佔負債總額的比重分別為 22.25%、18.17%和 17.34%， 2018 年末其他負

債餘額比 2017 年末減少 74.59 億元，降幅為 14.02%，主要原因是合併結構化主

體中的其他負債減少。

2016-2018 年末，其他負債的構成如下：

單位：億元

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

合併結構化主體形成的其他

金融負債

434.97

515.20

683.81

其他應付款

10.99

11.66

14.38

應付資產證券化產品

9.50

期貨風險準備金

1.12

0.99

1.07

遞延收益

0.12

代理兌付證券款

0.10

其他

0.73

4.05

3.42

合計

457.52

532.11

702.77

（三）所有者權益分析

2016-2018 年末，公司所有者權益結構如下：

單位：億元、%

項目

2018 年末

2017 年末

2016 年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

股本

82.52

7.88

71.63

8.09

71.63

8.36

資本公積

588.60

56.19

458.21

51.72

458.38

53.51

減：庫存股

其他綜合收益

1.79

0.17

14.48

1.63

41.47

4.84

盈餘公積

44.90

4.29

39.19

4.42

30.71

3.59

一般風險準備

121.97

11.64

100.08

11.30

79.44

9.27

未分配利潤

194.16

18.54

189.77

21.42

161.95

18.91

歸屬於母公司所有者

權益合計

1,033.94

98.71

873.36

98.58

843.57

98.48

少數股東權益

13.56

1.29

12.54

1.42

13.03

1.52

股東權益合計

1,047.50

100.00

885.90

100.00

856.60

100.00

2016-2018 年末，公司合併口徑所有者權益分別為 856.60 億元、885.90 億元

和 1,047.50 億元，呈現出上升趨勢，公司所有者權益主要由股本、資本公積、其

他綜合收益、盈餘公積、一般風險準備及未分配利潤組成。

1、股本

2016-2018 年末，公司股本分別為 71.63 億元、71.63 億元和 82.52 億元。

2018 年 3 月 19 日，發行人獲得中國證監會出具的《關於核准華泰證券股份

有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2018]315 號），核准發行人非公

開發行不超過 1,088,731,200 股新股。2018 年 8 月 2 日，各發行對象認購的

1,088,731,200 股 A 股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了

新增股份登記、託管及限售手續事宜。發行人本次非公開發行 A 股募集資金已

經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）驗證並出具畢馬威華振驗字第

1800286 號驗資報告。2018 年 9 月 11 日，發行人就上述註冊資本變動辦理了工

商登記變更手續。

2、資本公積

2016-2018 年末，公司資本公積分別為 458.38 億元、458.21 億元和 588.60

億元，2016 年末至 2018 年末公司資本公積基本保持穩定。

3、其他綜合收益

2016-2018 年末，公司其他綜合收益餘額分別為 41.47 億元、14.48 億元和 1.79

億元，其中 2018 年末較 2017 年末減少 12.69 億元，降幅為 87.64%，主要是會計

政策變更導致權益法下在被投資單位以後將重分類進損益的其他綜合收益中享

有的份額、可供出售金融資產公允價值變動損益的科目餘額的調減。

4、未分配利潤

2016-2018 年末，公司未分配利潤餘額分別為 161.95 億元、189.77 億元和

194.16 億元，2018 年末公司未分配利潤較 2017 年末增加 4.39 億元。

（四）現金流量分析

最近三年，公司現金流量情況如下：

單位：億元

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

一、經營活動產生的現金流量：

經營活動現金流入小計

802.57

383.61

859.92

經營活動現金流出小計

582.66

743.53

1,013.48

經營活動產生的現金流量淨額

219.91

-359.92

-153.56

二、投資活動產生的現金流量：

投資活動現金流入小計

20.52

14.48

61.98

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

投資活動現金流出小計

125.40

137.16

106.61

投資活動產生的現金流量淨額

-104.88

-122.68

-44.63

三、籌資活動產生的現金流量：

籌資活動現金流入小計

740.81

735.24

342.83

籌資活動現金流出小計

827.90

544.34

392.93

籌資活動產生的現金流量淨額

-87.09

190.90

-50.10

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

1.53

-3.68

5.08

五、現金及現金等價物淨增加額

29.47

-295.38

-243.20

加：期初現金及現金等價物餘額

966.82

1,262.21

1,505.40

六、期末現金及現金等價物餘額

996.29

966.82

1,262.21

1、經營活動現金流量分析

發行人經營活動現金流入主要來自於收取利息、手續費及佣金的現金、處置

交易性金融資產淨增加額、回購業務資金淨增加額、拆入資金淨增加額及收到的

其他與經營活動有關的現金。本公司經營活動現金流出主要為代理買賣證券款淨

減少額、支付利息、手續費及佣金的現金、處置交易性金融資產淨減少額、回購

業務支付的現金淨額、支付給職工以及為職工支付現金及支付的其他與經營活動

有關的現金。

2017 年，公司經營活動產生的現金流量淨額為-359.92 億元，較 2016 年減少

206.37 億元，降低 134.39%，主要是處置交易性金融資產收到的現金和融出資金

淨減少額減少所致。

2018 年度，公司經營活動現金流量淨額為 219.91 億元，較上年度同期增加

了 579.83 億元。經營活動現金流入方面，融出資金有所減少、回購業務資金有

所增加；經營活動現金流出方面，代理買賣證券支付的現金、支付其他與經營活

動有關的現金均有所減少。

2、投資活動現金流量分析

公司投資活動現金流入主要是取得投資收益收到的現金、收回投資收到的現

金，現金流出主要是投資支付的現金、購建固定資產、無形資產和其他長期資產

所支付的現金。2016-2018 年末，公司投資活動的現金流量淨額為-44.63 億元、

-122.68 億元和-104.88 億元。2018 年度公司投資活動現金淨流出 104.88 億元，

比上年同期減少 17.80 億元，主要是由於取得投資收益收到的現金大幅增加所致。

3、籌資活動現金流量分析

公司籌資活動現金流入主要為吸收投資收到的現金；現金流出主要為償還債

務支付的現金、分配股利、利潤或償付利息支出支付的現金。2016-2018 年末，

公司籌資活動的現金流量淨額為-50.10 億元、190.90 億元和-87.09 億元。2018

年度公司籌資活動產生的現金流量淨額較上年同期減少 277.98 億元，主要是償

還債務支付的現金增加所致。

（五）償債能力分析

公司主要償債指標如下：

財務指標

2018 年末/2018

年度

2017 年末/2017

年度

2016 年末/2016

年度

資產負債率（%）

66.12

71.80

72.25

流動比率（倍）

1.57

1.55

1.72

速動比率（倍）

1.57

1.55

1.72

EBITDA 利息保障倍數

2.14

3.23

2.82

歸屬於上市公司股東的每股淨

資產（元/股）

12.53

12.19

11.78

註：資產負債率=(負債總額-代理買賣證券款-代理承銷證券款-信用交易代理買賣證券款)/（資產總額-代理

買賣證券款-代理承銷證券款-信用交易代理買賣證券款）×100%

2016-2018 年末，公司合併口徑的資產負債率分別為 72.25%、71.80%和

66.12%，總體保持下降趨勢。2018 年末資產負債率水平較 2017 年末略有下降，

主要是 2018 年公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、應付短

期融資款和其他負債減少所致。

2016-2018 年末，公司流動比率分別為 1.72、1.55 和 1.57，速動比率分別為

1.72、1.55 和 1.57，流動比率和速動比率呈緩慢下降趨勢，但整體流動性較好。

2016-2018 年末，公司 EBITDA 利息保障倍數分別為 2.82、3.23 和 2.14。2018

年公司 EBITDA 利息保障倍數較 2017 年有所下降但保持在較好水平，反映了公

司具有良好的長期償債能力。

（六）盈利能力分析

1、營業收入分析

2016-2018 年末，面對複雜的市場環境，公司以全業務鏈體系建設為中心，

大力推動業務創新，深入推動業務轉型，各項業務保持了穩定發展的態勢。

單位：億元、%

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

手續費及佣金淨收入

80.62

50.05

86.82

41.13

88.48

52.28

其中：經紀業務手續費淨收入

33.86

21.02

42.10

19.94

54.29

32.07

投資銀行業務手續費淨收入

19.49

12.10

20.39

9.66

20.97

12.39

資產管理業務手續費淨收入

24.73

15.35

23.06

10.92

10.40

6.15

利息淨收入

30.15

18.72

36.00

17.05

34.84

20.59

投資收益（損失以「-」號填列）

24.11

14.97

89.09

42.21

47.70

28.18

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益

9.59

5.95

5.40

2.56

4.54

2.68

資產處置收益（損失以「-」號填

列）

0.00

0.07

0.03

0.09

0.05

公允價值變動收益（損失以「-」

號填列）

17.98

11.16

-3.42

-1.62

-3.40

-2.01

匯兌收益（損失以「-」號填列）

0.31

0.19

-0.38

-0.18

-0.14

-0.09

其他收益

1.82

1.13

0.68

0.32

其他業務收入

6.09

3.78

2.22

1.05

1.69

1.00

合計

161.08

100.00

211.09

100.00

169.26

100.00

（1）手續費及佣金淨收入

手續費及佣金淨收入主要包括經紀業務手續費淨收入、投資銀行業務手續費

淨收入、資產管理業務手續費淨收入等，其與股票指數走勢、證券市場交易量和

資本市場融資活動的活躍程度相關性較高。手續費及佣金淨收入是公司營業收入

的主要組成部分，2018 年公司實現手續費及佣金淨收入 80.62 億元，較去年同期

減少 6.20 億元，降幅 7.14%，主要原因是經紀業務佣金收入下降。

（2）利息淨收入

公司利息收入主要包括存放金融機構存款、融資融券業務、買入返售業務、

債權投資業務等獲取的利息；利息支出主要包括應付債券、客戶保證金、賣出回

購業務、報價回購業務及轉融通業務等支付的利息。2018 年，公司利息淨收入

為 30.15 億元，較去年同期減少 16.25%。主要原因是賣出回購金融資產利息支出

增加。

（3）投資收益

本公司的投資收益主要來自於自營及其他證券交易業務投資的金融工具收

益。2016-2018 年末，公司分別實現投資收益 47.70 億元、89.09 億元和 24.11 億

元。2018 年公司投資收益較去年同期下降 72.94%，主要原因是公司處置長期股

權投資導致投資收益和金融工具投資收益減少。

（4）公允價值變動收益

本公司的公允價值變動收益/（損失）主要是自營及其他證券交易業務投資

的債券、股票和衍生金融工具的浮動盈虧。2018 年，公司公允價值變動損益為

17.98 億元，較去年增加 21.40 億元，主要為衍生金融工具公允價值變動的所致。

2、營業支出分析

公司營業支出包括稅金及附加、業務及管理費、資產減值損失和其他業務成

本，其中，公司的稅金及附加和業務及管理費為營業支出的主要構成部分，具體

情況如下：

單位：億元、%

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

稅金及附加

1.40

1.45

1.52

1.49

4.51

5.29

業務及管理費

81.67

84.78

97.50

95.03

80.13

94.05

資產減值損失

0.05

2.59

2.52

-0.37

-0.43

信用減值損失

8.63

8.96

其他業務成本

4.58

4.75

0.99

0.96

0.93

1.09

營業支出合計

96.33

100.00

102.60

100.00

85.19

100.00

公司稅金 2016 年 5 月 1 日前，按應稅營業收入計徵。根據財政部和國家稅

務總局聯合發布的財稅[2016]36 號文，自 2016 年 5 月 1 日起全國範圍內全部營

業稅納稅人納入營業稅改徵增值稅試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。

2018 年稅金及附加較 2017 年同期減少 7.89%。

公司業務及管理費的主要內容為工資及薪金、房屋租賃費、固定資產折舊費、

郵電通訊費、業務招待費、勞動保險金、諮詢費、差旅費、勞務費、投資者保護

基金等。2018 年業務及管理費用較 2017 年同期減少 16.24%，主要原因是員工成

本下降所致。

3、淨利潤分析

公司淨利潤情況如下：

單位：億元

項目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

營業收入

161.08

211.09

169.26

減：營業支出

96.33

102.60

85.19

營業利潤

64.75

108.48

84.07

營業外收入

0.03

7.60

2.02

減：營業外支出

0.30

0.24

0.16

利潤總額

64.49

115.85

85.93

減：所得稅費用

12.88

21.77

20.74

淨利潤

51.61

94.08

65.19

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

50.33

92.77

62.71

2016-2018 年末，公司營業外收入及營業外支出金額佔比較小，公司淨利潤

主要來自營業利潤。2016-2018 年末，公司營業收入分別為 169.26 億元、211.09

億元和 161.08 億元；營業利潤分別為 84.07 億元、108.48 億元和 64.75 億元。

2018 年公司營業收入較 2017 年同期有所下降，主要原因是投資收益較 2017

年同期有所下降。

在公司深化業務轉型、打通全業務鏈、強化內部管理等戰略逐步深入的前提

下，在行業創新力度不斷加大的大背景下，公司各項業務的市場競爭力將進一步

加強，公司盈利能力的持續性和穩定性將得到進一步的鞏固和提升。

（七）盈利能力的可持續性分析

未來公司的盈利能力取決於宏觀經濟走勢、證券行業整體發展狀況及公司自

身競爭力水平。

目前國際經濟形勢日趨嚴峻，國內經濟改革進一步深化。在此重要的戰略機

遇期，加快經濟結構調整和經濟發展模式的轉變。目前經濟社會發展呈現穩中有

進的良好態勢，為資本市場的改革推進和證券行業的持續發展提供了強勁動力。

在政策支持下，證券行業面臨良好的發展環境。十八大報告提出深化金融體

制改革，健全促進宏觀經濟穩定、支持實體經濟發展的現代金融體系，加快發展

多層次資本市場，推進金融創新，提高銀行、證券、保險等行業競爭力。證券行

業放鬆監管和創新發展措施全面落地，創新業務的加快推出給證券公司帶來新的

利潤增長點；多層次資本市場建設的加快推進，特別是債券市場的規範發展、場

外交易市場建設、商品期貨和金融衍生品市場的穩步推進等將進一步放大券商的

業務空間；資本市場國際化程度將不斷提高，尤其是 QDII 制度的進一步完善、

QFII 和 RQFII 投資額度的繼續擴大、跨境 ETF 產品和跨境債券市場的繼續發展

將有力推動券商的國際化發展。證券行業創新發展全面啟動，業務創新和服務創

新工作的深度和廣度不斷拓展，券商面臨盈利模式和商業模式轉變的歷史機遇。

公司通過多年的發展，逐步形成了涵蓋證券、基金、期貨和海外業務等為一

體的綜合性證券控股集團。2010 年公司成功上市，總股本數增加至 56.00 億股，

資本規模逐步躋身行業前列，為公司的快速發展奠定了堅實基礎。公司堅持以風

險控制為根本，嚴格管理、審慎經營、規範運作，深入推進業務創新發展和轉型

發展，深化全業務鏈體系建設，全面提升綜合金融服務能力，減少公司盈利波動

性，增強抵抗風險能力，構築了可持續的盈利模式。同時，公司一直將創新做為

核心價值觀的重要組成部分，是較早評審通過的創新試點證券公司之一。通過不

斷推進產品創新、技術創新、業務創新以及管理創新，公司保持了不斷超越的發

展態勢和旺盛的生命力。

總體而言，社會經濟呈現穩中有進的良好態勢，證券行業和資本市場處於快

速發展階段。公司抓住戰略轉型機遇，深化全業務鏈體系建設，以規範防風險，

以創新促發展，以轉型謀跨越，努力打造成為一流的、全國性、集團化的綜合金

融服務提供商。

七、發行人最近一年末有息債務分析

截至 2018 年末，公司有息債務帳面價值為 2,533.37 億元，其中流動性負債

佔比 56.44%，非流動性負債佔比 43.56%，流動性負債佔比較高。公司短期需償

還的有息債務佔比較高，其中一年以內到期有息債務帳面餘額為 2,237.40 億元，

佔有息債務帳面餘額比例為 77.52%。具體情況如下：

有息債務分類

項目

2018 年 12 月 31 日

金額（億元）

佔比（%）

流動性負債

短期借款

30.16

1.19

應付短期融資款

211.24

8.34

拆入資金

58.13

2.29

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

交易性金融負債

52.00

2.05

衍生金融負債

7.76

0.31

賣出回購金融資產款

400.95

15.83

代理買賣證券款

594.92

23.48

代理承銷證券款

0.02

0.00

信用交易代理買賣證券款

應付款項

74.77

2.95

非流動性負債

長期借款

16.99

0.67

應付債券

628.91

24.83

其他負債 (金融負債)

457.52

18.06

合計

2,533.37

100.00

有息債務期限結構

即期償還

1,119.19

43.17

1 個月內

446.10

17.21

1 個月至 3 個月

125.35

4.83

3 個月至 1 年

449.35

17.33

1 年至 5 年

423.93

16.35

5 年以上

28.87

1.11

合計

2,592.79

100.00

註：有息債務按會計科目分類所列金額及合計金額為帳面價值，有息債務期限結構分項

金額及合計金額為帳面餘額。

八、發行本期債券後發行人資產負債結構的變化

本期債券發行完成後，將引起發行人資產負債結構的變化。假設發行人的資

產負債結構在以下假設基礎上發生變動：

相關財務數據模擬調整的基準日為 2018 年 12 月 31 日；

截至 2018 年 12 月 31 日，公司已獲核准的 160 億元公司債券額度剩餘 120

億未發行，假設 120 億元全部發行完畢，不考慮發行相關費用。募集資金全部用

於補充營運資金，除此之外發行人債務結構不發生其他變化；

本次債券總額不超過 120 億元計入 2018 年 12 月 31 日的資產負債表；

財務數據基準日至本次債券發行完成日不發生重大資產、負債、權益變化。

本次發行對發行人合併報表資產負債結構的影響如下：

單位：億元

項目

2018 年 12 月末

（發行前）

2018 年 12 月末

（發行後）

模擬變動額

資產總計

3,686.66

3,806.66

120.00

負債總計

2,639.16

2,759.16

120.00

資產負債率%（1）

71.59

72.48

0.89

註：資產負債率（1）=總負債/總資產

發行公司債券，通過資本市場直接融資渠道募集資金，是公司加強資產負債

結構管理的重要舉措之一。本次募集資金將為公司資產規模和業務規模的均衡發

展，以及利潤增長打下良好的基礎。

九、資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項

本條所指資產負債表日指 2018 年 12 月 31 日，或有事項及其他重要事項也

均以此為基準日。

（一）資產負債表日後事項

1、發行公司債券

於 2019 年 3 月 19 日，本公司已完成 2019 年度第一期長期公司債券的公開

發行工作，該債券面向合格投資者發行，規模為人民幣 70 億元。該長期債券年

利率為 3.68%，期限為 3 年。

2、於會計期間後的利潤分配方案

董事會於 2019 年 3 月 29 日提議本公司向普通股股東派發現金股利，以 2018

年 12 月 31 日的總股本 8,251,500,000 股為基數，提議 2018 年度公司利潤分配方

案為每 10 股分配現金股利人民幣 3.00 元（含稅），分紅金額為人民幣

2,475,450,000 元。此項提議尚待股東大會批准。於資產負債表日後提議派發的現

金股利並未在資產負債表日確定為負債。

3、實施新租賃準則的影響

2018 年財政部發布了修訂後的《企業會計準則第 21 號——租賃（2018 修訂）》

（以下簡稱「新租賃準則」）。新租賃準則就識別租賃及承租人與出租人就有關

租賃的會計處理提供了詳盡指引。新租賃準則將取代現有的與租賃相關準則，即

2006 年財政部頒布的《企業會計準則第 21 號——租賃》。

新租賃準則於 2019 年 1 月 1 日及之後開始的年度期間生效。

新租賃準則為承租人引入了單一的資產負債表內租賃會計模式。承租人於資

產負債表內確認代表其使用基礎資產的權利的使用權資產和代表其支付租約的

義務的租賃負債。對於短期租賃和低價值物品的租賃，承租人可選擇不確認使用

權資產和租賃負債。

在執行新租賃準則時，預期租賃承擔的若干部分將於合併資產負債表和資產

負債表中確認為使用權資產及租賃負債。資產使用權初始按成本計量，後續以成

本減累計折舊及減值計量，重新計量租賃負債時，應當相應調整使用權資產的帳

面價值。租賃負債為按租賃期開始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初始計量。

隨後，租賃負債經利息及租賃付款以及租賃修訂的影響而調整。

此外，現金流量的分類亦會受影響，根據新租賃準則，償還租賃負債本金和

利息所支付的現金應當計入籌資活動現金流出，簡化處理的短期租賃付款額和低

價值資產租賃付款額以及未納入租賃負債計量的可變租賃付款額應當計入經營

活動現金流出。

出租人的會計處理要求仍然與現行標準相似，即出租人繼續將租賃分類為融

資租賃和經營租賃。

新租賃準則將主要影響發行人作為承租人目前被歸類為經營租賃的房屋建

築物和設備的會計核算。預計新租賃準則的執行將導致發行人資產和負債的增加，

並影響在租賃期間的費用的確認。

根據新租賃準則的允許，對於首次執行日前已存在的合同，發行人計劃選擇

不重新評估其是否為租賃或者包含租賃。對於首次執行新租賃準則的累積影響數，

發行人計劃選擇調整首次執行新租賃準則當年年初留存收益及財務報表其他相

關項目金額，不調整可比期間信息。此外，發行人計劃選擇不將新會計模式應用

於短期租賃和低價值資產租賃。

發行人計劃根據首次執行新租賃準則的累積影響數，調整首次執行新租賃準

則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目信息，不會重述比較信息。截至

2018 年 12 月 31 日，發行人在不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款額為

人民幣 832,484,972.36 元，其中大部分租賃負債在報告日期後 1 至 5 年支付。

除了確認租賃負債和使用權資產之外，發行人預計首次執行租賃準則不會對

發行人的所有者權益產生重大影響。

（二）或有事項

1、未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響

截至 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，發行人作為被告人涉及若干

未決訴訟，因未決訴訟形成的或有負債分別為人民幣 14,325,828.80 元及人民幣

2,251,971.91 元。根據法庭裁決、法定代理人意見及管理層的判斷，發行人未對

該索賠金額計提任何預計負債。發行人董事認為法院的最終裁決對本公司的財務

狀況或經營不會造成重大影響。

2、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響

於 2014 年，中國銀行股份有限公司向華泰證券香港子公司 Huatai

International Finance I Limited 發行的 4 億美元境外債券提供了擔保，發行人為該

筆擔保向中國銀行股份有限公司提供了反擔保。反擔保金額不超過上述債券本金、

利息及其他相關費用合計人民幣 30 億元等值美元。

3、其他或有負債及其財務影響

截至 2018 年 12 月末，發行人不存在其他或有負債。

4 或有資產

截至 2018 年 12 月末，發行人不存在或有資產。

（三）重大承諾事項

1、資本承擔

單位：萬元

項目

2018 年末

2017 年末

已籤約但未撥付

177,061.91

79,112.40

上述資本承擔主要為發行人建造辦公樓及證券包銷承諾的資本承擔。

2、經營租賃承擔

根據不可撤銷的有關房屋經營租賃協議，發行人於 12 月 31 日以後應支付的

最低租賃付款額如下：

單位：萬元

項目

2018 年末

2017 年末

1 年以內（含 1 年）

32,537.97

25,202.56

1 年以上 2 年以內

20,888.35

22,420.12

2 年以上 3 年以內（含 3 年）

15,396.16

16,137.27

3 年以上

14,426.01

11,561.04

合計

83,248.50

75,320.99

（四）其他重要事項

公司其他重要事項，請詳見公司 2018 年財務報表附註之「十七、其他重要

事項」之「3 其他需要披露的重要事項」。

十、資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排

（一）擔保情況

截至 2018 年末，公司擔保情況如下：

1、華泰金控（香港）公司下設的 Huatai International Finance I Limited 於 2014

年 10 月 8 日完成了首期境外債券發行。為增強本次首期境外債券的償債保障，

降低發行利率，根據公司 2013 年度股東大會的授權，公司獲授權人士確定由中

國銀行澳門分行以開立備用信用證方式為本次首期境外債券提供擔保。同時，根

據公司第三屆董事會第九次會議決議，公司就發行的首期境外債券開立的備用信

用證向中國銀行出具反擔保函，反擔保金額不超過本次債券本金、利息及其他相

關費用合計 30 億元人民幣等值美元。保證方式為連帶責任保證，保證期結束日

期為備用信用證有效期屆滿之日起六個月。

2、2015 年 1 月，華泰資管公司正式營業。為保證華泰資管公司各項風險控

制指標持續符合監管要求，經公司第三屆董事會第十六次會議和 2014 年度股東

大會審議批准，公司為華泰資管公司提供最高額度為人民幣 12 億元的淨資本擔

保，並承諾當華泰資管公司開展業務需要現金支持時，公司將無條件在上述額度

內提供現金。經公司第三屆董事會第三十五次會議及 2016 年第二次臨時股東大

會審議通過，公司為華泰資管公司提供最高額度為人民幣 50 億元的淨資本擔保，

並承諾當華泰資管公司開展業務需要現金支持時，公司將無條件在上述額度內提

供現金。

3、於 2017 年，經本公司第四屆董事會第五次會議及 2016 年年度股東大會

審議通過，本公司為華泰資管公司新增提供最高額度為人民幣 19 億元的淨資本

擔保。截至 2018 年末，人民幣 19 億元新增淨資本擔保尚未使用。

4、於 2018 年，經本公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，本公司為

控股子公司華泰聯合證券有限責任公司提供最高額度為人民幣 20 億元的淨資本

擔保承諾。截至 2018 年末，人民幣 20 億元淨資本擔保尚未使用。

（二）資產受限情況

截至 2018 年 12 月末，公司所有權或使用權受到限制的資產情況如下：

單位：億元

項目

2018 年 12 月末

受限原因

貨幣資金

4.48

見下列注 1

融出資金

27.28

見下列注 2

交易性金融資產

281.63

見下列注 3

債權投資

102.75

見下列注 4

其他權益工具投資

97.68

見下列注 5

合計

513.82

注 1：截至 2018 年末，發行人使用受限制的貨幣資金主要為最低流動資本限制及結構化

主體中的風險準備金及待繳納結構化主體增值稅等共計人民幣 4.48 億元。

注 2：截至 2018 年末，發行人將上述融資融券業務中共計人民幣 1,650,302,231.19 元的

債權收益權進行了質押式回購；並將上述融資業務中共計人民幣 1,077,838,092.88 元的

債權作為基礎資產轉讓給資產支持專項計劃進行了資產證券化業務。

注 3：截至 2018 年末，發行人持有的變現有限制的交易性金融資產主要為質押的債券產

品（同業存單、企業債、金融債、中期票據、短期融資券、非公開定向債務融資工具和

國債）、已融出證券（股票和基金）、限售期股票、轉融通質押券（股票）、限售期基

金、以管理人身份認購的集合資產管理計劃和質押的政府支持機構債，合計 281.63 億元。。

注 4：截至 2018 年末，發行人持有的債券產品（國債、公司債、地方政府債、金融債、

企業債、非公開定向債務融資工具和中期票據）中賣出回購業務質押合計 102.75 億元。

注 5：截至 2018 年末，發行人與其他若干家證券公司投資於中國證券金融股份有限公司

( 以下簡稱「證金公司」) 設立的專戶投資。該專戶由發行人與其他投資該專戶的證券

公司按投資比例分擔投資風險分享投資收益，由證金公司進行統一運作與投資管理。截

至 2018 年末，本公司根據證金公司提供的資產報告確定上述投資的期末公允價值為人

民幣 97.68 億元。

（三）重大未決訴訟或仲裁

截至 2018 年末及 2017 年末，發行人作為被告人涉及若干未決訴訟，因未決

訴訟形成的或有負債分別為人民幣 14,325,828.80 元及人民幣 2,251,971.91 元。根

據法庭裁決、法定代理人意見及管理層的判斷，發行人未對該索賠金額計提任何

預計負債。本公司董事認為法院的最終裁決對發行人的財務狀況或經營不會造成

重大影響。

1、截至 2018 年末，公司訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無後續進展的

情況如下：

事項概述及類型

查詢索引

華泰聯合證券與四通集團、四通集團財務公司債權

債務糾紛案

可在 2011 年至 2017 年年報中查詢

華泰聯合證券與北京華資銀團集團債權債務糾紛案

可在 2011 年至 2017 年年報中查詢

作為「華泰證券金陵六號定向資產管理計劃」管理人，

公司就質權項下存單提起執行異議

可在 2016 年至 2017 年年報中查詢

華泰期貨公司客戶張曉東期貨帳戶穿倉案

可在 2013 年至 2017 年年報中查詢

2、截至 2018 年末，臨時公告未披露或有後續進展的訴訟、仲裁情況如下：

（1）華泰證券與四川聖達集團有限公司債權債務糾紛案：2012 年四川聖達

集團有限公司公司債券（簡稱：12 聖達債，債券代碼：1280443）未能按期足額

向華泰證券付息及兌付回售債券本金。華泰證券根據債券持有人會議決定，與其

他債權人共同委託天津銀行股份有限公司成都分行於 2016 年 6 月 7 日向四川省

高級人民法院提起訴訟，要求四川聖達集團有限公司返還本金和利息，總本金人

民幣 3 億元，按照票面利率 7.25%支付利息從 2014 年 12 月 6 日起至付清之日止，

並按照年利率 3.625%支付罰息從 2015 年 12 月 6 日起至付清之日止（其中華泰

證券涉及本金人民幣 5,000 萬元）。截至 2018 年 12 月 31 日，華泰證券應收四

川聖達集團有限公司本金人民幣 5,000 萬元，利息人民幣 1,475.82 萬元，罰息人

民幣 556.66 萬元。該案已調解結案，四川聖達集團有限公司同意支付上述款項，

確認天津銀行股份有限公司成都分行就質押物享有處置價款優先受償權，相關人

員承擔連帶清償責任。目前執行法院四川省樂山市中級人民法院正在對質押物進

行處置，其中債券質押物長城動漫 1000 萬股於 2018 年 11 月 22 日進行了司法拍

賣，拍賣金額為人民幣 4,268 萬元，待拍賣款在所有債券持有人之間按比例分配，

其他質押物正在處置中。

（2）中國原子能工業有限公司（以下簡稱「原子能公司」）訴中國華誠集

團財務有限責任公司（以下簡稱「華誠集團公司」）、華誠投資管理有限公司（以

下簡稱「華誠投資公司」）存單糾紛一案，北京市第二中級人民法院（以下簡稱

「二中院」）於 1999 年 2 月 10 日作出（1998）二中經初字 1218 號民事判決。

判決生效後，原子能公司於 1999 年 7 月 12 日向二中院申請執行。二中院依法

查封了華誠投資公司持有的聯合證券有限責任公司（以下簡稱「聯合證券公司」）

股權，此後，原子能公司通過拍賣競買了華誠投資公司持有的聯合證券公司 3,660

萬股股權。後因聯合證券公司認為華誠投資公司在出資入股聯合證券公司之初存

在人民幣 1,498 萬元的不實出資（被法院執行扣劃），通過向北京市高級人民法

院、最高人民法院申訴、提出執行異議等措施，最後二中院、原子能公司將人民

幣 1,498 萬元對應的聯合證券公司股權 1,348 萬股股權從原子能公司拍賣所得的

聯合證券公司 3,660 萬股股權中扣除，其餘的 2,312 萬股股權過戶至原子能公司

名下，但上述 1,348 萬股股權仍以原子能公司的名義申請二中院繼續凍結。

2003 年底，聯合證券公司向法院起訴華誠集團公司和華誠投資公司，後因

最高人民法院以明傳電報的形式通知全國各地法院暫停受理所有針對華誠集團

公司及其下屬公司的案件。在這種背景下，聯合證券公司主動與原子能公司協商，

就上述仍以原子能公司名義申請二中院凍結的 1,348 萬股股權的處置事宜，雙方

在互利互惠的基礎上達成一致，上述 1,348 萬股股權聯合證券公司同意繼續執行

到原子能公司名下，但這 1,348 萬股股權按照大致四六開的比例，原子能公司拿

550 萬股，聯合證券公司拿 798 萬股以抵償華誠投資公司對其的債務。2008 年華

誠投資公司 1,348 萬股股權過戶到原子能公司名下，由此形成原子能公司代聯合

證券公司持有原華誠投資公司在聯合證券公司的股權 798 萬股的情況。

2009 年，華泰證券重組聯合證券公司，聯合證券公司名稱變更為華泰聯合

證券有限責任公司，縮股後原子能公司持有華泰聯合證券股權 1,098 萬股，其中

自持 858.6 萬股，代持 239.4 萬股。之後華泰證券亦與原子能公司進行協商，最

終達成原子能公司代持的 239.4 萬股中的 200 萬股轉讓給華泰證券，轉讓款支付

給華泰聯合證券。剩餘 39.4 萬股與原子能公司的 858.6 萬股合計 898 萬股換成華

泰證券公司股權。但原子能公司代持 200 萬股的問題長期沒有解決。

2014 年 12 月 23 日，北京市西城區人民法院依法受理華泰聯合證券訴原子

能公司合同糾紛一案，2016 年 6 月 28 日，北京市西城區人民法院出具（2015）

西民（商）初字第 1048 號民事判決書判決華泰聯合證券勝訴。法院判決被告繼

續履行《股權代持協議》、《代持股權掛牌轉讓協議》，並於判決生效之日起三

十日內完成 200 萬股股權的掛牌轉讓事宜，並將股權轉讓所得價款給付華泰聯合

證券。原子能公司不服，提起上訴，2016 年 10 月 25 日，北京市第二中級人民

法院做出（2016）京 02 民終 7351 號民事判決書，駁回原子能公司上訴，維持

原判。原子能公司提出再審申請，2017 年 4 月 27 日，北京市高級人民法院做出

（2017）京民申 871 號民事裁定書，駁回了原子能公司提出的再審申請。2018

年 1 月 18 日，原子能公司所持有的公司 0.2%股權（200 萬股）在北京產權交易

所進行司法拍賣，華泰證券以人民幣 1,314.02 萬元競拍取得該等股權。截止 2018

年 3 月，已完成股權評估、股權拍賣、工商變更等相關事宜，此案已結案。

（3）華泰證券華福廈門銀行 1 號定向資產管理計劃項下票據糾紛：華泰證

券華福廈門銀行 1 號定向資產管理計劃（以下簡稱「華福廈門銀行 1 號」）委託

人廈門銀行股份有限公司於 2016 年 10 月和 2017 年 3 月，就華福廈門銀行 1 號

項下相關票據糾紛，向福建省高級人民法院提起了以寧波銀行股份有限公司深圳

分行為被告的合同糾紛訴訟，標的票據金額為人民幣 9.5 億元。報告期內，相關

案件已於 2018 年 3 月 13 日由福建省高級人民法院開庭合併審理，華泰資管公

司作為第三人參與訴訟。2018 年 6 月 26 日，福建省高級人民法院出具相關判決

結果，判決被告寧波銀行深圳分行於判決生效之日起十日內向廈門銀行支付共計

9.5 億元人民幣及違約金。2018 年 8 月 17 日，寧波銀行深圳分行向最高人民法

院提起上訴，請求最高人民法院撤銷一審判決，駁回廈門銀行全部訴訟請求。截

至 2018 年底，最高人民法院尚未就本案二審程序進行立案。

華泰資管公司作為華福廈門銀行 1 號定向資產管理計劃管理人，被列為民事

訴訟第三人，未被要求承擔賠償責任，本次訴訟對華泰資管公司本期利潤或期後

利潤沒有不利影響。

第七節募集資金運用

一、本期債券募集資金金額

本次債券經2017年3月30日召開的第四屆董事會第四次會議審議通過，經

2017年6月21日召開的2016年年度股東大會審議通過。經發行人董事會授權人士

同意，並籤署了《關於確定華泰證券股份有限公司2018年面向合格投資者公開發

行公司債券發行方案具體條款的決定》，發行人本次擬申請公開發行總規模不超

過160億元（含160億元）的公司債券。本次債券擬分期發行，本期為第三期發行，

發行規模總額不超過50億元（含50億元）。

二、本期債券募集資金運用計劃

本期債券的募集資金扣除發行費用後將用於補充運營資金，滿足公司業務運

營需求；或用於償還到期債務，調整優化債務結構，降低財務風險。

公司將根據未來證券市場走勢和公司業務發展需求靈活、審慎地運用資金，

通過創新轉型充分挖掘傳統業務潛力，積極拓展創新業務，根據實際業務需要靈

活使用資金，主要用途包括但不限於支持業務拓展，優化收入結構、償還到期債

務和優化公司的負債結構，進一步增強公司的盈利能力和市場競爭力。

1、支持業務拓展，優化收入結構

近年來，公司依靠自身積累、資產負債管理和外部融資等多種渠道提高資本

水平，對公司業務拓展和規模擴張提供了有力支持，實現了業務規模、收入利潤

和市場競爭力的明顯提升。隨著公司各項業務的進一步發展，公司營運資金的需

求也將進一步提升。同時，公司不斷加大對創新業務拓展力度，創新業務發展整

體處於行業前列。通過發行債券，公司在支持業務拓展的同時可兼顧創新業務的

投入，繼續貫徹創新轉型的發展思路，大力開展業務產品創新，不斷形成新的利

潤增長點，優化公司收入結構。

2、償還到期債務，降低財務風險

截至本募集說明書籤署日，公司境內尚未到期債券餘額為 704 億元，明細情

況詳見下表：

單位：億、%、年

證券名稱

起息日

到期日期

期限

規模

餘額

主體評級

利率

發行方式

19 華泰 G1

2019/3/19

2022/3/19

AAA

3.68

公募

18 華泰 G2

2018/11/26

2023/11/26

AAA

4.17

公募

18 華泰 G1

2018/11/26

2021/11/26

AAA

3.88

公募

18 華泰 D1

2018/6/11

2019/6/11

AAA

5.00

私募

華泰 2 次注

2018/5/24

2019/5/24

0.5

0.00

私募

華泰 2 號注

2018/5/24

2019/5/24

9.5

5.00

私募

18 華泰 C2

2018/5/10

2021/5/10

AAA

5.20

私募（次級）

18 華泰 C1

2018/3/15

2020/3/15

AAA

5.65

私募（次級）

17 華泰 06

2017/10/19

2019/4/19

1.5

AAA

4.98

私募

17 華泰 C2

2017/7/27

2020/7/27

AAA

4.95

私募（次級）

17 華泰 03

2017/5/15

2019/5/15

AAA

5.00

私募

17 華泰 04

2017/5/15

2020/5/15

AAA

5.25

私募

17 華泰 02

2017/2/24

2020/2/24

AAA

4.65

私募

16 華泰 G3

2016/12/14

2019/12/14

AAA

3.79

公募

16 華泰 G4

2016/12/14

2021/12/14

AAA

3.97

公募

16 華泰 G2

2016/12/6

2021/12/6

AAA

3.78

公募

16 華泰 G1

2016/12/6

2019/12/6

AAA

3.57

公募

16 華泰 C2

2016/10/21

2019/10/21

2+1

AAA

3.12

私募（次級）

16 華泰 C1

2016/10/14

2021/10/14

3+2

AAA

3.30

私募（次級）

13 華泰 02

2013/6/5

2023/6/5

AAA

5.90

公募

註：華泰 2 號、華泰 2 次

名稱：華泰國君融出資金債權 2 號資產支持專項計劃

原始權益人/資產服務機構：華泰證券股份有限公司

計劃管理人：上海國泰君安證券資產管理有限公司

登記機構：中國證券登記結算有限公司上海分公司

基礎資產：融資融券債權資產，系資產支持專項計劃基礎資產清單所列的由原始權益人華泰

證券股份有限公司在專項計劃設立日轉讓給計劃管理人的、原始權益人根據《融資融券合同》

向特定融資融券客戶借出資金後，依法對該特定融資融券客戶人享有的債權及從權利。

境外債券：2014 年 10 月 8 日，Huatai International Finance I Limited 在香港

發行了票面年息率 3.625%的信用增強美元債券 4 億美元，期限為 5 年期，未到

期。

同時，在不影響募集資金使用計劃正常進行的情況下，發行人經公司董事會

或者內設有權機構或者董事會授權人士批准，可將暫時閒置的募集資金進行現金

管理，投資於安全性高、流動性好的產品，如國債、政策性銀行金融債、地方政

府債、交易所債券逆回購等。

三、本期債券募集資金對公司財務狀況的影響

（一）有利於優化公司債務結構，降低財務風險

隨著公司「全業務鏈」體系建設的實施，公司以業務的深度整合為契機，著力

構建各類業務的協作機制，持續深化業務轉型，並積極布局新型創新業務品種。

上述舉措勢必將增加對現有各項業務的投入，以實現公司收入的穩定增長。公司

經紀業務及融資融券業務的擴張、投行業務的增長、資產管理業務的發展、跨境

業務和創新業務的投入以及自有資金投資範圍的拓寬等都將存在較大規模的資

金需求。本期債券募集資金扣除發行費用後將用於償還到期債務，調整優化債務

結構，降低財務風險，滿足公司業務運營需求。

（二）有利於拓寬公司融資渠道

目前，隨著各項業務規模的擴大、創新業務的發展，公司存在較大的資金需

求，而宏觀、金融調控政策的變化會增加公司資金來源的不確定性，提高公司資

金的使用成本，因此要求公司拓展新的融資渠道。通過發行公司債券，可以拓寬

公司融資渠道，有效滿足公司中長期業務發展的資金需求。

綜上所述，本期債券的募集資金扣除發行費用後將用於補充運營資金，滿足

公司業務運營需求；或用於償還到期債務，調整優化債務結構，降低財務風險。

同時，在保持合理資產負債率水平的情況下，通過債務融資，將提高財務槓桿比

率，提升公司的盈利水平、資產負債管理水平和資金運營效率。

四、本期債券募集資金專項帳戶管理安排

發行人將為本期發行公司債券募集資金設立的專項帳戶中進行集中管理，專

項帳戶專門用於募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

募集資金的使用必須符合有關法律、行政法規和規範性文件的規定，嚴格按

照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用。

五、前次發行公司債券募集資金使用情況

截止募集說明書籤署日，發行人已發行公司債券情況如下：

債券簡稱

期限

（年）

起息日

到期日期

發行規模

(億)

餘額

(億)

募集

資金

餘額

募集說明書約定用途

實際使

用是否

與募集

說明書

一致

債券簡稱

期限

（年）

起息日

到期日期

發行規模

(億)

餘額

(億)

募集

資金

餘額

募集說明書約定用途

實際使

用是否

與募集

說明書

一致

19 華泰 G1

2019/3/19

2022/3/19

補充運營資金，滿足公

司業務運營需求；或用

於償還到期債務，調整

優化債務結構，降低財

務風險

是

18 華泰 G2

2018-11-26

2023-11-26

是

18 華泰 G1

2018-11-26

2021-11-26

是

18 華泰 D1

2018/6/11

2019/6/11

扣除發行費用後將用於

補充運營資金，支持業

務拓展，優化收入結構，

滿足公司業務運營需求

是

18 華泰 C2

2018/5/10

2021/5/10

扣除發行費用後將用於

補充運營資金，滿足公

司業務運營需求；或用

於償還到期債務，調整

優化債務結構，降低財

務風險。

是

18 華泰 C1

2018/3/15

2020/3/15

是

17 華泰 07

2017/11/20

2018/11/20

扣除發行費用後將用於

補充運營資金，滿足公

司業務運營需求；或用

於償還到期債務，調整

優化債務結構，降低財

務風險。

是

17 華泰 06

1.5

2017/10/19

2019/4/19

是

17 華泰 C3

2017/9/14

2018/9/14

扣除發行費用後將用於

補充運營資金，滿足公

司業務運營需求；或用

於償還到期債務，調整

優化債務結構，降低財

務風險。

是

17 華泰 05

2017/8/11

2018/8/11

扣除發行費用後將用於

補充運營資金，滿足公

司業務運營需求；或用

於償還到期債務，調整

優化債務結構，降低財

務風險。

是

17 華泰 C2

2017/7/27

2020/7/27

扣除發行費用後將用於

補充運營資金，滿足公

司業務運營需求；或用

於償還到期債務，調整

優化債務結構，降低財

務風險。

是

債券簡稱

期限

（年）

起息日

到期日期

發行規模

(億)

餘額

(億)

募集

資金

餘額

募集說明書約定用途

實際使

用是否

與募集

說明書

一致

17 華泰 03

2017/5/15

2019/5/15

扣除發行費用後將用於

補充運營資金，滿足公

司業務運營需求；或用

於償還到期債務，調整

優化債務結構，降低財

務風險。

是

17 華泰 04

2017/5/15

2020/5/15

是

17 華泰 01

1.5

2017/2/24

2018/8/24

是

17 華泰 02

2017/2/24

2020/2/24

是

16 華泰 G4

2016/12/14

2021/12/14

扣除發行費用後將用於

補充公司運營資金

是

16 華泰 G3

2016/12/14

2019/12/14

是

16 華泰 G1

2016/12/6

2019/12/6

是

16 華泰 G2

2016/12/6

2021/12/6

是

16 華泰 C2

2+1

2016/10/21

2019/10/21

扣除發行費用後將用於

補充運營資金，滿足公

司業務運營需求；或用

於償還到期債務，調整

優化債務結構，降低財

務風險。

是

16 華泰 C1

3+2

2016/10/14

2021/10/14

是

15 華泰 G1

2015/6/29

2018/6/29

扣除發行費用後，全部

於補充公司營運資金

是

15 華泰 04

2015/6/26

2017/6/26

180

扣除發行等相關費用

後，將主要用於補充營

運資金

是

15 華泰 03

2015/4/21

2020/4/21

是

15 華泰 02

2015/4/21

2017/4/21

是

15 華泰 01

2015/1/23

2017-01-23

是

14 華泰 D1

8 個月

2014/12/18

2015/8/18

扣除發行等相關費用

後，用於補充營運資金

是

14 華泰 05

2014/11/21

2015/11/21

扣除發行等相關費用

後，滿足公司流動資金

需求，補充公司營運資

金

是

14 華泰 03

2014/9/29

2017/9/29

是

14 華泰 04

2014/9/29

2018/9/29

是

14 華泰 02

2014/4/21

2016/4/21

是

14 華泰 01

2014/4/21

2015/4/21

是

13 華泰 01

2013/6/5

2018/6/5

扣除發行費用後擬全部

用於補充公司營運資金

是

13 華泰 02

2013/6/5

2023/6/5

是

截至本募集說明書籤署日，發行人前次發行的公司債券募集資金在扣除發行

費用後，已按照募集說明書約定的用途使用，全部募集資金均已使用完畢，符合

募集說明書中約定的募集資金用途，募集資金投向符合國家產業政策，不存在改

變前次公開發行公司債券所募資金用途的情形。

第八節債券持有人會議

債券持有人認購、交易、受讓、繼承、承繼或以其他合法方式取得本次公司

債券之行為視為同意並接受本公司制定的債券持有人會議規則，受債券持有人會

議規則之約束。

本節僅列示了本次債券之《債券持有人會議規則》的主要內容，投資者在作

出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》全文。

六、債券持有人行使權利的形式

《債券持有人會議規則》所規定債券持有人會議職權範圍內的事項，債券持

有人應通過債券持有人會議維護自身利益；其他事項，債券持有人應依據法律、

行政法規和募集說明書的規定行使權利，維護自身利益。

七、債券持有人會議決議的適用性

債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對全體債券

持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，

持有無表決權的本次債券之債券持有人以及在相關決議通過後受讓取得本次債

券的持有人，下同）均有同等效力和約束力。

八、債券持有人會議規則的主要內容

第一章總則

第一條為保證證券公司公司債券持有人的合法權益，規範債券持有人會議

的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、

《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《公司債券發行與交

易管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等法律法規和相關規定，特制定《華

泰證券股份有限公司 2018 年面向合格投資者公開發行公司債券之債券持有人會

議規則》（以下簡稱「本規則」）。

相關法律、法規和規章對公司債券持有人會議規則有明確規定的，從其規定；

除非法律、法規和規章有明確的規定，或經債券持有人會議決議通過並經發行人、

受託管理人同意外，本規則不得變更。

第二條本規則項下公司債券為華泰證券股份有限公司（以下簡稱「發行人」）

依據《華泰證券股份有限公司 2018 年面向合格投資者公開發行公司債券募集說

明書》（以下簡稱「募集說明書」）發行的公司債券（以下簡稱「本次債券」）。

受託管理人為申萬宏源證券有限公司，債券持有人為通過認購、購買或其他合法

方式取得本次債券之投資者。

第三條債券持有人會議由全體債券持有人組成，債券持有人會議依據本規

則規定的程序召集和召開，並對本規則規定的權限範圍內的事項依法進行審議和

表決。

第四條債券持有人會議根據本規則審議通過的決議，對於所有本次債券持

有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或放棄投票權、無表決權的債

券持有人，以及在相關決議通過後受讓本次債券的債券持有人），在其債券持有

期間均有同等效力和約束力。在本次債券存續期間，債券持有人會議在其職權範

圍內通過的任何有效決議的效力優先於包含受託管理人在內的其他任何主體就

該有效決議內容所做出的決定和主張。

受託管理人依據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。

第五條債券持有人會議不是公司的權力機關或組織機構的組成部分，僅依

照法律、法規、規章、規範性文件和募集說明書的約定，就涉及全體債券持有人

利益相關的事項進行審議並作出決議，不參與和幹涉公司正常的經營活動。

第六條受託管理人和發行人應遵守《管理辦法》及本規則的規定，及時履

行召開債券持有人會議的義務，並對債券持有人會議的正常召開負有誠信責任，

不得阻礙債券持有人依法行使權利。

第七條持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發行出具法

律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資

格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議

一同披露。

第八條除非本規則其他條款另有定義，本規則中使用的已在募集說明書和

《華泰證券股份有限公司 2018 年面向合格投資者公開發行公司債券之受託管理

協議》中定義的詞語，應具有相同的含義。

第二章債券持有人會議的權限範圍

第九條債券持有人會議有權就下列事項進行審議並作出決議：

（一）是否變更募集說明書的約定；

（二）是否修改債券持有人會議規則；

（三）是否變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；

（四）發行人不能按期支付本息的，債券持有人依法行使權利的方案；

（五）發行人減資、合併、分立、解散或者申請破產的，債券持有人依法行

使權利的方案；

（六）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重

不確定性，需要依法採取行動的，債券持有人依法行使權利的方案；

（七）發行人提出債務重組方案的，債券持有人依法行使權利的方案；

（八）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化，債券持有人依

法行使權利的方案；

（九）其他對本次債券持有人權益有重大影響的事項；

（十）法律、行政法規和部門規章等規定應當由債券持有人會議作出決議的

其他情形。

第三章債券持有人會議的召集

第十條本次債券存續期間，出現下列情形之一的，受託管理人應當及時召

集債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬修改債券持有人會議規則；

（三）擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；

（四）發行人不能按期支付本息；

（五）發行人減資、合併、分立、解散或者申請破產；

（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（七）發行人、單獨或合計持有本次未償還債券總額百分之十以上的債券持

有人書面提議召開；

（八）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重

不確定性，需要依法採取行動的；

（九）發行人提出債務重組方案的；

（十）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

第十一條債券持有人會議由受託管理人負責召集。

當出現債券持有人會議權限範圍內的事項時，受託管理人應自其知悉該等事

項之日起 20 個工作日內召開會議。

發行人、單獨或合計持有本次未償還債券總額百分之十以上的債券持有人書

面提議召開的，受託管理人應當自收到書面提議之日起 5 個交易日內向提議人書

面回復是否召集持有人會議。同意召集會議的，受託管理人應於書面回復日起

15 個交易日內召開會議。

受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，發行人、單獨或合計持有

本次未償還債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

債券持有人自行召集債券持有人會議的，在披露債券持有人會議決議前，其持有

債券的比例不得低於 10%，並應當在發出債券持有人會議通知前申請在上述期間

鎖定其持有的公司債券。

第十二條受託管理人發出召集債券持有人會議通知的，受託管理人為債券

持有人會議召集人。發行人發出召集債券持有人會議通知的，發行人為債券持有

人會議召集人。單獨持有本次未償還債券總額百分之十以上的債券持有人發出召

集債券持有人會議通知的，該債券持有人為債券持有人會議召集人。合併持有本

次未償還債券總額百分之十以上的多個債券持有人發出召集債券持有人會議的

通知的，則由合併發出會議通知的債券持有人共同推舉的一名債券持有人為債券

持有人會議召集人。

第十三條召集債券持有人會議的，會議召集人應當在發出債券持有人會議

通知前書面通知發行人董事會，並根據規定向監管部門報告。發行人應積極配合，

並提供債權登記日的債券持有人名冊。

第十四條債券持有人會議召集人應當至少於會議召開日前 10 個交易日發

布召開債券持有人會議的公告，公告內容包括但不限於下列事項：

（一）債券發行情況；

（二）受託管理人或會議召集人、會務負責人姓名及聯繫方式；

（三）會議時間和地點；

（四）會議召開形式。會議可以採用現場、非現場或者兩者相結合的形式；

會議以網絡投票方式進行的，受託管理人應披露網絡投票辦法、計票原則、投票

方式、計票方式等信息；

（五）會議擬審議議案。議案應當屬於債券持有人會議權限範圍、有明確的

決議事項，並且符合法律、法規和本規則的相關規定；

（六）會議議事程序。包括會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相

關事宜；

（七）債權登記日。應當為會議召開日前的第 5 個交易日；

（八）提交債券帳務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在會議召

開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加會議和享有表決權；

（九）委託事項。債券持有人委託參會的，參會人員應當出具授權委託書和

身份證明，在授權範圍內參加會議並履行受託義務。

會議召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通知應

在債券持有人會議召開日 5 個工作日前發出。債券持有人會議補充通知應在刊登

會議通知的同一媒體上公告。

第十五條債券持有人會議通知發出後，如果應召開債券持有人會議的事項

消除，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議並說明原因。

債券持有人會議通知發出後，無正當理由不得延期或取消，會議通知中列明

的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，會議召集人應當在原定召開日期

的至少 2 個工作日之前發布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開債券持

有人會議的，會議召集人應當在通知中公布延期後的召開日期。因不可抗力或其

他正當理由確需變更債券持有人會議的召開時間的，不得因此而變更債券持有人

債權登記日。

第四章議案、委託及授權事項

第十六條提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應

符合法律法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍內，並有明確的議題和具體

審議事項。

第十七條發行人、單獨或合併持有本次未償還債券總額百分之十以上的債

券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。臨時提案人應不遲於債券持有人

會議召開之日前 7 個工作日，將內容完整的提案書面提交會議召集人，會議召集

人應發布債券持有人會議補充通知，公告提出臨時提案的債券持有人姓名或名稱、

持有債券的比例和臨時提案的內容。臨時提案人應當保證提案內容符合法律、法

規以及本規則的規定。

除上述情形外，會議召集人發出債券持有人會議通知後，不得修改會議通知

中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補

充通知）中未列明的提案不得進行表決並作出決議。

第十八條受託管理人可以作為徵集人，徵集債券持有人委託其代為出席債

券持有人會議，並代為行使表決權。徵集人應當向債券持有人客觀說明債券持有

人會議的議題和表決事項，不得隱瞞、誤導或者以有償方式徵集。徵集人代為出

席債券持有人會議並代為行使表決權的，應當取得債券持有人出具的委託書。

第五章債券持有人會議的出席

第十九條債權登記日在債券持有人名冊上記錄的所有未償還債券持有人，

均有權出席債券持有人會議。

第二十條債券持有人（或其法定代表人、負責人）可以親自出席債券持有

人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。

受託管理人和發行人應當列席債券持有人會議，但無表決權（受託管理人為

債券持有人時除外）。除涉及發行人商業秘密或受適用法律和信息披露規定的限

制外，出席會議的發行人代表應當對債券持有人的質詢和建議作出答覆或說明。

債券清償義務承繼方、債券增信機構等應當按照會議召集人的要求列席債券

持有人會議。

資信評級機構可以應會議召集人邀請列席會議，持續跟蹤債券持有人會議動

向，並及時披露跟蹤評級結果。

第二十一條債券持有人若為自然人、且親自出席會議的，應出示本人身份

證明文件和持有本次未償還債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件；

委託代理人出席會議的，代理人應當出示其本人身份證明文件、被代理人依法出

具的投票代理委託書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本次未償還債券的

證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

債券持有人若為機構投資者，由其法定代表人或負責人出席會議的，應出示

本人身份證明文件、能證明其具有法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本

次未償還債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件；委託代理人出席會

議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（其法定代表人或負責人）依

法出具的投票代理委託書、被代理人身份證明文件、能證明被代理人具有法定代

表人或負責人資格的有效證明、被代理人持有本次未償還債券的證券帳戶卡或適

用法律規定的其他證明文件。

第二十二條債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的投票代理

委託書，應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的權限，是否具有表決權；

（三）分別對列入債券持有人會議議程的審議事項投贊成、反對或棄權票的

指示；

（四）投票代理委託書籤發日期和有效期限；

（五）委託人籤字或蓋章。

投票代理委託書應當註明「如果債券持有人不作具體指示，本次未償還債券

持有人代理人是否可以按自己的意思表決」。若未註明且未明確載明前款第（二）

項、第（三）項的，未明確指示的議案視為債券持有人棄權。投票代理委託書應

在債券持有人會議召開 24 小時之前送交受託管理人。

第六章債券持有人會議的召開

第二十三條債券持有人會議採取現場方式召開，也可以採取其他有利於債

券持有人參加會議的方式召開。

第二十四條會議召集人負責製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參

加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、

持有或者代表的本次未償還債券本金總額及其證券帳戶卡號碼或適用法律規定

的其他證明文件的相關信息等事項。

第二十五條債券持有人會議應由受託管理人委派代表主持。如受託管理人

未能履行職責時，由出席會議的債券持有人共同推舉一名債券持有人（或其代理

人）主持會議；如未能按前述規定共同推舉出會議主持人，則應當由出席該次會

議的持有本次未償還債券總額最多的債券持有人（或其代理人）主持會議。

第二十六條會議主持人有權經會議同意後決定休會及改變會議地點。若經

會議通過，主持人應當決定休會及改變會議地點。延期會議不得對在原會議通知

之外的議案做出決議。

第二十七條會議召集人應當保證債券持有人會議連續舉行，直至形成最終

決議。因不可抗力、突發事件等特殊原因導致債券持有人會議中止、不能正常召

開或者不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開債券持有人會議或者直接

終止該次會議，並及時公告。

第七章表決、決議及會議記錄

第二十八條債券持有人會議對通知中列明的議案和臨時議案進行表決，做

出決議；未在通知中列明的議案和臨時議案在債券持有人會議上不得進行表決。

債券持有人會議審議提案時，不得對提案進行修改，否則將被視為一個新的提案，

不能在本次債券持有人會議上進行表決。

第二十九條債券持有人會議將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不

同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致債

券持有人會議中止或不能作出決議外，債券持有人會議將不得對提案進行擱置或

不予表決。

第三十條債券持有人會議每一議案應由出席會議的有表決權的債券持有

人或其代理人投票表決。每一張本次未償還債券（面值為人民幣 100 元）擁有一

票表決權，募集說明書、本規則等另有約定的，從其約定。

債券持有人與債券持有人會議擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決。

有表決權的債券持有人或其代理人對議案進行表決時，只能投票表示：同意、

反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人

放棄表決權利，其所持有表決權的本次債券張數對應的表決結果應計為「棄權」。

第三十一條下列債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表

決權，並且其所代表的本次債券面值數額不計入出席會議的本次債券面值總額：

（一）債券持有人為持有發行人 10%以上股份的股東；

（二）債券持有人為持有發行人 10%以上股份的股東的關聯方；

（三）債券持有人為發行人的關聯方。

第三十二條債券持有人會議對表決事項作出決議，經超過持有本次債券總

額且有表決權的二分之一的債券持有人同意方可生效。對於免除或減少發行人在

本次債券項下的義務及變更本規則的決議，須經超過持有本次債券總額且有表決

權的三分之二的債券持有人同意方可生效。募集說明書、本規則等另有約定的，

從其約定。

第三十三條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的債券持有人和

代理人人數及所持有表決權的債券總數，現場出席會議的債券持有人和代理人人

數及所持有表決權的債券總數以會議登記為準。

債券持有人會議採取記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應當由

至少兩名本次債券持有人或其代理人作為監票人參加計票和監票。與擬審議事項

有關聯關係的債券持有人及其代理人、與發行人有關聯關係的債券持有人及其代

理人不得擔任監票人。

第三十四條會議主持人根據每一審議事項表決結果確認債券持有人會議

決議是否獲得通過，並應當在會議上宣布表決結果。

會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點

算；如果會議主持人未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或其代理人）對

會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求重新點票，會議

主持人應當即時點票。

第三十五條債券持有人會議決議自決議通過之日起生效，生效日期另有明

確規定的決議除外。債券持有人單獨行使債權及擔保權利，不得與債券持有人會

議通過的有效決議相牴觸。

第三十六條會議召集人應當在會議表決截止日次一工作日披露會議決議

公告，會議決議公告包括但不限於以下內容：

（一）出席會議的債券持有人所持表決權情況；

（二）會議有效性；

（三）各項議案的議題和表決結果。

議案未獲通過的，應在會議決議公告中作特別提示。

第三十七條債券持有人會議應有書面會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人姓名；

（三）本次會議見證律師和監票人的姓名；

（四）出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次債券數額

及佔本次債券總數額的比例；

（五）對每一擬審議事項的審議經過、發言要點和表決結果；

（六）債券持有人的質詢意見或建議及發行人代表的答覆或說明；

（七）法律、法規和規章規定應載入會議記錄的其他內容。

第三十八條債券持有人會議記錄由會議召集人代表、會議主持人、見證律

師、監票人和記錄人籤名。債券持有人會議的會議通知、會議記錄、表決票、會

議決議、出席會議人員的籤名冊、出席會議的代理人的投票代理委託書、律師出

具的法律意見書等會議文件、資料由受託管理人保管，保管期限不少於本次債券

到期之日起或本息全部清償後五年。

第八章附則

第三十九條債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿

費用等，均由債券持有人自行承擔。債券持有人會議的會議場地費、公告費、見

證律師費等會議費用由發行人承擔。如因履行債券持有人會議決議或者因保護債

券持有人全體利益而產生任何費用，應由全體債券持有人共同承擔或者由發行人

先行承擔並在決議中予以明確規定。

第四十條本規則中提及的「本次債券總額」，特指「本次未償還債券總額」。

這裡的「本次未償還債券」指除下述債券之外的一切已發行的本次債券：（1）

根據本次債券條款已由發行人或擔保人兌付本息的債券；（2）已屆本金兌付日，

兌付資金已由發行人向兌付代理人支付並且已經可以向債券持有人進行本息兌

付的債券。兌付資金包括該債券截至本金兌付日的根據本次債券條款應支付的任

何利息和本金；（3）不具備有效請求權的債券；（4）發行人根據本次債券條款

規定回購併註銷的債券。

第四十一條本規則所稱「以上」、「內」含本數；「超過」、「低於」不

含本數。

第四十二條本規則於發行人與受託管理人加蓋公章後，自本次債券發行之

日起生效。

第九節債券受託管理人

凡通過認購、交易、受讓、繼承、承繼或其他合法方式取得並持有本次債券

的投資者均視為同意《債券受託管理協議》；且認可《債券受託管理協議》雙方

依據《債券受託管理協議》之約定而享有的各項權利及所需承擔的各項義務；且

接受《債券受託管理協議》相關約定之約束。

本節僅列示了本次債券之《債券受託管理協議》的主要內容，投資者在作出

相關決策時，請查閱《債券受託管理協議》全文。

一、《債券受託管理協議》的籤署

根據發行人與申萬宏源證券於 2018 年 9 月籤署的《華泰證券股份有限公司

2018 年面向合格投資者公開發行公司債券之受託管理協議》，申萬宏源證券受

聘擔任本次債券的債券受託管理人。除以下事項外，申萬宏源證券與發行人不存

在可能影響其公正履行公司債券受託管理職責的利害關係。

截至 2018 年 9 月末，申萬宏源證券持有「華泰證券」A 股 551,539 股，佔

發行人股本總額的 0.0067%。

本次債券受託管理人的聯繫方式如下：

公司名稱：申萬宏源證券有限公司

地址：上海市徐匯區長樂路 989 號

郵政編碼：200031

電話：021-33389888

傳真：021-33389955

收件人：徐夢婷

二、《債券受託管理協議》主要內容

甲方（發行人）：華泰證券股份有限公司

乙方：申萬宏源證券有限公司

（一）發行人的權利與義務

1、甲方應當根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期足額支付本

次債券的利息和本金。

2、甲方應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集

資金的使用應當符合現行法律法規的有關規定及募集說明書的約定。甲方應當在

募集資金到位後一個月內與乙方以及存放募集資金的銀行訂立監管協議。

3、本次債券存續期內，甲方應當根據法律、法規和規則的規定，及時、公

平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3、本次債券存續期內，發生以下任何事項，甲方應當在 3 個工作日內書面

通知乙方，向上交所提交並披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能

產生的結果：

（1）甲方經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（2）債券信用評級發生變化；

（3）甲方主要資產被查封、扣押、凍結；

（4）甲方發生未能清償到期債務的違約情況；

（5）甲方當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之

二十；

（6）甲方放棄債權或財產，超過上年末淨資產的百分之十；

（7）甲方發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

（8）甲方作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

（9）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施（如有）發生重大變化；

（11）甲方情況發生重大變化導致可能不符合本次債券上市條件；

（12）甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，甲方董事、監事、高級管理人員

涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

（13）甲方擬變更募集說明書的約定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理層不能正常履行職責，導致甲方債務清償能力面臨嚴重不確

定性，需要依法採取行動的；

（16）甲方提出債務重組方案的；

（17）本次債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；

（18）發行人的實際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以

上的監事、董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

（19）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本次債券本息安全向乙

方作出書面說明，並對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。

4、甲方應當協助乙方在債券持有人會議召開前取得債權登記日的本次債券

持有人名冊，並承擔相應費用。

5、甲方應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下債券發行

人應當履行的各項職責和義務。

6、甲方應在財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金，保證本息的如

期償付，保證債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個工作日

內，組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及相關工作。預計不能償還債務

時，甲方應當按照乙方要求追加擔保，並履行本協議約定的其他償債保障措施，

並可以配合債券持有人辦理其依法申請法定機關採取的財產保全措施，並承擔相

關費用。

7、甲方無法按時償付本次債券本息時，應依據本協議的相關規定召開債券

持有人會議，並根據會議形成的決定採取補救措施。

8、甲方應對乙方履行本協議項下職責或授權予以充分、有效、及時的配合

和支持，並提供便利和必要的信息、資料和數據。甲方應指定專人負責與本次債

券相關的事務，並確保與乙方能夠有效溝通。

9、受託管理人變更時，甲方應當配合乙方及新任受託管理人完成乙方工作

及檔案移交的有關事項，並向新任受託管理人履行本協議項下應當向乙方履行的

各項義務。

10、在本次債券存續期內，甲方應盡最大合理努力維持債券上市交易。

11、根據協議第 4.17 條的規定，甲方就乙方根據本協議提供的債券受託管

理服務無須向乙方支付受託管理報酬，但甲方須支付乙方履行受託管理人職責產

生的額外費用。

12、甲方應當履行本協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務。

（二）受託管理人的權利和義務

1、受託管理人應當根據法律、法規和規則的規定及《受託管理協議》的約

定製定受託管理業務內部操作規則，明確履行受託管理事務的方式和程序，對發

行人履行募集說明書及《受託管理協議》約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。

2、受託管理人應當持續關注發行人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信

機制及償債保障措施的實施情況，可採取包括但不限於如下方式進行核查：

（1）就《受託管理協議》第 3.4 條約定的情形，列席發行人內部有權機構

的決策會議；

（2）在本次債券存續期內每年查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和

會計帳簿；

（3）調取發行人銀行徵信記錄；

（4）對發行人進行現場檢查；

（5）約見發行人進行談話。

3、受託管理人應當對發行人專項帳戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息

償付進行監督。在本次債券存續期內，受託管理人應當每年檢查發行人募集資金

的使用情況是否與募集說明書約定一致。

4、受託管理人應當督促發行人在募集說明書中披露《受託管理協議》、債

券持有人會議規則的主要內容，並應當按照本次債券交易場所認可的方式向債券

持有人披露受託管理事務報告、本次債券到期不能償還的法律程序以及其他需要

向債券持有人披露的重大事項。

5、受託管理人應當每年對發行人進行回訪，監督發行人對募集說明書約定

義務的執行情況，並做好回訪記錄，出具受託管理事務報告。

6、出現《受託管理協議》第 3.4 條情形且對債券持有人權益有重大影響情

形的，在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內，受託管理人應當問詢發

行人，要求發行人解釋說明，提供相關證據、文件和資料，並向債券持有人披露

臨時受託管理事務報告。發生觸發債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。

7、受託管理人應當根據法律、法規和規則、《受託管理協議》及債券持有

人會議規則的規定召集債券持有人會議，並監督相關各方嚴格執行債券持有人會

議決議，監督債券持有人會議決議的實施。

8、受託管理人應當在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務。受

託管理人應當關注發行人的信息披露情況，收集、保存與本次債券償付相關的所

有信息資料，根據所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，並按照《受託管理

協議》的約定報告債券持有人。

9、受託管理人預計發行人不能償還債務時，應當要求發行人追加擔保，督

促發行人履行《受託管理協議》第 3.7 條及第 3.8 條約定的償債保障措施，或者

可以依法申請法定機關採取財產保全措施，具體財產保全措施及費用承擔方式由

雙方另行協商。

10、本次債券存續期內，受託管理人應當勤勉處理債券持有人與發行人之間

的談判或者訴訟事務。

11、發行人為本次債券設定擔保的，受託管理人應當在本次債券發行前或募

集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，並在擔保期間妥

善保管。

12、發行人不能償還債務時，受託管理人應當督促發行人、增信機構和其他

具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，並可以接受全部或部分債券持有人

的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程

序。

13、受託管理人對受託管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的

發行人商業秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對本次債券持有人權益

有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。

14、受託管理人應當妥善保管其履行受託管理事務的所有文件檔案及電子資

料，包括但不限於《受託管理協議》、債券持有人會議規則、受託管理工作底稿、

與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少於債券到期之日或本息全

部清償後五年。

15、除上述各項外，受託管理人還應當履行以下職責：

（1）債券持有人會議授權受託管理人履行的其他職責；

（2）募集說明書約定由受託管理人履行的其他職責。

16、在本次債券存續期內，受託管理人不得將其受託管理人的職責和義務委

託其他第三方代為履行。

受託管理人在履行《受託管理協議》項下的職責或義務時，可以聘請律師事

務所、會計師事務所等第三方專業機構提供專業服務。

17、本次債券受託管理報酬為 0 元。

（三）受託管理事務報告

1、受託管理事務報告包括年度受託管理事務報告和臨時受託管理事務報告。

2、受託管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，監督發行人對募集說明

書所約定義務的執行情況，並在當年六月三十日前向債券持有人披露上一年度的

受託管理事務報告。

前款規定的受託管理事務報告，應當至少包括以下內容：

（1）受託管理人履行職責情況；

（2）發行人的經營與財務狀況；

（3）發行人募集資金使用及專項帳戶運作情況；

（4）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處

理結果；

（5）發行人償債保障措施的執行情況以及本次債券的本息償付情況；

（6）發行人在募集說明書中約定的其他義務的執行情況；

（7）債券持有人會議召開的情況；

（8）發生《受託管理協議》第 3.4 條第（一）項至第（十九）項等情形的，

說明基本情況及處理結果；

（9）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。

3、本次債券存續期內，出現受託管理人與發行人發生利益衝突、發行人募

集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現第 3.4 條第（一）項至第（十

九）項等情形且對債券持有人權益有重大影響的，受託管理人在知道或應當知道

該等情形之日起五個工作日內出具臨時受託管理事務報告。

（四）利益衝突的風險防範機制

1、可能存在的利益衝突情形

（1）受託管理人通過本人或代理人，在全球廣泛涉及投資銀行活動（包括

投資顧問、財務顧問、資產管理、研究、證券發行、交易和經紀），因此受託管

理人在《受託管理協議》項下的職責與其它業務協議下的職責可能會產生利益衝

突。

（2）受託管理人其他業務部門或關聯方可以在任何時候 1)向任何其他客戶

提供服務；2)從事與發行人或與發行人屬同一集團的任何成員有關的任何交易；

或 3)為與其利益可能與發行人或與發行人屬同一集團的其他成員的利益相對立

的人（「第三方」）的相關事宜行事，並可為自身利益保留任何相關的報酬或利潤。

為第三方提供服務、執行交易或為第三方行事的受託管理人及其僱員使用發行人

的保密信息或本次債券相關的保密信息來為第三方提供服務、執行交易或為第三

方行事，可能會產生利益衝突。

2、相關風險防範

受託管理人已根據監管要求建立完善的內部信息隔離和防火牆制度，保證：

(1) 受託管理人承擔《受託管理協議》職責的僱員不受衝突利益的影響；(2) 受

託管理人承擔《受託管理協議》職責的僱員持有的保密信息不會披露給與《受託

管理協議》無關的任何其他人；(3)相關保密信息不被受託管理人用於《受託管

理協議》之外的其他目的；(4)防止與《受託管理協議》有關的敏感信息不適當

流動，對潛在的利益衝突進行有效管理。

3、受託管理人不得為本次債券提供擔保，且受託管理人承諾，其與發行人

發生的任何交易或者其對發行人採取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。

4、受託管理人如違反《受託管理協議》下的利益衝突防範機制應承擔《受

託管理協議》下相應的違約責任。

（五）受託管理人的變更

1、在本次債券存續期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，

履行變更受託管理人的程序：

（1）受託管理人未能持續履行《受託管理協議》約定的受託管理人職責；

（2）受託管理人停業、解散、破產或依法被撤銷；

（3）受託管理人提出書面辭職；

（4）受託管理人不再符合受託管理人資格的其他情形。

在受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本次未

償還債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

2、債券持有人會議決議決定變更受託管理人或者解聘受託管理人的，自發

行人和新的債券受託管理人籤訂新的債券受託管理協議之日或雙方約定之日起，

新任受託管理人繼承受託管理人在法律、法規和規則及《受託管理協議》項下的

權利和義務，《受託管理協議》終止。新任受託管理人應當及時將變更情況向中

國證券業協會報告。

3、受託管理人應當在上述變更生效當日或之前與新任受託管理人辦理完畢

工作移交手續。

4、受託管理人在《受託管理協議》中的權利和義務，在新任受託管理人與

發行人籤訂受託協議之日或雙方約定之日起終止，但並不免除受託管理人在《受

託管理協議》生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。

（六）陳述與保證

1、發行人保證以下陳述在《受託管理協議》籤訂之日均屬真實和準確：

（1）發行人是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的股份有限公司；

（2）發行人籤署和履行《受託管理協議》已經得到發行人內部必要的授權，

並且沒有違反適用於發行人的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反發行人

的公司章程以及發行人與第三方籤訂的任何合同或者協議的規定。

2、受託管理人保證以下陳述在《受託管理協議》籤訂之日均屬真實和準確；

（1）受託管理人是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的證券公司；

（2）受託管理人具備擔任本次債券受託管理人的資格，且就受託管理人所

知，並不存在任何情形導致或者可能導致受託管理人喪失該資格；

（3）受託管理人籤署和履行《受託管理協議》已經得到受託管理人內部必

要的授權，並且沒有違反適用於受託管理人的任何法律、法規和規則的規定，也

沒有違反受託管理人的公司章程以及受託管理人與第三方籤訂的任何合同或者

協議的規定。

（七）不可抗力

1、不可抗力事件是指雙方在籤署《受託管理協議》時不能預見、不能避免

且不能克服的自然事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時以書

面方式通知其他方，並提供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力事件

的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。

2、在發生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協商以尋找適當的解決方

案，並應當盡一切合理的努力儘量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不

可抗力事件導致《受託管理協議》的目標無法實現，則《受託管理協議》提前終

止。

（八）違約責任

1、《受託管理協議》任何一方違約，守約方有權依據法律、法規和規則、

募集說明書及《受託管理協議》的規定追究違約方的違約責任，因一方的違約行

為給另一方造成損失的，違約方應賠償守約方所有損失（包括給守約方帶來的任

何訴訟、權利要求、損害、債務、判決、損失、成本、支出和費用（含合理的律

師費用））。

2、以下事件構成《受託管理協議》和本次債券項下的違約事件：

（1）在本次債券到期、加速清償或回購（若適用）時，發行人未能按時足

額償付到期應付本金；

（2）在本次債券到期、加速清償或回購（如適用）時，發行人未能按時足

額償付本次債券的到期利息，且該違約持續超過三十個連續工作日仍未得到糾正；

（3）發行人不履行或違反法律、法規和規則規定的義務或募集說明書或《受

託管理協議》項下的任何承諾或其他約定的義務（上述違約情形除外）且將實質

影響發行人對本次債券的還本付息義務，且經受託管理人書面通知，或經單獨或

合併持有本次未償還債券總額 10%以上的債券持有人書面通知，該違約持續 30

天仍未得到糾正；

（4）在債券存續期間內，發行人發生解散、註銷、吊銷、停業、清算、喪

失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；

（5）任何適用的法律法規、規則、規章、裁決，或政府、監管、立法或司

法機構或權力部門的指令、法令或命令，或上述規定的解釋的變更導致發行人在

募集說明書、《受託管理協議》或本次債券項下義務的履行變得不合法；

（6）其他對本次債券的按期兌付產生重大不利影響的情形。

3、若因發行人違反《受託管理協議》任何規定和保證（包括但不限於因本

次債券發行與掛牌轉讓的申請文件或募集文件以及本次債券存續期間內的其他

信息出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏）或因發行人違反與《受託管理協議》

或與本次債券發行與掛牌轉讓相關的任何法律規定或規則或因受託管理人根據

《受託管理協議》提供服務，從而導致受託管理人遭受損失、責任和費用（包括

但不限於律師費用、訴訟仲裁費用、他人對受託管理人或任何其他受補償方提出

權利請求或索賠等），發行人應當賠償受託管理人遭受的與上述違反情形有關的

所有損失。

4、發行人如果注意到任何可能引起《受託管理協議》中所述的索賠的情況，

應立即通知受託管理人。

5、因受託管理人過失、惡意、故意不當行為或違反《受託管理協議》的任

何行為（包括不作為）而導致發行人的利益受到損失，受託管理人應當立即採取

有效措施避免該等損失的擴大，發行人有權依據法律、法規、規章、規範性文件

和募集說明書以及《受託管理協議》之規定追究受託管理人的違約責任。

6、受託管理人無需就任何其他實體與《受託管理協議》有關的作為或不作

為，對發行人承擔責任，但經有管轄權的法院或仲裁機構生效裁決由於受託管理

人過失、惡意、故意不當行為而導致發行人的利益受到損失，發行人有權依據法

律、法規、規章、規範性文件和募集說明書以及《受託管理協議》之規定追究受

託管理人的違約責任。

7、受託管理人或受託管理人的代表就中國證監會、協會、交易所等有關主

管機關因本次債券的相關事宜擬對受託管理人或受託管理人代表採取的監管措

施或追究法律責任提出申辯時，發行人應積極協助受託管理人並提供受託管理人

合理要求的有關證據。

8、作為本次債券的債券受託管理人，受託管理人不對本次債券的合法有效

性作任何聲明；除《受託管理協議》中約定的義務外，受託管理人不對本次債券

募集資金的使用情況及發行人按照《受託管理協議》及募集說明書的履行/承擔

相關義務和責任負責；除官方證明文件外，不對本次債券有關的任何聲明負責。

上述免責聲明不影響主承銷商應當承擔的責任。

9、加速清償及措施。

（1）加速清償的宣布。如果《受託管理協議》項下的違約事件發生且一直

持續 30 個連續工作日仍未解除，經超過持有本次未償還債券本金總額且有表決

權的二分之一的債券持有人（包括債券持有人代理人）通過，以書面方式通知發

行人，宣布本次未償還債券的本金和相應利息立即到期應付。

（2）措施。在宣布加速清償後，如果發行人在不違反適用法律規定的前提

下採取了以下救濟措施之一，經超過持有本次未償還債券本金總額且有表決權的

三分之二的債券持有人（包括債券持有人代理人），以書面方式通知發行人豁免

其違約行為，並取消加速清償的決定：

1）向受託管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金額的總和：

①受託管理人的合理賠償、費用和開支；②所有遲付的利息；③所有到期應付的

本金；④適用法律允許範圍內就遲延支付的債券本金計算的利息。

2）相關的違約事件已得到救濟或被豁免；

3）債券持有人會議同意的其他措施。

（3）其他救濟方式。如果發生違約事件且一直持續 30 個連續工作日仍未解

除，受託管理人可根據經超過持有本次未償還債券本金總額且有表決權的二分之

一的債券持有人（包括債券持有人代理人）通過的債券持有人會議決議，依法採

取任何可行的法律救濟方式收回本次未償還債券的本金和利息。

（九）法律適用和爭議解決

1、《受託管理協議》適用於中國法律並依其解釋。

2、《受託管理協議》項下所產生的或與《受託管理協議》有關的任何爭議，

首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，因《受託管理協議》引起

的或與《受託管理協議》有關的任何訴訟或司法程序可依據中國法律向發行人住

所地人民法院提起並由該法院受理和進行裁決。

3、當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，

各方有權繼續行使《受託管理協議》項下的其他權利，並應履行《受託管理協議》

項下的其他義務。

（十）協議的生效、變更及終止

1、《受託管理協議》於雙方的法定代表人或者其授權代表籤字並加蓋雙方

單位公章後，自本次債券首期發行之日起生效。

2、除非法律、法規和規則另有規定，《受託管理協議》的任何變更，均應

當由雙方協商一致訂立書面補充協議後生效。《受託管理協議》於本次債券發行

完成後的變更，如涉及債券持有人權利、義務的，應當事先經債券持有人會議同

意。任何補充協議均為《受託管理協議》之不可分割的組成部分，與《受託管理

協議》具有同等效力。

3、若出現發行人履行完畢與本次債券有關的全部支付義務、變更受託管理

人、本次債券發行未能完成等情形，《受託管理協議》自動終止。

第十節發行人、中介機構及相關人員聲明

第十一節備查文件

本期公司債券供投資者查閱的有關備查文件如下：

一、備查文件內容

（一）發行人最近三年的財務報告及審計報告；

（二）主承銷商出具的核查意見；

（三）法律意見書；

（四）資信評級報告；

（五）債券持有人會議規則；

（六）債券受託管理協議；

（七）中國證監會核准本次發行的文件。

在本期債券發行期內，投資者可以至本公司及主承銷商處查閱本募集說明書

全文及上述備查文件，或訪問上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）查閱本募

集說明書全文及摘要。

二、查詢時間及地址

（一）查閱時間

工作日：除法定節假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查閱地點

1、發行人：華泰證券股份有限公司

辦公地址：江蘇省南京市江東中路 228 號

聯繫人：奚東升

聯繫電話：025-83387118

傳真：025-83387784

郵政編碼：210019

2、主承銷商：華泰聯合證券有限責任公司

辦公地址：南京市江東中路 228 號華泰大廈證券一號樓 4 層

聯繫人：王成成、林楷

聯繫電話：025-83387750

傳真：025-83387711

郵政編碼：210019

　中財網

...證券:2019年面向合格投資者公開發行公司債券(第二期)募集說明書

[公告]華泰證券:2019年面向合格投資者公開發行公司債券（第二期）募集說明書

相關焦點

[公告]愛施德:2017年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書摘要

...02:TCL集團股份有限公司2019年面向合格投資者公開發行公司債券...

神州高鐵:2020年面向專業投資者公開發行公司債券(第二期)募集說明...

[公告]歐菲光:2017年面向合格投資者公開發行公司債券(第二期)募集...

[公告]大連港:2017年面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)募集...

[公告]恆逸石化:2018年面向合格投資者公開發行公司債券(第二期...

[公告]海通證券:面向合格投資者公開發行2017年公司債券(第一期...

...2016年面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)募集說明書摘要

金融街:2020年面向專業投資者公開發行公司債券(第二期)募集說明書...

長江證券:2021年面向專業投資者公開發行公司債券(第一期)募集說明書

河鋼股份有限公司 2016年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明...

海能達:2020年面向專業投資者公開發行公司債券(第一期)募集說明書

...年面向合格投資者公開發行公司債券受託管理事務報告(2019年度)

...公司2019年面向合格投資者公開發行創新創業公司債券(第一期...

上海復星高科技(集團)有限公司公開發行2016年公司債券募集說明書...

2020年面向專業投資者公開發行可續期公司債券(第一期)募集說明書...

中交投資有限公司2020年面向合格投資者公開發行可續期公司債券(第...

[公告]中南建設:2016年面向合格投資者公開發行公司債券(第二期...

融僑集團股份有限公司公開發行2016年公司債券募集說明書摘要(面向...

國電電力:2020年面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)募集說明...