(原標題:河北海偉交通設施集團有限公司2016年公開發行公司債券(第一期)募集說明書摘要)
(上接29版)
截至2015年12月31日,海偉石化總資產410,910.90萬元,總負債93,723.00萬元,淨資產317,187.90萬元,2015年度實現營業收入405,778.32萬元,淨利潤58,105.01萬元,經營性現金流量淨額49,808.84萬元。
三、公司控股股東及實際控制人的基本情況
(一)公司控股股東情況介紹
海偉集團控股股東和實際控制人為自然人宋俊青、宋文蘭,宋俊青與宋文蘭系父子關係,宋俊青持有發行人60%的股權,宋文蘭持有發行人40%的股權,宋俊青與宋文蘭合計持有發行人100%的股權,為發行人的共同實際控制人。
(二)公司實際控制人介紹
1、宋俊青先生,中國國籍,無境外居留權,生於1957年,漢族,大專學歷,中共黨員。1992年至今一直從事企業經營管理,有較豐富的企業管理經驗。曾任景縣煉鋼廠廠長、交通部公路所河北景縣交通設施廠廠長,河北海偉交通設施有限公司董事長。現任河北海偉交通設施集團有限公司執行董事、河北海偉集團軟包裝有限公司董事長。
2、宋文蘭先生,中國國籍,無境外居留權,生於1979年,漢族,大學本科學歷。2001年至今一直在海偉集團從事經營管理。現任河北海偉交通設施集團有限公司總經理、河北海偉集團電子材料有限公司董事長。
(三)實際控制人股權出質情況
發行人股東宋俊青、宋文蘭已分別將其持有的交通設施及海偉石化股權進行了質押登記,質權人為華夏銀行股份有限公司石家莊分行,具體如下:
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(四)控股股東和實際控制人對其他企業的主要投資情況
1、河北海偉蘭航化工有限公司
河北海偉蘭航化工有限公司系一家成立於2013年3月6日的有限責任公司,註冊號為130911000006531,該公司類型為有限責任公司,法定代表人為宋文蘭,註冊資本及實收資本為1億元,住所為滄州渤海新區海之瀾快捷酒店216室,營業期限自2013年3月6日至2033年3月5日,經營範圍為聚丙烯產品銷售、重交瀝青銷售;貨物和技術進出口。(法律、行政法規限制的項目,取得許可後方可經營)。截至2015年12月31日,該公司股權結構如下:
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2、河北海偉港務有限公司
河北海偉港務有限公司系一家成立於2013年3月6日的有限責任公司,註冊號為130911000006523,該公司類型為有限責任公司,法定代表人為宋文蘭,註冊資本及實收資本為1億元,住所為滄州渤海新區海之瀾快捷酒店215室,營業期限自2013年3月6日至2033年3月5日,經營範圍為貨物裝卸、倉儲;貨物和技術進出口。(法律、行政法規限制的項目,取得許可後方可經營)。截至2015年12月31日,該公司股權結構如下:
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3、安徽省寧國市海偉電子有限公司
安徽省寧國市海偉電子有限公司系一家成立於2010年5月26日的有限責任公司,註冊號為342502000025279,該公司類型為有限責任公司(自然人投資或控股),法定代表人為宋俊青,註冊資本為200萬,住所為寧國市汪溪工業園區,營業期限自2010年5月26日至2020年5月25日,經營範圍為金屬化薄膜加工、銷售,電容器配件銷售(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。截至2015年12月31日,該公司股權結構如下:
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4、大同利群藥業
大同市利群藥業有限責任公司系一家成立於2004年12月13日的有限責任公司,註冊號為140291010028224,該公司類型為其他有限責任公司,法定代表人為宋俊青,註冊資本為1,500萬,住所為山西省大同市經濟技術開發區(湖東),營業期限自2010年12月30日至2015年12月31日,經營範圍為原料藥(蟲草被包菌粉)片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、洗劑、熨劑、精神藥品(阿普唑侖片、地西泮片、苯巴比妥片、氯氮卓片)中藥提取。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。截至2015年12月31日,該公司股權結構如下:
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四、公司董事、監事、高級管理人員基本情況
(一)基本情況
截至本募集說明書籤署日,公司現任的董事、監事及高級管理人員基本情況如下:
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(二)主要工作經歷及對外兼職情況
1、現任執行董事簡介
宋俊青先生,中國國籍,無境外居留權,生於1957年,漢族,大專學歷,中共黨員。1992年至今一直從事企業經營管理,有較豐富的企業管理經驗。曾任景縣煉鋼廠廠長、交通部公路所河北景縣交通設施廠廠長,河北海偉交通設施有限公司董事長。現任河北海偉交通設施集團有限公司執行董事、河北海偉集團軟包裝有限公司董事長。
2、現任監事簡介
陳雙女士,任公司監事,2007年6月于衡水學院畢業後進入海偉集團工作,2007年6月至2012年7月在河北海偉集團財務部工作,2012年7月起至今任集團監事。
3、現任高級管理人員(非董事)簡介
宋文蘭先生,中國國籍,無境外居留權,生於1979年,漢族,大學本科學歷。2001年至今一直在海偉集團從事經營管理。現任河北海偉交通設施集團有限公司總經理、河北海偉集團電子材料有限公司董事長。
郭穎慧女士,任副總經理,中國國籍,無境外居留權,生於1980年,漢族,大專學歷,2001年在河北海偉交通設施有限公司財務部工作,2005年任主管會計、財務總監,2006年任副總經理。
宋文行先生,任副總經理,中國國籍,無境外居住權,生於1986年,漢族,大學學歷,南京炮兵學院畢業,管理專業,2010年在河北海偉集團工作,宋俊青先生與宋文行先生為父子關係。
高長庚先生,任副總經理,中國國籍,無境外居住權,生於1961年,1980年至1984年,在河北工業大學(天津)學習,1984年9月在景縣經貿局、工信局任職技術員、科長、紀檢書記、副局長等職務,2013年在河北海偉集團有限公司任副總經理。
許健先生,任副總經理,中國國籍,無境外居住權,生於1949年,1970年畢業於山東省勞動廳技工學校,1970年任山東勞動技校總經理,2009年7月在河北海偉集團工作。
陳洪福先生,財務總監,中國國籍,無境外居住權,生於1962年,1979年在河北財金學校(河北金融學院)金融專業學習,大專文化,兼職金融教學10年,1981年在故城農行、中行工作,2001年在裘皮廠、中億電子科技公司工作,2009年在河北海偉集團工作。
五、發行人主要業務基本情況
(一)公司業務範圍
發行人是一家涵蓋電子材料、交通設施、軟包裝、石化等業務板塊的綜合性產業集團。公司目前各業務板塊發展勢頭良好,經營業績穩步提升,未來公司將抓住國家振興經濟及「一帶一路」建設的有利契機,不斷謀求業務突破。
(二)公司主營業務收入構成情況(合併報表口徑)
單位:萬元
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近年來,發行人在鞏固原有交通設施、電子材料主業的同時,一方面根據市場形勢調整業務發展重點,另一方面積極開拓新的業務領域,圍繞產業鏈上下遊不斷尋求新的利潤增長點,收入結構日趨均衡。截至2015年度,發行人交通設施業務收入佔主營業務收入之比為19.14%,電子材料佔比27.60%,軟包裝佔比14.15%,石化佔比39.10%。
1、交通設施板塊:
(1)業務及產品介紹
目前海偉交通設施板塊主導產品為SBS改性瀝青及高彈塑體橋梁無縫伸縮縫(簡稱「伸縮縫」)的生產與施工。SBS改性瀝青是海偉交通的最主要產品,主要用於高等級公路路面及機場跑道,具有抗高溫70℃以下不老化、抗低溫-40℃不開裂、粘附性好、耐疲勞、彈性高等特點,是一種較理想的路面材料,其壽命是一般路面的2-3倍。伸縮縫主要用於高速公路、高等級公路及市政建設中的中小型橋梁無縫伸縮縫,施工方便、壽命長,施工時不用中斷交通,安裝完成後2小時可通車。這兩種產品均是以瀝青為原材料,通過剪切、攪拌等方法使添加劑、穩定劑等輔料均勻混合,改變其物理性質加工而成的。近年來高等級公路的快速發展相應的帶動了改性瀝青及伸縮縫行業的快速增長。截至2015年12月底,公司有固定生產線2條,流動施工生產線6條,施工輻射裡程500公裡,公司可根據工程需要到現場直接加工使用,減少了運輸成本和二次加溫工序的成本,具備承攬邊遠省份工程的能力。目前,公司的固定生產線、移動生產線設計產能分別達到120噸/小時和100噸/小時。公司的流動施工生產線有助於大幅延長作業半徑、拓展業務範圍。
(2)生產情況
海偉交通的生產模式主要為中標後投入生產及施工,當接到施工工程後即投入生產,不承接工程時設備處於停機狀態,具體流程圖如下所示:
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出於行業的特性,海偉交通產能計算方式為噸/小時,伸縮縫主要是通過改性瀝青設備改變相應輔料製作而成的,實際生產時產量約為60噸/小時,海偉交通施工旺季為4-10月,天氣冷時較難開展工程施工。
海偉集團交通板塊固定式改性瀝青生產線實際產量為110-112噸/小時,產能利用率可達到91.67%-93.33%;而移動式改性瀝青生產線實際產量為87-92噸/小時,產能利用率可達到87%-92%。綜合來看,改性瀝青生產線整體產能利用率較高。以下為海偉集團交通板塊改性瀝青生產線產能、產量具體情況:
交通板塊生產線產能、產量情況
單位:噸/小時
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發行人已建立完善的產品質量控制制度,在生產流程中實行實時監測,並在後續過程中對已完成工程進行抽檢,確保工程質量合格達標。
(3)原材料採購情況
改性瀝青的主要原材料包括基質瀝青和SBS改性劑,其中基質瀝青約佔原材料成本的77%左右,直接由原油提煉,一般為用於重交通道路的石油瀝青即重交瀝青;SBS改性劑亦屬石油化工產業的下遊產品,該兩種原材料價格在一定程度上受國際原油市場的影響。2010年以來,全球原油價格有所波動,但瀝青價格波動幅度小於原油價格波動幅度;2014年下半年以來,受國際原油價格下跌影響,改性瀝青價格出現一定程度下滑,但在時間上存在一定滯後。
2010年10月~2015年10月我國瀝青及石油價格情況(wind資訊)
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公司生產所用基質瀝青主要是從國內大型石化集團或貿易商購進,由於合作多年,已形成穩定的供銷關係,原材料的供應保障充分,發行人具體採購情況如下表所示:
海偉交通原材料採購情況統計表(2015年)
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註:因原材料供應商名稱涉及企業核心商業機密,故僅對原材料供應商按交易量進行排序,不對名稱進行披露。
(4)產品銷售情況
海偉交通主要從事道路、橋梁工程中相關用料的生產與施工,隨著改性瀝青及伸縮縫的不斷普及,海偉交通的利潤空間有所壓縮,但盈利水平仍處於相對穩定的狀態。較大的生產規模及牢固的客戶關係是公司持續發展的重要保證,未來高速公路裡程的增長也將成為拉動公司改性瀝青產品消費需求的重要因素。
發行人的生產模式為根據實際工程需求來確定產量,在施工現場進行生產並施工,產銷率均接近100%。海偉交通2015年主要產品銷售情況如下表所示:
海偉交通前五位下遊客戶統計表(2015年)
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註:因下遊廠商名稱涉及企業核心商業機密,故僅對下遊客戶按交易量進行排序,不對名稱進行披露。
2、電子材料板塊
(1)業務及產品介紹
目前海偉電子主導產品為電容膜和鍍鋁膜,電容膜全稱為「電容器用雙軸向拉伸聚丙烯薄膜」,是纏繞製作電容器的薄膜(俗稱「白膜」),鍍鋁膜(俗稱「安全膜」)也是電容膜的一種,是通過採用特殊工藝在電容膜表面鍍上一層極薄的金屬鋁而形成的一種複合材料,既具有電容膜的特性,又增加了金屬的導電性,上述兩種產品均是以特種電工級聚丙烯為原材料,通過超薄型電容膜生產流水線對特種電工級聚丙烯熔融、拉伸及分切後生產而成,上述兩種產品廣泛的應用於電子元件「薄膜電容器」的生產。薄膜電容器主要應用於電子、家電、通訊、電力、電氣化鐵路、混合動力汽車、風力發電、太陽能發電等多個行業,上述行業的穩定發展,推動了薄膜電容器市場的增長。
(2)生產情況
海偉電子通過擠出機將原材料熔融成液態後,以超薄型電容膜生產流水線專用設備進行拉伸與牽引,藉此控制電容膜的厚度,拉伸後對電容膜進行收卷備用,最終根據各個廠商的不同要求對電容膜分切後包裝銷售。公司設備引進自德國布魯克納公司,技術上較為先進,主要從事10μm以下的電容膜生產,並在5μm以下的細分市場中居於領先地位,目前已形成規模化生產。電容膜具體流程圖如下所示:
電容膜生產流程:
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鍍鋁膜生產流程圖:
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電容膜市場主要以薄膜厚度確定產品規格,近年來隨著電子工業集成化的發展,電容器日益趨向微小型化,從而要求電容膜總體趨勢向超薄方向發展。截至2011年,公司共有三條電容膜生產線投產。為滿足生產及保持市場領先地位,2012年底,公司增建兩條超薄型聚丙烯電容膜生產線,第4條生產線在2013年6月上旬單機獨立系統試車調試開始,已於2014年12月份投入使用。其生產技術水平已達到3μm-10μm,並已實現規模化生產。發行人電子板塊近三年的主要生產數據如下:
海偉電子近三年產能、產量情況
單位:噸
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從上表中可以看到,2013-2015年海偉電子產量不斷上升,產能利用率存在一定波動。相對於電容膜,鍍鋁膜產能利用率相對較低,這主要是由於市場需求情況造成的,相對於電容膜,鍍鋁膜市場需求量較低,且電容膜產品附加值大。第5條生產線目前正在單機試車階段,預計於2016年9月正式投產。目前公司電容膜年產能達36,000噸;第5條生產線正式投產後,公司電容膜年產能將達到46,000噸。
(3)原材料採購情況
生產電容膜和鍍鋁膜的主要原材料是特種電工級聚丙烯,其中生產電容膜所需特種電工級聚丙烯佔其全部原材料的90%左右,其餘少量其他成分為增加電容膜穩定性、防拉斷、防破損的添加劑。
由於電工級聚丙烯的生產過程對設備、工藝技術的要求非常高,因此目前大部分生產能力都集中在歐洲、美洲、日本和韓國等發達國家,其生產企業主要為比利時北歐化工公司(以下簡稱「北歐化工」)、日本普瑞曼聚合物株式會社、新加坡住友公司、大韓國油化公司(以下簡稱「韓國油化」)和日本巖谷產業株式會社等國外企業,國內只有中石油、中石化等少數公司在小批量生產。根據公開資料顯示,北歐化工公司年產特種電工級聚丙烯30萬噸,韓國油化年產特種電工級聚丙烯20萬噸,由於北歐化工和韓國油化電工料產量的限制,該原材料處於供不應求的狀態,產品供應集中度很強,在供應量與價格方面下遊廠商很大程度上受制於上遊供應方。同時,由於電工級聚丙烯是石油衍生品,價格一定程度上受原油價格波動影響,但由於電工聚丙烯的供應集中度高,市場由於供不應求而傾向於賣方市場,所以價格受上遊產品丙烯單體和石油價格波動的影響較小,主要是受供求影響較大。
海偉電子原材料供應商主要為韓國、新加坡及比利時大型特種電工級聚丙烯製造商及國內大型進口貿易商。原材料的價格較為穩定,對成本變動的影響不大。結算方式上,對於國外製造商一般採取信用證的方式,國內大型貿易商則根據購買量的不同選擇電匯或承兌匯票的方式進行結算。發行人2015年電子版塊原材料採購具體情況如下表所示:
海偉電子原材料採購情況統計表(2015年)
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註:因原材料供應商名稱涉及企業核心商業機密,故僅對原材料供應商按交易量進行排序,不對名稱進行披露。
由於目前國內所產聚丙烯在技術上無法滿足海偉電子生產要求,原材料對外部進口依賴度較高。為增加企業市場競爭力,降低原材料供應商集中度較高的風險,發行人於2011年開始投資興建「60萬噸特種電工級聚丙烯項目」,該項目主要產品為特種電工級聚丙烯,根據公司項目規劃及合理預測,項目投產後,所產出產品除能滿足發行人自用外,還可進行一定量的外銷,從而進一步增加公司收益。
(4)產品銷售情況
目前電容膜產品在國內的市場潛力巨大,國內廠家現有產量遠遠不能滿足市場需求,每年有大量市場需求需依靠進口滿足,同時國內電子元器件廠「以次充好,以厚抵薄」現象比較突出。隨著合格電容膜國產供應量增加,電容膜需求會出現較高比例的增長,廣闊的市場銷售機會,領先的技術優勢,以及規模化生產所帶來的成本控制能力,使海偉電子近幾年來保持著較高的利潤率與綜合增長率。海偉電子產品主要銷往江蘇、浙江、廣東、安徽等地的中小型電容器生產企業,結算方式主要是收取下遊客戶預收款,根據產品具體規格的不同,下遊客戶支付的預付款比例在20%-30%之間。客戶支付預付款後,海偉電子根據客戶要求組織生產,將生產出的電容膜(鍍鋁膜)進行分切加工,處理完畢後通知客戶支付剩餘貨款,然後進行發貨。經過多年的合作,海偉電子已與下遊客戶形成穩定的供銷關係,海偉電子2015年前五名下遊客戶情況如下表所示:
海偉電子前五位下遊客戶統計表(2015年)
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註:因下遊廠商名稱涉及企業核心商業機密,故僅對下遊客戶按交易量進行排序,不對名稱進行披露。
3、軟包裝板塊
(1)業務及產品介紹
軟包裝是指在充填或取出內裝物後,容器形狀可發生變化的包裝。目前海偉軟包裝板塊主導產品為包裝膜、膠帶膜和流延膜,其中包裝膜及流延膜的生產原理與電容膜相似,膠帶膜則相應增加了膠水乳化的流程,這三種產品均是以聚丙烯為原材料,通過薄膜生產流水線加工而成的,這三種產品作為基料廣泛應用於軟包裝行業。
(2)生產情況
公司軟包裝材料的生產流程與電容膜大致相同,主要是將原材料聚丙烯加入擠出機融料擠出後,分別通過拉伸機與電暈裝置進行加工,對加工後的薄膜進行打卷備銷。具體流程圖如下所示:
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通過業務人員的營銷努力,發行人已經形成一批長期合作的客戶,發行人產品除供應雄縣、東光等地外,遠銷20多個省市區,全國200餘家客戶,作為國內目前生產規模較大的一線生產廠家,公司以專業化產品搶佔市場,產品的銷售模式基本為廠家直銷、以銷定產。發行人軟包裝板塊的主要生產數據如下:
海偉軟包裝的主要生產情況
單位:噸
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從上表中可以看到,近三年海偉軟包裝主要產品產量總體上均呈不斷上升的趨勢,相應的產能利用率也不斷提高,主要原因是軟包裝板塊投入運營後,隨著公司生產及銷售模式的逐步穩定,市場逐步擴大,公司相應的產能也不斷得到釋放。
(3)原材料採購情況
公司生產BOPP薄膜所用原材料主要為國產聚丙烯,主要供應商為北京瑞智源商貿有限公司、山東道恩集團有限公司(以下簡稱「山東道恩」)、中國石化齊魯石油化工公司等,通過多年的合作,公司已和上遊企業形成了穩定的購銷關係,保障了原材料持續、穩定的供應。發行人2015年具體採購情況如下表所示:
海偉軟包裝原材料採購情況統計表(2015年)
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註:因原材料供應商名稱涉及企業核心商業機密,故僅對原材料供應商按交易量進行排序,不對名稱進行披露。
(4)產品銷售情況
海偉軟包裝的設備與技術目前都處於領先地位,相對於國內大部分同行,具有一定的技術及設備優勢。在下遊客戶中,發行人憑藉優秀的產品質量與良好的營銷服務,客戶群較為穩定。海偉軟包裝2015年前五名下遊客戶情況如下表所示:
海偉軟包裝前五位下遊客戶統計表(2015年)
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註:因下遊廠商名稱涉及企業核心商業機密,故僅對下遊客戶按交易量進行排序,不對名稱進行披露。
4、石化板塊
(1)業務及產品介紹
海偉石化現有「年產30萬噸特種電工級聚丙烯」生產線2014年10月成功試車並投入生產,目前已達設計產能,可年產電工級聚丙烯、高等級聚丙烯等產品30萬噸,2015年實際生產各品級聚丙烯共計29.35萬噸,產能利用率97.83%。
公司目前在建工程「年產100萬噸丙烷脫氫制丙烯」項目一期工程已完成試車並進入試生產階段。該項目一期年產50萬噸丙烯單體,投產後產成品預計60%供應「海偉石化有限公司」聚丙烯生產線需求,其餘40%實現外銷。
丙烷脫氫制丙烯的最大特點是只用唯一一種原料丙烷生產一種產品丙烯,與其它生產技術相比,通過丙烷脫氫技術獲得同等規模的丙烯產量相對簡單。丙烷脫氫制丙烯的工藝路線中,丙烷原料佔生產成本的絕大部分,其次為加工費用。根據不同技術路徑、產能以及設備投入情況,當丙烯與丙烷的長期平均價差大於200美元/噸時,丙烷脫氫制丙烯可以有一定的盈利能力。2010年至2015年,受全球經濟和原油價格波動影響,丙烷與丙烯價格波動較大,兩者差價區間基本在300-500美元/噸。
2010年-2015年丙烯、丙烷價格走勢
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根據山東齊魯石化工程有限公司編制的可研報告,該項目投產後,預計年收入48.24億元,年淨利潤8.70億元,將進一步增強公司的償債能力。在丙烷脫氫和聚丙烯一期工程的基礎上,公司將視目前項目的盈利情況,擇機進行二期工程建設。
(2)生產情況
海偉石化聚丙烯生產線主體設計由中國石化工程建設有限公司承擔,核心設備由北歐化工公司提供,北歐化工是世界領先的塑料解決方案供應商。發行人聚丙烯生產線起始設計聚丙烯品種83種,經過相關技術人員攻關,結合中國聚丙烯市場的奇缺品種以及潛在的需求,最終能夠生產106種產品。目前產品一部分供應本集團內部使用,結餘部分全部實現了外銷。
該產品主要生產工藝:
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2014年10月投產後,2014年度10-12月份產量為66,964.36噸,以下為海偉石化近期產量情況:
單位:萬噸
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(3)原材料採購情況
為擺脫海偉電子原材料依賴進口的問題,公司投資48億元建立年產60萬噸特種電工級聚丙烯項目,第一期工程計劃總投資26億元人民幣。該項目第一期工程於2014年10月順利投產。海偉石化生產所需原材料丙烯單體目前主要採購自天津渤化化工、日本丸紅和三井化學等國內外大型石化企業,採購價格依據市場價格確定採購數量、價格以及供貨時間等,價格相對穩定。海偉石化原材料採購情況統計表如下所示:
海偉石化原材料採購情況統計表(2015年)
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海偉石化聚丙烯生產所消耗的能源主要為電力,生產線供電由景縣廟鎮冀魯經濟協作區變電所11萬kV雙迴路專線提供,供電可靠性較高。
(4)產品銷售情況
海偉石化聚丙烯生產線自2014年10月成功試車並投入生產以來,運行和生產達到預期設計目標,並被列為中石化工程有限公司的優質項目予以推廣並供客戶觀摩。2015年3月下旬,通過對管道以及造粒系統的除塵作業,公司已能生產最高等級的電工級聚丙烯,所產特種電工級聚丙烯已在海偉電子材料電容膜生產線投入使用,可以滿足6微米以上電容膜的生產要求,該產品除滿足集團內部使用外,已成功銷往銅峰電子、江蘇東才等電容膜廠家。2015年公司聚丙烯外銷25.65萬噸,銷售均價1.38萬元/噸。
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公司主要下遊客戶主要包括山東道恩集團、寧波俞達化工公司、河北塑達塑業公司、中塑投資集團公司、溫州華翔公司等。結算方式為電匯和銀行承兌匯票。2015年,公司前五大客戶銷售總額為18.53億元,佔總銷售金額的比重為45.68%.
海偉石化前五位下遊客戶統計表(2015年)
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(三)行業現狀及競爭格局
1、交通設施板塊:
(1)行業狀況
公司交通設施板塊產品主要生產改性瀝青、公路橋梁無縫伸縮縫,主導產品為改性瀝青,主要涉足高速公路建設的領域。改性瀝青是石油瀝青的升級產品,屬於專業瀝青行業。
2000年以來,中國石油瀝青產量一直呈現增長態勢,根據產業信息網公布的《2014年中國改性瀝青行業將進入規模化發展階段》顯示,石油瀝青產量已經從2002年的2,354.40萬噸增加到2013年的2,920.46萬噸,年均增速約13.54%。
專業瀝青行業的下遊是以公路建設為主的交通基礎建設行業。2005年以來,我國公路建設保持持續穩定增長,前瞻產業研究院發布的《西部公路大發展將促成改性瀝青大繁榮》,指出全國公路總裡程從2005年的334.52萬公裡發展到2011年的410.64萬公裡,複合增長率達到3.48%。由於公路建設的穩定增長,專業瀝青行業受益,中國改性瀝青消費量從2006年的166萬噸增至2011年的400多萬噸,其年均複合增速達25%,表現出了強勁的發展勢頭。齊魯證券(現中泰證券)發布的《改性瀝青行業深度報告》顯示改性瀝青消費量在石油瀝青消費總量中的比重也從2006年的12%升至2011年的20%,隨著改性瀝青單位用量的不斷增加以及道路養護量的增加,改性瀝青的比重仍會不斷增加。
2013年6月21日,我國交通運輸部公布了《國家公路網規劃(2013年-2030年)》(下簡稱「規劃」),提出預計到2030年,將建成總規模約40.10萬公裡的國家公路網,其中普通國道網約26.50萬公裡,國家高速公路網約11.80萬公裡,在國家利好政策及未來的高速公路網絡重心將從東部沿海地區逐漸向中西部地區轉移這一趨勢的推動下,專業瀝青等多個行業都將大獲其利,改性瀝青的消費需求將進一步增加。
(2)行業競爭情況
專業瀝青行業屬於資金密集型和技術密集型產業,競爭較為激烈。國內行業市場化程度較高,同時,由於專業瀝青行業的市場區域特徵明顯,全行業呈現壟斷競爭格局。
根據齊魯證券公布的《改性瀝青行業深度報告》顯示,「十二五」期間,國家公路建設重點向中西部地區轉移,未來五年總需求可達800萬噸,該地區將成為我國專業瀝青行業未來的主要市場。西部地區業務主要大型競爭方為寶利瀝青及國創高新兩大國內改性瀝青行業上市公司。除兩大上市公司外,國際大型石油(化工)公司、國內專業瀝青生產廠家、及國內其他廠家分別在西部拓展改性瀝青業務,相對於中東部地區規模的競爭,西南部地區主要依靠各廠家的施工能力及對複雜路面的適應能力及技術基礎:
西部改性瀝青投資企業情況簡表
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註:《改性瀝青行業深度報告》
發行人目前主要施工區域位於河北、山東、河南等華北地區,並積極拓展雲南、貴州等西部地區業務,華北地區以競標的形式參與競爭。對於區域內超大型工程的施工方,一般情況下採取自購設備或外包的形式獲得改性瀝青的使用,發行人一般承接區域內大、中型工程及對中小型工程所用改性瀝青的銷售。公司所參與競標項目最終入圍競標方平均為4-5家,主要依靠長久的合作關係及一對一營銷獲取入圍資格。
(3)經營方針及戰略
以「創辦一流企業,創造一流質量,創立一流品牌」為經營理念。隨著世界經濟全球一體化和我國經濟體制改革的不斷深入,從某種程度上極大地促進了高速路行業快速發展。行業正在向著「規模化、專業化、精細化、高標準、高質量」的目標邁進。
公司將繼續通過優化企業資源配置、增加科研創新投入、擴大生產製造規模、拓寬多方市場渠道、提升經營管理水平、整合行業存量資源等措施實現經濟效益的快速增長。並將依靠強大的產品研發和技術創新、先進的生產工藝、成熟的銷售網絡、現代化的企業管理,不斷創造出新的利潤增長點,將交通設施建設事業推向一個全新的高度。
2、電子材料板塊
(1)行業狀況
隨著國內信息產業、家用電器、消費類電子產業的迅猛發展以及國家不斷加大對電力基礎設施的投入,薄膜電容器行業開始呈現爆發式增長,引發了國內電容器用電子薄膜的第二次投資熱潮,隨著我國經濟的高速發展以及全球範圍內的中國採購,2008年,我國薄膜電容器的產量已達259億隻,約佔全球市場總產量的42%,位居全球第一。2013年度中國電容器出口突破420億隻,中國逐漸成為第一電子元器件生產大國。
薄膜電容器的應用領域不斷拓展,並應用於混合動力汽車用電容器、節能燈電容器、風力發電電容器領域。目前薄膜電容器在整個電容器產業中的比重約為7~8%,隨著應用範圍的持續拓寬,其市場增長空間十分廣闊。據中國電子元件行業協會信息中心統計,全球薄膜電容器2008年的市場銷量為620億隻,生產主要集中在美國、歐洲、中國大陸、日本、韓國、臺灣等地區。作為薄膜電容器的核心介質材料,電容器用電子薄膜產業也呈現了快速增長的趨勢。在過去的15年中,國內電容器用聚丙烯電子薄膜需求量從6,000噸/年發展到2013年的5.0萬噸/年,年複合增長率為15.31%,其中,2006年國內需求量為3.7萬噸,2007年達到4.4萬噸,2008年受國際金融危機影響國內需求量略有下降至4.2萬噸,2013年底需求量增至5.0萬噸。「十一五」期間,國內電容器用聚丙烯電子薄膜的複合增長率超過15%。
(2)行業競爭情況
我國薄膜電容器用介質薄膜材料主要為聚酯薄膜和聚丙烯薄膜。聚酯薄膜主要用於生產直流電容器,適用於電子集成度較高的電子產品;聚丙烯薄膜主要用於生產交流電容器,適用於電子、家電、通訊和電力電容器。
經過20多年的發展,國內電容器用電子薄膜行業目前形成了9家企業18條生產線的競爭格局。目前,法拉電子在聚酯金屬化薄膜領域處於國內領先地位,而發行人在聚丙烯金屬化膜領域處於國內領先地位。發行人生產的聚丙烯金屬化膜(鍍鋁膜)在產品質量、技術水準、客戶服務能力方面均優於國內平均水平,其中代表聚丙烯金屬化膜發展方向的超薄型耐高溫膜和金屬化安全膜已經處於世界領先水平,在國內居於主導地位。
行業內產能相對較大的主要企業有:安徽銅峰電子股份有限公司、發行人、寧波大東南萬象科技有限公司、佛山塑料集團股份有限公司等。截至2014年中國電容器用聚丙烯薄膜產業生產線及產能統計如下:
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註:《2013-2017年中國雙向拉伸聚丙烯薄膜行業調研及發展態勢分析報告》
(3)經營方針及戰略
海偉電子立足科技研發,拓展產業鏈上下產業,打造高品位、高質量品牌產品。海偉電子抓住國家政策扶持發展的機遇,以高起點、高標準進軍該產業。一方面通過引進國際先進生產線提升技術水平和產品質量,另一方面通過開闢銷售渠道加快產品銷售,基於電子產品需求方基本在國內,公司近年來接洽西歐、美國、日本多家客戶,並提供實驗樣品、爭取早日促成合作,積極開拓海外市場。待60萬噸特種電工級聚丙烯項目二期工程投產後,計劃在海偉石化公司新址新增加10條電容膜生產線,以應對不斷增大的市場需求。
3、軟包裝板塊
(1)行業狀況
近年來,軟包裝作為一種重要的包裝形式,在我國得到了長足的發展。前瞻產業研究院發布的《國內軟包裝行業現狀及發展趨勢》調查顯示,我國目前有軟包裝企業5,000家之多,軟包裝生產能力已超過180萬噸/年,而且每年仍以超過5%的速度在增長。
報告顯示,隨著功能性薄膜的不斷完善,軟包裝涉足的領域將會不斷擴大,使以前一直沿用瓶類容器包裝的產品如酒、農藥、有機溶劑等逐漸被軟包裝取代。目前在國內的軟包裝市場應用中,主要以食品包裝為主,大約佔整個市場需求的60%左右;其次是醫藥和化工行業,大約佔30%;最後是工業及其他行業用包裝。市場需求潛力巨大,並且我國每年應用於軟包裝行業的聚丙烯進口量近300萬噸。同樣也反映出我國的軟包裝行業的快速發展。
目前,中國內地的軟包裝行業總體發展水平高於俄羅斯等東歐國家,與韓國及中國臺灣省的軟包裝行業發展水平基本持平。但與發達國家軟包裝行業存在差距,主要表現在產品標準以及中、高檔現代包裝材料,特別是在特種、專用功能包裝材料的開發和生產應用上。海偉軟包裝公司建成於2002年並投產,目前主營產品為BOPP包裝膜及流延膜,生產線分批投產。
(2)行業競爭情況
國內軟包裝行業發展迅速,目前已經到了比較成熟的階段,呈現出明顯的集團化、規模化趨勢。近年來,由於同時受上遊產業(原材料)、同行業競爭以及下遊企業(客戶)三個層面的影響,使得國內軟包裝行業逐漸變成完全競爭性行業,包裝行業的利潤進一步受到擠壓,逐步走向微利時代。
由於包裝行業門檻較低,加之前幾年行業利潤較高,因此產業擴張迅速,每年都以超過5%的速率增長,存在很多的盲目引入、重複建設。既有像南方包裝、加鋁寶柏、大連大富、上海紫江等年產值達到3億~8億元的大型企業,同時也有為數眾多的年產值在100萬~200萬元甚至不足百萬元的家族式小企業。這樣的行業形態,決定了軟包裝產品的生產質量也是參差不齊,並且導致整個行業競爭的無序化。另外受國際石油價格影響,包裝原材料價格持續增長,無序競爭尤為明顯。
同時,軟包裝企業在國內的分布呈現出南強北弱的競爭格局。全國幾乎每個省都有軟包裝企業,但規模大、集團化的企業絕大部分集中在珠江三角洲和長江三角洲地區。僅廣東一個省,軟包裝企業就超過了1,000家;另外,國內排名前50名的軟包裝企業中,有70%的企業分布在庵埠鎮及龍港鎮。造成這種分布不平衡的原因主要是由於南方擁有發達的物流、運輸業,優質的客戶群及較完善的上遊材料供應鏈。
(3)經營方針及戰略
公司未來將繼續專注於包裝材料的研發、生產和銷售,藉助目前公司擁有的國際先進設備,生產多樣化的產品,實行差異化競爭策略,努力打造海偉牌包裝膜的品牌形象。鞏固和拓展設備技術產品領先優勢,藉助資本市場實現跨越式發展,進一步擴大市場份額。
4、石化板塊
(1)行業狀況
聚丙烯作為五大通用樹脂之一,其易加工、抗衝擊強度、抗撓曲性以及電絕緣性好等優點,使得聚丙烯廣泛用於汽車、家電、建材等行業。從世界範圍看,全球聚丙烯產能主要集中在東北亞、西歐、北美、中東等地區。從國內情況看,我國聚丙烯產能及產量近年來在國內強勁需求和相對低成本煤化工的推動下產能快速增加;我國目前是世界最大聚丙烯生產國、消費國與進口國。根據Wind統計,2014年我國聚丙烯樹脂產量達到1,373萬噸,同比增長10.93%,表觀消費量達到1,725萬噸,同比增長8.94%,進口數量363.25萬噸,同比增長1.09%。
近年來,房地產、汽車、家電及包裝等行業的快速發展,推動了聚丙烯需求快速增加,聚丙烯的表觀消費量有較大幅度的增加。從具體消費領域看,我國聚丙烯產品主要用於生產編織製品、注塑製品、薄膜製品等,廣泛用於包裝、電子與家用電器、汽車、纖維等領域。從消費地區看,經濟發達且經濟保持較快增長的華東地區是聚丙烯最大的消費地區,其次是華南和華北地區。國內聚丙烯供需缺口仍較大,近年來國內新建大型煉油、乙烯聯合項目以及煤制烯項目下遊大多配套聚丙烯裝置,同時其他下遊消費領域如管材板材和纖維領域年均需求快速增長,將拉動國內聚丙烯整體需求。因此,聚丙烯生產能力還將有大幅增長。
2005年-2014年國內聚丙烯產量與表觀消費量
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聚丙烯主要原材料為丙烯,產業鏈為原油—石腦油—丙烯—聚丙烯,由於原油處於產業鏈的前端,價格波動比聚丙烯大,但兩者走勢基本一致;聚丙烯與丙烯的相關性更加密切,兩者價差在平穩時期約50美元/噸左右,在價格波動較大時期中價差可能會縮小。此外,由於丙烯基本上全部用於生產聚丙烯,因此,丙烯的價格波動受上遊原料的影響以及其相關的其他產品的需求,如乙烯、成品油的影響更大。丙烯單體作為聚丙烯的直接原料,對生產成本的影響更為直接。
2010年-2015年丙烯、聚丙烯與一攬子原油價格走勢
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海偉石化所擁有裝置依靠比利時北歐化工的技術優勢,產品涵蓋100餘種聚丙烯,並能夠生產絕緣性能更為良好的電工級聚丙烯,在2015年3月已經在電容膜生產線試驗試用獲得成功。
(2)行業競爭情況
目前我國的聚丙烯行業結構不夠完善,並未形成規模經濟且生產成本高,與國際大型石化企業競爭上處於劣勢,比如近年來中東石化企業的快速崛起,大量的百萬噸級裝置投產,利用其低成本優勢衝擊聚丙烯市場,加大了我國聚丙烯行業的競爭壓力。
目前國內聚丙烯產品牌號不全,致使很多品種需要依賴進口。隨著市場形勢變化,我國聚丙烯行業處於結構短缺與低檔過剩時期。目前國內聚丙烯生產中專用料牌號所佔比例已大幅提升,並且在特定領域形成一批具有市場影響力的國產專用料牌號,如燕山石化洗衣桶專用料,燕山、揚子、齊魯的汽車專用料,上海石化、茂名石化的BOPP高速膜料,形成了低端市場與中東競爭,高端由發達國家主導的市場格局。
目前國內聚丙烯產業布局不夠合理。由於我國的聚丙烯裝置多與煉化廠企業配套建設,且多數在東北地區,而消費市場集中於南方,導致運輸成本顯著增加。海偉石化聚丙烯生產線,地處華北與華東交界地域,為聚丙烯參與市場競爭增添了較好區位優勢。
(3)經營方針及戰略
公司目前工程一期順利投產,產能、供銷呈現較好市場效益,產品價格穩定,原材料採購順利,產品符合市場需求,目前並無滯銷降價等不利因素出現。公司計劃在收回投資後,將於2017年啟動二期建設,進一步延伸以「聚丙烯」為核心的產業布局。
六、發行人法人治理結構及運行情況
(一)發行人的公司治理情況
發行人根據《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的規定,建立了由股東會、執行董事、監事和公司經營管理層組成的公司治理架構,形成了權責明確、運作規範的相互協調和相互制衡機制。
發行人制定了《公司章程》、《股東會議事規則》、《執行董事議事規則》、《監事議事規則》等,明確了股東會、執行董事、監事、總經理經營團隊的權責範圍和工作程序,為公司法人治理結構的規範化運作提供了制度保證。
1、股東和股東會
股東會是發行人的權力機構,發行人依據《公司章程》及相關法律法規制訂了《股東會議事規則》,確保了股東會的召集、提案與通知、召開等程序合法合規,確保發行人股東會的規範運作。發行人股東能夠按照法律、法規及《公司章程》的規定行使權利,未超越股東會幹預公司的經營管理活動,在人員、資產、財務、機構和業務方面與公司明確分離。
報告期內,發行人歷次股東會在召集、表決事項、表決程序等方面按照《公司法》、《公司章程》及《股東會議事規則》的規定規範運作,維護了發行人和股東的合法權益。
2、執行董事
執行董事是發行人的常設決策機構,向股東會負責並報告工作。發行人嚴格依據《公司章程》及相關法律法規的規定製訂了《執行董事議事規則》,對執行執行董事議的提案、召集、召開、董事出席、審議程序、表決、決議的執行等均進行了明確、詳細的規定,確保執行董事的規範運作。
報告期內,發行人歷次執行董事在召集、表決事項、表決程序等方面按照《公司法》、《公司章程》及《執行董事議事規則》的規定規範運作,發行人執行董事按照相關規定行使權利並履行義務。
3、監事
根據《公司章程》,發行人設監事,為發行人經營活動的監督機構,對股東會負責。監事任期每屆為3年,任期屆滿,可連選連任。報告期內,發行人歷次監事在召集、表決事項、表決程序等方面按照《公司法》、《公司章程》及《監事議事規則》的規定規範運作,發行人監事按照相關規定行使權利並履行義務。
(二)發行人的組織結構
1、公司組織結構圖
河北海偉交通設施集團有限公司組織結構圖
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七、發行人最近三年內是否存在違法違規及受處罰情況
(一)發行人近三年違法違規行為及接受處罰的情況
根據律師的核查意見,發行人最近三年內不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁及行政處罰案件。
(二)董事、監事和高級管理人員任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規定
根據律師的核查意見,公司董事、監事和高級管理人員任職符合《公司法》及《公司章程》的規定。
八、發行人獨立運作情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定規範運作,逐步建立健全公司的法人治理結構。公司業務、資產、人員、機構、財務與股東及其控制的其他企業分開,具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。
(一)業務獨立
發行人擁有獨立、完整的經營體系和自主經營的能力,在工商行政管理部門核准的經營範圍內開展各項經營業務。發行人設置了業務經營和管理部門,配備了專業的經營和管理人員,獨立開展經營業務活動。在業務洽談、合同籤訂及履行各項業務中,均由發行人業務員以發行人名義辦理相關事宜,獨立自主地開展業務和做出經營決策,發行人相對於控股股東在業務方面是獨立的。
(二)資產獨立
海偉集團擁有獨立完整的與自身生產經營有關資產,包括房屋及建築物、運輸工具、辦公設備等固定資產和國有土地使用權等無形資產。發行人的資產獨立完整、權屬清晰,與股東的資產完全分離,不存在公司股東違規佔用公司資金、資產及其他資源的情況,控股股東未佔用公司資產或幹涉發行人對資產的管理經營。
(三)人員獨立
公司的高級管理人員未在股東控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,未在股東控制的其他企業領薪;公司的財務人員未在股東控制的其他企業中兼職;公司在勞動、人事、工資管理方面獨立於股東。
(四)財務獨立
公司設立了獨立的財務會計部門,建立了獨立的財務會計核算體系和財務管理制度並獨立進行財務決策;公司具有規範的財務會計制度和對控股子公司的管理制度;公司依法獨立設立帳戶,未與股東及其控制的其他企業共用銀行帳戶,不存在與控股股東共存資金的情況。
(五)機構獨立
公司按照《公司法》、《公司章程》的規定設立了股東會、執行董事和監事,並根據自身經營管理的需要設立了綜合辦公室、人力資源部、財務審計部、採購部、市場銷售部、安全生產部、質檢部、投資發展部等8個管理部室。各部門和崗位均有明確的崗位職責和要求,公司依法建立了有效的法人治理結構,與控股股東完全獨立。公司獨立行使經營管理職權,與股東之間不存在機構混同的情形。
發行人擁有獨立完整的法人治理結構和組織結構,與具有實際控制權的股東做到了業務獨立、資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立,符合獨立性的要求。
九、發行人的關聯交易情況
(一)關聯方
根據《公司法》及《企業會計準則第36號-關聯方披露》的相關規定,截至2014年末,公司須予披露的關聯方及關聯關係如下:
1、發行人的實際控制人情況
發行人的實際控制人情況參見本募集說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、公司控股股東及實際控制人的基本情況」之「(一)公司控股股東情況介紹」及「(二)公司實際控制人介紹」。
2、發行人的控股子公司
發行人的控股子公司情況參見本募集說明書「第五節發行人基本情況」之「二、發行人的組織結構及對其他企業的權益投資情況」之「(二)公司對其他企業的重要權益投資情況」。
3、其他關聯方
發行人的其他關聯方情況參見本募集說明書「第五節發行人基本情況」之「三、公司控股股東及實際控制人的基本情況」之「(三)控股股東和實際控制人對其他企業的主要投資情況」。
(二)關聯交易
1、經常性關聯交易
報告期內,公司不存在購銷商品、提供和接受勞務、關聯受託管理/承包及委託管理/出包、關聯租賃、關聯方資產轉讓、債務重組、支付關鍵管理人員報酬等經常性關聯交易。
2、偶發性關聯交易
截至2016年3月31日,發行人與關聯方的關聯擔保如下:
單位:萬元
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截至2016年3月31日,發行人股東宋俊青和宋文蘭為發行人及其子公司短期借款提供最高額保證餘額為194,300.00萬元,另外發行人股東宋俊青和宋文蘭為發行人及其子公司應付票據提供最高額保證餘額為119,756.30萬元(扣除保證金)。
(三)關聯交易的決策權限、決策程序、定價機制
為進一步加強關聯交易管理,明確管理職責和分工,維護公司股東和債權人的利益,保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則,根據中華人民共和國財政部《企業會計準則—關聯方關係及其交易披露》,公司制定了河北海偉交通設施集團有限公司關聯交易管理辦法。該制度規定公司的關聯交易應當遵循符合誠實信用、公平、公開、公正的原則,參考《企業會計準則》確定了關聯方的認定方法和依據。
十、發行人與控股股東、實際控制人之間資金往來及對外擔保情況
公司制定了嚴格的資金管理制度,報告期內不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方以借款、代償債務、代墊款項或其他方式違規佔用的情況。
公司已明確對外擔保的審批權限和審議程序,除合併報表範圍內的關聯擔保外,報告期內不存在為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況。
十一、發行人內部控制情況
發行人為加強公司治理和內部控制機制建設,目前已建立了一系列的內部控制制度,公司制定的內部管理與控制制度以公司的基本控制制度為基礎,結合自身的實際情況,從決策、經營、投資、財務、擔保、內部審計、關聯交易、子公司管理等多角度構建了內部控制制度體系。公司內部控制制度主要包括以下幾方面:
(一)財務管理
為了加強和完善公司的財務管理和會計核算工作,加強對公司資金運用的監管,用好資金,提高公司經濟效益,實現股東權益的最大化。公司制定了一系列財務管理制度,包括《財務管理制度》、《財務報告編制與披露》、《銀行存款帳戶管理制度》、《固定資產管理制度》、《合併會計報表的暫行規定》、《報表管理制度》、《財務管理-費用審批權限規定》和《現金管理制度》等,對採購、生產、銷售、資產、財務核算等各個環節進行有效控制,保證了會計資料的真實完整和資產的安全。
(二)融資管理
公司制定了《融資管理辦法》,對融資決策、融資程序、組織實施、風險管理、資金使用與償還等方面做出了詳細的規定。公司融資均按照法律、法規、公司章程以及相關內部管理制度的有關規定,履行相關審批程序。由公司財務審計部和股東會具體實施。
(三)對外擔保管理
為規範對外擔保行為,嚴格控制對外擔保產生的經營風險,公司根據《中華人民共和國擔保法》和《公司章程》制定了對外擔保管理辦法。公司對外擔保的決策權屬股東會,《公司章程》明確了股東會對外擔保事項的審批權限。
(四)人力資源管理
公司制定薪酬管理制度,由人力資源部負責制定員工薪酬計劃,採用績效考核的方法確定員工薪酬,擬訂符合企業發展的薪酬政策,調動員工的積極性。
(五)風險控制制度
公司目前已搭建起由執行董事、監事、經營管理層、內審部組成的較為完善的風險控制組織架構。公司在財務審計部下設內審部,內部審計工作是內控制度的重要組成部分,公司為加強對企業經營行為的監督約束效率,成立了內審部,並制定了《內部審計管理制度》。在完善各項規章制度基礎上,還加大對公司系統執行規章制度效果的跟蹤檢查,對公司的穩定健康發展起到了有力的推動作用。
(六)關聯交易管理
為防範未來可能出現的關聯交易,公司制定了《關聯交易管理管理辦法》,規定關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則,保證公司與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則。同時,公司已依據相關外部法律、法規和規範性文件的規定,在《公司章程》中對關聯交易做出了嚴格規定,包括關聯交易的迴避表決制度、決策權限、決策程序等內容,確保關聯交易的公開、公允、合理,從而保護公司及全體股東的利益。
(七)子公司管理
公司制定了《控股子公司管理制度》,明確了與子公司之間的平等法人關係。公司對控股子公司享有資產收益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權利,各子公司分別以其法人財產自主經營,自負盈虧,對本級和其他出資者投入的資本承擔保值增值的責任。
公司財務審計部負責對子公司財務、會計等方面進行監督、管理與指導;公司審計部負責對子公司進行定期或不定期審計。
通過對控股子公司的有效管理,確保公司能夠及時了解子公司的財務、生產運行等情況,並提出相關的建議,從而保證子公司科學決策、規範管理、安全運行。
(八)預算管理
公司制定了《集團預算管理辦法》,並利用預算對集團及其控股子公司的各種財務及非財務資源進行預測、分配、控制、考核。公司預算具體包括業務預算、投資預算、籌資預算和財務預算。公司建立了由董事長領導下的預算委員會負責預算的實施,預算管理工作貫穿了集團內部生產、投資、採購、市場營銷、人力資源等各個條線。公司通過預算管理有效地組織和協調了集團的生產經營活動,較好地完成既定的經營目標。
(九)安全生產管理制度
公司堅持「以人為本」的原則,建立了公司、車間、班組三級安全管理網絡,制訂並完善了公司《安全管理制度》。認真貫徹「安全第一,預防為主」的方針,全面落實標本兼治、重在治本的各項制度措施,深入開展安全生產隱患排查、治理專項行動,將企業安全文化、安全法制、安全責任、安全科技、安全投入等要素落實到位,有效防範遏制事故發生。
十二、發行人信息披露及投資者關係管理制度
(一)信息披露制度
按照《公司法》、《證券法》以及中國證監會的其他有關規定,發行人制訂了《信息披露事務管理制度》。本期債券發行上市後,公司將嚴格履行信息披露義務,及時公告應予披露的重要事項,確保披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性,保證投資者能夠公開、公正、公平地獲取公開披露的信息。
(二)負責信息披露和投資者關係的機構
發行人財務總監負責信息披露事務及投資者關係管理工作,信息披露及投資者關係管理部門為財務部。
第五節 財務會計信息
投資者應通過查閱發行人2013-2015年度經審計的財務報告,以詳細了解發行人的財務狀況、經營成果及現金流量情況。
非經特別說明,本募集說明書中引用2013年度、2014年度和2015年度財務信息取自發行人經審計的2013-2015年度財務報告中的數據,發行人2016年1-3月財務數據未經審計。
一、公司最近三年審計情況
發行人2013年度、2014年度和2015年度經審計的財務報告已按照企業會計準則(新企業會計準則,下同)的規定進行編制。中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)對發行人2012年度、2013年度和2014年度的合併及母公司財務報表進行了審計,並出具了標準無保留意見的審計報告(中興財光華審會字(2015)第01002號)。中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)對發行人2015年度的合併及母公司財務報表進行了審計,並出具了標準無保留意見的審計報告(中興財光華審會字(2016)第101025號)。
二、最近三年及一期的財務報表
(一)合併報表口徑的財務報表
1、最近三年及一期的合併資產負債表
單位:元
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2、最近三年及一期的合併利潤表
單位:元
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3、最近三年及一期的合併現金流量表
單位:元
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(二)母公司報表口徑的財務報表
1、最近三年及一期母公司資產負債表
單位:元
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2、最近三年及一期母公司利潤表
單位:元
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3、最近三年及一期母公司現金流量表
單位:元
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三、最近三年及一期的主要財務指標
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註:未經特別說明上述財務指標的計算方法如下:
1、全部債務=長期借款+應付債券+短期借款+交易性金融負債+應付票據+應付短期債券+一年內到期的非流動負債
2、流動比率=流動資產/流動負債
3、速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債
4、資產負債率=負債總額/資產總額
5、債務資本比率=全部債務/(全部債務+所有者權益)
6、毛利率=(營業收入-營業成本)/營業收入
7、總資產收益率=淨利潤/總資產平均餘額
8、淨資產收益率=淨利潤/淨資產平均餘額
9、EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷
10、EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務
11、EBITDA利息倍數=EBITDA/(計入財務費用的利息支出+資本化利息)
12、總資產周轉率=營業收入/總資產平均餘額
13、流動資產周轉率=營業收入/流動資產平均餘額
14、應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額
15、存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額
第六節 募集資金運用
一、本次發行公司債券募集資金數額
根據《公司債券發行與交易管理辦法》的相關規定,結合公司財務狀況及資金需求狀況,本期債券基礎發行規模為3億元,可超額配售不超過7億元(含7億元)。其中基礎發行規模中的3億元用於償還銀行借款,如行使超額配售權,超額配售的350萬元用於替換銀行貸款,69,650萬元用於補充公司營運資金。
二、本次發行公司債券募集資金的運用計劃
本次發行公司債券的募集資金擬用於補充營運資金和償還借款。為了規範公司自有資金的使用和管理,提高資金使用效益,有效防範和控制自有資金風險,公司根據《公司債券發行與交易管理辦法》的規定,指定了專項帳戶,用於本次公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。募集資金專項帳戶的相關信息參見本募集說明書「第一節發行概況」之「三、本次債券基本條款」及「四、本次發行的有關機構」之「(九)募集資金專項帳戶」。
(一)補充營運資金
本次發行公司債券所募集的部分資金將用於補充河北海偉交通設施集團有限公司的流動資金需求,以保證實際生產、各項經營業務的正常、順利開展與進行,具體原因如下:
1、補充營運資金是發行人業務持續增長的需要
發行人作為大型的產業集團,業務涵蓋交通設施、電子材料、軟包裝和石化四個主要板塊。近年來已形成了四個板塊產品的研發、生產和銷售,以及相關產品與服務多元化協同發展的格局,公司產銷量及收入保持快速增長。2013年度、2014年度和2015年度,發行人合併報表口徑營業收入分別為47.09億元、56.53億元和90.44億元; 2013年度、2014年度和2015年度,發行人合併報表口徑的經營活動現金流量淨額分別為11.73億元、10.54億元和21.29億元。
長期來看,隨著發行人各板塊產品產銷量及種類的增長和豐富,各板塊業務的進一步擴展,公司對營運資金的需求必將進一步增加,需投入更多資金進一步擴大業務規模,提升產業鏈延伸能力,加快產品升級調整,不斷鞏固和提高發行人的領先市場地位。
2、補充營運資金有利於發行人研發能力的提升和市場的開拓
未來公司將著力打造石化和電子材料兩個業務板塊。公司作為高科技成長企業,未來在石化行業,立足國內,放眼世界,開拓國內外市場,打造世界級石化產業鏈基地。在電子新材料領域,跟進科技發展新動向、新成果,做中國最大的電容膜生產商,創出一條管理成功的新模式。
傳統優勢業務的深度拓展和新業務、新市場的開拓,需要在提升優勢產品規模優勢的同時不斷提升自己的研發能力並把握市場需求擴充產品種類,提升科技創新和新業務培育能力。為了在未來的行業競爭中實現發行人的發展目標,發行人計劃加強在技術創新、新產品開發、市場營銷及行業優秀人才引進等方面的投入,這進一步加強了發行人對營運資金的需求。
3、補充營運資金有利於提高發行人的抗風險能力和財務彈性
(1)報告期內,發行人負債總額中以流動負債為主。截至2015年12月31日,發行人合併報表口徑流動負債包括短期借款20.73億元、應付票據23.21億元,合計44.54億元,佔負債總額的78.98%。發行人需保持較大規模的貨幣資金以應對流動負債到期所需的現金支出,一定程度上限制了發行人的業務拓展速度。
(2)2015年公司合併口徑用於購買商品、接受勞務支付的現金為74.16億元,主要為原材料購買、人工成本和稅費支出,較2014年46.05億元增長61.03%。截至2015年12月31日,公司總資產規模為137.67億元,貨幣資金餘額為25.63億元。在目前資產規模和業務模式下,貨幣資金除需確保重大在建項目資本性開支預留的資金以外,其餘主要係為維持公司及下屬子公司正常運營的所需貨幣資金。公司現有貨幣資金餘額已無法完全滿足公司發展需要。
2016年一季度公司在建項目投資情況
單位:億元
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綜上,發行人僅依靠自身經營積累難以滿足未來業務快速發展對營運資金的需求,需要通過發行公司債券籌集資金補充營運資金,滿足發行人快速發展對營運資金的需要。同時,營運資金的補充有利於發行人業務的擴張、研發能力的提升、市場的開拓及抗風險能力的增強。
(二)償還銀行貸款
公司本次發行公司債券募集資金,擬以30,350萬元償還公司商業銀行貸款。因本次債券的核准和發行時間尚有一定不確定性,待本次債券發行完畢、募集資金到帳後,公司將根據本次債券募集資金的實際到位時間、公司債務結構調整及資金使用需要,對具體償還計劃進行調整。公司擬償還銀行借款明細如下:
單位:萬元
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三、募集資金專項帳戶管理安排
發行人在中國光大銀行股份有限公司石家莊分行設立了募集資金專項帳戶,用於管理募集資金。發行人應按照《募集說明書》披露的本次債券募集資金的用途對資金的使用進行安排。發行人使用募集專戶內的資金時,開戶銀行應對發行人提交的用款申請文件及資金用途證明進行形式審查,認為資金用途形式上符合債券募集資金用途的,開戶銀行予以辦理;不符合債券募集資金用途的,開戶銀行有權拒絕執行。發行人單次或12個月以內累計從募集專戶支取的金額超過本次債券募集資金總額的30%,發行人應當及時以傳真方式通知受託管理人,同時提供募集專戶的支出清單。開戶銀行應當於募集專戶開設後每月向發行人出具專項帳戶對帳單,並抄送給受託管理人。開戶銀行應保證對帳單內容真實、準確、完整。開戶銀行應及時、準確、完整地向債券受託管理人提供所需的有關專戶的資料。
四、募集資金運用對公司財務狀況的影響
本期發行公司債券募集資金運用對發行人財務狀況將產生如下影響:
(一)有利於優化公司的負債結構
本期債券發行將優化和改善公司的負債結構,降低財務成本,並增強公司的短期償債能力和資金實力。本期發行對公司財務狀況的影響見「第九節 財務會計信息」之「六、債券發行前後公司資產負債結構變化」部分。
(二)改善現金流狀況
報告期內,公司各項業務增長速度較快,公司營業收入由2013年47.09億元增長至2015年90.44億元。公司積極推進石化和電子材料板塊全產業鏈一體化經營模式,為了滿足公司日常經營業務和對外投資的需求,所需的營運資金相應增加。公司本期募集資金補充營運資金,有助於提高公司現金流量與經營業務發展的匹配程度,為公司的業務開展和未來發展提供保障。
(三)有利於拓寬公司融資渠道
近年來,公司外部融渠道主要是銀行借款和短期融資券等。通過發行公司債券,可以拓寬公司融資渠道,為公司快速發展增加新的資金來源,進一步提高公司的綜合競爭能力。
(四)促進公司持續發展
本期發行完畢後,公司的負債結構得到優化,營運資金得到充實,有利於進一步增強公司的市場競爭力,擴大公司市場份額,提高盈利能力,進一步穩固和加強公司的行業領先地位。
綜上所述,本期募集資金用於補充營運資金及替換銀行短期貸款,有助於公司完成未來幾年的發展戰略,同時優化了公司的資產負債結構,拓展了公司的融資渠道,為公司的業務發展及盈利增長奠定了良好的基礎。
五、發行人已發行公司債的募集資金使用情況
發行人於2015年10月、11月分別發行了河北海偉交通設施集團有限公司2015年面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)及河北海偉交通設施集團有限公司2015年面向合格投資者公開發行公司債券(第二期),合計發行規模為12億元。按照上述債券募集說明書約定,其中2億元用於補充營運資金,10億元用於募集說明書中的明細,用於償還銀行借款。
截至2016年1月29日,發行人置換銀行借款共計6.9億元,1.85億元用於購買原材料。以上資金運用一是確保了集團公司的生產經營正常運行,二是通過歸還銀行短期借款,進一步改善了集團公司融資結構。
第七節 備查文件
一、備查文件
(一)公司2013至2015年經審計的財務報告,及2016年一季度未經審計的財務報表;
(二)承銷機構出具的核查意見;
(三)法律意見書;
(四)資信評級報告;
(五)資產抵押協議;
(六)上海證券交易所接受本次債券上市的文件;
(七)債券受託管理協議;
(八)債券持有人會議規則;
(九)中國證監會核准本次發行的文件。
二、查閱地點
投資者可以在本次公司債券發行期限內到下列地點查閱本募集說明書全文及上述備查文件:
(一)河北海偉交通設施集團有限公司
聯繫地址:河北省景縣留府工業區
聯繫人:陳洪福
電話:0318-4315009
傳真:0318-4315009
郵政編碼:053500
(二)主承銷商:信達證券股份有限公司
辦公地址:北京市西城區鬧市口大街9號院1號樓
聯繫電話:010-63081154,010-63081409
傳真:010-63081197
聯繫人:肖劍、高義龍、黃健
除以上查閱地點外,投資者可以登錄上海證券交易所指定網站查閱。
三、查閱時間
本次公司債券發行期間,每日9:00-11:30,14:00-17:00(法定節假日除外)。