[大事件]中遠海控:重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)

2020-12-11 中國財經信息網

[大事件]中遠海控:重大資產購買報告書（草案）（修訂稿）

時間：2017年07月25日 20:14:56&nbsp中財網

A股上市地：上海證券交易所股票代碼：601919 股票簡稱：

中遠海控

H股上市地：香港聯合交易所股票代碼：01919 股票簡稱：

中遠海控

中遠海運控股股份有限公司

重大資產購買報告書（草案）

（修訂稿）

潛在交易對方

住所及通訊地址

東方海外（國際）有限公司全體股東

獨立財務顧問

瑞銀證券

北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層

二〇一七年七月

聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本交易報告書內容的真實、準

確、完整，並對本交易報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本交易報告書

中的財務會計報告真實、準確、完整。

中國證券監督管理委員會以及其它政府機關對本次重大資產購買資產所作

的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷

或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次重大資產重組完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；

因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

本交易報告書所述事項並不代表審批機關對於本次重大資產重組相關事項

的實質性判斷、確認或批准，本交易報告書所述本次重大資產重組相關事項的生

效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。

投資者若對本交易報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、

專業會計師或其他專業顧問。

修訂說明

根據上海證券交易所下發的《關於中遠海運控股股份有限公司重大資產重組

草案信息披露的事後問詢函》（上證公函【2017】0841號），公司對本報告書

進行了修訂和補充。主要補充和修訂情況說明如下：

本報告書修訂稿「重大風險提示」及「第十一章風險因素」之「一、本次

交易相關的風險」之「（一）本次交易的審批風險」中，修訂和完善了反壟斷等

境內外審批風險的風險提示。

本報告書修訂稿「重大事項提示」之「九、本次交易已履行和尚需履行的程

序」及「第一章本次交易概述」之「四、本次交易已履行和尚需履行的程序」

中添加「（三）本次交易尚需履行的境外審批情況及風險說明」，增加了對本次交

易尚需履行的境外審批和風險進行了說明。

本報告書修訂稿「第一章本次交易概述」中添加「十、本次交易對標的公

司上市地位的影響」，並增加了本次交易對標的公司上市地位的影響分析。

本報告書修訂稿「第四章交易標的基本情況」之「十二、其他情況說明」

之「（一）交易標的債權債務轉移情況」中，補充披露了標的公司涉及的融資安

排及是否需取得境外金融機構債權人的同意或豁免。

本報告書修訂稿「第五章本次交易標的估值情況」之「一、交易標的估值

基本情況」之「（二）估值方法」之「1、可比公司法」中，補充披露了本次交

易具體的協同效應。

本報告書修訂稿「第五章本次交易標的估值情況」之「一、交易標的估值

基本情況」之「（二）估值方法」之「1、可比公司法」及「2、可比交易法」

中，補充披露了本次交易可比公司、可比交易的選取標準以及2%協同效應比例

和 8 倍 EV/EBITDA 的測算過程。

本報告書修訂稿「第五章本次交易標的估值情況」之「一、交易標的估值

基本情況」之「（二）估值方法」之「4、戰略投資者收購香港上市公司控股權

溢價情況」中，補充披露了本次交易最近5年香港控制權收購交易的可比性。

重大事項提示

特別提請投資者認真閱讀本報告書全文，並特別注意下列事項：

本部分所使用的詞語或簡稱與本報告書「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有

相同涵義。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的方式

中遠海運控股股份有限公司通過境外全資下屬公司Faulkner Global與上港

BVI聯合向香港聯交所主板上市公司東方海外國際的全體股東發出購買其持有

的已發行的標的公司股份的現金收購要約。本次要約收購為附條件的自願性全面

現金要約收購。Faulkner Global與上港BVI聯合收購東方海外國際至少

429,950,088股（即東方海外國際全部已發行股份的68.7%）的股份，至多為東

方海外國際全部已發行股份625,793,297股。

Faulkner Global和上港BVI於本次要約收購中收購取得的標的公司股份將

按照以下方式進行分配：

（1）關於《不可撤銷承諾》涉及的429,950,088股標的公司股份（約佔標

的公司全部已發行股份的68.7%）：由上港BVI收購61,953,536股標的公司股

份（約佔標的公司全部已發行股份的9.9%），由Faulkner Global收購

367,996,552股標的公司股份（約佔標的公司全部已發行股份的58.8%）；

（2）關於《不可撤銷承諾》未涉及的其他在本次要約收購中擬接受要約的

標的公司股東出售的股份，全部由Faulkner Global收購。

（二）本次交易的交易標的

本次要約收購的標的資產為擬接受要約的全部股東所持有的東方海外國際

至多100%的股份。

（三）本次交易的交易各方

本次要約收購的要約人為Faulkner Global以及聯合要約人上港BVI。

本次要約收購的潛在交易對方為東方海外國際的所有股東，具體交易對方以

最終接受要約的結果為準。其中，標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala

Way Company Inc.已向Faulkner Global不可撤銷地承諾，在滿足（1）要約價

格不低於每股78.67港元；（2）Faulkner Global在本次要約收購的先決條件獲

得滿足或豁免之日起7天內發出正式要約，且先決條件滿足或豁免不得晚於

2018年6月30日的前提下，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.將

不可撤銷地接受要約或促使要約被接受，不可撤銷承諾所涉及股份數合計為

429,950,088股，佔標的公司已發行總股份的68.70%。除此之外，截至目前，

本次收購尚不存在明確的交易對方。

（四）交易對價

本次要約收購的對價將以現金支付，要約收購價格為每股78.67港元。

（五）本次交易的股份數量

本次交易前，公司未持有東方海外國際的股份。公司與聯合要約人共同通過

本次要約收購合計獲得東方海外國際至少為429,950,088股（即東方海外國際全

部已發行股份的68.7%）的股份，至多為東方海外國際全部已發行股份

625,793,297股。

（六）本次交易的資金來源

本次要約收購資金來源為Faulkner Global的自有資金及自籌資金。

截至本報告書出具之日，根據Faulkner Global與

中國銀行

籤署的主要條款

清單，以及

中國銀行

向Faulkner Global出具的確認過橋貸款的承諾函，中國銀

行將安排其境外分支機構向Faulkner Global提供總金額不超過65億美元的銀

行過橋貸款；在滿足各項先決條件後，相關方將就該等過橋貸款籤署正式的貸款

協議。

（七）本次交易先決條件

根據標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.於

2017年7月7日與Faulkner Global、本公司及中遠海運集團籤署的《不可撤銷

承諾》，本次收購的先決條件為：

（1）就本次收購取得國家發改委、國資委（如需）和外管局（如需）的批

準或授權，並向上述機構備案、註冊或作出通知；

（2）本次收購通過商務部、歐盟、美國的反壟斷審查；及

（3）

中遠海控

股東根據《重組辦法》於股東大會通過決議，並批准本次收

購。

（八）本次交易決議有效期

本次交易決議的有效期為關於本次交易的議案提交公司股東大會審議通過

之日起12個月。

（九）關於本次交易的授權事宜

就本次交易的具體事宜，公司擬提請股東大會授權董事會及董事會授權人士

全權處理與本次交易有關的事項。授權有效期為12個月。

（十）本次交易已籤署的相關承諾

標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.已於

2017年7月7日向Faulkner Global、本公司及中遠海運集團不可撤銷地承諾，

一旦要約作出並滿足如下條件，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.

自要約作出之日起7日內，將不可撤銷地接受要約或促使要約被接受：

1、要約價格不低於每股78.67港元；

2、Faulkner Global本次要約收購的先決條件獲得滿足或豁免之日起7天內

發出正式要約，且上述先決條件滿足或豁免不得晚於2018年6月30日。

同時，Faulkner Global和中遠海運集團分別承諾如下：

（1）Faulkner Global將採取一切必要行動（包括任何和解和調解的行動），

促使CFIUS批准或許可完成要約；

（2）Faulkner Global將採取一切必要行動，以此完成要約所需的所有中國

方面的批准，包括但不限於商務部、國家發改委、外管局（如需）、國資委（如

需）和上交所的任何批准和授權、備案和登記；

（3）中遠海運集團應促使中遠集團在關於本次交易的股東大會上對關於本

次要約收購及重大資產重組事項投贊成票。Faulkner Global應當、中遠海運集

團及

中遠海控

應促使Faulkner Global履行並實施Faulkner Global於《不可撤

銷承諾》及其條款、承諾、意圖項下的義務及3.5公告項下的義務。

Faulkner Global同意，如果Faulkner Global因任何原因未能發出要約或者

未能完成交割，其需要向標的公司支付金額為2.53億美元的反向終止費（不含

相關稅費預提或減免），但以下情形除外：

（1）Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.實質違背《不可撤銷承

諾》的承諾；

（2）在2018年6月30日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通過中

國、美國或歐盟的反壟斷審核；或

（3）本次交易未滿足CFIUS的要求。

二、本次交易構成重大資產重組

本次要約收購假設全部標的公司股東就其股份接受要約，應支付的現金代價

總額將約為492.31億港元，合計人民幣428.70億元（按照2017年7月5日港

元對人民幣匯率中間價：1港元折合0.8708人民幣計算）。

根據上市公司、標的公司2016 年度財務數據及本次交易作價情況，相關財

務比例的計算如下：

單位：萬元

項目

標的公司

中遠海控

交易價格

標的帳面值與

交易價格孰高

佔比

資產總額

6,523,964

11,965,273

3,862,631

6,523,964

54.52%

歸屬於上市

公司的資產

淨額

3,135,029

1,832,330

3,862,631

210.80%

營業收入

3,675,010

7,116,018

51.64%

注1：上市公司財務為2016年度經審計財務數據，標的公司財務數據為2016年按照

香港會計準則編制的經審計財務數據。

注2：本次收購標的公司財務數據均以美元作為貨幣單位，上表中計算時均按照2016 年

12 月31 日

中國銀行

1 美元兌6.937 人民幣的中間價匯率折算為人民幣金額。

標的公司2016 年度實現的營業收入佔上市公司同期營業收入的比例約

51.64%；截至2016 年12月31日，按標的資產帳面值與交易價格孰高的原則，

標的公司資產總額佔上市公司資產總額的比例為54.52%，標的資產交易價格佔

歸屬於上市公司的資產淨額的比例為210.80%；根據《重組辦法》規定，本次

交易構成重大資產重組。

三、本次交易不構成關聯交易

本次要約收購的潛在交易對方為東方海外國際全體股東，具體以接受要約的

結果為準。本次交易前，上市公司與已確認將接受要約的交易對方以及聯合要約

人不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。

四、本次交易不構成借殼上市

本次交易完成後，上市公司的控股股東仍為中國遠洋運輸（集團）總公司，

實際控制人仍為國務院國資委。本次交易不會導致上市公司的實際控制人發生變

更。因此，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易不構成借殼上市。

五、本次交易的支付方式

本次交易的支付方式為現金交易，不涉及發行股份的情形。

六、標的公司的估值情況

本次交易系上市公司通過附條件的自願性全面現金要約收購東方海外國際，

收購對價為每股78.67港元，標的公司100%股權對應價值492.31億港元。由

於標的公司為香港聯交所上市公司，本次要約收購的交易價格不以評估報告為依

據，本次要約收購亦未進行資產評估。本次要約價格是上市公司在綜合考慮標的

公司資產質量、盈利能力、品牌影響力、運力規模和市值，以及收購完成後上市

公司與東方海外國際在區域、品牌和業務上的協同效應等因素後確定的。

公司已聘請瑞銀證券作為估值機構，以2017年6月30日為估值基準日對

交易標的進行估值並出具《估值報告》，從獨立估值機構的角度分析本次交易價

格的公允性。估值機構本次分別採用可比公司法和可比交易法對截至估值基準日

2017年6月30日東方海外國際100%股權進行評估。根據《估值報告》，本次

交易標的作價具有合理性和公允性。

七、標的公司審計情況說明

本次交易的標的公司在百慕達註冊，系國外獨立法人實體，與本公司不存在

股權控制關係，且考慮到本次要約收購為

中遠海控

的境外子公司要約收購香港聯

交所上市公司，在收購完成前，標的公司受商業保密限制、市場監管等原因不能

提供更為詳細的財務數據，難以獲得標的公司按照中國企業會計準則編制的詳細

財務資料並進行審計，因而無法提供按照本公司適用的中國企業會計準則編制的

標的公司財務報告及其相關的審計報告。

根據標的公司公開披露的定期報告，標的公司2015年度、2016年度的財務

報表按照香港財務報告準則進行編制，並經羅兵鹹永道進行了審計及出具標準無

保留意見的審計報告。

本公司已經閱讀了標的公司的相關期間財務報表並充分理解了其披露的會

計政策，將涉及標的公司的相關會計政策和中國會計準則相關規定進行比較和差

異分析，並聘請普華永道中天對該差異情況出具了《差異鑑證報告》。普華永道

中天發表了如下結論性意見：基於我們執行的有限保證鑑證工作，我們沒有注意

到任何事項使我們相信「準則差異調節表」未能在所有重大方面反映東方海外國

際2015及2016年度「香港準則財務信息」和「中國準則財務信息」之間的準

則差異調節事項。

公司承諾將在標的公司正式交割後三個月內完成並向投資者披露按照中國

企業會計準則編制的標的公司財務報告和審計報告以及上市公司按照中國會計

準則編制的備考財務報表。

八、本次交易對上市公司的影響

本次交易系上市公司支付現金收購資產，不涉及發行股份的情況。本次交易

完成後，上市公司股權結構不會發生變化。

本次交易旨在使上市公司緊抓中國「

一帶一路

」倡議的戰略歷史機遇，通過

對外併購重組做大做強，同時實現從「產品思維」到「用戶思維」的轉變，並以

此促進上市公司商業模式的整體優化與創新，提高國際競爭實力，在投資和運營

方面努力實現貨櫃運輸和碼頭業務的協同，最終增強上市公司盈利能力，為股

東創造回報。

本次收購預計在航線網絡及運力布局優化、供應商相關成本優化、貨櫃箱

隊整合、收益管理能力提升、運營標準化、低成本化等方面為上市公司貨櫃及

碼頭等業務帶來明顯的協同效應。

本次交易將使上市公司掌握更全球化的資源，助力上市公司全球化戰略，加

速全球化布局，對貨櫃運輸業務來說，鞏固全球化經營、一體化服務的貨櫃

運輸服務網絡；對碼頭業務來說，推進其全球化布局、優化碼頭組合，顯著增強

抗風險能力。

本公司將在本次交易完成後三個月內儘快完成並向投資者披露按照中國企

業會計準則編制的交易標的財務報告及備考財務報表。雖然本次交易會對公司造

成一定的資金壓力，但是公司作為我國航運行業的龍頭企業，擁有領先穩固的市

場地位和深遠的品牌影響力，業務經營穩健，經營現金流充沛，並始終保持著通

暢的融資渠道。截至目前，公司已經與多家金融機構達成戰略合作夥伴關係，公

司財務安全不會因本次交易而受到不利影響。

九、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已獲得的授權、批准和核准

截至本報告書出具日，本次交易已取得以下授權、批准和核准：

1、

中遠海控

的批准與授權

2017年7月7日，

中遠海控

召開第五屆董事會第三次會議，審議並通過了

關於本次交易的以下議案：

（1）關於

中遠海控

符合重大資產重組條件的議案；

（2）關於公司要約收購東方海外國際方案的議案；

（3）關於《中遠海運控股股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及

其摘要的議案；

（4）關於本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問

題的規定》第四條規定的議案；

（5）關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效

性的議案；

（6）關於批准公司本次重大資產重組事項有關估值報告的議案；

（7）關於估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目

的的相關性以及交易定價的公允性的議案；

（8）關於本次交易會計準則差異鑑證報告的議案；

（9）關於本次交易可能攤薄上市公司當期每股收益相關事宜的議案；

（10）關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權處理本次重大資產重

組有關事項的議案；

（11）關於提請近期召開臨時股東大會的議案。

2017年7月7日，

中遠海控

的獨立董事就上述董事會會議審議事項發表了

肯定性的獨立意見。

2017年7月7日，

中遠海控

召開第五屆監事會第二次會議，會議審議通過

了本次交易涉及的相關議案。

2、其他批准與授權

2017年6月28日，國家發改委利用外資和境外投資司出具了《關於中遠海

運控股股份有限公司收購東方海外（國際）有限公司股權項目信息報告的確認函》

（發改外資境外確字[2017]403號），對本次交易的項目信息報告予以確認。

2017年7月6日，上海國際港務（集團）股份有限公司召開第二屆董事會

第五十六會議，會議審議通過了本次交易的相關議案，批准上港BVI參與本次

交易。

（二）本次交易尚需履行的審批程序

本次交易尚需履行的審批/備案程序如下：

1、取得國家發改委對境外投資事項的備案；

2、國務院國資委對本次交易的批准（如需）；

3、通過上交所對本次交易的《重組報告書》等披露文件的審核；

4、根據中國證監會頒布的《重組辦法》，本次交易在

中遠海控

股東大會上

獲出席該次股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；

5、通過商務部和歐盟、美國有權機關就本次交易的反壟斷事項的審核；

6、取得CFIUS就本次交易的批准；

7、其他有權政府部門或相關方的審批/備案/同意（如需）。

（三）本次交易尚需履行的境外審批情況及風險說明

本次交易尚需通過包括美國和歐盟等境外反壟斷審查，根據公開披露信息的

查詢，近年來通過歐盟反壟斷審查的貨櫃運輸行業併購交易包括馬士基收購漢

堡南美交易、赫伯羅特收購阿拉伯聯合輪船交易、達飛海運收購東方海皇交易、

赫伯羅特收購南美輪船交易等。

根據境外律師說明，歐盟反壟斷審查機構雖然公開屬於歐盟申報審查權限的

近年來貨櫃運輸行業併購交易之審查結果及審查內容，但是會應交易方的要

求，刪除大量保密信息，所以其所公布的審查內容並非完整；此外美國反壟斷審

查機構沒有公開屬於其申報審查權限的近年來貨櫃運輸行業併購交易之審查

結果以及具體審查內容。

基於上述，對照行業相關案例的歐盟審查結果雖然對本次收購有一定的借

鑑、參考意義，但鑑於反壟斷審查監管的不確定性，仍然需要結合本次收購的具

體情況予以評估。

根據境外律師說明，從公司業務、運營角度初步判斷，現階段

中遠海控

和標

的公司對本次交易通過美國和歐盟反壟斷審查持積極態度，但是該等判斷尚待根

據美國、歐盟反壟斷監管的具體法律評估進行驗證。目前

中遠海控

與標的公司正

在按照美國和歐盟反壟斷審查的具體要求收集相關信息，並計劃與監管機構保持

良好、密切的溝通，以促使本次交易按預期通過反壟斷審查。

目前，公司通過相關反壟斷審查尚存在一定的不確定性。

根據Faulkner Global、上港BVI、

中遠海控

及標的公司共同於2017年7月

9日發布的聯合公告及境外律師說明，本次交易涉及的境外審查還包括美國外資

投資委員會審查。除前述已披露的境外機構審查之外，本次交易各方不認為存在

其他將對完成本次交易構成重大影響的其他境外審查。

關於本次交易的審批風險本報告書已進行了相關風險提示，詳見本報告書

「重大風險提示」之「一、與本次交易相關的風險」之「（一）本次交易的審批

風險」。

十、本次重組相關方作出的重要承諾

序號

承諾主體

承諾名稱

承諾內容

中遠海運集團

關於避免同業競爭的承

諾

一、在本集團間接控股

中遠海控

期間，

本集團及其他下屬公司將不採取任何

行為或措施，從事對

中遠海控

及其子公

司主營業務構成或可能構成實質性競

爭的業務活動，且不會侵害

中遠海控

及

其子公司的合法權益，包括但不限於未

來設立其他子公司或合營、聯營企業從

事與

中遠海控

及其子公司現有主營業

務構成實質性競爭的業務，或用其他的

方式直接或間接的參與

中遠海控

及其

序號

承諾主體

承諾名稱

承諾內容

子公司現有主營業務。

二、若本次要約收購順利實施，東方海

外國際將成為

中遠海控

的控股子公司，

東方海外國際與本集團全資子公司中

遠海運（北美）有限公司均在美國加利

福尼亞州長堤存在碼頭運營業務，上述

業務可能存在一定的競爭關係。就上述

競爭業務，在本次交易完成後五年內，

本集團將在境內外監管部門認可的條

件下，以資產重組、業務整合等有效方

式解決相關同業競爭問題。除上述情況

以外，如本集團及其他下屬公司可能在

將來與

中遠海控

在主營業務方面發生

實質性同業競爭或與

中遠海控

發生實

質利益衝突，本集團將放棄或將促使本

集團控制的公司放棄可能發生同業競

爭的業務機會，或在境內外監管部門認

可的條件下，在適當時機以資產重組、

業務整合等有效方式解決相關同業競

爭問題。

三、本集團不會利用從

中遠海控

了解或

知悉的信息協助第三方從事或參與與

中遠海控

現有從事業務存在實質性競

爭或潛在競爭的任何經營活動。

四、若因本集團及本集團控制的公司違

反上述承諾而導致

中遠海控

權益受到

損害的，本集團將依法承擔相應的賠償

責任。

關於規範及減少關聯交

易的承諾

根據國家有關法律、法規的規定，為規

範關聯交易，維護上市公司及其他股東

的合法權益，本集團在此鄭重承諾，在

本集團持有

中遠海控

控股股權期間：

1、本集團及所控制的其他企業將盡可

能地避免和減少與

中遠海控

之間將來

可能發生的關聯交易；對於無法避免或

者有合理原因而發生的關聯交易，本集

團將根據有關法律、法規和規範性文件

的要求，以及

中遠海控

的公司章程、關

聯交易管理辦法的規定，遵循市場化的

公正、公平、公開的一般商業原則，與

中遠海控

籤訂關聯交易協議，並確保關

聯交易的公允性和合規性，按照相關法

律法規及規範性文件的要求履行交易

序號

承諾主體

承諾名稱

承諾內容

程序及信息披露義務。

2、本集團有關規範關聯交易的承諾，

將同樣適用於本集團的控股子公司；本

集團將在合法權限範圍內促成本公司

控股子公司履行規範與

中遠海控

之間

已經存在的或可能發生的關聯交易的

義務。

中遠集團

關於避免同業競爭的承

諾

一、在本集團作為

中遠海控

控股股東期

間，本集團及其他下屬公司將不採取任

何行為或措施，從事對

中遠海控

及其子

公司主營業務構成或可能構成實質性

競爭的業務活動，且不會侵害

中遠海控

及其子公司的合法權益，包括但不限於

未來設立其他子公司或合營、聯營企業

從事與

中遠海控

及其子公司現有主營

業務構成實質性競爭的業務，或用其他

的方式直接或間接的參與

中遠海控

及

其子公司現有主營業務。

二、如本集團及其他下屬公司可能在將

來與

中遠海控

在主營業務方面發生實

質性同業競爭或與

中遠海控

發生實質

利益衝突，本集團將放棄或將促使本集

團控制的公司放棄可能發生同業競爭

的業務機會，或在境內外監管部門認可

的條件下，在適當時機以資產重組、業

務整合等有效方式解決相關同業競爭

問題。

三、本集團不會利用從

中遠海控

了解或

知悉的信息協助第三方從事或參與與

中遠海控

現有從事業務存在實質性競

爭或潛在競爭的任何經營活動。

四、若因本集團及本集團控制的公司違

反上述承諾而導致

中遠海控

權益受到

損害的，本集團將依法承擔相應的賠償

責任。

關於規範及減少關聯交

易的承諾

根據國家有關法律、法規的規定，為規

範關聯交易，維護上市公司及其他股東

的合法權益，本集團在此鄭重承諾，在

本集團作為

中遠海控

控股股東期間：

1、本集團及所控制的其他企業將盡可

能地避免和減少與

中遠海控

之間將來

可能發生的關聯交易；對於無法避免或

者有合理原因而發生的關聯交易，本集

序號

承諾主體

承諾名稱

承諾內容

團將根據有關法律、法規和規範性文件

的要求，以及

中遠海控

的公司章程、關

聯交易管理辦法的規定，遵循市場化的

公正、公平、公開的一般商業原則，與

中遠海控

籤訂關聯交易協議，並確保關

聯交易的公允性和合規性，按照相關法

律法規及規範性文件的要求履行交易

程序及信息披露義務。

2、本集團有關規範關聯交易的承諾，

將同樣適用於本集團的控股子公司；本

集團將在合法權限範圍內促成本公司

控股子公司履行規範與

中遠海控

之間

已經存在的或可能發生的關聯交易的

義務。

上市公司

提供信息真實、準確、完

整

保證為本次交易所提供的有關信息真

實、準確、完整，不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對所提供信息

的真實性、準確性和完整性承擔個別和

連帶的法律責任。

中遠海控

的董

事、監事、高

級管理人員

提供信息真實、準確、完

整

保證為本次交易所提供的有關信息真

實、準確、完整，不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對所提供信息

的真實性、準確性和完整性承擔個別和

連帶的法律責任。

中遠海控

的董

事、高級管理

人員

關於填補被攤薄即期回

報的措施及承諾

1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，

維護公司和全體股東的合法權益。

2、本人承諾不無償或以不公平條件向

其他單位或者個人輸送利益，也不採用

其他方式損害公司利益。

3、本人承諾對公司董事和高級管理人

員的職務消費行為進行約束。

4、本人承諾不動用公司資產從事與其

履行職責無關的投資、消費活動。

5、本人承諾在自身職責和權限範圍內，

全力促使公司董事會或者考核與薪酬

委員會制定的薪酬制度與公司填補回

報措施的執行情況相掛鈎，並對公司董

事會和股東大會審議的相關議案投票

贊成（如有表決權）。

6、如果公司實施股權激勵，本人承諾

在自身職責和權限範圍內，全力促使公

司公布的股權激勵行權條件與公司填

補回報措施的執行情況相掛鈎，並對公

序號

承諾主體

承諾名稱

承諾內容

司董事會和股東大會審議的相關議案

投票贊成（如有表決權）。

7、本人承諾，自本承諾出具日至公司

本次交易實施完畢，若中國證監會作出

關於填補被攤薄即期回報措施及其承

諾的其他新的監管規定，且上述承諾不

能滿足中國證監會規定的，本人承諾將

按照中國證監會的最新規定作出承諾。

作為填補被攤薄即期回報措施相關責

任主體之一，若違反上述承諾或拒不履

行上述承諾，本人同意按照中國證監會

和上海證券交易所等證券監管機構按

照其指定或發布的有關規定、規則，對

本人作出相關處罰或採取相關紀律管

理措施。

十一、本次重組中對中小投資者權益保護的安排

（一）確保本次交易定價合理

根據《重組辦法》的規定，為驗證本次重大資產購買交易價格的公平合理，

公司聘請瑞銀證券作為估值機構，對標的公司進行估值並出具《估值報告》，從

獨立估值機構的角度分析本次交易價格的公允性。

本次交易的標的公司在百慕達註冊，系國外獨立法人實體，與本公司不存在

股權控制關係，且考慮到本次收購為

中遠海控

境外子公司要約收購香港聯交所上

市公司，在收購完成前，標的公司受商業保密限制、市場監管等原因不能提供更

為詳細的財務數據，難以獲得標的公司按照中國企業會計準則編制的詳細財務資

料並進行審計，因而無法提供按照本公司適用的中國企業會計準則編制的標的公

司財務報告及其相關的審計報告。

根據標的公司公開披露的定期報告，標的公司2015年度、2016年度的財務

報表按照香港財務報告準則進行編制，並經羅兵鹹永道進行了審計及出具標準無

保留意見的審計報告。本公司已經閱讀了標的公司的相關期間財務報表並充分理

解了其披露的會計政策，將涉及標的公司的相關會計政策和中國會計準則相關規

定進行比較和差異分析，並聘請普華永道中天對該差異情況出具了《差異鑑證報

告》。

公司承諾將在標的公司正式交割後三個月內完成並向投資者披露按照中國

企業會計準則編制的標的公司財務報告和審計報告以及上市公司按照中國會計

準則編制的備考財務報表。

公司獨立董事對本次交易定價的公允性發表了獨立意見，公司所聘請的獨立

財務顧問也對本次交易價格的公允性和合理性發表了核查意見。

（二）嚴格履行上市公司信息披露義務

本公司及相關信息披露義務人嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管

理辦法》、《重組辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投

資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事項。

（三）聘請具備相關從業資格的中介機構

根據《重組辦法》，本公司已聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易進行

核查。考慮到標的公司財務報表按照香港財務報告準則進行編制，本公司已經閱

讀了標的公司的相關期間財務報表並充分理解了其披露的會計政策，將涉及標的

公司的相關會計政策和中國會計準則相關規定進行比較和差異分析，並聘請普華

永道中天對該差異情況出具了《差異鑑證報告》。

公司聘請瑞銀證券作為估值機構，對標的公司進行估值並出具《估值報告》，

從獨立估值機構的角度分析本次交易價格的公允性。

本公司聘請的獨立財務顧問和法律顧問根據相關法律法規要求對本次交易

分別出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

公司將聘請具有相關證券從業資格的會計師事務所在標的公司正式交割後

三個月內完成並向投資者披露按照中國企業會計準則編制的標的公司財務報告

和審計報告以及上市公司按照中國會計準則編制的備考財務報表。

（四）提供股東大會網絡投票平臺

本公司根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的

有關規定，落實《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》

的精神，為擴大股東參與股東大會的比例，切實保障股東，特別是中小股東的知

情權和參與權，本次股東大會將採取現場投票、網絡投票相結合的方式。公司將

通過上交所交易系統和網際網路投票系統向公司A股股東提供網絡形式的投票平

臺，公司A股股東可以在網絡投票時間內通過上交所的交易系統或網際網路投票

系統行使表決權。

（五）本次併購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排

本次交易支付方式為現金支付，不涉及新增股份。在收購完成前，標的公司

受商業保密限制、市場監管等原因不能提供更為詳細的財務數據，難以獲得標的

公司按照中國企業會計準則編制的詳細財務資料並進行審計，因而無法提供按照

本公司適用的中國企業會計準則編制的標的公司財務報告及其相關的審計報告，

也很難按照中國企業會計準則編制上市公司備考報表，故尚無法確切預測本次並

購重組攤薄當前每股收益的具體情況。

全球貨櫃運輸市場運力擴張增速在2015年達到頂峰，市場上開始出現較

多閒置運力；同時，貨運需求疲弱導致各家貨櫃運輸公司通過價格競爭來爭奪

市場。受貨櫃閒置運力的增加和運輸價格下調等因素的影響，2016年數個業

內首屈一指的貨櫃運輸公司均出現虧損的情況，眾多貨櫃運輸公司開始調整

長期經營戰略以應對該市場環境。根據標的公司已公開披露的經營情況，2016

年標的公司的淨利潤為負數，雖然自2016年第四季度行業景氣度有所好轉，但

是市場走向依舊存在較大不確定性，若因此或其他原因導致標的公司持續虧損，

則可能存在攤薄當期每股收益的情形。

為降低本次交易可能導致的對公司即期回報攤薄的風險，公司擬採取以下具

體措施，以降低本次交易可能攤薄公司即期回報的影響：

1、充分發揮上市公司各業務之間的協同，增強上市公司市場競爭力

本次交易旨在使上市公司緊抓中國「

一帶一路

」倡議的歷史機遇，通過對外

併購重組做大做強，同時實現從「產品思維」到「用戶思維」的轉變，並以此促

進上市公司商業模式的整體優化與創新，提高國際競爭實力，在投資和運營方面

努力實現貨櫃運輸和碼頭業務的協同，最終增強上市公司盈利能力，為股東創

造回報。

本次收購預計在航線網絡及運力布局優化、供應商相關成本優化、貨櫃箱

隊整合、收益管理能力提升、運營標準化、低成本化等方面為上市公司貨櫃及

碼頭等業務帶來明顯的協同效應。

本次交易將使上市公司掌握更全球化的資源，助力上市公司全球化戰略，加

速全球化布局，對貨櫃運輸業務來說，鞏固全球化經營、一體化服務的貨櫃

運輸服務網絡；對碼頭業務來說，推進其全球化布局、優化碼頭組合，顯著增強

抗風險能力。

2、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的要求，

不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、

法規和公司章程的規定行使職權，作出科學決策，確保獨立董事能夠認真履行職

責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地

行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度

保障。

3、實行積極的利潤分配政策

公司的利潤分配政策及現金分紅安排詳見本報告書「第十二章其他重要事

項」之「四、本次交易後上市公司的現金分紅政策」。

4、公司董事、高級管理人員對關於公司重大資產重組攤薄即期回報採取填

補措施的承諾

（1）本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。

（2）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

採用其他方式損害公司利益。

（3）本人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。

（4）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

（5）本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司董事會或者考核與

薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並對公司董

事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。

（6）如果公司實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促

使公司公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並對公

司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。

（7）本人承諾，自本承諾出具日至公司本次交易實施完畢，若中國證監會

作出關於填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不

能滿足中國證監會規定的，本人承諾將按照中國證監會的最新規定作出承諾。作

為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述

承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其指定或

發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關紀律管理措施。

針對本次重大資產重組可能產生的攤薄即期回報情況及上市公司採取的措

施，經核查，獨立財務顧問認為：上市公司所進行的即期回報攤薄情況分析符合

行業及上市公司的實際經營情況；發行人填補即期回報的措施及相關承諾主體的

承諾事項具有可行性，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者

合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）中關於保護中小投資者的精

神。

重大風險提示

本部分所述詞語或簡稱與本報告書「釋義」所定義詞語或簡稱具有相同含義。

投資者在評價本次交易時，還應特別認真地考慮下列各項風險因素：

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易的審批風險

本次交易尚需滿足一系列審批程序，本次要約收購僅在先決條件獲滿足或豁

免（如適用）後方會做出，本次要約收購先決條件參見本報告書「第一章本次

交易概述」之「三、本次交易的具體方案」之「（七）本次交易先決條件」。由於

在作出正式要約之前必須達成或豁免先決條件，作出要約僅是一種可能性，凡在

本報告書內提及的要約，均指在先決條件達成或豁免的情況下才會被實施的可能

要約，要約擬進行的交易不一定會落實進行。

標的公司與上市公司均主要從事貨櫃運輸及相關業務，本次交易會涉及部

分國家和地區的反壟斷審核，從監管環境來看，由於近年來貨櫃運輸行業大規

模併購持續發生，經營者集中趨勢明顯，目前各國監管機構對於此類併購的態度

並不明朗。目前

中遠海控

與標的公司正在按照中國、美國和歐盟反壟斷審查的具

體要求收集相關信息，並將與監管機構保持良好、密切的溝通，以促使本次交易

反壟斷審查順利進行，但目前通過相關反壟斷審查仍存在一定不確定性。除反壟

斷審查外，本次交易涉及的境外審查還包括美國外資投資委員會審查。

此外，由於本次交易涉及收購海外資產，因此還需要履行國資審批程序以及

境外投資相關的批准或備案程序。

本次交易能否順利取得上述相關批准以及最終取得批准的時間均存在不確

定性，從而導致本次交易是否能在要約所規定的最後期限之前完成並實施存在不

確定性。若本次交易無法獲得上述批准，從而導致在最後期限之前未發出要約或

要約失效，本次交易可能暫停、中止或取消，請投資者注意相關風險。

（二）本次交易可能終止的風險

雖然本公司已經按照相關規定製定了保密措施，並在交易籌划過程中儘可能

地縮小內幕信息知情人的範圍，減少內幕信息的傳播，降低內幕信息傳播的可能

性，但仍不排除有關機構和個人利用本次交易的內幕信息進行內幕交易的行為，

本公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而導致本次交易被取

消的風險。

此外，由於本次交易尚需取得相關監管機構的核准且核准時間具有不確定

性，以及在交易過程中可能出現不可預知的重大影響事項，交易各方可能需根據

實際情況或最新的監管要求對交易方案進行調整和完善，如交易各方無法就調

整、完善交易方案的措施達成一致，交易各方均有可能選擇終止本次交易，提醒

投資者關注本次交易可能終止的風險。

（三）法律及政策風險

本次交易中，

中遠海控

是在上交所及香港聯交所上市的公司，標的公司東方

海外國際是註冊於百慕達並在香港聯交所上市的公司，因此本次交易須符合中國

大陸及香港地區關於境外併購、上市公司收購的相關法規及政策，存在各地政府

和相關監管機構出臺不利於本次交易的相關法律、政策或展開調查行動的風險。

中遠海控

已分別聘請有經驗的境內外財務顧問和法律顧問協助完成本次交易，將

盡力把法律風險控制在最小範圍內。

（四）負債規模上升的風險

本次要約收購資金來源為Faulkner Global的自有資金及自籌資金，其中自

籌資金可能為公司向銀行申請貸款。本次交易完成後，上市公司的負債規模將會

有所提高，公司計劃還款來源為經營活動產生的現金流。倘若本次交易短期內無

法實現協同效應，公司營運現金流入未達預期，存在公司短期償債能力和後續債

務融資能力受到不利影響的風險。

（五）標的公司盡職調查受限引致的風險

本次收購通過要約方式進行，標的公司管理層無法向要約方提供十分詳盡的

信息，大部分信息來源於標的公司的公開披露。因此有可能未能對標的公司所有

重大風險進行了解和排查，存在盡職調查不充分的風險。

另一方面，由於盡職調查無法充分開展，因此本次交易亦無法完全按照26

號準則進行披露，有可能導致對投資決策有重要影響的信息無法披露的風險。

根據可查閱公開資料，東方海外國際在貨櫃運輸及相關物流領域具有多年

的經驗積累，擁有穩定的客戶群，在維護客戶方面有較強的實力。在當前複雜變

化的行業背景下，東方海外國際依舊是全球範圍內頗具影響力的航運公司，本次

交易也預計帶來較大協同效應，上市公司完全支持東方海外國際目前的業務戰

略、人才基礎和品牌發展。

（六）標的公司審計及估值風險

本公司目前尚未完成對標的公司的收購，難以獲得標的公司按照中國企業會

計準則編制的詳細財務資料並進行審計，因而無法提供按照本公司適用的中國企

業會計準則編制的標的公司財務報告及其相關的審計報告。公司承諾將在標的公

司正式交割後三個月內完成並向投資者披露按照中國企業會計準則編制的標的

公司財務報告和審計報告以及上市公司按照中國會計準則編制的備考財務報表。

根據《重組辦法》的規定，為驗證本次重大資產購買交易價格的公平合理，

公司聘請瑞銀證券作為估值機構，對交易標的進行估值並出具《估值報告》，從

獨立估值機構的角度分析本次交易價格的公允性。估值機構本次分別採用可比公

司法和可比交易法對截至估值基準日2017年6月30日標的公司100%股權進

行評估。根據《估值報告》，本次交易標的作價具有合理性和公允性。雖然估值

機構在估值過程中嚴格按照相關規定，並履行了勤勉、盡職的義務，但如未來出

現預期之外的重大變化，可能導致標的公司估值與實際情況不符的風險，提請投

資者注意相關風險。

二、本次交易後上市公司持續經營的風險因素

（一）業務整合風險

本次交易中上市公司希望保留標的公司的品牌、上市地位及現有管理層的穩

定，保持標的公司經營穩定性和持續性。同時上市公司亦希望借力東方海外國際

先進的管理機制、國際化的人才團隊，進一步提升精益管理水平和企業競爭能力。

收購標的公司後，上市公司將憑藉全球化的市場、多元化的業務體系以及國際化

的管理團隊，促進雙方的品牌、航線和渠道資源合作，大幅提升在行業內的競爭

地位。

同時，標的公司與上市公司的主營業務雖然同屬貨櫃運輸，但標的公司資

產和業務主要分布在亞洲、歐美等地，與上市公司在法律法規、會計稅收制度、

商業慣例、公司管理制度、企業文化等經營管理環境方面存在差異，上述差異可

能會增加雙方溝通與管理成本。

本次交易完成後雙方能否順利完成整合併發揮協同效應仍具有一定的不確

定性，如果本次交易完成後交易雙方業務整合效果未達預期，無法充分發揮協同

效應，可能會對上市公司的未來經營業績造成一定的不確定性和不利影響，提請

投資者注意相關風險。

（二）行業變化、市場競爭帶來的經營風險

全球貨櫃運輸市場運力擴張增速在2015年達到頂峰，市場上開始出現較

多閒置運力；同時，貨運需求疲弱導致各家貨櫃運輸公司壓低價格爭奪市場資

源。面對貨櫃運輸價格下調及出現閒置運力等壓力，在2016年數個業內首屈

一指的貨櫃運輸公司均出現虧損的情況，眾多貨櫃運輸公司開始調整長期經

營戰略以應對該市場環境。

上市公司及標的公司在該大環境下亦受到較大影響，2016年淨利潤由盈利

轉為虧損，承受較大經營壓力。儘管自2016年下半年以來貨櫃運輸市場已明

顯回暖，且本次交易後上市公司與標的公司在貨櫃運輸市場的競爭力將大幅提

升，但如果未來行業市場及競爭態勢進一步惡化，將給上市公司帶來一定經營風

險。

（三）商譽減值風險

根據《企業會計準則第20號應用指南—企業合併》的規定，非同一控制下

的企業合併，購買方在購買日應當按照合併中取得的被購買方各項可辨認資產、

負債的公允價值確定其入帳價值，確定的企業合併成本與取得被購買方可辨認淨

資產公允價值的差額，應確認為商譽或計入當期損益。

根據本次交易披露的方案，標的公司100%的已發行股本要約價格為每股

78.67港元，對應標的公司最新公開財務報告中公布的帳面資產價值的1.40倍，

同時標的公司將被納入上市公司合併範圍。出於戰略價值和協同效應的考慮，本

次交易市淨率略高於行業平均水平。因此，上市公司預計到本次交易完成後上市

公司合併報表可能會形成較大金額的商譽，如果標的公司業務未達預期，則有可

能面臨減值風險。

（四）標的公司稅務風險

標的公司經營業務涉及多個國家和地區，需根據管轄區域的法律承擔相應的

繳稅義務，其未來的實際稅率可能受到不同管轄區域稅收政策及其應用規則變化

的影響，這些變更可能導致更多的企業稅負，並對財務狀況、經營業績或現金流

造成不利影響。

（五）股票價格風險

本公司股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還受宏觀經濟周期、

利率、匯率、資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢

及投資者心理因素的變化而產生波動。本公司提醒投資者應當具有風險意識，以

便做出正確的投資決策。本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法

規的要求規範運作，及時履行信息披露義務，以保障廣大投資者的利益。敬請投

資者注意投資風險，謹慎投資。

（六）外匯風險

由於標的公司為香港聯交所上市公司，在日常經營過程中存在境外借款及發

行美元債券；另外，根據年報披露信息，截至2016年12月31日，標的公司以

外幣計價資產/負債項目合計約1.82億美元，結算的外幣包括歐元、日元、人民

幣等。標的公司目前並未持有外匯遠期合約以對衝外匯風險，存在一定的風險敞

口。

同時，本次交易對價將以港幣形式支付，而上市公司的合併報表採用人民幣

編制，伴隨著各外幣之間的匯率變動，本次交易將面臨一定匯率波動風險。

聲明 ............................................................................................................................... 1

修訂說明 ....................................................................................................................... 2

重大事項提示 ............................................................................................................... 3

一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3

二、本次交易構成重大資產重組 ............................................................................ 6

三、本次交易不構成關聯交易 ................................................................................ 7

四、本次交易不構成借殼上市 ................................................................................ 7

五、本次交易的支付方式 ........................................................................................ 7

六、標的公司的估值情況 ........................................................................................ 7

七、標的公司審計情況說明 .................................................................................... 8

八、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................ 9

九、本次交易已履行和尚需履行的程序 ................................................................ 9

十、本次重組相關方作出的重要承諾 .................................................................. 12

十一、本次重組中對中小投資者權益保護的安排 .............................................. 16

重大風險提示 ............................................................................................................. 21

一、與本次交易相關的風險 .................................................................................. 21

二、本次交易後上市公司持續經營的風險因素 .................................................. 23

目錄 ........................................................................................................................... 27

釋義 ........................................................................................................................... 32

第一章本次交易概述 ............................................................................................. 36

一、本次交易的背景 .............................................................................................. 36

二、本次交易的目的 .............................................................................................. 37

三、本次交易的具體方案 ...................................................................................... 38

四、本次交易已履行和尚需履行的程序 .............................................................. 42

五、本次交易構成重大資產重組 .......................................................................... 45

六、本次交易不構成關聯交易 .............................................................................. 45

七、本次交易的支付方式 ...................................................................................... 45

八、本次交易不構成借殼上市 .............................................................................. 46

九、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................... 46

十、本次交易對標的公司上市地位的影響 .......................................................... 46

第二章上市公司基本情況 ..................................................................................... 48

一、上市公司概況 .................................................................................................. 48

二、上市公司主要歷史沿革情況 .......................................................................... 48

三、上市公司控制權變動情況 .............................................................................. 51

四、控股股東和實際控制人情況 .......................................................................... 51

五、最近三年重大資產重組情況 .......................................................................... 52

六、上市公司主營業務發展情況 .......................................................................... 57

七、上市公司主要財務數據及財務指標 .............................................................. 58

八、最近三年合法合規情況 .................................................................................. 59

九、上市公司本次交易的收購主體基本情況 ...................................................... 59

十、聯合要約人基本情況 ...................................................................................... 60

第三章交易對方基本情況 ..................................................................................... 62

一、要約收購交易對方概況 .................................................................................. 62

二、主要交易對方的基本情況 .............................................................................. 62

三、主要交易對方與上市公司的關聯關係 .......................................................... 64

四、主要交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況 .................. 64

五、主要交易對方涉訴及誠信情況 ...................................................................... 64

第四章交易標的基本情況 ..................................................................................... 65

一、標的公司基本情況 .......................................................................................... 65

二、標的公司歷史沿革 .......................................................................................... 65

三、標的公司股權控制關係 .................................................................................. 65

四、標的公司主要財務數據 .................................................................................. 69

五、主營業務情況 .................................................................................................. 69

六、主要下屬企業情況 .......................................................................................... 74

七、主要資產及其權屬情況 .................................................................................. 83

八、對外擔保情況及主要負債情況、或有負債情況 .......................................... 88

九、會計政策及相關會計處理 .............................................................................. 88

十、合法合規情況說明 .......................................................................................... 89

十一、最近三年交易股權轉讓、增資、資產評估和改制的情況 ...................... 90

十二、其他情況說明 .............................................................................................. 90

第五章本次交易標的估值情況 ............................................................................. 93

一、交易標的估值基本情況 .................................................................................. 93

二、董事會對本次交易標的的估值合理性及定價公允性的分析 .................... 108

三、獨立董事對估值機構獨立性、估值假設前提合理性和交易定價公允性發表

的獨立意見 ............................................................................................................ 109

第六章本次交易相關文件的主要內容 ............................................................... 111

一、要約函及3.5公告的主要內容 .................................................................... 111

二、《不可撤銷承諾》的主要內容 ...................................................................... 112

三、《財團協議》的主要內容 .............................................................................. 113

第七章本次交易的合規性分析 ........................................................................... 115

一、本次交易符合《重組辦法》第十一條的規定 ............................................ 115

二、本次交易不適用《重組辦法》第四十三條、第四十四條及其適用意見要求

的相關規定的說明 ................................................................................................ 118

三、獨立財務顧問與法律顧問意見 .................................................................... 118

第八章管理層討論與分析 ................................................................................... 120

一、本次交易前公司的經營狀況和財務狀況 .................................................... 120

二、標的公司的行業特點、核心競爭力與行業地位 ........................................ 125

三、標的公司財務狀況分析 ................................................................................ 135

四、本次交易後對上市公司影響分析 ................................................................ 146

第九章財務會計信息 ........................................................................................... 151

一、關於標的公司合併財務報表和審計報告的說明 ........................................ 151

二、標的公司主要會計政策與中國企業會計準則相關規定的差異情況比較表

............................................................................................................................... 153

三、標的公司最近兩年的財務報表 .................................................................... 155

第十章同業競爭和關聯交易 ............................................................................... 159

一、同業競爭 ........................................................................................................ 159

二、關聯交易 ........................................................................................................ 161

第十一章風險因素 ............................................................................................... 171

一、與本次交易相關的風險 ................................................................................ 171

二、本次交易後上市公司持續經營的風險因素 ................................................ 173

第十二章其他重要事項 ....................................................................................... 177

一、本次交易後，上市公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用

的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 ............................ 177

二、本次交易完成後，公司負債將有所增加 .................................................... 177

三、上市公司最近十二個月內發生的資產交易 ................................................ 177

四、本次交易後上市公司的現金分紅政策 ........................................................ 177

五、相關方買賣公司股票的自查情況 ................................................................ 179

六、本次交易對公司治理機制的影響 ................................................................ 182

七、其他重要信息 ................................................................................................ 183

第十三章獨立董事和相關中介機構對本次交易的結論性意見 ....................... 184

一、獨立董事意見 ................................................................................................ 184

二、法律顧問意見 ................................................................................................ 185

三、獨立財務顧問意見 ........................................................................................ 185

第十四章本次交易中介機構信息 ......................................................................... 186

一、獨立財務顧問 ................................................................................................ 186

二、法律顧問 ........................................................................................................ 186

三、會計師事務所 ................................................................................................ 186

四、估值機構 ........................................................................................................ 186

第十五章董監高及有關中介機構聲明 ................................................................. 188

一、全體董事聲明 ................................................................................................ 188

二、獨立財務顧問聲明 ........................................................................................ 189

三、法律顧問聲明 ................................................................................................ 190

四、準則差異情況鑑證機構聲明 ........................................................................ 191

五、估值機構聲明 ................................................................................................ 192

第十六章備查文件 ................................................................................................. 193

一、備查文件 ........................................................................................................ 193

二、備查地點 ........................................................................................................ 193

釋義

在本報告書中，如未有特別說明，下列簡稱具有如下特定意義

一、一般釋義

中遠海控

、上市公司、本公司、

公司

指

中遠海運控股股份有限公司

東方海外、東方海外國際、標的

公司

指

東方海外（國際）有限公司

Faulkner Global

指

Faulkner Global Holdings Limited

遠海控股

指

遠海控股（香港）有限公司

中遠集團、控股股東

指

中國遠洋運輸（集團）總公司

中遠海運、中遠海運集團、中國

遠洋海運、間接控股股東、集團

指

中國遠洋海運集團有限公司

中海集團

指

中國海運（集團）總公司

中海集運

指

中海貨櫃運輸股份有限公司

中散集團

指

中遠散貨運輸（集團）有限公司

中海集運香港

指

中海貨櫃運輸（香港）有限公司

大連集運

指

中海貨櫃運輸大連有限公司

佛羅倫

指

佛羅倫貨箱控股有限公司

中海碼頭

指

中海碼頭發展有限公司

鑫海航運

指

鑫海航運有限公司GOLDEN SEA SHIPPING

PTE. LTD.

五洲航運

指

五洲航運有限公司 Universal Shipping （Asia ）

Company Limited

上海泛亞

指

上海泛亞航運有限公司

中遠

太平洋

指

中遠

太平洋

有限公司

馬士基

指

馬士基航運公司 Maersk Line A/S

日本郵船

指

日本郵船株式會社 Nippon Yusen Kaisha Line

Ltd.

商船三井

指

日本商船三井株式會社 Mitsui O.S.K. Lines, Ltd

三星重工

指

三星重工業株式會社 Samsung Heavy Industries

現代商船

指

韓國現代商船株式會社Hyundai Merchant

Marine

美國總統輪船

指

美國總統輪船公司American President Lines

長榮海運

指

長榮海運股份有限公司 Evergreen Marine Corp.

(Taiwan) Ltd.

陽明海運

指

陽明海運股份有限公司 Yang Ming Marine

Transport Corporation

澳大利亞航運

指

澳大利亞航運公司 ANL Container Line

達飛輪船

指

法國達飛輪船有限公司CMA CGM Group

東方海皇

指

新加坡東方海皇集團Neptune Orient Lines

赫伯羅特

指

赫伯羅特公司Hapag-Lloyd

漢堡南美

指

漢堡南美航運公司Hamburg Süd Liner Shipping

韓進海運

指

韓進航運有限公司 Hanjin Shipping Co.,Ltd

川崎汽船

指

川崎汽船(中國)有限公司 Kawasaki Kisen

Kaisha, Ltd.

交易各方

指

指Faulkner Global、聯合要約人及標的公司全體

擬接受本次要約的股東

交易對方

指

本次收購的潛在對象即東方海外國際擬接受要約

的全體股東

上港BVI、聯合要約人

指

Shanghai Port Group (BVI) Development Co.,

Limited （

上港集團

BVI發展有限公司）

上港香港

指

Shanghai International Port Group (HK) Co.,

Limited （

上港集團

（香港）有限公司）

33家集運公司

指

中海貨櫃運輸大連有限公司、中海貨櫃運輸天

津有限公司、中海貨櫃運輸青島有限公司、中海

貨櫃運輸上海有限公司、中海貨櫃運輸廈門有

限公司、中海貨櫃運輸廣州有限公司、中海集裝

箱運輸深圳有限公司、中海貨櫃運輸海南有限公

司、中海集運（大連）信息處理有限公司、中海（洋

浦）冷藏儲運有限公司、上海浦海航運有限公司、

大連萬捷

國際物流

有限公司、

錦州港

集鐵物流有限

公司、鞍鋼汽車運輸有限責任公司、GOLDEN SEA

SHIPPING PTE. LTD.（鑫海航運有限公司）、中

海貨櫃運輸營口有限公司、中海貨櫃運輸秦皇

島有限公司、

連雲港

中海貨櫃運輸有限公司、龍

口中海貨櫃運輸有限公司、中海貨櫃運輸浙江

有限公司、江蘇中海貨櫃運輸有限公司、泉州中

海貨櫃運輸有限公司、福州中海貨櫃運輸有限

公司、汕頭市中海貨櫃運輸有限公司、中山中海

貨櫃運輸有限公司、防城港中海貨櫃運輸有限

公司、湛江中海貨櫃運輸有限公司、江門中海集

裝箱運輸有限公司、東莞市中海貨櫃運輸有限公

司、中海貨櫃運輸代理（深圳）有限公司、深圳

中海五洲物流有限公司、Universal Shipping

（Asia ）Company Limited（五洲航運有限公司）、

中海貨櫃運輸（香港）代理有限公司

BVI

指

英屬維京群島

中國銀行

指

中國銀行

股份有限公司

羅兵鹹永道

指

羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）

普華永道中天

指

普華永道

中天會計

師事務所（特殊普通合夥）

《差異鑑證報告》

指

普華永道中天出具的《差異情況表鑑證報告》（普

華永道中天特審字(2017)第2108號）

《估值報告》

指

《瑞銀證券有限責任公司關於中遠海運控股股份

有限公司重大資產購買之估值報告》

瑞銀證券

指

瑞銀證券有限責任公司

Alphaliner

指

法國海運諮詢機構Alphaliner

瑞華

指

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

通商、通商律師

指

北京市通商律師事務所

普衡、普衡律師

指

普衡（Paul&Hastings）律師事務所

本次要約、本次收購、本次要約

收購、本次重大資產重組、本次

重組、本次交易

指

Faulkner Global與聯合要約人附條件的自願性全

面現金要約收購東方海外國際的交易

報告書、本報告書

指

本中遠海運控股股份有限公司重大資產購買報告

書（草案）

要約函

指

Faulkner Global與聯合要約人與標的公司就本次

收購籤署並向標的公司共同發出的Offer Letter

《財團協議》

指

Faulkner Global與聯合要約人就本次收購籤署的

財團協議

收購守則

指

香港《公司收購、併購及股份回購守則》

3.5公告

指

本公司與標的公司於2017年7月9日根據收購守

則規則3.5發布的《聯合公告》

估值基準日

指

為實施本次重大資產重組而對擬購買資產估值基

準日，即2017年6月30日

A股

指

獲準在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面

值、以人民幣認購和進行交易的股票

H股

指

經中國證監會批准向境外投資者發行、經香港聯交

所批准上市、以人民幣標明面值、以港幣認購和進

行交易的股票

國務院

指

中華人民共和國國務院

國務院國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

商務部

指

中華人民共和國商務部

有權監管機構

指

對本次合併具有審批、核准權限的國家有關主管部

門及境內外監管機構，包括但不限於國務院國資

委、商務部、中國證監會、上交所、香港聯交所等

上交所

指

上海證券交易所

香港聯交所

指

香港聯合交易所有限公司

結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司和/或

香港中央結算有限公司（視上下文而定）

CFIUS

指

美國外國投資委員會

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《重組辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監

督管理委員會令第109號）

26號準則

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第26號－上市公司重大資產重組（2014年修訂）》

上交所上市規則

指

《上海證券交易所股票上市規則》

香港上市規則

指

《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

元

指

人民幣元，中國的法定流通貨幣

二、專業釋義

貨櫃、貨櫃

指

具有一定強度、剛度和規格專供周轉使用的大型裝

貨容器

TEU、標準箱

指

一種貨櫃容量的標準計量單位，通常指20英尺

國際標準貨櫃，相當於一個20英尺長，8英尺

6英寸高和8英尺寬的貨櫃（1英尺=0.3048米，

1英寸=2.54釐米）

堆場

指

用於堆存貨櫃的場所

裝載率

指

對貨櫃航運而言，通過將付運或交付的滿箱集裝

箱（按TEU 計算）的總數除以在該特定航線上經

營的本公司的貨櫃船隊的可用艙位（一般較設計

艙位低，原因是並非所有的設計艙位可實際用作運

載貨櫃）計算得出的百分比。由於貨櫃可於貿

易航線或駁船航線各個掛靠的港口卸貨和重裝或

以新貨櫃取代，各個貨櫃在其用於各個港口裝

卸至船舶上被計算為一次，裝載率可能超過100%

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）全球貨櫃運輸行業面臨重大轉變，規模化經營成大勢所

趨

近年來伴隨著全球貨櫃運輸需求的增長放緩，國際貨櫃運輸業供需失衡

局面長期延續，運力供給持續過剩。自2015年開始，行業內掀起一輪併購重組

浪潮。2016年，中遠集團和中海集團整合，

中遠海控

貨櫃運力規模達160萬

標準箱，躍升全球第四；全球第七大班輪公司韓進海運破產；達飛輪船收購美國

總統輪船。2017年，赫伯羅特完成收購阿拉伯聯合國家輪船；馬士基將完成收

購漢堡南美。三家日本班輪公司日本郵輪、商船三井和川崎汽船貨櫃業務合併

預計於2018年正式運營。

國際貨櫃運輸業正在由「高風險、高投入、低回報、強周期」的傳統運營

模式，向「規模化、聯盟化、低成本」的模式轉變。貨櫃運輸公司正通過併購

重組和組成聯盟的方式，努力實現規模經濟效益、成本協同效應，以鞏固競爭力。

本次交易是

中遠海控

應對市場變化，實現規模經濟效應，提升競爭力的戰略

性舉措。本次交易完成後，

中遠海控

將躋身全球領先貨櫃運輸公司行列。

（二）國家「

一帶一路

」倡議歷史發展機遇

《2013年國務院政府工作報告》提出：加快實施「走出去」戰略，鼓勵各

類企業開展對外投資和跨國經營。國家發改委、外交部、商務部共同發布的《推

動共建絲綢之路經濟帶和21世紀海上絲綢之路的願景與行動》提出：加快「一

帶一路」建設。「

一帶一路

」倡議提出了「六廊六路多國多港」的合作框架，其

中「六路」就包含了航運，而「多港」更會促進「

一帶一路

」沿線國家碼頭的建

設，進一步繁榮海上合作。中國是世界海運需求總量和貨櫃運量最大的國家，

「

一帶一路

」倡議給

中遠海控

的發展帶來巨大的歷史機遇。

香港是全球最具有競爭力的城市之一，是全球最重要的國際航運中心之一，

是「

一帶一路

」重要的支點。儘管面臨內地和東南亞地區港口的激烈競爭，但憑

借其豐富的航運和港口資源，高度發達的軟硬體條件和寬鬆的治理環境，以及高

素質人才的集聚，香港在國際航運中仍然擁有不可替代的地位和作用。東方海外

在「

一帶一路

」沿線投放的運力超過其總運力的50%，在東南亞、南亞、印巴、

中東、歐洲區域具有較強的競爭優勢。

（三）上市公司積極實施規模化發展戰略

通過2016年中遠集團和中海集團的重組集合，上市公司

中遠海控

經營規模、

行業地位、市場競爭力均得到大幅提升。重組後上市公司的發展戰略為致力於成

為全球貨櫃運輸和碼頭行業最具競爭力的綜合性第一梯隊跨國航運企業，無論

在貨櫃運輸或是碼頭行業，盈利和經營管理能力均大幅提升，以高品質的治理

結構為體現，以良好的業務表現為基礎，逐步實現以業績驅動增長轉變為以品牌

價值驅動增長的發展模式，實現從港航服務商到綜合物流供應商的轉變。

上市公司通過內涵式發展和外延式併購來實現發展戰略。在全球貨櫃業運

力供給持續過剩的行業背景下，外延式併購對實現公司發展戰略至關重要。

二、本次交易的目的

（一）提高市場地位，擴大業務規模

本次交易完成後，上市公司運力將達到約290萬標準箱（含訂單），從規模

上躋身全球領先貨櫃運輸公司，更加鞏固公司的行業競爭力。本次交易預計在

航線網絡及運力布局、供應商相關成本優化、收益管理能力提升、貨櫃箱隊整

合、運營標準化和低成本化等方面為上市公司帶來明顯的協同效應。貨櫃運輸

業務方面，公司能以更充足的總體運力部署、更為合理的運營網絡搭建、更為全

面的地理覆蓋、更為靈活的全球運力調控，更好的向全球客戶提供全方位貨櫃

運輸服務；同時，在碼頭業務方面，公司能以更大規模的船隊力量推進碼頭業務

的成長，實現運輸線路與碼頭布局的戰略呼應，有效提升公司在大航運服務上的

整體實力。

（二）優化運營效率，增強盈利能力

2016年中遠海運集團的成功合併重組，為貨櫃運輸企業通過大規模併購

來實現發展的戰略積累了寶貴經驗。

貨櫃運輸業務方面，在該重組中，公司通過持續優化船隊和業務布局成功

提高了資產利用率，帶來大幅業務收入增長；通過規模化經營和精益化管理措施

成功降低了降低了運營成本。

碼頭業務方面，公司亦通過規模化和全球化的碼頭網絡布局來優化運營和管

理，顯著增強了該業務盈利能力。

本次交易是上市公司在同行業內又一次大規模收購，結合前次成功合併的寶

貴經驗，交易完成後，上市公司和標的公司將能更快達成收入及成本上的協同，

從而達到更大程度的運營效率優化，和更高的盈利能力提升。

除此之外，標的公司的長期核心競爭力之一來源於其憑藉信息科技優勢，提

高運營效率，降低運營成本。

中遠海控

的前身之一中遠集運在2002年已引入了

當時標的公司的核心Iris2系統，與現在標的公司使用的Iris4系統同宗同源，並

且該系統目前在全球範圍內仍廣泛應用於航運領域，這將有助於

中遠海控

進行信

息系統的對接和統一，更快實現全球化的信息系統服務能力。

同時，標的公司營業利潤率在行業中處在領先位置，一直以來秉持著穩健的

財務運營模式和先進的管理理念，著重體現在其業內先進的貨櫃運輸管理系

統，對同行業公司的業務運營有著非常好的借鑑意義。收購標的公司有利於中遠

海控利用最先進的貨櫃運輸管理系統，不斷提升收益管理水平，增強本公司的

核心競爭力。

三、本次交易的具體方案

（一）本次交易的方式

公司通過境外全資下屬公司Faulkner Global與上港BVI聯合向香港聯交所

主板上市公司東方海外國際的全體股東發出購買其持有的已發行的標的公司股

份的現金收購要約。本次要約收購為附條件的自願性全面現金要約收購。

Faulkner Global與上港BVI聯合收購東方海外國際至少429,950,088股（即東

方海外國際全部已發行股份的68.7%）的股份，至多為東方海外國際全部已發行

股份625,793,297股。

Faulkner Global和上港BVI於本次要約收購中收購取得的標的公司股份將

按照以下方式進行分配：

（1）關於《不可撤銷承諾》涉及的429,950,088股標的公司股份（約佔標

的公司全部已發行股份的68.7%）：由上港BVI收購61,953,536股標的公司股

份（約佔標的公司全部已發行股份的9.9%），由Faulkner Global收購

367,996,552股標的公司股份（約佔標的公司全部已發行股份的58.8%）；

（2）關於《不可撤銷承諾》未涉及的其他在本次要約收購中擬接受要約的

標的公司股東出售的股份，全部由Faulkner Global收購。

（二）本次交易的交易標的

本次要約收購的標的資產為擬接受要約的全部股東所持有的東方海外國際

至多100%的股份。

（三）本次交易的交易各方

本次要約收購的要約人為Faulkner Global以及聯合要約人上港BVI。

本次要約收購的潛在交易對方為東方海外國際的所有股東，具體交易對方以

最終接受要約的結果為準。其中，標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala

Way Company Inc.已向Faulkner Global不可撤銷地承諾，在滿足（1）要約價

格不低於每股78.67港元；（2）Faulkner Global在本次要約收購的先決條件獲

得滿足或豁免之日起7天內發出正式要約，且先決條件滿足或豁免不得晚於

2018年6月30日的前提下，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.將

不可撤銷地接受要約或促使要約被接受，不可撤銷承諾所涉及股份數合計為

429,950,088股，佔標的公司已發行總股份的比例的68.70%。除此之外，截至

目前，本次收購尚不存在明確的交易對方。

（四）交易對價

本次要約收購的對價將以現金支付，要約收購價格為每股78.67港元。

（五）本次交易的股份數量

本次交易前，公司未持有東方海外國際的股份。公司與聯合要約人共同通過

本次要約收購合計獲得東方海外國際至少為429,950,088股（即東方海外國際全

部已發行股份的68.7%）的股份，至多為東方海外國際全部已發行股份

625,793,297股。

（六）本次交易的資金來源

本次要約收購資金來源為Faulkner Global的自有資金及自籌資金。

截至本報告書出具之日，根據Faulkner Global與

中國銀行

籤署的主要條款

清單，以及

中國銀行

向Faulkner Global出具的確認過橋貸款的承諾函，中國銀

行將安排其境外分支機構向Faulkner Global提供總金額不超過65億美元的銀

行過橋貸款；在滿足各項先決條件後，相關方將就該等過橋貸款籤署正式的貸款

協議。

（七）本次交易先決條件

根據標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.於

2017年7月7日與Faulkner Global、本公司及中遠海運集團籤署的《不可撤銷

承諾》，本次要約收購的先決條件為：

（1）就本次收購取得國家發改委、國資委（如需）和外管局（如需）的批

準或授權，並向上述機構備案、註冊或作出通知；

（2）本次收購通過商務部、歐盟、美國的反壟斷審查；及

（3）

中遠海控

股東根據《重組辦法》於股東大會通過決議，並批准本次收

購。

（八）本次交易決議有效期

本次交易決議的有效期為關於本次交易的議案提交公司股東大會審議通過

之日起12個月。

（九）關於本次交易的授權事宜

就本次交易的具體事宜，公司擬提請股東大會授權董事會及董事會授權人士

全權處理與本次交易有關的事項。授權有效期為12個月。

（十）本次交易已籤署的相關承諾

標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.已於

2017年7月7日向Faulkner Global、本公司及中遠海運集團不可撤銷地承諾，

一旦要約作出並滿足如下條件，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.

自要約作出之日起7日內，將不可撤銷地接受要約或促使要約被接受：

1、要約價格不低於每股78.67港元；

2、Faulkner Global本次要約收購的先決條件獲得滿足或豁免之日起7天內

發出正式要約，且上述先決條件滿足或豁免不得晚於2018年6月30日。

同時，Faulkner Global和中遠海運集團分別承諾如下：

（1）Faulkner Global將採取一切必要行動（包括任何和解和調解的行動），

促使CFIUS批准或許可完成要約；

（2）Faulkner Global將採取一切必要行動，以此完成要約所需的所有中國

方面的批准，包括但不限於商務部、國家發改委、外管局（如需）、國資委（如

需）和上交所的任何批准和授權、備案和登記；

（3）中遠海運集團應促使中遠集團在關於本次交易的股東大會上對關於本

次要約收購及重大資產重組事項投贊成票。Faulkner Global應當、中遠海運集

團及

中遠海控

應促使Faulkner Global履行並實施Faulkner Global於《不可撤

銷承諾》及其條款、承諾、意圖項下的義務及3.5公告項下的義務。

Faulkner Global同意，如果Faulkner Global因任何原因未能發出要約或者

未能完成交割，其需要向標的公司支付金額為2.53億美元的反向終止費（不含

相關稅費預提或減免），但以下情形除外：

（1）Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.實質違背《不可撤銷承

諾》的承諾；

（2）在2018年6月30日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通過中

國、美國或歐盟的反壟斷審核；或

（3）本次交易未滿足CFIUS的要求。

四、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已獲得的授權、批准和核准

截至本報告書出具日，本次交易已取得以下授權、批准和核准：

1、

中遠海控

的批准與授權

2017年7月7日，

中遠海控

召開第五屆董事會第三次會議，審議並通過了

關於本次交易的以下議案：

（1）關於

中遠海控

符合重大資產重組條件的議案；

（2）關於公司要約收購東方海外國際方案的議案；

（3）關於《中遠海運控股股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及

其摘要的議案；

（4）關於本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問

題的規定》第四條規定的議案；

（5）關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效

性的議案；

（6）關於批准公司本次重大資產重組事項有關估值報告的議案；

（7）關於估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目

的的相關性以及交易定價的公允性的議案；

（8）關於本次交易會計準則差異鑑證報告的議案；

（9）關於本次交易可能攤薄上市公司當期每股收益相關事宜的議案；

（10）關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權處理本次重大資產重

組有關事項的議案；

（11）關於提請近期召開臨時股東大會的議案。

2017年7月7日，

中遠海控

的獨立董事就上述董事會會議審議事項發表了

肯定性的獨立意見。

2017年7月7日，

中遠海控

召開第五屆監事會第二次會議，會議審議通過

了本次交易涉及的相關議案。

2、其他批准與授權

2017年6月28日，國家發改委利用外資和境外投資司出具了《關於中遠海

運控股股份有限公司收購東方海外（國際）有限公司股權項目信息報告的確認函》

（發改外資境外確字[2017]403號），對本次交易的項目信息報告予以確認。

2017年7月6日，上海國際港務（集團）股份有限公司召開第二屆董事會

第五十六會議，會議審議通過了本次交易的相關議案，批准上港BVI參與本次

交易。

（二）本次交易尚需履行的審批程序

本次交易尚需履行的審批/備案程序如下：

1、取得國家發改委對境外投資事項的備案；

2、國務院國資委對本次交易的批准（如需）；

3、通過上交所對本次交易的《重組報告書》等披露文件的審核；

4、根據中國證監會頒布的《重組辦法》，本次交易在

中遠海控

股東大會上

獲出席該次股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；

5、通過商務部和歐盟、美國有權機關就本次交易的反壟斷事項的審核；

6、取得CFIUS就本次交易的批准；

7、其他有權政府部門或相關方的審批/備案/同意（如需）。

（三）本次交易尚需履行的境外審批情況及風險說明

本次交易尚需通過包括美國和歐盟等境外反壟斷審查，根據公開披露信息的

查詢，近年來通過歐盟反壟斷審查的貨櫃運輸行業併購交易包括馬士基收購漢

堡南美交易、赫伯羅特收購阿拉伯聯合輪船交易、達飛海運收購東方海皇交易、

赫伯羅特收購南美輪船交易等。

根據境外律師說明，歐盟反壟斷審查機構雖然公開屬於歐盟申報審查權限的

近年來貨櫃運輸行業併購交易之審查結果及審查內容，但是會應交易方的要

求，刪除大量保密信息，所以其所公布的審查內容並非完整；此外美國反壟斷審

查機構沒有公開屬於其申報審查權限的近年來貨櫃運輸行業併購交易之審查

結果以及具體審查內容。

基於上述，對照行業相關案例的歐盟審查結果雖然對本次收購有一定的借

鑑、參考意義，但鑑於反壟斷審查監管的不確定性，仍然需要結合本次收購的具

體情況予以評估。

根據境外律師說明，從公司業務、運營角度初步判斷，現階段

中遠海控

和標

的公司對本次交易通過美國和歐盟反壟斷審查持積極態度，但是該等判斷尚待根

據美國、歐盟反壟斷監管的具體法律評估進行驗證。目前

中遠海控

與標的公司正

在按照美國和歐盟反壟斷審查的具體要求收集相關信息，並計劃與監管機構保持

良好、密切的溝通，以促使本次交易按預期通過反壟斷審查。

目前，公司通過相關反壟斷審查尚存在一定的不確定性。

根據Faulkner Global、上港BVI、

中遠海控

及標的公司共同於2017年7月

9日發布的聯合公告及境外律師說明，本次交易涉及的境外審查還包括美國外資

投資委員會審查。除前述已披露的境外機構審查之外，本次交易各方不認為存在

其他將對完成本次交易構成重大影響的其他境外審查。

關於本次交易的審批風險本報告書已進行了相關風險提示，詳見本報告書

「重大風險提示」之「一、與本次交易相關的風險」之「（一）本次交易的審批

風險」。

五、本次交易構成重大資產重組

本次要約收購假設全部標的公司股東就其股份接受要約，應支付的現金代價

總額將約為49,231,158,675 港元，合計人民幣42,870,492,974元（按照2017

年7月5日港元對人民幣匯率中間價：1港元折合0.8708人民幣計算）。

根據上市公司、標的公司2016 年度財務數據及本次交易作價情況，相關財

務比例的計算如下：

單位：萬元

項目

標的公司

中遠海控

交易價格

標的帳面值與

交易價格孰高

佔比

資產總額

6,523,964

11,965,273

3,862,631

6,523,964

54.52%

歸屬於上市

公司的資產

淨額

3,135,029

1,832,330

3,862,631

210.80%

營業收入

3,675,010

7,116,018

51.64%

注1：上市公司財務為2016年度經審計財務數據，標的公司財務數據為2016年按照

香港會計準則編制的經審計財務數據。

注2：本次收購標的公司財務數據均以美元作為貨幣單位，上表中計算時均按照2016 年

12 月31 日

中國銀行

1 美元兌6.937 人民幣的中間價匯率折算為人民幣金額。

標的公司2016 年度實現的營業收入佔上市公司同期營業收入的比例約

51.64%；截至2016 年12月31日，按標的資產帳面值與交易價格孰高的原則，

標的公司資產總額佔上市公司資產總額的比例為54.52%，標的資產交易價格佔

歸屬於上市公司的資產淨額的比例為210.80%；根據《重組辦法》規定，本次

交易構成重大資產重組。

六、本次交易不構成關聯交易

本次交易前，上市公司與現已確認將接受要約的交易對方以及聯合要約人之

間不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。

七、本次交易的支付方式

本次交易的支付方式為現金交易，不涉及發行股份的情形。

八、本次交易不構成借殼上市

本次交易完成後，上市公司的控股股東仍為中國遠洋運輸（集團）總公司，

實際控制人仍為國務院國有資產監督管理委員會。本次交易不會導致上市公司的

實際控制人發生變更。因此，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易不構成借

殼上市。

九、本次交易對上市公司的影響

本次交易將增強上市公司整體實力，大幅提升上市公司在航運行業的影響

力，對上市公司的具體影響請參見本報告書「第八章管理層討論與分析」之「四、

本次交易後對上市公司影響分析」。

十、本次交易對標的公司上市地位的影響

根據境外律師的說明，香港上市規則第8.08(1)條規定，尋求上市的證券，

必須有一個公開市場，這一般是指無論何時，發行人已發行股份數目總額必須至

少有25%由公眾人士持有。因此，在本次交易交割後，標的公司至少25%的已

發行股份需要由「公眾人士」持有（「最低公眾持股量要求」）。依據香港上市規

則第8.24條規定，標的公司的「核心關連人士」將不被視為「公眾人士」。鑑於

本次交易為附條件的自願性全面現金要約收購，本次交易完成後，

中遠海控

將構

成標的公司的「主要股東」（即持股比例達到10%及以上的人士），從而構成標

的公司的「核心關連人士」，其持股將不被計入標的公司的公眾持股量。因此，

若交易完成後公眾持有的東方海外國際股份不低於25%，這種情況下將不會違

反香港上市規則對上市條件的相關規定；若交易完成後

中遠海控

持有標的公司的

股權比例超過75%，標的公司將無法滿足最低公眾持股量要求。

根據聯合公告的相關披露，

中遠海控

和聯合要約人擬在要約結束後維持東方

海外國際股份在聯交所的上市地位。

中遠海控

和聯合要約人有意採取適當步驟，

按照香港上市規則恢復公眾持股量。

根據境外律師說明，香港上市公司為恢復公眾持股量所採取的常見措施包

括：向獨立第三方投資者發行新股、由上市公司核心關連人士向獨立第三方投資

者出售其現有股票，或由標的公司發行紅股或永久性可轉換證券等。

第二章上市公司基本情況

一、上市公司概況

公司名稱

中遠海運控股股份有限公司

股票簡稱

中遠海控

註冊資本

1,021,627.4357萬元

法定代表人

萬敏

註冊地址

天津市天津空港經濟區中心大道與東七道交口遠航商務中心12號樓二層

通訊地址

上海市東大名路658號8樓

郵政編碼

200080

董事會秘書

郭華偉

統一社會信用

代碼/註冊號

91120118MA0603879K

聯繫電話

021-60298619

傳真

021-60298618

電子信箱

investor@chinacosco.com

公司網址

www.chinacosco.com

經營範圍

許可經營項目：國際船舶普通貨物運輸；國內沿海及長江中下遊普通貨船、

外貿貨櫃內支線班輪運輸；國際船舶貨櫃運輸；國際貨櫃班輪運輸

業務；一般經營項目：在天津口岸從事國際船舶代理業務；實業項目投資

與管理；碼頭投資；海上、陸路國際貨運代理業務；國內陸路貨運代理；

船舶與貨櫃生產、銷售、租賃、維修；倉儲、裝卸；運輸方案設計；信

息服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

A股上市信息

上交所上市，股票簡稱：

中遠海控

；股票代碼：601919

H股上市信息

香港聯交所上市，股票簡稱：

中遠海控

；股票代碼：1919

二、上市公司主要歷史沿革情況

（一）上市公司的設立和上市

1、2005年上市公司設立

2005年，經國務院國資委以「國資產權[2005]160」號文和「國資改革

[2005]191」號文批准，本公司前身中國遠洋控股股份有限公司（以下簡稱「中

國遠洋」）以評估後的淨資產值626,712萬元按65.42%折為股本，計410,000

萬股（每股面值人民幣1元），全部由中遠集團持有，股份性質界定為國家股。

2005年3月3日，中國遠洋取得國家工商局核發的註冊號為1000001003947

號的《企業法人營業執照》。

2、2005年境外首次公開發行

經中國證監會以「證監國合字[2005]17」號文批准，以及經香港聯交所批准，

中國遠洋於2005年6月在境外公開發行（含其後的超額配售）H股224,400萬

股（其中204,000萬股新股、20,400萬股為中遠集團為減持國有股出售的存量

股份），並於2005年6月30日在香港聯交所上市。此次發行後，中國遠洋股份

總數增加至614,000萬股。中國遠洋於2006年1月24日就前述變更事宜向國

家工商局辦理了變更登記手續並領取了換發的《企業法人營業執照》。

3、2007年境內首次公開發行

經中國證監會以「證監發行字[2007]130」號文批准，中國遠洋於2007年6

月完成了A股境內首次公開發行，發行A股1,783,867,446股。本次發行完成

之後，中國遠洋的股份總數增加至8,919,337,233股。中國遠洋於2007年10

月完成了工商變更登記並領取了換發的《企業法人營業執照》。

（二）上市公司的主要股本變更

1、2006年公積金轉增註冊資本

2006年9月，中遠集團總裁辦公會與中國遠洋第一屆董事會第十七次會議

分別審議批准根據中國會計準則經審計確定的中遠集團獨享資本公積

279,422,464.31元，按每股4.25元港幣（以中國遠洋董事會召開前一日（即2006

年9月27日）中國人民銀行公布的港幣兌的中間價計算並確定轉股價格）轉增

中遠集團於中國遠洋持有的股本，並授權任何董事籤署有關法律文件、確認最終

轉股價格及轉增股份數量和比例、辦理工商變更登記的法律手續、將實施情況報

國務院國資委備案、安排後續公告的刊發及其他所需相關事宜。2006年10月8

日,利安達出具了「利安達驗字[2006]第1009」號《驗資報告》，截至2006年9

月29日，中遠集團增加股份數量為64,756,337股，每股面值1元，增加註冊

資本64,756,337元，其中中遠集團增加股本64,756,337元，增加共享資本公積

214,666,127.31元，增加後的中國遠洋註冊資本為6,204,756,337元。

中國遠洋於2006年11月1日就上述增加註冊資本事宜向國家工商局辦理

了變更登記手續並領取了換發的《企業法人營業執照》。

2、2007年特別利潤分配派送股票股息增加註冊資本

2007年5月16日，商務部下發《關於同意中國遠洋控股股份有限公司增

加註冊資本的批覆》（商資批[2007]890號），批准中國遠洋以未分配利潤向公司

股東分派紅股，中國遠洋股本總額增至7,135,469,787股，註冊資本增至

7,135,469,787元。商務部並於2007年5月17日就前述註冊資本增加事宜向中

國遠洋換發了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。

2007年5月17日利安達於出具了「利安達驗字[2007]第1008」號《驗資

報告》就上述增資事宜，予以驗證。

中國遠洋於2007年5月21日就上述增加註冊資本事宜向國家工商局辦理

了變更登記手續並領取了換發的《企業法人營業執照》。

3、2007年非公開發行A股

根據中國證監會《關於核准中國遠洋控股股份有限公司向中國遠洋運輸（集

團）總公司發行新股購買資產的批覆》（證監公司字[2007]209號）、《關於核准

中國遠洋控股股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字[2007]486號）

的核准，中國遠洋於2007年11月向中遠集團非公開發行864,270,817股A股

股票，於2007年12月向包括中遠集團在內的不超過十家特定投資者非公開發

行不超過432,666,307股A股股票。2007年12月19日，中國遠洋在結算公司

完成了該次發行的股份登記手續。本次非公開發行A股完成後，中國遠洋的注

冊資本變更為10,216,274,357元。

（三）上市公司名稱變更

2016年11月4日，上市公司實施重大資產重組後，向相關工商管理部門申

請工商變更登記，並取得天津市自由貿易試驗區市場和質量監督管理局換發的

《營業執照》，公司名稱正式變更為「中遠海運控股股份有限公司」。經公司申請，

公司A股和H股的證券簡稱均由「中國遠洋」變更為「

中遠海控

」，變更日期均

為2016年12月8日，公司A股證券代碼601919不變；H股證券代碼1919

不變。

三、上市公司控制權變動情況

最近三年，上市公司的控制權未發生過變動。

四、控股股東和實際控制人情況

（一）公司與控股股東、實際控制人之間的股權關係

上市公司的控股股東為中遠集團，實際控制人為國務院國資委，最近三年未

發生變更。截至2017年3月31日，上市公司與實際控制人之間的產權及控制

關係如下圖所示：

註：截至2017年3月31日，中國遠洋運輸（集團）總公司通過其所屬公司持有

87,635,000股H股。該數額包含在香港中央結算(代理人)有限公司（HKSCC NOMINEES

LIMITED ）持股總數中。中國遠洋運輸（集團）總公司及其所屬公司合併持有本公司股份

共計45.47%。

（二）控股股東概況

中遠海控

的控股股東為中遠集團。

1、基本信息

公司名稱

中國遠洋運輸（集團）總公司

企業性質

全民所有制

註冊地址

北京市東長安街六號

辦公地址

北京西城區復興門內大街遠洋大廈

法定代表人

馬澤華

註冊資本

1,619,135.13萬元

成立時間

1983年10月22日

統一社會信用代碼

91110000100001430T

經營範圍

1、國際船舶運輸；國際海運輔助業務；境外期貨業務：原油、成品油；

接受國內外貨主訂艙、程租、期租船舶業務；承辦租賃、建造、買賣船

舶、貨櫃及其維修和備件製造業務；船舶代管業務；國內外與海運業

務有關的船舶物資、備件、通訊服務；對經營船、貨代理業務及海員外

派業務企業的管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

五、最近三年重大資產重組情況

上市公司於2015年至2016年間發生一次重大資產重組（以下簡稱「該次交

易」），具體如下：

（一）上市公司的決策流程

2015年12月11日，上市公司召開第四屆董事會第二十一次會議，審議並

通過了關於該次交易的相關議案。

2015年12月11日，上市公司關聯董事在上述董事會會議表決中依法迴避

表決，也沒有代表非關聯董事進行表決，上市公司的獨立董事就上述董事會會議

審議事項發表了肯定性的獨立意見。

2016年2月1日，上市公司召開2016年第一次臨時股東大會審議並通過

了關於該次交易的相關議案。

（二）其他批准、核准、同意和備案

1、該次交易已獲得國務院國資委的批覆，批准了該次重組方案；

2016年1月27日，國務院國資委及中遠集團、中海集團就該次交易相關

的資產評估結果完成了備案。

2016年2月29日，國務院國資委出具了《關於中遠散貨運輸（集團）有

限公司國有股權協議轉讓有關問題的批覆》（國資產權[2016]144號），同意公司

將所持有的中散集團100%股權轉讓給中遠集團。

2016年2月29日，國務院國資委出具了《關於中海貨櫃運輸大連有限

公司等33家公司國有股權協議轉讓有關問題的批覆》（國資產權[2016]148號），

同意中海集運、中海集運香港將所持有的大連集運等33家公司國有股權分別協

議轉讓給中遠集運等5家公司。

除上述國資委的批准外，

中遠海控

該次重大資產重組涉及的佛羅倫、香港代

理的國有股權協議轉讓事項也分別獲得中遠集團、中海集團的批准。

2、該次交易已通過商務部的反壟斷審查；

2016年1月29日，商務部反壟斷局出具了《審查決定通知》（「商反壟審

查函[2016]第5號」），該次交易涉及收購中海碼頭等34家公司股權的交易已通

過商務部反壟斷局的經營者集中反壟斷審查。

3、該次交易已獲得發改委對境外投資事項的備案；

2016年1月20日，國家發改委出具了《項目備案通知書》（發改辦外資備

[2016]19號），對中遠集運收購鑫海航運51%股權項目進行了備案。2016年1

月27日，國家發改委出具了《項目備案通知書》（發改辦外資備[2016]33號），

對上海泛亞收購五洲航運100%股權項目進行了備案。

4、該次交易已取得商務部對境外投資事項的批准；

2015年12月30日，商務部就中遠集運收購鑫海航運51%股權事宜向中遠

集運頒發了《企業境外投資證書》（境外投資證第N1000201500619號）。2015

年12月30日，商務部就上海泛亞收購五洲航運100%股權事宜向上海泛亞頒發

了《企業境外投資證書》（境外投資證第N1000201500622號）。

5、該次交易已獲得交易標的所在地商務主管部門對其股東變更事宜的批

準；

2016年4月19日，深圳市福田區經濟促進局出具了《關於同意外資企業

「中海貨櫃運輸代理（深圳）有限公司」股權轉讓、變更企業性質的批覆》（深

外資福復[2016]0261號），同意中海集運香港將其所持有的深圳代理100%股權

轉讓給中遠集運。

2016年4月20日，深圳市福田區經濟促進局出具了《關於同意外資企業

「深圳中海五洲物流有限公司」股權轉讓、變更企業性質的批覆》（深外資福復

[2016]0269號）

（三）具體重組方案

1、出售股權交易

該次交易中，上市公司向中遠集團出售的中散集團100%股權以及中遠太平

洋向中海集運香港出售的佛羅倫100%股權。

2、購買股權交易

該次交易中，中遠

太平洋

向中海香港控股、中海集運購買的其分別持有的中

海港口51%和49%股權以及上市公司向中海集運及其下屬子公司購買的其持有

的33家公司股權。

（四）實施情況

1、該次交易的對價支付情況

（1）出售中散集團100%股權

根據《中國遠洋控股股份有限公司與中國遠洋運輸（集團）總公司關於中遠

散貨運輸（集團）有限公司100%股權轉讓協議》的規定，2016年3月15日，

中遠集團向中國遠洋支付了中散集團的股權轉讓款人民幣666,963.98萬元。

（2）出售佛羅倫100%股權

根據《中遠

太平洋

有限公司為賣方與中海貨櫃運輸（香港）有限公司為買

方關於出售及購買佛羅倫中全部已發行股份訂立的協議》的規定，2016年3月

24日，中海集運香港以美元向中遠

太平洋

支付了等值於人民幣778,448.33萬元

佛羅倫的股權轉讓價款。

（3）購買中海港口100%股權

根據《中國海運（香港）控股有限公司、中海貨櫃運輸股份有限公司、中

遠

太平洋

有限公司關於購買和出售中海港口發展有限公司中5,679,542,724股

股份訂立的協議》的規定，2016年3月18日，中遠

太平洋

以美元及港幣向中

海香港控股、中海集運合計支付了等值於人民幣740,816.23萬元的中海港口的

股權轉讓款。

（4）購買大連集運等33家集運公司股權

根據《中國遠洋控股股份有限公司與中海貨櫃運輸股份有限公司之資產購

買協議》、《中遠集運箱運輸有限公司、上海泛亞航運有限公司與中海貨櫃運輸

（香港）有限公司之資產購買協議》、《中海貨櫃運輸（香港）有限公司及中遠

集運（香港）有限公司就買賣於中海貨櫃運輸（香港）代理有限公司的股份而

訂立的協議》、《中海貨櫃運輸（香港）有限公司及上海泛亞航運有限公司就買

賣五洲航運有限公司的股份而訂立的協議》、《中海貨櫃運輸（香港）有限公司

及中遠貨櫃運輸有限公司就買賣鑫海航運有限公司的股份而訂立的協議》的規

定，截至本報告書出具之日，購買方已按分紅調整後的交易對價向出售方支付了

全部股權轉讓款。

2、該次交易相關資產過戶情況

（1）出售中散集團的過戶情況

根據《中國遠洋控股股份有限公司與中國遠洋運輸（集團）總公司關於中遠

散貨運輸（集團）有限公司100%股權轉讓協議》的規定及交易雙方確認，本次

出售幹散貨資產交易的交割日為2016年3月15日，自該交割日起，中遠集團

成為中散集團的股東，合法享有並承擔承擔法律、法規和中散集團章程規定的一

切權利和義務。截至本報告書出具之日，中散集團已經辦理完成工商變更登記

手續。

（2）出售佛羅倫的過戶情況

根據《中遠

太平洋

有限公司為賣方與中海貨櫃運輸（香港）有限公司為買

方關於出售及購買佛羅倫中全部已發行股份訂立的協議》及交易雙方確認，本次

佛羅倫出售交易的交割日為2016年3月24日，自該交割日起，中海集運香港

成為佛羅倫的股東，合法享有和承擔法律、法規和佛羅倫章程規定的一切權利和

義務。根據境外於2016年4月25日出具的境外法律意見書，於2016年3月

24日，中遠

太平洋

已經佛羅倫100%股份轉讓至中海集運香港，中海集運香港

已被載入股東名冊。

（3）購買中海港口的過戶情況

根據《中國海運（香港）控股有限公司、中海貨櫃運輸股份有限公司、中

遠

太平洋

有限公司關於購買和出售中海港口發展有限公司中5,679,542,724股

股份訂立的協議》的規定及交易雙方確認，本次購買中海港口交易的交割日為

2016年3月18日，自該交割日起，中遠

太平洋

成為中海港口的股東，合法享

有並承擔法律、法規和中海港口章程規定的一切權利和義務。根據境外律師於

2016年4月29日出具的境外法律備忘錄，於2016年3月18日，中遠

太平洋

已經成為中海港口的股東。

（4）購買33家貨櫃運輸公司的過戶情況

根據《中國遠洋控股股份有限公司與中海貨櫃運輸股份有限公司之資產購

買協議》、《中遠集運箱運輸有限公司、上海泛亞航運有限公司與中海貨櫃運輸

（香港）有限公司之資產購買協議》、《中海貨櫃運輸（香港）有限公司及中遠

集運（香港）有限公司就買賣於中海貨櫃運輸（香港）代理有限公司的股份而

訂立的協議》、《中海貨櫃運輸（香港）有限公司及上海泛亞航運有限公司就買

賣五洲航運有限公司的股份而訂立的協議》、《中海貨櫃運輸（香港）有限公司

及中遠貨櫃運輸有限公司就買賣鑫海航運有限公司的股份而訂立的協議》的規

定及交易雙方確認，本次購買33家公司股權交易已全部完成交割，自該交割日

起，中國遠洋下屬公司分別成為大連集運等33家貨櫃運輸公司的股東，合法

享有和承擔法律、法規和大連集運等33家公司各自章程規定的一切權利及義務。

3、相關債權債務處理情況

根據《中遠

太平洋

有限公司為賣方與中海貨櫃運輸（香港）有限公司為買

方關於出售及購買佛羅倫中全部已發行股份訂立的協議》的約定，佛羅倫股權轉

讓的同時，中遠

太平洋

應向中海集運香港一併轉讓其對佛羅倫一筆金額為2.85

億美元的股東貸款。 2016年3月24日，中海集運香港向中遠

太平洋

支付了上

述股東貸款的轉讓價款。

4、相關帳務處理情況

上市公司根據會計準則及相關規範性文件的規定，終止確認了相關出售資

產，並將相關其他綜合收益等重分類至損益，初始確認了相關購買資產，對交易

涉及到的過渡期間的權益變動，根據審計報告確認債權債務並進行了相應帳務處

理。

六、上市公司主營業務發展情況

中遠海控

主要從事貨櫃航運和碼頭業務。

1、貨櫃運輸業務

公司貨櫃運輸業務主要由全資子公司中遠海運集運運營，主要經營國際、

國內海上貨櫃運輸服務及相關業務，並已在國內形成以大連、天津、青島、上

海、寧波、廈門、華南、海南、武漢等九大口岸為支點的服務網絡；境外服務網

點遍布歐洲、北美、東南亞、西亞、南美、澳洲、日本、韓國、非洲等九大區域；

在全球範圍內共擁有400多個境內外銷售和服務網點，形成了全球化經營、一

體化服務的貨櫃運輸服務網絡，致力於為客戶提供更優質的「門到門」全程運輸

解決方案。

中遠海運集運依託規模優勢不斷優化全球資源配置，把握國家「

一帶一路

」倡

議歷史機遇，並始終圍繞「規模化和全球化，以客戶為中心，低成本戰略，逐步

提高為客戶提供全程物流解決方案的能力」的核心戰略，努力成為具有國際競爭

力的世界一流航運企業。根據Alphaliner 2017年6月份月報統計數據（不含訂

單），

中遠海控

貨櫃航運運力排名世界第四位。

2、碼頭業務

中遠海控

碼頭業務主要由全資子公司中遠海運港口運營，碼頭組合遍布中國

大陸的五大港口群以及香港、臺灣、東南亞、歐洲、地中海、黑海等地區。中遠

海運港口以參、控股或獨資的形式成立碼頭公司，組織開展相關業務的建設、營

銷、生產和管理工作，獲取經營收益。

近年來，中遠海運港口積極拓展市場，改善內部管理和服務水平，不斷提升

碼頭吞吐量，增強與客戶互動，提高客戶滿意度，並努力為客戶提供增值服務，

改善碼頭收入水平；與此同時，公司積極尋找新的投資機會，擴大碼頭投資規模

和市場佔有率，致力於取得更好業績表現。

七、上市公司主要財務數據及財務指標

根據瑞華出具的2015年度和2016年度經審計的財務報告，以及

中遠海控

2017年第一季度報告，

中遠海控

最近兩年及一期的主要財務數據和財務指標如

下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2017-3-31

2016-12-31

2015-12-31

資產總額

12,057,429.91

11,965,273.35

16,049,349.77

負債總額

8,204,359.37

8,210,386.46

10,732,242.30

歸屬於母公司股東的所有者權益

1,879,180.15

1,832,329.58

2,855,954.89

股東權益合計

3,853,070.54

3,754,886.89

5,317,107.47

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

營業收入

2,010,144.80

7,116,018.09

6,503,559.08

營業利潤

42,459.15

-791,255.11

-162,810.15

利潤總額

63,706.68

-858,844.17

226,775.85

淨利潤

47,930.68

-910,123.22

220,860.40

歸屬於母公司股東的淨利潤

27,014.05

-990,600.36

46,930.18

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

經營活動產生的現金流量淨額

-64,386.66

151,953.22

707,179.13

投資活動產生的現金流量淨額

-162,672.52

498,640.63

-689,963.44

籌資活動產生的現金流量金額

129,161.82

-949,791.69

-823,768.27

現金及現金等價物淨增加額

-108,066.20

-170,857.15

-705,180.24

（四）主要財務指標

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

速動比率

1.25

1.31

1.51

流動比率

1.30

1.35

1.56

資產負債率（合併）

68.04%

68.62%

66.87%

每股收益（元/股）

基本

0.03

-0.97

0.03

稀釋

0.03

-0.97

0.03

淨資產收益率（加權平均）

1.46%

-44.19%

1.16%

八、最近三年合法合規情況

截至本報告書出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或

者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，上市公司最近三年未受到重大的

會對本次重大資產重組產生重大實質影響的行政處罰或者刑事處罰。

九、上市公司本次交易的收購主體基本情況

本公司將在本次要約收購的先決條件獲得滿足的前提下，通過本公司間接控

制的全資子公司Faulkner Global與上港BVI聯合提出正式要約。Faulkner

Global的基本情況如下：

（一）Faulkner Global基本情況

公司名稱：Faulkner Global Holdings Limited

公司編號：1944321

成立日期：2017年5月8日

註冊地址：BVI

股本： 50,000美元

註冊地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,

Tortola, VG1110, BVI

（二）Faulkner Global股權結構圖

截至本報告書出具之日，Faulkner Global的股權結構如下表所示：

中遠集團

中遠海運集團

國務院國資委

中遠海控

遠海控股

100%

45.47%

100%

Faulkner Global

境內

境外

十、聯合要約人基本情況

（一）基本信息

根據上港BVI所提供資料以及境外律師Walkers提供的關於上港BVI的查

冊報告，上港BVI的基本信息如下：

名稱

Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited （

上港集團

BVI

發展有限公司）

公司編號

1947319

成立日期

2017年6月7日

股本

50,000股（其中已發行1股）

設立地

BVI

註冊地址

Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG1110, British

Virgin Island

董事

Yanbing Xi； Intertrust First Director (BVI) Limited

（二）股權結構圖

上港BVI是上港國際港務（集團）股份有限公司下屬離岸全資子公司。上

港國際港務（集團）股份有限公司是上交所上市公司，為我國最大的股份制港口

企業，是貨物吞吐量、貨櫃吞吐量均居世界首位的綜合性港口。主業領域包括

港口貨櫃、大宗散貨和件雜貨的裝卸生產，以及與港口生產有關的引航、船舶

拖帶、理貨、駁運、倉儲、船貨代理、集卡運輸、國際郵輪服務等港口服務以及

港口物流業務。公司已開闢遍布全球國際直達的美洲、歐洲、澳洲、非洲以及東

北亞、東南亞等地的班輪航線300多條，貨櫃月航班密度達到2700多班。全

球最大的20家中外船公司已全部進駐上海，在上海設立子公司或辦事處的外國

航運公司已逾80多家。2010年，上海港貨物吞吐量、貨櫃吞吐量首次實現「雙

世界第一」。公司深化長江、東北亞、國際化三大戰略，組建了長江港口物流有

限公司，積極推動港口、航運、物流的協調發展，提高了集團在長江流域的集聚

力和輻射力。

上港國際港務（集團）股份有限公司

上海市國有資產監督管理委員會

上港香港

100%

上港BVI

境內

境外

59.38%

第三章交易對方基本情況

一、要約收購交易對方概況

本次收購為要約收購，要約收購的潛在交易對方為東方海外國際的所有股

東，具體交易對方以最終接受要約的結果為準。其中，標的公司的控股股東

Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.已向Faulkner Global、本公司及

中遠海運不可撤銷地承諾，在滿足（1）要約價格不低於每股78.67港元；（2）

Faulkner Global在本次要約收購的先決條件獲得滿足或豁免之日起7天內發出

正式要約，且先決條件滿足或豁免不得晚於2018年6月30日的前提下，Fortune

Crest Inc.及Gala Way Company Inc.將不可撤銷地接受要約或促使要約被接受，

不可撤銷承諾所涉及股份數合計為429,950,088股，佔標的公司已發行總股份的

比例的68.70%。除此之外，截至目前，本次收購尚不存在明確的交易對方。

根據標的公司2016年年報報告，截止2016年12月31日，東方海外已發

行股份總數為625,793,297股，其截止2016年12月31日的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股比例

Fortune Crest Inc.

56.04%

HKSCC Nominees Limited

30.44%

Gala Way Company Inc.

12.66%

Mok Kwun Cheung

0.20%

Chang Tsann Rong Ernest

0.10%

So Tung Lam

0.08%

Leung Man Kit Albo

0.02%

Ho Fuk Chuen

0.01%

Lui Siu Sun

0.01%

Po Leung Kuk

0.01%

其他

0.43%

合計

100%

二、主要交易對方的基本情況

（一）Fortune Crest Inc.

1、Fortune Crest Inc.基本信息

根據Fortune Crest Inc.所提供資料以及境外律師Walkers提供的關於

Fortune Crest Inc.的查冊報告，Fortune Crest Inc.的基本信息如下：

名稱

Fortune Crest Inc.

公司編號

503414

成立日期

2002年7月2日

股本

50,000美元（50,000股，每股1美元）

設立地

BVI

註冊地址

Trident Chambers P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands

公司性質

投資控股

董事

董建成先生

根據Fortune Crest Inc.所提供資料以及境外律師Walkers提供的關於

Fortune Crest Inc.的查冊報告，Fortune Crest Inc.依法設立並有效存續。

2、Fortune Crest Inc. 股權結構圖

Fortune Crest Inc. 為Thelma Holdings Limited的全資子公司，其具體股

權結構如本報告書「第四章交易標的的基本情況」之「三、標的公司股權控制

關係」中之股權結構圖所示。

（二）Gala Way Company Inc.

1、Gala Way Company Inc.基本信息

根據Gala Way Company Inc.所提供資料以及境外律師Walkers提供的關

於Gala Way Company Inc.的查冊報告，Gala Way Company Inc.的基本信息如

下：

名稱

Gala Way Company Inc.

公司編號

541032

成立日期

2003年4月8日

股本

50,000美元（50,000股，每股1美元）

設立地

BVI

註冊地址

Trident Chambers P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands

公司性質

投資控股

董事

董建成先生

根據Gala Way Company Inc.所提供資料以及境外律師Walkers提供的關

於Gala Way Company Inc.的查冊報告，Gala Way Company Inc.依法設立並有

效存續。

2、Gala Way Company Inc.股權結構圖

Gala Way Company Inc.為Thelma Holdings Limited的全資子公司，其具

體股權結構如本報告書「第四章交易標的的基本情況」之「三、標的公司股權

控制關係」中之股權結構圖所示。

三、主要交易對方與上市公司的關聯關係

主要交易對方Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.與上市公司、

上市公司控股股東及實際控制人之間在本次交易前並無股權控制關係，不存在關

聯關係。

四、主要交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

本次交易前，交易對方並未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。

五、主要交易對方涉訴及誠信情況

根據境外律師Walkers提供的關於Fortune Crest Inc.的查冊報告以及關於

Gala Way Company Inc.的查冊報告，截至查冊報告出具之日，不存在針對主要

交易對方Fortune Crest Inc.或Gala Way Company Inc.的起訴、訴訟或未決訴

訟程序。

第四章交易標的基本情況

一、標的公司基本情況

中文名稱

東方海外（國際）有限公司

英文名稱

Orient Overseas (International) Limited

成立日期

1986年07月29日

成立地點

百慕達

公司類別

於百慕達註冊成立的豁免有限公司；於香港公司註冊處註冊為非香港

公司

法定股本

205,000,000美元（其中50,000,000股可贖回優先股，每股1美元；

65,000,000股有限投票權可轉換可贖回優先股，每股1美元；

900,000,000股普通股，每股面值0.1美元）

已發行股本

625,793,297（每股0.10美元）

註冊號

百慕達公司編號：12222

董事

董建成、董立新、董立均、金樂琦、馬世民、王於漸、鄭維新、鄒耀

華、郭敬文

註冊地址

Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda

主要辦公地點

香港灣仔港灣道二十五號海港中心三十三樓

上市地

香港聯合交易所

證券代碼

316

主營業務

貨櫃運輸及物流

二、標的公司歷史沿革

（一）公司設立和上市

標的公司於1986年7月29日成立，並於1992年7月31日在香港聯交所

上市。

（二）過去五年標的公司增資情況

標的公司於過去五年未發生增資行為。

三、標的公司股權控制關係

根據標的公司2016年年報，截止2016年12月31日，東方海外國際已發

行股份總數為625,793,297股，其截止2016年12月31日的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股比例

Fortune Crest Inc.

56.04%

HKSCC Nominees Limited

30.44%

Gala Way Company Inc.

12.66%

Mok Kwun Cheung

0.20%

Chang Tsann Rong Ernest

0.10%

So Tung Lam

0.08%

Leung Man Kit Albo

0.02%

Ho Fuk Chuen

0.01%

Lui Siu Sun

0.01%

Po Leung Kuk

0.01%

其他

0.43%

合計

100%

根據標的公司於香港聯交所網站上的披露，以下為標的公司的控股股權架

構：

Bartlock Assets Ltd

(信託受益人)

(BVI)

Hanberry Global

Limited

(受託人)

(Nevis)

Artson Global Limited

(受託人)

(Nevis)

Jeference Capital Inc.

(信託受益人)

(BVI)

Javier Global Limited

(信託受益人)

(Nevis)

Izone Capital Limited

(信託受益人)

(BVI)

Flowell Development

Inc.

(信託受益人)

(BVI)

Archmore Investment

Limited

(信託受益人)

(BVI)

董建華(1)

董建成(2)

Edgemont Holdings

Limited

(BVI)

Gala Way Company

Inc.

(BVI)

Fortune Crest Inc.

(BVI)

Silchester International

Investors LLP

(UK)

其他公眾股

標的公司

(Bermuda)

Thelma Holdings

Limited

(BVI)

100%

12.66%

56.04%

7.00%

24.30%

100%

43.64%

56.36%

註：（1）董建華擁有(i)Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc. 合共持有之429,950,088股標的公司股份之間接權益，及(ii)其配偶董趙洪娉持

有25,231股標的公司股份之權益。

（2）Fortune Crest Inc.及Gala Way Inc.合共持有之429,950,088股標的公司股份之投票權由董建成透過Tung Holdings (Trustee) Inc.持有。

四、標的公司主要財務數據

（一）合併資產負債表主要數據

單位：美元千元

項目

2016-12-31

2015-12-31

流動資產

2,566,039

2,916,842

非流動資產

6,838,551

6,814,732

資產總額

9,404,590

9,731,574

流動負債

1,312,838

1,208,814

非流動負債

3,572,466

3,725,250

負債總額

4,885,304

4,934,064

歸屬於母公司股東的所有者權益

4,519,286

4,797,510

股東權益合計

4,519,286

4,797,510

（二）合併利潤表主要數據

單位：美元千元

項目

2016年度

2015年度

營業收入

5,297,693

5,953,444

營業利潤

-138,227

353,068

利潤總額

-199,667

307,208

淨利潤

-219,221

283,851

歸屬於母公司股東的淨利潤

-219,221

283,851

（三）合併現金流量表主要數據

單位：美元千元

項目

2016年度

2015年度

經營活動產生的現金流量淨額

68,471

458,281

投資活動產生的現金流量淨額

52,403

-274,120

籌資活動產生的現金流量金額

-240,062

-386,275

現金及現金等價物淨增加額

-119,188

-202,114

五、主營業務情況

（一）主營業務概述

東方海外國際是全球最具規模的國際綜合貨櫃運輸、物流及碼頭公司之

一，也是業界應用資訊科技及電子商貿處理整個貨物運輸過程的領先企業，主要

從事貨櫃運輸行業，並圍繞貨櫃運輸上下遊開展港口運營及物流服務，相關

業務收入佔總體營業收入的99%以上。

貨櫃運輸業務方面，截至2016年12月31日，標的公司經營的船舶共有

96艘（包括自有經營和租賃經營），總運力達574,318標準箱，根據Alphaliner

2017年6月份月報的統計數據（不含訂單），標的公司全球運力排名第7位；與

此同時，標的公司還有6艘21,000 標準箱的新船舶將於2017-2018年交付（其

中一艘已於2017年5月交付），交付後將為其亞洲-歐洲航線提供126,000標準

箱的新增運力。標的公司在全球七十多個國家設有330多個辦事處，並在全球

範圍運營104條貨櫃運輸航線。

碼頭業務方面，標的公司營運位於美國加利福尼亞州的長堤貨櫃碼頭及位於

臺灣的高雄貨櫃碼頭，2016年總吞吐量達240萬個標準箱。此外，標的公司還

持有

天津港

聯盟國際貨櫃碼頭有限公司及寧波遠東碼頭經營有限公司各20%

權益。

物流業務方面，標的公司物流業務遍布40個國家，提供的物流服務覆蓋國

際供應鏈管理、國際貨運代理等業務，並已在40多個國家設立130多個辦事處。

（二）業務模式

1、貨櫃運輸業務

標的公司貨櫃運輸業務的主要業務環節包括：籤署合約（確定價格及其他

條款）、訂艙、裝箱、貨櫃運送至始發地碼頭（多式聯運運輸）、通關、裝船、

班輪航運、到達目的地碼頭卸貨、通關、貨櫃運送至客戶指定地點（多式聯運

運輸）等。

2、碼頭業務

標的公司碼頭業務的主要環節及服務包括：由貨櫃拖車將貨櫃運入/運

出貨櫃碼頭、安排適當的位置將貨櫃放置於堆場、安排船上的艙位、貨櫃

裝卸等。

3、物流業務

標的公司物流業務主要是基於其貨櫃運輸業務，圍繞客戶需求而進行的相

關物流服務延伸，其服務範圍主要包括全球供應鏈管理、多國集拼物流、貨櫃

分撥、海運整箱及拼箱等附加服務，並可根據客戶需求提供包括質量檢測、實時

監控、支付審計、貨物保險等增值服務。

（三）主營業務經營情況

1、貨櫃運輸業務

（1）船隊規模及運力

截至2016年12月31日，標的公司經營的船舶共有96艘（包括自有經營

和租賃經營），總運力達574,318標準箱，其中，自有船舶平均船齡為7.64年，

平均每艘運載力7,548個標準箱。

2015 – 2016年，標的公司經營船舶及運力情況如下：

類別

2016年

2015年

船舶數量

運載量（標準箱）

船舶數量

運載量（標準箱）

自有

209,117

227,470

融資租賃

206,040

187,687

租用

159,161

199,096

合計

574,318

107

614,253

與此同時，集團於2016年底時有六艘向韓國三星重工訂購運載量達21,000

個標準箱級別的新船，並將於2017年至2018年付運，具體情況如下：

接收日期

船廠

船身編號

標準箱

訂購年份

2017年5月

三星重工

HN2172

21,000

2015年

2017年8月

三星重工

HN2173

21,000

2015年

2017年9月

三星重工

HN2174

21,000

2015年

2017年10月

三星重工

HN2175

21,000

2015年

2017年11月

三星重工

HN2176

21,000

2015年

2018年1月

三星重工

HN2177

21,000

2015年

（2）主要服務的航線、涵蓋的國家和碼頭

標的公司主要在跨

太平洋

、跨

大西洋

、亞洲-歐洲、亞洲-澳洲、亞洲區內、

歐洲區內等市場提供貨櫃班輪運輸服務，其定期航班連接亞洲、北美、歐洲、

地中海、印度次大陸、中東及紅海。根據標的公司的公開信息，其在全球七十多

個國家設有330多個辦事處，並經營104條貨櫃運輸航線（其中，

太平洋

航

線18條，亞歐航線11條，

大西洋

航線6條，亞洲-澳洲航線8 條、亞洲區內航

線50條、歐洲區內航線11條），為客戶提供貨櫃航運服務。

2015 – 2016年，標的公司各區域市場航線貨運量情況如下：

單位：千個標準箱

服務航線

2016年

2015年

總載貨量

佔比

總載貨量

佔比

太平洋

航線

1,558

25.62%

1,318

23.64%

亞洲-歐洲及歐洲區內航線

951

15.64%

894

16.03%

大西洋

航線

396

6.51%

366

6.56%

亞洲區內及澳亞航線

3,176

52.23%

2,998

53.77%

合計

6,081

100.00%

5,576

100.00%

標的公司過去兩年各區域市場航線收入情況如下：

單位：百萬美元

服務航線

2016年

2015年

收入

佔比

收入

佔比

太平洋

航線

1,723

36.65%

1,908

36.56%

亞洲-歐洲及歐洲區內航線

766

16.29%

884

16.94%

大西洋

航線

517

11.00%

569

10.90%

亞洲區內及澳亞航線

1,695

36.06%

1,858

35.60%

合計

4,701

100.00%

5,219

100.00%

（3）聯盟及國際航運合作情況

2015-2016年，東方海外國際通過與赫伯羅特、日本郵船、商船三井、現代

商船及美國總統輪船合組的「G6聯盟」提供東西向航線服務，在位於新加坡的

聯盟服務中心協助下流暢運作。

隨著全球經濟和貨櫃運輸競爭態勢的不斷發展變化，船舶大型化、綜合運

力規模化、航線網絡全球化逐漸成為新的發展趨勢，貨櫃運輸公司行業自2015

年開始的兼併收購浪潮觸發了聯盟的重組和變革。2016年4月，標的公司與中

遠海運集運、達飛海運、長榮海運籤訂備忘錄，宣布組建新的集運聯盟「海洋聯

盟」，「海洋聯盟」廣泛服務網絡於2017年4月開始運轉，「G6聯盟」於2017

年1季度後停止運作。新聯盟的組建主要是為了打造更具全球化競爭力的聯盟，

合作方範圍從傳統東西幹線拓展到中東和紅海，未來將進一步拓展到南北航線和

區域。

2、碼頭業務

（1）碼頭業務經營情況

標的公司直接運營位於美國加利福尼亞州的長堤貨櫃碼頭及位於臺灣的高

雄貨櫃碼頭，2015-2016年總吞吐量分別達230萬個標準箱和240萬個標準箱，

2016年較2015年增長約2%。同時，標的公司還持有

天津港

聯盟國際貨櫃碼

頭有限公司及寧波遠東碼頭經營有限公司各20%權益，2015-2016年合計吞吐

量分別為490萬個標準箱和420萬個標準箱，2016年較2015年下跌13%。

① 長堤貨櫃碼頭

長堤貨櫃碼頭位於美國加利福尼亞州長堤，該碼頭系標的公司及旗下長堤貨

櫃碼頭與長堤港合作重建的項目，重建項目分三期建設，第一期已於2016年4

月投產，第二期工程預計於2017年底完成。根據與長堤港務局籤署的長期優先

使用協議，標的公司向長堤港務局租用面積為98.8英畝、設有三個泊位的集裝

箱碼頭，其面積日後將進一步擴充至304英畝。

② 高雄貨櫃碼頭

高雄貨櫃碼頭位於臺灣高雄港65及66號碼頭，碼頭水深達14.5米，為高

雄港口原有貨櫃設施之一，並自2002年開始對碼頭整體設施進行現代化改造。

高雄貨櫃碼頭在2014年1月完成第六貨櫃儲存區擴充，增加了1,500個標

準箱得儲櫃量；2015年4月，高雄貨櫃碼頭擴充第七空櫃儲存區，進一步增加

了4,000個標準箱的儲櫃量。

（2）主要客戶

長堤貨櫃碼頭的主要客戶為美國總統輪船、赫伯羅特、現代商船、商船三井

及日本郵船。

高雄貨櫃碼頭的主要客戶為澳大利亞航運、美國總統輪船、

中遠海控

、長榮

海運、赫伯羅特、現代商船、商船三井、日本郵船、陽明海運等貨櫃運輸企

業及多個駁艇營運商。

3、物流業務

標的公司物流業務主要由東方海外物流運營，提供的物流服務覆蓋國際供應

鏈管理、國際貨運代理及國內物流，並已在40多個國家設立130多個辦事處，

建立了廣泛覆蓋的物流服務網絡。2016年，標的公司物流業務的貨物處理量超

過2,300萬立方米、服務客戶8,500多名。

（四）主要客戶及供應商情況

根據標的公司的公開披露信息，2015-2016年，標的公司的第一大客戶收入

佔營業收入的比例分別為1.5%和1.5%，標的公司前五名客戶收入佔營業收入的

比例分別為5.2%和5.2%。

2015-2016年，標的公司向第一大供應商採購貨品及服務佔全部採購的比例

分別為7.5%和7.3%，標的公司向前五名供應商採購貨品及服務佔全部採購的比

例分別為20.1%和18.5%。

標的公司董事或其任何相關人員未持有上述供應商或客戶的任何股份權益。

六、主要下屬企業情況

根據標的公司2016年年報及公開信息查詢，東方海外共在境內投資設立8

家主要子公司，具體情況如下：

序號

公司名稱

股權結構

經營範圍

東莞東方貨櫃有限公司

東方海外（中國）投

資有限公司（100%）

貨櫃維修，堆放及停車、倉

儲。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經

營活動）

上海東陸物流有限公司

東方海外貨櫃航運

（中國）有限公司

（48%），東方海外

物流（中國）有限公

司（52%）

普通貨物運輸，國內貨運代理，

貨物包裝，聯運服務，貨物專

用運輸（貨櫃A），貨物專

用運輸（冷藏保鮮），信息技

術服務，汽車租賃（不含操作

人員）。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

東方海外物流（中國）有

限公司

東方海外貨櫃航運有

限公司（100%）

訂艙；拆裝箱；倉儲；籤發貨

物收據；收取運費和其他獲準

服務的費用；維修保養貨櫃

及其設備；聯繫及與卡車公司

籤訂卡車運輸服務合同。承辦

海運、空運進出口貨物、國際

展品、私人物品及過境貨物國

際貨物運輸代理業務，包括：

攬貨、訂艙、倉儲、中轉、集

裝箱拼裝拆箱、結算運雜費、

報關、報驗、保險；相關的短

途運輸服務及運輸諮詢業務。

道路普通貨運；道路貨物專用

運輸（貨櫃）；無船承運業

務；食品流通。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

東方海外物流（上海外高

橋保稅物流園區）有限公

司

東方海外（中國）投

資有限公司（100%）

區內倉儲物流、分撥配送業務；

國際貿易、轉口貿易、區內企

業間的貿易及貿易代理；通過

國內有進出口經營權的企業代

理與非自貿區企業從事貿易業

務；商業性簡單加工；物流和

貿易諮詢；物流園區內的國際

國內貨櫃中轉及拆拼箱業

務。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經

營活動）

東方海外物流（天津保稅

物流園區）有限公司

香港東方海外（中國）

投資有限公司

（100%）

倉儲、分撥配送業務、國際貿

易、轉口貿易，以上相關信息

諮詢；普通貨運，貨物專用運

序號

公司名稱

股權結構

經營範圍

輸（貨櫃）；普通貨物運輸

代理；承辦海運、陸運、空運

進出口貨物、國際展品、私人

物品及過境貨物的國際運輸代

理業務，包括：攬貨、託運、

訂艙、倉儲、中轉、貨櫃拼

裝拆箱堆存及管理、結算運雜

費、報關、報檢、報驗、保險、

相關的短途運輸服務及運輸諮

詢業務（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經

營活動）

東方海外倉儲（上海）有

限公司

東方海外（中國）投

資有限公司（100%）

運輸業務相關的倉儲設施建

設、經營。貨櫃修理、清洗；

承辦海運、空運進出口貨物、

國際展品、私人物品的國際貨

物運輸代理業務，包括：集裝

箱裝卸、中轉、倉儲；道路集

裝箱貨運站（場）；食品流通

（憑許可證經營）（依法須經

批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

東方海外貨櫃航運（中國）

有限公司

香港東方海外貨櫃航

運有限公司（100%）

為東方海外貨櫃航運有限公司

自有或經營的船舶提供下列服

務：攬貨、繕制和籤發東方海

外貨櫃航運有限公司提單、收

取和匯寄運費、籤訂服務合同。

為東方海外貨櫃航運有限公司

自有或經營的船舶提供國際船

舶代理服務及相關信息技術服

務。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經

營活動）

青島東港國際貨櫃儲運

有限公司

東方海外（中國）投

資有限公司（59%）、

青島港國際股份有限

公司（41%）

件雜貨及貨櫃的倉儲、裝卸、

拆箱、裝箱、中轉、運輸、修

箱及其他相關業務；貨物和技

術的進出口；國際貨運代理（國

家規定需專項審批的除外）。

根據標的公司2016年年報，截至2016年12月31日，東方海外共在境外

投資設立以下主要子公司，具體情況如下：

序號

公司名稱

註冊國家或

地區

由標的公司

持有股份的

有效百分比

主營業務

偉達倉庫運輸有限公司

香港

100%

投資控股及貨櫃運

輸

Consolidated Leasing &

Terminals, Inc.

美國

100%

投資控股、自置及租賃

設備

Containers No. 1 Inc.

馬紹爾群島

100%

自置及租賃設備

Containers No. 2 Inc.

馬紹爾群島

100%

自置及租賃設備

遠富投資有限公司

香港

100%

貨櫃堆場及倉儲

冠廣投資有限公司

香港

100%

組合投資

Goodrich Limited

馬紹爾群島

100%

為標的公司提供商品

工具

海東運輸有限公司

香港

100%

貨櫃運輸

Kenwake Ltd.

英國

100%

投資控股

Laronda Company Ltd.

BVI

100%

組合投資

LBCT LLC

美國

100%

貨櫃碼頭營運

Long Beach Container

Terminal, Inc.

美國

100%

維持工會員工及提供

勞務

Loyalton Shipping

Limited

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Maritime Delivery

Services Inc.

美國

100%

卡車運輸服務

Newcontainer 1565A

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer 1585A

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer 1667A

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer 1668A

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer 2002

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer 2004

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer 2005

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer 2007

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer 2010

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer 2011

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

序號

公司名稱

註冊國家或

地區

由標的公司

持有股份的

有效百分比

主營業務

Newcontainer No. 5

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 6

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 9

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 10

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 15

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 31

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 32

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 51

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 52

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 53

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 56

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 67

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 69

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 70

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

序號

公司名稱

註冊國家或

地區

由標的公司

持有股份的

有效百分比

主營業務

Newcontainer No. 73

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 75

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 78

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 80

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 81

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 82

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 83

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 85

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 86

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 93

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 95

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 96

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 97

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 98

馬紹爾群島

100%

自置船舶

序號

公司名稱

註冊國家或

地區

由標的公司

持有股份的

有效百分比

主營業務

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

Newcontainer No. 99

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 100

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 101

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 102

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

Newcontainer No. 103

(Marshall Islands)

Shipping Inc.

馬紹爾群島

100%

自置船舶

OLL Logistics (Malaysia)

Sdn Bhd

馬來西亞

100%

物流、貨物集裝及託運

OOCL (Agencies) Ltd.

百慕達

100%

投資控股

東方海外（亞太）有限公

司

香港

100%

運輸

OOCL (Assets) Holdings

Inc.

賴比瑞亞

100%

投資控股

OOCL (Assets USA)

Holdings Inc.

賴比瑞亞

100%

投資控股

OOCL (Australia) Pty

Ltd.

澳洲

100%

航運代理

OOCL BENELUX

比利時

100%

航運代理

OOCL (Cambodia) Ltd.

柬埔寨

100%

航運代理

OOCL (Canada) Inc.

加拿大

100%

航運代理

東方海外（中國）投資有

限公司

香港

100%

投資控股

OOCL (Corporate

Services) Limited

香港

100%

提供企業服務

OOCL (Denmark) A/S

丹麥

100%

航運代理

OOCL (Europe) Ltd.

英國

100%

貨櫃運輸、投資控股

及區域總公司

OOCL (Finland) Ltd. Oy

芬蘭

100%

航運代理

OOCL (India) Private

印度

100%

航運代理

序號

公司名稱

註冊國家或

地區

由標的公司

持有股份的

有效百分比

主營業務

Ltd.

OOCL (Infotech)

Holdings Ltd.

BVI

100%

投資控股

OOCL (Ireland) Ltd.

愛爾蘭

100%

航運代理

OOCL (Italy) S.r.l.

義大利

100%

航運代理

OOCL (Korea) Ltd.

韓國

100%

航運代理

OOCL (Liners) Holdings

Ltd.

香港

100%

投資控股

OOCL (Logistics)

Holdings Ltd.

BVI

100%

投資控股

OOCL (Mexico), S.A. de

墨西哥

100%

航運代理

OOCL (New Zealand)

Ltd.

紐西蘭

100%

航運代理

OOCL Pakistan (Private)

Ltd.

巴基斯坦

100%

航運代理

OOCL (Philippines) Inc.

菲律賓

100%

航運代理

OOCL (Poland) Ltd sp. z

o.o.

波蘭

100%

航運代理

OOCL (Portugal), Lda

葡萄牙

100%

航運代理

OOCL (Russia) Ltd.

俄羅斯

100%

航運代理

OOCL (Singapore) Pte

Ltd.

新加坡

100%

航運代理

OOCL (Sweden) AB

瑞典

100%

航運代理

OOCL (Switzerland) AG

瑞士

100%

航運代理

臺灣東方海外股份有限公

司

臺灣

100%

航運代理

OOCL (Terminals)

Investment Ltd.

BVI

100%

投資控股

OOCL (USA) Inc.

美國

100%

航運代理

OOCL (Vietnam) Co.

Ltd.

越南

100%

航運代理

OOCL LLC

美國

100%

投資控股及自置設備

OOCL Logistics Limited

BVI

100%

投資控股

OOCL Logistics (Asia

Pacific) Ltd.

百慕達

100%

投資控股、國際運輸及

物流管理

OOCL Logistics

(Australia)

Pty. Limited

澳洲

100%

物流、貨物集裝及託運

OOCL Logistics

柬埔寨

100%

物流、貨物集裝及託運

序號

公司名稱

註冊國家或

地區

由標的公司

持有股份的

有效百分比

主營業務

(Cambodia) Ltd.

OOCL Logistics

(Canada) Ltd.

加拿大

100%

物流、貨物集裝及託運

OOCL Logistics (Europe)

Ltd.

英國

100%

物流、貨物集裝及託運

區域總公司

100

東方海外物流（香港）有

限公司

香港

100%

物流、貨物集裝及託運

101

OOCL Logistics (India)

Private Ltd.

印度

100%

物流、貨物集裝及託運

102

OOCL Logistics (Japan)

Ltd.

日本

100%

物流、貨物集裝及託運

103

OOCL Logistics (Korea)

Ltd.

韓國

100%

物流、貨物集裝及託運

104

OOCL Logistics Mexico,

S.A. de CV

墨西哥

100%

物流、貨物集裝及託運

105

OOCL Logistics Pakistan

(Pvt) Limited

巴基斯坦

100%

物流、貨物集裝及託運

106

OOCL Logistics (Russia)

Limited

俄羅斯

100%

物流、貨物集裝及託運

107

OOCL Logistics

(Singapore) Pte Ltd.

新加坡

100%

物流、貨物集裝及託運

108

臺灣東方海外物流股份有

限公司

臺灣

100%

物流、貨物集裝及託運

109

OOCL Logistics (USA)

Inc.

美國

100%

物流、貨物集裝、託運

及投資控股

110

OOCL Logistics Line

Limited

香港

100%

運輸及託運

111

OOCL Transport &

Logistics Holdings Ltd.

百慕達

100%

投資控股

112

OOIL (Investments) Inc.

賴比瑞亞

100%

投資控股

113

Orient Overseas

Associates

美國

100%

自置物業

114

Orient Overseas Building

Corp.

美國

100%

自置物業

115

Orient Overseas

Container Line (Europe)

Ltd.

英國

100%

投資控股

116

Orient Overseas

Container Line

(Malaysia) Sdn Bhd

馬來西亞

100%

航運代理

序號

公司名稱

註冊國家或

地區

由標的公司

持有股份的

有效百分比

主營業務

117

Orient Overseas

Container Line (Spain),

S.L.

西班牙

100%

航運代理

118

Orient Overseas

Container Line (UK) Ltd.

開曼群島

100%

船舶管理及營運

119

Orient Overseas

Container Line Inc.

賴比瑞亞

100%

投資控股

120

東方海外貨櫃航運有限公

司

香港

100%

貨櫃運輸

121

Planet Era Limited

馬紹爾群島

100%

自置船舶

122

Soberry Investments Ltd.

BVI

100%

組合投資

123

The Speed Limited

馬紹爾群島

100%

為標的公司提供融資

124

英信（香港）有限公司

香港

100%

自置船舶

125

Wall Street Plaza, Inc.

美國

100%

投資控股

126

Wealth Capital

Corporation

賴比瑞亞

100%

投資控股

七、主要資產及其權屬情況

1、標的公司主要經營性資產概況

根據東方海外國際2016年報，截至2016年12月31日，東方海外國際的

主要經營性資產為物業、機器及設備，佔同期資產總額的64.61%，物業、機器

及設備的具體情況如下：

資產類別/名稱

2016年12月31日餘額

（單位：美元千元）

船舶

4,346,683

貨櫃及車架

1,226,330

碼頭設備

413,522

房地產

33,732

其他

56,406

總額

6,076,673

注1：本表中的分類歸集標準與本報書「第八章管理層討論與分析」之「三、標的狀況財

務分析」中的分類歸集標準存在一定區別；

注2：上表中的「其他」主要為汽車、電腦、租賃場所裝修等

2、標的公司船舶、貨櫃及車架

根據標的公司2016年年報，截止2016年12月31日，標的公司共計自有、

以融資租賃購入或根據經營性租賃協議租用96艘船舶，總運載量為574,318標

準箱，具體如下：

序號

船舶名稱

標準箱之運載

量

所有權

服務航

線

投入服

務年份

註冊

OOCL America

5,344

自有

亞洲區

內

1995

香港

OOCL Atlanta

8,063

自有

太平洋

2005

香港

OOCL Australia

4,583

自有

亞洲區

內

2006

香港

OOCL Bangkod

13,208

自有

亞洲至

歐洲

2013

香港

OOCL Beijing

8,888

自有

太平洋

2011

香港

OOCL Belgium

2,808

自有

大西洋

1998

香港

OOCL California

5,344

自有

亞洲區

內

1995

香港

OOCL Canada

8,888

自有

太平洋

2011

香港

OOCL Charleston

4,578

自有

亞洲區

內

2010

香港

OOCL Chicago

5,714

自有

亞洲區

內

2000

香港

OOCL Chongqing

13,208

自有

亞洲至

歐洲

2013

香港

OOCL Dalian

4,578

自有

亞洲至

澳洲

2009

香港

OOCL Guangzhou

4,578

自有

亞洲區

內

2010

香港

OOCL Hamburg

8,063

自有

太平洋

2004

香港

OOCL Le Havre

4,578

自有

亞洲至

澳洲

2010

香港

OOCL London

8,063

自有

太平洋

2010

香港

OOCL Luxembourg

8,063

自有

太平洋

2010

香港

OOCL Malaysia (ex

NYK Hyperion)

13,208

自有

亞洲至

歐洲

2013

香港

OOCL Memphis

8,888

自有

太平洋

2013

香港

OOCL Miami

8,888

自有

太平洋

2013

香港

OOCL Montreal

4,402

自有

大西洋

2003

香港

OOCL Nagoya

4,578

自有

亞洲區

內

2009

香港

OOCL New York

5,770

自有

亞洲區

內

1999

香港

OOCL Norfolk

4,578

自有

亞洲至

澳洲

2009

香港

OOCL Rotterdam

8,063

自有

太平洋

2004

香港

OOCL San

5,714

自有

亞洲區

2000

香港

Francisco

內

OOCL Seoul

8,063

自有

太平洋

2010

香港

OOCL Shanghai

5,770

自有

亞洲至

歐洲

1999

香港

OOCL Washington

8,063

自有

太平洋

2010

香港

OOCL Zhoushan

4,583

自有

亞洲區

內

2006

香港

OOCL Asia

8,063

融資租賃

亞洲區

內

2006

香港

OOCL Berlin

13,208

融資租賃

亞洲至

歐洲

2013

香港

OOCL Brisbane

4,578

融資租賃

亞洲至

澳洲

2009

香港

OOCL Brussels

13,208

融資租賃

亞洲至

歐洲

2013

香港

OOCL Busan

4,578

融資租賃

亞洲區

內

2008

香港

OOCL Egypt (ex

NYK Hermes)

13,208

融資租賃

亞洲至

歐洲

2013

香港

OOCL Europe

8,063

融資租賃

亞洲區

內

2006

香港

OOCL France (ex

NYK Hercules)

13,208

融資租賃

亞洲至

歐洲

2013

香港

OOCL Genoa

8,888

融資租賃

太平洋

2015

香港

OOCL Ho Chi Minh

City

8,888

融資租賃

太平洋

2015

香港

OOCL Houston

4,578

融資租賃

亞洲至

澳洲

2007

香港

OOCL Jakarta

4,578

融資租賃

亞洲區

內

2010

香港

OOCL Kobe

4,578

融資租賃

亞洲區

內

2007

香港

OOCL Korea

13,208

融資租賃

亞洲至

歐洲

2014

香港

OOCL New Zealand

4,578

融資租賃

亞洲區

內

2009

香港

OOCL Panama

4,578

融資租賃

亞洲至

澳洲

2008

香港

OOCL Poland (ex

NYK Helios)

13,208

融資租賃

亞洲至

歐洲

2013

香港

OOCL Savannah

4,578

融資租賃

亞洲至

澳洲

2010

香港

OOCL Singapore

13,208

融資租賃

亞洲至

歐洲

2014

香港

OOCL Southampton

8,063

融資租賃

太平洋

2007

香港

OOCL Taipei

8,888

融資租賃

太平洋

2015

香港

OOCL Texas

4,578

融資租賃

亞洲至

澳洲

2008

香港

OOCL Tokyo

8,063

融資租賃

亞洲區

內

2007

香港

OOCL Utah

8,888

融資租賃

太平洋

2015

香港

OOCL Yokohama

4,578

融資租賃

亞洲至

澳洲

2007

香港

Alidra

1,644

經營性租賃

亞洲區

內

2015

利比

裡亞

Argos

4,253

經營性租賃

亞洲至

澳洲

2016

利比

裡亞

AS Riccarda

1,500

經營性租賃

亞洲區

內

2016

安提

瓜巴

布達

Ava D

1,578

經營性租賃

亞洲區

內

2015

利比

裡亞

BC Mumbai

1,114

經營性租賃

亞洲區

內

2016

安提

瓜巴

布達

Beatrice Schulte

4,253

經營性租賃

太平洋

2016

利比

裡亞

Conmar Bay

1,036

經營性租賃

歐洲區

內

2015

安提

瓜巴

布達

Haydn

2,741

經營性租賃

亞洲區

內

2016

葡萄

牙

Hazel 1

4,395

經營性租賃

亞洲區

內

2016

馬紹

爾群

島

Kuo Hung

1,295

經營性租賃

亞洲區

內

2014

巴拿

馬

Laila

2,702

經營性租賃

亞洲區

內

2016

葡萄

牙

Navi Baltic

1,421

經營性租賃

歐洲區

內

2013

塞浦

路斯

New Hampshire

Trader

2,800

經營性租賃

亞洲區

內

2016

馬耳

他

OOCL Antwerp

5,888

經營性租賃

太平洋

2006

巴拿

馬

OOCL Dubai

5,888

經營性租賃

亞洲至

澳洲

2006

新加

坡

OOCL Istanbul (ex

ZIM Kingston)

4,253

經營性租賃

亞洲至

歐洲

2013

馬耳

他

OOCL Italy

5,888

經營性租賃

亞洲區

內

2007

新加

坡

OOCL Kaohsiung

5,888

經營性租賃

太平洋

2006

新加

坡

OOCL Kuala

Lumpur

5,888

經營性租賃

太平洋

2007

新加

坡

OOCL Long Beach

8,063

經營性租賃

太平洋

2003

香港

OOCL Ningbo

8,063

經營性租賃

亞洲區

內

2004

香港

OOCL Novorossiysk

(ex ZIM Dalian)

4,253

經營性租賃

亞洲至

歐洲

2013

馬耳

他

OOCL Oakland

5,888

經營性租賃

亞洲至

澳洲

2007

巴拿

馬

OOCL Qingdao

8,063

經營性租賃

亞洲區

內

2004

香港

OOCL Rauma (ex.

Elysee)

1,440

經營性租賃

歐洲區

內

2012

荷蘭

OOCL Shenzhen

8,063

經營性租賃

太平洋

2003

香港

OOCL Taichung (ex.

Sinar Batam)

1,560

經營性租賃

亞洲區

內

2008

巴拿

馬

OOCL Tianjin

8,063

經營性租賃

太平洋

2014

香港

OOCL Vancouver

5,888

經營性租賃

亞洲區

內

2006

巴拿

馬

Perla

1,118

經營性租賃

亞洲區

內

2012

馬紹

爾群

島

Seaspan Lahore

4,253

經營性租賃

亞洲區

內

2016

香港

Seaspan Lumaco

4,258

經營性租賃

亞洲至

澳洲

2016

香港

Seaspan Santos

4,253

經營性租賃

亞洲區

內

2016

香港

SFL Avon

1,740

經營性租賃

亞洲區

內

2015

馬紹

爾群

島

Spirit of Bangkok

1,620

經營性租賃

亞洲區

內

2013

馬紹

爾群

島

ST Blue

2,535

經營性租賃

亞洲區

內

2016

利比

裡亞

Suez Canal

5,610

經營性租賃

太平洋

2016

利比

裡亞

Sydney Trader

5,047

經營性租賃

亞洲至

澳洲

2016

馬耳

他

Teng Yun He

1,702

經營性租賃

亞洲區

內

2009

中國

Tzini

1,756

經營性租賃

亞洲區

內

2016

馬耳

他

Warnow Chief

1,500

經營性租賃

亞洲區

內

2016

塞浦

路斯

合計

574,318

3、標的公司貨櫃及車架

根據標的公司2016年年報，截止2016年12月31日，標的公司自有、以

融資租賃購入或根據經營性租賃協議租用628,051個貨櫃，總運載量為

1,031,583個標準箱；自有、以融資租賃購入或根據經營性租賃協議租用共37

臺車架。

4、標的公司碼頭設備

標的公司碼頭設備主要系公司長堤貨櫃碼頭及高雄貨櫃碼頭的相關設施設

備，包括龍門起重機、岸邊採摘機等。

八、對外擔保情況及主要負債情況、或有負債情況

（一）對外擔保情況

根據東方海外國際公開披露信息，其不存在向第三方融資提供擔保的情形。

（二）主要負債情況

截至2016年12月31日，東方海外國際期末負債4,090,737,000美元，主

要科目期末餘額及償債期限如下表：

項目

2016年12月31日餘額（單位：美元）

銀行貸款

2,198,407,000

融資租賃債務

1,892,330,000

銀行投資

總額

4,090,737,000

九、會計政策及相關會計處理

（一）收入的確認原則和計量方法

東方海外國際已按照《香港財務報告準則》編制了相關期間的財務報表，經

羅兵鹹永道進行了審計並出具了標準無保留意見的審計報告。根據其公告的財務

報告及附註，公司的收入確認原則和計量方法具體如下：

收益包括出售貨品及服務收到的代價或應收的公允值，並扣除增值稅、回扣

和折扣，以及對消集團內部銷售。

當收益金額能夠可靠計量時，東方海外國際確認此等收益。如下所述之每個

業務遇到具體標準時，未來經濟利益可能流入實體。收入確認如下：

（1）經營貨櫃運輪所得之運費收益，按每艘船舶每一航次已完成之百分

比為基準，以時間比例法確認其收益；

（2）經營物流業務所得之收益，按提供服務後或以應計制確認；

（3）經營貨櫃碼頭及提供其他服務所得之收益，按提供服務後或以應計

制確認；

（4）關於營運租賃之租金收入按各租賃期以直線法確認；

（5）利息收入採用實際利率法按時間比例基準確認；

（6）股息收入在收取款項的權利確認是確認。

（二）財務報表編制基礎

東方海外國際總部位於中國香港，公司已根據在資產負債表日適用的《香港

財務報告準則》進行編制了相關期間的財務報表。財務報表按照歷史成本法編制，

並就投資物業、可供出售金融資產、組合投資及金融衍生工具按照公允價值列示。

（三）標的公司所採用的會計政策和中國企業會計準則之間的差

異

本公司已經閱讀了標的公司的相關期間財務報表並充分理解了其披露的會

計政策，將涉及標的公司的相關會計政策和中國會計準則相關規定進行比較和差

異分析，並聘請普華永道中天對該差異情況出具了《差異鑑證報告》。普華永道

中天發表了如下結論性意見：基於我們執行的有限保證鑑證工作，我們沒有注意

到任何事項使我們相信「準則差異調節表」未能在所有重大方面反映東方海外國

際2015及2016年度「香港準則財務信息」和「中國準則財務信息」之間的準

則差異調節事項。

十、合法合規情況說明

根據可供查詢的公開信息和普衡出具的法律盡調報告，標的公司依據百慕達

法律合法設立、有效存續。標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala Way

Company Inc.於最近5年的持股量一直維持於60%或以上，沒有發生重大變更。

根據Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.於《不可撤銷承諾》中所做

的承諾，關於Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.所持有的標的公司

股份，其擁有充分的權力和權利履行其於《不可撤銷承諾》下的義務，且上述權

力和權利不受任何法律或其他限制。

根據普衡律師出具的法律盡調報告，根據標的公司最近5年公開披露的年報

及公告，標的公司近五年已披露信息不涉及重要資產涉及重大訴訟或仲裁等事

項、或涉及重大未決訴訟、爭議或處罰事項；標的公司近五年已披露信息不涉及

任何生產經營所需的必要資質被吊銷的情形或生產經營活動違反當地法律法規

的監管的事項。

十一、最近三年交易股權轉讓、增資、資產評估和改制的情況

（一）股權轉讓情況

截至2017年7月6日，標的公司股價為57.10港元。過去三年標的公司股

價走勢如下圖：

（二）最近三年資產評估、改制情況

標的公司為香港上市公司，最近三年未涉及資產評估或改制的情況。

十二、其他情況說明

（一）交易標的債權債務轉移情況

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的間接控股子公司，仍為獨立存

續的法人主體，其全部債權債務仍由標的公司自行享有或承擔，因此，本次交易

不涉及標的

公司債

權債務的轉移。本次交易將涉及標的公司控制權的變更，交易

完成後，標的公司的控股股東將變更為

中遠海控

，實際控制人變更為國務院國資

委。

根據標的公司提供的文件、境外律師的說明以及中介機構的適當核查，標的

公司涉及的融資安排系標的公司的境外主體與境外機構之間的安排。根據境外法

律意見及其說明，標的公司籤署的融資類文件可以分為三個主要類別：（1）租船

協議；（2）貸款協議；及（3）擔保協議。

1、租船協議：租船協議包括了英國稅務租賃（UK tax leases）中的光船租

船協議（demise charter）及光船租賃協議（bareboat charters）。該等協議系由

所有權人和租船方之間籤訂，後者為標的公司的附屬公司。該等協議受到標的公

司提供付款保證形式的擔保。該等租船文件包括對所有權變更和重大不利影響的

一般性承諾和保證條款，如下：

(a) 所有權變更：所有權變更的條款僅與租船方和擔保方（即標的公司）之

間的關係有關，因此不存在對標的公司的控制權變更的相關限制。

(b) 重大不利影響：該等條款僅在擔保方標的公司的財務狀況變化會對其履

行或遵守其重大（即作為擔保方的）義務能力產生重大不利影響時方可觸發。

2、貸款協議：貸款協議可進一步分為：對標的公司附屬公司運營資本和對

標的公司附屬公司船舶融資/再融資的貸款協議。該等貸款協議均受到標的公司

為相關借款方提供的公司擔保形式的保證。該等貸款協議大部分採用相同的標準

格式條款，不包含任何標的公司的相關借款方作出的寬泛的承諾和保證條款。盡

管借款協議包含有關公司的所有權變更、合併及重大不利影響的一般性限制條

款，但該等條款僅約束借款方本身，其重大不利影響條款僅涵蓋擔保方標的公司

的財務狀況變化的情形。

3、擔保協議：標的公司為相關附屬公司在上述的租船協議和借款協議中承

擔義務提供保證的擔保協議中，大部分採取了標準格式條款，並包含標的公司作

出的有限的承諾和保證條款。但是，該等擔保協議中常見以下兩個條款或與本次

交易相關：

(a) 上市狀態：在擔保協議中，標的公司承諾其持有股份將繼續在香港聯交

所或其他被認可的證券交易所的主板掛牌上市。若本次交易中存在會對標的公司

的上市狀態產生直接影響的事項，則其會觸發對擔保條款的違反，進而觸發對底

層租船協議和借款協議的違約。其中，根據聯合公告的相關披露，

中遠海控

與聯

合要約人擬在要約結束後維持東方海外國際股份在香港聯交所的上市地位。中遠

海控與聯合要約人將採取適當步驟，按照《香港上市規則》恢復公眾持股量。

(b) 信息條款：標的公司亦在擔保協議中承諾通知相關借款方/提供保證的代

理方，及/或對其提供標的公司的信息/對標的公司的股東發出的通告。因此所有

與本次交易有關的重要信息及與該等股東的通訊也應與相關借款方/提供保證的

代理方共享。

根據境外律師的說明，基於對標的公司所提供的清單中述及的融資文件（或

其摘要）的審閱，標的公司無需就本次交易取得境外金融機構債權人的同意或豁

免。

根據標的公司提供的資料及境外律師的說明，就上述融資安排，標的公司目

前尚不需要取得其債權人就本次交易的同意或豁免，相關安排亦不會導致相關債

務被提前清償。上述情形不會對標的公司目前的日常經營構成影響。

（二）交易標的員工安置事項

本次交易不涉及東方海外國際員工安置事項。

第五章本次交易標的估值情況

本次交易中，瑞銀證券出具了估值報告，從獨立估值機構的角度分析本次要

約價格的合理性、公允性。

本次要約價格的確定因素包括標的公司資產質量、盈利能力、品牌影響力、

運力規模和市值，以及收購完成後上市公司與東方海外國際在區域、品牌和業務

上的協同效應等。在綜合考慮上述因素並參考行業類可比交易的估值情況，上市

公司的境外子公司最終確定以每股要約價格78.67港元向東方海外國際全體股

東發出全面要約。本次收購標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala Way

Company Inc. 已於2017年7月7日與Faulkner Global、本公司及中遠海運籤

署了不可撤銷承諾，承諾一旦要約作出並滿足如下條件，Fortune Crest Inc.及

Gala Way Company Inc.自要約作出之日起7日內，將不可撤銷地接受要約或促

使要約被接受：

（1）要約價格不低於每股78.67港元；

（2）Faulkner Global在本次收購的先決條件獲得滿足或豁免之日起7天內

發出正式要約，且上述先決條件滿足或豁免不得晚於2018年6月30日。

一、交易標的估值基本情況

（一）估值假設

1、一般假設

（1）公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資

產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對

資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場

上可以公開買賣為基礎。

（2）持續經營假設

持續經營假設是指以企業持續、正常的生產經營活動為前提，在可以預見的

未來，企業將會按當前的規模和狀態持續經營下去，不會停業，也不會大規模削

減業務。

2、特殊假設

（1）本估值報告假設報告基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟

不發生重大變化。

（2）企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

（3）相關公司在未來經營期內的管理層盡職，並繼續保持目前的經營管理

模式持續經營。

（4）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。

（5）本估值報告假設相關的基礎資料、財務資料和公開信息是真實、準確、

完整的。

當上述條件發生變化時，本估值報告中的分析一般會失效。

（二）估值方法

從併購交易的實踐操作來看，一般可以通過可比公司法、可比交易法、現金

流折現法等方法進行交易價格合理性分析。

可比公司法是根據相關公司的特點，選取與其可比的上市公司的估值倍數作

為參考，其核心思想是利用二級市場的相關指標及估值倍數對本次交易定價進行

分析。

可比交易法是挑選與標的公司同行業、在本次交易前一段合適時期內被投

資、併購的公司，基於融資或併購交易的定價依據作為參考，據此評估本次交易

的定價是否合理。

現金流折現法的基本步驟如下：首先，建立、利用財務模型，對未來淨利潤、

現金流等財務數據進行預測；其次，針對相關公司的特點，選取合理的折現率（即

「加權平均資本成本」，WACC），對自由現金流進行貼現，以預期收益為基礎，

通過估算未來預期收益的現值，得到企業價值。

以上三種方法的優點、缺點以及適用性如下所述：

可比公司法的優點在於，該方法基於有效市場假設，即假設交易價格反映包

括行業趨勢、業務風險、發展速度、盈利能力等全部可以獲得的信息，相關參數

較為容易獲得。其缺點在於，很難對可比公司業務、財務上的差異進行準確調整，

較難將行業內併購、監管等因素納入考慮。

可比交易法的優點在於，該方法以可比公司近期已完成的實際交易價格為基

礎，估值水平比較確定且容易獲取。其缺點在於，如何選取相對可比的交易、如

何根據相關公司最新經營情況選取適當的參數並進行估值比較具有一定的難度。

現金流折現法的優點在於，從整體角度考察業務，是理論上最為完善的方法；

受市場短期變化和非經濟因素影響少；可以把合併後的經營戰略、協同效應結合

到模型中；可以處理大多數複雜的情況。其缺點在於，財務模型中變量較多、假

設較多；估值主要基於關於未來假設且較敏感，由於行業處於高度競爭狀態，波

動性較大，可能會影響預測的準確性；具體參數取值難以獲得非常充分的依據。

本估值報告將結合本次交易的實際情況，從以上三種方法中選擇合適的方法

對本次交易定價的合理性予以考察和分析。並且由於標的公司為香港證券交易所

上市公司，因此估值分析結合戰略投資者收購香港上市公司控制權溢價情況分析

本次要約價格的合理性。

1、可比公司法

（1）選擇可比公司

東方海外國際（0316.HK）系香港聯交所上市公司，主要從事貨櫃運輸行

業，並圍繞貨櫃運輸上下遊開展港口運營及物流服務，相關業務收入佔總體營

業收入的99%以上。東方海外國際是世界最具規模的國際綜合貨櫃運輸、物

流及碼頭公司之一，也是業界應用資訊科技及電子商貿處理整個貨物運輸過程的

領先企業。因此，本次可比公司的選取遵循如下標準：

1、可比公司所從事的行業或主營業務與東方海外國際相同或相似；

2、可比公司需為大型航運公司，以保證其在規模上與東方海外國際可比；

3、可比公司需為上市公司，以保證數據的可獲得性、可靠性與可比性。

根據以上原則，在可比公司選取上需考慮全球主要大型航運公司，在規模上

可比。根據Alphaliner 2017年6月份月報統計數據（不含訂單），截至2017年

6月1日，全球貨櫃運輸公司運力排名表如下：

序號

公司

TEU

船數

佔有率

馬士基

3,345,337

628

16.0%

地中海航運

3,063,590

511

14.7%

達飛輪船

2,299,216

460

11.0%

中遠海控

1,735,977

315

8.3%

赫伯羅特

1,530,700

222

7.3%

長榮航運

1,024,118

195

4.9%

東方海外國際

687,163

106

3.3%

日本郵船

592,805

105

2.8%

陽明海運

580,849

2.8%

漢堡南美

562,764

105

2.7%

商船三井

490,929

2.4%

太平船務

371,215

141

1.8%

現代商船

365,988

1.8%

川崎汽船

358,498

1.7%

以星綜合航運

346,945

1.7%

萬海航運

228,705

1.1%

X-Press Feeders

142,030

0.7%

高麗海運

118,509

0.6%

海豐國際

103,310

0.5%

伊朗航運

97,671

0.5%

合計

18,046,319

3,519

86.6%

以上按運力排名全球前20大航運公司佔據了全球貨櫃運輸行業總運力

86.6%的份額，因此可比公司的選取範圍為該20大全球主要航運公司。

另外，本次可比公司的選取僅限於上市公司，因此該20家公司中為上市公

司的包括以下11家（除標的公司東方海外國際以外）：

序號

公司名稱

上市地點

股票代碼

馬士基

丹麥

MAERSKB:DC

中遠海控

中國

601919:SH/1919:HK

赫伯羅特

德國

HLAG:GR

長榮航運

中國臺灣

2603:TT

日本郵船

日本

9101:JP

陽明海運

中國臺灣

2609:TT

商船三井

日本

9104:JP

現代商船

韓國

011200:KS

川崎汽船

日本

9107:JP

萬海航運

中國臺灣

2615:TT

海豐國際

中國香港

1308:HK

以上11家上市公司中，現代商船2015年嚴重虧損，瀕臨破產，並於2016

年進行資產重組，資產結構發生較大變化，因此不列入可比公司範圍。同時，根

據2016年年報披露，日本郵船、商船三井、川崎汽船貨櫃運輸收入佔總收入

比例分別為30.5%、41.3%、50.4%；海豐國際陸上物流收入佔總收入比例為

55.5%，而標的公司2016年業務收入結構中，貨櫃運輸收入佔總收入比例為

99.5%。日本郵船、商船三井、川崎汽船和海豐國際與標的公司業務結構存在較

大差異。因此，上述四家公司不納入可比公司選擇範圍。

綜上所述，本次重大資產購買報告書最終選擇了6家公司作為東方海外國際

的全球範圍內的可比公司，分別為馬士基（Maersk Line）、

中遠海控

、赫伯羅特

（Hapag-Lloyd）、長榮海運（Evergreen）、陽明海運（Yang Ming）和萬海航運

（Wan Hai Lines）。

（2）可比公司基本情況

可比公司均為全球知名的航運企業，在行業享有較高的知名度，且均為上市

公司。可比公司的基本信息如下表所示：

公司名稱

上市

地點

公司簡介

市值

（百萬

美元）

丹麥

Maersk Line是世界上最大的貨櫃航運公司，在

丹麥上市。

40,712

中國

中遠海控

是世界第一梯隊貨櫃運輸和碼頭投資

經營服務供應商，總部位於中國，是以貨櫃航

運、碼頭業務為核心的企業。其股票在上海證券

交易所和香港聯交所同時上市。

7,245

德國

赫伯羅特是世界前五大航運公司之一，總部位於

德國，致力於為客戶提供全球化的貨櫃服務。

其股票在德國證券交易所上市。

4,767

臺灣

長榮海運是亞洲最大的航運公司之一，總部位於

中國臺灣，貨櫃運輸航線遍及亞洲、美洲、歐

洲等地。其股票在臺灣證券交易所上市。

1,784

臺灣

萬海航運是亞洲最大的航運公司之一，總部位於

中國臺灣，其股票在臺灣證券交易所上市。

1,251

臺灣

陽明海運是全球名列前茅的航運公司之一，總部

位於中國臺灣，其股票在臺灣證券交易所上市。

646

註：1、數據來源：Bloomberg、公司財報和其他公開材料；

2、市值為2017年6月30日數據，並已根據截至2017年6月30日各自貨幣單位兌

美元的匯率將各上市公司的市值換算成美元市值。

（3）可比公司的價值比率

常用的估值指標主要包括市淨率（P/B）、企業價值比率（EV/EBITDA）、市

銷率（P/S）、市盈率（P/E）等，以上估值指標的利弊分析及是否適用於標的公

司如下表所示：

估值指標

優點

缺點

是否適用

市淨率

（P/B）

1、淨資產為累計數值且通

常為正，因此當市盈率指

標失效時往往市淨率指標

仍可使用；

2、每股淨資產比每股收益

更加穩定，因此當每股收

益劇烈波動時市淨率指標

往往更加有用；

3、實證研究顯示市淨率對

於解釋長期股票回報差異

時具有幫助。

1、當公司具有顯著規

模差異時，市淨率可

能具有誤導性；

2、會計政策差異可能

導致股東運用市淨率

對於公司真實投資價

值的判斷錯誤；

3、通貨膨脹和技術變

革可能導致資產的帳

面價值與市場價值之

間差異顯著。

適用。由於標的公司

屬於航運行業，其資

產主要為實物資產，

淨資產的帳面價值

能夠較為準確的反

應企業真實擁有的

資產情況。此外，每

股淨資產比每股收

益更加穩定，因此當

每股收益劇烈波動

時市淨率指標往往

更加有用。

企業價值比率

（EV/EBITDA）

1、企業價值比率指標對於

計算財務槓桿差異較大的

公司具有幫助；

2、企業價值比率指標對於

評估重資產高折舊的公司

1、如果運營資本持續

增加，息稅折舊攤銷

前利潤將高估經營性

現金流量；

2、公司自由現金流量

不適用。受行業整體

變動影響，部分航運

行業上市公司2016

年出現嚴重虧損，息

稅折舊攤銷前利潤

具有幫助；

3、息稅折舊攤銷前利潤通

常為正。

比息稅折舊攤銷前利

潤在估值理論上更加

相關。

為負數，不適宜採用

企業價值比率進行

比較。

市銷率

（P/S）

1、市銷率對於經營虧損的

公司依舊適用；

2、與每股收益和帳面價值

不同，銷售收入往往難以

被操縱或扭曲；

3、市銷率不像市盈率那樣

波動劇烈；

4、實證研究顯示市銷率的

差異與長期平均股票回報

差異顯著相關。

1、高額的銷售收入並

不一定意味著高額的

營業利潤；

2、市銷率未反應不同

公司之間的成本結構

差異；

3、儘管不像利潤那樣

容易被扭曲，但銷售

收入的確認方式仍可

能扭曲銷售預測。

不適用。由於各家公

司的成本結構不同，

淨利潤率也各不相

同，用市銷率無法準

確反映公司的盈利

能力。

市盈率

（P/E）

1、以每股收益來衡量盈利

能力，是較為常見決定投

資價值的因素；

2、市盈率指標在投資領域

被廣泛使用；

3、實證研究顯示市盈率差

異與長期平均股票回報差

異具有顯著關聯關係。

1、每股收益可以為負

數，使得市盈率失去

意義；

2、淨利潤波動較為劇

烈，且受多種因素影

響，導致市盈率指標

不穩定；

3、淨利潤容易被管理

層操縱。

不適用。受行業整體

變動影響，部分航運

行業上市公司2016

年出現嚴重虧損，不

適宜採用市盈率指

標進行比較。

綜合上表分析，常用的估值指標中，市淨率是適合本次交易的估值指標。由

於本次估值過程中不對標的公司進行任何財務預測，因此選擇歷史指標較為合

適。根據相關分析計算，可比公司P/B如下表所示：

公司名稱

P/B

馬士基（Maersk Line）

1.30

中遠海控

（COSCO shipping）

2.68

赫伯羅特（Hapag-Lloyd）

0.83

長榮海運（Evergreen）

1.06

萬海航運（Wan Hai Lines）

1.12

陽明海運（Yang Ming）

1.24

均值

1.37

中值

1.18

註：1、數據來源：Bloomberg、公司財報；

2、P/B指標中價格為截至2017年6月30日數據。每股淨資產的計算方式為歸屬

於母公司所有者的權益，每股淨資產為截至2016年12月31日數據。

（4）可比公司法分析結果

本次交易中，東方海外國際100%股權的要約價格為492.31億港元。根據

東方海外國際公告的2016年年度財務數據，截至2016年12月31日，歸屬於

母公司所有者的權益為45.19億美元，約合350.51億港元。標的公司的估值指

標及與可比公司的對比情況如下：

公司名稱

P/B

標的資產

1.40

可比公司均值

1.37

可比公司中值

1.18

由上表，本次交易中，根據要約價格計算的標的資產P/B估值指標略高於

可比公司的平均值和中值。

（5）協同效應及對估值的影響

貨櫃運輸公司系通過按照事先制定的船期表，在固定航線的固定掛靠港

口之間，按規定的操作規則為貨主提供規範的、反覆的貨櫃貨物運輸服務，並

按「箱運價」來計收運費的一種營運方式。貨櫃運輸行業是典型的網絡型行業，

行業內公司根據客戶貨量需求等設計航線路徑、設置停靠港口、安排航線船舶運

力及配置貨櫃資源等，進而構建布局完善的全球貨櫃航運網絡。

行業的上述特徵決定了行業內公司在航線布局上均存在一定的重疊線路，

行業內的併購整合可以通過航線網絡和船隊結構優化、貨櫃箱隊整合、供應商

相關成本優化、管理成本和信息系統優化等方面產生顯著的協同效應，因此按照

貨櫃運輸行業的併購交易慣例，在相關交易的估值談判中，一般均會考慮雙方

協同效應產生的價值。但由於併購重組完成後的協同整合計劃可能涉及商業敏感

信息，因此只有部分交易簡單披露了預計的協同效應金額，且均未披露更詳細的

協同效應計劃及金額構成情況。

本次交易完成後，上市公司運力將達到約290萬標準箱（含訂單），從規模

上躋身全球領先貨櫃運輸公司，更加鞏固公司的行業競爭力。由於中遠海運與

東方海外國際同屬於航運行業，兩家公司在部分區域的航線和服務重疊度較高，

因此未來在航線網絡和船隊結構優化方面將產生很強的協同效應；此外，在集裝

箱箱隊整合、供應商相關成本優化、管理成本和信息系統優化等方面也有著較為

明顯的協同效應。

a、航線網絡和船隊結構優化

由於中遠海運與東方海外國際同屬於航運行業，兩家公司在不同區域的航線

和服務有一定的重疊度，交易完成後交易雙方在暨有線路上的客戶資源及船隊運

力資源將可以實現優化整合。具體而言，交易雙方可以在目前航線線路中，結合

交易雙方資源狀況配置最優船型，實現船舶的大型化升級，提升船舶利用率。通

過上述優化整合，交易雙方可以將部分多餘船舶運力通過退租或淘汰的方式實現

退出，減少租船成本及船舶運營成本。

b、貨櫃箱隊整合

貨櫃箱隊管理是貨櫃運輸行業的主要運營環節之一，貨櫃箱隊管理的

相關成本也是該行業內公司運營成本的重要組成部分，包括貨櫃購置或租賃成

本、貨櫃堆存成本、貨櫃調運成本、貨櫃維護成本等。行業內公司普遍存

在進出口箱量不平衡，導致貨櫃在部分港口形成多箱或者缺箱，進而產生空箱

堆存成本、空箱調運成本等。由於交易雙方在部分港口存在多缺箱的互補，交易

完成後，雙方可以通過貨櫃隊的交叉利用實現不同港口間貨櫃資源配置的優

化，一方面可以減少貨櫃的堆存成本以及調運成本，提高貨櫃利用率；另一

方面可以進一步減少貨櫃的保有量，降低貨櫃購置或租賃成本及維護成本。

c、供應商相關成本優化

隨著近年來貨櫃運輸行業競爭的加劇以及全球貨櫃運輸行業掀起的並

購整合浪潮，國際貨櫃運輸業正在由「高風險、高投入、低回報、強周期」的

傳統運營模式，向「規模化、聯盟化、低成本」的模式轉變，通過併購重組提升

行業競爭力及產業鏈內議價能力，並整合雙方的上遊採購資源進而實現相關採購

成本優化。

d、管理成本和信息系統優化

標的公司的一個主要管理特色是憑藉信息科技優勢，提高運營效率，降低運

營成本，標的公司的營業利潤率在行業中始終處在領先位置，其自行開發應用的

IRIS 4系統是業界最先進的管理作業系統之一。本次交易完成後，雙方可通過信

息系統的整合實現全球化信息系統的服務升級，提高整體的精細化管理能力，進

而提升營運管理水平，降低營運成本。

除上述協同效應之外，本次交易也將有利於交易雙方實現貨櫃運輸和碼頭

業務的協同，交易雙方能以更大規模的船隊力量和貨量推進碼頭業務的成長，實

現運輸線路與碼頭布局的戰略呼應，有效提升公司在大航運服務上的整體實力。

根據2000年後已公開協同效應比例的行業內併購交易案例，合併完成後每

年產生的協同效應佔合併雙方合計綜合總成本的比例在2-4%區間，具體的數據

如下：

交易名稱

公告時間

協同效益金額

（百萬美元）

協同效益佔合併雙方合計

綜合總成本比例

達飛海運收購東方海皇1

2015年

500

2.5%

赫伯羅特收購南美輪船2

2014年

400

3.3%

馬士基收購鐵行渣華3

2005年

400-600

2.2%-3.3%

赫伯羅特收購加拿大太

平洋航運4

2005年

230-300

2.9%-3.8%

1 數據來源：Alphaliner Weekly Newsletter Vol 2017 Issue 18

2 數據來源：公司公告

https://www.hapag-lloyd.com/en/press/releases/2017/05/hapag-lloyd-and-uasc-complete-merger

3 數據來源：JANE'S TRANSPORT FINANCE - AUGUST 25, 2005

4 數據來源：http://www.joc.com/maritime-news/cp-ships-deal-hits-hapag-net_20060509.html

本次交易估值中選取達飛海運收購東方海皇作為可比交易，達飛海運並非上

市公司，但在其官方公開信息中披露了協同效益金額。

因此，根據審慎性原則，本次交易以2%作為本次交易後雙方產生的協同效

應的比例。

EV/EBITDA倍數的測算主要依據為可比公司2016年實際數據的

EV/EBITDA倍數作為參考，基於審慎性原則確定。該倍數測算所涉及的可比公

司與前述採用可比公司方法估值的可比方法選取原則一致，因此EV/EBITDA倍

數的測算範圍依舊為已選定的6家可比公司，分別為馬士基（Maersk Line）、中

遠海控、赫伯羅特（Hapag-Lloyd）、長榮海運（Evergreen）、陽明海運（Yang Ming）

和萬海航運（Wan Hai Lines）。

根據2016年年報數據，據此範圍測算的2016年實際數據EV/EBITDA倍

數如下表：

公司

2016年實際EV/EBITDA

馬士基

35x

中遠海控

赫伯羅特

14x

長榮海運

萬海航運

陽明海運

註：

中遠海控

、長榮海運、陽明海運三家公司2016年實現的EBITDA為負值

根據年報信息，表中

中遠海控

、長榮海運及陽明海運2016年實際EBITDA

為負數，因此該三家對應的EV/EBITDA不適用亦不具有參考價值；剩餘的馬士

基、赫伯羅特和萬海航運的EV/EBTDA倍數分別約為35倍、14倍及8倍。因

此根據審慎性原則，最終選定的EV/EBITDA倍數取最小值，即8倍。

綜上，2%的協同效應比例的測算是基於2000年以來所有已公告的交易及

審慎性原則得出，根據2%的協同效應比例以及

中遠海控

和東方海外國際公開披

露的相關財務數據模擬測算本次收購後預計每年可以產生的協同效益。為了進一

步估算每年協同效益給企業價值帶來的增加值，根據公開市場交易的可比公司的

EV/EBITDA倍數來估算出總協同效應的價值。

本次交易產生的協同效益具體如下：

單位：百萬美元

項目

中遠海控

東方海外國際

2016年營業收入

10,258.06

5,297.69

2016年營業利潤

-1,140.63

-138.23

2016年綜合成本

11,398.69

5,435.92

2016年合計綜合總成本

16,834.61

每年協同效益佔比

每年稅前協同效益

336.69

EV/EBITDA

8.00

協同效益價值

2,693.54

註：上表中計算

中遠海控

指標時均按照2016 年12 月31 日

中國銀行

1 美元兌6.937

人民幣的中間價匯率折算為人民幣金額。

根據上表計算，本次合併後產生的協同效應現值約為26.94億美元。本次交

易對價考慮協同效應帶來的價值提升，交易對價扣除協同效益後，標的公司的估

值指標及與可比公司的對比情況如下：

公司名稱

P/B

標的資產

0.80

可比公司均值

1.37

可比公司中值

1.18

由上表，本次交易中，扣除協同效益後計算的標的資產P/B估值指標顯著

低於可比公司的平均值和中值。

考慮到收購東方海外國際之後，不僅使

中遠海控

的運力規模得到跨越式發

展，還將得到東方海外國際在全球的銷售網絡、穩定的客戶和先進的管理能力。

中遠海控

的運力規模將躋身全球領導地位，大大縮短與行業龍頭公司的差距，行

業地位和話語權顯著提升。東方海外國際對於

中遠海控

具有很強的戰略價值，因

此本次交易的要約價格是合理和公允的。

2、可比交易法

（1）選擇可比交易

本次估值中，可比交易的選擇遵循如下原則：

1、根據東方海外國際的經營範圍及所處行業，選擇最近5年（2012年—

2017年）內公告完成的交易，且有公開披露信息；

2、由於此次

中遠海控

將採用現金全面要約收購東方海外國際，所以選擇可

比交易時主要參考收購方採用全現金支付對價的交易；

3、考慮到此次交易完成後，東方海外國際將成為

中遠海控

的控股子公司，

因此在選取可比交易時要求收購方在交易完成後取得對標的公司的控股權；

4、本次交易為行業內排名前列的公司之間的整合，具有很強的戰略價值，

因此在選取可比交易時要求被收購方在規模上與東方海外國際相近。

根據公開信息，過去五年內行業內主要併購交易包含以下：

宣布日期

目標公司

收購方

可比性

2016年12月1日

漢堡南美

馬士基

不可比，漢堡南美非

上市公司，無法獲得

確切的市淨率數據

2016年7月18日

阿拉伯聯合國家輪船

赫伯羅特

不可比，以換股形式

進行，並非現金支付

對價

2015年12月7日

東方海皇

達飛海運

可比

2014年4月16日

Compania Süd

Americana de

Vapores SA

赫伯羅特

不可比，目標公司規

模較小

綜合以上因素，本次交易最終選擇達飛海運收購東方海皇作為可比交易。

（2）可比交易基本情況

2015年12月7日，法國達飛海運集團發布公告，收購新加坡集東方海皇

集團。根據協議，達飛海運集團以每股1.3新加坡元（約合0.93美元）的價格

收購東方海皇股份，交易總額為24億美元。與可比公司價值比率的分析相類似，

本次可比交易估值分析中，以市淨率作為本次交易的估值指標。

根據上述分析計算，上述可比交易的P/B倍數如下：

可比交易

P/B

達飛海運收購東方海皇

1.0

（3）可比交易法分析結果

本次交易中，東方海外國際100%股權的要約價格為492.31億港元。根據

東方海外國際公告的2016年年度財務數據，截至2016年12月31日，歸屬於

母公司所有者的權益為45.19億美元，約合350.51億港元。

標的公司的估值指標及與可比公司的對比情況如下：

公司名稱

P/B

標的資產

1.40

可比交易

1.00

近五年，從經營規模、盈利能力等方面來比較，東方海皇均明顯低於東方海

外國際。因此，東方海外國際的估值應高於東方海皇。

考慮

中遠海控

與東方海外國際在不同區域航線網絡和服務重疊度較高，兩家

公司合併後未來將產生很強的協同效益，東方海外國際對於

中遠海控

具有很強的

戰略價值。

3、現金流折現法

本次要約收購採用全面要約方式，在收購完成之前，受上市公司監管及商業

保密限制不能提供詳細的未來盈利及現金流預測，同時由於貨櫃運輸行業屬於

典型的周期性行業，且市場目前處於高度競爭狀態，而現金流折線法的估值模型

中變量和假設較多，可能會直接影響預測的準確性，因此本次交易未進行盈利及

現金流預測。

4、戰略投資者收購香港上市公司控股權溢價情況

一般在上市公司控制權轉讓的過程中，其轉讓價格往往會高於非控制權轉讓

的價格，超出的部分就是控制權溢價。根據本次估值目的，

中遠海控

擬通過境外

全資下屬公司Faulkner Global向香港聯交所主板上市公司東方海外國際的全體

股東發出購買其持有的已發行的標的公司股份的現金收購要約。東方海外國際目

前的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc. 已經承諾在交易公

告發出即刻，且公告中先決條件已滿足的情況下，將同意接受有關由其持有的全

部標的公司股份的全面要約。因此，本次交易完成後，

中遠海控

將獲得東方海外

國際的控股權。

（1）控制權收購可比交易的選取

本次交易系

中遠海控

擬通過境外全資下屬公司Faulkner Global聯合上港

BVI向香港聯交所主板上市公司東方海外國際的全體股東發出購買其持有的已

發行的標的公司股份的現金收購要約。東方海外國際目前的控股股東Fortune

Crest Inc.及Gala Way Company Inc. 已經承諾自要約作出之日起7日內，將不

可撤銷地接受要約或促使要約被接受。因此，本次交易完成後，

中遠海控

將獲得

東方海外國際的控股權。

本次要約收購價格是

中遠海控

在綜合考慮標的公司資產質量、盈利能力、品

牌影響力、運力規模和市值，以及收購完成後上市公司與東方海外國際在區域、

品牌和業務上的協同效應等因素後確定的。上市公司聘請了瑞銀證券出具了估值

報告，從獨立估值機構的角度分析本次要約價格的合理性、公允性。瑞銀證券通

過可比公司法和可比交易法論證本次要約價格的合理性和公允性。同時，考慮到

標的公司為香港聯交所上市公司，本次要約收購為控股權收購，結合香港聯交所

最近5年（2012-2017年）標誌性的戰略投資者收購香港上市公司的溢價情況來

分析本次要約價格的合理性和公允性。選取的戰略投資者收購香港上市公司的具

體情況如下：

公告日

H股標的公司

收購方

原股權

比例

（%）

收購股權

比例（%）

要約溢價（%）

前1個

交易日

收盤價

前10個

交易日交

易均價

前30個

交易日交

易均價

2016年7

月26日

匹克體育

（1968.HK）

許氏體育有限

公司

0.00

100.00

35.40

38.50

29.50

2016年7

月8日

富貴生命

（1438.HK）

Asia Memorial

Group Limited

0.00

100.00

22.40

35.10

36.40

2016年5

月29日

奧普集團控股

（477.HK）

迎風控股有限

公司

0.00

100.00

24.90

26.00

29.70

2014年4

月1日

永亨銀行

（302.HK）

華僑銀行

0.00

100.00

49.20

54.60

59.00

2013年8

月15日

美即控股

（1633.HK）

歐萊雅

0.00

100.00

37.00

29.60

27.50

2013年1

月17日

創生控股

（325.HK）

Stryker

Corporation

0.00

100.00

66.70

82.50

81.70

平均值

39.27

44.38

43.97

中位值

36.20

36.80

33.05

由上表可知，本可比交易選取首先確認範圍是近五年所有戰略投資者收購香

港上市公司的交易，且為收購前戰略投資者無持股而收購完成後擁有對上市公司

絕對控股即100%股權的交易。由於上述條件與本次要約收購的情況非常類似，

因此估值報告選取的最近 5 年來標誌性的戰略投資者收購香港上市公司的交易

與本次要約收購是具有可比性的，用前述交易來論證本次要約價格收購溢價的合

理性和公允性是合理的。

（2）可比交易的分析結果

本次交易中，東方海外國際的要約價格為78.67港幣/股。2017年7月7日

東方海外國際的收盤價為60.00港幣/股；前10個交易日，東方海外國際交易均

價為55.48港幣/股；前30個交易日東方海外國際交易均價為51.35港幣/股。

東方海外國際控股權溢價情況及與可比交易的對比情況如下：

項目

收購溢價（%）

前1個交易日收盤價

前10個交易日交易均價

前30個交易日交易均價

標的公司

31.12

41.80

53.20

可比交易均值

39.27

44.38

43.97

可比交易中值

36.20

36.80

33.05

由上表，本次交易中，

中遠海控

收購東方海外國際的控制權溢價與戰略投資

者收購香港上市公司可比交易控制權溢價的平均值和中值均相近。

二、董事會對本次交易標的的估值合理性及定價公允性的分析

根據《重組辦法》、《26號準則》的關於規定，董事會在認真審閱了公司所

提供的本次交易相關估值資料後，就估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、

估值方法與估值目的的相關性以及定價的公允性發表意見如下：

（一）關於估值機構的獨立性

本次重大資產購買的估值機構瑞銀證券及其經辦人員與公司、交易對方及標

的公司之間除業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝

突，具備為公司提供估值服務的獨立性。

（二）關於估值假設前提的合理性

估值機構和估值人員所設定的估值假設前提和限制條件按照國家有關法規

和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合標的公司的實際情況，估值假

設前提具有合理性。

（三）關於估值方法和估值目的相關性

本次估值目的是為本次交易定價提供公允性分析，估值機構實際估值的資產

範圍與委託估值的資產範圍一致；估值機構在估值過程中實施了相應的估值程

序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的公

司實際情況的估值方法，選用的參照數據、資料可靠；資產估值價值公允、合理。

估值方法選用恰當，估值結論合理，估值方法與估值目的相關性一致。

（四）關於估值定價的公允性

本次要約價格的確定因素包括標的公司資產質量、盈利能力、品牌影響力、

運力規模和市值，以及收購完成後上市公司與東方海外國際在區域、品牌和業務

上的協同效應等。本次交易估值價值分析原理、選取的可比公司和價值比率等重

要估值參數符合標的公司實際情況，估值依據及估值結論合理，本次交易定價公

允，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。

三、獨立董事對估值機構獨立性、估值假設前提合理性和交易定

價公允性發表的獨立意見

本公司獨立董事對本次交易定價及相關估值事項發表的獨立意見如下：

（一）關於估值機構的獨立性

本次重大資產重組的估值機構瑞銀證券及其經辦人員與公司、交易對方及標

的公司之間除業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝

突，具備為公司提供估值服務的獨立性。

（二）關於估值假設前提的合理性

估值機構和估值人員所設定的估值假設前提和限制條件均按照國家有關法

規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合估值對象的實際情況，估值

假設前提具有合理性。

（三）關於估值方法和估值目的相關性

本次估值目的是為本次交易定價提供公允性分析，估值機構實際估值的資產

範圍與委託估值的資產範圍一致；估值機構在估值過程中實施了相應的估值程

序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的公

司實際情況的估值方法，選用的參照數據、資料可靠；資產估值價值公允、合理。

估值方法選用恰當，估值結論合理，估值方法與估值目的相關性一致。

（四）關於估值定價的公允性

本次要約價格的確定因素包括標的公司資產質量、盈利能力、品牌影響力、

運力規模和市值，以及收購完成後上市公司與東方海外國際在區域、品牌和業務

上的協同效應等。本次交易估值價值分析原理、選取的可比公司和價值比率等重

要估值參數符合標的公司實際情況，估值依據及估值結論合理，本次交易定價公

允，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。

第六章本次交易相關文件的主要內容

一、要約函及3.5公告的主要內容

Faulkner Global與上港BVI於2017年7月7日聯合向標的公司董事會發

出的《要約函》，向標的公司全體股東提出附條件的自願性全面現金要約，以收

購標的公司全部已發行股份。要約的具體條款與條件如聯合要約人與標的公司於

2017年7月9日聯合發布的3.5公告所述。根據3.5公告，本次要約的主要內

容如下：

（一）要約各方

本次要約收購的要約人為Faulkner Global以及聯合要約人上港BVI。

本次要約收購的潛在交易對方為東方海外國際的所有股東，具體交易對方以

最終接受要約的結果為準。其中，標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala

Way Company Inc.已向Faulkner Global不可撤銷地承諾，在滿足（1）要約價

格不低於每股78.67港元；（2）Faulkner Global在本次要約收購的先決條件獲

得滿足或豁免之日起7天內發出正式要約，且先決條件滿足或豁免不得晚於

2018年6月30日的前提下，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.將

不可撤銷地接受要約或促使要約被接受，不可撤銷承諾所涉及股份數合計為

429,950,088股，佔標的公司已發行總股份的比例的68.70%。除此之外，截至

目前，本次收購尚不存在明確的交易對方。

（二）要約標的

本次要約收購的標的資產為擬接受要約的全部股東所持有的東方海外國際

至多100%的股份。

（三）收購方式

本次要約收購的收購方式為自願性全面現金要約。

（四）收購對價

本次要約收購對價為每股78.67港元。

（五）要約總價

假設標的公司全體股東就其股份接受要約，應支付的現金代價總額將約為

49,231,158,675 港元，合計人民幣42,870,492,974 元（按照2017年7月5日

港元對人民幣匯率中間價：1港元折合0.8708人民幣計算）。

（六）要約的先決條件

要約的發出受制於以下前提條件之達成或豁免（視情況而定）：

（1）就本次收購取得國家發改委、國資委（如需）和外管局（如需）的批

準或授權，並向上述機構備案、註冊和或作出通知；

（2）本次收購通過商務部、歐盟、美國的反壟斷審查；及

（3）

中遠海控

股東根據《重組辦法》於股東大會通過決議，並批准本次收

購。

二、《不可撤銷承諾》的主要內容

標的公司的控股股東Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.均於

2017年7月7日與Faulkner Global、本公司及中遠海運籤署了不可撤銷承諾，

承諾一旦要約作出並滿足如下條件，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company

Inc.自要約作出之日起7日內，將不可撤銷地接受要約或促使要約被接受：

（1）要約價格不低於每股78.67港元；

（2）Faulkner Global在本次收購的先決條件獲得滿足或豁免之日起7天內

發出正式要約，且上述先決條件滿足或豁免不得晚於2018年6月30日。

同時，Faulkner Global和中遠海運分別承諾如下：

（1）Faulkner Global將採取一切必要行動（包括任何調解和緩解的行動），

促使CFIUS批准或許可完成要約；

（2）Faulkner Global將採取一切必要行動，以此完成要約所需的所有中國

方面批准，包括但不限於商務部、國家發改委、外管局（如需）、國資委（如需）

和上交所的任何批准和授權、備案和登記；

（3）中遠海運集團應促使中遠集團在關於本次交易的股東大會上對關於本

次要約收購及重大資產重組事項投贊成票。Faulkner Global應當、中遠海運集

團及

中遠海控

應促使Faulkner Global履行並實施Faulkner Global於《不可撤

銷承諾》及其條款、承諾、意圖項下的義務及3.5公告項下的義務。

Faulkner Global同意，如果Faulkner Global因任何原因未能發出要約或者

未能完成交割，其需要向標的公司支付金額為2.53億美元的反向終止費（不含

相關稅費預提或減免），但以下情形除外：

（1）Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.實質違背《不可撤銷承

諾》的承諾；

（2）在2018年6月30日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通過中

國、美國或歐盟的反壟斷審核；或

（3）本次交易未滿足CFIUS的要求。

根據《不可撤銷承諾》，除Faulkner Global以外的任何新增聯合要約人應遵

守3.5公告所規定的關於要約的條款和條件並履行其義務。Faulkner Global及

新增聯合要約人應就本次要約收購及3.5公告的義務承擔連帶責任。如果任何聯

合要約人未能充分履行該等義務，Faulkner Global必須履行其作為要約人及新

增聯合要約人根據本次要約的義務任及3.5公告的條款，猶如其為唯一的要約

人。

三、《財團協議》的主要內容

根據聯合要約人與Faulkner Global於2017年7月7日籤署了一份《財團

協議》，聯合要約人上港BVI與Faulkner Global約定共同依據收購守則的規定、

執行人員的相關要求及適用法律的規定向標的公司全體股東提出附條件的自願

性全面現金要約，以收購標的公司全部已發行股份（上港BVI及其一致行動人

士已經持有或同意取得的股份（如有）除外）。要約價格為每股78.67港元。

聯合要約人上港BVI與Faulkner Global於本次要約中收購取得的標的公司

股份將按照以下方式進行分配：

在本次要約中將收購的標的公司股份

標的公司股份收購方及份額

就根據《不可撤銷承諾》在要約下有效提呈

接受的429,950,088股標的公司股份，約佔

標的公司全部已發行股份的68.7%

由上港BVI收購9.9%（相當於61,953,536

股標的公司股份）

由Faulkner Global收購58.8%（相當於

367,996,552股標的公司股份）

就餘下根據要約有效提呈接受的標的公司股

份

由Faulkner Global收購100%

上港BVI承諾，其將就其依據上述分配方案所取得的標的公司股份，盡其

最大努力確保成比例的安排充足的財政資源。如上港BVI無法就其取得的標的

公司股份成比例的提供充足的財政資源，Faulkner Global承諾其將確保安排充

足財政資源，以全面完成本次要約。

受限於《財團協議》的條款，Faulkner Global有權代表聯合要約人處理一

切與本次要約相關的事宜（包括但不限於籤署相關文件、與專業顧問及第三方中

介機構訂立相關協議、回復香港證券及期貨事務監察委員會和香港聯交所的相關

提問、批准刊發與本次要約相關的聯合公告、綜合文件等相關披露文件），並就

本次要約相關事宜向聯合要約人財務顧問瑞士銀行(或其香港分支機構)做出指

示。

第七章本次交易的合規性分析

一、本次交易符合《重組辦法》第十一條的規定

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規的規定

2013年6月，交通運輸部發布了《關於交通運輸推進物流業健康發展的指

導意見》，強調未來主要任務之一是大力推廣集裝技術和單元化裝載技術。2016

年6月，在落實「四個全面」戰略布局重要舉措的背景下，交通運輸部發布了《關

於完善綜合交通運輸法規體系的實施意見》，系統梳理了我國綜合交通運輸法規

體系。而2015年4月《港口法》修訂、2016年2月《國際海運條例》的修訂

和2017年3月《國際海運條例實施細則（修正案）》的發布，都不斷促進我國

包括碼頭貨櫃運輸在內的水路運輸業法律法規體系的健全與完善。

本次交易完成後，上市公司將整合兩家上市公司的貨櫃運輸業務，覆蓋更

多航線，進一步建立完善全球海運網絡；除此之外，本次收購完成後，上市公司

將躋身全球領先貨櫃運輸公司，更有利於提升國際競爭力和推動多元化業務。

因此，本次交易符合相關國家產業政策。

標的公司是一家以貨櫃運輸及物流為主營業務的企業，其日常經營活動未

包含對環境有重大影響業務。根據公開信息查詢，未發現標的公司的境內子公司

存在因違反中國大陸環境保護相關法律法規而受到監管機構處罰的情形。標的公

司及其境外子公司均不適用我國有關環境保護的法律和行政法規的規定。

根據公開信息查詢，未發現標的公司的境內子公司存在因違反中國大陸土地

管理相關法律法規而受到監管機構處罰的情形。標的公司的境外子公司不涉及我

國土地管理方面法律法規。

根據我國反壟斷相關法律法規要求，本次交易達到了經營者集中的申報標

準，上市公司將就本次重組向商務部反壟斷局申請經營者集中審查，通過商務部

反壟斷審查也是本次交易生效的先決條件之一。

因此，在本次交易獲得商務部有關經營者集中申報的批准後，本次交易符合

國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關

規定。

（二）本次交易完成後，本公司仍具備股票上市條件

本次交易不涉及發行股份，不影響公司的股本總額和股權結構，不會導致公

司的股權結構和股權分布不符合股票上市條件。

綜上所述，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。

（三）本次交易所涉及的資產定價、估值公允，不存在損害上市

公司和股東合法權益的情形

本次要約價格是上市公司在綜合考慮標的公司資產質量、盈利能力、品牌影

響力、運力規模和市值，以及收購完成後上市公司與東方海外國際在區域、品牌

和業務上的協同效應等因素後確定的。上市公司聘請的估值機構及經辦人員與標

的資產、交易對方及上市公司均沒有利益關係或衝突，具有獨立性。估值機構本

次分別採用可比公司法和可比交易法對截至估值基準日2017年6月30日東方

海外國際100%股權進行合理性分析。根據《估值報告》，考慮東方海外國際對

於

中遠海控

具有很強的戰略價值，本次交易標的作價具有合理性和公允性，不存

在損害上市公司及廣大股東利益的情形。

綜上所述，本次要約價格是上市公司在綜合考慮標的公司資產質量、盈利能

力、品牌影響力、運力規模和市值，以及收購完成後上市公司與東方海外國際在

區域、品牌和業務上的協同效應等因素後確定的，具有合理性，不存在損害中遠

海控及其股東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十一條第（三）項的規定。

（四）本次交易涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在

法律障礙，相關債權債務處理合法

本次交易標的為標的公司股權。根據普衡出具的法律盡調報告，標的公司為

依據百慕達法律合法設立、有效存續的公司。標的公司在香港聯交所上市。根據

Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.於《不可撤銷承諾》中所做的承諾，

Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.擁有充分的權力和權利履行其於

《不可撤銷承諾》下的義務，且Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.

承諾《不可撤銷承諾》下所述股份轉讓不存在法律或其他限制，股份轉讓時涉及

股份不會存在權利負擔。本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的間接控股

子公司，仍為獨立存續的法人主體，其全部債權債務仍由標的公司自行享有或承

擔，因此，本次交易不涉及標的

公司債

權債務的轉移。

本次交易將涉及標的公司控制權的變更，交易完成後，標的公司的控股股東

將變更為

中遠海控

，實際控制人變更為國務院國資委。根據境外律師的說明，基

於對標的公司所提供的清單中述及的融資文件（或其摘要）的審閱，標的公司目

前尚不需要取得其債權人就本次交易的同意或豁免，相關安排不會導致相關債務

被提前清償，亦不會對標的公司目前的日常經營構成影響。

（五）本次交易有利於增強公司可持續經營能力，不存在可能導

致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次重組標的公司與上市公司同屬貨櫃運輸運輸及物流行業，本次收購將

為上市公司貨櫃運輸業務帶來明顯的協同效應，包括優化貨櫃運輸貨物組

合、優化貨櫃運輸網絡並增加不同碼頭的利用率、優化航線帶來的收益協同效

應；以及帶來貨櫃的成本下降、通過優化貨櫃運輸處理能力的分配降低網絡

成本、配套設施成本下降、採購成本下降及其他管理成本下降帶來的成本協同效

益。

中遠海控

進行本次重大資產購買旨在順應貨櫃運輸業務全球發展趨勢，以

及規模化、全球化以及集運/碼頭聯動、船舶大型化的趨勢，通過互相依託、共

同發展

中遠海控

和東方海外國際的貨櫃運輸和碼頭業務，並通過不斷完善全球

網絡布局，為客戶提供綜合解決方案，從而強有力提升

中遠海控

在航運行業的綜

合競爭力，優化產業和資本配置，改善公司的盈利表現，為股東創造長期更大回

報。

因此，本次重組有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公

司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）本次交易有利於保持公司獨立性

本次交易完成後，上市公司的控股股東和實際控制人未發生變更，

中遠海控

的控股股東仍為中遠集團，實際控制人仍為國務院國資委。本次交易前，上市公

司在業務、資產、財務、人員、機構等方面均獨立於控股股東、實際控制人及其

控制的企業。本次交易完成後，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機

構等方面與控股股東、實際控制人及其控制的企業保持獨立的關係。

（七）本次交易有利於公司形成健全有效的法人治理結構

中遠海控

已按照《公司法》等相關規定的要求，建立了由股東大會、董事會、

監事會和高級管理層組成的公司治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機

構和管理層之間權責明確、運作規範的相互協調和相互制衡機制。

本次交易完成後，

中遠海控

仍將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理

準則》等法律法規的要求，採取多種措施進一步完善治理結構、規範運作，繼續

保持健全、有效的法人治理結構。

因此，本次交易有利於

中遠海控

保持健全有效的法人治理結構。

二、本次交易不適用《重組辦法》第四十三條、第四十四條及其

適用意見要求的相關規定的說明

本次交易為現金交易，不存在發行股份的情況，故不適用《重組辦法》第四

十三條的相關規定。

本次交易不存在收購的同時募集配套資金的情況，故不適用《重組辦法》第

四十四條及其適用意見要求。

三、獨立財務顧問與法律顧問意見

（一）獨立財務顧問意見

瑞銀證券作為本次交易的獨立財務顧問出具了獨立財務顧問報告，並發表意

見如下：

「本獨立財務顧問瑞銀證券參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、

《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市公司重大資產重組財務顧問

業務指引》、《上市規則》等法律、法規和規定以及證監會的相關要求，通過盡職

調查和對《中遠海運控股股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》等信息披

露文件的審慎核查後，出具了《瑞銀證券有限責任公司關於中遠海運控股股份有

限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》，認為：

中遠海運控股股份有限公司本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理

辦法》等相關法律法規的規定，履行了相關信息披露義務，體現了「公平、公開、

公正」的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不存在損害上市公司及非關聯

股東利益的情形；本次交易有利於

中遠海控

做大做強主營業務，提升資產規模，

增強上市公司的可持續發展能力和抗風險能力，有利於上市公司的可持續發展。」

（二）法律顧問意見

通商律師作為本次交易的法律顧問出具了法律意見書，並發表意見：「本

所律師認為，本次交易的方案內容符合《重組辦法》等相關法律、法規的規定；

本次交易的相關方具備相應的主體資格；在取得本法律意見書所述的全部批准和

授權後，本次交易的實施不存在實質性法律障礙。」

第八章管理層討論與分析

一、本次交易前公司的經營狀況和財務狀況

2016年，上市公司

中遠海控

進行了重大資產重組，重組方案由四項交易構

成：（1）

中遠海控

將其持有的中散集團100%股權出售給中遠集團；（2）中遠海

控下屬子公司中遠

太平洋

將其持有的佛羅倫100%股權出售給中海集運香港；

（3）

中遠海控

下屬子公司中遠

太平洋

向中海香港控股、中海集運分別購買其持

有的中海港口51%和49%股權；（4）

中遠海控

向中海集運購買中海集運直接或

間接持有的33家集運公司的股權。上述重大資產重組實施情況詳見

中遠海控

2016年9月2日公告的《重大資產出售及購買暨關聯交易實施情況報告書》。

瑞華對

中遠海控

2016年財務報告進行審計時，根據企業會計準則對中遠海

控2015年度的財務數據進行了追溯調整。以下財務分析，

中遠海控

2015年度、

2016年度財務數據均取自瑞華出具的瑞華審字（2017）02170089號《審計報

告》；2017年1-3月數據取自

中遠海控

未經審計的財務報表。

（一）本次交易前上市公司財務狀況分析

1、資產結構分析

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，中遠

海控合併資產負債表主要資產構成情況如下：

單位：萬元

項目

2017-03-31

2016-12-31

2015-12-31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動資產：

貨幣資金

3,155,152.63

26.17%

3,251,222.02

27.17%

3,422,717.65

21.33%

應收票據

21,563.80

0.18%

25,399.60

0.21%

22,294.91

0.14%

應收帳款

615,989.34

5.11%

593,174.38

4.96%

626,484.95

3.90%

預付款項

248,419.28

2.06%

246,860.79

2.06%

138,887.63

0.87%

應收利息

3,816.22

0.03%

5,516.95

0.05%

17,657.54

0.11%

應收股利

29,116.37

0.24%

7,472.68

0.06%

9,569.24

0.06%

其他應收款

170,231.44

1.41%

178,973.37

1.50%

165,369.09

1.03%

存貨

171,778.20

1.42%

156,469.02

1.31%

150,228.82

0.94%

劃分為持有待售的

資產

131,575.20

1.09%

一年內到期的非流

動資產

13,158.73

0.11%

12,793.56

0.11%

71,007.21

0.44%

其他流動資產

52,789.55

0.44%

58,364.22

0.49%

40,128.84

0.25%

流動資產合計

4,613,590.77

38.26%

4,536,246.57

37.91%

4,664,345.89

29.06%

非流動資產：

可供出售金融資產

220,953.63

1.83%

166,267.01

1.39%

251,492.34

1.57%

長期應收款

140,202.81

1.16%

121,538.02

1.02%

79,214.25

0.49%

長期股權投資

1,919,183.06

15.92%

2,043,055.58

17.07%

2,114,545.93

13.18%

投資性

房地產

19,156.98

0.16%

19,524.37

0.16%

36,232.34

0.23%

固定資產

4,388,459.59

36.40%

4,357,350.54

36.42%

8,108,138.55

50.52%

在建工程

521,000.03

4.32%

484,627.26

4.05%

503,257.20

3.14%

固定資產清理

46.70

0.00%

無形資產

208,212.04

1.73%

210,241.42

1.76%

233,436.31

1.45%

開發支出

28.53

0.00%

18.10

0.00%

商譽

1,554.54

0.01%

1,554.54

0.01%

280.94

0.00%

長期待攤費用

591.52

0.00%

610.49

0.01%

2,358.26

0.01%

遞延所得稅資產

8,761.27

0.07%

8,568.35

0.07%

12,945.47

0.08%

其他非流動資產

15,688.42

0.13%

15,671.10

0.13%

43,102.29

0.27%

非流動資產合計

7,443,839.14

61.74%

7,429,026.78

62.09%

11,385,003.88

70.94%

資產合計

12,057,429.91

100.00%

11,965,273.35

100.00%

16,049,349.77

100.00%

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，中遠

海控的總資產分別為16,049,349.77萬元、11,965,273.35萬元和12,057,429.91

萬元。

2016年，全球貨櫃運輸需求增長緩慢、運力供給過剩，國際航運市場供

需失衡局面延續，行業普遍承受虧損壓力；加之2016年內公司進行重大資產重

組，出售中散集團、佛羅倫公司，下屬子公司中遠海運集運處置16艘船舶產生

非經常性損益淨損失28.12億元。2016年末公司總資產規模較2015年末減少

408.40億元，降幅為25.45%，主要原因系（1）市場低迷和資產處置損失導致

公司2016年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為-99.06億元；（2）公司出售了

資產負債率較高的中散集團等公司，公司負債規模大幅降低。

2017年一季度，航運市場運價底部回升疊加改革重組成效，公司完成運輸

貨櫃量和單箱收入均同比上升，公司實現了4.79億元淨利潤。2017年一季度

末公司總資產規模較2016年末增加9.22億元，增幅為0.77%。

從資產結構來看，截至2015年末、2016年末和2017年一季度末，中遠海

控流動資產佔總資產的比例分別為29.06%、37.91%和38.26%，非流動資產佔

總資產的比例分別為70.94%、62.09%和61.74%。

中遠海控

非流動資產佔總資

產比例較高符合貨櫃運輸行業的特點。

2、負債結構分析

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，中遠

海控合併資產負債表主要負債構成情況如下：

單位：萬元

項目

2017-03-31

2016-12-31

2015-12-31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動負債：

短期借款

583,177.73

7.11%

324,691.73

3.95%

295,519.36

2.75%

應付票據

2,600.00

0.03%

11,577.01

0.11%

應付帳款

1,595,223.77

19.44%

1,677,226.15

20.43%

1,146,948.94

10.69%

預收款項

27,289.72

0.33%

25,674.10

0.31%

47,290.76

0.44%

應付職工薪酬

74,982.95

0.91%

121,312.65

1.48%

175,626.20

1.64%

應交稅費

80,323.50

0.98%

92,326.07

1.12%

79,676.74

0.74%

應付利息

41,819.22

0.51%

21,863.38

0.27%

29,574.70

0.28%

應付股利

7,150.37

0.09%

7,201.28

0.09%

11,375.25

0.11%

其他應付款

364,060.76

4.44%

404,631.48

4.93%

307,625.53

2.87%

一年內到期的非流動

負債

773,244.27

9.42%

672,534.38

8.19%

889,431.99

8.29%

流動負債合計

3,547,272.28

43.24%

3,350,061.22

40.80%

2,994,646.48

27.90%

非流動負債：

長期借款

2,726,571.51

33.23%

2,925,295.54

35.63%

5,754,766.44

53.62%

應付債券

1,781,418.20

21.71%

1,785,239.93

21.74%

1,724,138.13

16.07%

長期應付款

33,815.75

0.41%

36,356.86

0.44%

52,742.11

0.49%

長期應付職工薪酬

29,761.15

0.36%

30,100.63

0.37%

97,757.48

0.91%

專項應付款

100.00

0.00%

預計負債

8,635.33

0.11%

8,309.67

0.10%

27,588.33

0.26%

遞延收益

22,024.11

0.27%

22,167.65

0.27%

20,823.01

0.19%

遞延所得稅負債

54,207.03

0.66%

52,224.23

0.64%

58,667.70

0.55%

其他非流動負債

654.01

0.01%

630.72

0.01%

1,012.61

0.01%

非流動負債合計

4,657,087.09

56.76%

4,860,325.23

59.20%

7,737,595.82

72.10%

負債合計

8,204,359.37

100.00%

8,210,386.46

100.00%

10,732,242.30

100.00%

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，中遠

海控負債總額分別為10,732,242.30萬元、8,210,386.46萬元和8,204,359.37

萬元。2016年末公司負債總額較2015年末減少2,521,855.84萬元，降幅為

23.50%，主要系2016年公司完成重大資產重組，出售了資產負債率較高的中

散集團等公司，總負債規模大幅降低。2017年一季度末公司負債總額與2016

年末相比保持穩定。

從負債結構來看，截至2015年末、2016年末和2017年一季度末，公司流

動負債佔負債總額的比例分別為27.90%、40.80%和43.24%，流動負債佔比提

升，主要系（1）2016年3月，中遠集團和中海集團重組完成後，中遠海運集運

新增原中海集運經營航線，並從2016年3月1日起租入原中海集運經營的船舶

投入運營。隨著業務規模擴大，年末應付供應商燃油費、碼頭操作費、港雜費等

相關費用的餘額相應增加，導致2016年末公司應付帳款較2015年末增加53.03

億元。公司流動負債增加。（2）2016年公司重組出售了中散集團、佛羅倫公司，

導致公司2016年末長期借款較2015年末減少282.95億元，非流動負債規模大

幅降低。

3、上市公司償債能力分析

項目

2017-3-31

2016-12-31

2015-12-31

資產負債率（合併）

68.04%

68.62%

66.87%

流動比率

1.30

1.35

1.56

速動比率

1.25

1.31

1.51

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