香山股份:重大資產購買報告書(草案)摘要(修訂稿)

香山股份:重大資產購買報告書（草案）摘要（修訂稿）

時間：2020年12月14日 21:40:32&nbsp中財網

原標題:

香山股份

:重大資產購買報告書（草案）摘要（修訂稿）

股票代碼：002870 股票簡稱：

香山股份

上市地點：深圳證券交易所

廣東香山衡器集團股份有限公司

重大資產購買報告書（草案）摘要（修訂稿）

交易對方

註冊地址

寧波

均勝電子

股份有限公司（600699）

浙江省寧波市高新區清逸路99號

獨立財務顧問

甬興證券有限公司

二〇二〇年十二月

上市公司聲明

本重大資產重組報告書摘要（修訂稿）的目的僅為向公眾提供有關本次重組

的簡要情況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報

告書全文同時刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；備查文件的查閱方式詳

見重大資產重組報告書摘要（修訂稿）「第二節備查文件及備查地點」。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內容的真實、

準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法

律責任。全體董事、監事、高級管理人員承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披

露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被

中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在本公司擁有

權益的股份（如有）。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其

摘要中財務會計資料真實、準確、完整。

本報告書所述的本次重大資產購買的生效和完成尚需股東大會審議通過並

取得有關審批機關的批准、核准或認可（若有）。審批機關對於本次交易的相關

事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作

出實質性判斷或保證。

本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引

致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計

師或其他專業顧問。

交易對方聲明

本次重大資產購買的交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次交

易相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承

擔賠償責任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確

以前，本次重大資產購買的交易對方承諾不轉讓在上市公司直接或間接擁有權益

的股份（如有）。

中介機構聲明

本次交易的獨立財務顧問甬興證券有限公司、法律顧問國浩律師（上海）事

務所、審計機構致同會計師事務所（特殊普通合夥）、評估機構銀信資產評估有

限公司確認本重大資產購買報告書內容不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，

並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任；如本次交易申請文件存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

本次交易標的公司的審計機構畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）聲

明：本所及籤字註冊會計師對廣東香山衡器集團股份有限公司在報告書及其摘

要中引用的審計報告的內容無異議，確認報告書不致因上述內容而出現虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律

責任。

重大事項提示

提醒投資者認真閱讀本報告書全文，並特別注意下列事項（本部分引用的簡稱

見本報告書「釋義」）：

一、本次交易方案概述

（一）資產收購方案

本次交易方案為：

香山股份

用全額現金支付的方式，收購

均勝電子

持有的均勝

群英51%股份。不涉及發行股份支付和重組上市等。

本次交易完成後，上市公司將持有均勝群英51%股權，標的公司將成為上市公

司控股子公司。本次交易不涉及發行股份，因此本次交易不涉及上市公司股權的變

動，不會導致上市公司的實際控制人發生變更。

（二）對價支付安排

本次交易

香山股份

擬以支付現金的方式購買

均勝電子

持有的均勝群英51%股權，

交易金額合計為204,000.00萬元。

根據交易雙方籤署的《股份轉讓協議》，

香山股份

在協議籤署後3個工作日內向

均勝電子

支付5,000萬元的交易保證金。

此後，

香山股份

於協議約定的先決條件滿足後、且標的股份交割過戶後3個工

作日內，支付第一期股份轉讓款12億元。雙方確認所約定的交易保證金在第一期款

項支付時自動轉化為第一期股份轉讓款。

最後，

香山股份

最遲於2022年6月30日前向

均勝電子

支付剩餘的股份轉讓款

8.4億元。

二、本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易，不構

成重組上市

（一）本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》之規定，「上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售

資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（1）購買、出售的資產總額佔上

市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%

以上；（2）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同

期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（3）購買、出售的資

產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比

例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。」本次交易標的和

香山股份

的資產比較

如下所示：

項目

資產總額（萬元）

營業收入（萬元）

資產淨額（萬元）

標的公司2019年

441,658.27

376,897.39

204,000.00

香山股份

2019年

96,724.44

84,179.75

75,371.54

佔比

456.61%

447.73%

270.66%

註：根據《重組管理辦法》的相關規定，計算資產總額、資產淨額指標時，標的公司的資

產總額、資產淨額均採用標的資產的交易價格和對應指標數值的較高者計算，故計算資產淨額

比例時選擇了交易對價。

由上表可知，本次交易構成重大資產重組。

（二）本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易雙方不存在關聯關係，不構成關聯交易。

（三）本次交易不構成重組上市

截至本報告書籤署日，上市公司在最近36個月內控制權未發生變更，本次交易

未涉及發行股份，交易完成後不會導致控股股東和實際控制人發生變化。因此，根

據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。

三、本次交易的評估及作價情況

本次交易標的為

均勝電子

持有的均勝群英51%股份。根據銀信評估出具的《評

估報告》（銀信評報字（2020）滬第1693號），本次評估採用市場法和收益法進行評

估，最終採用收益法評估結果作為本次評估結論。以2020年9月30日為評估基準

日，均勝群英股東全部權益的評估值為413,900.00萬元。

以前述資產評估報告的評估價值為基礎，上市公司就本次擬購買的均勝群英51%

股份需支付的交易總對價為20.4億元，約為其對應評估價值21.11億元的96.64%。

據統計，2017年以來涉及汽車零部件行業的併購交易的基期市盈率平均值為

27.35，本次交易的市盈率為28.80，從可比交易角度分析，本次交易對價具有合理

性。

四、業績承諾與業績補償

（一）業績承諾

根據上市公司與交易對方籤署的《業績承諾與補償協議》，交易雙方同意業績承

諾期間為2021年、2022年和2023年。

均勝電子

承諾2021年至2023年標的公司扣

非淨利潤累計不低於9億元（含本數）。

（二）業績補償

香山股份

與

均勝電子

雙方同意，在業績承諾期結束後，

均勝電子

以現金方式就

標的公司三年累計實現淨利潤數與承諾利潤數的利潤差額進行補償。

應補償金額=（截至期末累計承諾淨利潤-截至期末累計實際淨利潤）÷業績承諾

期內累計承諾淨利潤總和×標的股權轉讓價格。

應補償金額以補償義務人在本次交易中所獲交易對價為上限，即補償義務人累

計用於補償的金額不超過20.4億元。

具體補償安排參見重組報告書「第六節 本次交易合同的主要內容」之「二、《業績

承諾與補償協議》的主要內容」。

五、補償的實施

於業績承諾期結束後，依據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核

意見，若存在業績承諾補償的，

均勝電子

應於收到

香山股份

發出業績承諾補償通知

後10個工作日內，將業績承諾補償款支付至

香山股份

指定帳戶。

業績承諾期限屆滿後，按照會計準則及中國證券監督管理委員會的相關規定，

甲方須對標的資產進行減值測試。

六、本次交易的交割安排

《股份轉讓協議》生效後，

均勝電子

有義務促使標的公司在

香山股份

股東大會

審議通過本次交易後5個工作日內辦理完畢標的股份交割涉及的股東變更登記手續

及標的公司董事、監事、高級管理人員的變更備案手續，將標的股份過戶登記至香

山股份名下，標的公司的董事、監事、高級管理人員按照協議約定完成變更備案登

記。

香山股份

應提供必要配合。雙方確認，標的公司於完成日的帳面所有者權益由

股份變更後的股東按其所持股份比例享有。

七、本次重組已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次重組已履行的程序

1、2020年11月26日，

香山股份

召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通

過了本次交易正式方案；

2、2020年11月26日，

均勝電子

召開第十屆董事會第五次會議，同意將其持

有的均勝群英51%的股權轉讓給

香山股份

。

（二）本次重組尚需履行的程序

本次重組尚需經

香山股份

、

均勝電子

股東大會審議批准。

上市公司在取得全部批准前不會實施本次重組方案。

八、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前，

香山股份

主要從事衡器相關產品研發、生產、銷售業務，主營業

務屬於儀器儀表行業，本次交易後，均勝群英將成為

香山股份

子公司，

香山股份

新

增汽車零部件相關業務。

香山股份

擬通過本次交易進入汽車零部件行業，形成儀器

儀表業與汽車零部件行業雙主業，通過內生式和外延式的發展，增強公司盈利能力，

謀求長期健康發展，為全體股東創造更大效益。

本次交易完成後，均勝群英將成為上市公司的子公司，在確定的經營目標下，

上市公司將依據法律法規、公司章程等相關規定對均勝群英的重大經營和財務決策

等事項行使股東權利，其他日常經營事項由均勝群英按其內部決策機制決策實施。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

本次發行前後上市公司主要財務數據比較如下：

單位：萬元

項目

2020年9月30日

2019年12月31日

實際數

備考數

增幅

實際數

備考數

增幅

總資產

104,058.70

656,838.17

531%

96,724.44

709,622.36

634%

歸屬於母公司股東權益

78,380.21

78,380.21

-

75,371.54

72,212.00

-4%

歸屬於上市公司股東的

每股淨資產（元/股）

7.08

7.08

-

6.81

6.52

-4%

項目

2020年1-9月

2019年度

實際數

備考數

增幅

實際數

備考數

增幅

營業收入

67,961.11

312,544.87

360%

84,179.75

461,077.14

448.00%

利潤總額

6,125.82

17,459.13

185%

-5,567.07

5,672.97

202.00%

歸屬於母公司所有者的

淨利潤

5,000.73

9,639.81

93%

-6,492.02

-1,544.08

76.00%

基本每股收益（元/股）

0.45

0.87

93%

-0.59

-0.14

76.00%

如果本次交易得以實施，上市公司總資產規模、收入規模、淨利潤水平將明顯

增加，每股收益將顯著提升，上市公司財務狀況、盈利能力得以顯著增強。

（三）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不存在發行股份，不會對上市公司的股權結構造成重大影響。

九、交易完成後仍滿足上市條件

上市公司本次購買均勝群英51%股權行為不涉及上市公司發行股份，對上市公

司的股權結構不造成影響。本次交易完成後，上市公司仍然滿足上市條件。

十、本次交易相關方所做出的重要承諾

本次交易相關方作出的重要承諾如下：

（一）上市公司及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高

級管理人員作出的重要承諾

承諾項目

主要承諾內容

控股股東、實際控制人

及董監高關於所提供

信息真實、準確和完整

的承諾

根據相關法律法規的規定，本人作為上市公司的控股股東、實際控制人

/董事/監事/高管鄭重承諾如下：

1、本人所提供的關於本次交易的紙質版和電子版資料均真實、準確、

完整，有關副本資料或者複印件與原件一致，文件上所有籤字與印章皆

真實、有效，複印件與原件相符，該等文件的籤署人業經合法授權並有

效籤署該文件。

2、本人保證所提供的資料和信息的真實性、準確性和完整性，保證不

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行法定的披露義務

和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。

如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司

或投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。

3、本次交易完成後，如本人提供的關於本次交易的信息涉嫌虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案

調查的，在形成調查結論以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，

並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票

帳戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本人向證券交易所和登

記結算公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本人

同意授權上市公司董事會在核實後直接向證券交易所和登記結算公司

報送本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；如上市公司董事會未向證

券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息的，本人同意

授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現本

人存在違法違規情節，本人承諾自願鎖定股份用於相關投資者賠償安

排。

本承諾經本人籤字後生效。本承諾所確認的事實直至本次交易獲得審核

承諾項目

主要承諾內容

批准之日保持有效。

公司關於提供材料真

實、準確、完整的承諾

根據相關法律法規的規定，本公司鄭重承諾如下：

1、本公司所提供的關於本次交易的紙質版和電子版資料均真實、準確、

完整，有關副本資料或者複印件與原件一致，文件上所有籤字與印章皆

真實、有效，複印件與原件相符，該等文件的籤署人業經合法授權並有

效籤署該文件。

2、本公司保證所提供的資料和信息的真實性、準確性和完整性，保證

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行法定的披露義

務和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事

項。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給交易

對方或投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。

控股股東、實際控制人

減持計劃說明及承諾

根據相關法律法規的規定，作為上市公司的控股股東、實際控制人，本

人鄭重承諾如下：

本人若持有上市公司股份的，本人承諾將不在本次交易實施完畢前減持

上市公司股份，本人亦無在本次交易實施完畢前減持上市公司股份的計

劃。

董監高減持計劃說明

及承諾

根據相關法律法規的規定，作為上市公司的董事/監事/高級管理人員，

本人鄭重承諾如下：本人若持有上市公司股份的，本人承諾將不在本次

交易實施完畢前減持上市公司股份，本人亦無在本次交易實施完畢前減

持上市公司股份的計劃。

上市公司及控股股東、

實際控制人、公司董監

高關於申報文件的電

子文件與書面文件內

容一致的承諾書

本公司/人所提供的關於本次交易的紙質版和電子版資料均真實、準確、

完整，有關副本資料或者複印件與原件一致，文件上所有籤字與印章皆

真實、有效，複印件與原件相符，該等文件的籤署人業經合法授權並有

效籤署該文件。

上市公司關於誠信情

況的聲明

根據相關法律法規的規定，本公司鄭重承諾如下：

1、本公司的董事、監事、高級管理人員具備和遵守《中華人民共和國

公司法》等法律、法規、規範性文件和公司章程規定的任職資格和義務，

本公司的董事、監事、高級管理人員任職均經合法程序產生，不存在有

關法律、法規、規範性文件和公司章程及有關監管部門、兼職單位（如

有）所禁止的兼職情形，不存在其他重大失信行為。

2、自本公司上市之日起至本承諾函出具之日，本公司及本公司的控股

股東、實際控制人、股東、本公司的董事、監事、高級管理人員及相關

主體均按時履行承諾，不存在不規範履行承諾、違背承諾或承諾未履行

的情形。

3、最近三十六個月內，本公司不存在違規資金佔用、違規對外擔保等

情形，不存在重大違法違規行為。

4、本公司的董事、監事、高級管理人員不存在違反《中華人民共和國

公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第一百四十八條規定的行

為，最近三十六個月內未受到中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國

證監會」）的行政處罰，未受到證券交易所的公開譴責。

5、最近三十六個月內本公司及本公司的控股股東、實際控制人未受到

證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。最近三十六個月內，

承諾項目

主要承諾內容

本公司及本公司的控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理

人員未被證券交易所採取監管措施、紀律處分或被中國證監會派出機構

採取行政監管措施，不存在受到行政處罰、刑事處罰且情節嚴重的情形。

6、截至本承諾出具之日，本公司/本公司的控股股東、實際控制人、現

任董事、監事、高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、

仲裁案件，亦不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或

者被其他有權部門調查等情形。

7、本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員控制的機構不存在因

涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最

近三十六個月不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追

究刑事責任的情形。

上市公司控股股東、實

際控制人及董監高關

於誠信情況的聲明

根據相關法律法規的規定，作為上市公司的控股股東、實際控制人/董事

/監事/高級管理人員，本人鄭重承諾如下：

1、本人具備和遵守《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規範性

文件和公司章程規定的任職資格和義務，本人任職均經合法程序產生，

不存在有關法律、法規、規範性文件和公司章程及有關監管部門、兼職

單位（如有）所禁止的兼職情形，不存在其他重大失信行為。

2、本人不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十六條、第一

百四十七條、第一百四十八條規定的行為，最近三十六個月內未受到中

國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的行政處罰，未受到

證券交易所的公開譴責。

3、最近三十六個月內，本人未被證券交易所採取監管措施、紀律處分

或被中國證監會派出機構採取行政監管措施，不存在受到行政處罰、刑

事處罰且情節嚴重的情形。

4、截至本承諾出具之日，本人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、

仲裁案件，亦不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或

者被其他有權部門調查等情形。

5、本人控制的企業不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案

調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月不存在被中國證監會作出行

政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

上市公司董事、高管關

於切實履行公司填補

回報措施的承諾函

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也

不採用其他方式損害上市公司利益。

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3、本人承諾不動用

香山股份

資產從事與本人履行職責無關的投資、消

費活動。

4、本人承諾由

香山股份

董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與

香山股份

填補回報措施的執行情況相掛鈎。

5、本人承諾

香山股份

實施或擬公布的股權激勵的行權條件與

香山股份

填補回報措施的執行情況相掛鈎。

6、自本人承諾函出具日起至

香山股份

本次交易完成日前，若中國證券

監督管理委員會關於填補回報措施作出新監管規定的，且上述承諾不能

滿足中國證券監督管理委員會該等規定時，承諾屆時將按照中國證券監

督管理委員會的最新規定出具補充承諾。

7、本人切實履行

香山股份

制定的有關填補回報措施以及本人對此作出

承諾項目

主要承諾內容

的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給

香山股份

或者投

資者造成損失的，承諾人願意依法承擔對

香山股份

或者投資者的補償責

任。

控股股東及實際控制

人關於保障上市公司

獨立性的承諾

本次重組前，上市公司在業務、資產、機構、人員、財務等方面一直與

本人控制的其他企業完全分開，上市公司的業務、資產、人員、財務和

機構獨立。

本次交易不存在可能導致上市公司在業務、資產、機構、人員、財務等

方面喪失獨立性的潛在風險。本次交易完成後，作為上市公司實際控制

人，本人將繼續保證上市公司在業務、資產、機構、人員、財務的獨立

性。

控股股東及實際控制

人首次公開發行股票

時出具的關於避免同

業競爭的承諾函

1、截止本函出具之日，本人未投資於任何與發行人（

香山股份

）存在

有相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未經營也沒有為他人

經營與發行人（

香山股份

）相同或類似的業務；本人與發行人（香山股

份）及其控股子公司不存在同業競爭的情況。

2、自本承諾函出具日始，本人承諾自身不會、並保證將促使本人控制

（包括直接控制和間接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他經營

實體（以下簡稱「其他經營實體」）不開展與公司相同或類似的業務，不

新設或收購從事與公司相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機

構，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任

何與公司業務直接或可能競爭的業務、項目或其他任何活動，以避免對

公司的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭；

3、本人將不利用對公司的控制關係或其他關係進行損害公司及其股東

合法權益的經營活動；

4、本人其他經營實體高級管理人員將不兼任公司之高級管理人員；

5、無論是由本人或本人其他經營實體自身研究開發的、或是從國外引

進或與他人合作開發的與公司生產、經營有關的新技術、新產品，公司

均有優先受讓、生產的權利；

6、本人或本人其他經營實體如擬出售與公司生產、經營相關的任何其

他資產、業務或權益，公司均有優先購買的權利，本人承諾本人自身、

並保證將促使本人其他經營實體在出售或轉讓有關資產或業務時給予

公司的條件不遜於任何獨立第三方提供的條件；

7、若發生本承諾函第5、6項所述情況，本人承諾本人自身、並保證將

促使本人其他經營實體儘快將有關新技術、新產品、欲出售或轉讓的資

產或業務的情況以書面形式通知公司，並儘快提供公司合理要求的資

料，公司可在接到本人或本人其他經營實體通知後三十天內決定是否行

使有關優先購買或生產權；

8、如公司進一步拓展其產品和業務範圍,本人承諾本人自身、並保證將

促使本人其他經營實體將不與公司拓展後的產品或業務相競爭,可能與

公司拓展後的產品或業務產生競爭的,本人自身、並保證將使本人其他經

營實體將按包括但不限於以下方式退出與公司的競爭：①停止生產構成

競爭或可能構成競爭的產品；②停止經營構成競爭或可能構成競爭的業

務；③將相競的業務納入到公司經營；④將相競爭的業務轉讓給無關聯

的第三方；⑤其他有利於維護公司權益的方式；

9、本人確認本承諾函旨在保障公司全體股東之權益而作出；

承諾項目

主要承諾內容

10、本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何

一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性；

11、如違反上述任何一項承諾,本人願意承由此給公司及其股東造成的直

接或間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出；

12、本承諾函自本人籤署之日起生效,本承諾函所載上述各項承諾在本人

作為公司控股股東及實際控制人期間及自本人不再為公司控股股東及

實際控制人之日起三年內持續有效且不可變更或撤銷。

控股股東及實際控制

人關於減少和規範關

聯交易的承諾

儘量減少和規範關聯交易，對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯

交易，承諾遵循市場化定價原則，並依法籤訂協議，履行合法程序；對

於能夠通過市場方式與獨立第三方之間發生的交易，將由

香山股份

與獨

立第三方進行；本人不以向公司拆借、佔用公司資金或採取由公司代墊

款項、代償債務等方式侵佔公司資金；遵守

香山股份

之《公司章程》以

及其他關聯交易管理制度，並根據有關法律法規和證券交易所規則等有

關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損

害

香山股份

或其他股東的合法權益；必要時聘請中介機構對關聯交易進

行評估、諮詢，提高關聯交易公允程度及透明度；如因本人違反上述承

諾造成

香山股份

或其他股東利益受損的，本人將承擔全額賠償責任。

上市公司/董監高關於

不存在內幕交易的承

諾

1、本公司/本人不存在洩露本次交易的內幕信息以及利用內幕信息進行

內幕交易的情形；

2、本公司/本人保證採取必要措施對本次交易涉及的資料和信息嚴格保

密；

3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者

立案偵查的情形。

上市公司控股股東、實

際控制人關於無內幕

交易的承諾

1、本人不存在洩露本次交易的內幕信息以及利用內幕信息進行內幕交

易的情形；

2、本人保證採取必要措施對本次交易涉及的資料和信息嚴格保密；

3、本人不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵

查的情形。

上市公司應對本次重

組攤薄即期回報採取

的措施

1、努力提升經營效率，增強持續經營能力

公司將持續加強內部控制、進一步完善管理體系和制度建設，健全激勵

與約束機制、提升企業管理效率、優化管理流程，全面有效地控制公司

經營和管控風險，提升公司的經營效率。

2、完善標的公司日常治理

本次交易完成後，上市公司將逐步完善標的公司治理結構。上市公司將

嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和

規範性文件的要求，完善標的公司各部門規章制度，優化公司的治理結

構，規範公司日常運營，實現標的公司管理水平的全面提升。

3、完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制

為了保護投資者合法權益，實現股東價值，給予投資者穩定回報，不斷

完善和健全科學、持續和穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策

的透明性和可持續性，保障股東權益，上市公司根據《關於進一步落實

上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司

監管指引第3號—上市公司現金分紅》和《公司章程》等相關規定的要

求，結合實際情況，制定了未來三年（2021年-2023年）股東回報規劃，

承諾項目

主要承諾內容

明確了公司董事會實施現金分紅需綜合考慮的因素及未來具體回報規

劃。

控股股東、實際控制人

關於切實履行公司填

補回報措施的承諾函

1、本人不越權幹預

香山股份

經營管理活動，不侵佔上市公司利益；

2、本人將切實履行

香山股份

制定的有關填補回報的相關措施以及對此

作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給

香山股份

或

者投資者造成損失的，願意依法承擔對

香山股份

或者投資者的補償責

任。如違反上述承諾，本人願意承擔個別和連帶的法律責任。

（二）交易對方及其相關方作出的重要承諾

承諾項目

主要承諾內容

均勝電子

關於提供信

息真實性、準確性和完

整性的聲明與承諾

本公司所提供的關於本次交易的紙質版和電子版資料均真實、準確、完

整，有關副本資料或者複印件與原件一致，文件上所有籤字與印章皆真

實、有效，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件。本公司

保證所提供的資料和信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依

法承擔個別及連帶的賠償責任。

均勝電子

關於公司及

主要管理人員誠信情

況的承諾函

本公司為依法成立並有效存續的法人，最近五年內未受過行政處罰（與

證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大

民事訴訟或者仲裁；不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行

政處罰案件，最近五年也不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的

重大違法行為。

本公司最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承

諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情

況。

本公司主要管理人員最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債

務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀

律處分等情況。

均勝電子

關於持有均

勝群英股權合法性、完

整性、有效性的承諾函

本公司所持有均勝群英的股份系真實、合法、有效持有，不存在任何以

協議、信託或其他方式代持股權的情形，不存在任何權屬糾紛，也不存

在設定質押或第三方權利、權利限制、被查封或被凍結的情形；本公司

所持均勝群英的股份權屬清晰，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重

大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。在本次交易實施完畢之前，

本公司保證不就本公司所持標的公司的股份設置抵押、質押等任何第三

人權利；本公司保證標的公司或本公司籤署的所有協議或合同不存在阻

礙本公司轉讓標的公司股份的限制性條款。

均勝電子

關於無內幕

交易的承諾

本公司不存在洩露本次交易的內幕信息以及利用內幕信息進行內幕交

易的情形；不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案

偵查。本公司保證採取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴

格保密。

均勝電子

及其實際控

制人、控股股東關於避

免與均勝群英同業競

1、

均勝電子

（不包括均勝群英）主要從事智能駕駛系統、汽車安全系

統、

新能源

汽車動力管理系統（BMS），以及車聯網技術的研發、生產

和銷售；均勝群英則專注於汽車功能件系統、高端內飾總成以及

新能源

承諾項目

主要承諾內容

爭的承諾函

汽車領域的充配電系統的研發、製造、服務與銷售。

2、在本次交易完成後，本人/本公司將按照上述業務和產品的分類，嚴

格區分

均勝電子

和均勝群英的業務，在未來三年內，本人/本公司不會

通過直接或間接控制的其他經營實體或以其它名義從事與均勝群英存

在競爭的業務。

3、如違反上述承諾給上市公司造成損失，本人/本公司將向上市公司作

出賠償。

均勝電子

關於規範關

聯交易的承諾函

1、截至本承諾出具之日，除已經披露的情形外，本公司及本公司控制

的企業與上市公司及均勝群英不存在其他重大關聯交易。

2、今後本公司及本公司控制的企業將儘量避免與上市公司及均勝群英

之間發生關聯交易；對於確有必要且無法迴避的關聯交易，在不與法律、

法規及上市公司及均勝群英公司章程等相關規定相牴觸的前提下，本公

司將促使本公司及本公司控制的企業與上市公司及均勝群英進行關聯

交易時將按公平、公開的市場原則進行，並履行法律、法規和上市公司

及均勝群英公司章程規定的有關程序。

3、本公司將促使本公司及本公司控制的企業不通過與上市公司及均勝

群英之間的關聯交易謀求特殊的利益，不會進行有損雙方上市公司及其

中小股東利益的關聯交易。

（三）標的公司作出的重要承諾

承諾項目

主要承諾內容

關於誠信情況的承諾

函

本公司依法設立及存續，不存在出資瑕疵，不存在根據相關法律法規及公

司章程規定需要終止、解散或清算的情形。本公司目前已經取得經營目前

業務所需之經營資質。本公司最近五年內不存在受到重大行政處罰（與證

券市場明顯無關的除外）、刑事處罰。

本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因環境保護、智慧財產權、產品

質量、勞動安全等原因產生的或潛在的侵權之債。本公司及子公司能夠嚴

格遵守工商、稅務、質量監督、勞動、社會保險等方面的法律法規，不存

在重大違法違規行為。本公司及子公司不存在未決的重大訴訟。

關於無內幕交易的承

諾

本公司及本公司主要管理人員不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利

用該內幕信息進行內幕交易的情況，不存在因涉嫌本次交易的內幕交易被

立案調查或者立案偵查的情形，不存在因涉嫌本次交易的內幕交易被中國

證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。

關於所提供信息真實、

準確和完整的承諾函

1、本公司已如實提供了本次交易所需的全部文件資料的正本、副本或復

印件及相關口頭證言，並保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真

實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

2、本公司提供的所有文件的籤字和籤章均為真實，該等文件之複印件或

副本與其正本或原件相符，該等文件對事實的陳述全部是正確的、準確的，

該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該等文件。

十一、上市公司控股股東及實際控制人關於本次重組的原

則性意見與上市公司控股股東及實際控制人、全體董事、監事、

高級管理人員自本次重組披露之日起至實施完畢期間的股份

減持計劃

（一）控股股東、實際控制人對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東、實際控制人已出具《關於本次重組的原則性意見》，主要內

容如下：廣東香山衡器集團股份有限公司擬以現金購買寧波均勝群英汽車系統股份

有限公司51%的股份。根據相關法律法規的規定，本人作為上市公司的控股股東鄭

重承諾如下：本次交易有利於增強上市公司持續經營能力、提升上市公司盈利能力，

有利於保護上市公司股東尤其是中小股東的利益。本人原則同意

香山股份

本次重組，

並將支持

香山股份

本次重組的實施。

（二）上市公司控股股東實際控制人、董事、監事、高級管理人員

自本次重組公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東、實際控制人、上市公司全體董事、監事、高級管理人員出

具了《減持計劃的承諾》，將不在本次交易實施完畢前減持上市公司股份，亦無在本

次交易實施完畢前減持上市公司股份的計劃。

十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排

（一）嚴格履行信息披露義務及相關法定程序

上市公司已切實按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息

披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的要求對本次交

易方案採取嚴格的保密措施，並嚴格履行了信息披露義務，並將繼續嚴格履行信息

披露義務。

（二）股東大會通知公告程序

上市公司在發出召開本次股東大會的通知後，在股東大會召開前將以公告方式

敦促全體股東參加本次股東大會。

（三）網絡投票安排

上市公司根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等

有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，除現場投票外，上市公司就本次交

易方案的表決將提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。上市公

司對中小投資者投票情況單獨統計並進行披露。

（四）分別披露股東投票結果

上市公司將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統計並披露除公司的董事、

監事、高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他中小

股東的投票情況。

（五）業績補償承諾安排

根據上市公司與交易對方籤署的《業績承諾與補償協議》，交易對方

均勝電子

已

承諾標的公司2021年度、2022年度、2023年度實現的淨利潤（以扣除非經常性損

益後的淨利潤金額為準）累計不低於90,000萬元（含本數），如上述業績承諾不能

完成，

均勝電子

將會就均勝群英在業績承諾期內實現的累計實際淨利潤與累計承諾

淨利潤的差額按協議約定的方式予以補償。該等業績承諾與補償安排將有利於維護

上市公司及中小投資者利益。

（六）資產定價公允、公平、合理

對於本次重組標的資產，上市公司已聘請審計、評估機構按照有關規定對其展

開審計、評估工作，確保交易標的的定價公允、公平、合理。上市公司獨立董事對

評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表了獨

立意見。

（七）本次交易預計不會導致上市公司出現每股收益被攤薄的情形

本次交易前，上市公司2019年度和2020年1-9月實現的基本每股收益分別為

-0.59元/股和0.45元/股。根據上市公司備考財務報表審閱報告，本次交易完成後，

上市公司2019年度和2020年1-9月備考基本每股收益分別為-0.14元/股和0.87元/

股。本次重組有利於提高重組完成當年公司的基本每股收益，預計不會導致上市公

司出現每股收益被攤薄的情形。

1、上市公司對防範本次重組攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施

雖然本次交易預計不會攤薄公司每股收益，但本次重組完成後，若標的資產無

法實現《業績承諾與補償協議》中的業績承諾，將可能導致上市公司即期回報被攤

薄的情況。對此，上市公司擬採取以下措施，以降低本次交易可能攤薄公司即期回

報的影響：

（1）努力提升經營效率，增強持續經營能力

公司將持續加強內部控制、進一步完善管理體系和制度建設，健全激勵與約束

機制、提升企業管理效率、優化管理流程，全面有效地控制公司經營和管控風險，

提升公司的經營效率。

（2）完善標的公司日常治理

本次交易完成後，上市公司將逐步完善標的公司治理結構。上市公司將嚴格遵

循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，

完善標的公司各部門規章制度，優化公司的治理結構，規範公司日常運營，實現標

的公司管理水平的全面提升。

（3）完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制

為了保護投資者合法權益，實現股東價值，給予投資者穩定回報，不斷完善和

健全科學、持續和穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策的透明性和可持續

性，保障股東權益，上市公司根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的

通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》和《公

司章程》等相關規定的要求，結合實際情況，制定了未來三年（2021年-2023年）

股東回報規劃，明確了公司董事會實施現金分紅需綜合考慮的因素及未來具體回報

規劃。

上述措施的制定不等於對上市公司未來利潤做出保證。

2、上市公司董事及高級管理人員對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實

履行作出的承諾

上市公司董事、高級管理人員已對上市公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切

實履行作出了承諾，具體內容參考本節「十、本次交易相關方所做出的重要承諾」

中的相關內容。

3、上市公司控股股東、實際控制人對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切

實履行作出的承諾

上市公司控股股東、實際控制人已對上市公司填補攤薄即期回報措施能夠得到

切實履行作出了承諾，具體內容參考「重大事項提示」一節之「十、本次交易相關方

所做出的重要承諾」中的相關內容。

（八）其他保護投資者權益的措施

為保證本次重組工作公平、公正、合法、高效地展開，上市公司已聘請具有專

業資格的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構等中介機構對本次交易

方案及全過程進行監督並出具專業意見。

十三、其他

本報告書根據目前進展情況以及可能面臨的不確定性，就本次重組的有關風險

因素作出了特別說明。提醒投資者認真閱讀本報告書所披露風險提示內容，注意投

資風險。

公司提示投資者至深交所網站（http://www.szse.cn）瀏覽重組報告書全文及中

介機構出具的文件。

重大風險提示

一、本次交易相關風險

（一）審批風險

本次交易尚需履行多項審批程序方可實施，包括但不限於上市公司股東大會審

議通過本次重大資產購買報告書相關議案等。本次交易能否獲得上述批准，以及最

終獲得相關批准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

（二）本次交易可能暫停、終止或取消的風險

由於本次交易將受到多方因素的影響且方案的實施尚須滿足多項前提條件，故

本次重組工作時間進度存在一定的不確定性。本次交易可能因為以下事項的發生而

面臨被暫停、終止或取消的風險：

1、儘管本公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，本公司與交易對方在協商確定

本次重組的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播，

但是仍不排除有關機構和個人利用本次重組內幕信息進行內幕交易的行為，本次交

易存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消的風

險。

2、本次交易推進過程中，市場環境可能會發生變化，交易雙方可能需要根據市

場環境變化及監管機構的要求，並根據交易的推進不斷完善交易方案，如交易雙方

無法就完善交易方案的措施達成一致，交易對方及公司均有可能選擇終止本次交易，

則本次交易存在可能終止的風險。

3、若本次交易過程中，出現不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法

按期進行。如果本次交易無法進行或需重新進行，則交易需面臨重新定價的風險。

提請廣大投資者注意上述交易可能取消的風險。

4、根據交易雙方籤署的《股份轉讓協議》，在2020年12月31日前，該協議約

定的先決條件未全部滿足的，除交易雙方協商同意豁免外，交易各方有權解除該協

議、終止本次交易。

（三）標的資產評估相關風險

本次交易標的資產的最終交易價格以經具有證券、期貨從業資格的資產評估機

構出具的評估結果為基礎，由交易各方協商確定。銀信評估根據均勝群英的實際經

營情況、盈利能力以及市場發展狀況，對其價值進行了評估，出具了評估報告，截

至2020年9月30日，均勝群英100%股權收益法的評估值為413,900.00萬元，較

均勝群英（合併口徑）帳面歸母淨資產139,080.68萬元，評估增值274,819.32萬元，

增值率197.60%；較均勝群英（母公司）帳面淨資產149,753.19萬元，評估增值

264,146.81萬元，增值率176.39%。

儘管評估機構在評估過程中勤勉盡責，並執行了必要的評估程序，但鑑於資產

評估中的分析、判斷和結論系基於相關假設，而相關假設又是建立在對未來的預測

基礎上作出的，且由於2020年新冠疫情在全球爆發並持續蔓延，評估人員主要通過

電話訪談、郵件溝通等方式了解均勝群英境外業務的情況，未至境外的生產經營場

所進行現場勘察。評估範圍內的境外公司通過電子郵件、電話等通訊工具向評估人

員提供了財務數據、重要合同等資料；就境外業務的盈利預測進行了線上討論。均

勝電子及被評估單位承諾評估範圍內的各級公司所提供的全部資料、數據及信息均

真實有效，但評估師未能按評估準則規範的程序要求至境外對資產和業務進行查驗。

在上述限制條件下，存在評估師所作出的盈利預測的假設依據不足的風險，資產估

值與實際情況不符的風險，提請投資者注意本次交易定價估值較帳面淨資產增值較

大的風險。

（四）業績承諾相關風險

均勝電子

承諾標的公司2021年至2023年扣非淨利潤累計不低於9億元（含本

數），上述業績承諾系基於行業內權威諮詢機構對汽車主機廠未來產品銷售預測和均

勝群英目前的運營能力、在手訂單等情況做出的綜合判斷。若業績承諾期內，均勝

群英因宏觀經濟、市場環境、監管政策、主機廠車型推出計劃調整等因素的變化，

經營業績受到影響，則均勝群英存在業績承諾無法實現的風險，進而可能對上市公

司的整體經營業績和盈利水平造成影響，提請投資者注意相關風險。

本次交易完成後，

均勝電子

作為業績承諾補償義務人承擔補償責任。雖然相關

方籤署了《業績承諾與補償協議》，約定了觸發補償的情形、計算應補償金額的公式

等事項，但如果標的公司未來實際盈利與業績承諾數差異巨大，則補償義務人可能

無法順利承擔補償責任，本次交易存在業績承諾補償義務人承擔補償義務能力不足

的風險。

（五）本次交易完成後的整合風險

本次交易完成後，均勝群英將成為上市公司的控股子公司，上市公司的資產規

模和業務範圍都將擴大，與均勝群英需在企業文化、經營管理、業務規劃等方面進

行融合。在上市公司與標的公司之間的業務整合過程中，如未能及時制定與此相適

應的企業文化、組織模式、財務管理與內控、人力資源管理、技術研發管理、業務

合作及籌劃等方面的具體整合措施，可能會對整合後的經營產生不利影響，進而影

響到上市公司的長期穩定發展。

（六）本次交易的融資支付風險

本次交易為現金收購且交易金額較大，資金來源為上市公司自有資金以及金融

機構提供的信貸支持，雖然公司採取了分階段付款的措施，如果在支付期內金融機

構無法或拒絕為本次交易提供信貸支持，則本次交易可能存在因為支付款項不足而

面臨違約的風險。此外，上述融資將使上市公司資產負債率提升，對於上市公司的

資金運作、財務管理提出較高要求，利息費用支出對於公司經營績效造成影響。

（七）商譽減值風險

本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中將因本次交易形成較大金額的

商譽。根據《企業會計準則》規定，商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了

進行減值測試。如果標的公司未來經營達不到預期目標，則上市公司存在商譽減值

的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響甚至導致上市公司發生虧損。本次

交易完成後，上市公司將全力支持標的公司發展，保持並提高標的公司的競爭力，

以便儘可能降低商譽減值風險。

二、標的公司的經營風險

（一）行業市場波動風險

汽車生產和銷售受宏觀經濟影響較大，汽車產業與宏觀經濟波動的相關性明顯，

全球經濟和國內宏觀經濟的周期性波動都將對汽車生產和消費帶來影響。當宏觀經

濟處於上升階段時，汽車產業迅速發展，汽車消費活躍；反之當宏觀經濟處於下降

階段時，汽車產業發展放緩，汽車消費增長緩慢，標的公司的經營狀況也會隨之受

影響，可能會造成其訂單減少、存貨積壓、貨款收回困難等狀況，因此標的公司存

在受經濟周期波動影響的風險。

另外，受2020年初突發新冠肺炎疫情影響，全球汽車產業鏈的穩定性面臨一定

的不確定性，可能持續抑制公司下遊整車行業市場消費者需求，標的公司可能面臨

行業整體下滑的風險。

（二）汽車產業政策變化的風險

汽車產業是國民經濟重要的支柱產業。長期以來，國家制定了一系列政策來支

持汽車產業的發展，如《關於汽車工業

結構調整

意見的通知》、《汽車產業調整和振

興規劃》等。但隨著我國汽車保有量的快速增長，城市交通擁堵和大氣汙染問題日

益凸顯，北京、上海、深圳、廣州、杭州等城市紛紛出臺汽車限購政策。如果國家

汽車產業發展政策發生轉變，或者汽車限購等抑制汽車需求的調控政策變得更為廣

泛與嚴格，將間接影響到汽車零部件的需求，從而給標的公司生產經營帶來一定的

不利影響。

（三）客戶相對集中風險

標的公司2018年度、2019年度、2020年1-9月，對第一大客戶（按品牌口徑

統計）的銷售佔主營業務收入的比例分別為：34.11%、29.72%、38.78%；對前五大

客戶的銷售佔主營業務收入的比例分別為：92.18%、73.54%、85.26%，雖然不存在

對單一客戶的嚴重依賴，但存在客戶相對集中的風險，如果出現一個或數個大客戶

流失的情況，將對標的公司收入和業績帶來較大的下滑風險。

（四）

新能源

汽車市場前景低於預期的風險

標的公司之子公司均勝

新能源

主攻

新能源

汽車充電總成、配電總成、充電樁、

充電設施等

新能源

汽車的相關配套產品，是標的公司未來重要的業務增長點。雖然

目前

新能源

汽車市場發展迅速，但隨著未來

新能源

汽車補貼政策的調整、取消，將

會對

新能源

汽車行業產生一定的不利影響，從而可能影響到公司

新能源

汽車業務的

增長速度。

本次交易的其他風險因素請參考重組報告書「第十一節本次交易的風險因素」的

相關內容。

目 錄

上市公司聲明 ....................................................................................... 1

交易對方聲明 ....................................................................................... 2

中介機構聲明 ....................................................................................... 3

重大事項提示 ....................................................................................... 4

一、本次交易方案概述............................................................................................. 4

二、本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易，不構成重組上市............. 5

三、本次交易的評估及作價情況............................................................................. 6

四、業績承諾與業績補償......................................................................................... 6

五、補償的實施......................................................................................................... 7

六、本次交易的交割安排......................................................................................... 7

七、本次重組已履行和尚未履行的批准程序......................................................... 7

八、本次交易對上市公司的影響............................................................................. 8

九、交易完成後仍滿足上市條件............................................................................. 9

十、本次交易相關方所做出的重要承諾................................................................. 9

十一、上市公司控股股東及實際控制人關於本次重組的原則性意見與上市公司

控股股東及實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員自本次重組披露之日

起至實施完畢期間的股份減持計劃....................................................................... 16

十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排................................................... 16

十三、其他............................................................................................................... 19

重大風險提示 ..................................................................................... 20

一、本次交易相關風險........................................................................................... 20

二、標的公司的經營風險....................................................................................... 23

目 錄 .................................................................................................. 25

釋 義 .................................................................................................... 27

一、普通術語........................................................................................................... 27

二、專業術語........................................................................................................... 30

第一節 本次交易概況....................................................................... 32

一、本次交易的背景和目的................................................................................... 32

二、本次交易決策過程和批准情況....................................................................... 34

三、本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易，不構成重組上市........... 34

四、本次交易對上市公司的影響........................................................................... 35

五、本次交易的具體方案....................................................................................... 36

釋 義

在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

一、普通術語

香山股份

、上市公司

指

廣東香山衡器集團股份有限公司

均勝群英、標的公司、

交易標的

指

寧波均勝群英汽車系統股份有限公司

交易對方、

均勝電子

、

業績承諾人、補償義務

人

指

寧波

均勝電子

股份有限公司

本次重大資產購買、本

次交易

指

香山股份

向

均勝電子

以支付現金的方式購買均勝群英51%股權

《股份轉讓協議》

指

《廣東香山衡器集團股份有限公司與寧波

均勝電子

股份有限公

司關於寧波均勝群英汽車系統股份有限公司之股份轉讓協議》

《業績承諾與補償協

議》

指

《廣東香山衡器集團股份有限公司與寧波

均勝電子

股份有限公

司關於寧波均勝群英汽車系統股份有限公司業績承諾與補償協

議》

交易標的、標的資產、

擬收購資產

指

寧波均勝群英汽車系統股份有限公司51%股權

寧波均勝

指

寧波均勝綠林塑膠園藝有限公司或寧波均勝綠林塑膠有限公司，

均勝群英前身

長春均勝

指

長春均勝汽車零部件有限公司

成都均勝

指

成都均勝汽車電子零部件有限公司

武漢均勝

指

武漢均勝汽車零部件有限公司

長春華德

指

長春華德塑料製品有限公司

遼源均勝

指

遼源均勝汽車電子有限公司

天津群英

指

均勝群英（天津）汽車飾件預先公司

均勝群英飾件

指

寧波均勝群英汽車飾件有限公司

均勝飾件科技

指

寧波均勝飾件科技有限公司

寧波均勝

新能源

指

寧波均勝

新能源

汽車技術有限公司

歐迪能

指

歐迪能（寧波）車燈科技有限公司

群英智能技術

指

寧波均勝群英智能技術有限公司

上海均勝奔源

指

上海均勝奔源汽車零部件有限公司

南京

新能源

指

均勝群英（南京）

新能源

汽車系統研究院有限公司

寧波均源塑膠

指

寧波均源塑膠科技有限公司

寧波普瑞

指

寧波普瑞均勝汽車電子有限公司

均勝科技

指

寧波均勝科技有限公司

均普智能

指

寧波均普智能製造股份有限公司

均勝物業

指

寧波市科技園區均勝物業管理有限公司

均勝資產管理

指

寧波均勝資產管理有限公司

百利得

指

百利得安全氣囊國際貿易（上海）有限公司

遼源得亨

指

遼源得亨股份有限公司

德國群英、德國子公

司、JQDE、Quin GmbH

指

JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH

羅馬尼亞群英、JQRO

指

JOYSONQUIN Automotive Systems Romania S.R.L

波蘭群英、JQPL

指

JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp.zo.o

北美群英、JQNA

指

Joysonquin Automotive Systems,North America,LLC

墨西哥群英、JQMX

指

JOYSONQUIN Automotive Systems México S.A. de C.V.

南非群英、JQSA

指

South Africa Joyson QUIN Automotive PTY Ltd.

德國普瑞、Preh GmbH

指

德國普瑞有限公司

德國普瑞控股、Preh

Holding GmbH

指

德國普瑞控股有限公司

寶盛自動化

指

深圳市寶盛自動化設備有限公司

VW、Volkswagen、大

眾

指

大眾汽車集團，歐洲最大的汽車公司，世界500強企業之一，標

的公司重要客戶

Daimler、戴姆勒

指

戴姆勒股份公司，全球知名汽車整車製造商，世界500強企業之

一，標的公司重要客戶

GM、通用

指

通用汽車公司，標的公司重要客戶

Ford、福特

指

福特汽車公司，標的公司重要客戶

FCA、菲亞特克萊斯勒

指

菲亞特克萊斯勒汽車公司，標的公司重要客戶

BMW、寶馬

指

巴伐利亞機械製造廠股份公司，標的公司重要客戶

Geely、吉利

指

吉利汽車集團，標的公司重要客戶

Yanfeng、延鋒偉世通

指

延鋒汽車飾件系統有限公司, 標的公司重要客戶

北京奔馳

指

北京奔馳汽車有限公司，標的公司重要客戶

蔚來

指

蔚來汽車科技有限公司，全球化的智能電動汽車品牌，標的公司

重要客戶

標緻雪鐵龍

指

標緻汽車公司，標的公司重要客戶

PSA

指

標緻雪鐵龍集團，標的公司重要客戶

東風日產

指

東風日產乘用車公司，標的公司重要客戶

沃爾沃

指

瑞典著名豪華汽車品牌，標的公司重要客戶

佛吉亞

指

法國標緻雪鐵龍集團旗下汽車零部件企業, 標的公司重要客戶

一汽大眾

指

中國第一汽車集團有限公司和德國大眾汽車股份公司、奧迪汽車

股份公司及大眾汽車(中國)投資有限公司合資公司，標的公司重

要客戶

一汽奧迪

指

中國第一汽車集團有限公司和奧迪汽車公司合資公司，標的公司

重要客戶

上氣大眾

指

上汽集團

和大眾汽車集團合資公司，標的公司重要客戶

上汽通用

指

上海通用汽車有限公司，上海汽車集團股份有限公司與通用汽車

公司的合資公司，標的公司重要客戶

諾維

指

諾維汽車內飾件(中國)有限公司，內飾件領域同行業公司

華翔

指

寧波華翔

電子股份有限公司，內飾件領域同行業公司

山葉

指

日本山葉株式會社，內飾件領域同行業公司

Toyota、豐田

指

豐田汽車公司，標的公司重要客戶

Honda、本田

指

本田株式會社，標的公司重要客戶

施耐德

指

德國施耐德博士集團

甬興證券、獨立財務顧

問

指

甬興證券有限公司

國浩律師、法律顧問

指

國浩律師（上海）事務所

畢馬威華振

指

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）

致同

指

致同會計師事務所（特殊普通合夥）

正中珠江

指

廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）

銀信評估、評估機構

指

銀信資產評估有限公司

中企華

指

北京中企華資產評估有限責任公司

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

上交所

指

上海證券交易所

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《深交所上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》、

《上交所上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》

《若干問題的規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《

香山股份

公司章程》

指

《廣東香山衡器集團股份有限公司章程》

《

均勝電子

公司章程》

指

《寧波

均勝電子

股份有限公司章程》

報告書、本報告書、重

組報告書

指

《廣東香山衡器集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》

《評估報告》

指

銀信評估出具的《寧波

均勝電子

股份有限公司擬股權轉讓寧波均

勝群英汽車系統股份有限公司所涉及的寧波均勝群英汽車系統

股份有限公司股東全部權益價值評估報告》

評估基準日

指

2020年9月30日

報告期

指

2018年度、2019年度、2020年1-9月

業績承諾期

指

2021年、2022年、2023年

扣非淨利潤

指

扣除非經常性損益以後的淨利潤

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

二、專業術語

CAN

指

控制器區域網路，Controller Area Network的簡稱

MCU

指

微控制單元， Microcontroller Unit的簡稱

PCB

指

印製電路板，Printed Circuit Board的簡稱，又稱印刷線路板，

是重要的電子部件

PDU

指

電源分配單元，Power Distribution Unit的簡稱

BDU

指

電池分配單元，Battery Power Distribution Unit的簡稱

Black Panel

指

一種新型車輛飾片

PUR、OPO、PMMA、

Open pore，High glass，

One shot

指

不同材料的表面處理工藝

QAD、ERP

指

一種企業資源計劃系統Enterprise Resource Planning，簡稱ERP

OA

指

辦公自動化Office Automation的簡稱OA，將現代化辦公和計算

機技術結合起來的一種新型的辦公方式

RCO

指

根據吸附和催化燃燒原理的廢氣處理技術

NTF

指

No Trouble Found的簡稱，客戶認為產品有質量問題,退回經分

析,認為產品並無質量問題的情況

ODM

指

承接設計製造業務的製造商

POM

指

一種塑料材料，合成樹脂中的一種，又名聚甲醛樹脂

TPE

指

一種人造橡膠或合成橡膠材料

衡器

指

質量計量儀器的簡稱，主要用於確定物體質量的一種計量儀器

本報告書所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財

務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異

是由於四捨五入造成的。

第一節 本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司所處行業競爭加劇，積極謀求行業轉型

據中國衡器協會統計，商用、家用衡器市場容量局限於百多億規模，2006

年至2019年間，公司家用衡器產品的銷售量、銷售額和出口創匯總額均連續13

年位居國內行業第一，屬於國內行業龍頭，最近三年平均主營業務收入不足10

億元，行業發展空間受限。

考慮到行業市場容量受限、市場競爭環境的變化，公司管理層積極謀求行業

轉型，結合公司在先進位造、智能產品行業領域多年的產業優勢積累，立足當下

經濟社會發展的最新情況和未來行業發展趨勢，選擇了先進位造業、智能產品作

為公司未來轉型升級的戰略方向，以進一步提高公司的整體發展潛力和抗風險能

力。

2、標的公司具有較強的盈利能力，行業未來發展前景廣闊

均勝群英致力於汽車功能件系統和高端內飾總成的研發與製造，在若干細分

領域已成為行業領導者和全球各大整車廠商可信賴的合作夥伴，系全球化的汽車

智能高端功能件專家。近年來，均勝群英發展情況良好，營業收入和淨利潤保持

較好態勢，既具備業務的穩健性，也有較好的發展空間。均勝群英的現有產品及

研發方向是對上市公司產品結構和應用領域的重要擴充，公司業務範圍也將進一

步拓展至汽車零部件等領域，收入增長來源不斷豐富，本次交易預計將成為上市

公司實現加速發展的有利契機。

3、

均勝電子

有意通過出售標的公司控股權進一步聚焦其戰略發展方向

均勝電子

通過多年發展已成為全球汽車安全和汽車電子領域的頂級供應商，

未來公司將聚焦在主、被動安全、車聯網和智能駕駛業務等方向進行資源布局和

戰略發展，

均勝電子

有意通過出售標的公司控股權進一步聚焦其戰略發展。

本次交易標的公司均勝群英主要從事汽車功能件相關業務，雖然仍有較大發

展空間，但2019年度，均勝群英營業收入376,897.39萬元，僅佔

均勝電子

同年

營業收入6,169,890.30萬元的6.11%，從

均勝電子

體內得到的資源支持有限，接

受

香山股份

收購，有利於利用

香山股份

的上市公司平臺解決其業務發展需求。

4、符合國家鼓勵上市公司兼併重組的政策導向

2013年以來，國務院及相關部門不斷推出重組利好政策，鼓勵上市公司進

行市場化重組。2014年3月24日，國務院發布《關於進一步優化企業兼併重組

市場環境的意見》，提出發揮市場機製作用，取消和下放一大批行政審批事項，

推進併購重組市場化改革。2014年5月9日，國務院發布《進一步促進資本市

場健康發展的若干意見》，提出將充分發揮資本市場在企業併購重組過程中的主

渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬併購融資渠道，豐富併購

支付方式，尊重企業自主決策，鼓勵各類資本公平參與併購，破除市場壁壘和行

業分割，實現公司產權和控制權跨地區、跨所有制順暢轉讓。2015年8月31日，

中國證監會等四部委聯合發布《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股

份的通知》，旨在建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，促進結構

調整和資本市場穩定健康發展。在國家鼓勵上市公司兼併重組的政策導向推動下，

同時為加快公司長期戰略目標的實現，上市公司積極尋求通過外延式收購，豐富

公司業務類型以促進公司長期穩定健康發展，為股東創造持續穩定的業績回報。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利於拓展業務布局，增強上市公司綜合競爭力

本次交易雙方

香山股份

和

均勝電子

均為上市公司，在國家倡導國際國內雙循

環的背景下，雙方有意向通過戰略合作實現雙方業務結構互補和資源共享，緊抓

行業發展機遇，抵禦行業波動風險，實現共同發展。上市公司通過本次交易進入

汽車零部件行業，通過內生式和外延式的發展，增強公司盈利能力，為全體股東

創造更大效益。

2、通過收購優質資產，增加上市公司業務規模，提升上市公司整體價值

標的公司深耕汽車功能件系統和高端車內飾總成多年，業績整體保持良好態

勢，具有較強的綜合實力和盈利能力，具備良好的發展前景。本次收購完成後標

的公司成為上市公司的控股子公司，將進一步增強公司持續盈利能力，同時，資

產規模的進一步提升增強公司的抗風險能力。因此，本次交易進一步增強了公司

整體實力，符合全體股東的利益。

根據備考審閱財務報表，本次交易完成後，上市公司2019年、2020年1-9

月份的備考每股收益分別為-0.14元/股和0.87元/股，資產總額分別為709,622.36

萬元和656,838.17萬元。根據交易對手對標的公司的業績承諾：標的公司2021

年度、2022年度、2023年度實現的淨利潤（合併報表口徑下扣除非經常性損益

後的淨利潤）三年累計不低於90,000萬元。通過本次交易將進一步擴大上市公

司業務規模，大幅增強上市公司未來的盈利能力，進而有助於提升上市公司整體

價值，更好的回報公司股東。

二、本次交易決策過程和批准情況

本次重組方案實施前尚需取得有關批准，取得批准前本次重組方案不得實施。

本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序列示如下：

（一）本次重組已履行的程序

1、2020年11月26日，

香山股份

召開第四屆董事會第二十一次會議，審議

通過了本次交易正式方案；

2、2020年11月26日，

均勝電子

召開第十屆董事會第五次會議，同意將其

持有的均勝群英51%的股權轉讓給

香山股份

。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需上市公司、

均勝電子

召開股東大會審議。

三、本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易，不

構成重組上市

（一）本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》之規定，「上市公司及其控股或者控制的公司購買、

出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（1）購買、出售的資產總

額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比

例達到50%以上；（2）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入

佔上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（3）

購買、出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告

期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。」本次交易標的

和

香山股份

的資產比較如下所示：

項目

資產總額（萬元）

營業收入（萬元）

資產淨額（萬元）

標的公司2019年末

441,658.27

376,897.39

204,000.00

香山股份

2019年末

96,724.44

84,179.75

75,371.54

佔比

456.61%

447.73%

270.66%

註：根據《重組管理辦法》的相關規定，計算資產總額、資產淨額指標時，標的公司的資產

總額、資產淨額均採用標的資產的交易價格和對應指標數值的較高者計算，故計算資產淨額

比例時選擇了交易對價。

綜上所述，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。

（二）本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易雙方不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。

（三）本次交易不構成重組上市

截至本報告書籤署日，上市公司在最近36個月內控制權未發生變更，本次

交易未涉及發行股份，交易完成後不會導致控股股東和實際控制人發生變化。因

此，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。

四、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前，

香山股份

主要從事衡器相關產品研發、生產、銷售業務，主營

業務屬於儀器儀表行業，本次交易後，均勝群英將成為

香山股份

子公司，香山股

份新增汽車零部件相關業務。

香山股份

擬通過本次交易進入汽車零部件行業，完

成轉型升級，謀求長期健康發展，

香山股份

的長期戰略目標是形成儀器儀表業與

汽車零部件業雙主業，通過內生式和外延式的發展，增強公司盈利能力，為全體

股東創造更大效益。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

本次發行前後上市公司主要財務數據比較如下：

單位：萬元

項目

2020/9/30

2019/12/31

實際數

備考數

增幅

實際數

備考數

增幅

總資產

104,058.70

656,838.17

531%

96,724.44

709,622.36

634%

歸屬於母公司股東權

益

78,380.21

78,380.21

-

75,371.54

72,212.00

-4%

歸屬於上市公司股東

的每股淨資產（元/股）

7.08

7.08

-

6.81

6.52

-4%

項目

2020年1-9月

2019/12/31

實際數

備考數

增幅

實際數

備考數

增幅

營業收入

67,961.11

312,544.87

360%

84,179.75

461,077.14

448.00%

利潤總額

6,125.82

17,459.13

185%

-5,567.07

5,672.97

202.00%

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

5,000.73

9,639.81

93%

-6,492.02

-1,544.08

76.00%

基本每股收益（元/股）

0.45

0.87

93%

-0.59

-0.14

76.00%

如果本次交易得以實施，上市公司總資產規模、收入規模、淨利潤水平將明

顯增加，每股收益將顯著提升，上市公司財務狀況、盈利能力得以顯著增強。

（三）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份，不會對上市公司的股權結構造成影響。

上市公司與交易對方已出具確認函，確認截至本報告籤署日不存在受讓或增

持上市公司股份，及受託行使上市公司表決權等安排。

五、本次交易的具體方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案為：

香山股份

用全額現金支付的方式，收購

均勝電子

持有的均

勝群英51%股份。不涉及發行股份支付和重組上市等。

本次交易完成後，上市公司將持有均勝群英51%股權，標的公司將成為上市

公司控股子公司。本次交易不涉及發行股份，因此本次交易不涉及上市公司股權

的變動，不會導致上市公司的實際控制人發生變更。

（二）本次交易的評估及作價情況

本次交易標的為

均勝電子

持有的均勝群英51%股份。根據銀信評估出具的

《評估報告》（銀信評報字（2020）滬第1693號），本次評估採用市場法和收益

法進行評估，最終採用收益法評估結果作為本次評估結論。

以2020年9月30日作為評估基準日，均勝群英股東全部權益的市場價值評

估值為413,900.00萬元。以前述資產評估報告的評估價值為基礎，上市公司就本

次擬購買的均勝群英51%股份需支付的交易總對價為20.4億元，為評估價值

21.11億元的約96.64%。

2017年以來涉及汽車零部件行業的併購交易的基期市盈率平均值為27.35，

本次交易的市盈率為28.80，從可比交易角度分析，本次交易對價具有合理性。

（三）業績承諾與業績補償

1、業績承諾

根據上市公司與交易對方籤署的《業績承諾與補償協議》，交易雙方同意業

績承諾期間為本次交易實施完畢後連續三個會計年度即2021年、2022年和2023

年。業績承諾人承諾標的公司2021年至2023年標的公司扣非淨利潤累計不低於

9億元（含本數）。

2、業績補償

香山股份

與

均勝電子

雙方同意，在業績承諾期結束後，

均勝電子

以現金方式

就標的公司三年累計實現淨利潤數與承諾利潤數的利潤差額進行補償。

應補償金額=（截至期末累計承諾淨利潤-截至期末累計實際淨利潤）÷業績

承諾期內累計承諾淨利潤總和×標的股權轉讓價格。

應補償金額以補償義務人在本次交易中所獲交易對價為上限，即補償義務人

累計用於補償的金額不超20.40億元。

具體補償安排參見重組報告書「第六節本次交易合同的主要內容」之「二、業

績承諾與補償協議》主要內容」。

（四）補償的實施

於業績承諾期結束後，依據具有證券從業資格的會計師事務所出具的專項審

核意見，若存在業績承諾補償的，

均勝電子

應於收到

香山股份

發出業績承諾補償

通知後10個工作日內，將業績承諾補償款支付至

香山股份

指定帳戶。

業績承諾期限屆滿後，按照會計準則及中國證券監督管理委員會的相關規定，

香山股份

須對標的資產進行減值測試。

（五）本次交易的交割安排

《股份轉讓協議》生效後，

均勝電子

有義務促使標的公司在

香山股份

股東大

會審議通過本次交易後的5個工作日內辦理完畢標的股權交割涉及的股東變更

登記手續及標的公司的董事、監事、高級管理人員的變更備案手續，將標的股權

過戶登記至上市公司名下，標的公司的董事、監事、高級管理人員按照《股份轉

讓協議》約定完成變更備案登記。交易對方應提供必要配合。

（本頁無正文，為《廣東香山衡器集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）

摘要（修訂稿）》之蓋章頁）

廣東香山衡器集團股份有限公司

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