華鐵科技:重大資產重組報告書(草案)(修訂稿)

2020-12-22 中國財經信息網

華鐵科技:重大資產重組報告書（草案）（修訂稿）

時間：2019年09月17日 19:01:10&nbsp中財網

原標題:

華鐵科技

:重大資產重組報告書（草案）（修訂稿）

證券代碼：603300 證券簡稱：

華鐵科技

上市地點：上海證券交易所

1529979826(1)

浙江華鐵建築安全科技股份有限公司

重大資產重組報告書（草案）（修訂稿）

標的公司

交易對方

浙江華鐵融資租賃有限

公司

杭州雪珀投資合夥企業（有限合夥）

杭州賽薩斯投資合夥企業（有限合夥）

杭州高勒投資合夥企業（有限合夥）

杭州昂麥維投資合夥企業（有限合夥）

嘉興興鐵壹號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

嘉興興鐵貳號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

嘉興興鐵叄號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

嘉興興鐵肆號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

嘉興興鐵伍號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

杭州興誠投資合夥企業（有限合夥）

獨立財務顧問

二零一九年九月

聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內容的真實、

準確、完整，對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責

任。如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，本公司全體董事、監事、高級管理人員將暫停轉讓在上市公司擁有權益

的股份。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其

摘要中的財務會計資料真實、準確、完整。

本次交易的相關審批機關對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對

本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲

明均屬虛假不實陳述。本次資產重組完成後，公司經營與收益的變化，由公司自

行負責；因本次資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會

計師或其他專業顧問。

交易對方聲明

本次重大資產重組的交易對方已出具承諾函，保證及時向上市公司提供本次

重組相關信息，保證為本次交易所提供信息的真實性、準確性和完整性；保證所

提供的信息不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時承諾向參與本次

重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資

料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致，所有文件的籤名、印章均是真

實的，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資

者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

中介機構聲明

本次交易的獨立財務顧問首創證券有限責任公司、法律顧問國浩律師（杭州）

事務所、審計機構致同會計師事務所（特殊普通合夥）同意《浙江華鐵建築安全

科技股份有限公司重大資產重組報告書（草案）》及其摘要引用各中介機構出具

的意見，並已對所引用的內容進行了審閱，確認《浙江華鐵建築安全科技股份有

限公司重大資產重組報告書（草案）》及其摘要不致因引用前述內容出現虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責

任。

重大事項提示

本部分所使用的詞語或簡稱與本報告書「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有

相同涵義。特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，並特別注意下列事項：

一、交易方案

2019年6月26日，華鐵租賃全體股東共同籤署《股東協議》。根據《股東

協議》的約定，華鐵租賃全體股東一致同意由各股東按照其對華鐵租賃的出資比

例行使權利並承擔義務，分別行使其各自在華鐵租賃股東會中的表決權。

上述協議生效後，公司在華鐵租賃股東會中表決權的比例降至20%；公司提

名華鐵租賃董事會5名中的2名，不再享有華鐵租賃董事會中的多數席位；華鐵

租賃根據經營的實際需要，由董事會聘任合適的高級管理人員，不再約定直接聘

任公司推薦的高級管理人員。因此，屆時華鐵租賃將不再為公司控股子公司，不

再納入公司合併報表範圍。

二、本次交易構成重大資產重組

根據上市公司和標的資產經審計的2018年度財務數據，本次交易相關財務

比例計算如下：

單位：元

項目

華鐵租賃

上市公司

佔比

總資產

3,621,981,591.78

6,080,865,030.47

59.56%

淨資產

3,140,897,417.64

1,477,647,260.10

212.56%

營業收入

276,888,758.84

887,645,719.84

31.19%

註：淨資產為歸屬於上市公司股東的所有者權益。

根據《重組管理辦法》的有關規定，本次交易構成重大資產重組。

三、本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易對方與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。因此，本

次交易不構成關聯交易。

四、本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及發行股份及股份轉讓，不會導致本公司的股權結構發生變化，

不會導致本公司的控制權發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重

組上市，本次交易不需要提交中國證監會審核。

五、本次重組的評估作價情況

本次重組為子公司華鐵租賃其他股東撤銷表決權委託，同時

華鐵科技

不再享

有華鐵租賃董事會多數席位，本次重組不涉及交易作價，不涉及以資產評估結果

作為定價依據的情況。

六、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份，不會導致本公司股本總額及控股股東持有的本公

司股份發生變動，本次交易不會對上市公司股權結構造成影響。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司2018年度審計報告、2019年半年度審計報告以及致同會計師

事務所出具的《備考審閱報告》，本次交易前後，上市公司主要財務指標變化情

況如下所示：

項目

2019年6月30日/2019年度1-6月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易後

（備考）

變動比例

交易前

交易後

（備考）

變動比例

總資產（萬元）

608,920.20

349,310.72

-42.63%

608,086.50

314,922.10

-48.21%

總負債（萬元）

184,909.61

181,788.38

-1.69%

205,858.05

163,965.45

-20.35%

所有者權益（萬元）

424,010.59

167,522.33

-60.49%

402,228.45

150,956.66

-62.47%

歸屬於母公司所有

者權益（萬元）

163,309.54

163,263.11

-0.03%

147,764.73

0.00%

資產負債率（%）

30.37

52.04

71.38%

33.85

52.07

53.80%

營業收入（萬元）

47,668.24

34,818.68

-26.96%

88,764.57

61,083.01

-31.19%

營業利潤（萬元）

24,364.90

16,594.91

-31.89%

22,168.48

-842.39

-103.80%

項目

2019年6月30日/2019年度1-6月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易後

（備考）

變動比例

交易前

交易後

（備考）

變動比例

利潤總額（萬元）

24,315.40

16,589.69

-31.77%

21,935.15

-1,065.59

-104.86%

淨利潤（萬元）

21,308.32

15,841.21

-25.66%

13,252.66

-2,967.47

-122.39%

歸屬於母公司所有

者的淨利潤（萬元）

15,577.23

15,493.44

-0.54%

-2,878.82

0.00%

每股收益（元）

0.3210

0.3193

-0.54%

-0.0620

0.00%

每股淨資產（元）

3.37

3.36

-0.03%

3.04

0.00%

七、本次交易履行的審批程序

（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況

2019年6月26日，

華鐵科技

召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過

《關於與浙江華鐵融資租賃有限公司其他股東籤署的議案》。

2019年8月29日，

華鐵科技

召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過

了本次交易草案及相關議案。

（二）本次交易尚需履行程序

本次重組尚需上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案後方可實施。

八、本次重組相關方作出的重要承諾

承諾主體

承諾事項

（一）關於提供信息真實、準確、完整的承諾

上市公司

1、本公司保證在本次重組過程中所提供的信息真實、準確和完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，

將依法承擔個別和連帶的法律責任；

2、本公司已向為本次重組提供審計、法律及財務顧問專業服務的

中介機構提供了本公司有關本次重組的相關信息和文件（包括但不限於

原始書面材料、副本材料等），所提供的文件資料的副本或複印件與正

本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的

籤署人業經合法授權並有效籤署該文件；

3、本公司在本次交易期間，承諾人將依照相關法律、法規、規章、

中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時披露有關

本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該

等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因該等信息存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏給投資者造成損失的，將依法承擔

賠償責任；

4、本公司保證本次重組的信息披露文件的內容真實、準確和完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性和

完整性承擔個別和連帶的法律責任。

上市公司控

股股東、實際

控制人、上市

公司董事、監

事、高級管理

人員

1、本人保證在本次重組過程中所提供的信息真實、準確和完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、

準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任；

2、本人已向為本次重組提供審計、法律及財務顧問專業服務的中

介機構提供了本人有關本次重組的相關信息和文件（包括但不限於原始

書面材料、副本材料或口頭證言等），所提供的文件資料的副本或複印

件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等

文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件；

3、本人保證在本次交易期間將依照相關法律、法規、規章、中國

證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時披露有關本次

交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信

息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因該等信息存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏給投資者造成損失的，將依法承擔賠償

責任；

4、本人保證本次重組的信息披露文件的內容均真實、準確和完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性和

完整性承擔個別和連帶的法律責任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查

的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在

華鐵科技

擁有權益的股

份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股

票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公

司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直

接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息並申

請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和

帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調

查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者

賠償安排。

標的公司

1、本公司為本次交易所提供的有關信息和資料真實、準確和完整，

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

2、本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、

準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資

料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏；

3、本公司為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整

的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司同意對本

公司所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

交易對方

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市

公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問

題的規定》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《上

海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的要求，本企

業保證及時向上市公司提供本次重組相關信息，保證為本次交易所提供

信息的真實性、準確性和完整性；保證所提供的信息不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，同時承諾向參與本次重組的各中介機構所

提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副

本或複印件與其原始資料或原件一致，所有文件的籤名、印章均是真實

的，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律

責任。

如因本企業提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

給上市公司或者投資者造成損失的，本企業將依法承擔賠償責任。

（二）關於避免同業競爭的承諾

上市公司控

股股東、實際

控制人

1、本人目前沒有、將來也不直接或間接從事與上市公司及其控股

的子公司現有及將來的業務構成同業競爭的任何活動，包括但不限於研

發、生產和銷售與上市公司及其控股的子公司研發、生產和銷售產品相

同或相近似的任何產品，並願意對違反上述承諾而給上市公司造成的經

濟損失承擔賠償責任；

2、對本人控股企業或間接控股的企業（不包括上市公司及其控股

子公司），將通過派出機構及人員（包括但不限於董事、經理）在該等

企業履行本承諾項下的義務，並願意對違反上述承諾而給上市公司造成

的經濟損失承擔賠償責任；

3、自本承諾函籤署之日起，如上市公司進一步拓展其產品和業務

範圍，本人及本人控股的企業（不包括上市公司及其控股子公司）將不

與上市公司拓展後的產品或業務相競爭；可能與上市公司拓展後的產品

或業務發生競爭的，本人及本人控股的企業（不包括上市公司及其控股

子公司）按照如下方式退出與上市公司的競爭：（1）停止生產構成競爭

或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；

（3）將相競爭的業務納入到上市公司來經營；（4）將相競爭的業務轉

讓給無關聯的第三方。

本人保證上述承諾在上市公司於國內證券交易所上市且本人作為

上市公司的實際控制人期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承

諾的事項發生，本人承擔因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失

和間接損失）。

（三）關於減少及規範關聯交易的承諾

上市公司控

股股東、實際

控制人

1、本次交易完成後，本人將繼續嚴格按照《公司法》等法律、法

規、規章等規範性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有關規定，

行使股東權利或者敦促董事依法行使董事權利，在股東大會以及董事會

對有關涉及本人及本人投資、任職的其他公司的關聯交易進行表決時，

履行迴避表決的義務。

2、本次交易完成後，本人及本人投資、任職的其他公司與上市公

司之間將儘量減少關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易

時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、

規章等規範性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。保證不通過關

聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

3、本人及本人投資、任職的其他公司和上市公司就相互間關聯事

務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市

場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。

本人保證上述承諾在上市公司於國內證券交易所上市且本人作為

上市公司的實際控制人期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承

諾的事項發生，本人承擔因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失

和間接損失）。

標的公司

1、本次交易完成後，本公司及下屬公司與上市公司之間將儘量減

少關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化

原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章等規範性文

件的規定履行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯交易損害上市

公司及其他股東的合法權益。

2、本公司及下屬公司和上市公司就相互間關聯事務及交易所做出

的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件

下與任何第三方進行業務往來或交易。本公司保證上述承諾在本公司為

上市公司關聯方期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事

項發生，本公司承擔因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失和間

接損失）。

本承諾函有效期間自本承諾函籤署之日起至承諾人不再為上市公

司關聯方之日止。

（四）關於保持上市公司獨立性的承諾

上市公司控

股股東、實際

控制人

1、本次交易前，上市公司一直在人員、資產、業務、財務、機構

等方面與本承諾人及本承諾人控制的的其他企業完全分開，上市公司人

員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。

2、本次交易完成後，本承諾人承諾將繼續保持和維護上市公司的

獨立性。

（1）人員獨立。保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、

董事會秘書等高級管理人員均無在本承諾人及本承諾人控制的其他企

業中擔任除董事、監事外的其他職務以及領取薪水情況；保證上市公司

的高級管理人員的任命依據法律法規以及上市公司章程的規定履行合

法程序；保證上市公司的財務人員不在本承諾人及本承諾人控制的其他

企業中兼職；保證上市公司的勞動、人事、工資管理等完全獨立於本承

諾人及本承諾人控制的其他企業。

（2）資產獨立。保證上市公司具有完整的經營性資產且為上市公

司獨立擁有和運營，上市公司的資產與本承諾人及本承諾人控制的其他

企業的資產在產權上明確界定並劃清；保證不會發生違規佔用上市公司

資金、資產及其他資源的情況。

（3）業務獨立。保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人

員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力；保證本承諾人及本承

諾人控制的其他企業與上市公司之間不存在同業競爭；儘可能的避免和

減少和上市公司之間將來可能發生的關聯交易。對於無法避免或者有合

理原因而發生的關聯交易以及其他持續經營所發生的必要的關聯交易，

本承諾人將嚴格按照法律、法規和上市公司《公司章程》等有關規定履

行信息披露義務和辦理有關報批程序，確保交易按公平、公開的市場原

則進行。

（4）財務獨立。保證上市公司按照相關會計制度的要求，設置獨

立的財務部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財

務決策；保證上市公司獨立在銀行開戶並進行收支結算，不存在與本承

諾人及本承諾人控制的其他企業共用銀行帳戶的情形，並依法獨立進行

納稅申報和履行納稅義務。

（5）機構獨立。保證上市公司按照《公司法》、《上市公司章程

指引》等相關法律法規及其章程的規定，獨立建立其法人治理結構及內

部經營管理機構，並保證該等機構獨立行使各自的職權；保證上市公司

的經營管理機構與本承諾人及本承諾人控制的其他企業的經營機構不

存在混同、合署辦公的情形。

本人保證上述承諾在上市公司於國內證券交易所上市且本人作為

上市公司的實際控制人期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承

諾的事項發生，本人承擔因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失

和間接損失）。

（五）關於誠信及處罰、訴訟仲裁相關情況的承諾

上市公司

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查、涉嫌違法違規

被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查的情形，最近三年不存

在受到重大行政處罰或者刑事處罰的情形；

2、本公司除2016年收到浙江證監局出具的《上市公司監管關注函》

（浙江監公司字〔2016〕36號）、2019年收到上交所的《關於浙江華鐵

建築安全科技股份有限公司股東增持相關事項的監管工作函》（上證公

函〔2019〕0330號）、《關於浙江華鐵建築安全科技股份有限公司股東

增持相關事項的監管工作函》（上證公函〔2019〕0439號）外，最近三

年內不存在曾被交易所採取其他監管措施、紀律處分或者被中國證監會

及其派出機構採取行政監管措施的情形；

3、本公司最近十二個月內不存在受到上海證券交易所公開譴責的

情形，亦不存在其他重大失信行為。

上市公司董

事、監事、高

級管理人員

1、本人最近三年內的誠信狀況良好，不存在未按期償還大額債務、

未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到上海證券交易所紀

律處分等情況。

2、本人最近三年內，不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關

的除外）、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲

裁的情形。且截至本承諾函籤署之日，本人不存在可預見的可能受到行

政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，或者涉及與經濟糾

紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

3、最近三年內，本人不存在損害投資者合法權益和社會公共利益

的其他重大違法行為或不誠信行為。

標的公司

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查、涉嫌違法違規

被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查的情形，最近三年不存

在受到行政處罰或者刑事處罰的情形；

2、本公司最近三年內不存在曾被交易所採取監管措施、紀律處分

或者被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施的情形；

3、本公司最近十二個月內不存在受到上海證券交易所公開譴責的

情形，亦不存在其他重大失信行為。

交易對方

1、本企業最近五年內的誠信狀況良好，不存在未按期償還大額債

務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到上海證券交易

所紀律處分等情況。

2、本企業最近五年內，不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無

關的除外）、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者

仲裁的情形。且截至本承諾函籤署之日，本企業不存在可預見的可能受

到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，或者涉及與經

濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

3、最近五年內，本企業不存在損害投資者合法權益和社會公共利

益的其他重大違法行為或不誠信行為。

（六）標的資產股份權屬狀況承諾

交易對方

1、本企業合法持有標的股權，具備作為本次交易的交易對方的資

格。

2、本企業已經依法履行對標的公司的出資義務，不存在任何虛假

出資、抽逃出資等違反本企業作為股東應承擔的義務和責任的行為，不

存在其他可能影響標的公司合法存續的情況。

3、本企業合法擁有標的股權完整的所有權，對標的股權可以合法

有效地處分；標的股權權屬清晰，不存在現實或潛在的權屬糾紛，不存

在委託持股、信託持股或類似安排，未設置任何質押和其他第三方權利，

不存在其他限制轉讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結、託管等限

制其轉讓的情形。

4、本企業確認不存在尚未了結或可預見的可能影響本企業持有的

標的股權權屬發生變動的重大訴訟、仲裁及糾紛。

（七）關於本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

上市公司董

事、監事、高

級管理人員

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，

也不採用其他方式損害公司利益。

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費

活動。

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司

填補回報措施的執行情況相掛鈎。

5、本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措

施的執行情況相掛鈎。

6、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。若本人

違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將在公司股東大會及中國證監

會指定報刊公開作出解釋並道歉；本人自願接受證券交易所、上市公司

協會對本人採取的自律監管措施；若因本人違反上述承諾給公司或者股

東造成損失的，本人願意依法承擔補償責任。

九、控股股東對本次重組的原則性意見及控股股東、董事、監事、

高級管理人員的減持計劃

（一）原則性意見

上市公司控股股東、實際控制人胡丹鋒原則性同意本次交易。

（二）減持計劃

控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員就減持計劃說明如下：

自上市公司通過本次交易的董事會決議公告之日起至本次重組實施完畢期

間，本人不減持所持上市公司的股票。

本人如違反上述減持計劃而在上述期間內減持所持有的上市公司股票，減持

股票所得收益歸上市公司所有。

十、本次重組對中小投資者權益保護的安排

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組

管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及

相關各方行為的通知》等法律、法規、部門規章和規範性文件的相關要求，切實

履行信息披露義務。本報告書披露後，公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照

相關法規的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交

易價格產生較大影響的重大事件與本次重組的進展情況。

（二）嚴格履行相關審議程序

上市公司將在本次交易過程中嚴格按照法律、法規、規範性文件及《公司章

程》等內部規範性文件的規定和法定程序進行表決和披露。本報告書在提交董事

會討論時，獨立董事已就該事項發表了獨立意見，並獲得董事會審議通過，根據

《重組管理辦法》的有關規定，本次交易需經上市公司股東大會作出決議，且必

須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除上市公司的董事、監事、高

級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的

投票情況應當單獨統計並予以披露。

（三）網絡投票安排

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規

定，公司就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，以便為股東參加股東大會提

供便利，以切實保護股東的合法權益。

（四）關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾

1、本次交易攤薄即期回報情況分析

根據上市公司2018年度審計報告、2019年半年度審計報告以及致同會計師

事務所出具的《備考審閱報告》，假設公司於2018年1月1日完成本次交易，則

本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

交易前

交易後

（備考）

交易前

交易後

（備考）

歸屬於上市公司股東的

淨利潤（萬元）

15,577.23

15,493.44

-2,878.82

扣除非經常性損益後的

歸屬於上市公司股東的

淨利潤（萬元）

11,888.42

11,892.01

-4,580.07

-4,119.05

基本每股收益（元/股）

0.3210

0.3193

-0.0620

稀釋每股收益（元/股）

0.3210

0.3193

-0.0620

扣除非經常性損益後的

基本每股收益（元/股）

0.2450

-0.0986

-0.0887

本次交易不會攤薄公司2018年度基本每股收益、扣除非經常性損益後的基

本每股收益、2019年1-6月份基本每股收益，會略微攤薄2019年1-6月基本每

股收益。

2、填補即期回報的具體措施

公司擬採取以下措施防範即期回報被攤薄或在被攤薄的情形下填補回報：

（1）增強公司自身經營能力，提高競爭能力和持續盈利能力

本次交易完成後，公司將逐漸淡化融資租賃業務，回歸主營、聚焦主業。在

進一步深耕建築設備支護領域的同時，公司將積極拓展以改造維修為主的後建築

市場領域，公司將憑藉管理層豐富的行業經驗，不斷發揮公司競爭優勢，增強公

司市場競爭力和持續盈利能力。

（2）提高日常運營效率，降低公司運營成本

目前公司已制定了完善、健全的內部控制制度管理體系，保證了公司各項經

營活動的正常有序進行。未來，公司將進一步提高經營和管理水平，加強成本管

理，優化預算管理流程，強化執行監督，全面有效地提升公司經營效率。

（3）完善利潤分配政策，強化投資者回報

上市公司已依據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上

市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的要求，完善了發行上市後的利

潤分配政策，上市公司將嚴格按照《公司章程》的要求，廣泛聽取投資者尤其是

獨立董事、中小股東的意見和建議，強化對投資者的回報。

3、公司董事、高級管理人員關於填補即期回報的承諾

為確保公司填補回報措施能夠切實得到履行，維護公司及全體股東的合法利

益，公司董事、高級管理人員承諾如下：

（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

採用其他方式損害公司利益。

（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

（3）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回

報措施的執行情況相掛鈎。

（5）本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執

行情況相掛鈎。

（6）本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。若本人違反上

述承諾或拒不履行上述承諾，本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊公開

作出解釋並道歉；本人自願接受證券交易所、上市公司協會對本人採取的自律監

管措施；若因本人違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人願意依法承擔

補償責任。

4、公司控股股東、實際控制人的相關承諾

為維護公司和全體股東的合法權益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠

得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出承諾：

（1）本人承諾不越權幹預公司經營管理活動，不得侵佔公司利益；

（2）若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將在公司股東大會及

中國證監會指定報刊公開作出解釋並道歉；本人自願接受證券交易所、上市公司

協會對本人採取的自律監管措施；若因本人違反上述承諾給公司或者股東造成損

失的，本人願意依法承擔補償責任。

重大風險提示

一、本次交易相關的風險

（一）本次交易的批准風險

本次交易尚需提交公司股東大會審議批准。本次交易能否獲得公司股東大會

的批准存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，上市公司在開始籌劃

本次交易的過程中採取了嚴格的保密措施及內幕信息知情人登記管理制度。但本

次重組過程中，仍然存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致

使本次資產重組被暫停、中止或取消的可能性，提醒投資者關注相關風險。

（三）經營風險

公司主營業務為建築安全支護設備租賃，2015年開始涉及融資租賃業務，

2018年度融資租賃業務佔上市公司營業收入的比例達到30.70%。本次交易完成

後，公司將在進一步深耕建築設備支護租賃等主營業務的同時積極拓展以改造維

修為主的後建築市場。如因市場競爭加劇、市場環境和政策發生不利變化等原因

導致建築安全支護設備租賃及後建築市場業務發展未達預期，上市公司將面臨一

定的經營風險。

（四）公司資產負債率上升的風險

上市公司最近一年一期末的資產負債率分別為33.85%、30.37%，資產負債

率處於較低水平。根據《備考審閱報告》，本次交易完成後，上市公司最近一年

一期末的資產負債率分別為52.07%、52.04%。由於標的公司的特定經營模式導

致其資產負債率較低，因此本次交易完成後公司資產負債率將有所上升。

（五）實際控制人股權質押風險

截至本報告書籤署日，上市公司控股股東、實際控制人胡丹鋒直接和間接持

有95,966,000股上市公司股份，佔公司股份總數的20.42%，已質押95,966,000

股，質押的股份總數佔其合計持有上市公司股份合計數的100%，佔上市公司總

股本的20.42%。若未來股票市場持續下行，公司控股股東因資金安排不合理、

周轉不暢等原因，導致無法追加保證金、補充質押物和提前回購股權，可能存在

其質押的股票被強制平倉的風險，從而可能對公司股權結構、日常經營產生影響，

提請投資者注意。

二、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和

發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的

投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次交易需要一定的時間

周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的

風險。

（二）不可抗力風險

本次交易不排除因政治、經濟、自然災害等不可抗力因素帶來不利影響的可

能性。

聲明............................................................................................................................... 2

交易對方聲明................................................................................................................ 3

中介機構聲明................................................................................................................ 4

重大事項提示................................................................................................................ 5

一、交易方案........................................................................................................ 5

二、本次交易構成重大資產重組........................................................................ 5

三、本次交易不構成關聯交易............................................................................ 5

四、本次交易不構成重組上市............................................................................ 6

五、本次重組的評估作價情況............................................................................ 6

六、本次交易對上市公司的影響........................................................................ 6

七、本次交易履行的審批程序............................................................................ 7

八、本次重組相關方作出的重要承諾................................................................ 7

九、控股股東對本次重組的原則性意見及控股股東、董事、監事、高級管理

人員的減持計劃.......................................................................................................... 13

十、本次重組對中小投資者權益保護的安排.................................................. 13

重大風險提示.............................................................................................................. 17

一、本次交易相關的風險.................................................................................. 17

二、其他風險...................................................................................................... 18

目錄.............................................................................................................................. 19

釋義.............................................................................................................................. 23

第一章交易概述...................................................................................................... 26

一、交易背景及目的.......................................................................................... 26

二、本次交易的決策過程.................................................................................. 27

三、本次交易具體方案...................................................................................... 27

四、本次交易對上市公司的影響...................................................................... 33

五、本次交易構成重大資產重組...................................................................... 34

六、本次交易不構成關聯交易.......................................................................... 35

七、本次交易不構成重組上市.......................................................................... 35

第二章上市公司基本情況...................................................................................... 36

一、上市公司概況.............................................................................................. 36

二、公司設立、上市及控制權變動情況.......................................................... 36

三、公司最近60個月控制權變動情況............................................................ 40

四、公司最近三年的重大資產重組情況.......................................................... 41

五、公司主營業務發展情況.............................................................................. 41

六、公司最近兩年及一期主要財務數據及財務指標...................................... 41

七、控股股東及實際控制人概況...................................................................... 43

八、最近一期末，前十大股東持股情況.......................................................... 43

九、最近三年合法合規情況.............................................................................. 44

十、上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內是否受到交易所公

開譴責，是否存在其他重大失信行為...................................................................... 44

第三章交易對方基本情況...................................................................................... 46

一、交易對方總體情況...................................................................................... 46

二、本次交易對方具體情況.............................................................................. 46

三、交易對方其他重要事項............................................................................ 113

第四章標的公司基本情況.................................................................................... 116

一、標的公司基本情況.................................................................................... 116

二、標的公司歷史沿革.................................................................................... 116

三、標的公司股權結構及控制關係................................................................ 119

四、標的公司下屬企業情況............................................................................ 120

五、標的公司的主要資產及負債情況............................................................ 122

六、標的公司對外擔保情況 ........................................................................... 124

七、重大訴訟或仲裁事項 ............................................................................... 125

八、交易標的合法合規情況 ........................................................................... 125

九、最近三年主營業務發展情況 ................................................................... 125

十、標的公司經審計的主要財務指標 ........................................................... 125

十一、資產許可使用情況 ............................................................................... 127

十二、債權債務轉移情況 ............................................................................... 127

十三、標的公司股權權屬狀況........................................................................ 127

十四、標的公司最近三年股權轉讓、增減資及資產評估情況 ................... 127

第五章交易標的評估情況.................................................................................... 128

第六章本次交易合同的主要內容........................................................................ 129

第七章本次交易的合規性分析............................................................................ 130

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定.................................... 130

二、獨立財務顧問和律師對本次交易是否符合《重組管理辦法》的規定發表

的明確意見................................................................................................................ 132

第八章管理層討論與分析.................................................................................... 133

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果分析.................................... 133

二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分析........................................ 138

三、交易標的的核心競爭力及行業地位........................................................ 144

四、標的公司財務狀況、盈利能力分析........................................................ 144

五、本次交易對公司持續經營能力的影響.................................................... 167

六、本次交易對上市公司未來發展前景的影響............................................ 167

七、本次交易對上市公司每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析 168

第九章財務會計信息............................................................................................ 170

一、最近兩年及一期的主要財務數據............................................................ 170

二、上市公司備考財務報表............................................................................ 176

第十章同業競爭和關聯交易................................................................................ 181

一、交易前標的公司的關聯交易情況............................................................ 181

二、交易完成後的同業競爭情況.................................................................... 187

三、交易完成後的關聯交易情況.................................................................... 188

第十一章風險因素................................................................................................ 190

一、本次交易相關的風險................................................................................ 190

二、其他風險.................................................................................................... 191

第十二章其他重要事項........................................................................................ 192

一、本次交易完成後上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯

人佔用，為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形........................................ 192

二、上市公司負債結構情況............................................................................ 192

三、上市公司最近十二個月內發生資產交易的情況.................................... 192

四、本次交易對上市公司治理機制的影響.................................................... 193

五、本次交易完成後上市公司的現金分紅政策............................................ 194

六、關於本次重大資產重組相關人員買賣上市公司股票的自查情況........ 196

七、關於公司股票是否異常波動的說明........................................................ 198

八、本次重組相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關

股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的

情形............................................................................................................................ 198

九、本次交易對中小投資者權益保護的安排................................................ 199

第十三章獨立董事及中介機構關於本次交易的意見........................................ 203

一、獨立董事意見............................................................................................ 203

二、獨立財務顧問意見.................................................................................... 204

三、法律顧問意見............................................................................................ 204

第十四章本次交易有關中介機構情況................................................................ 206

一、獨立財務顧問............................................................................................ 206

二、律師事務所................................................................................................ 206

三、會計師事務所............................................................................................ 206

第十五章公司及有關中介機構聲明.................................................................... 208

第十六章備查文件................................................................................................ 214

一、備查文件.................................................................................................... 214

二、備查地點.................................................................................................... 214

釋義

在本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

公司、本公司、上市公

司、

華鐵科技

指

浙江華鐵建築安全科技股份有限公司

華鐵有限

指

浙江華鐵基礎工程有限公司，系

華鐵科技

前身

華鐵租賃、標的公司、

交易標的

指

浙江華鐵融資租賃有限公司

融裕創投

指

杭州融裕創業投資合夥企業（有限合夥）

弘越投資

指

浙江弘越股權投資合夥企業（有限合夥）

西湖星巢

指

杭州西湖星巢天使投資合夥企業（有限合夥）

浙江創投

指

浙江省創業投資集團有限公司

華鐵恆升

指

杭州華鐵恆升投資有限公司

天津租賃

指

天津華鐵融資租賃有限公司

本次交易、本次重組

指

2019年6月26日，公司與華鐵租賃其他股東籤署

《浙江華鐵融資租賃有限公司股東協議》，約定由

各股東按照其對華鐵租賃的出資比例行使權利並

承擔義務，分別行使其各自在華鐵租賃股東會中的

表決權，同時約定由

華鐵科技

提名華鐵租賃5名董

事中的2名董事。

交易對方、華鐵租賃其

他股東

指

杭州雪珀投資合夥企業（有限合夥）、杭州賽薩斯

投資合夥企業（有限合夥）、杭州高勒投資合夥企

業（有限合夥）、杭州昂麥維投資合夥企業（有限

合夥）、嘉興興鐵壹號股權投資基金合夥企業（有

限合夥）、嘉興興鐵貳號股權投資基金合夥企業（有

限合夥）、嘉興興鐵叄號股權投資基金合夥企業（有

限合夥）、嘉興興鐵肆號股權投資基金合夥企業（有

限合夥）、嘉興興鐵伍號股權投資基金合夥企業（有

限合夥）、杭州興誠投資合夥企業（有限合夥）

雪珀投資

指

杭州雪珀投資合夥企業（有限合夥）

賽薩斯投資

指

杭州賽薩斯投資合夥企業（有限合夥）

高勒投資

指

杭州高勒投資合夥企業（有限合夥）

昂麥維投資

指

杭州昂麥維投資合夥企業（有限合夥）

興鐵壹號

指

嘉興興鐵壹號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

興鐵貳號

指

嘉興興鐵貳號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

興鐵叄號

指

嘉興興鐵叄號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

興鐵肆號

指

嘉興興鐵肆號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

興鐵伍號

指

嘉興興鐵伍號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

興誠投資

指

杭州興誠投資合夥企業（有限合夥）

華鐵宇碩

指

浙江華鐵宇碩建築支護設備有限公司

華鐵保理

指

天津華鐵商業保理有限公司

華鐵支護

指

浙江華鐵建築支護技術有限公司

華鐵設備

指

浙江華鐵建築設備有限公司

華融租賃

指

華融金融租賃股份有限公司

本報告書

指

《浙江華鐵建築安全科技股份有限公司重大資產

重組報告書（草案）（修訂稿）》

《審計報告》

指

《浙江華鐵融資租賃有限公司2017年度、2018年

度及2019年1-6月審計報告》

《備考審閱報告》

指

《浙江華鐵建築安全科技股份有限公司2018年度、

2019年1-6月備考審閱報告》

《法律意見書》

指

《國浩律師（杭州）事務所關於浙江華鐵建築安全

科技股份有限公司重大資產重組法律意見書》

《股東協議》

指

《浙江華鐵融資租賃有限公司股東協議》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《重組規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規

定》

《準則第26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第26號—上市公司重大資產重組申請文件》（2018

修訂）

《財務顧問辦法》

指

《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

報告期/最近兩年及一

期

指

2017年、2018年及2019年1-6月

最近兩年一期，

華鐵科技

與華鐵租賃銷售淨利率情況如下：

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

華鐵科技

44.70%

14.93%

22.82%

華鐵租賃

52.51%

73.22%

69.09%

2017年、2018年、2019年1-6月，華鐵租賃銷售淨利率一直高於華鐵科

技，主要原因為華鐵租賃主要資金均來源於股東出資，資金成本低。華鐵租賃

2018年度銷售淨利率為73.22%，主要是因為華鐵租賃2018年度其他收益較高，

同時資產減值較小，華鐵租賃2019年1-6月銷售淨利率下降為52.51%，主要

原因為華鐵租賃減值較大。

②

華鐵科技

經營戰略調整，將淡化融資租賃業務，聚焦主業

為了增強上市公司的核心競爭力，並綜合考慮華鐵租賃經營發展情況，華鐵

科技從2018年底開始決定調整經營發展戰略，淡化融資租賃業務，聚焦主業。

綜上所述，鑑於公司經營租賃業務發展迅速、融資租賃業務盈利能力下滑及

公司經營戰略的調整，

華鐵科技

決定與華鐵租賃其他股東籤署《股東協議》，撤

銷表決權委託。

2、此次撤銷表決權對標的公司未來經營業務的影響

撤銷表決權之前，標的公司經過多年發展已經具備獨立發展的能力，在資產

上具備與經營有關的業務體系及主要相關資產，實收資本達到25億元，能夠滿

足經營需要，同時經營所需資金主要來源於股東出資，無需通過大規模債務融資

籌集資金，資金成本低，；在業務上具有獨立開展經營活動所需的業務資質及人

員，標的公司人員具備獨立開拓市場的能力，與上市公司之間不存在顯失公允的

關聯交易，不存在企業銷售主要依賴於上市公司的情形。撤銷表決權之後，標的

公司股東將按照各出資比例行使表決權，雖然

華鐵科技

對華鐵租賃發展支持將下

降，但是不會損害標的公司的獨立經營能力。因此，此次撤銷表決權對標的公司

未來經營業務不會產生重大不利影響。對於持有的華鐵租賃20%出資額，目前

公司尚無減持計劃。

四、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份，不會導致本公司股本總額及控股股東持有的本公

司股份發生變動，本次交易不會對上市公司股權結構造成影響。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司2018年度審計報告、2019年半年度審計報告以及致同會計師

事務所出具的《備考審閱報告》，本次交易前後，上市公司主要財務指標變化情

況如下所示：

項目

2019年6月30日/2019年度1-6月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易後

（備考）

變動比例

交易前

交易後

（備考）

變動比例

總資產（萬元）

608,920.20

349,310.72

-42.63%

608,086.50

314,922.10

-48.21%

總負債（萬元）

184,909.61

181,788.38

-1.69%

205,858.05

163,965.45

-20.35%

所有者權益（萬元）

424,010.59

167,522.33

-60.49%

402,228.45

150,956.66

-62.47%

歸屬於母公司所有

者權益（萬元）

163,309.54

163,263.11

-0.03%

147,764.73

0.00%

資產負債率（%）

30.37

52.04

71.38%

33.85

52.07

53.80%

營業收入（萬元）

47,668.24

34,818.68

-26.96%

88,764.57

61,083.01

-31.19%

營業利潤（萬元）

24,364.90

16,594.91

-31.89%

22,168.48

-842.39

-103.80%

利潤總額（萬元）

24,315.40

16,589.69

-31.77%

21,935.15

-1,065.59

-104.86%

淨利潤（萬元）

21,308.32

15,841.21

-25.66%

13,252.66

-2,967.47

-122.39%

歸屬於母公司所有

者的淨利潤（萬元）

15,577.23

15,493.44

-0.54%

-2,878.82

0.00%

每股收益（元）

0.3210

0.3193

-0.54%

-0.0620

0.00%

每股淨資產（元）

3.37

3.36

-0.03%

3.04

0.00%

（三）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次重組完成後，公司將逐漸淡化融資租賃業務，回歸主營、聚焦主業，在

進一步深耕建築設備支護領域的同時積極拓展以改造維修為主的後建築市場領

域。

五、本次交易構成重大資產重組

根據上市公司和標的資產經審計的2018年度財務數據，本次交易相關財務

比例計算如下：

單位：元

項目

華鐵租賃

上市公司

佔比

總資產

3,621,981,591.78

6,080,865,030.47

59.56%

淨資產

3,140,897,417.64

1,477,647,260.10

212.56%

營業收入

276,888,758.84

887,645,719.84

31.19%

註：淨資產為歸屬於上市公司股東的所有者權益。

根據《重組管理辦法》的有關規定，本次交易構成重大資產重組。

六、本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易對方與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。因此，本

次交易不構成關聯交易。

七、本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及發行股份及股份轉讓，不會導致本公司的股權結構發生變化，

不會導致本公司的控制權發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重

組上市，本次交易不需要提交中國證監會審核。

第二章上市公司基本情況

一、上市公司概況

公司名稱

浙江華鐵建築安全科技股份有限公司

英文名稱

Zhejiang Huatie Construction Safety Science And Technology Co.,Ltd.

股票簡稱

華鐵科技

股票代碼

603300

法定代表人

胡丹鋒

註冊資本

48,529.6348萬元

公司類型

其他股份有限公司（上市）

統一社會信用代

碼

91330000682900435M

公司住所

浙江省杭州市江幹區勝康街68號華鐵創業大樓1幢10層

經營範圍

高空作業平臺、搶修維修平臺、液壓機械、應力監測與調節設備的租

賃、銷售、維修服務，鋼結構工程專業承包，地基與基礎工程專業承

包，建築安全技術開發服務，建築工程安全設備及成套設備租賃與技

術服務，建築設備材料的租賃，鋼結構工程及地基與基礎工程的安全

維護，安全工程技術諮詢及技術服務，起重機械設備租賃服務，建築

設備的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

二、公司設立、上市及控制權變動情況

（一）公司設立

公司系由浙江華鐵基礎工程有限公司依法整體變更設立的股份有限公司。依

據華鐵有限股東會於2011年5月作出的決議及各發起人籤署的《發起人協議書》，

華鐵有限以經立信會計師事務所審計的截至2011年3月31日的淨資產

24,929.716146萬元中的13,300.00萬元，按每股1.00元折合股份總額13,300.00

萬股，由原股東按原比例分別持有，淨資產大於股本部分11,629.716146萬元計

入資本公積。

2011年5月27日，立信會計師事務所出具「信會師報字（2011）第12829

號」《驗資報告》，「經審驗，貴公司（籌）根據《公司法》有關規定及公司折股

方案，於2011年5月25日將浙江華鐵基礎工程有限公司截至2011年3月31日

止經審計淨資產人民幣249,297,161.46元按1:0.5334998比例折合為變更後股份

公司的註冊資本人民幣133,000,000.00元，股份為133,000,000.00股，每股1元，

折股溢價116,297,161.46元計入資本公積。」

2011年6月21日，

華鐵科技

在杭州市工商行政管理局完成工商登記，並取

得註冊號為330100000067982的《企業法人營業執照》，註冊資本13,300.00萬元。

（二）公司上市前股本變動情況

為充實營運資金，以便購入可供出租的建築支護設備，提升公司的經營能力

與經營水平。2011年8月21日，

華鐵科技

股東大會決定將該公司註冊資本由

13,300萬元增加至15,000萬元，新增股本按每股7元的價格分別由融裕創投認

購600萬股、弘越投資認購430萬股、西湖星巢認購420萬股、浙江創投認購

250萬股。此次新增股本的認購價格以華鐵有限截至2011年3月31日經審計的

所有者權益24,929.72萬元為依據，並綜合考慮

華鐵科技

的成長性，經雙方協商

確定的。2011年8月30日，

華鐵科技

完成此次增資事項的工商變更登記。

為充實營運資金，以便購入可供出租的建築支護設備，提升公司的經營能力

與經營水平。2011年9月21日，

華鐵科技

股東大會決定將該公司註冊資本由

15,000萬元增加至15,200萬元。新增股本按每股7元的價格由德賽金投資認購

200萬股。此次新增股本的認購價格以華鐵有限截至2011年3月31日經審計的

所有者權益24,929.72萬元為依據，並綜合考慮

華鐵科技

的成長性，經雙方協商

確定的。2011年10月20日，

華鐵科技

完成此次增資事項的工商變更登記。

為了增強公司董事長胡丹鋒對公司經營決策的控制力。2014年6月，胡敏、

楊子平、應大成、王羿、徐海明分別與胡丹鋒籤訂《股份轉讓協議》，分別以4

元/股的價格轉讓100萬、87.5萬、65萬、42.5萬28.5萬股給胡丹鋒持有。2014

年6月，

華鐵科技

完成上述股份轉讓的工商備案。

（三）首次公開發行股票並上市

經中國證監會《關於核准浙江華鐵建築安全科技股份有限公司首次公開發行

股票的批覆》（證監許可〔2015〕841號）核准，公司於2015年5月20日公開

發行5,067.00萬股人民幣普通股（A股），發行價格為8.22元/股，首次公開發行

共募集資金41,650.74萬元，扣除發行費用3,475.57萬元後，實際募集資金淨額

38,175.17萬元。上述募集資金已經立信會計師事務所出具的《驗資報告》（信會

師報字[2015]第610391號）驗證確認。發行後公司的股本總額為20,267萬元。

經上海證券交易所自律監管決定書（[2015]221號）批准，

華鐵科技

發行的

人民幣普通股股票在上海證券交易所上市，股票簡稱「

華鐵科技

」，股票代碼

「603300」；其中首次發行的5,067萬股股票已於2015年5月29日起上市交易。

（四）公司上市後股本變動情況

1、2016年6月轉增股本

2016年4月29日，經

華鐵科技

第二屆董事會第十六次會議審議通過，以公

司股本20,267萬股為基數，向公司全體股東每10股派發現金股利0.40元（含稅），

以資本公積向全體股東每10股轉增10股，並於2016年5月20日經公司2015

年度股東大會審議通過，2016年6月13日實施完畢。公司轉增後的總股本為

40,534萬股。本次註冊資本變更已經立信會計師事務所審驗並出具驗資報告（信

會師報字[2016]第610586號）。2016年8月25日，公司完成工商變更登記。

2、2018年非公開發行股票情況

2016年10月31日，公司第二屆董事會第二十一次會議審議並通過了《關

於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司非公開發行股票方案的議

案》、《關於公司本次非公開發行股票預案的議案》等與本次非公開發行股票相關

的事項。2016年11月17日，公司召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過

了公司本次非公開發行股票的相關議案。

2017年8月9日，公司非公開發行股票申請獲得中國證監會股票發行審核

委員會的審核通過。2017年9月25日，公司收到中國證監會2017年9月8日

籤發的《關於核准浙江華鐵建築安全科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》

（證監許可[2017]1647號）核准批文，核准公司非公開發行不超過8,180萬股新

股。該批覆自核准之日起6個月內有效。

2018年3月，

華鐵科技

向東海基金管理有限責任公司、黃建新、屠榕皓三

名投資者非公開發行49,206,348股新股，每股面值1元，每股發行價格為人民幣

7.56元，募集資金總額371,999,990.88元。上述發行新增股份已於2018年3月7

日在中登公司上海分公司辦理完畢登記託管相關事宜。

2018年3月2日，立信會計師事務所出具信會師報字[2018]第ZF10021號《驗

資報告》，確認截至2018年3月1日，

華鐵科技

已非公開發行人民幣普通股（A）

股49,206,348股，發行價格7.56元/股，募集資金總額為371,999,990.88元，扣

除發行費用7,924,528.30元，募集資金淨額為人民幣364,075,462.58元，其中，

計入股本49,206,348元，計入資本公積（股本溢價）314,869,114.58元。

2018年4月16日，

華鐵科技

就本次股本變更事項在浙江省工商行政管理局

辦理了工商變更登記手續。

本次發行完成後，公司註冊資本由405,340,000元變更為454,546,348元。

3、限制性股票

2018年4月25，公司第三屆董事會第九次會議審議通過了《關於公司<2018

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》，擬向激勵對象授予限制性股

票3,100萬股，佔限制性股票激勵計劃草案公告時公司股本總額45,454.6348萬

股的6.82%。2018年5月16日，公司召開2017年度股東大會審議通過了上述議

案。

根據2017年年度股東大會的授權，2018年5月16日，公司第三屆董事會

第十次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，

華鐵科技

以

2018年5月16日為授予日，向董事會確定的41名激勵對象定向發行3,100萬股

限制性股票，授予價格6元/股。本次1名激勵對象因個人原因放棄認購全部授

予的限制性股票，因此公司本次實際向40名激勵對象共授予3,075萬股限制性

股票，上述股份已於2018年6月5日在中登公司上海分公司完成股份登記。

根據立信會計師事務所出具的信會師報字[2018]第ZF10494號《驗資報告》，

截至2018年5月23日止，

華鐵科技

已收到限制性股票激勵對象繳納的行權款共

計人民幣184,500,000.00元，其中新增註冊資本人民幣30,750,000.00元，資本公

積人民幣153,750,000.00元。

2018年7月4日，

華鐵科技

就本次股本變更事項在浙江省工商行政管理局

辦理了工商變更登記手續。

本次授予完成後，公司註冊資本由454,546,348元變更為485,296,348元。

4、限制性股票回購註銷

因公司2018年限制性股票激勵計劃未滿足第一個解除限售期的業績考核目

標以及部分激勵對象已離職，其獲授但尚未解除限售的限制性股票應由公司回購

註銷。

2019年4月24日，公司召開了第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會

第十九次會議，審議通過了《關於回購註銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性

股票的議案》，同意公司將不再符合激勵條件的1名激勵對象已獲授但尚未解除

限售的全部限制性股票100,000股和其餘39名激勵對象持有的第一個解除限售

期未達解除限售條件的限制性股票15,325,000股進行回購註銷，合計回購註銷

15,425,000股。2019年5月10日，公司召開了2019年第二次臨時股東大會，審

議通過了《關於回購註銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

本次限制性股票回購註銷完成後，公司註冊資本由485,296,348元變更為

469,871,348元。

截至本報告書籤署日，公司正在辦理本次股本變更的工商登記手續。

三、公司最近60個月控制權變動情況

華鐵科技

自2011年6月設立以來，實際控制人為胡丹鋒、應大成。為鞏固

共同控制關係、保持公司的平穩運行，2012年5月23日，胡丹鋒與應大成籤署

了《關於共同控制浙江華鐵建築安全科技股份有限公司並保持一致行動的協議

書》，約定了一致行動的規則及意見表達的原則等內容。

2019年3月29日，胡丹鋒與應大成籤署了《關於解除一致行動關係的協議

書》，同意解除雙方籤署的《關於共同控制浙江華鐵建築安全科技股份有限公司

並保持一致行動的協議書》，雙方在上市公司的經營管理及重大事宜決策方面不

再保持一致行動關係，雙方將各自按照法律、行政法規、規範性文件及《浙江華

鐵建築安全科技股份有限公司章程》的規定依照自身意願獨立行使股東權利，履

行股東義務，促進公司的持續發展。《關於解除一致行動關係的協議書》籤署後，

胡丹鋒與應大成之間的一致行動關係解除，不再對

華鐵科技

形成共同控制，公司

實際控制人為胡丹鋒。

四、公司最近三年的重大資產重組情況

公司最近三年未發生重大資產重組。

五、公司主營業務發展情況

公司設立以來一直從事建築安全支護設備租賃。自成立以來，公司擁有的建

築安全支護設備規模迅速擴充，由2008年底的0.33萬噸增長至2018年度的36.13

萬噸。在支護設備規模擴充的同時，支護設備種類逐步增加，公司現已擁有由鋼

支撐類、貝雷類及腳手架類等三大類支護設備。

2015年5月公司在上交所掛牌上市，成為國內基建物資租賃承包行業中首

家上市公司。公司的支護設備主要應用於城市軌道交通、交通橋梁（包括鐵路高

架橋梁、城市高架橋梁及公路橋梁）和民用建築等工程的建設施工領域。此外，

公司自2015年開始涉及融資租賃、商業保理等業務。

公司最近兩年及一期主營業務收入構成及變化如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

經營租賃

33,692.65

70.68%

58,679.82

66.11%

43,222.19

62.32%

商業保理

814.39

1.71%

2,250.68

2.54%

3,108.17

4.48%

融資租賃

12,763.28

26.78%

27,246.46

30.70%

22,751.22

32.81%

主營業務收入合

計

47,270.32

99.17%

88,176.96

99.34%

69,081.59

99.61%

其他業務收入

397.91

0.83%

587.62

0.66%

269.52

0.39%

營業收入合計

47,668.24

100.00%

88,764.57

100.00%

69,351.11

100.00%

六、公司最近兩年及一期主要財務數據及財務指標

1、合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

流動資產

194,984.33

204,280.51

251,809.88

非流動資產

413,935.87

403.806.00

313,582.78

資產總計

608,920.20

608,086.50

565,392.66

流動負債

155,256.07

191,956.47

161,692.44

非流動負債

29,653.54

13,901.59

54,708.53

負債合計

184,909.61

205,858.05

216,400.97

歸屬於母公司股東權

益合計

163,309.54

147,764.73

113,940.03

少數股東權益

260,701.05

254,463.72

235,051.66

股東權益合計

424,010.59

402,228.45

348,991.69

2、合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

營業收入

47,668.24

88,764.57

69,351.11

營業利潤

24,364.90

22,168.48

22,354.71

利潤總額

24,315.40

21,935.15

22,305.09

淨利潤

21,308.32

13,252.66

15,828.11

歸屬於母公司股東淨利潤

15,577.23

-2,878.82

3,217.65

少數股東損益

5,731.09

16,131.48

12,610.46

3、合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

39,037.65

37,885.57

-112,529.23

投資活動產生的現金流量淨額

-11,469.34

-66,851.99

-31,686.78

籌資活動產生的現金流量淨額

-30,402.23

10,242.50

101,277.04

現金及現金等價物淨增加額

-2,833.92

-18,723.91

-42,938.97

4、主要財務指標

項目

2019年6月30日

/2019年1-6月

2018年12月31日

/2018年度

2017年12月31日

/2017年度

資產負債率

30.37%

33.85%

38.27%

項目

2019年6月30日

/2019年1-6月

2018年12月31日

/2018年度

2017年12月31日

/2017年度

毛利率

76.52%

70.13%

65.76%

每股收益（元/股）

0.32

-0.06

0.08

七、控股股東及實際控制人概況

截至本報告出具日，公司控股股東、實際控制人為胡丹鋒，胡丹鋒直接持有

公司8,596.6萬股股份並通過華鐵恆升間接控制公司1,000萬股股份，合計控制

公司9,596.6萬股股份，佔公司總股本的20.42%。

胡丹鋒先生，1979年3月出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。曾

先後榮獲「2009年度江幹科技經濟園招商引資特別貢獻者」、「2012年度全國

模板腳手架租賃行業風雲人物」、「浙江省

中小企業

優秀企業家」等榮譽稱號。

2000年8月至2004年10月，任杭州大通業務經理；2004年11月至2008年10

月，任杭州中力建築機械有限公司業務總監；2008年11月起就職於本公司，現

任公司董事長兼總經理、華鐵支護執行董事、華鐵宇碩執行董事兼經理、天津租

賃董事長兼總經理、華鐵保理執行董事兼總經理、華鐵租賃董事長兼總經理、華

鐵恆升董事長、中國基建物資租賃承包協會副會長、杭州市江幹區企業集團協會

副會長、浙江省青年聯合會委員和

杭州銀行

科技金融專家委員會委員。

八、最近一期末，前十大股東持股情況

截至2019年6月30日，

華鐵科技

前十大股東如下：

序

號

股東名稱/姓名

持股數（股）

股份比例

胡丹鋒

85,966,000

17.71 %

杭州市財開投資集團有限公司

70,362,450

14.50%

應大成

27,510,000

5.67%

黃建新

16,604,616

3.42%

屠榕皓

16,402,116

3.38%

東海基金-

浦發銀行

-東海基金-金龍62號資

產管理計劃

16,402,116

3.38%

華鐵恆升

10,000,000

2.06%

陸大海

7,029,488

1.45%

俞躍金

6,261,400

1.29%

趙立君

4,500,000

0.93%

九、最近三年合法合規情況

公司最近三年受到行政處罰的情況如下：

1、2017年5月2日，

華鐵科技

分包的深圳市城市軌道六號線6102標四工

區山門站項目發生一起起重傷害事故，造成1人死亡。2017年8月4日，深圳

市寶安區安全生產監督管理委員局作出《行政處罰決定書》（深寶安監管罰[2017]

事-022-01號），認定

華鐵科技

安全管理不到位，未對相關人員進行充分的安全

生產教育培訓，未保證相關人員熟悉汽車吊起重機安全操作規矩與各項額定起重

量，應對本次事故承擔管理責任，對

華鐵科技

作出罰款人民幣25萬元的行政處

罰。

2、2016年6月17日，

華鐵科技

收到杭州市江幹區國家稅務局稅務行政處

罰決定書（杭國簡罰[2016]6776號），因丟失發票受到行政處罰，罰款金額100

元。

3、2016年9月9日，

華鐵科技

收到杭州市地方稅務局行政處罰決定書（杭

地稅江行罰決[2016]80100166號），因發票丟失收到行政處罰，罰款金額1050

元。

上述罰款已經繳納，上市公司進行了相應整改，上述行政處罰不會對本次重

大資產重組造成重大影響。

除上述情況外，截至本報告書籤署日，上市公司及其現任董事、高級管理人

員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立

案調查的情形；公司及現任董事、高級管理人員最近三年未受到其他行政處罰（與

證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰。

十、上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內是否受

到交易所公開譴責，是否存在其他重大失信行為

上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內未受到證券交易所公開

譴責，亦不存在其他重大失信行為。

第三章交易對方基本情況

一、交易對方總體情況

本次交易對方為華鐵租賃其他股東，即雪珀投資、賽薩斯投資、高勒投資、

昂麥維投資、興鐵壹號、興鐵貳號、興鐵叄號、興鐵肆號、興鐵伍號和興誠投資。

二、本次交易對方具體情況

（一）雪珀投資

1、雪珀投資概況

公司名稱

杭州雪珀投資合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司

出資額

27,500萬元

公司類型

有限合夥企業

成立日期

2015-12-31

統一社會信用代碼

91330102MA27WMH85G

註冊地址

上城區甘水巷39號118室

經營範圍

服務：投資管理，投資諮詢（涉及法律法規規定需前置審批的項目

除外），實業投資

合伙人情況

上海新東吳優勝資產管理有限公司出資比例99.9991%、浙銀伯樂

（杭州）資本管理有限公司出資比例0.0009%。

2、股權控制關係及最終出資人

（1）產權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，雪珀投資產權結構及控制關係如下：

雪珀投資股權結構圖

（2）雪珀投資合伙人的基本情況

①浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司概況

名稱

浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司

類型

有限責任公司（自然人投資或控股）

註冊地址

浙江省上城區甘水巷39號106室

法定代表人

姚立慶

註冊資本

1,000萬元

成立時間

2015年8月31日

經營範圍

服務：受託企業資產管理，投資管理，實業投資，非證券業務的投資諮

詢。（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、

代客理財等金融服務）

股權結構

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

浙江浙商產融資產管理有

限公司

510

51%

姚立慶

350

35%

杭州浙贏創展投資管理合

夥企業（有限合夥）

140

14%

合計

1,000

100%

②上海新東吳優勝資產管理有限公司概況

名稱

上海新東吳優勝資產管理有限公司

類型

其他有限責任公司

註冊地址

上海市黃浦區九江路769號1806-3室

法定代表人

王炯

註冊資本

5,000萬元

成立時間

2013年2月25日

經營範圍

為特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務。

股權結構

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例

東吳基金管理有限公司

3,500

70%

崑山永進投資管理中心

（有限合夥）

1,500

30%

合計

5,000

100%

（3）雪珀投資出資結構

截至本報告書籤署日，雪珀投資出資結構如下：

合伙人名稱

出資份額（萬元）

出資比例

浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司

0.25

0.0009%

上海新東吳優勝資產管理有限公司

27,499.75

99.9991%

合計

27,500

100%

雪珀投資的間接股東出資結構如下：

一級股東名稱

二級股東名稱

三級股東名稱

四級股東名稱

五級股東名稱

六級股東名稱

浙銀伯樂（杭州）資

本管理有限公司

0.0009%

浙江浙商產融資產管

理有限公司51%

浙江浙商產融控股

有限公司97%

浙江浙商產融投資合夥企

業（有限合夥）99.9990%

另附表

寧波新業湧金投資管理合

夥企業（有限合夥）

0.0010%

劉軍84.50%

王衛華4.4%

董舟峰2.2%

徐兵2.2%

沈利民2.2%

陳瀟笑2.2%

鮑立明2.2%

寧波大榭漢勝企業管理有

限公司0.1%

沈利民50%

鮑立明50%

寧波產融創享股權

投資合夥企業（有

限合夥）3%

南京

紅太陽

股份有限公司

（證券代碼：000525）

26.66%

四川馨康致遠醫療科技有

限公司17.33%

成都美華聖馨醫療科技合

夥企業（有限合夥）80.75%

曹德蒞51%

楊纓麗49%

鮮中東19.25%

深圳海王集團股份有限公

司16%

深圳海王控股集團有限公

司58.96%

張思民70%

張鋒30%

（香港）恆建企業有限公司

25.40%

內部職工股15.63%

科元控股集團有限公司

13.33%

陶春風90%

錢萍10%

紅豆集團有限公司13.33%

周耀庭34.05%

周海江33.40%

周鳴江6.02%

周海燕2.96%

龔新度2.90%

顧萃2.24%

顧建清1.97%

王竹倩1.79%

戴敏君1.68%

陳堅剛1.43%

劉連紅1.34%

周宏江1.25%

蔣雄偉1.18%

錢靜1.11%

戴月娥1.02%

劉宏彪0.99%

蔡傑0.72%

虞秀鳳0.69%

周文江0.62%

徐信保0.52%

葉薇0.50%

王曉軍0.33%

閔傑0.30%

周敏君0.23%

喻瓊林0.21%

錢文華0.17%

鄧婉秋0.15%

金凱紅0.09%

顧金龍0.09%

曹建江0.06%

海聯金匯

科技股份有限公

司（證券代碼：002537）

贊宇科技

集團股份有限公

司（證券代碼：002637）

5.33%

寧波九通投資管理合夥企

業（有限合夥）0.03%

傅雲松84.5%

王衛華4.4%

董舟峰2.2%

徐兵2.2%

沈利民2.2%

陳瀟笑2.2%

鮑立明2.2%

寧波融暉企業管理有限公

司0.1%

王曉秋50%

傅雲松50%

姚立慶35%

杭州浙贏創展投資管

理合夥企業（有限合

夥）14%

姚立慶50%

高思元14.29%

汪竹青14.29%

高遠14.29%

黃海峰7.14%

上海新東吳優勝資產

管理有限公司

東吳基金管理有限公

司70%

東吳證券

股份有限

公司（證券代碼：

601555）70%

海瀾集團有限公司

30%

江陰市海瀾投資控股有限

公司100%

周建平52%

葉惠麗7%

周晏齊5%

陶曉華5%

周立晨3.9%

趙國英3.9%

盛正祥3.7%

陳富榮3.7%

趙志強3.7%

陶國華3.5%

莊晨2%

趙衛東1.8%

江南1.6%

趙方偉1.6%

顧東升1.6%

崑山永進投資管理中

心（有限合夥）30%

陳衝衝57.72%

周小邕9.36%

張犖然4.68%

黃燦4.68%

郗俊波3.12%

孫野3.12%

董一鳴3.12%

陳啟明3.12%

李俊華1.56%

張清生1.56%

李勉1.56%

戴颺1.56%

徐俊1.56%

宋文熙1.56%

許永斌1.56%

龔菊姿0.16%

其中，浙江浙商產融投資合夥企業（有限合夥）的出資結構具體如下：

公司名稱

一級股東

二級股東

三級股東

四級股東

五級股東

六級股東

七級股東

八級股東

九級股東

十級股東

浙江浙商產融

寧波錢潮湧鑫

寧波新業湧金

劉軍84.5%

投資合夥企業

（有限合夥）

投資管理合夥

企業（有限合

夥）0.03%

投資管理合夥

企業（有限合

夥）65.52%

王衛華4.4%

董舟峰2.2%

徐兵2.2%

沈利民2.2%

陳瀟笑2.2%

鮑立明2.2%

寧波大榭漢勝

企業管理有限

公司0.1%

沈利民50%

鮑立明50%

和潤集團有限

公司3.11%

虞松波85.49%

和潤控股有限

公司14.51%

虞松波66.67%

上海潤華投資有

張勇85.00%

限公司33.33%

周峰15.00%

東莞

東陽光

藥

物研發有限公

司3.11%

林芝

東陽光

藥

業研發有限公

司64.31%

深圳市

東陽光

藥

業有限公司

82.72%

深圳市

東陽光

實

業發展有限公司

100%

乳源瑤族自

治縣寓能電

子實業有限

公司42.34%

張中能

99.69%

張紅偉

0.31%

乳源瑤族自

治縣新京科

技發展有限

公司30.66%

郭梅蘭

99.51%

張寓帥

0.49%

韶關新寓能

實業投資有

限公司

乳源瑤族

自治縣寓

能電子實

見本表

27.01%

業有限公

司58.00%

乳源瑤族

自治縣新

京科技發

展有限公

司42.00%

見本表

宜都市

東陽光

實

業發展有限公司

9.19%

深圳市

東陽光

實

業發展有限公司

90.00%

見本表

乳源瑤族自治縣

陽之光實業發展

有限公司

乳源瑤族自

治縣安宇實

業發展有限

郭京平

99.90%

郭永新

10.00%

公司80.54%

0.10%

深圳市東陽

光藥業有限

公司19.46%

見本表

乳源縣維香科技

有限公司5.11%

香港南北兄弟國

際投資有限公司

97.00%

AUSTRALIA

VHK

SCIENCE&TECHNOLOGY

PTY LTD3%

宜昌

東陽光

藥業

股份有限公司

2.98%

湖北瀚燊陽光生

物醫藥產業投資

基金（有限合夥）

深圳市東陽

光實業發展

有限公司

49%

見本表

湖北省高新

產業投資集

團有限公司

20%

湖北省人

民政府國

有資產監

督管理委

員會

20.83%

襄陽高新

國有資本

運營集團

有限公司

18.18%

宜昌高新

投資開發

有限公司

14.14%

宜昌市人

民政府國

有資產監

督管理委

員會

100%

黃石磁湖

高新科技

發展公司

黃石市城

市建設投

資開發有

限責任公

司100%

黃石市城

市發展投

資集團有

限公司

99.95%

黃石市人

民政府國

有資產監

督管理委

員會

100%

國開發展

基金有限

公司

0.05%

國家開發

銀行

100%

湖北省葛

店開發區

建設投資

有限公司

湖北省葛

店經濟技

術開發區

財政金融

局100%

湖北同富創

業投資管理

宜昌國有

資本投資

宜昌市人

民政府國

有限公司

20%

控股集團

有限公司

100%

有資產監

督管理委

員會

100%

乳源瑤族自

治縣

東陽光

企業管理有

限公司10%

林芝東陽

光藥業投

資有限公

司100%

深圳市東

陽光實業

發展有限

公司

100%

見本表

湖北瀚燊陽

光股權投資

基金管理有

限公司1%

湖北瀚燊

企業管理

有限公司

100%

塗然60%

孫志彪

20%

孫恆20%

廣東粵澳合作發

展基金（有限合

夥）

工銀（澳門）

投資股份有

限公司

99.95%

廣東粵澳合

作發展基金

管理有限公

司0.05%

廣東恆健

資產管理

有限公司

75%

廣東恆健

投資控股

有限公司

100%

廣東省人

民政府國

有資產監

督管理委

員會

100%

廣東南粵

集團有限

公司25%

廣東省人

民政府國

有資產監

督管理委

員會

100%

華潤深國投信託

有限公司

華潤股份有

限公司51%

中國華潤

有限公司

99.9961%

國務院國

有資產監

督管理委

員會

100%

華潤國際

招標有限

公司

0.0039%

中國華潤

有限公司

100%

見本表

深圳市人民

政府國有資

產監督管理

委員會49%

林芝

東陽光

藥業

投資有限公司

53.73%

見本表

東莞市

東陽光

實

業發展有限公司

5.75%

深圳市東陽

光實業發展

有限公司

100%

見本表

深圳市

東陽光

實

業發展有限公司

0.35%

見本表

廣東

東陽光

科技

控股股份有限公

司6.55%（證券

代碼：600673）

南北兄弟藥業投

資有限公司

22.13%

林芝市巴宜區

高原之光投資

有限公司

17.76%

何新100%

深圳前海光大

金控投資管理

光大金控資產管

理有限公司85%

中國光大集團股

份公司100%

中央匯金投

資有限責任

中國投資

有限責任

國務院

100%

有限公司

10.82%

公司55.67%

公司100%

財政部

44.33%

北京金控海鑫投

資管理中心（有

限合夥）15%

喬非59.52%

駱航15%

喻夢暘12.62%

徐梁5.24%

邱柄翔1.9%

李童1.9%

王絲淇1.9%

古晨1.9%

乳源瑤族自治

深圳市

東陽光

實

見本表

縣

東陽光

實業

發展有限公司

7.10%

業發展有限公司

92%

乳源瑤族自治縣

陽之光實業發展

有限公司8%

見本表

浙江盾安實業

有限公司

3.11%

盾安控股集團

有限公司100%

浙江盾安創業投

資有限公司40%

姚新義51%

姚新泉49%

姚新義30.6%

姚新泉29.4%

泰禾集團

股份

有限公司

3.11%（證券代

碼：000732）

新湖中寶

股份

有限公司

3.11%（證券代

碼：600208）

浙江恆逸集團

有限公司

3.11%

杭州萬永實業

投資有限公司

27.04%

邱祥娟95%

朱軍民5%

邱建林26.19%

邱奕博26.19%

方賢水7.83%

邱利榮3.94%

周玲娟1.42%

方柏根1.42%

徐力方1.42%

邱杏娟1.42%

俞兆興1.42%

潘偉敏0.95%

項三龍0.79%

宜華企業（集

團）有限公司

3.11%

劉紹喜56%

汕頭宜華世紀

投資有限公司

30%

劉紹喜80%

劉紹生10%

劉壯青10%

劉紹生7%

劉紹喜62.69%

王維詠37.31%

劉壯青7%

康美實業投資

控股有限公司

3.11%

馬興田99.68%

許冬瑾0.32%

浙江永利實業

集團有限公司

3.11%

紹興柯橋永洋

資產管理有限

公司35.4839%

周永利90%

周洋10%

紹興柯橋永越

資產管理有限

公司27.4194%

周永利90%

夏碗梅10%

周永利

22.0239%

紹興柯橋冠象

貿易有限公司

8.0645%

周永利90%

夏碗梅10%

杭州奮華投資

合夥企業（有限

合夥）6.4516%

寧波鴻煦投資管

理合夥企業（有

限合夥）93.96%

浙江

浙商證券

資

產管理有限公司

99.9996%

浙商證券

股

份有限公司

100%（證券

代碼：

601878）

浙商創投

股份有

限公司

0.0004%（證券

代碼：834089）

杭州蕭山產業基

金有限公司6%

杭州蕭山財務開

發有限公司

100%

杭州市蕭山

區財政局

100%

浙商創投

股份有

限公司0.04%

（證券代碼：

834089）

夏碗梅

0.3376%

紹興市柯橋區

楊汛橋鎮集體

資產經營管理

公司0.1963%

紹興市柯橋區楊

汛經濟實業總公

司100%

柯橋區楊汛橋鎮

人民政府100%

呂鋼0.0031%

周利琴

0.0025%

陳堯春

0.0020%

唐永安

0.0019%

陳百闖

0.0018%

王樹軍

0.0018%

錢家明

0.0018%

洪國軍

0.0014%

洪亮0.0012%

夏德林

0.0007%

何連鳳

0.0007%

陳建江

0.0007%

王健慧

0.0007%

孫國平

0.0007%

夏春友

0.0007%

夏建標

0.0004%

童元土

0.0004%

李玉娟

0.0004%

周國龍

0.0004%

南京高精傳動

設備製造集團

有限公司

3.11%

中傳控股有限

公司100%

保億集團有限

公司1.86%

莫劍榮50.53%

杭州奮華投資

合夥企業（有限

合夥）43.86%

見本表

莫劍飛5.61%

浙江京藍得韜

投資有限公司

1.55%

京藍科技

股份

有限公司100%

（證券代碼：

000711）

寧波融暉企業

管理有限公司

0.01%

傅雲松50%

王曉秋50%

和潤集團有限

公司6.05%

見本表

東莞

東陽光

藥

物研發有限公

司6.05%

見本表

浙江盾安實業

有限公司

6.05%

見本表

泰禾集團

股份

有限公司

6.05%（證券

代碼：

000732）

新湖中寶

股份

有限公司

6.05%（證券

代碼：

600208）

浙江恆逸集團

有限公司

6.05%

見本表

宜華企業（集

團）有限公司

見本表

6.05%

康美實業投資

控股有限公司

6.05%

見本表

浙江永利實業

集團有限公司

6.05%

見本表

杭州雙狄投資

合夥企業（有

限合夥）

6.05%

杭州唐春投資

管理有限公司

99%

唐利民26.69%

吳勝娟16.53%

範順元9.92%

沈紅忠9.92%

陳建春9.92%

周靜9.92%

吳宏傑8.26%

姚九偉1.65%

楊少東1.65%

朱建敏1.65%

馬文德0.83%

徐迎春0.74%

朱士剛0.74%

翟光榮0.74%

吳昊海0.33%

戴建峰0.33%

沈愛陽0.17%

杭州融春資產

管理有限公司

杭州唐春投資

管理有限公司

100%

見本表

南京高精傳動

設備製造集團

有限公司

6.05%

見本表

寧波久邦投資

管理合夥企業

（有限合夥）

5.14%

董舟峰49.5%

陳瀟笑49.5%

寧波融暉企業

管理有限公司

0.99%

見本表

寧波雍豐投資

管理合夥企業

（有限合夥）

4.74%

傅雲松

84.50%

王衛華4.4%

董舟峰2.2%

徐兵2.2%

沈利民2.2%

陳瀟笑2.2%

鮑立明2.2%

寧波融暉企業

管理有限公司

0.1%

見本表

浙江京藍得韜

見本表

投資有限公司

3.02%

華孚控股有限

公司3.02%

孫偉挺50%

陳玲芬50%

杭州卓冕貿易

有限公司

2.93%

袁萬明100%

剛泰集團有限

公司2.42%

徐建剛70%

徐飛君30%

保億集團有限

公司2.12%

見本表

四川省樂山市

張華99%

福華農科投資

集團有限責任

公司2.12%

張彬1%

美盛控股集團

有限公司

1.51%

趙小強80%

石煒萍20%

鐵牛集團有限

公司1.51%

應建仁90%

徐美兒10%

海南海藥

投資

有限公司

1.51%

海南海藥

股份

有限公司

100%（證券代

碼：000566）

杭州華事達家

電有限公司

1.51%

保億集團有限

公司83.75%

見本表

莫志韶

16.25%

天津飛旋科技

有限公司

0.3%

洪申平

57.40%

天津飛旋資產

管理合夥企業

（有限合夥）

17.6%

沙宏磊43.25%

洪申平33.38%

俞天野21.38%

蔣穎2%

蔣仕波

11.75%

浙江乾瞻財富

股權投資基金

合夥企業（有

限合夥）

11.04%

高雅萍50%

蔣仕波49%

上海乾瞻投資

管理有限公司

高雅萍50%

朱家鳳24.5%

馬益平24.5%

上海乾瞻資產管

理有限公司1%

浙江乾瞻投資管

理有限公司

100%

高雅萍90%

繆文琴10%

北京雅瑞天使

投資合夥企業

（有限合夥）

高雅萍89%

張瑞君10%

雅瑞和宜資本

高雅萍51%

2.21%

管理（北京）有

限責任公司1%

張瑞君49%

新洲集團有限

公司0.3%

張愛娟80%

王曉夏10%

林海文10%

顧家集團有限

公司0.3%

顧江生61.6%

杭州奮華投資

合夥企業（有

限合夥）20%

見本表

王才良14.4%

王麗英4%

浙江健然物資

胡百陽

有限公司

0.3%

58.99%

朱國榮

41.01%

鴻達興業

集團

有限公司

0.3%

周奕豐72%

鄭楚英28%

創業慧康

科技

股份有限公司

0.3%（證券代

碼：300451）

深圳市彩虹創

業投資集團有

限公司0.09%

深圳市爵豐實

業有限公司

80%

陳永弟52%

沈少玲48%

陳永弟10.4%

沈少玲9.6%

3、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，除持有華鐵租賃股權以外，雪珀投資無其他對外投資。

4、私募投資基金備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，雪珀投資已於2016年6月28日在中國證券投資基金業協會完成私募投資

基金備案，備案編碼：SH2436。

5、私募投資基金管理人備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司已於2015年11月25日在中國證券

投資基金業協會完成私募投資基金管理人登記，登記編號P1027845。

（二）賽薩斯投資

1、賽薩斯投資概況

公司名稱

杭州賽薩斯投資合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司

出資額

27,500萬元

公司類型

有限合夥企業

成立日期

2015-12-31

統一社會信用代碼

91330102MA27WMJA45

註冊地址

上城區甘水巷39號121室

經營範圍

服務：投資管理，投資諮詢（涉及法律法規規定需前置審批的項目

除外），實業投資。

合伙人情況

上海新東吳優勝資產管理有限公司出資比例99.9991%、浙銀伯樂

（杭州）資本管理有限公司出資比例0.0009%。

2、股權控制關係及最終出資人

（1）產權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，賽薩斯投資產權結構及控制關係如下：

賽薩斯投資

（2）賽薩斯投資合伙人的基本情況

賽薩斯投資合伙人的基本情況詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（一）

雪珀投資」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（2）雪珀投資合伙人的基

本情況」。

（3）賽薩斯投資出資結構

賽薩斯投資合伙人的基本情況詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（一）

雪珀投資」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（3）雪珀投資出資結構」。

3、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，除持有華鐵租賃股權以外，賽薩斯投資無其他對外投

資。

4、私募投資基金備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，賽薩斯投資已於2016年6月28日在中國證券投資基金業協會完成私募投

資基金備案，備案編碼：SH2432。

5、私募投資基金管理人備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司已於2015年11月25日在中國證券

高勒投資

投資基金業協會完成私募投資基金管理人登記，登記編號P1027845。

（三）高勒投資

1、高勒投資概況

公司名稱

杭州高勒投資合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司

出資額

27,500萬元

公司類型

有限合夥企業

成立日期

2015-12-31

統一社會信用代碼

91330102MA27WMHG09

註冊地址

上城區甘水巷39號120室

經營範圍

服務：投資管理，投資諮詢（涉及法律法規規定需前置審批的項目

除外）實業投資。

合伙人情況

上海新東吳優勝資產管理有限公司出資比例99.9991%、浙銀伯樂

（杭州）資本管理有限公司出資比例0.0009%。

2、股權控制關係及最終出資人

（1）產權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，高勒投資產權結構及控制關係如下：

（2）高勒投資合伙人的基本情況

高勒投資合伙人的基本情況詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（一）

雪珀投資」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（2）雪珀投資合伙人的基

本情況」。

（3）高勒投資出資結構

高勒投資合伙人的基本情況詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（一）

雪珀投資」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（3）雪珀投資出資結構」。

3、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，除持有華鐵租賃股權以外，高勒投資無其他對外投資。

4、私募投資基金備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，高勒投資已於2016年6月28日在中國證券投資基金業協會完成私募投資

基金備案，備案編碼：SH2427。

5、私募投資基金管理人備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司已於2015年11月25日在中國證券

投資基金業協會完成私募投資基金管理人登記，登記編號P1027845。

（四）昂麥維投資

1、昂麥維投資概況

公司名稱

杭州昂麥維投資合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司

出資額

27,500萬元

公司類型

有限合夥企業

成立日期

2015-12-31

統一社會信用代碼

91330102MA27WMHE4K

註冊地址

上城區甘水巷39號119室

經營範圍

服務：投資管理，投資諮詢（涉及法律法規規定需前置審批的項目

除外），實業投資。

合伙人情況

上海新東吳優勝資產管理有限公司出資比例99.9991%、浙銀伯樂

（杭州）資本管理有限公司出資比例0.0009%。

2、股權控制關係及最終出資人

昂麥維投資

（1）產權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，昂麥維投資產權結構及控制關係如下：

（2）昂麥維投資合伙人的基本情況

昂麥維投資合伙人的基本情況詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（一）

雪珀投資」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（2）雪珀投資合伙人的基

本情況」。

（3）昂麥維投資出資結構

昂麥維投資合伙人的基本情況詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（一）

雪珀投資」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（3）雪珀投資出資結構」。

3、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，除持有華鐵租賃股權以外，昂麥維投資無其他對外投

資。

4、私募投資基金備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，昂麥維投資已於2016年6月28日在中國證券投資基金業協會完成私募投

資基金備案，備案編碼：SH0808。

5、私募投資基金管理人備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司已於2015年11月25日在中國證券

投資基金業協會完成私募投資基金管理人登記，登記編號P1027845。

（五）興鐵壹號

1、興鐵壹號概況

公司名稱

嘉興興鐵壹號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

深圳市燕園基金管理有限公司

出資額

16,001萬元

公司類型

有限合夥企業

成立日期

2016-7-21

統一社會信用代碼

91330402MA28AHY64Y

註冊地址

浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮3號樓109室-61

經營範圍

非證券業務的投資、投資管理。

合伙人情況

招商財富資產管理有限公司出資比例79.9950%、凱信投資管理有限

公司出資比例19.9988%、深圳市燕園基金管理有限公司出資比例

0.0062%

2、股權控制關係及最終出資人

（1）產權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，興鐵壹號的產權結構及控制關係如下：

（2）興鐵壹號合伙人的基本情況

①深圳市燕園基金管理有限公司概況

名稱

深圳市燕園基金管理有限公司

類型

有限責任公司

註冊地址

深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

法定代表人

鄧睿

註冊資本

3,000萬元

成立時間

2014年7月31日

經營範圍

一般經營項目是：受託資產管理、投資管理

股權結構

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

深圳匯和投資管理有限公司

2,940

98%

張彥

合計

3,000

100%

②招商財富資產管理有限公司概況

名稱

招商財富資產管理有限公司

類型

有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地址

深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街1號前海深港合作區管理局綜

合辦公樓A棟201室

法定代表人

趙生章

註冊資本

174,000萬元

成立時間

2013年2月21日

經營範圍

經營特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務

股權結構

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

招商基金管理有限公司

174,000

100%

合計

174,000

100%

③凱信投資管理有限公司概況

名稱

凱信投資管理有限公司

類型

其他有限責任公司

註冊地址

北京市西城區阜成門外大街1號16層1604室

法定代表人

李義

註冊資本

10,000萬元

成立時間

2013年7月31日

經營範圍

投資管理；資產管理。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集

資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發

放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投

資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經

營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批

準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經

營活動。）

股權結構

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

股權比例

露笑集團有限公司

7,000

70%

李國千

2,000

20%

李義

1,000

10%

合計

10,000

100%

（3）興鐵壹號的出資結構

興鐵壹號的出資結構如下：

合伙人名稱

出資份額（萬元）

出資比例

深圳市燕園基金管理有限公司

0.0062%

招商財富資產管理有限公司

12,800

79.9950%

凱信投資管理有限公司

3,200

19.9988%

合計

16,001

100%

興鐵壹號間接股東的出資結構如下：

一級股東名稱

二級股東名稱

三級股東名稱

深圳市燕園基金管理有限

公司

深圳匯和投資管理有限公司

98%

姜淑英91.58%

鄭江生7.37%

蔣強1.05%

張彥2%

招商財富資產管理有限公

司

招商基金管理有限公司100%

招商銀行

股份有限公司55%

（證券代碼：600036）

招商證券

股份有限公司45%

（證券代碼：600999）

凱信投資管理有限公司

露笑集團有限公司70%

魯小均60%

李伯英40%

李國千20%

李義10%

3、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，除持有華鐵租賃股權以外，興鐵壹號無其他對外投資。

4、私募投資基金備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，興鐵壹號已於2016年9月29日在中國證券投資基金業協會完成私募投資

基金備案，備案編碼：SM1604。

5、私募投資基金管理人備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，深圳市燕園基金管理有限公司已於2015年5月28日在中國證券投資基金

業協會完成私募投資基金管理人登記，登記編號P1014593。

（六）興鐵貳號

1、興鐵貳號概況

公司名稱

嘉興興鐵貳號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

深圳市燕園基金管理有限公司

出資額

20,001萬元

公司類型

有限合夥企業

興鐵貳號股權結構圖

成立日期

2016-7-21

統一社會信用代碼

91330402MA28AHY564

註冊地址

浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮3號樓109室-62

經營範圍

非證券業務的投資、投資管理。

合伙人情況

招商財富資產管理有限公司出資比例79.9960%、凱信投資管理有限

公司出資比例19.9990%、深圳市燕園基金管理有限公司出資比例

0.0050%

2、股權控制關係及最終出資人

（1）產權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，興鐵貳號的產權結構及控制關係如下

（2）興鐵貳號合伙人的基本情況

興鐵貳號合伙人的基本情況詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（五）

興鐵壹號」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（2）興鐵壹號合伙人的基

本情況」。

（3）興鐵貳號的出資結構

興鐵貳號的出資結構如下：

合伙人名稱

出資份額（萬元）

出資比例

深圳市燕園基金管理有限公司

0.0050%

招商財富資產管理有限公司

16,000

79.9960%

凱信投資管理有限公司

4,000

19.9990%

合計

20,001

100%

興鐵貳號間接股東的出資結構詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（五）

興鐵壹號」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（3）興鐵壹號出資結構」。

3、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，除持有華鐵租賃股權以外，興鐵貳號無其他對外投資。

4、私募投資基金備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，興鐵貳號已於2016年9月13日在中國證券投資基金業協會完成私募投資

基金備案，備案編碼：SM1621。

5、私募投資基金管理人備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，深圳市燕園基金管理有限公司已於2015年5月28日在中國證券投資基金

業協會完成私募投資基金管理人登記，登記編號P1014593。

（七）興鐵叄號

1、興鐵叄號概況

公司名稱

嘉興興鐵叄號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

深圳市燕園基金管理有限公司

出資額

20,001萬元

公司類型

有限合夥企業

成立日期

2016-7-22

統一社會信用代

碼

91330402MA28AHY489

註冊地址

浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮3號樓109室-63

經營範圍

非證券業務的投資、投資管理。

興鐵叄號股權結構圖

合伙人情況

招商財富資產管理有限公司出資比例79.9960%、凱信投資管理有限

公司出資比例19.9990%、深圳市燕園基金管理有限公司出資比例

0.0050%

2、股權控制關係及最終出資人

（1）產權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，興鐵叄號的產權結構及控制關係如下：

（2）興鐵叄號合伙人的基本情況

興鐵叄號合伙人的基本情況詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（五）

興鐵壹號」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（2）興鐵壹號合伙人的基

本情況」。

（3）興鐵叄號的出資結構

興鐵貳號的出資結構詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（五）興鐵壹

號」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（3）興鐵貳號出資結構」。

3、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，除持有華鐵租賃股權以外，興鐵叄號無其他對外投資。

4、私募投資基金備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，興鐵叄號已於2016年9月22日在中國證券投資基金業協會完成私募投資

基金備案，備案編碼：SM1649。

5、私募投資基金管理人備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，深圳市燕園基金管理有限公司已於2015年5月28日在中國證券投資基金

業協會完成私募投資基金管理人登記，登記編號P1014593。

（八）興鐵肆號

1、興鐵肆號概況

公司名稱

嘉興興鐵肆號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

深圳市燕園基金管理有限公司

出資額

20,001萬元

公司類型

有限合夥企業

成立日期

2016-7-22

統一社會信用代碼

91330402MA28AHY3X9

註冊地址

浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮3號樓109室-64

經營範圍

非證券業務的投資、投資管理。

合伙人情況

招商財富資產管理有限公司出資比例79.9960%、凱信投資管理有

限公司出資比例19.9990%、深圳市燕園基金管理有限公司出資比

例0.0050%

2、股權控制關係及最終出資人

（1）產權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，興鐵肆號的產權結構及控制關係如下：

興鐵肆號股權結構圖

（2）興鐵肆號合伙人的基本情況

興鐵肆號合伙人的基本情況詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（五）

興鐵壹號」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（2）興鐵壹號合伙人的基

本情況」。

（3）興鐵肆號的出資結構

興鐵貳號的出資結構詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（五）興鐵壹

號」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（3）興鐵貳號出資結構」。

3、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，除持有華鐵租賃股權以外，興鐵肆號無其他對外投資。

4、私募投資基金備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，興鐵肆號已於2016年9月13日在中國證券投資基金業協會完成私募投資

基金備案，備案編碼：SM1626。

5、私募投資基金管理人備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，深圳市燕園基金管理有限公司已於2015年5月28日在中國證券投資基金

興鐵伍號股權結構圖

業協會完成私募投資基金管理人登記，登記編號P1014593。

（九）興鐵伍號

1、興鐵伍號概況

公司名稱

嘉興興鐵伍號股權投資基金合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

深圳市燕園基金管理有限公司

出資額

20,001萬元

公司類型

有限合夥企業

成立日期

2016-7-22

統一社會信用代

碼

91330402MA28AHY21H

註冊地址

浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮3號樓109室-65

經營範圍

非證券業務的投資、投資管理。

合伙人情況

招商財富資產管理有限公司出資比例79.9960%、凱信投資管理有限

公司出資比例19.9990%、深圳市燕園基金管理有限公司出資比例

0.0050%

2、股權控制關係及最終出資人

（1）產權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，興鐵伍號的產權結構及控制關係如下：

（2）興鐵伍號合伙人的基本情況

興鐵伍號合伙人的基本情況詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（五）

興鐵壹號」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（2）興鐵壹號合伙人的基

本情況」。

（3）興鐵伍號的出資結構

興鐵貳號的出資結構詳見本章「二、本次交易對方具體情況」之「（五）興鐵壹

號」之「2、股權控制關係及最終出資人」之「（3）興鐵貳號出資結構」。

3、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，除持有華鐵租賃股權以外，興鐵伍號無其他對外投資。

4、私募投資基金備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，興鐵伍號已於2016年9月29日在中國證券投資基金業協會完成私募投資

基金備案，備案編碼：SM1628。

5、私募投資基金管理人備案情況

根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規

要求，深圳市燕園基金管理有限公司已於2015年5月28日在中國證券投資基金

業協會完成私募投資基金管理人登記，登記編號P1014593。

（十）興誠投資

1、興誠投資概況

公司名稱

杭州興誠投資合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人

許玉仙

出資額

10,000萬元

公司類型

有限合夥企業

成立日期

2016-01-15

統一社會信用代碼

91330102MA27WQFM8H

註冊地址

上城區甘水巷39號123室

經營範圍

服務：實業投資、投資管理、投資諮詢（未經金融等監管部門批准，

不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。（依

興誠投資股權結構圖

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

合伙人情況

許瀟翔出資比例45%、許玉仙出資比例35%、張曄出資比例20%

2、股權控制關係及最終出資人

（1）產權結構及控制關係

截至本報告書籤署日，興誠投資的出資結構如下：

（2）興誠投資合伙人的基本情況

①許玉仙

姓名

許玉仙

性別

女

國籍

中國

身份證號

3307261962********

住所及通訊地址

浙江省浦江縣浦陽街道民主南路177號

是否取得其他國家或地區居留權

否

持有興誠投資權益比例

35%

②許瀟翔

姓名

許瀟翔

性別

男

國籍

中國

身份證號

3390051988********

住所及通訊地址

杭州市蕭山區城廂街道

是否取得其他國家或地區居留權

否

持有興誠投資權益比例

45%

③張曄

姓名

張曄

性別

男

國籍

中國

身份證號

3301031962********

住所及通訊地址

杭州市下城區環東公寓

是否取得其他國家或地區居留權

否

持有興誠投資權益比例

20%

（3）興誠投資出資結構

興誠投資的出資結構如下：

合伙人姓名

出資份額（萬元）

出資比例

許玉仙

3,500

35%

許瀟翔

4,500

45%

張曄

2,000

20%

合計

10,000

100%

3、主要對外投資情況

截至本報告書籤署日，除持有華鐵租賃股權以外，興誠投資無其他對外投資。

4、私募投資基金管理人登記及基金備案情況

興誠投資系許瀟翔、許玉仙、張曄共同投資設立的有限合夥企業，其對華鐵

租賃的出資均為其自有資金或合法籌集資金，不存在以非公開方式向合格投資者

募集資金的情形，不存在資產由其他第三方管理的情形，也未擔任任何私募投資

基金的管理人。興誠投資不屬於私募股權投資基金，無須根據《私募投資基金監

督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相

關規定辦理私募基金管理人登記及私募投資基金備案手續。

（十一）華鐵租賃股東人數符合《證券法》第十條的規定

根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市

股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告〔2013〕54號）

（以下簡稱「《監管指引》」）第三條規定，以私募股權基金、資產管理計劃以及其

他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規範運作，

且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。

根據上述規定，除興誠投資外的華鐵租賃其他股東均系依據相關法律法規設

立並規範運作的非契約型私募基金，且已在中國證券投資基金業協會完成私募基

金備案，接受證券監督管理機構監管，符合《監管指引》第三條的特別規定。

基於上述，截至本報告書出具日，華鐵租賃股東人數穿透計算合計13人，

具體情況如下：

序號

股東名稱

穿透計算的人數（人）

備註

雪珀投資

已辦理私募基金備案的非

契約型私募基金

賽薩斯投資

已辦理私募基金備案的非

契約型私募基金

高勒投資

已辦理私募基金備案的非

契約型私募基金

昂麥維投資

已辦理私募基金備案的非

契約型私募基金

興誠投資

穿透後出資人為許玉仙、

許瀟翔、張曄

興鐵壹號

已辦理私募基金備案的非

契約型私募基金

興鐵貳號

已辦理私募基金備案的非

契約型私募基金

興鐵叄號

已辦理私募基金備案的非

契約型私募基金

興鐵肆號

已辦理私募基金備案的非

契約型私募基金

興鐵伍號

已辦理私募基金備案的非

契約型私募基金

華鐵科技

上市公司

合計

綜上所述，華鐵租賃股東穿透計算後的人數為13名，未超過200人，符合

《證券法》第十條關於發行對象不超過200名和《監管指引》的相關規定。

三、交易對方其他重要事項

（一）交易對方之間關聯關係的說明

雪珀投資、賽薩斯投資、高勒投資、昂麥維投資均系浙銀伯樂（杭州）資本

管理有限公司與上海新東吳優勝資產管理有限公司共同設立的有限合夥企業，雪

珀投資、賽薩斯投資、高勒投資、昂麥維投資為關聯方；興鐵壹號、興鐵貳號、

興鐵叄號、興鐵肆號、興鐵伍號均系招商財富資產管理有限公司、凱信投資管理

有限公司、深圳市燕園基金管理有限公司共同設立的有限合夥企業，興鐵壹號、

興鐵貳號、興鐵叄號、興鐵肆號、興鐵伍號為關聯方。

除上述情況外，本次重大資產重組的交易對方之間不存在其他關聯關係。

（二）交易對方與上市公司之間的關聯關係

華鐵租賃其他股東與上市公司之間不存在以下情形：

1、華鐵租賃其他股東控制上市公司；

2、華鐵租賃其他股東為上市公司的子公司、合營企業、聯營企業；

3、華鐵租賃其他股東與上市公司受同一實際控制人控制；

4、直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人，上市公司董事、監事、

高級管理人員，及上述人員關係密切的家庭成員控制、共同控制華鐵租賃其他股

東或對華鐵租賃其他股東施加重大影響；

5、直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人，上市公司董事、監事、

高級管理人員，及上述人員關係密切的家庭成員擔任華鐵租賃其他股東的主要管

理人員；

6、華鐵租賃其他股東持有上市公司5%以上的股份；

7、華鐵租賃其他股東與上市公司或者關聯人籤署協議或者做出安排，在協

議或者安排生效後，或在未來12個月內，成為上市公司的關聯方；

8、過去12個月內，華鐵租賃其他股東為上市公司的關聯方。

綜上，華鐵租賃其他股東與上市公司之間不存在《企業會計準則第36號——

關聯方披露》、《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯關係。

華鐵租賃其他股東與上市公司實際控制人胡丹鋒之間不存在以下情形：

1、胡丹鋒控制華鐵租賃其他股東；

2、胡丹鋒持有華鐵租賃其他股東合夥企業份額，能對華鐵租賃其他股東施

加重大影響；

3、胡丹鋒擔任華鐵租賃其他股東的主要管理人員；

4、胡丹鋒擔任華鐵租賃其他股東控股股東的主要管理人員；

5、胡丹鋒擔任華鐵租賃其他股東實際控制人的董事、監事、高級管理人員；

6、胡丹鋒為華鐵租賃其他股東主要管理人員、主要自然人股東及控股股東

主要管理人員的關係密切的家庭成員；

7、胡丹鋒根據與華鐵租賃其他股東或者其籤署的協議或者作出的安排，在

協議或者安排生效後，或在未來12個月內成為華鐵租賃其他股東的關聯方；

8、過去12個月內，胡丹鋒為華鐵租賃其他股東的關聯方。

綜上，華鐵租賃其他股東與上市公司實際控制人之間不存在《企業會計準則

第36號——關聯方披露》、《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯關係。

綜上所述，華鐵租賃其他股東除與

華鐵科技

共同投資華鐵租賃外，華鐵租賃

其他股東與

華鐵科技

及其實際控制人不存在關聯關係或其他關係。

（三）交易對方向上市公司推薦的董事、監事及高級管理人員情況

截至本報告書籤署日，本次交易對方不存在向上市公司推薦董事、監事、高

級管理人員的情形。

（四）交易對方及其主要管理人員最近五年內未受行政處罰、刑事處罰或者

涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況的說明

截至本報告書籤署日，交易對方及其主要管理人員最近五年內未受到過與證

券市場相關的行政處罰或其他重大行政處罰，未因違反有關法律、法規而受到刑

事處罰，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，且未涉及與經濟糾紛有關的重大民

事訴訟或仲裁。

（五）交易對方及其主要管理人員最近五年內的誠信情況

截至本報告書籤署日，交易對方及其主要管理人員最近五年內不存在未按期

償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所

紀律處分的情況。

第四章標的公司基本情況

一、標的公司基本情況

公司名稱

浙江華鐵融資租賃有限公司

法定代表人

胡丹鋒

註冊資本

250,000萬元

公司類型

有限責任公司

成立日期

2015-7-2

統一社會信用代

碼

91330901344151881D

公司住所

浙江省

舟山港

綜合保稅區企業服務中心301-578室（自貿試驗區內）

經營範圍

融資租賃業務；租賃業務；租賃諮詢業務；兼營與主營業務相關的

保理業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

二、標的公司歷史沿革

（一）歷史沿革

1、華鐵租賃設立

2015年4月30日，

華鐵科技

召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關

於對外投資設立全資子公司的議案》，同意在舟山設立全資子公司。2015年7月

2日，華鐵租賃取得舟山市市場監督管理局海洋產業集聚區分區核發的營業執照。

華鐵租賃註冊資本17,000萬元，浙江新中天會計師事務所有限公司出具新中天

驗字（2015）第0021號驗資報告，註冊資本已足額繳納。

華鐵租賃設立時的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資（萬元）

實繳出資（萬元）

出資比例（%）

華鐵科技

17,000

100.00

合計

17,000

100.00

2、第一次增資

2015年10月11日，

華鐵科技

召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過

《關於對子公司浙江華鐵融資租賃有限公司進行增資並引進投資者的議案》，同

意

華鐵科技

對華鐵租賃增資13,000萬元，並引進投資者對華鐵租賃增資120,000

萬元。2015年11月13日，

華鐵科技

召開2015年第二次臨時股東大會，審議通

過了上述議案。

2015年12月22日，

華鐵科技

作出股東決定，將華鐵租賃註冊資本由17,000

萬元增加至30,000萬元，新增的註冊資本由

華鐵科技

認繳。

2015年12月22日，立信會計師事務所出具信會師報字[2015]第610779號

《驗資報告》，華鐵租賃本次新增註冊資本13,000萬元繳付到位。

本次增資後，華鐵租賃的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資（萬元）

實繳出資（萬元）

出資比例（%）

華鐵科技

30,000

100.00

合計

30,000

100.00

3、第二次增資

2016年1月26日，

華鐵科技

作出股東決定，將華鐵租賃註冊資本由30,000

萬元增加至150,000萬元，新增的註冊資本120,000由新股東雪珀投資、賽薩斯

投資、高勒投資、昂麥維投資、興誠投資認繳，本次增資價格為1元/股。

2016年1月27日，立信會計師事務所出具信會師報字[2016]第610017號《驗

資報告》，華鐵租賃本次新增註冊資本120,000萬元繳付到位。

本次增資後，華鐵租賃的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資（萬元）

實繳出資（萬元）

出資比例（%）

華鐵科技

30,000

20.00

雪珀投資

27,500

18.33

賽薩斯投資

27,500

18.33

高勒投資

27,500

18.33

昂麥維投資

27,500

18.33

興誠投資

10,000

6.68

合計

150,000

100.00

根據

華鐵科技

分別與雪珀投資、賽薩斯投資、高勒投資、昂麥維投資、興誠

投資籤訂的《增資協議》，本次增資完成後，本輪投資者同意不可撤銷地授權本

公司統一行使其在華鐵租賃股東會中的表決權，華鐵租賃仍納入公司合併財務報

告範圍；本次增資完成後，本輪投資者不參與華鐵租賃的業務經營和決策，華鐵

租賃董事會中董事的提名和任免均由本公司行使，華鐵租賃高級管理人員均按本

公司推薦的人選聘任。

4、第三次增資

2016年7月28日，

華鐵科技

召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了

《關於引進投資者對控股子公司浙江華鐵融資租賃有限公司及其全資子公司進

行增資的議案》，擬向華鐵租賃增資並同時引進興鐵壹號、興鐵貳號、興鐵叄號、

興鐵肆號、興鐵伍號共5家投資者。華鐵租賃註冊資本由150,000萬元增加至

250,000萬元，其中公司以24,000萬元自有資金認購新增註冊資本20,000萬元，

興鐵壹號、興鐵貳號、興鐵叄號、興鐵肆號、興鐵伍號共計以96,000萬元認購

新增註冊資本80,000萬元。

2016年8月15日，

華鐵科技

召開2016年第二次臨時股東大會審議通過《關

於引進投資者對控股子公司浙江華鐵融資租賃有限公司及其全資子公司進行增

資的議案》。

2016年8月17日，華鐵租賃股東會作出決議，同意華鐵租賃註冊資本由

150,000萬元增加至250,000萬元，新增的註冊資本由

華鐵科技

認繳20,000萬元，

由興鐵壹號、興鐵貳號、興鐵叄號、興鐵肆號、興鐵伍號認繳80,000萬元。

本次增資價格參照華鐵租賃截至2016年6月30日的淨資產（未經審計）協

商確定，為1.2元/股。

2016年8月24日，浙江新中天會計師事務所有限公司出具新中天驗字（2016）

第0038號《驗資報告》，截至2016年8月22日，華鐵租賃本次新增註冊資本

100,000萬元繳付到位，華鐵租賃實收資本250,000萬元。

本次增資後，華鐵租賃的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資（萬元）

出資比例（%）

華鐵科技

50,000

20.00

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資（萬元）

出資比例（%）

雪珀投資

27,500

11.00

賽薩斯投資

27,500

11.00

高勒投資

27,500

11.00

昂麥維投資

27,500

11.00

興鐵伍號

16,666.75

6.67

興鐵肆號

16,666.75

6.67

興鐵叄號

16,666.75

6.67

興鐵貳號

16,666.75

6.67

興鐵壹號

13,333

5.33

興誠投資

10,000

4.00

合計

250,000

100.00

根據

華鐵科技

分別與興鐵壹號、興鐵貳號、興鐵叄號、興鐵肆號、興鐵伍號

籤訂的《增資協議》，上述5家合夥企業均不可撤銷地授權

華鐵科技

統一行使其

在華鐵租賃股東會中的表決權，同意

華鐵科技

將華鐵租賃納入合併財務報表範圍。

（二）標的公司出資瑕疵或影響其合法存續的情況說明

標的公司不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。

三、標的公司股權結構及控制關係

（一）股權結構

截至本報告書籤署日，華鐵租賃股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資（萬元）

出資比例（%）

華鐵科技

50,000

20.00

雪珀投資

27,500

11.00

賽薩斯投資

27,500

11.00

高勒投資

27,500

11.00

昂麥維投資

27,500

11.00

興鐵伍號

16,666.75

6.67

興鐵肆號

16,666.75

6.67

興鐵叄號

16,666.75

6.67

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資（萬元）

出資比例（%）

興鐵貳號

16,666.75

6.67

興鐵壹號

13,333

5.33

興誠投資

10,000

4.00

合計

250,000

100.00

（二）華鐵租賃的控制關係

根據

華鐵科技

與華鐵租賃其他股東分別籤署的《增資協議》，華鐵租賃其他

股東均通過《增資協議》的約定，不可撤銷的授權

華鐵科技

統一行使其在華鐵租

賃的表決權，

華鐵科技

系華鐵租賃的控股股東，

華鐵科技

實際控制人為胡丹鋒。

2019年6月26日，華鐵租賃全體股東共同籤署《股東協議》。根據《股東

協議》的約定，華鐵租賃全體股東一致同意由各股東按照其對華鐵租賃的出資比

例行使權利並承擔義務，分別行使其各自在華鐵租賃股東會中的表決權。上述協

議生效後，公司在華鐵租賃股東會中表決權的比例降至20%；公司提名華鐵租賃

董事會5名中的2名，不再享有華鐵租賃董事會中的多數席位；華鐵租賃根據經

營的實際需要，由董事會聘任合適的高級管理人員，不再約定直接聘任公司推薦

的高級管理人員。因此，屆時華鐵租賃將不再為公司控股子公司，不再不納入公

司合併報表範圍。

四、標的公司下屬企業情況

華鐵租賃擁有一家全資子公司天津租賃，其具體情況如下：

（一）基本情況

公司名稱

天津華鐵融資租賃有限公司

法定代表人

胡丹鋒

註冊資本

150000萬元

公司類型

有限責任公司（法人獨資）

成立日期

2016-5-12

統一社會信用代

碼

91120118MA05JR3P2R

公司住所

天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南，呼倫貝爾路以西銘

海中心5號樓-4、10-903-2

經營範圍

融資租賃業務；租賃業務；租賃諮詢服務；兼營與主營業務相關的

保理業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

（二）天津租賃歷史沿革

1、天津租賃設立

天津租賃原名「天津華鐵租賃有限公司」，系華鐵租賃於2016年5月12日

在天津設立的全資子公司，天津租賃設立時註冊資本17,000萬元，華鐵租賃持

有其100%股權。2016年5月12日，天津租賃取得天津市自由貿易試驗區市場

和質量監督管理局核發的《營業執照》。

2016年5月26日，浙江新中天會計師事務所有限公司出具新中天驗字（2016）

第022號《驗資報告》，天津租賃註冊資本17,000萬元繳付到位。

天津租賃設立時的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

華鐵租賃

17,000.00

100.00

合計

17,000.00

100.00

2、公司名稱變更

2016年7月21日，華鐵租賃作出股東決定，同意天津租賃名稱變更為「天

津華鐵融資租賃有限公司」，同日，天津租賃取得天津市市場監督管理局核發的

《準予登記變更登記通知書》，準予變更登記。

3、天津租賃增資

2016年8月23日，華鐵租賃作出股東決定，將天津租賃註冊資本由17,000

萬元增加至150,000萬元，新增的註冊資本由華鐵租賃認繳。

2016年8月24日，浙江新中天會計師事務所有限公司出具新中天驗字（2016）

第0037號《驗資報告》，截至2016年8月23日，天津租賃本次新增註冊資本

133,000萬元繳付到位，天津租賃實收資本150,000萬元。

2016年8月25日，天津租賃取得天津市市場監督管理局核發的《準予登記

變更登記通知書》，準予變更登記。

本次增資後，天津租賃的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

華鐵租賃

150,000.00

100.00

合計

150,000.00

100.00

五、標的公司的主要資產及負債情況

（一）主要資產

1、資產整體情況

截至2019年6月30日，華鐵租賃主要資產情況如下：

項目

金額（萬元）

佔比（%）

貨幣資金

2,162.51

0.64

應收帳款

9.87

0.00

預付款項

10.78

0.00

其他應收款

14,341.43

4.24

一年內到期的非流動資產

81,646.46

24.15

其他流動資產

5,699.94

1.69

長期應收款

232,778.55

68.85

固定資產

0.39

0.00

遞延所得稅資產

1,428.50

0.42

資產合計

338,078.43

100.00

報告期末，華鐵租賃資產主要系長期應收款和一年內到期的非流動資產。長

期應收款為融資租賃款，一年內到期的非流動資產為一年內到期的融資租賃款。

2、土地使用權

截至本報告書籤署日，華鐵租賃及其子公司無土地使用權。

3、房屋所有權

截至本報告書籤署日，華鐵租賃及其子公司無自有房產。

4、房屋租賃情況

截至本報告書籤署日，華鐵租賃及子公司正在租賃的房產共3處，具體情況

如下：

序

號

承租

方

出租方

房產地址

面積

（平方米）

租金

租賃期限

租賃

用途

華鐵

租賃

華鐵宇碩

浙江省杭州市江幹區

盛康街68號華鐵創

業大樓1幢8層部分

400

23.04萬

元/年

2018.09.01-

2028.08.31

辦公

華鐵

租賃

舟山港

綜合保

稅區管理委員

會

浙江省

舟山港

綜合保

稅區企業服務中心

301-578室（自貿試

驗區內）

無償使

用

2019.08.01-

2020.08.31

辦公

天津

租賃

天津東疆投資

控股有限公司

天津自貿試驗區（東

疆保稅港區）重慶道

以南，呼倫貝爾路以

西銘海中心5號樓

-4、10-903-2

47.8

1萬元/

年

2018.11.07-

2019.11.06

辦公

5、智慧財產權

截至本報告書籤署日，華鐵租賃及其子公司無註冊商標、無授權專利、無計

算機軟體著作權。

6、主要經營資質

截至本報告書籤署日，華鐵租賃及其子公司取得的經營資質情況如下：

（1）2018年1月23日，浙江省商務局、浙江省國家稅務局下發浙商務聯

發[2018]8號《關於確認舟山金帝設備租賃有限公司等8家企業為浙江自貿試驗

區第二批內資融資租賃試點企業的通知》，確認華鐵租賃可以依法從事融資租賃

業務。

（2）2016年7月14日，天津市商務委員會、天津市國家稅務局下發津商

務流通[2016]22號《關於確認天津城投創展租賃有限公司等6家企業為天津自由

貿易試驗區第一批內資融資租賃試點企業的通知》，確認天津租賃可以依法從事

融資租賃業務。

（二）權利限制及其他情形

2016年12月，天津租賃籤署《應收租賃款轉讓協議》，將應收租賃款轉讓

給華融租賃，同時約定由天津租賃承擔向承租人收取、催收並將收到的租金轉付

給華融租賃的責任，《應收租賃款轉讓協議》有效期自籤署之日起至應收租賃款

轉讓價款結清、華融金融收到全部應收租賃款、違約金及其他應付款項或收到全

部回購價款、違約金及其他應付款項止，天津租賃最後一期租金轉付給華融租賃

的日期為2021年1月16日。

除此之外，截至本報告書籤署日，標的公司擁有的主要資產產權清晰，不存

在任何抵押、質押、查封、凍結等其他權利受限制的情況；不存在涉及未決訴訟、

未決仲裁及司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（三）主要負債、或有負債情況

截至2019年6月30日，華鐵租賃主要負債情況如下：

項目

金額（萬元）

佔比（%）

應付職工薪酬

24.59

0.14

應交稅費

6,317.89

36.11

其他應付款

44.28

0.25

一年內到期的非流動負債

6,520.43

37.27

長期應付款

4,587.87

26.22

負債合計

17,495.05

100.00

報告期末，華鐵租賃的負債主要為應交稅費、一年內到期的非流動負債、長

期應付款。一年內到期的非流動負債和長期應付款為應付融資租賃款。

截至2019年6月30日，華鐵租賃不存在或有負債情況。

六、標的公司對外擔保情況

截止2019年6月30日，除華鐵租賃為

華鐵科技

提供擔保外，華鐵租賃無其

他對外擔保及重大或有事項情況，華鐵租賃為

華鐵科技

提供擔的具體情況詳見本

報告書「第十章同業競爭和關聯交易」之「一、交易完成前的交易標的關聯交易

情況」之「（二）關聯擔保情況」之「1、標的公司作為擔保方」。

七、重大訴訟或仲裁事項

截至本報告書籤署日，標的公司及其子公司不存在尚未了結的或可預見的對

其主要資產、財務狀況、經營成果、業務活動等有重大影響的可能構成本次重組

實質性障礙的訴訟。

八、交易標的合法合規情況

截至本報告書籤署日，華鐵租賃及天津租賃不存在因涉嫌犯罪被司法機關立

案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，不存在受到行政處罰或

者刑事處罰的情形。

九、最近三年主營業務發展情況

標的公司主要從事融資租賃業務並主要採取售後回租的經營模式，售後回租

是指設備所有人將設備出售給出租人獲得價款後，再以承租人的身份從出租人處

租回設備以供使用，在租賃期屆滿後支付殘值重新獲得設備所有權。

最近兩年及一期，標的公司的主營業務收入構成及變化情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

融資租賃

12,763.28

99.24

27,327.37

98.69

22,751.22

99.72

商業保理

97.25

0.76

361.51

1.31

64.73

0.28

合計

12,860.53

100.00

27,688.88

100.00

22,815.95

100.00

十、標的公司經審計的主要財務指標

華鐵租賃最近兩年及一期合併口徑的主要財務數據和指標如下：

（一）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

流動資產合計

103,870.99

106,679.73

165,354.39

非流動資產合計

234,207.44

255,518.43

208,323.70

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

資產合計

338,078.43

362,198.16

373,678.09

流動負債合計

12,907.19

40,210.27

36,254.99

非流動負債合計

4,587.87

7,898.15

43,608.53

負債合計

17,495.05

48,108.42

79,863.52

歸屬於母公司所有者權

益合計

320,583.38

314,089.74

293,814.57

所有者權益合計

320,583.38

314,089.74

293,814.57

（二）利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2019年度1-6月

2018年度

2017年度

營業收入

12,860.53

27,688.88

22,815.95

營業利潤

9,052.37

27,065.91

21,027.19

利潤總額

9,008.10

27,055.77

21,027.80

淨利潤

6,753.58

20,275.17

15,763.07

歸屬於母公司股東的淨利潤

6,753.58

20,275.17

15,763.07

歸屬於母公司股東的扣除非

經常性損益後淨利潤

6,174.19

17,764.27

13,063.86

（三）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2019年度1-6月

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

19,580.98

9,957.60

-122,334.44

投資活動產生的現金流量淨額

-7,925.07

11,577.68

14,505.30

籌資活動產生的現金流量淨額

-11,651.97

-29,802.32

56,341.45

現金及現金等價物淨增加額

3.94

-8,267.04

-51,487.69

（四）主要財務指標

項目

2019年度1-6月/

2019年6月30日

2018年度/

2018年末

2017年度/

2017年末

流動比率

8.05

2.65

4.56

速動比率

8.05

2.65

4.56

資產負債率

5.17%

13.28%

21.37%

毛利率

93.95%

88.74%

89.85%

淨利潤率

52.51%

73.22%

69.09%

（五）非經常性損益情況

華鐵租賃非經常性損益情況分析詳見本報告書「第八章管理層討論與分析」

之「四、標的公司財務狀況、盈利能力分析」之「（四）非經常性損益分析」。

十一、資產許可使用情況

華鐵租賃不涉及許可他人使用自己所有的資產，也未涉及被許可使用他人資

產的情況。

十二、債權債務轉移情況

本次交易為華鐵租賃其他股東撤銷表決權委託，同時

華鐵科技

不再享有華鐵

租賃董事會多數席位，不涉及華鐵租賃債權債務的轉移。

十三、標的公司股權權屬狀況

2019年4月15日，

華鐵科技

與

杭州銀行

股份有限公司科技支行籤署《最高

額質押合同》，約定

華鐵科技

將其持有的華鐵租賃20%股權（計出資額50,000萬

元）質押給

杭州銀行

股份有限公司科技支行，為

華鐵科技

與

杭州銀行

股份有限公

司科技支行在2019年4月15日至2022年4月14日期間發生的最高融資餘額為

17,600萬元的債務提供質押擔保。

截至本報告書籤署日，除上述情形外，華鐵租賃現有股東持有的華鐵租賃股

權不存在權屬糾紛，未設置任何質押和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或

約定，不存在被查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形。

十四、標的公司最近三年股權轉讓、增減資及資產評估情況

華鐵租賃最近三年未發生股權轉讓情況，其最近三年增資情況，詳見本章「二、

標的公司歷史沿革」。最近三年增資均履行了必要的審議和批准程序，符合相關

法律法規及公司章程的規定。

華鐵租賃最近三年不存在與交易、增資或改制相關的評估情況。

第五章交易標的評估情況

本次重組為子公司華鐵租賃其他股東撤銷表決權委託，同時

華鐵科技

不再享

有華鐵租賃董事會多數席位。本次重組不涉及交易作價，不涉及以資產評估結果

作為定價依據的情況。

第六章本次交易合同的主要內容

2019年6月26日，華鐵租賃全體股東籤署了《股東協議》，《股東協議》主

要內容如下：

各方同意，各方作為華鐵租賃的股東，按照其對華鐵租賃的出資比例行使權

利並承擔義務，分別行使其各自在華鐵租賃股東會中的表決權，

華鐵科技

與雪珀

投資、賽薩斯投資、高勒投資、昂麥維投資，興鐵伍號、興鐵肆號、興鐵叄號、

興鐵貳號、興鐵壹號以及興誠投資之間均不具有一致行動關係。

各方同意，華鐵租賃董事會成員仍為5名，其中2名由

華鐵科技

委派，2名

由雪珀投資、賽薩斯投資、高勒投資、昂麥維投資共同委派，1名由興誠投資委

派，董事任期三年，任期屆滿，可連派連任。

各方確認，根據華鐵租賃經營的實際需要，由公司董事會聘任合適的高級管

理人員。

《股東協議》經各方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章後，且經華鐵科

技股東大會審議通過之日起生效。

第七章本次交易的合規性分析

一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法

律和行政法規的規定

1、本次交易符合國家產業政策

標的公司所從事的融資租賃業務，不屬於《產業

結構調整

指導目錄》中的限

制類、淘汰類行業。因此，本次交易符合國家有關產業政策的規定。

2、本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定

標的公司所從事的融資租賃業務，不屬於高汙染、高耗能、高排放產業，不

存在違反環境保護法律和行政法規的情形。因此，本次交易符合有關環境保護的

法律和行政法規的規定。

3、本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定

華鐵租賃目前沒有取得土地使用權，不存在違反土地管理相關法律和行政法

規的情形。因此，本次交易符合土地管理法律和行政法規的規定。

4、本次交易不存在違反反壟斷法規規定的情形

《中華人民共和國反壟斷法》第三條規定的壟斷行為包括：（一）經營者達

成壟斷協議；（二）經營者濫用市場支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限

制競爭效果的經營者集中。本次交易不存在上述的壟斷行為，不存在違反《中華

人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規的相關規定的情形。

綜上所述，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反

壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規規定的情形。

（二）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易不涉及發行股份，本次交易對上市公司總股本不產生影響。本次交

易完成後，社會公眾股東持股數量佔公司總股本的比例不低於10%。因此，本公

司股權分布不存在《上海證券交易所股票上市規則》所規定的不具備上市條件的

情形。

（三）本次交易資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

本次交易不涉及資產定價，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法

本次交易不涉及資產的轉讓，不涉及資產過戶或轉移，不涉及債權債務的處

置或變更。

（五）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公

司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易後，公司將逐漸淡化融資租賃業務，回歸主營、聚焦主業，上市公

司將在進一步深耕建築設備支護領域的同時積極拓展以改造維修為主的後建築

市場領域。

本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組

後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與

實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規

定

本次交易前上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人

及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交

易完成後，上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人

及關聯方繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

（七）本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已建立了較為完善的法人治理結構，本次交易不會對

上市公司治理結構產生影響，本次交易完成後，上市公司仍將保持健全有效的法

人治理結構。上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法

律法規的要求，繼續執行相關的議事規則或工作細則，保持健全、有效的法人治

理結構。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的有關規定。

二、獨立財務顧問和律師對本次交易是否符合《重組管理辦法》

的規定發表的明確意見

公司聘請首創證券作為本次交易的獨立財務顧問，根據首創證券出具的《獨

立財務顧問報告》，首創證券認為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組

管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定。

公司聘請國浩所作為本次交易的法律顧問，根據國浩所出具的《法律意見書》，

國浩所認為：本次重大資產重組符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等

法律、法規、規範性文件規定的原則和實質性條件。

第八章管理層討論與分析

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果分析

上市公司2017年度財務報告已經立信會計師事務所審計，並出具了信會師

報字[2018]第ZF10412號的標準無保留意見的審計報告；2018年度、2019年1-6

月財務報告已經致同會計師事務所審計，並分別出具了致同審字（2019）第

330ZA4174號、致同審字（2019）第330ZA9146號的標準無保留意見的審計報

告。如無特別說明，有關上市公司的討論與分析均以合併口徑的財務報表數據為

依據。

基於上述財務數據，上市公司財務狀況及經營成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司財務狀況分析

1、資產結構分析

報告期各期末，上市公司的資產規模及主要構成情況如下所示：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

貨幣資金

6,979.07

1.15%

8,812.45

1.45%

27,124.14

4.80%

應收票據

784.22

0.13%

2,419.12

0.40%

1,660.90

0.29%

應收帳款

62,114.58

10.20%

57,629.67

9.48%

41,205.70

7.29%

預付款項

533.09

0.09%

543.53

0.09%

320.79

0.06%

應收利息

3.29

0.00%

3.29

0.00%

其他應收款

8,962.46

1.47%

8,042.18

1.32%

13,115.65

2.32%

存貨

619.78

0.10%

527.16

0.09%

271.22

0.05%

一年內到期的非

流動資產

93,534.56

15.36%

116,245.30

19.12%

162,623.51

28.76%

其他流動資產

21,456.58

3.52%

10,057.81

1.65%

5,484.68

0.97%

流動資產合計

194,984.33

32.02%

204,280.51

33.59%

251,809.88

44.54%

發放貸款及墊款

1,250.00

0.21%

4,440.00

0.79%

可供出售金融資

產

18,200.00

2.99%

18,200.00

3.22%

長期應收款

232,778.55

38.23%

236,813.63

38.94%

185,143.01

32.75%

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

長期股權投資

6,023.91

0.99%

5,615.74

0.92%

投資性房地產

4,543.63

0.75%

4,492.69

0.74%

固定資產

159,425.57

26.18%

127,776.03

21.01%

90,202.57

15.95%

在建工程

918.28

0.15%

899.84

0.15%

6,082.57

1.08%

無形資產

558.00

0.09%

484.90

0.08%

478.11

0.08%

長期待攤費用

589.75

0.10%

607.94

0.10%

139.30

0.02%

遞延所得稅資產

6,185.96

1.02%

4,407.02

0.72%

2,638.98

0.47%

其他非流動資產

2,912.22

0.48%

3,258.21

0.54%

6,258.23

1.11%

非流動資產合計

413,935.87

67.98%

403,806.00

66.41%

313,582.78

55.46%

資產總計

608,920.20

100.00%

608,086.50

100.00%

565,392.66

100.00%

報告期各期末，上市公司資產總額分別為565,392.66萬元、608,086.50萬元

和608,920.20萬元。流動資產金額分別為251,809.88萬元、204,280.51萬元和

194,984.33萬元，佔資產總額比重分別為44.54%、33.59%和32.02%，公司流動

資產佔比呈下降趨勢，主要是公司非流動資產規模上升較大所致；非流動資產金

額分別為313,582.78萬元、403,806.00萬元及413,935.87萬元，佔資產總額比重

分別為55.46%、66.41%和67.98%，公司非流動資產佔比呈上升趨勢，主要系長

期應收款和固定資產增長所致。

（1）流動資產分析

公司的流動資產主要由應收帳款和一年內到期的非流動資產構成。報告期內，

上述兩項流動資產的總金額分別為203,829.21萬元、173,874.97萬元和155,649.14

萬元，佔流動資產的比重分別為80.95%、85.12%和79.83%。

報告期內，公司應收帳款逐年上漲，主要原因系公司營業收入規模擴大，應

收帳款隨之增加；報告期內，公司一年內到期的非流動資產逐年下降，主要系長

期應收款重分類至一年內到期的非流動資產逐年減少所致。

（2）非流動資產分析

公司的非流動資產主要由長期應收款和固定資產構成。報告期內，上述兩項

項非流動資產的總金額分別為275,345.58萬元、364,589.66萬元和392,204.12萬

元，佔非流動資產的比重分別為87.81%、90.29%和94.75%。

2019年6月末，公司長期應收款帳面價值為232,778.55萬元，較2017年末

增加47,635.54萬元，增幅為25.73%，主要系天津租賃開展融資租賃業務所致；

2019年6月末，固定資產帳面價值為159,425.57萬元，較2017年末增加69,223.00

萬元，增幅為76.74%，主要系公司擴大經營規模，經營租賃資產採購增加所致。

2、負債結構分析

報告期各期末，上市公司的負債規模及主要構成情況如下所示：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

短期借款

100,198.15

54.19%

100,192.10

48.67%

92,352.20

42.68%

應付票據

500.00

0.24%

應付帳款

15,956.36

8.63%

10,979.21

5.33%

8,692.52

4.02%

預收款項

2,186.59

1.18%

2,811.87

1.37%

102.47

0.05%

應付職工薪酬

429.27

0.23%

657.89

0.32%

499.49

0.23%

應交稅費

8,916.49

4.82%

7,130.84

3.46%

3,004.06

1.39%

應付利息

175.94

0.10%

196.03

0.10%

202.94

0.09%

其他應付款

16,248.09

8.79%

24,266.72

11.79%

1,088.97

0.50%

一年內到期的非

流動負債

11,145.18

6.03%

45,221.80

21.97%

55,749.80

25.76%

流動負債合計

155,256.07

83.96%

191,956.47

93.25%

161,692.44

74.72%

長期借款

6,000.00

3.24%

6,000.00

2.91%

11,100.00

5.13%

長期應付款

23,650.48

12.79%

7,898.15

3.84%

43,608.53

20.15%

遞延所得稅負債

3.06

0.00%

3.44

0.00%

非流動負債合計

29,653.54

16.04%

13,901.59

6.75%

54,708.53

25.28%

負債合計

184,909.61

100.00%

205,858.05

100.00%

216,400.97

100.00%

報告期各期末，公司負債總額分別為216,400.97萬元、205,585.05萬元及

184,909.61萬元，公司負債總額呈下降趨勢。公司負債以流動負債為主，報告期

內流動負債佔負債總額的比重分別為74.72%、93.25%和83.96%。

（1）流動負債分析

公司的流動負債主要由短期借款、一年內到期的非流動負債、應付帳款、其

他應付款等構成。

2018年末其他應付款較2017年末大幅增加，主要系2018年以發行限制性

股票的方式進行股權激勵，產生回購義務確認其他應付款所致。報告期內，一年

內到期非流動負債主要是天津租賃通過資產證券化和應收融資租賃款轉讓方式

融入資金在一年內到期應償還部分和一年到期的長期借款。

（2）非流動負債分析

報告期各期末，公司非流動負債佔負債總額的比重分別為25.28%、6.75%和

16.04%。公司的非流動負債主要為長期借款和長期應付款，其中長期應付款主要

是天津租賃通過資產證券化和應收融資租賃款轉讓方式融入資金所致。

3、償債能力分析

報告期內，上市公司的主要償債能力指標如下：

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

資產負債率

30.37%

33.85%

38.27%

流動比率（倍）

1.26

1.06

1.56

速動比率（倍）

1.25

1.06

1.56

註：1、資產負債率=（負債總額÷資產總額）×100%；

2、流動比率=流動資產÷流動負債；

3、速動比率=（流動資產-存貨）÷流動負債。

報告期各期末，上市公司資產負債率有所下降，2018年末流動比率和速動

比率較上年末下降主要原因系公司長期應收款重分類至一年內到期的非流動資

產減少，流動資產下降；公司以發行限制性股票的方式進行股權激勵，產生回購

義務確認其他應付款，流動負債增加。

4、資產周轉能力分析

報告期內，上市公司的主要資產周轉能力指標如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

總資產周轉率（次/年）

0.08

0.15

0.14

應收帳款周轉率（次/年）

0.65

1.45

1.46

註：1、總資產周轉率=營業收入÷［（期初資產總額+期末資產總額）÷2］；

2、應收帳款周轉率=營業收入÷［（期初應收帳款餘額+期末應收帳款餘額）÷2］；

報告期內，公司的總資產周轉率、應收帳款周轉率基本保持穩定。

（二）本次交易前上市公司經營成果分析

1、經營成果分析

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

營業總收入

47,668.24

88,764.57

69,351.11

減：營業成本

11,194.00

26,515.78

23,749.03

稅金及附加

239.02

496.65

363.57

銷售費用

4,339.69

7,874.04

7,423.84

管理費用

2,533.40

3,950.83

2,890.99

研發費用

1,345.93

1,739.54

1,553.53

財務費用

3,513.03

5,808.64

5,586.04

加：其他收益

947.44

2,974.34

1,489.14

投資淨收益

437.88

246.74

417.67

信用減值損失

-1,857.84

資產減值損失

-23,807.00

-7,522.17

資產處置收益

334.26

375.31

185.96

營業利潤

24,364.90

22,168.48

22,354.71

加：營業外收入

50.65

106.68

165.91

減：營業外支出

100.15

340.01

215.53

利潤總額

24,315.40

21,935.15

22,305.09

減：所得稅

3,007.08

8,682.49

6,476.97

淨利潤

21,308.32

13,252.66

15,828.11

其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤

15,577.23

-2,878.82

3,217.65

少數股東損益

5,731.09

16,131.48

12,610.46

最近兩年及一期，上市公司的營業總收入分別為69,351.11萬元、88,764.57

萬元和47,668.24萬元。公司2018年營業收入較2017年增加的原因主要是經營

租賃收入增加。公司經營租賃收入增加，一方面是由於公司2018年新增了集成

式升降平臺租賃業務、鋁模板租賃業務和盤扣式腳手架租賃業務；另一方面是由

於隨著市場需求的擴大，公司出租建築安全支護設備數量增多以及出租單價上升。

2018年歸屬母公司所有者的淨利潤較上期減少6,096.47萬元，主要系公司

計提固定資產減值準備所致。

2、盈利能力指標情況

報告期內，公司的主要盈利能力指標如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

毛利率

76.52%

70.13%

65.76%

加權平均淨資產收益率

10.02%

-2.01%

2.84%

每股收益

0.32

-0.06

0.08

報告期內，公司毛利率有呈上升趨勢，主要原因系公司產品租賃單價提高，

同時公司固定資產折舊會計估計變更，固定資產年折舊減少。2019年公司加權

平均淨資產收益和每股收益的大幅上升，主要原因是收入的增加和毛利率的提升。

二、交易標的行業特點和經營情況的討論與分析

（一）行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策

1、所處行業的主管部門、監管體制

根據《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，標的公司所屬行業為L71

租賃業。在融資租賃公司全部移交中國銀保監會統一監管前，我國融資租賃業務

的監管機構為銀監會、商務部、國家稅務總局，其中銀監會監管金融租賃公司、

商務部監管外商投資融資租賃公司、商務部和國家稅務總局聯合監管內資試點融

資租賃公司。2018年5月8日，商務部辦公廳發布《商務部辦公廳關於融資租

賃公司、商業保理公司和典當行管理職責調整有關事宜的通知》，根據《中共中

央關於深化黨和國家機構改革的決定》等文件要求和全國金融工作會議精神，商

務部已將制定融資租賃公司、商業保理公司、典當行業務經營和監管規則職責劃

給銀保監會，自2018年4月20日起，有關職責由銀保監會履行。

2、行業主要政策及法律法規

融資租賃行業主要的政策及法律法規如下：

序號

行業監管政策

頒布單位

頒布時間

序號

行業監管政策

頒布單位

頒布時間

《商務部關於「十二五」期間促進融資租賃業發展的指導意見》

商務部

2011年

《商務部辦公廳關於加強和改善外商投資融資租賃公司審批與

管理工作的通知》

商務部

2013年

《融資租賃企業監督管理辦法》

商務部

2013年

《金融租賃公司管理辦法》

銀監會

2014年

《國務院關於加快發展生產性服務業促進產業

結構調整

升級的

指導意見》

國務院

2014年

《國務院辦公廳關於加快融資租賃業發展的指導意見》

國務院

2015年

《國務院辦公廳關於促進金融租賃行業健康發展的指導意見》

國務院

2015年

《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》

商務部

2016年

《國務院關於印發推進普惠金融發展規劃（2016-2020年）的通

知》

國務院

2016年

《商務部辦公廳關於融資租賃公司、商業保理公司和典當行管

理職責調整有關事宜的通知》

商務部

2018年

（二）融資租賃行業發展情況

1、行業發展規模及特點

我國融資租賃行業的服務領域主要集中在工程機械設備、交通運輸設備（包

括民用航空器、船舶等）、醫療設備、教育辦公設備、印刷設備等，主要是因為

隨著城鎮化的推進、產業結構的升級，工程機械、交通運輸設備、醫療教育設備

等行業的需求增長迅速，推動了融資租賃業務在相關領域的快速拓展，同時上述

行業的設備單價較高，適合開展融資租賃業務。

得益於國家一系列政策的支持，融資租賃行業規模快速擴大。截至2017年

末，全國融資租賃企業總數達到9,090家，較2016年末的7,136家，增長1,954

家，增幅為27.40%；全國融資租賃企業註冊資金達到32,031億元，較2016年末

的25,569億元，增長6,462億元，增幅為25.27%；全國融資租賃企業合同餘額

達到60,600億元，較2016年末的53,300億元，增長7,300億元，增幅為13.70%。

經過多年發展，我國融資租賃行業仍有較大發展空間。我國固定資產滲透率

（租賃行業交易總額/全年社會固定資產投資完成額）從2012年末的6.38%升至

2017年末的9.59%，表明融資租賃行業對固定資產投資的滲透不斷增強，但與發

達國家平均15%-30%的水平相比，仍有一定差距。

2、行業未來發展趨勢

（1）金融改革為融資租賃拓寬融資渠道

融資租賃行業本身是金融市場化的產物，將直接受益於金融市場化改革。利

率市場化改革以及債券、資產證券化等市場的發展，將有效拓寬融資租賃公司的

融資渠道。國家政策也積極鼓勵融資租賃公司通過債券市場募集資金，支持符合

條件的融資租賃公司通過發行股票和資產證券化等方式籌措資金。近年來，融資

租賃公司通過發行金融債券、高級無抵押債券、資產證券化等方式募集資金的金

額不斷增加。金融市場改革的推進，以及政策支持力度的加大，有利於融資租賃

公司盤活存量資產，提高資產的周轉效率，為後續租賃項目提供持續資金支持，

降低公司經營風險，提升融資租賃行業的市場空間和發展前景。

（2）產業結構升級催生市場需求

融資租賃不僅能夠緩解企業缺乏資金的問題，還可以通過對落後產能的淘汰

和市場競爭加快產業技術革命進程，催生新技術革命對融資租賃的新需求。在加

快產業

結構調整

、推動技術革新時，融資租賃業務規模和市場滲透率也會迅速上

升。在我國人口紅利逐漸消失、企業用工成本不斷上升的背景下，我國經濟轉型

及產業結構升級迫在眉睫，需要加大資本投入提升生產效率、加快產業

結構調整

和技術革新深化，有利於提升融資租賃行業服務領域（如先進位造設備、農業機

械設備等）的需求，有利於融資租賃行業發揮出產融結合的優勢，推動融資租賃

企業的快速發展。

（3）城鎮化進程助推融資租賃增長

2018年，我國城鎮化率為59.58%，仍低於發達國家近80%的水平，積極穩

妥推進城鎮化是我國現代化進程中的大戰略。圍繞未來城鎮化戰略布局，國家將

統籌推進鐵路、公路、水運、航空、輸油氣管道和城市交通基礎設施建設。國家

政策也鼓勵各級政府在提供公共服務、推進基礎設施建設和運營中購買融資租賃

服務，有助於推動上述領域對融資租賃業務需求的增加。城鎮化進程的積極推進

將成為融資租賃行業未來增長的有力推動因素之一。

3、行業利潤水平變動趨勢及原因

目前我國融資租賃企業盈利模式較為單一，主要以利息差為主。融資租賃行

業的利潤率水平受多重因素的影響，如宏觀經濟和貨幣政策的調控措施、利率市

場化、稅收政策、監管部門的監管要求等。宏觀經濟增速放緩會導致承租人還款

能力下降，違約率提升，對融資租賃行業的利潤水平產生不利影響。

（三）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）固定資產投資帶動融資租賃行業發展

2016年到2018年我國固定資產投資完成額分別為59.65萬億元、63.17萬億

元及63.56萬億元，同比增長8.1%、7.2%及5.9%。固定資產投資，特別是固定

資產投資中的設備投資、基礎設施投資等，為融資租賃行業的發展提供了廣闊的

市場空間。

（2）下遊行業需求旺盛

在產業結構升級、城鎮化進程積極推進等多重因素的作用下，融資租賃行業

的下遊應用領域如先進位造設備、農業機械、工程機械、公共服務設施、醫療教

育等行業將繼續保持旺盛的業務需求，成為融資租賃行業增長的重要引擎，為融

資租賃市場提供發展空間。

2、不利因素

（1）籌資渠道狹窄，流動性管理存在隱患

近年來我國金融行業各主管部門紛紛提出各類加強監管的措施，宏觀降槓桿

成為共識。尤其是2017年以來，市場融資成本不斷上升，加大了金融機構、實

體企業的融資難度。目前，我國融資租賃公司除股東投入資金外，絕大部分的資

金來源為銀行借款，大多數融資租賃公司的融資渠道較為狹窄。而融資租賃項目

大多是中長期業務，短期資金支持長期業務形成的資產負債期限結構的不匹配，

成為融資租賃行業發展過程中不得不面對的流動性風險隱患。

（2）融資租賃行業的複合型人才相對不足

融資租賃行業既是資金密集型行業，又是細分行業專業化要求較高的行業。

融資租賃行業涉及面寬、覆蓋域廣、交叉性強，要求從業人員具備金融、財務、

法律等多方面的知識儲備，才能更好地為企業服務。人才的短缺導致部分企業不

能有效開展業務，制約了行業的發展。

（四）行業壁壘

1、監管壁壘

在融資租賃公司全部移交中國銀保監會統一監管前，金融租賃公司的設立需

要經過中國銀監會的審批，而外商投資融資租賃企業和內資試點融資租賃企業的

經營資格則需要商務部和國家稅務總局審批。目前，融資租賃行業統一歸中國銀

保監會管理，我國融資租賃公司業務資質均需要經過一定的審批，融資租賃公司

在投資人、註冊資本等方面都需要符合監管要求，存在一定的監管壁壘。

2、資金壁壘

融資租賃行業屬於資金密集型行業，除需要滿足註冊資本、資本充足率（金

融租賃公司適用）等監管要求外，需要具備較強的融資能力，籌集資金用於支持

業務開展。目前融資租賃公司的融資方式包括銀行借款、發行債券、資產證券化

等。上述融資方式對於融資方的資信狀況、資產質量以及各項經營指標等都有著

較高的要求。因此，行業新進入者可能受到上述因素的影響，難以獲取足夠的資

金推動業務開展。

（五）行業經營模式

1、業務模式

融資租賃行業有多種業務模式，現階段我國主要以直租和售後回租模式為主。

直租模式是出租人根據承租人對出賣人和租賃物的選擇，向出賣人購買租賃

物，提供給承租人使用，承租人支付租金的融資租賃形式。直租模式由出租人、

承租人和供貨人三方參與，由《融資租賃合同》和《買賣合同》兩個合同構成。

售後回租模式是承租人將自有物件出賣給出租人，同時與出租人籤訂融資租

賃合同，再將該物件從出租人處租回的融資租賃形式。售後回租模式是承租人和

供貨人為同一人的融資租賃方式。

2、籌資模式

國內融資租賃公司的資金來源目前主要來源於銀行借款、自有資金、股東增

資等方式，但不同類型的融資租賃公司在融資渠道多樣性上也有一定的差異。金

融租賃公司能夠通過同業拆借、金融債、資產證券化等多種渠道籌措資金，外商

融資租賃公司能夠舉借外債等渠道籌措資金，而內資融資租賃公司主要依賴銀行

借款。

為解決融資渠道較為狹窄的困境，融資租賃公司一方面積極尋求上市，利用

資本市場拓寬融資渠道；另一方面探索通過融資租賃資產交易的方式，包括融資

租賃資產轉讓、融資租賃集合信託計劃、融資租賃保理、租賃資產證券化等多種

形式，盤活存量資產，拓寬融資渠道，並增強流動性管理能力。

（六）周期性、區域性、季節性特徵

近年來我國融資租賃行業高速發展，未呈現出明顯的周期性，但是融資租賃

行業會受到宏觀經濟波動的影響而具有一定的周期性特徵。

融資租賃業務的開展受到地區經濟發展水平、對融資租賃接受度以及市場競

爭環境等多種因素影響，融資租賃行業呈現一定的區域性特徵，主要集中於經濟

增速較快的地區。

融資租賃業務的開展主要取決於融資需求，基本不受季節性因素的影響，無

明顯的季節性特徵。

（七）所處行業與上、下遊行業之間的關係

融資租賃行業的上遊主要以

銀行業

為主，並逐步拓寬到信託、保險等行業。

融資租賃公司可以通過銀行借款、同業拆借、金融債、融資租賃集合信託計劃、

資產證券化、保險公司項目資產支持計劃等從銀行、信託、保險等金融機構處籌

措資金。

融資租賃行業的下遊覆蓋了實體經濟中的眾多產業類別，包括工程機械、交

通運輸設備、公共服務設施、醫療設備、教育辦公設備等，融資租賃公司主要為

下遊企業提供資金支持。

三、交易標的的核心競爭力及行業地位

（一）競爭優勢

1、與股東的業務協同

華鐵租賃依託

華鐵科技

的產業背景及客群基礎，充分發揮業務協同效應，成

立初期重點拓展建築安全支護行業及公用事業類，得到

華鐵科技

有效支持，並逐

步根據經營計劃，適度拓展其他優質板塊，業務得到快速發展。

2、專業的管理和業務團隊

華鐵租賃核心團隊成員來自銀行、融資租賃、經營性租賃行業，核心團隊擁

有多年的金融和租賃行業從業經驗。經驗豐富的管理團隊為標的公司業務的穩健

快速發展奠定了堅實基礎。

3、資金實力雄厚

截止2019年6月30日，華鐵租賃註冊資金25億元，總資產33.81億元，

淨資產32.06億元，資金實力雄厚。

（二）行業地位

截至2017年底，我國登記在冊的融資租賃企業數量共計9,090家，註冊資

本金總量為32,032億元，其中內資試點企業276家，企業註冊資本金總量為2,057

億元。融資租賃企業平均註冊資本3.52億元，內資試點企業平均註冊資本7.45

億元，標的公司註冊資本為25億元，遠高於行業平均水平。

四、標的公司財務狀況、盈利能力分析

（一）財務狀況分析

1、資產結構分析

報告期各期末，標的公司的資產構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

貨幣資金

2,162.51

0.64

2,158.57

0.60

10,425.61

2.79

應收帳款

9.87

0.00

31.22

0.01

68.61

0.02

預付款項

10.78

0.00

140.93

0.04

3.90

0.00

其他應收款

14,341.43

4.24

6,206.74

1.71

17,232.77

4.61

一年內到期的非流

動資產

81,646.46

24.15

97,345.30

26.88

137,623.51

36.83

其他流動資產

5,699.94

1.69

796.96

0.22

流動資產合計

103,870.99

30.72

106,679.73

29.45

165,354.39

44.25

發放貸款和墊款

4,440.00

1.19

可供出售金融資產

18,200.00

5.02

18,200.00

4.87

長期應收款

232,778.55

68.85

236,813.63

65.38

185,143.01

49.55

固定資產

0.39

0.00

0.59

0.00

2.48

0.00

遞延所得稅資產

1,428.50

0.42

504.21

0.14

538.21

0.14

非流動資產合計

234,207.44

69.28

255,518.43

70.55

208,323.70

55.75

資產總計

338,078.43

100.00

362,198.16

100.00

373,678.09

100.00

報告期各期末，標的公司總資產分別為373,678.09萬元、362,198.16萬元和

338,078.43萬元，資產規模總體保持平穩。報告期各期末，標的公司非流動資產

佔總資產的比重分別為55.75%、70.55%和69.28%，佔比較高。標的公司非流動

資產以長期應收款為主，流動資產以其他應收款和一年內到期的非流動資產為主。

（1）貨幣資金

報告期各期末，標的公司的貨幣資金餘額分別為10,425.61萬元、2,158.57

萬元和2,162.51萬元，佔總資產的比例分別為2.79%、0.60%和0.64%，總體規

模較小，貨幣資金以銀行存款為主。

（2）其他應收款

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

應收利息

3.29

其他應收款

14,341.43

6,203.45

17,229.48

合計

14,341.43

6,206.74

17,232.77

報告期各期末，標的公司的其他應收款金額分別為17,232.7萬元、6,206.74

萬元和14,341.43萬元，佔總資產的比例分別為4.61%、1.71%和4.24%。報告期

內華鐵租賃按同期銀行基準利率向

華鐵科技

提供借款，報告期各期末其他應收款

帳面餘額主要為應收

華鐵科技

借款及利息。

（3）一年內到期的非流動資產

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

一年內到期的長期應收款

80,207.90

92,905.30

132,063.51

一年內到期的發放保理款

1,438.56

4,440.00

5,560.00

合計

81,646.46

97,345.30

137,623.51

報告期各期末，標的公司的一年內到期的非流動資產金額分別為137,623.51

萬元、97,345.30萬元和81,646.46萬元，佔總資產的比例分別為36.83%、26.88%

和24.15%。一年內到期的非流動資產主要為一年內到期的長期應收款。

（4）可供出售金融資產

2017年12月31日、2018年12月31日標的公司可供出售金融資產金額為

18,200.00萬元，是天津租賃認購華鐵一期資產支持專項計劃4,000.00萬元優先C

級證券及14,200.00萬元次級證券。

（5）長期應收款

報告期各期末，標的公司長期應收款金額分別為185,143.01萬元、236,813.63

萬元和232,778.55萬元，佔總資產的比例分別為49.55%、65.38%和68.85%。長

期應收款為標的公司開展融資租賃業務形成的融資租賃款。報告期內，標的公司

的長期應收款明細如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

融資租賃款

324,364.21

5,677.81

318,686.39

其中：未實現融資收益

51,171.85

減：1年內到期的長期應收款

82,984.58

2,776.68

80,207.90

減：逾期的長期應收款

7,894.99

2,195.05

5,699.94

合計

233,484.64

706.09

232,778.55

項目

2018年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

融資租賃款

332,486.45

2,013.83

330,472.62

其中：未實現融資收益

58,089.35

減：1年內到期的長期應收款

92,905.30

減：逾期的長期應收款

2,767.52

2,013.83

753.68

合計

236,813.63

項目

2017年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

融資租賃款

319,358.02

2,151.50

317,206.52

其中：未實現融資收益

23,058.20

減：1年內到期的長期應收款

132,985.32

921.81

132,063.51

減：逾期的長期應收款

合計

186,372.70

1,229.69

185,143.01

（6）融資租賃款情況分析

①根據銀監會《貸款風險分類指引》的要求，將融資租賃款分為劃分為正常、

關注、次級、可疑和損失五類，並分別列示各類融資租賃款的金額及佔比情況；

融資租賃款五級分類金額及佔比情況如下：

單位：元

類型

帳面餘額

信用減值損失

帳面價值

佔比（%）

正常

2,738,728,615.61

2,738,728.66

2,735,989,886.95

85.86

關注

365,519,886.12

7,310,397.72

358,209,488.40

11.24

次級

117,442,392.18

29,360,598.00

88,081,794.18

2.76

可疑

9,165,509.87

4,582,754.94

4,582,754.93

0.14

損失

12,785,661.52

合計

3,243,642,065.30

56,778,140.84

3,186,863,924.46

100.00

②分別列示各風險類別的融資租賃款的放款時間、到期時間、計提減值的金

額、比例，以及撥備覆蓋率。

各風險類別的融資租賃款的放款時間、到期時間、計提減值的金額、比例，

以及撥備覆蓋率如下：

單位：元

類型

放款時間

到期時間

計提減值的金額

計提

比例

（%）

撥備覆

蓋率

（%）

正常

2016年1月13日

-2019年6月28日

2019年9月28日

-2024年6月28日

2,738,728.66

0.10

關注

2016年8月29日

-2019年3月15日

2019年4月3日

-2023年12月19日

7,310,397.72

2.00

次級

2017年12月8日

-2017年12月15

日

2019年12月8日

-2019年12月15日

29,360,598.00

25.00

可疑

2016年8月5日

-2017年9月6日

2018年9月6日

-2018年12月19日

4,582,754.94

50.00

損失

2016年11月24日

-2017年11月21

2017年11月22日

-2018年11月21日

12,785,661.52

100.00

日

合計

56,778,140.84

1.75

40.73

③結合壞帳計提政策、撥備覆蓋率以及往年度融資租賃款逾期情況，說明華

鐵租賃融資租賃款減值的計提是否充分，並與同行業公司進行比較。

A、壞帳計提政策

根據中國銀監會關於印發《貸款風險分類指引》的通知（銀監發[2007]54

號）第五條，商業銀行應按照本指引，至少將貸款劃分為正常、關注、次級、可

疑和損失五類,後三類合稱為不良貸款。

正常：借款人能夠履行合同，沒有足夠理由懷疑貸款本息不能按時足額償還。

關注：儘管借款人目前有能力償還貸款本息，但存在一些可能對償還產生不

利影響的因素。

次級：借款人的還款能力出現明顯問題，完全依靠其正常營業收入無法足額

償還貸款本息，即使執行擔保，也可能會造成一定損失。

可疑：借款人無法足額償還貸款本息，即使執行擔保，也肯定要造成較大損

失。

損失：在採取所有可能的措施或一切必要的法律程序之後，本息仍然無法收

回，或只能收回極少部分。

華鐵租賃將各應收融資租賃款的逾期天數作為主要重要參考指標，嚴格按以

上定義對應收融資租賃款劃分五級分類，計提相應的減值準備，華鐵租賃具體壞

帳計提政策如下：

2019年1月1日以後：

當單項長期應收款無法以合理成本評估預期信用損失的信息時，華鐵租賃依

據信用風險特徵將應收融資租賃款劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用

損失，確定組合的依據如下：

應收融資租賃款

融資租賃款組合1：五級分類組合

融資租賃款組合2：其他組合

對於應收融資租賃款，華鐵租賃參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及

對未來經濟狀況的預測，通過違約風險敞口和整個存續期預期信用損失率，計算

預期信用損失。

2019年1月1日以前：

公司融資租賃業務產生的融資租賃款在長期應收款核算，其長期應收款減值

準備的確認標準和計提方法：

a、單項計提減值準備的長期應收款

綜合考慮承租人的還款能力；承租人的還款記錄；承租人的還款意願；租賃

資產的盈利能力；租賃資產的擔保；承租人還款的法律責任；公司內部租賃資產

管理狀況等因素單獨進行減值測試，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的

差額計提壞帳準備，計入當期損益。

單項金額經單獨測試未發生減值的長期應收款，再按信用風險特徵組合壞帳

準備。

b、按信用風險特徵組合計提減值準備的長期應收款

在期末對每一單項租賃合同按照逾期天數分為正常、關注、次級、可疑和損

失五類，其主要分類的標準和計提減值準備的比例為：

分類

分類依據

計提減值比例%

正常

未逾期或逾期10天以內

關注

逾期11-90天

次級

逾期91-180天

可疑

逾期181-360天

損失

逾期361天以上

100

B、撥備覆蓋率

撥備覆蓋率=（一般準備+專項準備+特種準備）/（次級類貸款+可疑類貸款

+損失類貸款）×100%，相應的華鐵租賃的撥備覆蓋率=應收融資租賃款壞帳準

備/（次級類應收融資租賃款+可疑類應收融資租賃款+損失類應收融資租賃款）

×100%。兩年一期撥備覆蓋率情況如下：

項目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年6月30日

撥備覆蓋率

25.00%

72.77%

40.73%

2019年6月30日，撥備覆蓋率下降主要由於客戶浙江大宇建設工程有限

公司租金逾期形成次級應收融資租賃款餘額1.17億元，導致不良應收融資租賃

款餘額大幅上升，撥備覆蓋率下降。該客戶逾期租金期後已回款，目前未逾期。

C、兩年一期應收融資租賃款逾期情況

2017年12月31日：

應收融資租賃款逾期金額和計提減值金額及比例：

單位：元

項目

帳面餘額

計提減值金額

計提比例

帳面價值

次級

31,169,840.95

7,792,460.24

25.00%

23,377,380.71

應收融資租賃款逾期金額和計提減值金額佔比：

單位：元

項目

帳面餘額

計提減值金額

帳面價值

應收融資租賃款逾期款項

31,169,840.95

7,792,460.24

23,377,380.71

應收融資租賃款

3,193,580,199.14

21,514,977.83

3,172,065,221.31

佔比

0.98%

36.22%

0.74%

2018年12月31日：

應收融資租賃款逾期金額和計提減值金額及比例：

單位：元

項目

餘額

計提減值金額

計提比例

帳面價值

次級

1,851,062.99

462,765.75

25.00%

1,388,297.24

可疑

12,297,077.22

6,148,538.61

50.00%

6,148,538.61

損失

13,527,031.18

100.00%

合計

27,675,171.39

20,138,335.54

72.77%

7,536,835.85

應收融資租賃款逾期金額和計提減值金額佔比：

單位：元

項目

帳面餘額

計提減值金額

帳面價值

應收融資租賃款逾期款項

27,675,171.39

20,138,335.54

7,536,835.85

應收融資租賃款

3,324,864,496.44

20,138,335.54

3,304,726,160.90

佔比

0.83%

100.00%

0.23%

2019年6月30日：

應收融資租賃款逾期金額和計提減值金額及比例：

單位：元

項目

餘額

計提減值金額

計提比例

帳面價值

正常

10,942,327.49

10,942.32

0.10%

10,931,385.17

關注

30,186,951.70

603,739.04

2.00%

29,583,212.66

次級

15,869,441.01

3,967,360.25

25.00%

11,902,080.76

可疑

9,165,509.87

4,582,754.94

50.00%

4,582,754.93

損失

12,785,661.52

100.00%

合計

78,949,891.59

21,950,458.07

27.80%

56,999,433.52

應收融資租賃款逾期金額和計提減值金額佔比：

單位：元

項目

帳面餘額

計提減值金額

帳面價值

應收融資租賃款逾期款項

78,949,891.59

21,950,458.07

56,999,433.52

應收融資租賃款

3,243,642,065.30

56,778,140.84

3,186,863,924.46

佔比

2.43%

38.66%

1.79%

D、應收融資租賃款壞帳計提比例與同行業企業相比

經查詢，同行業上市公司中，以融資租賃為主業的公司包括

江蘇租賃

（600901）、

渤海租賃

（000488）、

中航資本

（600705）、

新力金融

（600318）

等，以其他業務為主業，同時存在融資租賃業務的公司包括

寶德股份

（300023）、

紫光股份

（000938）、

晨鳴紙業

（000488）等，同行業企業兩年一期應收融資

租賃款壞帳計提情況如下：

江蘇租賃

（600901）：

單位：萬元

公司名稱

2019年6月30

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日

應收融資租賃款餘額

6,329,975.80

5,796,596.34

4,920,975.68

應收融資租賃款減值準備

216,853.09

198,606.78

155,654.40

減值計提比例

3.43%

3.16%

渤海租賃

（000488）：

單位：萬元

公司名稱

2019年6月30

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日

應收融資租賃款餘額

1,116,865.40

1,199,568.20

5,785,075.80

應收融資租賃款減值準備

125,084.30

105,546.90

57,771.10

減值計提比例

11.20%

8.80%

1.00%

中航資本

（600705）：

單位：萬元

公司名稱

2019年6月30

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日

應收融資租賃款餘額

13,122,326.38

11,574,559.64

7,652,041.72

應收融資租賃款減值準備

252,223.62

206,033.44

172,782.34

減值計提比例

1.92%

1.78%

2.26%

新力金融

（600318）：

單位：萬元

公司名稱

2019年6月30

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日

應收融資租賃款餘額

121,039.32

130,352.34

308,845.35

應收融資租賃款減值準備

935.47

587.03

2,281.96

減值計提比例

0.77%

0.45%

0.74%

寶德股份

（300023）：

單位：萬元

公司名稱

2019年6月30

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日

應收融資租賃款餘額

36,923.56

37,427.58

109,809.78

應收融資租賃款減值準備

494.53

759.00

1,620.02

減值計提比例

1.34%

2.03%

1.48%

紫光股份

（000938）：

單位：萬元

公司名稱

2019年6月30

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日

應收融資租賃款餘額

258,021.14

240,913.40

171,273.67

應收融資租賃款減值準備

1,570.13

1,225.40

856.37

減值計提比例

0.61%

0.51%

0.50%

晨鳴紙業

（000488）：

單位：萬元

公司名稱

2019年6月30

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日

應收融資租賃款餘額

1,117,872.84

1,207,986.08

1,641,225.36

應收融資租賃款減值準備

17,902.50

14,574.67

10,969.57

減值計提比例

1.60%

1.21%

0.67%

華鐵租賃：

單位：萬元

公司名稱

2019年6月30

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日

應收融資租賃款餘額

324,364.21

332,486.45

319,358.02

應收融資租賃款減值準備

5,677.81

2,013.83

2,151.50

減值計提比例

1.75%

0.61%

0.67%

說明：①

寶德股份

從事融資租賃業務主體為其子公司慶匯租賃有限公司，上

表中數據系融資租賃業務相關數據。

②

紫光股份

從事融資租賃業務主體為其子公司紫光融資租賃有限公司，上表

中數據系融資租賃業務相關數據。

③

晨鳴紙業

從事融資租賃業務主體為其子公司山東晨鳴融資租賃有限公司，

上表中數據系融資租賃業務相關數據。

華鐵租賃2016年開始開展融資租賃業務，隨著公司業務規模擴大，應收融

資租賃款餘額逐年增加，逾期租金金額相應增加。公司各期末嚴格按應收融資租

賃款壞帳計提政策計提減值準備，各期末計提金額與逾期金額相匹配。同行業公

司融資租賃業務規模不同，客戶類型與華鐵租賃不完全一致，華鐵租賃兩年一期

計提比例總體在同行業公司中處於合理區間內，我們認為華鐵租賃已充分計提減

值準備。

渤海租賃

應收融資租賃款計提減值準備比例比華鐵租賃高，主要由於華鐵租

賃客戶主要為建築設備租賃行業內優質企業以及一部分地方國有企業，信用風險

較低，且公司融資租賃業務起步時間相對較晚，正常類和關注類應收融資租賃款

佔比較大，不良類佔比很小。而

渤海租賃

的融資租賃業務主要為飛機租賃，根據

其2018年年報披露，應收融資租賃款減值準備比例大幅上升，由於受部分下遊

客戶經營情況惡化等因素影響，部分租金未能按時收回，導致境內融資租賃業務

壞帳率上升。

2、負債結構分析

報告期各期末，標的公司的負債構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

應付職工薪酬

24.59

0.14

41.25

0.09

100.49

0.13

應交稅費

6,317.89

36.11

4,398.12

9.14

2,467.12

3.09

其他應付款

44.28

0.25

9.10

0.02

37.58

0.05

一年內到期的非

流動負債

6,520.43

37.27

35,761.80

74.34

33,649.80

42.13

流動負債合計

12,907.19

73.78

40,210.27

83.58

36,254.99

45.40

長期應付款

4,587.87

26.22

7,898.15

16.42

43,608.53

54.60

非流動負債合計

4,587.87

26.22

7,898.15

16.42

43,608.53

54.60

負債合計

17,495.05

100.00

48,108.42

100.00

79,863.52

100.00

報告期各期末，標的公司負債總額分別為79,863.52萬元、48,108.42萬元和

17,495.05萬元，主要由應交稅費、一年內到期的非流動負債和長期應付款構成。

（1）應交稅費

報告期各期末，標的公司應交稅費金額分別為2,467.12萬元、4,398.12萬元

和6,317.89萬元，佔總負債的比例分別為3.09%、9.14%和36.11%。

報告期各期末，應交稅費的構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

企業所得稅

5,924.43

3,920.44

2,213.70

增值稅

350.88

423.94

237.82

城市維護建設稅

24.10

28.39

2.26

教育費附加

10.24

12.66

1.51

地方教育費附加

7.83

8.44

5.27

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

個人所得稅

0.41

0.61

5.81

其他

3.65

0.75

合計

6,317.89

4,398.12

2,467.12

（2）一年內到期的非流動負債

報告期各期末，標的公司一年內到期的非流動負債金額分別為33,649.80萬

元、35,761.80萬元、6,520.43萬元，為一年內到期的長期應付款，具體構成情況

如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

應付融資租賃款

6,520.43

6,310.98

5,907.96

應付資產證券化款項

29,450.82

27,741.84

合計

6,520.43

35,761.80

33,649.80

（3）長期應付款

報告期各期末，標的公司長期應付款金額分別為43,608.53萬元、7,898.15

萬元和4,587.87萬元，由應付融資租賃款和應付資產證券化款項構成，具體構成

情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

應付融資租賃款

11,108.30

14,209.13

20,116.61

其中：未確認融資費用

585.89

993.32

2,102.36

應付資產證券化款項

29,450.82

57,141.72

小計

11,108.30

43,659.95

77,258.33

減：一年內到期長期應

付款

6,520.43

35,761.80

33,649.80

合計

4,587.87

7,898.15

43,608.53

應付融資租賃款系天津租賃於2016年12與華融租賃籤署《應收租賃款轉讓

協議》向其融資而形成的負債，截止2019年6月30日，應付融資租賃款餘額為

11,108.30萬元，其中一年內到期金額為6,520.43萬元。

應付資產證券化款項系天津租賃通過柏瑞愛建資產管理（上海）有限公司設

立資產支持專項計劃發行資產支持證券進行融資而形成的負債，截止2019年6

月30日，該專項計劃已全額兌付。

（4）應付融資租賃款情況分析

截至2019年6月30日，華鐵租賃的應付融資租賃款帳面價值1.11億元，

系華鐵租賃與華融租賃籤署《應收租賃款轉讓協議》向其融資而形成的負債。

①向華融租賃轉讓的融資租賃款金額、融資金額、是否附追索權、融資利率

以及償還方式和期限等。

華鐵租賃成立於2015年，在2016年業務發展較快，為擴大融資租賃業務

規模，提高資金利用率，決定向外部第三方融資。華鐵租賃和華融租賃於2016

年12月29日籤訂《應收租賃款轉讓協議》，協議編號為華融租賃（16）債轉

字第1603463100-1號。根據該協議，華鐵租賃轉讓給華融租賃的標的資產為應

收海安縣洪恩新農村建設投資有限公司（以下簡稱「洪恩建投」）的融資租賃款，

具體為華鐵租賃與洪恩建投籤訂的融資租賃合同《華鐵租賃回字（2015）第007

號》項下第一個租金支付計劃表中的第5期至第20期應收租賃款金額9,355.35

萬元和第二個租金支付計劃表中的第4期至第20期應收租賃款金額19,880.13

萬元，合計共29,235.48萬元，轉讓價25,605.00萬元，融資利率6.58%。華鐵

租賃於2016年12月30日收到轉讓款，並在以後年度根據協議按時支付租金。

截止2019年6月30日，轉讓第一個租金支付計劃表中的應收租賃款形成

長期應付款0.33億元，轉讓第二個租金支付計劃表中的應收租賃款形成長期應

付款0.78億元，合計1.11億元。

華鐵租賃向華融租賃轉讓的標的資產形成時，情況如下：

單位：萬元

項目

應收融資

租賃款租

金總額

發放本金

金額

利率

償還方式

期限

標的資

產第一

個計劃

表

11,694.19

10,000.00

10.13%

首期支付保證金和手續費

各500萬元，每季度支付

租金584.71萬元，保證金

抵減最後一期租金

2016年1月

29日-2020

年11月29

日

標的資

產第二

個計劃

表

23,388.38

20,000.00

10.13%

首期支付保證金和手續費

各1,000萬元，每季度支

付租金1,169.42萬元，保

證金抵減最後一期租金

2016年3月

14日-2021

年1月14日

2016年12月，華鐵租賃向華融租賃轉讓時，標的資產情況如下：

單位：萬元

項目

應收融資租賃

款租金金額

未實現融

資收益

應收融資租賃

款帳面餘額

計提減

值準備

金額

應收融資租賃

款帳面價值

標的資產

第一個計

劃表

8,855.35

1,464.44

7,390.91

標的資產

18,880.13

3,112.19

15,767.94

第二個計

劃表

合計

27,735.48

4,576.63

23,158.85

截至2019年6月30日，華鐵租賃向華融租賃轉讓標的資產情況如下：

單位：萬元

項目

應收融資租賃

款租金金額

未實現融

資收益

應收融資租賃

款帳面餘額

計提減值

準備金額

應收融資租賃

款帳面價值

標的資產

第一個計

劃表

3,008.26

190.67

2,817.59

2.82

2,814.77

標的資產

第二個計

劃表

7,185.93

453.25

6,732.68

6.73

6,725.96

合計

10,194.19

643.91

9,550.28

9.55

9,540.73

華鐵租賃向華融租賃的融資租賃款情況如下：

單位：萬元

融資總額

截至2019

年6月30

日餘額

是否附

追索權

融資利

率

償還方式

期限

25,605.00

11,108.30

是

6.58%

華鐵租賃於原租賃合

2016年12月31

同項下租金到期日後

2個工作日內將應收

租賃款支付給華融租

賃

日-2021年1月

16日

②截至目前上述融資租賃款的回收或逾期情況。

截至目前，上述融資租賃款均已根據合同約定的租金支付計劃表按期收回，

不存在逾期情況。

3、償債能力分析

報告期內，標的公司與償債有關的財務指標如下：

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

流動比率

8.05

2.65

4.56

速動比率

8.05

2.65

4.56

資產負債率

5.17%

13.28%

21.37%

息稅折舊攤銷前利

潤（萬元）

9,025.98

27,286.79

21,277.02

利息保障倍數

510.49

119.08

86.10

註：上述財務指標的計算方法如下：

1、流動比率=流動資產/流動負債

2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

3、資產負債率=合併負債總額/合併資產總額

4、息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅費用+利息支出+折舊+攤銷

5、利息保障倍數=（淨利潤+所得稅費用+利息支出）/利息支出

報告期內，標的公司負債規模較小，資產負債率保持在較低水平；流動比率、

速動比率較高，標的公司償債能力較好。2019年6月30日與2018年12月31

日相比，標的公司流動比率、速動比率大幅上升，資產負債率大幅下降，主要原

因為標的公司2019年上半年全額兌付資產支持證券，導致流動負債下降。標的

公司利息保障倍數大幅上升主要原因為2019年上半年財務費用中利息支出大額

下降，由2018年度的229.14萬元下降為17.68萬元。

4、資產周轉能力分析

報告期各期末，應收帳款帳面價值分別為68.61萬元、31.22萬元和9.87萬

元，存貨帳面價值為0元。標的公司主營融資租賃業務，應收帳款周轉率和存貨

周轉率分析不適用於標的公司。報告期內，標的公司的總資產周轉率情況如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

總資產周轉率（次/年）

0.04

0.08

0.07

註：總資產周轉率=營業收入÷［（期初資產總額+期末資產總額）÷2］

報告期內，標的公司總資產周轉率整體較低，符合融資租賃行業特點。

（二）盈利能力分析

報告期內，標的公司利潤表主要指標如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

一、營業收入

12,860.53

27,688.88

22,815.95

減：營業成本

777.99

3,117.42

2,316.94

稅金及附加

82.03

215.29

185.60

銷售費用

41.75

104.14

192.10

管理費用

344.63

464.98

375.14

財務費用

-147.22

-73.64

-1,853.09

其中：利息費用

17.68

229.14

247.09

利息收入

172.34

309.87

2,105.17

加：其他收益

570.92

2,769.18

1,162.73

投資收益（損失以「-」

號填列）

70.68

300.03

417.67

信用減值損失（損失

以「-」號填列）

-3,350.58

資產減值損失（損失

以「-」號填列）

136.01

-2,152.46

二、營業利潤（虧損以「-」號填

列）

9,052.37

27,065.91

21,027.19

加：營業外收入

4.28

0.60

減：營業外支出

44.28

14.41

三、利潤總額（虧損總額以「-」

號填列）

9,008.10

27,055.77

21,027.80

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

減：所得稅費用

2,254.52

6,780.60

5,264.72

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填

列）

6,753.58

20,275.17

15,763.07

1、營業收入構成及變動分析

（1）營業收入變動分析

報告期內，標的公司營業收入分別為22,815.95萬元、27,688.88萬元和

12,860.53萬元。2018年標的公司營業收入增加的主要原因是融資租賃業務平均

投放量增加所致。

（2）營業收入構成

報告期內，標的公司的主營業務收入構成如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

融資租賃

12,763.28

99.24%

27,327.37

98.69%

22,751.22

99.72%

商業保理

97.25

0.76%

361.51

1.31%

64.73

0.28%

合計

12,860.53

100.00%

27,688.88

100.00%

22,815.95

100.00%

標的公司主營業務收入來源包括融資租賃、商業保理，其中融資租賃收入系

標的公司通過售後回租產生的租金收入，為標的公司收入主要來源。

2、營業成本構成

報告期內，標的公司的主營業務成本構成如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

融資租賃

777.99

3,117.42

2,316.94

標的公司主營業務成本為利息支出，是天津租賃通過資產證券化、應收租賃

款轉讓方式融資發生的利息支出。

3、毛利率分析

報告期內，標的公司主營業務毛利率分析如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

主營業務毛利率

93.95%

88.74%

89.85%

標的公司開展業務所需資金主要來源於股東投資，有息負債較少，營業成本

較低，毛利率較高。

3、期間費用

報告期內，標的公司期間費用情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

金額

佔營業收

入比重

金額

佔營業收入

比重

金額

佔營業收入

比重

銷售費用

41.75

0.32%

104.14

0.38%

192.10

0.84%

管理費用

344.63

2.68%

464.98

1.68%

375.14

1.64%

財務費用

-147.22

-1.14%

-73.64

-0.27%

-1,853.09

-8.12%

期間費用合計

239.16

1.86%

495.49

1.79%

-1,285.84

-5.64%

報告期內，銷售費用主要由銷售人員薪酬、差旅費、業務招待費等構成。銷

售費用金額及佔營業收入比重較有所下降，主要系銷售人員人數下降所致。

報告期內，管理費用主要是由管理人員薪酬、中介機構服務費、差旅費、業

務招待費、房租、辦公費等構成。

報告期內，財務費用由利息收入、利息支出、手續費構成，報告期內財務費

用為負，主要系資金的利息收入較多所致。

4、資產減值損失和信用減值損失

報告期內，標的公司2017年和2018年資產減值損失金額分別為2,152.46

萬元、-136.01萬元，2019年1-6月信用減值損失為3,350.58萬元，主要系長期

應收款計提的3,337.26萬元的壞帳準備所致。

5、其他收益

報告期內，標的公司其他收益主要為退稅和政府補助，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

退稅

570.92

1,998.30

1,124.10

政府補助

769.91

38.62

個稅手續費返還

0.97

合計

570.92

2,769.18

1,162.73

6、投資收益

報告期內，標的公司投資收益情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

可供出售金融資產持有期間

取得的投資收益

70.68

300.33

50.14

委託貸款取得的投資收益

367.53

合計

70.68

300.33

417.67

（三）現金流量分析

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

19,580.98

9,957.60

-122,334.44

投資活動產生的現金流量淨額

-7,925.07

11,577.68

14,505.30

籌資活動產生的現金流量淨額

-11,651.97

-29,802.32

56,341.45

現金及現金等價物淨增加額

3.94

-8,267.04

-51,487.69

經營活動產生的現金流量主要系標的公司融資租賃業務投放資金及租金回

收，其中2017年經營活動現金流為負，系因為公司2017年融資租賃業務投放量

迅速擴大所致。

投資活動產生的現金流量主要系標的公司與

華鐵科技

之間的資金拆借。

籌資活動現金流量主要為天津租賃以資產證券化、應收租賃款轉讓方式融入

資金及分期償還。

（四）非經常性損益分析

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

計入當期損益的政府補助（與企

業業務密切相關，按照國家統一

標準定額或定量享受的政府補

助除外）

570.92

2,769.18

1,162.73

計入當期損益的對非金融企業

收取的資金佔用費

160.43

288.79

2,017.95

對外委託貸款取得的損益

367.53

除上述各項之外的其他營業外

收入和支出

26.41

289.90

50.74

其他符合非經常性損益定義的

損益項目

非經常性損益合計

757.76

3,347.86

3,598.95

減：所得稅影響金額

178.37

836.97

899.74

減：少數股東權益影響額（稅後）

其中：歸屬於母公司所有者的非

經常性損益

579.39

2,510.90

2,699.21

報告期內，華鐵租賃非經常性損益主要系稅收返還和收取的關聯方資金佔用

費。

五、本次交易對公司持續經營能力的影響

本次交易後，公司總資產、收入將有一定程度的下降，但長期來看，本次交

易將有助於公司聚焦建築設備支護主業，進一步增強公司的持續經營能力和發展

潛力。

六、本次交易對上市公司未來發展前景的影響

本次交易後，公司將逐漸淡化融資租賃業務，回歸主營、聚焦主業，在進一

步深耕建築設備支護領域的同時積極拓展以改造維修為主的後建築市場領域。公

司將憑藉管理層豐富的行業經驗，不斷發揮公司競爭優勢，增強公司市場競爭力

和持續盈利能力，提高公司的資產質量和盈利能力。

七、本次交易對上市公司每股收益等財務指標和非財務指標影響

的分析

（一）本次交易後，上市公司每股收益等財務指標分析

根據上市公司2018年度審計報告、2019年半年度審計報告以及致同會計師

事務所出具的《備考審閱報告》，本次交易前後，上市公司主要財務指標變化情

況如下所示：

項目

2019年6月30日/2019年度1-6月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易後

（備考）

變動比例

交易前

交易後

（備考）

變動比例

總資產（萬元）

608,920.20

349,310.72

-42.63%

608,086.50

314,922.10

-48.21%

總負債（萬元）

184,909.61

181,788.38

-1.69%

205,858.05

163,965.45

-20.35%

所有者權益（萬元）

424,010.59

167,522.33

-60.49%

402,228.45

150,956.66

-62.47%

歸屬於母公司所有

者權益（萬元）

163,309.54

163,263.11

-0.03%

147,764.73

0.00%

資產負債率（%）

30.37

52.04

71.38%

33.85

52.07

53.80%

營業收入（萬元）

47,668.24

34,818.68

-26.96%

88,764.57

61,083.01

-31.19%

營業利潤（萬元）

24,364.90

16,594.91

-31.89%

22,168.48

-842.39

-103.80%

利潤總額（萬元）

24,315.40

16,589.69

-31.77%

21,935.15

-1,065.59

-104.86%

淨利潤（萬元）

21,308.32

15,841.21

-25.66%

13,252.66

-2,967.47

-122.39%

歸屬於母公司所有

者的淨利潤（萬元）

15,577.23

15,493.44

-0.54%

-2,878.82

0.00%

每股收益（元）

0.3210

0.3193

-0.54%

-0.0620

0.00%

每股淨資產（元）

3.37

3.36

-0.03%

3.04

0.00%

本次交易完成後，上市公司不再擁有華鐵租賃控制權，華鐵租賃不再納入上

市公司合併報表範圍，上市公司總資產、所有者權益、營業收入、淨利潤將有一

定幅度的下降，但歸屬於上市公司所有者權益、歸屬於上市公司所有者的淨利潤

基本無變化。長期來看，本次交易將有助於公司聚焦建築設備支護主業，有助於

增強公司的持續經營能力和發展潛力。

（二）本次交易對上市公司未來資本性支出的影響

本次交易不會產生資本性支出，對於未來可能的資本性支出，上市公司將充

分發揮資本市場融資功能，結合股權、債務等融資工具滿足公司的融資需求。

（三）本次交易職工安置方案及執行情況

本次交易不涉及員工安置方案。

（四）本次交易成本對上市公司的影響

本次交易成本主要為中介機構費用，中介機構費用按照市場收費水平確定，

上述交易成本不會對上市公司的現金流和淨利潤造成重大不利影響。

第九章財務會計信息

一、最近兩年及一期的主要財務數據

致同會計師事務所對華鐵租賃2017年12月31日、2018年12月31日和2019

年6月30日的財務狀況以及2017年度、2018年度和2019年1-6月的經營成果

和現金流量及財務報表附註進行了審計，出具了致同審字（2019）第330ZA9158

號標準無保留意見《審計報告》。華鐵租賃的財務報表如下：

（一）合併資產負債表

單位：元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

流動資產：

貨幣資金

21,625,082.14

21,585,698.46

104,256,095.57

交易性金融資產

以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融資產

應收票據

應收帳款

98,701.20

312,249.19

686,111.11

應收款項融資

預付款項

107,797.61

1,409,275.63

38,975.97

其他應收款

143,414,297.24

62,067,399.63

172,327,664.23

其中：應收利息

32,876.72

應收股利

存貨

持有待售資產

一年內到期的非流動資產

816,464,560.70

973,453,030.31

1,376,235,087.99

其他流動資產

56,999,433.52

7,969,625.11

流動資產合計

1,038,709,872.41

1,066,797,278.33

1,653,543,934.87

非流動資產：

債權投資

發放貸款和墊款

44,400,000.00

可供出售金融資產

182,000,000.00

其他債權投資

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

持有至到期投資

長期應收款

2,327,785,530.24

2,368,136,294.74

1,851,430,133.32

長期股權投資

其他權益工具投資

其他非流動金融資產

投資性房地產

固定資產

3,902.36

5,934.82

24,760.67

在建工程

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

14,285,010.76

5,042,083.89

5,382,119.46

其他非流動資產

非流動資產合計

2,342,074,443.36

2,555,184,313.45

2,083,237,013.45

資產總計

3,380,784,315.77

3,621,981,591.78

3,736,780,948.32

流動負債：

短期借款

交易性金融負債

以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融負債

應付票據

應付帳款

預收款項

應付職工薪酬

245,872.54

412,463.44

1,004,894.11

應交稅費

63,178,878.17

43,981,196.58

24,671,204.86

其他應付款

442,780.85

91,029.62

375,830.94

其中：應付利息

91,029.62

314,071.15

應付股利

持有待售負債

一年內到期的非流動負債

65,204,327.18

357,617,994.21

336,497,984.39

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

其他流動負債

流動負債合計

129,071,858.74

402,102,683.85

362,549,914.30

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

45,878,678.80

78,981,490.29

436,085,305.60

預計負債

遞延收益

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

45,878,678.80

78,981,490.29

436,085,305.60

負債合計

174,950,537.54

481,084,174.14

798,635,219.90

所有者權益：

實收資本

2,500,000,000.00

資本公積

200,000,000.00

減：庫存股

其他綜合收益

專項儲備

盈餘公積

10,284,875.84

5,015,562.07

未分配利潤

495,548,902.39

430,612,541.80

233,130,166.35

歸屬於母公司所有者權益

合計

3,205,833,778.23

3,140,897,417.64

2,938,145,728.42

少數股東權益

所有者權益合計

3,205,833,778.23

3,140,897,417.64

2,938,145,728.42

負債和所有者權益總計

3,380,784,315.77

3,621,981,591.78

3,736,780,948.32

（二）合併利潤表

單位：元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

一、營業收入

128,605,297.38

276,888,758.84

228,159,503.06

減：營業成本

7,779,851.55

31,174,163.40

23,169,372.02

稅金及附加

820,349.39

2,152,894.00

1,855,978.78

銷售費用

417,524.78

1,041,447.56

1,921,046.20

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

管理費用

3,446,305.54

4,649,813.49

3,751,437.70

研發費用

財務費用

-1,472,246.29

-736,386.28

-18,530,908.30

其中：利息費用

176,804.68

2,291,372.14

2,470,877.65

利息收入

1,723,402.46

3,098,679.85

21,051,730.44

加：其他收益

5,709,183.94

27,691,765.29

11,627,292.44

投資收益（損失以「-」

號填列）

706,843.28

3,000,328.94

4,176,671.18

其中：對聯營企業和

合營企業的投資收益

以攤餘成本計

量的金融資產終止確認收益

（損失以「-」號填列）

淨敞口套期收益（損

失以「-」號填列）

公允價值變動收益

（損失以「-」號填列）

信用減值損失（損失

以「-」號填列）

-33,505,796.88

資產減值損失（損失

以「-」號填列）

1,360,142.29

-21,524,603.23

資產處置收益（損失

以「-」號填列）

二、營業利潤（虧損以「-」號

填列）

90,523,742.75

270,659,063.19

210,271,937.05

加：營業外收入

42,798.75

6,017.84

減：營業外支出

442,783.66

144,139.73

三、利潤總額（虧損總額以「-」

號填列）

90,080,959.09

270,557,722.21

210,277,954.89

減：所得稅費用

22,545,165.53

67,806,032.99

52,647,224.67

四、淨利潤（淨虧損以「-」號

填列）

67,535,793.56

202,751,689.22

157,630,730.22

（一）按經營持續性分類：

其中：持續經營淨利潤（淨

虧損以「-」號填列）

67,535,793.56

202,751,689.22

157,630,730.22

終止經營淨利潤（淨

虧損以「-」號填列）

（二）按所有權歸屬分類：

其中：歸屬於母公司所

67,535,793.56

202,751,689.22

157,630,730.22

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

有者的淨利潤（淨虧損以「-」

號填列）

少數股東損益

（淨虧損以「-」號填列）

五、其他綜合收益的稅後淨額

（一）歸屬於母公司所有者的

其他綜合收益的稅後淨額

1、不能重分類進損益的其

他綜合收益

2、將重分類進損益的其他

綜合收益

（二）歸屬於少數股東的其他

綜合收益的稅後淨額

六、綜合收益總額

67,535,793.56

202,751,689.22

157,630,730.22

（三）合併現金流量表

單位：元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

向其他金融機構拆入資金淨增加額

處置以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

142,016,565.71

291,351,439.67

242,498,392.27

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金

5,822,442.29

27,944,219.43

12,303,368.44

經營活動現金流入小計

147,839,008.00

319,295,659.10

254,801,760.71

購買商品、接受勞務支付的現金

客戶貸款及墊款淨增加額

-105,736,715.65

74,115,055.94

1,336,237,540.23

拆出資金淨增加額

31,008,278.52

59,074,805.49

70,165,149.88

支付利息、手續費及佣金的現金

4,074,296.42

11,090,344.39

支付給職工以及為職工支付的現金

951,641.84

2,527,589.31

3,977,428.58

支付的各項稅費

19,842,553.44

67,455,913.18

65,530,537.74

支付其他與經營活動有關的現金

1,889,133.78

5,455,959.49

2,235,504.30

經營活動現金流出小計

-47,970,811.65

219,719,667.80

1,478,146,160.73

經營活動產生的現金流量淨額

195,809,819.65

99,575,991.30

-1,223,344,400.02

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

50,000,000.00

取得投資收益收到的現金

739,720.00

3,000,328.94

4,510,146.67

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

599,575.01

171,968,406.58

272,542,871.08

投資活動現金流入小計

1,339,295.01

174,968,735.52

327,053,017.75

購置固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

投資支付的現金

182,000,000.00

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

80,590,000.00

59,191,925.93

投資活動現金流出小計

80,590,000.00

59,191,925.93

182,000,000.00

投資活動產生的現金流量淨額

-79,250,704.99

115,776,809.59

145,053,017.75

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東權

益性投資收到的現金

取得借款收到的現金

762,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

762,000,000.0

償還債務支付的現金

112,508,200.00

276,909,000.00

190,582,800.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

4,011,530.98

21,114,198.00

8,002,720.84

其中：子公司支付少數股東的現

金股利

支付其他與籌資活動有關的現金

其中：子公司減資支付給少數股

東的現金

籌資活動現金流出小計

116,519,730.98

298,023,198.00

198,585,520.84

籌資活動產生的現金流量淨額

-116,519,730.98

-298,023,198.00

563,414,479.16

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

五、現金及現金等價物淨增加額

39,383.68

-82,670,397.11

-514,876,903.11

加：期初現金及現金等價物餘額

21,585,698.46

104,256,095.57

619,132,998.68

六、期末現金及現金等價物餘額

21,625,082.14

21,585,698.46

104,256,095.57

二、上市公司備考財務報表

（一）備考合併資產負債表

截至2018年12月31日和2019年6月30日，

華鐵科技

備考合併資產負債

表如下：

單位：元

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

流動資產：

貨幣資金

48,165,664.16

66,538,753.41

交易性金融資產

以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產

應收票據

7,842,164.90

24,191,219.56

應收帳款

621,047,129.37

575,984,414.63

應收款項融資

預付款項

5,259,628.57

4,179,642.20

其他應收款

89,624,594.19

80,391,820.66

其中：應收利息

應收股利

存貨

6,197,777.00

5,271,603.29

持有待售資產

一年內到期的非流動資產

118,881,000.00

189,000,000.00

其他流動資產

157,566,367.99

92,608,461.27

流動資產合計

1,054,584,326.18

1,038,165,915.02

非流動資產：

發放貸款和墊款

12,500,000.00

債權投資

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

可供出售金融資產

其他債權投資

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

701,405,862.05

684,336,863.99

其他權益工具投資

其他非流動金融資產

投資性房地產

45,436,269.08

44,926,934.70

固定資產

1,594,251,802.53

1,277,754,342.29

在建工程

9,182,792.55

8,998,358.59

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

5,579,989.15

4,849,034.76

開發支出

商譽

長期待攤費用

5,897,500.82

6,079,449.66

遞延所得稅資產

47,646,435.47

39,028,075.46

其他非流動資產

29,122,180.21

32,582,070.65

非流動資產合計

2,438,522,831.86

2,111,055,130.10

資產總計

3,493,107,158.04

3,149,221,045.12

流動負債：

短期借款

1,001,981,469.87

1,001,921,000.00

交易性金融負債

以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融負債

應付票據

5,000,000.00

應付帳款

159,563,576.79

109,792,088.23

預收款項

21,902,495.90

28,272,318.55

應付職工薪酬

4,046,784.17

6,166,447.99

應交稅費

25,986,065.29

27,327,188.65

其他應付款

307,499,245.13

306,541,070.45

其中：應付利息

1,759,424.95

1,869,319.41

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

應付股利

持有待售負債

一年內到期的非流動負債

46,247,496.38

94,600,000.00

其他流動負債

流動負債合計

1,567,227,133.53

1,579,620,113.87

非流動負債：

長期借款

60,000,000.00

應付債券

長期應付款

190,626,089.64

預計負債

遞延收益

遞延所得稅負債

30,625.00

34,375.00

其他非流動負債

非流動負債合計

250,656,714.64

60,034,375.00

負債合計

1,817,883,848.17

1,639,654,488.87

歸屬於母公司股東權益合計

1,632,631,140.41

1,477,647,260.11

少數股東權益

42,592,169.46

31,919,296.14

股東權益合計

1,675,223,309.87

1,509,566,556.25

負債和股東權益總計

3,493,107,158.04

3,149,221,045.12

（二）備考合併利潤表

2018年度及2019年1-6月，

華鐵科技

備考合併利潤表如下：

單位：元

項目

2019年1-6月

2018年度

一、營業收入

348,186,801.23

610,830,103.85

減：營業成本

104,160,151.72

233,983,679.43

稅金及附加

1,569,861.44

2,813,637.81

銷售費用

42,979,370.47

77,698,946.80

管理費用

21,997,404.66

34,931,602.73

研發費用

13,459,334.01

17,395,429.45

財務費用

36,602,573.08

58,822,784.65

其中：利息費用

38,390,341.51

71,234,462.88

項目

2019年1-6月

2018年度

利息收入

1,868,985.76

12,820,893.01

加：其他收益

3,765,187.77

2,051,621.81

投資收益（損失以「-」號填列）

16,659,203.20

40,017,456.51

其中：對聯營企業和合營企業的投資收

益

17,068,998.06

42,201,290.03

以攤餘成本計量的金融資產終止確認

收益（損失以「-」號填列）

淨敞口套期收益（損失以「-」號填列）

公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

信用減值損失（損失以「-」號填列）

14,764,004.16

資產減值損失（損失以「-」號填列）

-239,430,176.20

資產處置收益（損失以「-」號填列）

3,342,611.16

3,753,137.23

二、營業利潤（虧損以「-」號填列）

165,949,112.14

-8,423,937.67

加：營業外收入

506,504.43

1,024,014.02

減：營業外支出

558,691.82

3,255,975.40

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）

165,896,924.75

-10,655,899.05

減：所得稅費用

7,484,821.93

19,018,846.99

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

158,412,102.82

-29,674,746.04

（一）按經營持續性分類：

其中：持續經營淨利潤（淨虧損以「-」號填

列）

158,412,102.82

-29,674,746.04

終止經營淨利潤（淨虧損以「-」號填

列）

（二）按所有權歸屬分類：

其中：歸屬於母公司股東的淨利潤（淨虧損

以「-」號填列）

154,934,389.64

-28,788,161.65

少數股東損益（淨虧損以「-」號填列）

3,477,713.18

-886,584.39

五、其他綜合收益的稅後淨額

歸屬於母公司股東的其他綜合收益的稅後

淨額

（一）不能重分類進損益的其他綜合收

益

（二）將重分類進損益的其他綜合收益

歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨

額

六、綜合收益總額

158,412,102.82

-29,674,746.04

項目

2019年1-6月

2018年度

歸屬於母公司股東的綜合收益總額

154,934,389.64

-28,788,161.65

歸屬於少數股東的綜合收益總額

3,477,713.18

-886,584.39

第十章同業競爭和關聯交易

一、交易前標的公司的關聯交易情況

報告期內，標的公司的關聯交易情況如下：

（一）關聯租賃情況

2018年，華鐵租賃與

華鐵科技

全資子公司華鐵宇碩籤署《房租租賃合同》，

華鐵租賃向華鐵宇碩租賃辦公用房，具體情況如下：

單位：元

承租方名稱

租賃資產種類

2019年1-6月確認

的租賃費用

2018年度確認

的租賃費用

2017年度確認

的租賃費用

華鐵宇碩

房產

106,057.13

76,800.00

（二）關聯擔保情況

報告期內，

華鐵科技

與華鐵租賃之間存在互相擔保的情況，具體情況如下：

1、標的公司作為擔保方

序

號

擔保方

債務人

債權人

擔保主債權範圍

擔保金額

（萬元）

擔保方

式

是否履

行完畢

華鐵租賃

華鐵科技南京銀行

股份

有限公司杭州

餘杭支行

2017年9月26日至2019

年9月25日期間在5,000

萬元最高債權本金餘額內

債權人與債務人形成的融

資債務

5,000

連帶責

任保證

否

華鐵租賃

華鐵科技杭州銀行

股份

有限公司科技

支行

債權人與債務人籤署的

103C110201700340《借款

合同》項下的債務

900

連帶責

任保證

是

華鐵租賃

華鐵科技杭州銀行

股份

有限公司科技

支行

債權人與債務人籤署的

103C110201700336《借款

合同》項下的債務

1,000

連帶責

任保證

是

華鐵租賃

華鐵科技杭州銀行

股份

有限公司科技

支行

債權人與債務人籤署的

103C110201700332《借款

合同》項下的債務

2,700

連帶責

任保證

是

華鐵租賃

華鐵科技杭州銀行

股份

有限公司科技

支行

債權人與債務人籤署的

103C110201700329《借款

合同》項下的債務

2,900

連帶責

任保證

是

華鐵租賃

華鐵科技杭州銀行

股份

2018年4月18日至2021

22,000

連帶責

否

有限公司科技

支行

年4月18日期間債權人與

債務人形成的融資債務

任保證

華鐵租賃

華鐵科技浙商銀行

股份

有限公司杭州

分行

2018年9月12日至2019

年9月11日期間債權人與

債務人形成的融資債務

22,000

連帶責

任保證

否

華鐵租賃

華鐵科技

中國

民生銀行

股份有限公司

杭州分行

債權人與債務人籤署的公

授信字第

ZH1900000068521號《綜

合授信合同》項下的融資

債務

10,000

連帶責

任保證

否

華鐵租賃

華鐵科技

中國

民生銀行

股份有限公司

杭州分行

債權人與債務人籤署的公

授信字第

ZH1700000141825號《綜

合授信合同》項下的融資

債務

10,000

連帶責

任保證

是

華鐵租賃

華鐵科技

中國

工商銀行

股份有限公司

杭州解放路支

行

2019年3月6日至2022

年3月4日期間在10,000

萬元最高債權本金餘額內

債權人與債務人形成的融

資債務

10,000

連帶責

任保證

否

華鐵租賃

華鐵科技

渤海銀行股份

有限公司杭州

分行

債權人與債務人籤署的渤

杭分流貸（2016）第107

號《流動資金借款合同》

項下的融資債務

10,000

連帶責

任保證

是

華鐵租賃

華鐵科技興業銀行

股份

有限公司杭州

餘杭支行

2018年4月13日至2019

年4月12日期間債權人與

債務人形成的融資債務

5,000

連帶責

任保證

否

華鐵租賃

華鐵科技華夏銀行

股份

有限公司杭州

武林支行

2019年6月4日至2022

年6月4日期間債權人與

債務人形成的融資債務

8,000

連帶責

任保證

否

天津租賃

華鐵科技華夏銀行

股份

有限公司杭州

武林支行

2019年6月4日至2022

年6月4日期間債權人與

債務人形成的融資債務

8,000

連帶責

任保證

否

天津租賃

華鐵科技杭州銀行

股份

有限公司科技

支行

2018年4月18日至2021

年4月18日期間債權人與

債務人形成的融資債務

22,000

連帶責

任保證

否

天津租賃

華鐵科技杭州銀行

股份

有限公司科技

支行

債權人與債務人籤署的

103C110201700329《借款

合同》項下的債務

2,900

連帶責

任保證

是

天津租賃

華鐵科技杭州銀行

股份

有限公司科技

支行

債權人與債務人籤署的

103C110201700340《借款

合同》項下的債務

900

連帶責

任保證

是

天津租賃

華鐵科技杭州銀行

股份

有限公司科技

債權人與債務人籤署的

103C110201700336《借款

1,000

連帶責

任保證

是

支行

合同》項下的債務

天津租賃

華鐵科技杭州銀行

股份

有限公司科技

支行

債權人與債務人籤署的

103C110201700332《借款

合同》項下的債務

2,700

連帶責

任保證

是

天津租賃

華鐵科技

福建海峽銀行

股份有限公司

溫州分行

債權人與債務人籤署的

051019000020180025《借

款合同》項下的債務

3,000

連帶責

任保證

否

2、天津租賃為被擔保方

序

號

擔保方

債務人

債權人

擔保主債權範圍

擔保金額

（萬元）

擔保方

式

是否履

行完畢

華鐵科技

天津租賃

華融租賃

債權人與債務人籤署的華

融租賃（16）債轉字第

1603463100-1號《應收租

賃款轉讓協議》項下的債

務人向債權人承擔的債務

25,605.00

連帶責

任保證

否

胡丹鋒

天津租賃

華融租賃

債權人與債務人籤署的華

融租賃（16）債轉字第

1603463100-1號《應收租

賃款轉讓協議》項下的債

務人向債權人承擔的債務

25,605.00

連帶責

任保證

否

華鐵科技

天津租賃

柏瑞愛建資產

管理（上海）有

限公司

債務人出具的《差額支付

承諾函》項下的差額補足

義務

連帶責

任保證

是

3、公司為標的公司提供尚在履行中的擔保情況

公司為標的公司華鐵租賃提供2.56億元的連帶責任擔保，目前尚未履行完

畢，具體情況如下：

（1）上述擔保涉及的具體事項、擔保期限、擔保餘額等

2016年1月，華鐵租賃與洪恩建投籤署華鐵租賃回字（2015）第007號《融

資租賃合同》。2016年8月18日，華鐵租賃、洪恩建投、天津租賃籤署華鐵租

賃回字（2015）第007-1《協議書》，同意華鐵租賃在《融資租賃合同》項下的

權利義務由天津租賃承擔。

2016年12月，天津租賃與華融租賃籤署編號為華融租賃（16）債轉字第

16034633100-1號《應收租賃款轉讓協議》，約定天津租賃將《協議書》項下第

一個租金支付計劃表中的第5期至第20期應收租賃款和第二個租金支付計劃表

中的第4期至第20期應收租賃款以25,605萬元的價格轉讓給華融租賃。同時

約定由天津租賃承擔向承租人收取、催收並將收到的租金轉付給華融租賃的責任，

《應收租賃款轉讓協議》有效期自籤署之日起至應收租賃款轉讓價款結清、華融

租賃收到全部應收租賃款、違約金及其他應付款項或收到全部回購價款、違約金

及其他應付款項止，天津租賃最後一期租金轉付給華融租賃的日期為2021年1

月16日。

2017年5月，公司與華融租賃籤署編號為華融租賃（16）保字第

1603463100-1號《保證合同》，為天津租賃與華融租賃籤署的上述《應收租賃

款轉讓協議》項下的債務人向債權人承擔的債務提供連帶責任保證擔保。擔保期

間為至《應收租賃款轉讓協議》履行期屆滿後兩年。截止2019年6月30日，

上述擔保餘額為11,108.30萬元。

（2）本次交易完成後，上述擔保相關義務具體安排及是否有利於保障上市

公司利益。

公司為天津租賃提供的上述擔保已經公司第二屆董事會第二十三次會議、

2016年年度股東大會審議通過。本次交易完成後，華鐵租賃及天津租賃不再納

入公司合併報表，華鐵租賃及天津租賃為公司關聯方。公司為天津租賃提供的擔

保由公司對子公司的擔保變為公司對關聯方提供的擔保。洪恩建投均按時支付租

金，未出現逾期情況。截至本報告書出具日，洪恩建投剩餘未歸還租金淨額為

8,440.06萬元，與洪恩建投租金歸還相對應，天津租賃剩餘應付華融租賃金額

為9,940.06萬元，上市公司擔保餘額為9,940.06萬元，華鐵租賃及天津租賃合

計對上市公司擔保餘額10.37億元，華鐵租賃及天津租賃為上市公司擔保金額大

於上市公司為其擔保金額，上市公司擔保風險大為降低。

鑑於目前上述擔保尚未履行完畢，為保障上市公司利益公司採取以下措施：

①華鐵租賃與公司籤署質押合同，將其應收融資租賃款2.01億元質押給公

司，質押期限為截至公司對天津租賃擔保責任履行完畢為止。

②截止2019年8月31日，公司應償還天津租賃借款本金為3.05億元，公

司將合理掌握還款節奏，以確保公司向天津租賃的借款餘額大於公司為其提供的

擔保餘額。如公司因承擔上述擔保責任，代天津租賃償還債務，則上市公司將扣

除代償金額後再行歸還天津租賃借款。

③為避免上市公司因上述擔保事項遭受損失，公司實際控制人胡丹鋒出具承

諾，如因公司履行上述擔保責任，給公司造成損失的，由其承擔相應責任。

④上述擔保期內，公司不再新增對華鐵租賃的擔保；上述擔保到期後，不再

續期，公司後續將不再為華鐵租賃提供擔保。目前上述擔保尚未履行完畢，為保

障上市公司利益，公司將在股東大會審議通過本次重組後對上述擔保及保障措施

形成議案再次履行相關決策程序。

綜上，上述擔保相關義務具體安排有利於保障上市公司利益。

（三）關聯方資金拆借情況

報告期內，華鐵租賃向上市公司之間資金拆借具體情況如下：

1、向關聯方資金拆入

單位：元

關聯方

2018.01.01

拆入

償還

2018.12.31

華鐵保理

7,183,859.06

2、向關聯方資金拆出

單位：元

關聯方名稱

2017.01.01

拆出

收回

2017.12.31

華鐵科技

95,688,408.02

212,982,754.16

263,481,985.05

45,189,177.13

華鐵設備

1,039,622.64

華鐵支護

29,428,637.96

522,755.21

26,592,264.14

3,359,129.03

華鐵宇碩

11,042,250.01

467,504.17

11,509,754.18

華鐵保理

286,032,704.79

49,210,270.09

223,082,747.71

112,160,227.17

續：

關聯方名稱

2018.01.01

拆出

收回

2018.12.31

華鐵科技

45,189,177.13

672,698,022.91

655,882,677.13

62,004,522.91

華鐵支護

3,359,129.03

11,388.54

3,370,517.57

華鐵宇碩

11,509,754.18

47,390.83

11,557,145.01

華鐵保理

112,160,227.17

554,322.92

112,714,550.09

續：

關聯方名稱

2019.01.01

拆出

收回

2019.06.30

華鐵科技

62,004,522.91

207,196,752.74

125,499,575.01

143,701,700.64

上述資金拆借對應的利息收入和利息支出情況如下：

單位：元

關聯方名稱

交易內容

2019年1-6月

2018年度

2017年度

華鐵科技

利息收入

1,610,144.09

2,309,455.58

1,870,522.78

華鐵保理

利息收入

522,946.15

17,374,794.30

華鐵宇碩

利息收入

44,708.33

441,041.67

華鐵支護

利息收入

10,743.91

493,165.29

華鐵保理

利息支出

498,409.15

（四）關聯方應收應付款項

報告期各期末，標的公司關聯方應收應付款項情況如下：

單位：元

項目名稱

關聯方

2019.06.30

帳面餘額

2018.12.31

帳面餘額

2017.12.31

帳面餘額

其他應收款

華鐵科技

143,701,700.64

62,004,522.91

45,189,177.13

其他應收款

華鐵保理

112,160,227.17

其他應收款

華鐵宇碩

11,509,754.18

其他應收款

華鐵支護

3,359,129.03

預付款項

華鐵宇碩

36,571.45

153,600.00

截止2019年6月30日，標的公司應收

華鐵科技

14,370.17萬元，為應收華

鐵科技資金拆借餘額及利息。

二、交易完成後的同業競爭情況

本次交易完成後，華鐵租賃不再為公司控股子公司，其將不納入公司合併報

表範圍，公司將逐漸淡化融資租賃業務，回歸主營、聚焦主業，本次交易後不會

產生同業競爭。

為避免在經營活動中與公司產生潛在的同業競爭，維護公司中小股東合法利

益，實際控制人胡丹鋒先生出具了《避免同業競爭承諾函》，作出如下承諾：

1、本人目前沒有、將來也不直接或間接從事與上市公司及其控股的子公司

現有及將來的業務構成同業競爭的任何活動，包括但不限於研發、生產和銷售與

上市公司及其控股的子公司研發、生產和銷售產品相同或相近似的任何產品，並

願意對違反上述承諾而給上市公司造成的經濟損失承擔賠償責任；

2、對本人控股企業或間接控股的企業（不包括上市公司及其控股子公司），

將通過派出機構及人員（包括但不限於董事、經理）在該等企業履行本承諾項下

的義務，並願意對違反上述承諾而給上市公司造成的經濟損失承擔賠償責任；

3、自本承諾函籤署之日起，如上市公司進一步拓展其產品和業務範圍，本

人及本人控股的企業（不包括上市公司及其控股子公司）將不與上市公司拓展後

的產品或業務相競爭；可能與上市公司拓展後的產品或業務發生競爭的，本人及

本人控股的企業（不包括上市公司及其控股子公司）按照如下方式退出與上市公

司的競爭：（1）停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；（2）停止經營構成競

爭或可能構成競爭的業務；（3）將相競爭的業務納入到上市公司來經營；（4）將

相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方。

三、交易完成後的關聯交易情況

為規範和較少關聯交易，實際控制人胡丹鋒先生出具了《關於減少及規範關

聯交易的承諾》，具體如下：

1、本次交易完成後，本人將繼續嚴格按照《公司法》等法律、法規、規章

等規範性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有關規定，行使股東權利或者

敦促董事依法行使董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本人及本人投資、

任職的其他公司的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。

2、本次交易完成後，本人及本人投資、任職的其他公司與上市公司之間將

儘量減少關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原

則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章等規範性文件的規定履

行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合

法權益。

3、本人及本人投資、任職的其他公司和上市公司就相互間關聯事務及交易

所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下

與任何第三方進行業務往來或交易。

為規範本次交易完成後可能產生的上市公司及其控股子公司與華鐵租賃及

其全資子公司之間的關聯交易，華鐵租賃出具了《關於減少及規範關聯交易的承

諾函》，承諾如下：

1、本次交易完成後，本公司及下屬公司與上市公司之間將儘量減少關聯交

易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進

行公平操作，並按相關法律、法規、規章等規範性文件的規定履行交易程序及信

息披露義務。保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

2、本公司及下屬公司和上市公司就相互間關聯事務及交易所做出的任何約

定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進

行業務往來或交易。本公司保證上述承諾在本公司為上市公司關聯方期間持續有

效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發生，本公司承擔因此給上市公司

造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

第十一章風險因素

一、本次交易相關的風險

（一）本次交易的批准風險

本次交易尚需提交公司股東大會審議批准。本次交易能否獲得公司股東大會

的批准存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，上市公司在開始籌劃

本次交易的過程中採取了嚴格的保密措施及內幕信息知情人登記管理制度。但本

次重組過程中，仍然存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致

使本次資產重組被暫停、中止或取消的可能性，提醒投資者關注相關風險。

（三）經營風險

公司主營業務為建築安全支護設備租賃，2015年開始涉及融資租賃業務，2018年度融資租賃業務佔上市公司營業收入的比例達到30.70%。本次交易完成

後，公司將在進一步深耕建築設備支護租賃等主營業務的同時積極拓展以改造維

修為主的後建築市場。如因市場競爭加劇、市場環境和政策發生不利變化等原因

導致建築安全支護設備租賃及後建築市場業務發展未達預期，上市公司將面臨一

定的經營風險。

（四）公司資產負債率上升的風險

上市公司最近一年一期末的資產負債率分別為33.85%、30.37%，資產負債

率處於較低水平。根據《備考審閱報告》，本次交易完成後，上市公司最近一年

一期末的資產負債率分別為52.07%、52.04%。由於標的公司的特定經營模式導

致其資產負債率較低，因此本次交易完成後公司資產負債率將有所上升。

（五）實際控制人股權質押風險

截至本報告書籤署日，上市公司控股股東、實際控制人胡丹鋒直接和間接持

有95,966,000股上市公司股份，佔公司股份總數的20.42%，已質押95,966,000

股，質押的股份總數佔其合計持有上市公司股份合計數的100%，佔上市公司總

股本的20.42%。若未來股票市場持續下行，公司控股股東因資金安排不合理、

周轉不暢等原因，導致無法追加保證金、補充質押物和提前回購股權，可能存在

其質押的股票被強制平倉的風險，從而可能對公司股權結構、日常經營產生影響，

提請投資者注意。

二、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和

發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的

投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次交易需要一定的時間

周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的

風險。

（二）不可抗力風險

本次交易不排除因政治、經濟、自然災害等不可抗力因素帶來不利影響的可

能性。

第十二章其他重要事項

一、本次交易完成後上市公司是否存在資金、資產被實際控制人

或其他關聯人佔用，為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形

截至本報告書籤署日，上市公司不存在資金或資產被實際控制人或其他關聯

人佔用的情形，不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形。

本次交易完成後，上市公司實際控制人、控股股東未發生變化，上市公司不

存在因本次交易導致資金或資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，除為華

鐵租賃提供擔保的情形外，不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形。

二、上市公司負債結構情況

截至2019年6月30日，交易完成前後，上市公司資產負債率為分別30.37%、

52.04%，本次交易不會導致上市公司增加負債（包括或有負債）的情況。

三、上市公司最近十二個月內發生資產交易的情況

華鐵科技

本次交易前12個月內購買、出售資產的情況如下：

序號

被投資單位

交易

方式

交易時間

金額

（萬

元）

交易股

權

備註

湖北仁泰恆昌科

技發展有限公司

購買

2018年9月20日

1,162.30

51%

控股

湖北仁泰恆昌科

技發展有限公司

增資

2018年10月17日

2,055.30

51%

控股（股

東同比例

增資）

浙江華鐵建築設

備有限公司

出售

2018年10月29日

4,518

51%

參股

杭州銘昇建築設

備租賃有限公司

新設

2018年11月12日

225

75%

控股

杭州廣昇建築設

備租賃有限公司

新設

2018年11月12日

225

75%

控股

杭州成昇建築設

備租賃有限公司

新設

2018年11月12日

225

75%

控股

新疆優高新材料

科技有限公司

新設

2018年12月19日

1,200

40%

參股

序號

被投資單位

交易

方式

交易時間

金額

（萬

元）

交易股

權

備註

貴州久磊建築科

技有限公司

新設

2018年12月26日

1,000

100%

全資

浙江維安建築支

護科技有限公司

出售

2019年1月17日

12%

參股

喀什明思特測控

技術有限公司

新設

2019年2月19日

1,200

60%

控股

貴州仁泰恆昌科

技發展有限公司

新設

2019年2月27日

1000

51%

控股

浙江景天建築機

械設備有限公司

新設

2019年3月28日

1000

51%

控股

浙江大黃蜂建築

機械設備有限公

司

新設

2019年3月28日

1000

100%

全資

新疆華鐵恆安建

築安全科技有限

公司

出售

2019年4月16日

1,228

100%

全資

江蘇瑞成建築科

技有限公司

增資

2019年4月25日

1,501.5

60%

控股

浙江華鐵一元應

急救援裝備有限

公司

新設

2019年6月20日

510

51%

控股

浙江粵順建築支

護技術有限公司

新設

2019年6月26日

450

45%

控股

浙江吉通地空建

築科技有限公司

收購

並增

資

2019年7月8日

19,125

51%

控股

黃山大黃蜂建築

機械設備有限公

司

新設

2019年7月26日

500

100%

全資

上述上市公司最近12個月內發生的資產交易情況與本次交易不存在同一資

產或相關資產的出售及購買情形。

四、本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易前，上市公司已建立了較為完善的法人治理結構，本次交易不會導

致上市公司的法人治理結構發生重大變化。本次交易完成後，上市公司將依據《公

司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等法律法規的要求，進一

步完善公司各項制度的建設和執行，保持健全有效的法人治理結構。

五、本次交易完成後上市公司的現金分紅政策

本次交易完成後，公司將繼續遵循《公司章程》中制定的利潤分配政策，積

極對上市公司股東給予回報，具體規定如下：

（一）公司利潤分配政策

公司利潤分配應保持連續性和穩定性，實行持續、穩定的利潤分配政策，公

司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，但不得超過累計可分配利潤的範圍，

不得損害公司持續經營能力。若外部經營環境或者公司自身經營狀況發生較大變

化，公司可充分考慮自身生產經營、投資規劃和長期發展等需要根據《公司章程》

規定的決策程序調整利潤分配政策，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會

和上海證券交易所的有關規定。

（二）公司利潤分配政策的制訂與修改的程序

1、利潤分配政策的制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，修改利

潤分配政策時應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護，並在提交股

東大會的議案中詳細說明修改的原因。

2、董事會提出的利潤分配政策必須經董事會全體董事過半數表決通過以及

經三分之二以上獨立董事表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改

發表獨立意見。

3、公司監事會應當召開會議對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，

並且經過半數監事表決通過，若公司有外部監事（不在公司擔任職務的監事）則

應充分與外部監事溝通並考慮其意見。

4、公司利潤分配政策制訂和修改提交公司股東大會審議時，應作為特別決

議審議通過，即由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分之二

以上表決通過。

5、公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東

大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的過半數同意。

（三）利潤分配的條件和比例

公司在每個會計年度結束後，由董事會根據公司業務發展情況、經營業績擬

定利潤分配方案並提請股東大會審議批准。在制定利潤分配具體方案時，董事會

應認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例，調整的條件及決策程

序要求等事宜，並由獨立董事出具意見。獨立董事還可以視情況公開徵集中小股

東的意見，提出利潤分配提案，並直接提交董事會審議。在股東大會對利潤分配

方案進行審議前，公司應通過各種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和要

求，充分聽取中小股東的意見和訴求。

公司可以採取現金或股票等方式分配利潤，但在具備現金分紅條件下，應當

優先採用現金分紅進行利潤分配；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分

紅。

公司每年以現金分配的利潤應不少於當年實現的可供分配利潤的10%，進行

利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。公司在確定

以現金分配利潤的具體金額時，應充分考慮未來經營活動和投資活動的影響以及

公司現金存量情況，並充分關注社會資金成本、銀行信貸和債權融資環境，提出

差異化的現金分紅政策，以確保分配方案符合全體股東的整體利益：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方式分

配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；公司在確定以

股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是

否與公司目前的經營規模相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分

配方案符合全體股東的整體利益；公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公

司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項；公司董

事會未作出現金利潤分配方案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對

此發表獨立意見；存在股東違規佔用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，

應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金；公司應在年度報告中

詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況；對現金分紅政策進行調整或變更的，

還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

六、關於本次重大資產重組相關人員買賣上市公司股票的自查情

況

根據《重組管理辦法》、《準則第26號》等有關規定，本次交易涉及的相關

各方已對自查期間買賣上市公司股票的情況進行了自查。本次自查範圍包括：上

市公司及其董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人，交易

對方，相關專業機構及經辦人員，以及上述相關人員的直系親屬。

經自查，

華鐵科技

副總經理周偉紅及其配偶金霞紅在自查期間內存在買賣上

市公司股票的情況，除周偉紅及其配偶金霞紅外，其他機構和人員在自查期間內

不存在買賣

華鐵科技

股票的情形。

華鐵科技

副總經理周偉紅及其配偶金霞紅在自查期間內買賣上市公司股票

的情況如下：

姓名

交易日期

交易方向

買賣股票（股）

周偉紅

2018.12.27

買入

30000

2019.01.17

買入

50000

2019.01.24

買入

20000

2019.01.28

買入

50000

2019.02.26

買入

50000

2019.03.07

買入

50000

2019.03.08

買入

53000

2019.03.11

買入

47000

2019.04.08

買入

50000

2019.01.03

賣出

30000

2019.01.07

賣出

50000

2019.01.08

賣出

50000

2019.01.15

賣出

50000

2019.02.14

賣出

20000

2019.02.15

賣出

50000

2019.02.22

賣出

50000

2019.02.25

賣出

50000

2019.02.26

賣出

50000

2019.03.07

賣出

50000

2019.03.21

賣出

100000

2019.03.29

賣出

50000

2019.04.01

賣出

100000

2019.04.02

賣出

50000

2019.04.10

賣出

50000

金霞紅

2019.03.11

買入

20000

2018.11.23

賣出

9000

2019.03.08

賣出

10000

2019.03.25

賣出

10000

2019.04.02

賣出

20000

2019.04.12

賣出

5000

2019.04.15

賣出

10000

2019.04.16

賣出

3000

2019.04.17

賣出

1000

2019.04.18

賣出

1000

周偉紅就上述股票交易行為出具了《關於買賣浙江華鐵建築安全科技股份有

限公司股票情況的陳述和承諾》，作出承諾如下：「1、截至上述買賣的交易日期，

本人尚未知悉本次交易的相關信息；2、本人承諾未將

華鐵科技

本次交易的相關

信息透露給本人直系親屬，亦未透露任何涉及

華鐵科技

的內幕信息；3、本人及

本人直系親屬買賣

華鐵科技

股票是基於對股票二級市場交易情況及

華鐵科技

股

票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯，不存在任何利用

本次交易的內幕信息進行股票交易、謀取非法利益的情形；4、本人保證上述陳

述和承諾不存在虛假記載、重大遺漏的情形，並對其真實性、準確性和完整性依

法承擔相應的法律責任。」

七、關於公司股票是否異常波動的說明

2019年6月27日，公司發布了《關於與浙江華鐵融資租賃有限公司其他股

東籤署》的公告》，按照中國證監會《關於規範上市公司信息披露及

相關各方行為的通知》的相關規定，上市公司對發布公告前20個交易日（2019

年5月29日至2019年6月26日）公司股票價格波動情況，以及該期間與上證

綜指（代碼：000001）、wind商業服務與用品指數（代碼：882214）波動情況進

行了自查比較，自查比較情況如下：

項目

籌劃重大資產重組事項

公告前第21個交易日

（2019年5月28日）

籌劃重大資產重組事項

公告前第1個交易日

（2019年6月26日）

漲跌幅

華鐵科技

股價（元/股）

8.95

8.23

-8.04%

上證綜指

2,909.91

2,976.28

2.28%

Wind商業服務與用品

指數

1,788.23

1,913.62

7.01%

剔除大盤因素影響漲

跌幅

-10.32%

剔除同行業板塊因素

影響漲跌幅

-15.05%

上述期間內，上市公司股價漲跌幅為-8.04%，剔除同期上證

綜合指數

上漲

2.28%因素後，漲跌幅度為-10.32%；剔除wind商業服務與用品指數上漲7.01%

因素後，漲跌幅度為-15.05%，上市公司股價在本次重組相關事項公告前20個交

易日內累計漲跌幅未超過20%，未出現異常波動情況。

八、本次重組相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資

產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上

市公司重大資產重組的情形

本次重組相關主體（包括上市公司、交易對方，及上述主體的控股股東及其

控制的機構；上市公司董事、監事、高級管理人員及其控制的機構；交易對方的

主要管理人員及其控制的機構；為本次重大資產重組提供服務的

證券公司

、會計

師事務所、律師事務所及其經辦人員）不存在因涉嫌與本次重大資產重組相關的

內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產

重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責

任的情形。

本次重組相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票

異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

九、本次交易對中小投資者權益保護的安排

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作

的意見》（國辦發[2013]110號）和《重組管理辦法》的相關規定，公司在本次重

組中對投資者權益保護作出了適當的安排，具體情況如下：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理

辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方

行為的通知》等法律、法規、部門規章和規範性文件的相關要求，切實履行信息

披露義務。本報告書披露後，公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照相關法規

的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產

生較大影響的重大事件與本次重組的進展情況。

（二）嚴格履行相關審議程序

上市公司將在本次交易過程中嚴格按照法律、法規、規範性文件及《公司章

程》等內部規範性文件的規定和法定程序進行表決和披露。本報告書在提交董事

會討論時，獨立董事已就該事項發表了獨立意見，並獲得董事會審議通過，根據

《重組管理辦法》的有關規定，本次交易需經上市公司股東大會作出決議，且必

須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除上市公司的董事、監事、高

級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的

投票情況應當單獨統計並予以披露。

（三）網絡投票安排

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規

定，公司就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，以便為股東參加股東大會提

供便利，以切實保護股東的合法權益。

（四）關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾

1、本次交易攤薄即期回報情況分析

根據上市公司2018年度審計報告、2019年半年度審計報告以及致同會計師

事務所出具的《備考審閱報告》，假設公司於2018年1月1日完成本次交易，則

本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

交易前

交易後

（備考）

交易前

交易後

（備考）

歸屬於上市公司股東的

淨利潤（萬元）

15,577.23

15,493.44

-2,878.82

扣除非經常性損益後的

歸屬於上市公司股東的

淨利潤（萬元）

11,888.42

11,892.01

-4,580.07

-4,119.05

基本每股收益（元/股）

0.3210

0.3193

-0.0620

稀釋每股收益（元/股）

0.3210

0.3193

-0.0620

扣除非經常性損益後的

基本每股收益（元/股）

0.2450

-0.0986

-0.0887

本次交易不會攤薄公司2018年度基本每股收益、扣除非經常性損益後的基

本每股收益、2019年1-6月份基本每股收益，會略微攤薄2019年1-6月基本每

股收益。

2、填補即期回報的具體措施

公司擬採取以下措施防範即期回報被攤薄或在被攤薄的情形下填補回報：

（1）增強公司自身經營能力，提高競爭能力和持續盈利能力

本次交易完成後，公司將逐漸淡化融資租賃業務，回歸主營、聚焦主業。在

進一步深耕建築設備支護領域的同時，公司將積極拓展以改造維修為主的後建築

市場領域，公司將憑藉管理層豐富的行業經驗，不斷發揮公司競爭優勢，增強公

司市場競爭力和持續盈利能力。

（2）提高日常運營效率，降低公司運營成本

目前公司已制定了完善、健全的內部控制制度管理體系，保證了公司各項經

營活動的正常有序進行。未來，公司將進一步提高經營和管理水平，加強成本管

理，優化預算管理流程，強化執行監督，全面有效地提升公司經營效率。

（3）完善利潤分配政策，強化投資者回報

上市公司已依據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上

市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的要求，完善了發行上市後的利

潤分配政策，上市公司將嚴格按照《公司章程》的要求，廣泛聽取投資者尤其是

獨立董事、中小股東的意見和建議，強化對投資者的回報。

3、公司董事、高級管理人員關於填補即期回報的承諾

為確保公司填補回報措施能夠切實得到履行，維護公司及全體股東的合法利

益，公司董事、高級管理人員承諾如下：

（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

採用其他方式損害公司利益。

（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

（3）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回

報措施的執行情況相掛鈎。

（5）本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執

行情況相掛鈎。

（6）本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。若本人違反上

述承諾或拒不履行上述承諾，本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊公開

作出解釋並道歉；本人自願接受證券交易所、上市公司協會對本人採取的自律監

管措施；若因本人違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人願意依法承擔

補償責任。

4、公司控股股東、實際控制人的相關承諾

為維護公司和全體股東的合法權益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠

得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出承諾：

（1）本人承諾不越權幹預公司經營管理活動，不得侵佔公司利益；

（2）若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人將在公司股東大會及

中國證監會指定報刊公開作出解釋並道歉；本人自願接受證券交易所、上市公司

協會對本人採取的自律監管措施；若因本人違反上述承諾給公司或者股東造成損

失的，本人願意依法承擔補償責任。

第十三章獨立董事及中介機構關於本次交易的意見

一、獨立董事意見

根據《公司法》、《重組管理辦法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指

導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規範性文件及《浙

江華鐵建築安全科技股份有限公司章程》的規定，公司獨立董事對公司提供的本

次重大資產重組所涉及事項的相關材料進行了認真、全面的審查，基於獨立判斷

立場就公司本次重大資產重組發表如下意見：

1、本次重大資產重組符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證

券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關

於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上海證券交易所股票上市規則》

等法律、法規及規範性文件的有關規定。

2、本次重大資產重組不構成關聯交易，本次交易的相關事項經本次董事會

審議通過，本次董事會的召開程序、表決程序符合《公司法》、《公司章程》以及

相關規範性文件的規定，在審議相關議案時履行了法定程序。

3、本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公

司突出主業、增強抗風險能力。

4、《浙江華鐵建築安全科技股份有限公司重大資產重組報告書（草案）》及

其摘要的內容真實、準確、完整，該報告書已經詳細披露本次交易需要履行的法

律程序，並充分披露了相關風險。

5、本次交易不涉及資產權屬的轉移及對價支付情況，本次交易不存在損害

公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

6、公司為本次交易聘請的中介機構具有獨立性，對參與本項目的各中介機

構的獨立性均無異議。

7、同意本次董事會就公司本次重組的總體安排，同意將相關議案提交公司

股東大會審議。

二、獨立財務顧問意見

首創證券作為本次重組的獨立財務顧問，依據《公司法》、《證券法》、《重組

管理辦法》、《財務顧問辦法》、《準則第26號》、《財務顧問業務指引》、《上市規

則》、《重組規定》等有關法律、法規的相關規定，按照行業公認的業務標準、道

德規範，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，通過盡職調查、對本次重大資產重組

信息披露文件的審慎核查，並與上市公司、法律顧問及審計機構經過充分溝通後，

發表如下核查意見：

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和

規範性文件的規定；

2、本次交易後上市公司仍具備股票上市的條件；

3、本次交易不構成重組上市；

4、本次交易有利於上市公司的持續發展，不存在損害上市公司股東合法權

益的情況；

5、本次交易完成後，上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方

面與實際控制人及關聯方繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的

相關規定，上市公司仍將保持健全有效的法人治理結構；

6、本次交易不構成關聯交易。

三、法律顧問意見

國浩所依據《證券法》、《重組管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定，嚴格履行了

法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，發表如下

意見：

1、

華鐵科技

本次重大資產重組的方案符合法律、法規、規範性文件以及華

鐵科技《公司章程》的規定；

2、

華鐵科技

系依法設立並有效存續的股份有限公司，具有本次重大資產重

組的主體資格；

3、本次重大資產重組的交易對方依法設立並有效存續，依法具有作為本次

重大資產重組交易對方的主體資格；

4、本次重大資產重組已經履行了現階段應當履行的批准和授權程序，尚需

取得

華鐵科技

股東大會的批准後方可實施；

5、本次重大資產重組符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等

法律、法規、規範性文件規定的原則和實質性條件；

6、本次重大資產重組涉及的《股東協議》形式與內容符合《中華人民共和

國合同法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定，待約定的生效

條件成就即可生效，協議的籤署及履行不會侵害

華鐵科技

及其全體股東利益；

7、本次重大資產重組的交易對方與

華鐵科技

不存在關聯關係，本次重大資

產重組不構成關聯交易；

8、本次重大資產重組不涉及標的

公司債

權債務的轉移，符合有關法律、法

規的規定；

9、

華鐵科技

就本次重大資產重組已依法履行了現階段的法定信息披露和報

告義務，不存在應披露而未披露的重大事項；

10、本次參與重大資產重組的證券服務機構具有合法的執業資格；

11、本次重大資產重組在獲得《法律意見書》所述之全部批准與授權並履行

全部必要的法律程序後，本次重大資產重組的實施不存在法律障礙。

第十四章本次交易有關中介機構情況

一、獨立財務顧問

首創證券有限責任公司

法定代表人：畢勁松

地址：北京市西城區德勝門外大街115號

電話：010-56511940

傳真：010-59511811

聯繫人：陳建樹、李彥坤

二、律師事務所

國浩律師（杭州）事務所

負責人：顏華榮

地址：浙江省杭州市老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓

電話：0571-85775888

傳真：0571-85775643

經辦律師：吳鋼、鄭上俊

三、會計師事務所

致同會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：徐華

地址：中國北京朝陽區建國門外大街22號賽特廣場5層

電話：010-85665588

傳真：010- 85665120

經辦註冊會計師：王濤、曾濤

第十五章公司及有關中介機構聲明

董事聲明

本公司全體董事承諾保證《浙江華鐵建築安全科技股份有限公司重大資產重

組報告書（草案）》及本次重組相關文件內容真實、準確、完整，不存在任何虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾對所提供資料的合法性、真實性和完整

性承擔個別和連帶的法律責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，將暫停轉讓本人在浙江華鐵建築安全科技股份有限公司擁有權益的股份

（如有）。

全體董事籤字：

胡丹鋒

張偉麗

莊燕群

益智

褚國弟

王芳

吳振宇

浙江華鐵建築安全科技股份有限公司

年月日

監事聲明

本公司全體監事承諾保證《浙江華鐵建築安全科技股份有限公司重大資產重

組報告書（草案）》及本次重組相關文件內容真實、準確、完整，不存在任何虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾對所提供資料的合法性、真實性和完整

性承擔個別和連帶的法律責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，將暫停轉讓本人在浙江華鐵建築安全科技股份有限公司擁有權益的股份

（如有）。

全體監事籤字：

桂林

唐胤侃

盧賽男

浙江華鐵建築安全科技股份有限公司

年月日

高級管理人員聲明

本公司全體高級管理人員承諾保證《浙江華鐵建築安全科技股份有限公司重

大資產重組報告書（草案）》及本次重組相關文件內容真實、準確、完整，不存

在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾對所提供資料的合法性、真實

性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，將暫停轉讓本人在浙江華鐵建築安全科技股份有限公司擁有權益的股份

（如有）。

全體高級管理人員籤字：

胡丹鋒

周偉紅

張偉麗

張守鑫

浙江華鐵建築安全科技股份有限公司

年月日

獨立財務顧問聲明

本公司及本公司經辦人員同意《浙江華鐵建築安全科技股份有限公司重大資

產重組報告書（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的獨立財務顧問報告的內

容，且所有引用內容已經本公司及本公司經辦人員審閱，確認《浙江華鐵建築安

全科技股份有限公司重大資產重組報告書（草案）》及其摘要不致因前述內容而

出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相

應的法律責任。如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本

公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

財務顧問主辦人：

陳建樹李彥坤

法定代表人：

畢勁松

首創證券有限責任公司

年月日

法律顧問聲明

本所及本所經辦律師同意《浙江華鐵建築安全科技股份有限公司重大資產重

組報告書（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意見書的內容，且所引用內

容已經本所及本所經辦律師審閱，確認《浙江華鐵建築安全科技股份有限公司重

大資產重組報告書（草案）》及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

律師事務所負責人：

顏華榮

經辦律師：

吳鋼鄭上俊

國浩律師（杭州）事務所

年月日

審計機構聲明

本所及本所經辦註冊會計師同意《浙江華鐵建築安全科技股份有限公司重大

資產重組報告書（草案）》及其摘要中引用本所出具的財務數據，且所引用財務

數據已經本所及本所經辦註冊會計師審閱，確認《浙江華鐵建築安全科技股份有

限公司重大資產重組交易報告書（草案）》及其摘要不致因引用前述內容而出現

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的

法律責任。如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本所未

能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

事務所負責人：

徐華

經辦註冊會計師：

王濤曾濤

致同會計師事務所（特殊普通合夥）

年月日

第十六章備查文件

一、備查文件

1、

華鐵科技

關於本次重大資產重組的董事會決議；

2、

華鐵科技

獨立董事關於本次重大資產重組的獨立意見；

3、華鐵租賃全體股東籤署的《股東協議》；

4、華鐵租賃審計報告；

5、上市公司備考財務報表審閱報告；

6、《獨立財務顧問報告》；

7、《法律意見書》。

二、備查地點

投資者可在本重組報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30，下午2:00-5:00，於下列地點查閱上述文件：

1、浙江華鐵建築安全科技股份有限公司

辦公地址：浙江省杭州市江幹區勝康街68號華鐵創業大樓1幢10層

電話：0571-86038116

傳真：0571-88258777

董事會秘書：張守鑫

2、首創證券有限責任公司

辦公地址：北京市西城區德勝門外大街115號

聯繫人：陳建樹、李彥坤

電話：010-56511940

傳真：010-59511811

（本頁無正文，為《浙江華鐵建築安全科技股份有限公司重大資產重組報告書（草

案）》之蓋章頁）

浙江華鐵建築安全科技股份有限公司

2019年 9 月 17 日

　中財網

華鐵科技:重大資產重組報告書(草案)(修訂稿)

華鐵科技:重大資產重組報告書（草案）（修訂稿）

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