[上市]昊志機電:北京市康達律師事務所關於公司首次公開發行股票並...

[上市]昊志機電：北京市康達律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（九）

時間：2016年02月19日 01:01:24&nbsp中財網

北京市朝

陽區幸福二村

40

號

C

座

40

-

3

四

-

五層

郵編：

1000

27

F4

-

5

，

C40

-

3

，

Building

40,

XingFu

ErCun,Chao

Yang

District,

Beijing

,

1000

27,

PRC

電話

/

TEL:

（

8610

）

50867666

傳真

/

FAX

：（

8610

）

50867996

網址

/WEBSITE

：

http://www.kangda

lawyers

.com

logo100

北京市康達律師事務所

關於廣州市

昊志機電

股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

補充法律意見書（九）

康達股發字

[2012]

第

001

-

9

號

二

○

一四年十

一

月

北京

BEIJING

上海

SHANGHAI

廣州

GUANGZHOU

深圳

SHENZHEN

海口

HAIKOU

西安

XI』AN

杭州

HANGZHOU

南京

NANJING

瀋陽

SHENYANG

菏澤

HEZE

成都

CHENGDU

釋義

在本《補充法律意見書》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：

簡稱

-

含義

本所

/

發行人律師

指

北京市康達律師事務所

發行人

/

公司

/

昊志機電

指

廣州市

昊志機電

股份有限公司

昊志有限

指

發行人前身，廣州市

昊志機電

有限公司

國聯卓成

指

發行人股東，無錫國聯卓成創業投資有限公司

周原九鼎

指

發行人股東，蘇州周原

九鼎投資

中心（有限合夥）

永樂九鼎

指

發行人股東，蘇州永樂

九鼎投資

中心（有限合夥）

昊聚公司

指

發行人股東，廣州市昊聚企業管理有限公司

大可精密

指

廣州市大可精密機械有限公司

大族數控

指

深圳市大族數控科技有限公司

金鈺和

指

深圳市金

鈺和科技發展有限公司

大宇精雕

指

深圳大宇精雕科技有限公司

舍弗勒

指

舍弗勒貿易（上海）有限公司

浙江優特

/

優特

指

浙江優特軸承有限公司

上海輝遠

指

上海輝遠電機有限公司

無錫二軸

/

二軸

指

無錫市第二軸承有限公司

上海鑫艾

指

上海鑫艾機電科技有限公司

洛陽軸研

指

洛陽軸研科工有限公司

谷為光電

指

東莞市谷為光電設備有限公司

東莞冠良

指

東莞市冠良數控科技有限公司

《公司章程》

指

《廣州市

昊志機電

股份有限公司章程》

報告期內

指

2011

年

1

月

1

日至

2014

年

6

月

30

日的連續期間

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國第十二屆

全國人民代表大會常務委員會第六次會議於

2013

年

12

月

28

日修訂通過，自

2014

年

3

月

1

日起施行）

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國第十二屆

全國人民代表大會常務委員會第十次會議於

2014

年

8

月

31

日修訂通過，自

2014

年

8

月

31

日起施行）

《首發管理辦法》

指

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（

2014

年

2

月

11

日中國證券監督管理委員會第

26

次主席辦公

會議審議通過，自

2014

年

5

月

14

日起施

行）

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

保薦人

/

保薦機構

/

主承銷商

/

南京證券

指

南京證券

股份有限公司

審計機構

/

申報會計師

/

立信

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

《律師工作報告》

指

《北京市康達律師事務所關於廣州市

昊志機電

股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作

報告》（康達股發字

[2012]

第

002

號）

《法律意見書》

指

《北京市康達律師事務所關於廣州市

昊志機電

股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見

書》（康達股發字

[2012]

第

001

號）

《補充法律意

見書（一）》

指

《北京市康達律師事務所關於廣州市

昊志機電

股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律

意見書（一）》（康達股發字

[2012]

第

001

-

1

號）

《補充法律意見書（二）》

指

《北京市康達律師事務所關於廣州市

昊志機電

股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律

意見書（二）》（康達股發字

[2012]

第

001

-

2

號）

《補充法律意見書（三）》

指

《北京市康達律師事務所關於廣州市

昊志機電

股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律

意見書（三）》（康達股發字

[2012]

第

0

01

-

3

號）

《補充法律意見書（四）》

指

《北京市康達律師事務所關於廣州市

昊志機電

股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律

意見書（四）》（康達股發字

[2012]

第

001

-

4

號）

《補充法律意見書（五）》

指

《北京市康達律師事務所關於廣州市

昊志機電

股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律

意見書（五）》（康達股發字

[2012]

第

001

-

5

號）

《補充法律意見書（六）》

指

《北京市康達律師事務所關於廣州市

昊志機電

股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律

意見書（六）》

（康達股發字

[2012]

第

001

-

6

號）

《補充法律意見書（七）》

指

《北京市康達律師事務所關於廣州市

昊志機電

股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律

意見書（七）》（康達股發字

[2012]

第

001

-

7

號）

《補充法律意見書（八）》

指

《北京市康達律師事務所關於廣州市

昊志機電

股份有

限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律

意見書（八）》（康達股發字

[2012]

第

001

-

8

號）

《招股說明書》

指

《廣州市

昊志機電

股份有限公司首次公開發行股票並

在創業板上市招股說明書》

最近三年及一期

/

報告期

指

2011

年度、

2012

年度、

2013

年度和

2014

年

1

-

6

月

元

/

萬元

指

人民幣元

/

人民幣萬元

本次首發

/

首發

指

發行人本次首次公開發行股票並在創業板上市

北京市康達律師事務所關於廣州市

昊志機電

股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（

九

）

康達股發字

[2012]

第

001

-

9

號

致：廣州市

昊志機電

股份有限公司

本所接受發行人的委託，作為發行人的特聘專項法律顧問，參與發行人本

次首發工作，並於

2012

年

2

月

13

日出具了《法律意見書》、《律師工作報告》。

根據中國證監

會出具的《廣州市

昊志機電

股份有限公司首次公開發行股票並在創

業板上市申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知

書

120108

號）及相關審核要求，本所律師對相關法律問題進行了補充核查，並

於

2012

年

5

月、

6

月、

7

月、

10

月、

2013

年

3

月、

2013

年

7

月、

2014

年

6

月

、

10

月

分別出具了《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補

充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》

、《補充法律意見書（五）》、

《補充法律意見書（六）》、

《補充法律意見書（七）》

和《補充法律意見書（八）》

。

現根據中國證監會相關審核要求，本所律師對與發行人首發相關事宜進行

補充核查，出具本《補充法律意見書》。

本所律師僅基於截至本《補充法律意見書》出具之日已經發生或存在的事實

發表法律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規、是否真實有效進行的認

定是以現行有效的（或事實發生時施行有效的）法律、法規、規範性法律文件、

政府主管部門做出的批准和確認、本所律師從國家機關、具有管理公共事務職

能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機

構直接取得的文書，以及本所律師從上述公共機構抄錄、複製、且經該機構確

認後的材料為依據做出判斷；對於不是從上述公共機構直接取得的文書，或雖

為律師從上述公共機構抄錄、複製的材料但未取得上述公共機構確認的材料，

本所律師已經進行了必要的核查和驗證。

本所律師僅對與法律相關的業務事項履行法律專業人士特別的注意義務，

對其他業務事項僅履行普通人一般的注意義務。本所律師對於會計、審計、資

產評估等非法律專業事項不具有進行專業判斷的資格。本所律師依據從會計師

事務所、資產評估機構直接取得的文書發表法律意見並不意味著對該文書中的

數據、結論的真實性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。

本所律師

嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本

《補充法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合

法、準確。本《補充法律意見書》中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏。本所律師依法對出具的法律意見承擔相應法律責任。

發行人及接受本所律師查驗的相關方已向本所保證，其所提供的書面材料

或口頭證言均真實、準確、完整，有關副本材料或複印件與原件一致，所提供

之任何文件或事實不存在虛假、誤導性陳述或者重大遺漏。

本《補充法律意見書》構成對《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充

法律意見書（一）

》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、

《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、《補充法律意見書（六）》

、

《補充法律意見書（七）》

和《補充法律意見書（八）》

的補充，僅供發行人為本

次首發之目的使用，不得用作其他目的。本所律師同意將本《補充法律意見書》

作為發行人

申請本次首發所必備的法律文件

，隨同其他申請文件一起上報。

本所律師秉承獨立、客觀、公正的態度，遵循審慎性及重要性原則，在查

驗相關材料和事實的基礎上出具補充法律意見如下：

正文

一、 發行人主軸的核心零部件軸承的採購價格較低，根據發行人反饋回復，

部分軸承採購價格只有2折。請發行人補充披露採購軸承的價格情況及與可參

考的市場公允價值差異，報告期內退貨、產品召回的具體原因和金額，結合以

上信息補充披露報告期內軸承採購價格是否偏低，是否與市場公允價值差異較

大，是否存在購買假貨或次品的情形，是否存在以次充好的情形，是否曾存在

產品問題或質量糾紛，相關糾紛或潛在糾紛是否充分解決。招股說明書對於發

行人產品的競爭優勢、產品質量等信息是否存在虛假陳述或重大遺漏。

本所律師就上述問題

涉及的有關方面取得了舍弗勒出具的《說明》

，

對

發行

人的相關人員、

舍弗勒

一級

經銷商廣州新誠軸

貿易有限公司和三級經銷商廣州名

裝機電設備有限公司

的相關負責人

、

上海輝遠的股東臺灣輝遠貿易有限公司

、

谷

為光電

、

東莞冠良

、

深圳市創造機電有限公司

等發行人的主要客戶

的相關人員

進

行

訪談

，對浙江優特、

上海輝遠

、

無錫二軸

、

上海鑫艾

函證，對

發行人召回數量

較大的客戶以及報告期內前十大客戶中的其他客戶

進行函證

或者走訪，查閱了發

行人與主要

客戶

籤訂的銷售合同與訂單

，並查閱了相關阿里巴巴等網際網路公開信

息

等

，現就以上問題，回復如下：

（一）發行人軸承的採購類型、主要產品型號、採購價格及與可參考的市場

公允價值差異

1

、

軸承的採購類型、主要產品型號

報告期

內

，

發行人

採購

的軸承主要為陶瓷球軸承、鋼珠軸承及其他普通軸承，

其中陶瓷球軸承為

採購金額最大的軸承品種，

2011

年至

2014

年

1

-

6

月各期，陶

瓷球軸承佔

軸承採購總額的比重分別為

92.96%

、

81.35%

、

97.47%

和

95.50%

，具

體情況如下

表

：

單位：金額，萬元；數量，個；均價，元

/

個

年份

披露小類

金額

數量

均價

金額佔比

數量佔比

2014年1-6月

陶瓷球軸承

1,169.81

34,637

337.73

95.50%

94.54%

鋼珠軸承、其他普通軸承

55.18

1,999

276.03

4.50%

5.46%

合計

1,224.99

36,636

334.37

100.00%

100.00%

2013年

陶瓷球軸承

3,259.35

107,060

304.44

97.47%

97.82%

鋼珠軸承、其他普通軸承

84.59

2,385

354.67

2.53%

2.18%

合計

3,343.94

109,445

305.54

100.00%

100.00%

2012年

陶瓷球軸承

2,011.09

84,366

238.38

81.35%

65.13%

鋼珠軸承、其他普通軸承

461.13

45,176

102.07

18.65%

34.87%

合計

2,472.22

129,542

190.84

100.00%

100.00%

2011年

陶瓷球軸承

2,187.19

49,085

445.59

92.96%

89.71%

鋼珠軸承、其他普通軸承

165.55

5,631

294.00

7.04%

10.29%

合計

2,352.74

54,716

429.99

100.00%

100.00%

2012

年，發行

人向

鴻海精密工業股份有限公司

大批量銷售的六主軸模組和

GZX27

拋光機主軸採用的軸承均為鋼珠軸承，導致發行人當期鋼珠軸承的採購

比重大幅提高，陶瓷球軸承的採購比重有所降低。

從具體型號來看，

2011

年至

2014

年

1

-

6

月各期

發行人

採購金額最大的十個

型號的軸承的採購金額分別佔當年軸承採購總額的比重為

93.75%

、

87.40%

、

75.62%

和

90.64%

。

2

、

主要軸承供應商的基本情況

報告期

內，

發行人向主要軸承供應商採購軸承的金額（不含稅）如下

表

：

單位：萬元

供應商名稱

軸承類型

2014年

1-6月

2013年

2012年

2011年

合計

佔比

舍弗勒貿易（上海）有

限公司

進口

FAG

軸承

1,004.51

1,659.55

164.84

121.2

2,950.10

31.40%

浙江優特軸承有限公

司

國產軸承

-

907.59

1,670.98

70.41

2,648.98

28.20%

上海輝遠電機有限公

司

進口

GMN

軸

承

104.92

548.72

238.91

1,463.84

2,356.39

25.08%

無錫市第二軸承有限

公司

國產軸承

79.01

166.13

289.07

100.66

634.87

6.76%

上海鑫艾機電科技有

限公司

進口

SKF

軸承

29.94

34.82

64.55

384.24

513.55

5.47%

洛陽軸研科工有限公

國產軸承

0.11

-

-

199.01

199.12

2.12%

司

上述主要供應商小計

-

1,218.49

3,316.82

2,428.35

2,339.37

9,303.03

99.03%

發行人當期軸承採購

總額

-

1,224.99

3,343.94

2,472.22

2,352.74

9,393.89

-

上述主要供應商佔比

-

99.47%

99.19%

98.23%

99.43%

99.03%

-

註：除向上述供應商採購軸承外，公司還可能向其採購少量其他標準件，如向上海輝

遠採購軸承用潤滑脂、向上海鑫艾採購

o

型圈等，上表僅統計公司向其採購軸承的金額，

不含其他零配件。

上述主要軸承供應商的基本情況如下：

序

號

供應商

名稱

類型

成立日

期

所在地

法定

代表

人

/

負

責人

註冊資

本

/

資金

類型

股權結構

備註

1

舍弗勒

貿易

(

上海

)

有限公

司

生產

商的

銷售

子公

司

2006年7

月17日

上海市嘉

定區安拓

路1號1

幢2層

YILIN

ZHANG

1383.468900萬歐

元

有限責任

公司（外國

法人獨資）

舍弗勒投資

（中國）有限

公司（100%）

該公司為德國舍弗勒集團在國內設立

的銷售子公司，德國舍弗勒集團是全

球範圍內提供滾動軸承和滑動軸承解

決方案、直線和直接驅動技術的龍頭

企業，其2012年銷售額達到約112

億歐元。

2

浙江優

特軸承

有限公

司

生產

商

1992年

10月26

日

台州市路

橋區新橋

鎮十甲陳

村

鄭子

勳

698萬元

有限責任

公司（自然

人控股或

私營性質

企業控股）

鄭子勳

（33.3334%），

朱珍妹

（33.3333%），

鄭黛玉

（33.3333%）

在軸承行業有多年的生產經營歷史，

主要產品為滾珠絲槓支撐軸承、高速

電主軸軸承、陶瓷球軸承等，是精密

角接觸軸承組配標準（標準號：

JB/T10186-2010)的起草單位之一，是

國內最專業的精密角接觸軸承生產廠

家之一。

3

上海輝

遠電機

有限公

司

經銷

商

2003年8

月18日

上海市閔

行區羅陽

路108號

張炳

清

55萬美

元

有限責任

公司(臺港

澳法人獨

資）

輝遠貿易有限

公司（100%）

主要從事 GMN、 INA、 SLF、 SNFA

等全球知名品牌軸承及相關產品的貿

易，母公司輝遠貿易有限公司是臺灣

註冊公司，其成立時間為1979年5

月，資本總額為4,200萬元新臺幣，

股東為張炳清、張壬癸、張家赫等。

4

無錫市

第二軸

承有限

公司

生產

商

1990年5

月18日

無錫市新

區灕江路

1號

楊錦

2000萬

元

有限責任

公司

楊錦（40%），

楊浩（60%）

在軸承行業有多年的生產經營歷史，

主要產品為向心深溝球軸承、角接觸

軸承、低噪音電機(空調)軸承、圓柱、

圓錐滾子軸承、汽車輪轂軸承以及各

類外球面、英制、非標軸承、凸緣外

圈軸承和不鏽鋼軸承等。

5

上海鑫

經銷

2008年6

上海市閘

王清

50萬元

有限責任

王恆（60%），

專業從事SKF集團生產的SKF、

艾機電

科技有

限公司

商

月27日

北區海寧

路1399號

701室

志

公司（自然

人投資或

控股）

王清志（40%）

SNFA等全系列精密軸承、工業潤滑

系統產品、密封件等產品的貿易。

6

洛陽軸

研科工

有限公

司

生產

商的

銷售

子公

司

2008年

11月19

日

洛陽市高

新開發區

豐華路1

號一期1#

聯合廠房

艾人

毅

2000萬

元

有限責任

公司

洛陽

軸研科技

股份有限公司

（100%）

該公司為洛陽

軸研科技

股份有限公司

的全資銷售子公司，在精密工具機軸承

領域，

軸研科技

具有穩定生產P4及

以上精密級軸承的生產技術和能力，

且價格相對國外廠商具有明顯優勢，

是國內精密工具機軸承領域重要的產品

供應商。

舍弗勒系發行人

2013

年、

2014

年

1

-

6

月的第一大供應商，浙江優特

系

發行

人

2012

年第一大供應商，上海輝遠

系

發行人

2011

年的第一大供應商，

報告期

內，

發行人向上述三家公司的軸承採購額合計佔比達

84.68%

，

上述三家公司的

基本情況如下

：

○

1

舍弗勒

舍弗勒系德國舍弗勒集團

在中國大陸地區的銷售子公司

，該集團旗下擁有

INA

、

FAG

和

LuK

三大品牌，是全球範圍內生產滾動軸承和直線運

動產品的主

要企業，也是汽車行業知名的發動機、變速箱、底盤應用領域高精密產品和系

統的供應商之一，在全球約有

80,000

名員工，在超過

49

個國家有超過

170

個分

支機構，

2013

年的銷售額約為

112

億歐元。舍弗勒的股東為舍弗勒投資（中國）

有限公司，其基本情況如下表：

公司名稱

成立

時間

所在地

法定

代表人

註冊資本

類型

主營業務

股權結構

舍弗勒投

資（中國）

有限公司

2004年6

月23日

上海市

嘉定區

UDO

BAUER

10,000 萬

歐元

有限責任

公司（外

國法人獨

資）

對外投資

及相關業

務

INDUSTRIEWERK SCHAEFFLER

INA-INGENIEURDIENST GMBH：

100%

○

2

浙江優特

浙江優特成立於

1992

年，在軸承行業有多年的生產經營歷史，主要產品為

滾珠絲槓支撐軸承、高速電主軸軸承、陶瓷球軸承等，是精密角接觸軸承組配

標準（標準號：

JB/T10186

-

2010

）的起草單位之一，系國內精密角接觸軸承生產

廠家之一。

○

3

上海輝遠

上海輝遠主要從事

GMN

、

INA

、

SLF

、

SNFA

等全球知名品牌軸承及相關

產品的貿易。德國

GMN

是全

球領先的精密球軸承製造商，鑑於其主要採用代理

及經銷的銷售模式，發行人無法直接向其採購。上海輝遠是德國

GMN

在中國大

陸地區工具機主軸領域產品的唯一官方代理商，自發行人成立以來，上海輝遠一

直是發行人的主要軸承供應商之一，上海輝遠的股東為臺灣輝遠貿易有限公

司，其基本情況如下表：

公司名稱

成立

時間

所在地

代表人

姓名

資本總額

登記機關

主營業務

主要股東

輝遠貿易

有限公司

068年5

月10日

臺北市

大同區

張炳清

42,000,000

元新臺幣

臺北市政

府

國際貿易

張炳清、王清港、

林西精、郭桂美

註：輝遠貿

易有限公司的核准設立日期

「068

年

05

月

10

日

」

為民國紀年，其對應的公元

紀年為

1979

年

5

月

10

日。

3

、軸承的採購價格情況及與可參考的市場公允價值差異

發行人採購的滾珠軸承的型號眾多，並無公開可參考的市場價格進行對比

。

如

發行人

在報告期內

向舍弗勒採購量最大的

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

型號為例，在

阿里巴巴（網址為：

http://www.1688.com/

），有多家公司及個人可提供

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

型號的軸承，其中，明確標明了價格的供應商的相關情況

如下

表

：

序號

供應商名稱

單價（

元）

起批量

成交量

1

張凱民

1

≥1

套

-

2

淮安經濟技術開發區嘉信軸承經營部

1

≥1

套

-

3

納承貿易（上海）有限公司

1.12

≥1

套

-

4

上海勒恩機械傳動有限公司

2

-

-

5

濟南嘉瑞達機電設備有限公司

1

-

3

1

-

3

套以上

-

6

蘇州歐日軸承有限公司

2

-

5

1

-

100

套以上

-

7

上海銀馳軸承有限公司

1

-

5

1

-

3

套以上

-

8

上海通麒國際貿易有限公司

11

-

353535

≥35

套

-

9

上海錦覓軸承有限公司

16

-

2680

≥1

套

-

10

廣州新貝林軸承有限公司

50

≥2

套

-

11

上海鈺派軸承有限公司

111

≥111

套

-

12

天津佰軸匯軸承貿易有限公司

250

≥1

套

10

13

邢臺安邦軸承銷售有限公司

340

≥1

-

14

高永江

(

個體經營

)

340

≥1

-

15

天津博瑞亨軸承有限公司

420

≥1

套

-

16

上海瀾麟機械設備有限公司

490

≥1

套

-

17

廣州八頌軸承有限公司

999

≥1

套

-

18

上海晟悅軸承有限公司

1250

1

-

9

套

-

1200

≥10

套

-

19

蘇州凱頓機械設備有限公司

1499

≥10

套

-

20

青島瑞精機電設備有限公司

1544

1

-

4

套

-

1500

≥5

套

-

註：除上述供應商外，還有青島鴻晟日軸機電有限公司、蘇州新隆晟軸承有限公司、上

海承特軸承貿易有限公司、崑山日軸

機電有限公司等多家公司提供上

述產品，但其並未明確

其銷售價格，故

未予統計。

經查詢，上述企業或個人均非

舍弗勒網站公開披露的授權經銷商。

此外，發

行人

其他採購量較大的

HCS7005

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7007

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7009

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

等型號軸承的相關

供應商報價

情況如下：

序號

供應商名稱

單價（元）

起批量

成交量

HCS7005-C-T-P4S-UL

1

天津美弗恆業進出口貿易有限公司

1

≥1套

-

2

上海銀馳軸承有限公司

1

≥5套

-

3

崑山市歐日機電設備有限公司

1

≥1套

-

4

濟南嘉瑞達機電設備有限公司

1

≥3套

-

5

納承貿易（上海）有限公司

1.12

≥1套

-

6

上海勒恩機械傳動有限公司

2

-

-

7

蘇州歐日軸承有限公司

5

≥1套

-

8

廣州新貝林軸承有限公司

50

≥2套

-

9

上海鈺派軸承有限公司

111

≥111 套

-

10

上海錦覓軸承有限公司

230

≥10套

-

11

邢臺安邦軸承銷售有限公司

340

≥1套

-

12

高永江

340

≥1套

-

13

上海滬灝傳動機械有限公司

1200

≥1套

-

14

蘇州凱頓機械設備有限公司

1699

≥1套

-

15

上海通麒國際貿易有限公司

3535

≥35 套

-

HCS7007-C-T-P4S-UL

1

崑山市歐日機電設備有限公司

1

≥1套

-

2

濟南嘉瑞達機電設備有限公司

1

≥3 套

-

3

納承貿易（上海）有限公司

1.12

≥1套

-

4

上海鈺派軸承有限公司

111

≥111 套

-

5

邢臺安邦軸承銷售有限公司

340

≥1套

-

6

高永江

340

≥1套

-

7

蘇州凱頓機械設備有限公司

1699

≥10套

-

HCS7009-C-T-P4S-UL

1

上海銀馳軸承有限公司

1

≥3套

-

2

崑山市歐日機電設備有限公司

1

≥1套

-

3

濟南嘉瑞達機電設備有限公司

1

≥3套

-

4

上海通麒國際貿易有限公司

1

50-100套

-

5

納承貿易（上海）有限公司

1.12

≥1套

-

6

崑山立軸機電有限公司

2

≥10套

-

7

上海錦覓軸承有限公司

16

≥1套

-

8

蘇州歐日軸承有限公司

20

≥1套

-

9

上海鈺派軸承有限公司

111

≥111套

-

10

蘇州凱頓機械設備有限公司

1999

≥10套

-

據

上表，

上述

供應商的報價較為分散，價格差異巨大，

部分報價的可信度較

低

，且

阿里巴巴

網站

僅

披露

個別廠家

具體的成交數據，

上述數據

不具有可參考性。

根據對發行人

主要軸承供應商

的走訪或函證情況

、對比同類軸承向不同軸承

供應商的採購價格、分析供應商的定價情況、軸承價格的變化趨勢及其合理性等

方式進行核查，具體核查情況如下：

（

1

）不同軸承供應商可比型號產品的價格對比分析

發行人採購的陶瓷球軸承一般由內圈、外圈、滾動體和保持架構成，其精度

等級從低到高依次為

P0

、

P6

、

P5

、

P4

、

P2

，其中

P0

級為普通級，

P6

級有

一定

的精度要求，應用範圍廣泛；

P5

級精度要求比較高，稱為精密級，主要用於機

床主軸；

P4

、

P2

級稱為超精密級，精度要求極高，主要用於高速精密工具機主軸

等場合。材料成本是軸承的主要成本，軸承內外圈的原材料是軸承鋼，保持架的

材料一般包括黑色金屬（低碳鋼、不鏽鋼）、

有色金屬

（銅、鋁合金）和非金屬

材料等。對於

發行人採購的

同種品種、規格的軸承而言，其材料成本相差不大，

但銷售價格因品牌、精度等級、壽命等而相差極大。發行人採購的軸承均為

P4

級的超精密軸承，其中進口軸承主要包括

FAG

、

GMN

、

SKF

等國際知名品牌，

國產軸承廠家

主要為浙江優特、無錫二軸和

洛陽軸研

，其品牌影響力遠低於

FAG

等國際知名品牌。

報告期

內

，發行人

發行人採購金額最大的可比型號軸承

（

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HYKH60032RZCTAP4DUL

、

H7003C

-

2RZ

-

P4DTAHQ1

、

6003

-

2RZ

-

P4HQ1

-

DTA

等

）

合計採購金額為

4,642.88

萬元，佔報告期軸承採購總

額的比重為

49.15%

，

採購

價格對比情況

如下

：

○

1

因品牌影響力等方面的差異，可比型號進口軸承價格大幅高於國產軸承價

格。

○

2

報告期內，

發行人向無錫二軸、浙江優特、洛陽軸研等三家國產軸承廠商

採購的可比型號的

軸承

產品價格較為接近。

○

3

發行人

2011

年、

2012

年向舍弗勒採購型號為

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

的進

口

FAG

軸承的價格，與同期發行人向上海輝遠採購型號為

HYKH60032RZCTAP4DUL

的進口

GMN

軸承的均價較為接近。

2013

年、

2014

年

1

-

6

月，因發行人與舍弗勒建立了長期戰略合作夥伴關係，發行人向其採購金

額大幅提高，採購價格也大幅下降，上述型號軸承的採購價格較向上海輝遠

採購

可比型號軸承的均價分別低了

43.15%

和

42.34%

。

自

2008

年

4

月至今，隨著發行人業務規模的逐步擴大，議價能力不斷增強，

軸承的採購價格水平因市場變化及商業談判的情況，存在較大彈性。型號為

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

的

FAG

軸承在

2011

年和

2012

年的採購量較小，其價格略

低於

GMN

軸承同期採購價格，

2013

年以後因發行人與舍弗勒建立戰略合作夥伴

關係，上述可比型號軸承對舍弗勒的採購價格大幅低於同期對上海輝遠的採購均

價。

另外，

GMN

軸承是通過經銷渠道銷售給發行人，而

FAG

軸承是舍弗勒直接

銷售給

發行人，且採購量遠大於對

GMN

軸承的採購量，由此可見發行人目前

FAG

軸承的採購價格雖然較低，但

系

市場化談判的結果

，

與市場正常價格水平

（在有一定採購量的前提下）差距不

是太大

，價格公允、合理。

（

2

）關於向舍弗勒採購

FAG

軸承的價格情況分析

2013

年、

2014

年

1

-

6

月，發行人與舍弗勒建立了長期戰略合作夥伴關係，

發行人向其採購

FAG

軸承的金額大幅提高，並已佔到當期軸承採購金額的

49.63%

和

82.00%

。同時，

發行人向舍弗勒採購

FAG

軸承的價格大幅降低，

系因

發行人的採購量較大且與舍弗勒建立了戰略合作夥伴關系所

導致的，符合舍弗勒

的銷售和定價政策，具體而言：

○

1

舍弗勒的定價政策

根據舍弗勒

2014

年

10

月出具的《說明》，

舍弗勒主要採取經銷模式對外銷

售，僅對部分重點客戶為直銷。根據市場狀況，舍弗勒集團每年都會制定各型號

產品的銷售牌價，該銷售牌價是舍弗勒集團為便於定價而制定的內部基準價（在

具體定價時，只需根據客戶的不同情況在牌價基礎上予以一定的折價幅度），從

不對外公開。

一般來說，對於一級經銷商、二級經銷商、三級經銷商（根據經銷商的銷售

額及向舍弗勒的採購額確定等級，一級

、

二級、三級經銷商的

銷售額和採購額逐

級遞減），分別

指定不同

的折扣進行定價，但對於經銷商開拓的規模較大、潛力

較好的單一項目，舍弗勒也可另外向德國總部申請更為優惠的價格。

採購規模較小的詢價客戶不是舍弗勒直銷的目標客戶，舍弗勒會建議其直接

向經銷商採購，舍弗勒的直銷目標客戶為行業內影響力較大、需求量及發展潛力

較大的行業龍頭企業。由於舍弗勒軸承的規格型號眾多，且大量高精密軸承所面

向的下遊行業和應用較為細分，單一規格型號產品的市場容量往往不大，在產品

需求上呈現出多品種、小批量的特徵，因此舍弗勒一般採用訂單式生產。舍弗勒

直銷客戶的採購量一

般較為穩定、規格型號較為集中，與其合作有助於舍弗勒集

團安排生產計劃、批量生產及改善庫存，可有效降低生產成本，因此，舍弗勒對

該類客戶的銷售價格一般比對一級經銷商的價格更低，具體低的幅度主要取決於

舍弗勒集團對該客戶採購量、未來發展潛力、雙方合作前景的評價。

此外，由於軸承的規格型號眾多，精密等級各不相同，不同產品的市場競爭

狀況和客戶需求特點也各不相同，

對舍弗勒及舍弗勒的經銷商而言，

基於最終客

戶的訂單量、相關訂單量對應的生產成本、產品的市場競爭狀況以及客戶的談判

能力等的不同，最終銷售價格的彈性相對較大，價格分布也

較為分散，不同採購

渠道、不同採購量、不同市場地位的客戶的最終採購價格可能相差很大。

根據對

舍弗勒的一級經銷商廣州新誠軸貿易有限公司和三級經銷商廣州名

裝機電設備有限公司

的訪談情況，

上述

2

家經銷商均未涉及高精密主軸軸承的代

理業務，無法

提供發行人主要採購的幾款軸承的市場價格情況；廣州新誠軸

貿易

有限公司根據客戶的採購量、付款條件及競爭對手的情況進行報價，廣州名裝機

電設備有限公司主要考慮客戶的

採購量和未來合作前景確定銷售價格；關於軸承

價格情況，廣州新誠軸

貿易有限公司認為對不同的客戶軸承的價格彈性很大

。

對於同種品種、

規格的軸承而言，其材料成本相差不大，但銷售價格因品牌

影響力

等而相差極大，由於發行人採購的

P4

級的進口超精密軸承均為

FAG

、

GMN

、

SKF

等國際知名品牌，其價格水平均相對較高，廠家的定價空間相對較

大。此外，通過前述

FAG

軸承與

GMN

軸承可比型號的價格對比來看，上海輝

遠對發行人

GMN

軸承的銷售價格依採購量和競爭狀況的不同，也有較大彈性。

綜上，根據舍弗勒出具的《說明》和對舍弗勒經銷商的訪談，舍弗勒對其銷

售的軸承並無公開的市場指導價格。舍弗勒軸承主要採取經銷模式，且其對直銷

客戶的銷售價格一般低於其對一級經銷商的銷

售價格，如考慮經銷商對外銷售時

的利潤率，不同採購渠道的同類軸承採購價格差異會很大。採購量將對軸承產品

的生產成本有較大影響，其是舍弗勒及其經銷商定價時考慮的主要因素，其他因

素還包括合作前景、市場競爭狀況等，故舍弗勒軸承的最終銷售價格彈性較大，

價格較分散，因採購渠道、採購量、客戶市場地位的不同，價格差異可能非常大。

○

2

發行人

2011

年、

2012

年的

FAG

軸承採購價格有一定優惠

根據對舍弗勒的走訪記錄以及舍弗勒出具的《說明》，

舍弗勒在

2009

年就開

始與

發行人

接觸，但由於舍弗勒集團對客

戶的評價機制和供貨政策等因素，以及

當時雙方的商業談判並未特別深入，

2

010

年舍弗勒對

發行人

的供貨量和銷售額

相對較少（當年以試樣為主，採購金額僅

2

萬餘元，不含稅）

。

2011

年

8

月，舍

弗勒集團總部製造機械行業總裁

Mr. Martin Schreiber

等相關人員對發行人進行

了實地考察後，對發行人的研發設計能力、生產組織管理以及綜合實力等方面都

比較認可，基於對中國電主軸行業和發行

人發展態勢和發展潛力的看好，希望雙

方建立長期穩定的戰略合作關係。發行人

也曾於

2011

年

8

月向舍弗勒下批量訂

單購買

3

,

000

個

HCS700

3

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

型號軸承，但因舍弗勒自身生產周期的原

因，該批訂單當年僅交貨

1500

餘個（該型號當年共採購

1

,

700

餘個，其餘

200

餘個為之前訂單且已於當年

5

月入庫），

2011

年、

2012

年，公司的採購金額分別

為

121.20

萬元和

164.84

萬元，採購價格保持不變，儘管發行人的採購量相對不

大，但基於對雙方合作前景的看好，舍弗勒在銷售價格上給予了發行人一定幅度

的優惠。

○

3

發行人

2013

年、

2014

年

1

-

6

月的

FAG

軸承採購價格大幅下降

根據訪談情況

及舍弗勒出具的《說明》

，

2

013

年、

2014

年

1

-

6

月，發行人

FAG

軸承的採購價格較

2012

年大幅下降，並總體較低，系

發行人

與舍弗勒建立了戰

略合作夥伴關係、給予較為優惠的價格所致，具體情況如下：

2012

年下半年至

2013

年年初，經多次磋商，舍弗勒與發行人就正式建立長

期戰略合作夥伴關係，並開展大規模、深入的業務合作達成了共識，在舍弗勒集

團德國總部對發行人目前的採購量、未來發展潛力、雙方的合作前景等進行評估

並批准後，舍弗勒與發行人對

HCS7009

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7005

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7007

-

C

-

T

-

P4

S

-

UL

、

HCS71904

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

等型號的軸承的價格也達成了一

致（即

發行人

2013

年、

2014

年

1

-

6

月的採購價格），由於相關協議舍弗勒方面需

由其德國總部審批，流程相對較長，《

2013

年度供貨協議》（協議號：

4500009520

）

最終於

2013

年

3

月正式籤訂完畢。

鑑於發行人的採購量遠超過舍弗勒同類產品其他所有客戶（包括直銷客戶和

經銷商）的採購量，且產品規格型號較為集中，在銷售價格方面，舍弗勒給予了

發行人特別優惠條款，即舍弗勒對發行人批量採購產品的銷售價格低於對其他客

戶（包括直銷客戶、經銷商）

同型號產品的銷售價格，具體低的幅度根據產品型

號、採購量等有所差異，最高可以低至對經銷商銷售價格的

1/3

。總體而言，自

2013

年雙方建立深度的戰略合作夥伴關係後，舍弗勒集團在綜合考慮發行人的

採購量、未來合作前景和市場競爭狀況等因素的基礎上，由德國總部與舍弗勒達

成一致，對發行人的銷售價格有較大幅度下降。

發行人向舍弗勒採購量最大的軸承型號為

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

，

2011

年、

2012

年舍弗勒

對發行人該型號軸承的銷售量約佔舍弗勒同期同類軸承銷售量的

15%

；

2013

年、

2014

年

1

-

6

月，舍弗勒對發行

人該型號軸承的銷售量佔舍弗勒

同期同類軸承銷售量的比重提高至約

80%

，該型號軸承銷售價格相對於對其他直

銷或經銷客戶有較大優惠。此外，對於發行人批量採購的

HCS7009

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7005

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS71904

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

等型號的軸承，舍弗勒對發行人

的銷售價格也有較大優惠。

對經銷商而言，舍弗勒對經銷商的最終對外銷售價格並不進行價格指導和調

控，經銷商對最終客戶的銷售價格一般根據其向舍弗勒的採購價格、一定的利潤

率以及最終客戶採購量制定，因此其最終銷售價格一般會高於舍弗

勒對發行人的

直銷價格。總體而言，發行人

FAG

軸承的採購價格會比市場上常見的

FAG

軸承

的銷售價格低，尤其對於向經銷商採購且採購量較小的終端客戶，其採購價格可

能遠高於舍弗勒向發行人的直銷價格。

根據舍弗勒出具

的《說明》，舍弗勒對發行人的銷售價格是由舍弗勒集團德

國總部與

舍弗勒共同討論達成一致，再與發行人經過正常商業談判協商確定的。

2013

年

5

月，舍弗勒與

發行人

籤訂了關於

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

產品的合作協

議，發行人

向舍弗勒的採購價格與其德國總部向

舍弗勒提供的報價一致。

○

4

發行人與舍弗勒的後續業務合作安排

根據

舍弗勒出具的《說明》，舍弗勒及舍弗勒集團高度重視與

發行人

的合作

關係，未來將繼續加強與

發行人

的交流，根據

發行人

的需求增加產品型號，拓寬

合作範圍，並在雙方籤署合作協議的基礎上，優先保障

發行人

的採購需求

。

2014

年

10

月

26

日，發行人總經理湯秀清先生與舍弗勒集團德國總部製造

機械行業總裁

Mr. Martin Schreiber

、全球工具機行業經理

Dr. Voll. Martin

、全球機

床業務發展經理

Mr. Geier Andreas

、製造機械事業部商務總經理

Mr. Koehl

er

Norfried

，以及

舍弗勒的王海、楊祖旺、何利民、朱小強等人就發行人與舍弗勒

集團未來的戰略合作進行了整體規劃，雙方在相關會議紀要中明確未來舍弗勒集

團德國總部將通過與發行人建立直接業務聯繫、定期召開生產及技術交流會議等

方式鞏固雙方的戰略合作關係，並通過軸承出廠後直接空運至發行人等措施，進

一步保障發行人的需求，上述情況舍弗勒也已在其出具的《說明》中確認。

從上述情況來看，發行人與舍弗勒的戰略合作，以及發行人向舍弗勒較低的

採購價格是雙方相關主要負責人員認可的，且有較強的可持續性。

綜上，舍弗勒對發行人的銷

售價格是在交易雙方經過正常商業談判協商的基

礎上，由舍弗勒集團德國總部與上海舍弗勒共同討論達成一致後確定的，符合舍

弗勒集團的定價政策，也在其正常的銷售價格範圍內，符合市場規則、價格公允，

不存在任何其他利益安排

，發行人與舍弗勒的戰略合作以及發行人向舍弗勒較低

的採購價格具有可持續性

。

由於舍弗勒對發行人的銷售價格為其商業秘密，如公開披露將可能對其造成

重大不利影響，而發行人與舍弗勒在

2013

年度供貨協議之《補充協議一》

（

NO.2013050601

）等相關協議中已明確約定「未經披露方書面同意，接收方對

披露方提供的資料

、信息（包括但不限於商業秘密、技術資料、價格、智慧財產權、

圖紙、數據、以及與業務有關的其他信息等）負保密義務，並不得向人和人披露

上述資料和信息」，因違約方洩露上述資料、信息導致守約方遭受損失的，違約

方應賠償守約方實際損失，且上述保密條款具有獨立性，不受相關合同的終止或

解除的限制。此外，發行人也已向舍弗勒承諾不會對外公開披露其出具的《說明》。

綜上所述，根據相關合同精神，為避免與舍弗勒發生糾紛，

本《補充法律意見書》

未披露發行人向舍弗勒採購軸承的具體價格。

（

3

）

關於向浙江優特採購國產軸承的價格情況分析

○

1

發行人與浙江優特的合作背景

為保障正常生產，進一步降低產品成本，發行人有計劃地在國內尋找產品質

量滿足公司技術要求且產能規模較大的軸承生產廠家以替代進口，並於

2010

年

開始與浙江優特接觸，對其

7003

等型號的陶瓷球軸承產品在部分型號的電主軸

上進行應用測試。經過前期測試，浙江優特的軸承性能較為穩定，但相對進口軸

承也存在一定的不足，如耐磨性較

GMN

軸承存在差距，且在磨合的過程中出現

異音。為此，為滿足發行人對軸承質量的要求，浙江優特進行了反覆的試驗和改

進。經過對軸承材料、陶瓷球、潤滑脂以及保持

架

等的改善，浙江優特軸承產品

的耐磨性大幅提高，磨合過程中的異音也得到了有效排除。

經過長達

1

年的測試和試用後，

2011

年，發行人確認浙江優特生產的部分

型號的軸承在性能和質量上均能滿足發行人產品的設計生產要求，且價格較為低

廉。同時，浙江優特的產能大，原材料（尤其是進口陶瓷球等關鍵零件）及發行

人採購量較大的部分型號的軸承庫存充足，交貨期能滿足

發行人

生產計劃的順利

實施。因此，自

2011

年下半年，發行人開始批量採購浙江優特的軸承用於電主

軸整機產品的生產和零配件及維修業務中；

2012

年，隨著發行人生產經營規模

的迅速擴

大以及在電主軸整機業務中開始大規模採用浙江優特生產的軸承，發行

人對浙江優特的採購量大幅增長。

○

2

發行人向浙江優特的採購價格總體較低

根據函證情況

，浙江優特採用「產品成本

+

合理利潤」的定價模式，其中利

潤水平主要取決於客戶採購量、客戶等級、市場狀況等，即客戶採購量越大、客

戶的知名度和市場地位越高、市場競爭越激烈，浙江優特要求的利潤水平（毛利

率）越低，因此其對發行人的銷售單價較對同類產品其他客戶低約

15%

-

20%

，

具體原因為：

A

、發行人的採購量遠高於浙江優特同類產品其他客戶的採購總

量，

2012

年

發行人對其的採購額佔其全部銷售收入的

15%

-

17%

，已遠超其同類產品其他客

戶的採購總量，為浙江優特的第一大客戶。

B

、發行人的採購具有批量大、持續性好等特點，有利於浙江優特的生產、

採購等業務部門的協調組織和規模效應的發揮，其生產成本較小批量生產有所降

低。

C

、

2011

年以前，浙江優特生產的相關陶瓷球軸承在性能、質量等方面無法

滿足電主軸新品的技術要求，而只能應用於電主軸的維修領域，

2011

年以來，

在發行人的測試、反饋、

改善指導等的推動下

，浙江優特

進行了反覆的試驗和改

進，其

主軸軸承產品的技術水平大

幅提高，並最終達到了發行人電主軸新品的技

術要求，市場領域也大幅擴展。

為保持上述良好的相互促進、互助共贏的合作模式，浙江優特在保證一定毛

利率的情況下，適當給予了發行人一定的價格優惠，這符合浙江優特一貫的定價

和銷售模式，也符合其一貫的經營理念，因此發行人對浙江優特的採購價格公允，

變化趨勢合理。

（

4

）

關於向上海輝遠採購

GMN

軸承的價格情況分析

經核查，

報告期內，發行人向上海輝遠採購

GMN

軸承的價格總體逐年下降，

2012

年和

2013

年，主要型號

HYKH60032RZCTAP4DUL

價格的下降幅度分別為

7.33%

和

10.63%

。

根據走訪情況，

上海輝遠在

GMN

出廠報價的基礎上，

依據

軸承市場競爭情

況、採購量，與

發行人

協商確定交易價格。發行人是上海輝遠

2011

年的第一大

客戶，其中

2011

年的採購額約佔其當年主軸軸承銷售總額的

50%

左右（總銷售

額的

10%

以上），因此「相比其他客戶，上海輝遠給予了昊志較優惠的價格」。

2012

年，雖然發行人的採購量有較大下降，為保持長期良好的合作關係，上海輝遠仍

維持了對發行人的價格優惠，並在歐元貶值帶來其採購成本下降的同時，對

發行

人

的產品銷售價格也有所下降。

上海輝遠的股東臺灣輝遠貿易有限公

司

對於上述情況

予以

確認，

且

由於

發行

人

的採購量大，且不需庫存，因此對

發行人

的銷售價格較普通市場價格低

10%

—

15%

，

屬於正常的交易安排。

（

5

）關於發行人向上海鑫艾採購

SKF

軸承及向洛陽軸研、無錫二軸採購國

產軸承的價格與市場價格的差異情況

經核查，

報告期

內

，發行人向上海鑫艾採購

SKF

軸承的價格總體較為穩定，

2012

年上海鑫艾根據合同約定免費贈送了發行人少量軸承，導致發行人當年部

分型號軸承的採購均價有所降低。

上海鑫艾在向

SKF

採購成本的基礎上，考慮採購量與

發行人

確定交易價格。

2011

年，

發行人

的採購量較大，

對

發行人

的銷售額約佔上海鑫艾當年同類軸承

銷售總額的

10%

左右，

上海鑫艾給予了

發行人

一定的價格優惠，但總體符合市場

水平，

2012

年以來，儘管

發行人

的採購額有所降低，但為維持合作關係，上海

鑫艾向

發行人

的銷售價格並未明顯提高。

根據函證情況，

由於

發行人

的採購量較大，因此

洛陽軸研

對

發行人

的銷售價

格相對其他客戶較低，但總體符合市場水平。

根據函證情況，

無錫二軸主要根據市場狀況，與

發行人

談判確定產品價格，

對

發行人

的銷售價格正常，屬於中等水平。

綜上，發行人向上海鑫艾採購

SKF

軸承及向洛陽軸研、無錫二軸的採購價

格均符合市場

水平。

（二）

報告期內退貨、產品召回的總體情況

1

、報告期的退貨情況

報告期

內

，發行人未發生大規模銷售退回的情況，

2011

年至

2014

年

1

-

6

月

各期退貨金額及其佔當期營業收入的比重具體如下表所示：

項目

2014年1-6月

2013年

2012年

2011年

退貨金額（萬元）

60.28

156.90

93.19

96.72

當期營業收入（萬元）

9,344.56

25,227.80

31,026.44

13,882.25

佔比

0.65%

0.62%

0.30%

0.70%

報告期

內

，發行人累計退

貨金額為

407.09

萬元，銷售退貨的情況較少，各

期退貨金額佔當期營業收入的比重均不足

1%

，其中僅

2014

年

1

-

6

月有

1.88

萬

元為零配件退貨，其餘均為電主軸退貨，共涉及

369

支電主軸。經核查，退貨

的

主要原因包括：

退貨的主要原因包括：終端客戶的應用要求發生變化，發行人客

戶將相關產品退回發行人，由發行人協助客戶對相關主軸進行升級；終端客戶取

消了對發行人客戶的機臺訂單，基於與客戶的良好合作關係，發行人同意了客戶

的退貨申請；以及發行人部分產品三包返修完成的時間進度未能滿足個別客戶要

求，而導致其將相關產品向發行人退貨

等

。

經核查，報告期發行人不存在因產品

質量問題導致大規模退貨的情形。

2

、報告期的產品召回情況

報告期

內

，發行人僅在

2013

年及

2014

年

1

-

6

月存在主軸產品召回的情況，

其中

2014

年

1

-

6

月的召回為發行人

2013

年下半年因軸承質量問題向客戶發出召

回通知，但客戶在

2014

年

1

月才將相關產品返回所致，除此之外，

2014

年

1

-

6

月發行人不存在產品召回的情況。具體召回金額及召回原因如下表所示：

單位：萬元

召回原因

2014年1-6月

2013年

軸承存在質量問題

61.74

1,080.41

其他原因

-

159.72

小計

61.74

1,142.16

當期營業收入

9,344.56

25,227.80

佔比

0.66%

4.53%

由於浙江優特

2013

年

4

-

7

月向發行人銷售的個別型號的軸承因採用的某些

批次的美國闊斯泰進口陶瓷球存在質量問題而出現了質量問題，對發行人的產品

質量造成了較大不利影響

。

2013

年

7

月，在浙江優特及美國闊斯泰公司確認相

關型號的軸承存在質量問題後，發行人通過口頭或正式函件的方式，主動向客戶

發出了相關批次電主軸的召回通知。對於尚未裝機的庫存主軸，客戶一般會陸續

將其發回公司進行檢測和

返修，而對於已經裝機並銷售給終端客戶的主軸，由於

大批量召回對終端客戶的正常生產有較大影響，且並非所有電主軸均存在質量問

題，因此，發行人客戶一般不會大規模向其終端客戶召回相關產品，而會選擇待

相關主軸出現故障後，再交由發行人進行返修。

2014

年

1

月，公司前期已因軸

承質量問題而發出相關產品的召回通知，個別客戶當時並未返回，而於

2014

年

1

月集中返回，導致發行人

2014

年

1

-

6

月仍存在少量召回，除此之外，發行人

2014

年

1

-

6

月不存在其他產品召回的情況。對於因軸承存在質量問題而召回的主

軸，發行人均為其更換了進口

FA

G

軸承。關於發行人

2013

年採購的某些批次國

產軸承出現質量問題及發行人的解決措施、後續影響等的相關情況，請參見本題

（三）的相關內容。

除上述因軸承質量問題造成的產品召回外，

2013

年

2

月，發行人還因前期

向臺灣大量銷售的型號為

TL

-

0840I2

的新產品存在在特定工況環境下會出現拉

刀力不足的問題而向其召回了相關主軸，造成當期非軸承質量問題導致的產品召

回金額達

159.72

萬元，發行人上述向臺灣大量召回的產品為

2012

年開發的新產

品，發行人在發現相關問題後，主動向臺灣大量召回了相關產品，並通過優化拉

爪的工藝解決了相

關問題，上述情況並未影響臺灣大量與發行人的業務合作，

2014

年

1

-

6

月其向發行人的採購總額達

1,580.34

萬元，為發行人當期第一大客戶。

根據

臺灣大量的

函證

，

發行人在產品「發生異常後能及時進行改善」，是「對客

戶負責」，上述情況「不影響其後續對

昊志機電

的持續採購」。

總體而言，

2013

年、

2014

年

1

-

6

月，

發行人

召回的主軸金額分別為

1,240.13

萬元、

61.74

萬元，分別佔當期銷售收入的

4.53%

和

0.66%

，其中

2014

年

1

-

6

月

的召回是發行人

2013

年發出召回通知、但客戶於

2014

年

1

月將其返回所致

。對

於召回的主軸，

發行人已

有效解決了相關問題，與相關客戶均不存在糾紛或潛在

糾紛。

（三）發行人報告期國產軸承質量問題的相關具體情況

1

、發行人使用國產軸承替代進口軸承的情況

2011

年及以前，發行人滾珠電主軸產品所採用的滾珠軸承主要為德國

GMN

、

瑞典

SKF

等進口軸承，其質量優異，性能穩定可靠，但價格昂貴，且隨著發行

人滾珠電主軸業務規模的迅速擴大，進口軸承的交貨期已逐漸無法滿足公司的生

產要求。為保障正常生產，發行人在積極與

FAG

軸承供應商舍弗勒進行接觸的

同時，也有計劃地在國內尋找產品質量滿足公司技術要求且產能

規模較大的軸承

生產廠家以替代進口。發行

人

在確認浙江優特生產的軸承滿足質量要求後主要基

於交貨期的考慮，

自

2012

年

開始在電主軸整機業務中大規模採用國產軸承，保

證了公司在電主軸整機業務規模迅速擴大時的軸承供應。

浙江優特在高速精密主軸軸承領域有多年的生產經營歷史，是行業標準《滾

動軸承組配角接觸球軸承技術條件》（

JB/T 10186

-

2010

）的起草者之一，在業內

有一定的知名度，公司於

2010

年開始與其接觸，並對其

7003

等型號的陶瓷球軸

承產品在部分型號的電主軸上進行應用測試。經過前期測試，浙江優特的軸承性

能較為

穩定，但相對進口軸承也存在一定的不足，如耐磨性較

GMN

軸承存在差

距，且在磨合的過程中出現異音。為此，為滿足發行人對軸承質量的要求，浙江

優特進行了反覆的試驗和改進，經過對軸承材料、陶瓷球、潤滑脂以及保持

架

等

的改善，浙江優特軸承產品的耐磨性大幅提高，磨合過程中的異音也得到了有效

排除。

經過長達

1

年的測試和試用後，

2011

年，發行人確認浙江優特生產的部分

型號的軸承在性能和質量上均能滿足發行人產品的設計生產要求，且價格較為低

廉。同時，浙江優特的產能大，原材料（尤其是進口陶瓷球等關鍵零件）及

發行

人

採購量較大的部分型號

的軸承庫存充足，交貨期能滿足

發行人

生產計劃的順利

實施。因此，自

2011

年下半年起，發行人開始小批量採購浙江優特的軸承用於

電主軸整機產品的生產和零配件及維修業務。

2011

年，上海輝遠是

發行人

的主要軸承供應商，發行人向其採購

GMN

軸承

的金額達

1,463.84

萬元（不含稅），佔當期軸承採購總額的

62.22%

。基於良好的

市場預期，發行人在

2011

年底、

2012

年初希望與上海輝遠籤訂年度框架協議，

並要求上海輝遠維持足夠的庫存以保證及時、充足的向發行人供貨，但上海輝遠

並不同意為

發行人

大規模備貨，由於

GMN

軸承的生產周

期較長，在庫存不足的

情況下，其交貨期一般長達

3

-

4

個月左右，這將嚴重影響

發行人

生產計劃的順利

實施。

2013

年

2

月

，根據

對上海輝遠的母公司臺灣輝遠走訪

情況

，無需庫存是影

響上海輝遠向發行人銷售價格有一定優惠的原因，印證了上海輝遠確實未為發行

人進行大規模備貨。

2012

年

3

月中旬，發行人與金鈺和基本確定了與富士康的後續業務合作安

排，並開始著手對軸承進行備貨，但經了解上海輝遠當時相關型號軸承的庫存較

小，且無法在短時間內取得德國

GMN

足夠的供貨支持，僅能依照正常程序提交

採購訂單，交貨期長達

3

個月，供貨量和交貨期均無

法滿足

發行人

的生產計劃。

對於

FAG

軸承供應商舍弗勒，儘管發行人自

2010

年就開始與其有少量的業務往

來，但受限於舍弗勒集團對客戶的評價機制和供貨政策等因素，舍弗勒向發行人

的供貨量在

2013

年正式建立戰略合作夥伴關係之前一直較少。同時，經發行人

了解，浙江優特當時的產能充裕、原材料備貨充足，可隨時安排大規模生產，如

發行人與浙江優特在

2012

年

3

月

19

日籤訂的《採購合同》（合同編號：

4500004662

）中，浙江優特承諾在

5

月

22

日前交貨

6000

個，保障了發行人當時

取得的富士康大批量訂單帶來的軸承需求。浙江優特在供

貨量、交貨期等方面的

優勢均遠超上海輝遠及舍弗勒，且經過

1

年以上的測試試用，發行人已確認浙江

優特的軸承能滿足公司產品的各項技術要求，因此為抓住巨大的業務機遇，發行

人決定大規模採用浙江優特的國產軸承，替代德國

GMN

的進口軸承。

2012

年，發行人業務規模迅速擴大，全年電主軸整機業務銷售收入達

25,113.30

萬元，較

2011

年大幅增長

186.54%

，發行人在確認浙江優特的軸承能

滿足公司的技術要求後，主要基於交貨期的考慮開始全面採用國產軸承，與浙江

優特的合作，保證了公司

2012

年在業務規模迅速擴大時的軸承供應，使

公司抓

住了巨大商業機遇。

2

、

2013

年浙江優特軸承出現質量問題的具體情況及發行人採取的措施

浙江優特

2013

年

4

-

7

月向發行人銷售的個別型號的軸承因採用的某些批次

的進口陶瓷球存在質量問題而出現了質量問題，並對發行人的產品造成了較大不

利影響，發行人採取了積極有效的措施解決上述問題，相關影響已基本消除。具

體情況如下：

（

1

）浙江優特

2013

年

4

-

7

月向發行人銷售的陶瓷球軸承出現了質量事故

2013

年

5

月前後，發行人發現對個別客戶銷售的部分批次的電主軸的返修

率異常提高，且軸承大都出現了故障，具體表現為軸承異音、

磨損、卡滯等，

發

行人

在反覆研究論證後，認定軸承本身可能存在質量問題，但具體原因仍不明確。

發行人將軸承大規模出現故障的情況反饋給浙江優特後，浙江優特對相關軸承採

用的軸承鋼、保持架等各個構成部件進行了仔細的檢測，並最終發現可能是向美

國闊斯泰公司（

CoorsTek Inc

）採購的陶瓷球存在質量問題。經反覆溝通、檢測，

美國闊斯泰公司最終於

2013

年

7

月

9

日向浙江優特確認了其批號為

26372277

、

26378308

、

26372283

和

26337324

的陶瓷球存在燒結玻璃有裂紋的質量問題。

浙江優特也於

2013

年

7

月

1

2

日向發行人發出了召回函，確認因其

2013

年

4

月

向美國闊斯泰公司進口的

4

個批次的陶瓷球存在質量問題，導致發行人

2013

年

4

月至

7

月向其採購的型號中：

H7003C

-

2RZ/P4HQ1DTA/TS

和

H71904C

-

2RZ/P4DTAHQ1

的陶瓷球軸承可能存在質量問題，並確認對上述軸承

全部召回。

美國闊斯泰公司是全球領先的技術陶瓷生產商，成立至今已超過

100

年，在

美洲、歐洲和亞洲設有數十家工廠，可為半導體、電子、發電、汽車、電信、醫

療、石油、航空及其他領域提供重要陶瓷部件，在全球滾珠軸承用陶瓷球市場擁

有極高的市場

佔有率。根據美國闊斯泰公司的確認信，

2013

年其共向浙江優特

送貨

22

批，涉及

20

個批次，其中

4

個批次的產品可能存在燒結玻璃有裂紋的質

量問題，其認為造成上述質量問題的主要原因可能為：原材料粉末不充分的粘結

或者不恰當的粘合工藝、球的成型壓力不夠、在密封過程中由於火爐沒有完全達

到玻璃熔化的溫度而使玻璃液滲透進了球體中等。美國闊斯泰公司確認其向浙江

優特銷售的其餘

16

個批次的產品不存在質量問題，並提出

2012

年其收到類似原

因的客戶投訴的情況極少。

存在上述質量問題的軸承並不會在主軸裝機並開始實際加工後立即顯現出

異常，

主軸在終端客戶處使用

1

周以上，存在上述質量問題的軸承才會逐漸表現

出異音，進而出現軸承磨損、卡滯等故障。浙江優特作為國內知名軸承製造商，

其常規檢測手段仍難以在軸承出廠時立即檢測出上述質量隱患。異音（噪音）檢

測是發行人電主軸產品出廠前的常規檢測項目，發行人的玻璃雕銑機電主軸一般

要求空轉至最高轉速下的噪音值不高於

70

分貝，上述檢測標準的嚴格程度已超

過了《電主軸第

2

部分：加工中心電主軸技術條件》（

JB/T 10801.2

-

2007

）等相

關行業標準的要求。電主軸噪聲的常規檢測時間一般遠少於上述陶瓷球質量問題

導致軸承異

音的爆發時間（

1

周以上），作為電主軸製造商，發行人通過常規的

來料及成品檢驗均無法發現上述問題，導致儘管

發行人

在電主軸產品出廠前已對

其進行了充分的檢驗，但仍不能發現上述潛在質量問題。

綜上所述，由於全球領先的陶瓷球供應商美國闊斯泰公司向浙江優特銷售的

部分批次的陶瓷球出現質量問題，導致浙江優特向

發行人

銷售的部分批次的軸承

也存在一定質量問題，並最終對發行人的產品質量造成了較大不利影響。美國闊

斯泰公司產品批量出現質量問題具有偶發性，發行人常規的檢測手段難以發現上

述問題，因此發行人本次產品發生的產品質量問題具有偶發性

，

不存在

發行人為

降低成本而故意購買不合格軸承

的情形

，

亦不存在

發行人的質量控制體系存在重

大缺陷所致。此外，軸承供應商浙江優特

不存在故意購買不合格

陶瓷球

的情形

，

而陶瓷球供應商美國闊斯泰

亦不存在

故意向浙江優特供應不合格產品

的情形

。

（

2

）

發行人採取了積極有效的措施解決相關產品質量問題，相關影響已基

本消除

上述質量問題

發現

後，發行人積極採取了如下措施予以解決：

○

1

為確保產品質量，發行人在將存在質量隱患的軸承全部向浙江優特退貨的

同時，決定不再向其採購，開始向舍弗勒大量採購進口

FAG

軸承，

並於

2013

年

7

月開始陸續將庫存及在制主軸採用的相關型號軸承全部更換為了進口

FAG

軸

承。發行人與舍弗勒建立戰略合作夥伴關係後，舍弗勒向發行人的供貨量和交貨

及時性大大提高，可有效保證公司的生產計劃安排，目前，公司的電主軸產品主

要採用進口

FAG

軸承，德國舍弗勒是全球著名的軸承生產廠家，其穩定可靠的

產品質量有效滿足了公司產品的技術要求，並避免再次因軸承質量原因而對公司

的產品質量和市場聲譽造成不利影響。

○

2

在浙江優特及美國闊斯泰公司確認相關型號的軸承存在質量問題後，除根

據客戶要求正常履

行相關產品的三包維修義務外，發行人還通過口頭及正式函件

的方式，向客戶主動發出了相關批次主軸的召回通知。對於尚未裝機的庫存主軸，

客戶一般會陸續將其發回公司進行檢測和返修，而對於已經裝機並銷售給終端客

戶的主軸，由於大批量召回對終端客戶的正常生產有較大影響，且並非所有主軸

都存在質量問題，因此，客戶一般不會大規模向其終端客戶召回相關產品，而會

選擇待相關主軸出現故障後，再交由發行人進行返修。截至目前，發行人已銷售

的可能存在質量問題的電主軸，除部分已由發行人召回、部分因出現故障而由發

行人返修（對上述主軸，公司已全部將相

關軸承進行了更換）外，還有部分一直

正常使用。由於公司可能存在質量問題的主軸的出貨期為

2013

年

4

-

7

月，截至

目前其出貨時間已超過

15

個月，而

2013

年以來，公司對大部分客戶銷售的保固

期為

12

個月，對部分客戶為

13

-

18

個月，個別客戶超過

15

個月，故上述一直正

常使用而未由公司更換軸承、且尚在保固期內的主軸數量較少，正常履行上述主

軸的保修義務不會對公司帶來較大的費用或成本。

2014

年

1

-

6

月，如不考慮召回

因素，公司的返修率已降至

7.75%

，回到了正常水平。

○

3

為避免再次因軸承等原材

料存在質量問題而對發行人的產品質量造成不

利影響，發行人通過完善供應商的評審和持續跟蹤機制、保持重要零配件供應商

穩定、不斷加強來料檢驗等措施，加強了對外購原材料質量的控制。針對核心零

部件軸承，發行人已與舍弗勒集團建立了戰略合作關係，通過全面採用高品質的

進口軸承保證了發行人電主軸產品的質量，發行人在軸承應用方面的技術水平也

在與舍弗勒的溝通交流中得到了加強。此外，發行人與哈爾濱工業大學聯合成立

的「哈工大

-

廣州昊志軸承技術聯合實驗室」，也將加強面向電主軸應用的滾珠軸

承性能評價研究，為發行人及早發現軸承質量隱患提供技

術基礎。

3

、

關於發行人是否存在採購次品、假貨或以次充好情況的核查與分析

（

1

）發行人

2013

年採購的某些批次的國產軸承出現質量問題具有偶發性，

並非發行人故意購買不合格軸承所致

2013

年，發行人產品出現一定質量問題的根本原因是全球領先的陶瓷球供

應商美國闊斯泰公司向浙江優特銷售的

某些

批次的陶瓷球出現

了

質量問題。美國

闊斯泰公司是全球領先的技術陶瓷生產商，在全球滾珠軸承用陶瓷球市場擁有極

高的市場佔有率，其產品批量出現質量問題具有偶發性，發行人常規的檢測手段

難以發現上述問題，因此發行人本次發生的產品質量問題具有偶

發性，其並非是

因發行人為降低成本而故意購買不合格軸承所導致，也並非是浙江優特故意購買

不合格的陶瓷球所致。

自

2011

年開始交易至

2013

年

7

月初，發行人向浙江優特採購陶瓷球軸承的

數量累計超過

12.5

萬個，涉及

30

餘個規格型號，其中僅

2013

年

4

月至

7

月初

採購的

H7003C

-

2RZ/P4HQ1

（包括

H7003C

-

2RZ/P4 HQ1 DTA/TS

、

H7003C

-

2RZ/P4

DTA HQ1

）和

H71904C

-

2RZ/P4HQ1

可能存在質量問題，合計數量為

2.15

萬個，

佔發行人向浙江優特累計採購數量的比重為

17

%

。從上述分析可見，浙江優特向

發行人銷售的陶瓷球軸承總體上質量是可控的，出現質量問題的比重相對較小。

（

2

）

發行人

2013

年出現一定產品質量問題並非是由發行人的質量控制體系

存在重大缺陷所致

由於採用了美國闊斯泰公司有質量問題的陶瓷球的軸承並不會在主軸裝機

並開始實際加工後立即顯現出異常，主軸在終端客戶處使用

1

周以上，存在上述

質量問題的軸承才會逐漸表現出異音，進而出現軸承磨損、卡滯等故障。浙江優

特作為國內知名軸承製造商，其常規檢測手段仍難以在軸承出廠時立即檢測出上

述質量隱患，作為電主軸製造商，發行人通過常規的來

料及成品檢驗均也無法發

現陶瓷球軸承可能存在的上述問題，導致儘管公司在電主軸產品出廠前已對其進

行了充分的檢驗，且嚴格程度已超過了《電主軸第

2

部分：加工中心電主軸

技

術條件》（

JB/T 10801.2

-

2007

）等相關行業標準的要求，但仍不能發現上述潛在

質量問題，故上述質量問題並非發行人的質量控制體系存在重大缺陷所致。

（

3

）發行人目前採購的

FAG

軸承的產品質量有充分保障

舍弗勒是發行人目前主要的軸承供應商，舍弗勒集團是全球領先的滾動軸承

和直線運動產品製造商，也是汽車行業知名的發動機、變速箱、底盤應用領域高

精密

產品和系統的供應商，旗下擁有

INA

、

FAG

和

LuK

三大著名品牌，

2013

年銷售收入約為

112

億歐元，其向發行人銷售假冒偽劣產品、次品或存在質量隱

患的產品的可能性極小。

根據

舍弗勒出具的《說明》，「本公司向

昊志機電

銷售的產品均產自舍弗勒集

團在德國或英國的工廠，本公司保證其使用的原材料和工藝符合各自的

ISO DIN

標準，且與本公司向全球範圍內其他客戶銷售的產品執行一致的質量和檢驗標

準。本公司保證絕對不存在因對

昊志機電

的銷售價格較低而故意向

昊志機電

提供

假冒偽劣產品、次品或存在質量隱患的產品的情形」

。

（

4

）

採用

假貨、次品或以次充好軸承會對發行人的產品質量和市場聲譽造

成較大不利影響，發行人不存在採用假貨、次品或以次充好軸承的主觀動力

發行人外購的滾珠軸承是滾珠電主軸的核心零部件之一，其極限轉速、精度、

動態負荷承載能力、使用壽命等會影響到滾珠電主軸的最高轉速、加工精度以及

運行的可靠性和穩定性等綜合性能。對於發行人而言，如果採用的軸承為假貨、

次品或以次充好，將極大的影響發行人電主軸產品的性能，進而造成返修率異常

提高，發行人仍需為返修品更換新品軸承（如果軸承本身出現故障，一般都無法

維修，必須更換新品軸承），進而造成三包費

用大幅提高，同時這也將會對發行

人的市場聲譽造成

較大

不利影響，因此，發行人沒有採用假貨、次品或以次充好

軸承的動力。

綜上所述，發行人

2013

年向浙江優特採購的某些批次的軸承出現質量問題

具有偶發性，發行人常規的檢測手段難以發現上述問題，發行人產品因此而出現

一定質量問題也具有偶發性，並非是因發行人為降低成本而故意購買不合格軸承

所導致，發行人不存在購買假貨、次品或以次充好的情形。

4

、關於發行人是否存在產品質量糾紛或潛在糾紛的

情形

主要客戶對發行人產品質量的評價情況

對發行人

2013

年以來召回或返修數量較大的客戶以

及報告期各期前十大客

戶中的其他客戶

走訪或函證情況如下表：

序號

客戶名稱

①

昊志機電

的產品是否滿足貴公司的質量要求，自2011年至今，貴公司與

昊志機電

之間是否因產品質量問題而發生過糾紛？如有，請說明具體情況。截至目前，上述

糾紛是否已經得到充分解決？貴公司與

昊志機電

之間是否存在因產品質量及其他問

題而導致的其他潛在糾紛？如有，請說明具體情況。②貴公司是否認可

昊志機電

的

研發實力、產品質量控制能力？如何評價

昊志機電

的產品質量和行業地位？

1

深圳市遠洋恆達機械有限公

司/深圳市遠洋翔瑞機械股份

有限公司

①

沒有造成什

麼質量糾紛。

昊志的主軸在行業內總體上還是挺不錯的，能滿足我們

對主軸性能、質量等方面的要求，我們也一直在買他們的主軸；

②據我所知，

昊志機電

的研發團隊差不多有100人，研發體系在業內也是比較領先

的，這麼多年下來，在產品質量控制體系上也相對比較成熟；除了2013年下半年出

現的軸承問題外，昊志的產品質量總體上還是有保障的，也能滿足我們和客戶的要

求；

2

深圳大宇精雕科技有限公司

①

2013

年有些批次的主軸出了些問題，問題也都解決了，不存在質量糾紛或潛在糾

紛。

昊志機電

的產品品質總體上在電主軸行業還是領先的，能滿足我們的質量要求，

我們也在持續購買；

②

昊志機電

的研發團隊、研發體系都是業內領先的，其他國內廠家在研發上很難和

昊志媲美。在產品質量控制能力上，昊志也應該算是最好的。總體來說，昊志產品

的品質和質量是有保障的，應該算國內最好，能滿足我們和客戶的要求；

3

蘇州一合光學有限公司/蘇州

順龍非標設備製造有限公司

①

昊志產品質量在市場中是比較好的，可以滿足公司的質量要求，2011年至今，我

公司與昊志之間未因產品質量問題而發生過糾紛。2013年下半年因一些批次的軸承

質量問題而發生的電主軸質量問題，昊志已主動召回相關產品並更換了軸承，並未

產生糾紛，相關問題也已妥善解決。截至目前，我公司與昊志之間也不存在因產品

質量及其他問題而導致的糾紛或潛在糾紛；

②我們認為昊志的研發實力和質量控制能力不錯；在行業中產品質量較好，行業地

位較高；

4

深圳市朗瑪數控設備有限公

司

①

問題也都解決了，沒有發生過糾紛，也不存在潛在糾紛；

昊志機電

的產品在電主

軸行業口碑和品質都不錯，能滿足我們的質量要求，我們也在持續購買；

②

昊志機電

的研發實力我們認為在行業內處於比較領先的地位。昊志的品質還是很

不錯的，產品質量有保障，我們也測試過其他品牌的主軸，昊志的

主軸性能跟德國

品牌不差上下，部分技術指標甚至超過德國品牌，行業內其他國內廠家有較大差距

；

5

深圳市大族數控科技有限公

司

①

目前

昊志機電

主要供應成型機主軸，可滿足我公司的質量要求。我們沒發生過什

麼糾紛，也不存在潛在糾紛；

②

昊志機電

的研發實力還是行業領先的，服務態度也不錯，產品質量較好，一般都

比較穩定，根據我們及客戶的使用情況，尤其是成型機主軸還是挺不錯的，鑽孔機

還要看測試情況

；

6

東莞市谷為光電設備有限公

司

①

2013

年有些批次的主軸出了些問題，問題也都解決了，沒有發生過糾紛，未來也

不會因此發生糾紛

；

昊志機電

的產品總體上在電主軸行業還是較好的，能滿足我們

的質量要求，價格是決定我們是否採購昊志產品的主要因素

；

②

昊志機電

的研發實力還是行業領先的，也是行業學習的對象，規模上其他企業也

沒法比，產品返修率除了

2013

年下半年因為軸承問題出了些質量事故而導致比較高

以外，其他時間段還是挺低的，產品質量是有保障的，也是能滿足我們和我們終端

客戶需要的

；

如果未來價格與昊志能達成一致，我公司還會繼續採購昊志的主軸

；

7

東莞市冠良數控科技有限公

司

①

問題基本解決了，沒有發生過質量糾紛，也不存在潛在糾紛；

②

昊志機電

的研

發實力還是行業領先的，規模上國內其他廠家也有較大差距。總體

上我們對昊志還是比較認可的

；

8

新鄉日升

數控軸承裝備股份

有限公司

①

昊志的產品符合質量要求，未發生糾紛；

②是；產品品質穩定，國內主軸行業的龍頭企業；

9

深圳市龍翔偉業數控設備有

限公司

①

否；

②是，在國內同行中，

昊志機電

的產品質量和行業地位遙遙領先；

10

深圳市久久犇機械設備有限

公司

①否，公司產品性能及品質能達到客戶要求，滿足需求；

②是，行業內產品處於領導地位，領先技術，適應市場發展需求；

11

東莞市寶華數控科技有限公

司

①

否，

昊志機電

的產品符合我司的質量要求；

②是，在同行業中處於領先地位，產品質量排在前列；

12

東部來特機電（煙臺）有限公

司

①

否，

昊志機電

的產品符合我司的質量要求；

②是，

昊志機電

的主軸在行業中處於領先地位；

13

深圳市精盛數控工具機有限公

司

①

否；

②是，行業內影響力比較大，產品質量處於領先地位；

14

崑山市周市金昆印刷機械廠

①

否；

②是，主軸返修率偏低，產品質量較為穩定，國內最大的主軸生產基地；

15

東莞市羅斯薘

自動化

設備有

限公司

①

否；

②是，同行業中

昊志機電

的產品質量和產量均排在前面，行業地位遙遙領先；

16

深圳市貝特數控技術有限公

司

①

否；

②是， 在國內同行業領先；

17

南京大量數控科技有限公司

①

否；

②是，產品符合本公司要求；

18

臺灣大量

①

否；

②是，性價比及技術水平足以與進口品牌匹配；

19

崑山泰豐

自動化

技術有限公

司

①

否，昊志產品符合我司要求；

②是， 產品質量穩定，國內主軸行業龍頭企業；

20

深圳市金鈺和科技發展有限

公司

①

2012年至2013年新品主軸已過質保期，部分維修品未到質保期；符合富士康的質

量要求；

②是，國內絕對領先、質量較好；

21

健鼎（無錫）電子有限公司

①

否，

昊志機電

產品符合我司質量要求；

②是，昊志為國內最大的PCB電主軸生產基地，其產品質量獲得我司及行業認可；

22

瀚宇博德科技（江陰）有限公

司

①

否，昊志產品無異常；

②是，

昊志機電

至今未發生重大品質異常和產品召回，返修率也很穩定，經多家供

應商維修主軸的返修率來看，昊志在行業屬於龍頭地位；

23

昆穎電子（崑山）有限公司

①

否，昊志產品均無異常；

②是，與我司合作6年多，從配件質量、主軸返修率均保持良好，現昊志無論從質

量、交期都ok，在行業屬於標杆企業；

發行人

2013

年

主軸整機業務收入合併口徑前十大客戶（發行人對其的銷售

收入合計佔當期主軸整機業務收入的

70.06%

）中，除東莞市谷為光電設備有限

公司（以下簡稱「谷為光電」）外，其餘仍與公司持續發生大規模業務往來。

根據走訪情況，

谷為光電

2013

年基本全部採用發行人的電主軸，發行人

2013

年對其主軸整機業務收入為

927.29

萬元，佔當期主軸整機業務收入的比例為

4.79%

。

2013

年四季度以來，玻璃機行業整體不景氣，資金壓力很大，行業競爭

也越來越激烈，其利潤率也有下降，主軸是其「主要採購成本（約佔

10

-

20%

），

昊志的產品高端，

價錢也貴，因此我們現在改用了更便宜的科隆主軸」，「也有客

戶指定用昊志主軸，如果價格合適，我們還是會買昊志主軸」，其提出「我們主

要看主軸的整體質量和性能，只

要供應商能保證主軸品質，在具體選材方面我們

不會有什麼特別的要求

」，「昊志的產品基本上是行業學習的標杆，其他廠家應該

很難超越。關於產品返修率，除去年下半年因軸承問

題返修率較高外，

昊志機電

的返修率較低，很少出問題

」，「如果未來價格與昊志能達成一致，我公司還會繼

續採購昊志的主軸」。

總體而言，發行人

2013

年主要客戶仍持續向發行人採購，雖谷為光電基於

價格考慮而未

大規模向發行人採購，但其對發行人的產品質量和行業地位等均表

示認可。

經核查，

報告期，發行人不存在因產品質量引致的訴訟或仲裁。

綜上所述，發行人主要客戶對發行人的研發實力、產品質量和行業地位均較

為認可，

且

均與發行人不存在產品質量糾紛及其他潛在糾紛。

（四）關於招股說明書中發行人產品優勢與產品質量披露情況的核查

1

、發行人

2013

年採購的某些批次的國產軸承出現質量問題具有偶發性，並

非發行人故意購買不合格軸承所致

2013

年，發行人產品出現一定質量問題的根本原因是全球領先的陶瓷球供

應商美國闊斯泰公司向浙江優特銷售

的部分批次的陶瓷球出現質量問題。美國闊

斯泰公司是全球領先的技術陶瓷生產商，在全球滾珠軸承用陶瓷球市場擁有極高

的市場佔有率，其產品批量出現質量問題具有偶發性，發行人常規的檢測手段難

以發現上述問題，因此發行人本次發生的產品質量問題具有偶發性，其並非是因

發行人為降低成本而故意購買不合格軸承所導致，也並非是浙江優特故意購買不

合格的陶瓷球所致。

2

、發行人

2013

年出現一定產品質量問題並非是由發行人的質量控制體系存

在重大缺陷所致

由於採用了美國闊斯泰公司有質量問題的陶瓷球的軸承並不會在主軸裝機

並開始實際加工後立即顯現

出異常，主軸在終端客戶處使用

1

周以上，存在上述

質量問題的軸承才會逐漸表現出異音，進而出現軸承磨損、卡滯等故障。浙江優

特作為國內知名軸承製造商，其常規檢測手段仍難以在軸承出廠時立即檢測出上

述質量隱患，作為電主軸製造商，發行人通過常規的來料及成品檢驗均也無法發

現陶瓷球軸承可能存在的上述問題，導致儘管公司在電主軸產品出廠前已對其進

行了充分的檢驗，且嚴格程度已超過了《電主軸

第

2

部分：加工中心電主軸技

術條件》（

JB/T 10801.2

-

2007

）等相關行業標準的要求，但仍不能發現上述潛在

質量問題，故上述質量問題並非

發行人的質量控制體系存在重大缺陷所致。

3

、發行人已採取積極有效的措施解決上述因軸承導致的質量問題

在發現上述質量問題後，發行人採取了積極有效的措施予以解決，如全面採

用進口

FAG

軸承替代國產軸承、積極履行相關產品的三包維修義務、主動召回

相關批次的主軸等，通過積極採取補救措施，發行人與主要客戶均不存質量糾紛

或相關潛在糾紛。

4

、發行人目前採購的

FAG

軸承的產品質量有充分保障

舍弗勒集團是全球領先的滾動軸承和直線運動產品製造商，也是汽車行業知

名的發動機、變速箱、底盤應用領域高精密產品和系統的供應商，旗下擁有

IN

A

、

FAG

和

LuK

三大著名品牌，

2013

年銷售收入約為

112

億歐元，其向發行人銷售

假冒偽劣產品、次品或存在質量隱患的產品的可能性極小。

根據

舍弗勒出具的《說明》，舍弗勒在該《說明》中提出「本公司向昊志機

電銷售的產品均產自舍弗勒集團在德國或英國的工廠，本公司保證其使用的原材

料和工藝符合各自的

ISO DIN

標準，且與本公司向全球範圍內其他客戶銷售的

產品執行一致的質量和檢驗標準。本公司保證絕對不存在因對

昊志機電

的銷售價

格較低而故意向

昊志機電

提供假冒偽劣產品、次品或存在質量隱患的產品的情

形。」

5

、主要客戶對發行

人產品質量的評價情況

根據

對發行人

2013

年以來召回或返修數量較大的客戶以及報告期各期前十

大客戶中的其他客戶走訪或函證

情況

，發行人主要客戶普遍對發行人的研發實

力、產品質量和行業地位等表示認可，並將持續購買發行人產品。

綜上，發行人

2013

年出現的產品質量問題具有偶發性，發行人常規的檢測

手段難以發現相關問題，其並非是因發行人為降低成本而故意購買不合格軸承所

導致，也不是因發行人的質量控制體系存在重大缺陷所致，且發行人已採取了有

效的措施予以補救。

2013

年較高的產品返修率並不能代表發行人報告期的總體

質量控制情況，

且

2014

年

1

-

6

月發行人的產品返修率已趨於正常，發行人主要

客戶對發行人的研發實力、產品質量和行業地位等均表示認可，並將持續購買發

行人產品。招股說明書關於發行人產品競爭優勢、產品質量等信息披露不存在虛

假陳述或重大遺漏。

（

五

）核查程序與核查結論

1

、

對

發行人的主要軸承供應商舍弗勒、浙江優特、上海輝遠、無錫二軸、

洛陽軸研

進行走訪或函證。對

上海輝遠的母公司臺灣輝遠進行走訪。

2

、取得舍弗勒出具的《

說明》，走訪舍弗勒的經銷商廣州名裝機電設備有限

公司、廣州新誠軸

貿易有限公司，就舍弗勒對經銷商及經銷商

對最終客戶的定價

模式、軸承產品的市場價格情況等對相關負責人進行

訪談。

3

、

對

發行人

2013

年以來主軸整機產品召回數量超過

30

支的客戶（共計

7

家）進行了重點核查，其中

6

家進行了實地走訪、另外

1

家臺灣大量進行了函證。

除上述重點核查客戶外，對發行人報告期各期前十大客戶中的其他客戶（已

註銷的客戶除外）、其他召回數量或返修數量相對較多的深圳市精盛數控工具機有

限公司等合計

18

家客戶進行了函證（已回函

15

份），走訪客戶和已回函客戶的

範圍涵蓋了發行人

2011

年至

2014

年

1

-

6

月銷售收入的

67.53%

。

在走訪和函證中，就客戶對發行人的產

品質量和行業地位的評價情況，與發

行人之間是否曾因產品質量問題而發生過糾紛，以及是否存在因產品質量及其他

問題而導致的其他潛在糾紛等相關情況進行了重點關注。

4

、對於發行人採購軸承價格較低、是否為假貨、次品或以次充好的情況，

核查了發行人

2013

年軸承質量事故發生的原因，查閱了浙江優特向發行人出具

的產品召回函，以及美國闊斯泰公司對浙江優特的確認信；取得並查閱了舍弗勒

出具的相關《說明》。

綜上，

本所

律師認為

，

發行人軸承的採購價格總體偏低，其是相關供應商綜

合考慮發行人目前的採購量、未來合作前景和市場競爭狀況等諸多因素

，與發行

人協商談判確定的，相關價格符合供應商的定價政策、符合市場規則，價格公允

合理。

發行人

2013

年向浙江優特採購的部分批次的軸承出現質量問題具有偶發

性，發行人常規的檢測手段難以發現上述問題，發行人產品因此而出現一定質量

問題具有偶發性，並非是因發行人為降低成本而故意購買不合格軸承所導致，發

行人不存在購買假貨、次品或以次充好的情形，也不是因發行人的質量控制體系

存在重大缺陷所致。招股說明書關於發行人產品競爭優勢、產品質量等信息披露

不存在虛假陳述或重大遺漏。

發行人

2013

年曾因採用的國產軸承出現質量問題而導致

返修率大幅提高，

發行人已採取積極有效的措施予以解決，相關影響已基本消除，不存在因此而導

致糾紛及潛在糾紛的情形。

二、 請進一步核查發行人FAG軸承、GMN軸承、SKF軸承等的採購價格與

市場價格的差異情況及其合理性，請詳細說明核查過程，並發表明確意見 。

本所律師就上述問題回復如下：

（一）發行人

2008

年以來軸承採購的量價分析

1

、

2008

年以來國產及進口陶瓷球軸承價格的總體情況

報告期

內

，陶瓷球軸承是

發行人

採購金額最大的軸承品種，

2008

年至

2014

年

1

-

6

月，其採購額佔

發行人

軸承採購總額的比重分別為

46.6

7%

、

88.83%

、

90.03%

、

92.96%

、

81.35%

、

97.47%

和

95.50%

，國產及進口陶瓷球軸承的採購情

況具體如下

表

：

年份

國產陶瓷球軸承

進口陶瓷球軸承

金額（萬元）

數量

佔比

價格

變化

金額（萬元）

採購數量佔比

價格

變化

2014年1-6月

68.78

12.55%

-35.00%

1,101.03

87.45%

4.40%

2013年

1,087.53

41.74%

16.99%

2,171.82

58.26%

-45.11%

2012年

1,630.12

92.88%

41.29%

380.97

7.12%

-4.71%

2011年

306.81

42.45%

-9.67%

1,880.37

57.55%

-0.97%

2010年

194.88

51.92%

-5.45%

744.22

48.08%

-1.09%

2009年

81.25

34.59%

5.88%

605.84

65.41%

-4.19%

2008年

11.89

29.18%

-

125.7

70.82%

-

2008

年至

2010

年，

發行人

國產陶瓷球軸承均向洛陽軸研及洛陽軸承廠採購，

價格較為穩

定。

2011

年，經過長期測試和試用，

發行人

開始向浙江優特和無錫

二軸採購國產軸承，對其採購價格較洛陽軸研有所降低，導致當年國產陶瓷球軸

承的採購均價較

2010

年下降

9.67%

。

2012

年，在零配件及維修業務仍基本全部

採用國產軸承的同時，

發行人

主軸整機業務開始大規模採用浙江優特生產的國產

軸承替代進口，其較原有主要用於維修領域的軸承在產品品種及技術、性能上均

有所升級，導致

發行人

國產軸承當年採購均價較

2011

年提高了

41.29%

。

2013

年上半年，由於

發行人

對浙江優特生產的性能升級後的國產軸承採購佔比上升，

導致全年國

產陶瓷球軸承的採購均價較

2012

年上升

16.99%

。

2014

年

1

-

6

月，

發

行人

採購的國產陶瓷球軸承主要是用於零配件及維修業務、性能和價格相對較低

的品種，採購均價相應較

2013

年大幅下降，且基本與

2008

-

2011

年相當（

2008

-

2011

年，

發行人

的國產軸承也主要用於零配件及維修業務）。

2008

年至

2012

年，

發行人

進口陶瓷球軸承主要為通過上海輝遠採購的

GMN

軸承，隨著

發行人

主軸整機業務規模不斷擴大，

發行人

進口陶瓷球軸承的採購數

量不斷增加，

發行人

的議價能力也不斷增強，採購價格逐年小幅下降。

2013

年，

發行

人

與舍弗勒建立了戰略合作夥伴關係，並獲得了較為優惠的進口軸承價格，

導致當期進口軸承的採購均價大幅下降。

2014

年

1

-

6

月，由於

發行人

根據市場預

期和產品推廣計劃採購了較多直徑較大（主要用於高光

/

超精電主軸、高速加工

中心電主軸等）、單價較高的進口軸承作為儲備，

發行人

進口軸承的採購均價也

較

2013

年小幅提高。

2

、

2008

年以來，可比型號國產軸承的採購價格變化總體較小

2008

年至

2011

年，隨著

發行人

採購量的逐漸增加，以及新開拓了供應商，

發行人

國產可比型號軸承的採購價格小幅下降，

2011

年以來，其採購價格較為

穩

定。總體來看，

2008

年至今

發行人

可比型號國產軸承的採購價格變化總體較

小。

3

、

2008

年以來，可比型號進口軸承的採購價格受發行人的採購量、市場競

爭狀況等因素影響，總體呈現下降趨勢

報告期

內

，發行人向上海鑫艾採購的進口

SKF

軸承多為大口徑軸承，

與

發

行人採購進口

FAG

軸承和

GMN

軸承

無

可比型號。

（

1

）從與前述國產軸承採購價格的對比情況來看，因品牌影響力等方面的

差異，發行人可比型號進口軸承的採購價格大幅高於國產軸承。

（

2

）

2008

年至

2011

年，

發行人

向上海輝遠採購德國

GMN

軸承的數量不斷

增加，

發行人

的議價

能力也不斷增強，採購價格呈不斷下降趨勢。

2012

年，歐

元因歐債危機貶值，上海輝遠以人民幣結算的採購價格有較大下降，並為維持與

發行人良好的合作關係，雖發行人對其採購量較上年下降，但其對發行人的銷售

價格仍較上年略有下降。

（

3

）

2013

年至今，鑑於

發行人

與舍弗勒建立戰略合作關係後，上海輝遠所

面臨的競爭增加，且公司對其採購量有較大回升，上海輝遠對

發行人

提供的軸承

價格有較大幅度下降。

（

4

）

2011

年、

2012

年，發行人向舍弗勒採購可比型號

FAG

軸承的價格，

與同期發行人向上海輝遠採購可比型號

GMN

軸承的價格較為接近

。

（

5

）

2013

年、

2014

年

1

-

6

月，因發行人與舍弗勒建立了長期戰略合作夥伴

關係，發行人向其採購金額巨幅提高，採購價格也大幅下降。其中，可比型號

FAG

軸承的採購量大幅提高至合計

62,643

個，是

2011

年和

2012

年合計採購量

的近

21

倍，採購均價也

大幅

下降，較向上海輝遠採購

GMN

可比型號軸承的均

價分別

降低近

40%

左右

。

此外，自

2008

年

4

月至今，隨著發行人的採購量逐漸增加和議價能力不斷

提高，以及大批量採用替代品牌

FAG

軸承，發行人可比型號

GMN

軸承的採購

價格逐步

大幅

下降

，因此，

其價格水平因市場變化及商

業談判（主要取決於採購

量、競爭對手的銷售價格）情況，存在較大彈性。

（

6

）自

2014

年

6

月起，發行人向上海輝遠採購可比型號

GMN

軸承的價格

已

下

降，可比型號

FAG

軸承的採購價格目前僅比

GMN

軸承

價格低

28.82%

，

價

格差異已大幅縮小。再加上

GMN

軸承是通過經銷渠道銷售給發行人，而

FAG

軸承是舍弗勒直接銷售給發行人，且發行人對

FAG

軸承的採購量遠大於對

GMN

軸承的採購量，

因此，

發行人目前

FAG

軸承的採購價格雖然較低，但與市場正

常價格水平（在有一定採購量的前提下）差距並不是太大，是市場化談判的結果，

價格公允、合理

。

綜上，自

2014

年

6

月起，發行人可比型號

FAG

軸承的採購價格已僅比

GMN

軸承價格低

28.82%

，價格差異已大幅縮小，考慮到採購量、採購渠道的差異，

發行人

FAG

軸承的採購價格公允、合理，即使發行人因某種原因而不得不採用

GMN

軸承替代

FAG

軸承，發行人可比型號軸承採購成本的提高幅度也僅為

28.82%

，以

2013

年為例，上述採購成本的提高，將使發行人的綜合毛利減少

3.75%

，對發行人經營成果和盈利能力的影響也較為有限。

（二）關於發行人

FAG

軸承採購價格的核查

情況

1

、對

FAG

軸承的詢價情況

根據

2014

年

1

1

月

對

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7009

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7005

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7007

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS71904

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

等型號的

FAG

軸承

向

舍弗勒網站公開披露的位於上海、江蘇、廣東、山東的

25

家授權經

銷商進行了詢價，相關情況如下：

（

1

）

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

等相關型號陶瓷球軸承的市場需求相對較少，

從事相關型號軸承經銷業務且備有庫存的經銷商也較少

從具體型號來看，發行人向

舍弗勒採購的軸承主要包括

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7005

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7007

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7009

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

和

HCS71904

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

等，其均為內徑

17

-

45mm

的密

封角接觸陶瓷球軸承，且接觸角為

15

°、精度等級為

P4S

（超過

P4

級）、萬能

配對、輕預載，脂潤滑時的極限轉速分別為

6.3

萬轉

/

分、

4.5

萬轉

/

分、

3.4

萬轉

/

分、

2.6

萬轉

/

分和

5.6

萬轉

/

分。上述型號的

FAG

軸承是主要用於配套高速精密

主軸的主軸軸承，具有較強的專用性，因此，從最終需求方來看，一般僅主軸廠

商會批量採

購，工具機終端用戶也可能因主軸維修而產生零星的需求，但當其主軸

出現故障而交由專業維修機構進行維修時，如需更換軸承，除非其明確提出更換

為進口

FAG

軸承、且能承受較高的維修費用，專業維修機構大多會出於成本考

慮而更換為價格相對較低的國產軸承，這使得工具機終端用戶對相關型號

FAG

軸

承的需求總體較少。

對

25

家授權經銷商進行詢價時，大部分經銷商表示

FAG

軸承中，

HCS

系

列高速高精密密封陶瓷球軸承的市場需求較少，其未從事該類軸承的代理業務，

僅有上海哈通實業有限公司（以下簡稱「上海哈通」）、上海英和貿易有限公司（以

下簡稱「上

海英和」）、青島盛達

利機電科技有限公司（以下簡稱「青島盛達利」）

等個別授權經銷商可

提供該類軸承，但庫存數量均較為有限，甚至並無庫存，需

臨時向生產廠家或備有庫存的其他國內外經銷商進行採購，如果採購批量較大，

則交貨期一般為

3

-

7

個月左右。

其中，經銷商青島盛達利對相關型號的軸承均無庫存，但表示可臨時向境外

經銷商採購，空運至國內的交貨期需

2

周左右；上海哈通需從其他地區調貨，備

貨期為

2

天，無法調貨的

HCS7009

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

的交貨期為

15

天。

（

2

）

零散客戶就較少的採購量向經銷商詢價時，經銷商的報價一般較

高

2014

年

11

月，

通過

向上海哈通、上海英和、青島盛達利等

3

家經溝通可提

供相關軸承的授權經銷商就採購

1

個

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7005

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

等型號

FAG

軸承進行了詢價，其報價情況如下

表

：

單位：不含稅價，元

/

個

序號

型號

青島盛達利

上海哈通

上海英和

1

HCS7003-C-T-P4S-UL

1,235.04

940.17

1,282.05

2

HCS7009-C-T-P4S-UL

2,350.43

2,179.49

2,350.43

3

HCS7005-C-T-P4S-UL

1,538.46

1,094.02

1,602.56

4

HCS7007-C-T-P4S-UL

1,889.74

-

-

5

HCS71904-C-T-P4S-UL

1,288.03

-

-

註：上海哈通和上海英和無法提供

HCS7007

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS71904

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

的報

價。

根據

上述報價，經銷商向採購量為

1

個的零散詢價客戶的報價相對較高，且

不同經銷商的報價差異較大，如上海哈通對

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7005

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

的報價分別比上海英和同款軸承的報價低

26.67%

和

31.73%

。

同時

，

根據對

舍弗勒的一級經銷商廣州新誠軸貿易有限公司和三級經銷商廣

州名裝機電設備有限公司

的走訪情況

，其提供的相關信息也說明零散客戶就相關

型號軸承的零星需求向經銷商詢價採購時，經銷商的報價普遍相對較高

，一般是

長期穩定客戶的

3

-

3.5

倍。

（

3

）零散詢價客戶的議價能力相對較弱，零散採購的最終成交價一般較高

詢價時，經銷商表示由於採購數量較少，為保證該筆業務的利潤水平，其報

價的下降空間較小，尤其是部分經銷商需臨時向生產廠家或備有庫存的其他國內

外經銷

商進行採購，綜合成本（包括從境外空運至國內的運費成本及其他訂貨成

本等）相對更高，報價也相應較高。

此外，對詢價客戶而言，由於可提供相關型號軸承的經銷商較少，且備有現

貨或交貨期相對較短的經銷商更少，導致詢價客戶的可選擇空間相對較少（為避

免買到假冒偽劣產品，一般僅考慮向舍弗勒網站公開披露的授權經銷商採購），

同時，由於不存在可參考的市場價，詢價客戶可掌握的價格信息較為有限，其議

價能力也相對較弱，導致在經銷商報價一般較高的情況下，最終成交價格也相對

較高。

（

4

）如詢價數量較大，經銷商的報價將較零散採購的報價顯著下降

通過

向上海哈通、上海英和、青島盛達利等

3

家授權經銷商發出了批量採購

的正式詢價單進行詢價，截至

本《補充法律意見書》出具之日，

僅青島盛達利提

供了批量採購情況下的報價，具體情況如下：

單位：不含稅價，元

/

個

序號

型號

青島盛達利的報價

採購數量

報價

備貨時間

採購數量為1個的報價

1

HCS7003-C-T-P4S-UL

2,000

811.97

6個月

1,235.04

2

HCS7009-C-T-P4S-UL

500

1,944.44

5個月

2,350.43

3

HCS7005-C-T-P4S-UL

1,000

1,128.21

7個月

1,538.46

4

HCS7007-C-T-P4S-UL

500

1,320.51

6個月

1,889.74

5

HCS71904-C-T-P4S-UL

500

1,065.81

6個月

1,288.03

青島盛達利是舍弗勒

INA

、

FAG

品牌工業產品的授權經銷商，授權證書編

號為

004384832

，業務渠道為舍弗勒大中華區華北區

/

東北區。

根據上表

，

當

採購

數量為

1

個時，青島盛達利的報價相對較高，但當詢價數量增加時，其報價均有

較大幅度的下調，其中

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

在詢價數量為

2,000

個時的報價較

採購量為

1

個時的報價下調幅度達

34.3%

。

（

5

）如詢價數量進一步增加，經銷商會與舍弗勒就價格及交貨期情況進行

協商，相關價格還會有進一步下浮空間

根據舍弗勒出具的《說明》，

舍弗勒主要採取經銷

模式對外銷售，對於經銷

商開拓的規模較大、潛力較好的單一項目，

舍弗勒也可另外向德國總部申請更為

優惠的價格。

青島盛達利提供批量報價的同時，也提出由於採購數量較大，其僅能提供初

始報價，具體價格應與舍弗勒協商後再行確定，一般來說價格仍有下浮空間，其

還提出「

最近一筆向舍弗勒採購

INA

滾針軸承的業務，由於客戶的採購量較大，

其最終談成的價格較初始報價大幅降低」。

根據對

其他經銷商溝通詢價

情況

，其

也提出對於採購數量較大的項目，其會與舍弗勒就價格及交貨期情況進行專門協

商。

綜上，根據對舍弗勒授權經銷商的詢價情況，

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

等相關

型號密封陶瓷球軸承因專用性較強，國內市場需求相對較少，從事相關型號軸承

經銷業務且備有庫存的經銷商也較少；零散客戶就較少的採購量向經銷商詢價

時，經銷商的報價一般較高；但如詢價數量較大，經銷商的報價將有顯著降低，

同時，如詢價

數量進一步上升，經銷商還可與舍弗勒再行協商，相關價格還會有

進一步下浮空間。因此，舍弗勒的

FAG

軸承價格彈性較大，不同採購量下價格

差異很大，但差異具有其合理性，上述價格均可認為是不同採購量下的市場公允

價格。

2

、對影響軸承採購價格因素的綜合分析

（

1

）相關型號軸承的市場供給和需求情況，決定了零散客戶的採購價格相

對較高

發行人採購的

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

等相關型號的密封陶瓷球軸承具有較

強的專用性，除主軸廠商外，工具機終端用戶等其他客戶的需求較為零散且總量較

少，而零散客戶無法直接向舍弗勒採購，僅能向其

經銷商詢價採購，但從事相關

型號軸承經銷業務且備有庫存的經銷商較少，當客戶就零星需求向經銷商詢價採

購時，為保證該筆業務的利潤水平，經銷商的報價普遍相對較高，尤其是部分經

銷商需臨時向生產廠家或備有庫存的其他國內外經銷商進行採購，綜合成本（包

括運費成本及其他訂貨成本等）相對更高，報價也相應較高。

由於向經銷商詢價採購的客戶較為零散，且市場成交量總體不大，市場活躍

度相對較低，客戶可掌握的價格信息較為有限，尤其是在經銷商數量相對較少、

且備有現貨或交貨期相對較短的經銷商更少的情況下，零散客戶的議價能力較為

有限，最終成交

價格一般也相對較高。

（

2

）

對於發行人採購的同種品種和規格的軸承而言，不同品牌產品的材料

成本相差不大，但

FAG

、

GMN

等進口軸承的銷售價格遠超國產軸承，其利潤水

平相當豐厚，定價靈活性和彈性相對較高

發行人採購的陶瓷球軸承一般由內圈、外圈、滾動體和保持架構成，其均為

P4

級以上的超精密級軸承。對於發行人採購的同種品種和規格的軸承而言，不

同品牌產品的材料成本相差不大，發行人在與軸承供應商議價時，一般都會根據

軸承的結構及材料情況對軸承的材料成本進行大致估算

。

相比之下，

FAG

、

GMN

等軸承因其品牌影響力和綜合性能較高

，而銷售價格遠超國產軸承，其利潤水平

相當豐厚，銷售價格一般應有較大的下浮空間。

2008

年以來發行人

GMN

軸承的採購價格變化情況亦說明

GMN

等全球知名

品牌軸承的銷售價格有較大下浮空間。

2014

年

6

月，發行人可比型號

GMN

軸承

的採購價格較

2008

年

4

月大幅下降

42%

，而

GMN

軸承的結構和材料未發生重

大變化，因此，

進口軸承較高的價格水平使其利潤

空間較

豐厚

，銷售價格

有較大

的下浮空間，這也使其對不同銷售渠道、不同採購量、不同市場地位的客戶的定

價靈活性和彈性相對較高。

（

3

）

發行人穩定、批量、型號集中的訂單有利於舍弗

勒降低生產成本

根據

對

上海輝遠、上海鑫艾、舍弗勒

的走訪和函證情況，

由於軸承的規格型

號眾多，且大量高速高精密軸承所面向的下遊行業和應用較為細分，單一規格型

號產品的市場容量往往不大，在產品需求上呈現出多品種、小批量的特徵，因此

軸承行業一般採用訂單式生產。

根據舍弗勒

於

2014

年

10

月出具

的

《說明》，確

認其一般採用訂單式生產，且

對直銷客戶等採購量一般較為穩定、規格型號較為

集中的客戶合作，有助於舍弗勒集團安排生產計劃、批量生產及改善庫存，可有

效降低生產成本。

2013

年、

2014

年

1

-

6

月，發行人向舍弗勒的採購量分別

為

53,206

個、

29,108

個，且型號較為集中，其中

HCS7003

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7009

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7005

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS7007

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

、

HCS71904

-

C

-

T

-

P4S

-

UL

等

5

個型

號的採購量合計分別佔當期採購總量的

94.87%

和

96.70%

，發行人穩定、批量、

型號集中的訂單有利於舍弗勒降低生產成本，使其在維持一定利潤水平的前提

下，對發行人的銷售價格可大幅低於其對其他客戶的銷售價格。

（

4

）

從採購渠道來看，發行人作為舍弗勒的直銷客戶，其採

購價格低於經

銷商的銷售價格具備合理性

根據舍弗勒出具的《說明》，

舍弗勒主要採取經銷模式對外銷售，僅對部分

行業內影響力較大、需求量及發展潛力較大的行業龍頭企業為直銷，且對採購量

穩定、規格型號較為集中的直銷客戶，舍弗勒的銷售價格一般比對經銷商的價格

更低，再加上經銷商的對外銷售價格是在舍弗勒對其銷售價格基礎上，考慮一定

利潤水平確定的，因此發行人作為舍弗勒的直銷客戶，其採購價格低於經銷商的

銷售價格具備合理性。

綜上所述，對於發行人採購的同種品種和規格的軸承而言，不同品牌產品的

材料成本相差不大，但

FAG

、

GMN

等進口

軸承的價格遠超國產軸承，其利潤水

平相當豐厚，銷售價格也有較大的下浮空間。發行人作為舍弗勒相關產品的主要

客戶，對舍弗勒穩定、批量、型號集中的訂單有利於舍弗勒降低生產成本，使其

在維持一定利潤水平的前提下，對發行人的銷售價格可大幅低於其對其他客戶的

銷售價格，從對舍弗勒授權經銷商的詢價情況來看，當採購批量增加時，其報價

均有較大幅度的下降，再加上發行人是直接向舍弗勒採購，因此，發行人的採購

價格遠低於經銷商向零散客戶的銷售價格具備合理性。目前，發行人對

FAG

軸

承、

GMN

軸承可比型號的採購價格差異已大幅縮小，考慮到採購量

、採購渠道

的差異，發行人

FAG

軸承的採購價格公允、合理，即使發行人因某種原因而不

得不採用

GMN

軸承替代

FAG

軸承，發行人可比型號軸承採購成本的提高幅度

也僅為

28.82%

，對發行人經營成果和盈利能力的影響也較為有限。

（三）關於發行人

SKF

軸承採購價格的核查

情況

1

、瑞典

SKF

是全球領先的軸承、密封件、機電一體化、服務和潤滑系統供

應商，

2005

年其收購了法國著名軸承廠商

SNFA

，發行人向經銷商上海鑫艾採購

的

SKF

軸承主要是原

SNFA

品牌的軸承。

報告期

內

，發行人向上海鑫艾採購的

SKF

軸承佔發行人報告期軸承採購總

額的比重為

5.47%

，佔比較小。

發行人採購的

SKF

軸承的主要型號包括

VEX25/S/NS/7CE1TL

、

B/VEB20/S/NS/7CE1TL

、

B/VEB20/NS/7CE1TL

、

VEX45/S/NS/7CE3TL

等口徑較

大的軸承。報告期

內

，上述型號佔發行人向上海鑫艾軸承採購總額和總量的比重

分別為

85.99%

和

90.41%

。

2012

年，上海鑫艾根據合同約定免費贈送了發行人少量軸承，導致發行人

當年部分型號軸承的採購均價有所降低。報告期

內

，發行人向上海鑫艾採購

SKF

軸承的數量總體有所降低，價格也相對較為穩定

。

2

、對外詢價情況

2014

年

11

月，向瑞典

SKF

網站公開披露的位於上海的除上海鑫艾外的

10

家授權經銷商就相關型號的軸承進行了詢價，其中上海江亞動力機械有限公司、

上海商都貿易有限公司、上海義善精密機械有限公司等經電話溝通均可提供相關

型號的軸承，但截至目前僅上海江亞動力機械有限公司（以關聯公司廣州江亞動

力機械有限公司的名義）提供了相關報價，具體情況如下：

單位：數量為個；均價、報價為元

/

個，不含稅

採購物料

廣州江亞動力機械有限公司

數量

報價

VEX25/S/NS/7CE1TL

2

1,047.01

B/VEB20/S/NS/7CE1TL

2

1,188.03

B/VEB20/NS/7CE1TL

2

1,141.03

VEX45/S/NS/7CE3TL

2

1,623.93

發行人的採購價格與廣州江亞動力機械有限公司的報價差異較小。

發行人自

2009

年開始向瑞典

SKF

的授權經銷商上海鑫艾採購相關型號的軸

承產品。根據發行人資材部相關人員的陳述，發行人採購的

SKF

相關型號的軸

承均為高速高精密的陶瓷球軸承，國內從事該類產品經銷業務且規模相對較大的

經銷商較少，上海鑫艾對相關類型的軸承備有庫存，且規模相

對較大，銷售價格

一般會相對較低。對瑞典

SKF

授權經銷商上海威盾軸承有限公司（

Shanghai

Weidun Bearing Co., Ltd.

，其代理的軸承主要為傳動軸承）進行詢價時，其也提

出上海鑫艾從事的精密軸承業務較多、庫存較大，報價一般較低，建議向上海鑫

艾進行詢價。

（四）關於發行人

GMN

軸承採購價格的核查

情況

1

、上海輝遠是德國

GMN

在中國大陸地區工具機主軸領域產品的唯一官方代

理商，自發行人成立以來，上海輝遠一直是發行人的主要軸承供應商之一，對其

軸承採購額佔發行人報告期軸承採購總額的比重為

25.08%

。

根據

德國

GMN

的官方網站（

http://www.gmn.de

），其軸承、主軸等業務在全

球主要國家和地區均各提供了唯一一個代理商的聯繫方式，其中在中國大陸和臺

灣地區的唯一代理商分別為上海輝遠和臺灣輝遠（為上海輝遠的母公司），具體

網址為：

http://www.gmn.de/en/ball

-

bearings/contact/representatives

-

international.html#l

5

和

http://www.gmn.de/en/spindles/contact/representatives

-

i

nternational.html#l39

。

2

、

2008

年至

2014

年

1

-

6

月，發行人採購的

GMN

軸承主要為

HYKH60032RZCTAP4DUL

陶瓷球軸承，以及

KH60032RZCTAP4UL

鋼珠軸承和

S61902CTAP4

鋼珠軸承等，報告期

內

，上述型號佔發行人向上海輝遠軸承採購

總額和總量的比重分別為

95.28%

和

94.64%

。

發行人

KH60032RZCTAP4UL

鋼珠軸承和

S61902CTAP4

鋼珠軸承的採購均

價在

2008

年、

2009

年均較為穩定，

2010

年較

2009

年小幅下降，其後也保持穩

定。

3

、根據對發行人部分客戶的走訪

情況

，發行人競爭對手深圳速鋒和東莞科

隆均採用了

GMN

軸承

2014

年

11

月，

根據對

上海輝遠的相關負責人

電話訪談情況，

江蘇星晨、深

圳速鋒、東莞科隆等發行人同行業企業為

上海輝遠

的

客戶，且由於部分主軸客戶

持續、大批量向其採購軸承，採購量目前已超過發行人的採購量，因此，其對發

行人部分產品的銷售價格高於對其他部分客戶的銷售價格。同時，其提出，上海

輝遠是德國

GMN

在中國大陸地區工具機主軸領域產品的唯一官方代理商，目前國

內除上海輝遠外從事

GMN

軸承貿易業務的經銷商一般均為向上海輝遠採購軸承

後再對

外銷售，該類經銷商的銷售價格一般會高於最終客戶直接向上海輝遠的採

購價格。

（五

）

羅繼偉先生出具的說明

羅繼偉

於

2014

年

11

月就

發行人

採購相關軸承的價格情況出具了《說明》

，

根據該《說明》：

1

、經羅繼偉

向

軸研科技

詢問，因少量電主軸需配套進口陶瓷球軸承，

洛陽

軸研會對外採購少量

SKF

軸承，但採購量較少，價格相對較高

。此外，軸研科

技未採購過德國

GMN

軸承、德國

FAG

軸承。

2

、根據羅繼偉

了解的情況，由於批量訂單有利於組織生產，提高效率，降

低成本，因此對於大批量的穩定客戶，軸承價格一般較零散客戶有較大幅度的下

浮。

發

行人

採購的進口陶瓷球軸承均為高端的高速高精密主軸軸承，其專用性相

對較強，市場需求總體相對較少，

且發行人

的採購批量較大，尤其是德國

FAG

軸承採購量很大，因此其認為其採購價格較零散客戶及小批量客戶有較大幅度下

浮是合理的。

3

、根據羅繼偉了解的情況，對批量客戶而言，對於規格相同、用途相似的

陶瓷球軸承，目前進口軸承的價格約為國產軸承價格的

3

-

4

倍，由於其主要從事

軸承技術方面的研究工作，並未從事過軸承的銷售工作，因此，羅繼偉先生未掌

握相關進口軸承的市場價格具體情況，無法提供具體價格信息。

綜上，

本所

律師認為

，

發行人軸承的採購價格總體偏低

，但綜合考慮發行人

的採購量、採購渠道等因素，發行人的採購價格遠

低於經銷商向零散客戶的銷售

價格具備合理性，發行人的

軸承

採購價格符合市場規則，價格公允合理。

三、 請說明金鈺和實際控制人雷某的簡歷、其和大宇實際控制人雷某之間的

關係

本所律師就上述問題涉及的有關方面

於

2012

年

10

月

取得了金鈺和及其

當時

的股東、董事、監事出具的《說明》，

取得了雷東臨的身份證複印件，查閱了金

鈺和

、

鄭州精基精密機械貿易有限公司

的工商登記資料

、

松德股份（

300137

）發

行股份及支付現金購買大宇精雕的重組報告書（草

案）

，取得了雷東臨

、

雷萬春

出具

的《說明》

，現就以上問題，回復如下：

（一）

雷東臨、雷萬春的簡歷

情況

的核查

1

、

經核查，

金鈺和唯一股東系雷東臨

，

其簡歷

情況

如下：

雷東臨，中國國籍，無境外永久居留權，

1968

年

5

月出生，身份證號

43012119680505****

，住所為湖南省長沙市開福區民主東街

11

號

****

，籍貫為

湖南省邵陽市，出生地為湖南省冷水江市，畢業於湖南財經學院，本科學歷。

2006

年至

2012

年

4

月就職於深圳市金洲精工科技股份有限公司，任營銷經理，

主要負責刀具鑽頭等機械加工耗材的銷售，曾主持或參與了

富士康科技集團、

韓國三星集團等大型客戶的開拓與維護工作。

2012

年

4

月至

2013

年

12

月，擔

任

金鈺和

的執行董事，為金鈺和的法定代表人。

2013

年

12

月，受讓了溫湘陽先

生、餘多慧女士所轉讓的金鈺和的全部出資額，並持有金鈺和

100%

的股權至

今。

2014

年

1

月至今，擔任金鈺和的執行董事、總經理，為金鈺和的法定代表

人。

2014

年

7

月，與鄭州精基精密機械貿易有限公司（富士康科技集團下屬企

業）合資設立了深圳市牧準科技有限公司，持有該公司

51%

的股權，並擔任董事

長、總經理，為該公司的法定代表人。

鄭州精基精密機械貿易有限

公司

成立於

2013

年

5

月

20

日

，

系

富士康科技集

團

旗下

鴻富錦精密電子（鄭州）有限公司的全資子公司，註冊資本

為

1

,

800

萬元，

住所

為鄭州經濟技術開發區第八大街

160

號附

60

號

203

室。

2

、

經核查，大宇精雕控股股東雷萬春持有大宇精雕

44.0175%

股權

，

其

簡

歷

情況

如下：

雷萬春，中國國籍，無境外永久居留權，

1970

年

6

月出生，身份證號

51222819700626****

，住所為廣東省深圳市龍崗區布吉德福花園

****

，籍貫和

出生地均為重慶市巫溪縣。

2011

年至今曾在深圳市旺豐科技有限公司、旺豐科

技有限公司、武漢大

宇聯合數控設備有限公司、香港大宇數控有限公司、深圳

市佳時

創新科技

有限公司、惠州大宇智能

機器人

有限公司等公司任職，目前擔

任大宇精雕的董事長和總經理，並在大宇精雕的全資子公司深圳霄宇軟體開發

有限公司擔任執行董事和總經理。

（二）雷東臨與雷萬春關聯關係的核查

經核查

，

雷東臨

知曉

大宇精雕，

及

其老闆雷萬春

，但並不認識雷萬春，

雷

東臨

及

其

關係密切的家庭成員與雷萬春不存在關聯關係、親戚關係或其他關係

（包括但不限於直系親屬、遠房親戚、關

系密切的朋友關係、同學關係、合作

關係、委託關係、投資關係等）。

雷萬春

僅知曉雷東臨，但並不

認識雷東臨，

雷萬春及其

關係密切的家庭成

員與雷東臨

不存在關聯關係、親戚關係或其他關係（包括但不限於直系親屬、遠

房親戚、關

系密切的朋友關係、同學關係、合作關係、委託關係、投資關係

等）。

（三）湯秀清與雷東臨的籍貫均為湖南省的相關情況

經核查，湯秀清的籍貫為湖南省嶽陽市湘陰縣，雷東臨的籍貫為湖南省邵

陽市，二人的籍貫

分屬湖南省不同的地市

。

根據湯秀清、雷東臨的

陳述

，

發行人與金鈺和建立業務往來前，雙方並不

認識對方，

雷東臨

於

2012

年

3

月

知曉

富士康正對

發行人

的產品進行測試，

並

於

2012

年

3

月主動前往了發行人的住所拜訪了

湯秀清

，該次見面

系

二人首次接

觸。

本所律師認為

，

雷東臨與雷萬春

之間互不認識，且不存在關聯關係、親戚

關係或其他關係（包括但不限於直系親屬、遠房親戚、關係密切的朋友關係、同

學關係、合作關係、委託關係、投資關係等）。

四、 上市公司轉讓發行人股份是按淨資產作價。請發行人進一步說明軸承的

採購類型，主要產品型號。（1）上市公司是否與發行人的供應商之間存在業務

往來，結合發行人軸承等重要原材料的採購價格與市場價格的差異，以及主要

供應商，特別是核心部件軸承的主要供應商與上市公司之間的業務往來情況，

補充披露發行人的材料採購價格是否公允，上市公司是否存在為發行人分擔成

本費用或利益輸送的情形；（2）核查發行人報告期內主要客戶與上市公司之間

的業務往來情況，是否存在上市公司幫助公司拓展業務，或通過高價採購客戶

產品間接對發行人利益輸送的情形。

本所律師就上述問題涉及的有關方面

取得了發行人的相關

說明

，取得了舍

弗勒出具的《說明》，

查閱了發行人

主要客戶籤訂的

採購

、銷售

合同及

其

訂單，

查詢了舍弗勒、浙江優特、上海輝遠、無錫二軸、上海鑫艾

、

洛陽軸研

、

江油

市長合特殊鋼有限公司

、

廣州銅材廠服務公司

、

佛山市南海毅峰特殊鋼有限公

司

、

廣州金耘特殊金屬有限公司

、

廣

州市錦洪物資有限公司

、

重慶貴豐鋁材有

限公司

等公司

的工商檔案

並對前述供應商

及其

廣州市睦禾

自動化

設備安裝有限

公司

等報告期內各期前十大供應商

及

金鈺和

、

南京大量數控科技有限公司

等公

司

進行函證

，

對

發行人的相關人員、

舍弗勒

一級經銷商廣州新誠軸

貿易有限公

司和三級經銷商廣州名裝機電設備有限公司

的相關負責人、

上海輝遠的股東臺

灣輝遠貿易有限公司

、

大族數控

、深

圳市遠洋恆達機械有限公司

、

深圳市朗瑪

數控設備有限公司、蘇州一合光學有限公司

等公司

的

相關人員進行訪談，

對發

行人召回數量較大的客戶以及報告期內前十大客戶中的其他客戶進行函證或者

走訪，

查閱了有關網際網路公開信息

等

，現就以上問題，回復如下：

（

一

）發行人的材料採購價格情況，上市公司是否存在為發行人分擔成本費

用或利益輸送的情形

1

、軸承的採購情況

報告期

內

，發行人的軸承採購額佔原材料採購總額的比重平均為

44.37%

，

系發行人

採購金額最大的標準件。

報告期

內

，發行人主要軸承供應商為舍弗勒、浙江優特、上海輝遠

、無錫

市

二軸、上海鑫艾和洛陽軸研等六家公司，發行人向這六家主要軸承供應商的

軸承採購總額佔發行人報告期內軸承採購總額的比重達

99.03%

。

根據上述主要軸承供應商的基本工商檔案

及函證

，上述

供應商與發行人及

其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係，與大

族雷射、大族數控也不存在關聯關係。

2

、

主要金屬材料的採購情況

報告期內

，

不鏽鋼、銅、鋁是發行人採購金額最大的通用材料，其採購金

額佔發行人各期通用材料採購總額的比重平均為

88.18%

，佔發行人各期採購總

額的比重平均為

14.3%

，具體情況如下

表

：

單位：萬元

項目

2014年1-6月

2013年

2012年

2011年

不鏽鋼

250.34

455.37

873.49

285.01

銅合金

113.87

254.35

268.34

224.51

鋁合金

42.21

154.85

232.44

85.78

小計

406.42

864.57

1374.27

595.3

佔比當年採購總額比重

16.46%

12.98%

14.92%

12.82%

（

1

）主要金屬材料供應商的基本情況

發行人向報告期各期前五大金屬材料供應商的採購金額（不含稅）如下表：

單位：萬元

供應商名稱

2014年

1-6月

2013年

2012年

2011年

合計

佔比

採購產品

廣州銅材廠服務公司

97.82

196.91

179.3

169.73

643.76

17.43%

銅合金

江油市長合特殊鋼有限公司

130.97

282.28

255.3

99.22

767.77

20.79%

不鏽鋼

廣州金耘特殊金屬有限公司

62.95

71.75

220.23

56.16

411.09

11.13%

不鏽鋼

廣州錦洪物資有限公司

31.72

46.16

182.8

45.92

306.60

8.30%

鋁合金、銅合

金、不鏽鋼等

佛山市南海毅峰特殊鋼有限公司

49.92

51.11

252.05

70.58

423.66

11.47%

不鏽鋼、普通碳

素鋼

重慶貴豐鋁材有限公司

4.68

94.35

63.66

19.25

181.94

4.93%

鋁合金

上述主要供應商小計

378.07

742.56

1,153.34

460.86

2,734.83

74.06%

-

發行人當期金屬材料採購總額

434.76

962.11

1,567.32

728.55

3,692.74

100.00%

-

上述主要供應商佔比

86.96%

77.18%

73.59%

63.26%

74.06%

74.06%

-

上述六家主要軸承供應商的基本情況如下：

序

號

供應

商名

稱

類型

成立日

期

所在地

法定代

表人

/

負

責人

註冊資

本

/

資金

類型

股權結構

備註

1

江油

市長

合特

殊鋼

有限

公司

經銷商

2006年

6月8日

江油市三合鎮江

東路115號

何芝瓊

50萬元

有限責任

公司（自

然人投資

或控股）

何芝瓊

（60%），何

芝彬（40%）

鋼材貿易商

2

廣州

銅材

廠服

務公

司

生產商

的下屬

銷售企

業

1983年

4月18

日

廣州市荔灣區中

山八路41號首層

自編1號鋪（僅

作寫字樓功能）

勇鋒

50萬元

集體所有

制

廣州銅材廠

有限公司

（100%）

廣州銅材廠有限

公司註冊資本

8754萬元，隸屬於

國有獨資企業廣

州

有色金屬

集團

有限公司。

3

佛山

市南

海毅

峰特

殊鋼

有限

公司

經銷商

1998年

8月10

日

佛山市南海區鹽

步鹽桂路（三中

側）

梁景泉

200萬

元

有限責任

公司

梁景泉

（90%），遊

慧賢（10%）

鋼材貿易商

4

廣州

金耘

生產商

的銷售

1998年

11月12

廣州經濟技術開

發區西區淡水三

陳興時

300萬

美元

有限責任

公司（外

暉賢企業有

限公司

暉賢企業有限公

司的控股股東為

特殊

金屬

有限

公司

子公司

日

街6號

國法人獨

資）

（100%）

榮剛材料科技股

份有限公司（臺灣

上櫃公司，股票代

碼5009）。

5

廣州

市錦

洪物

資有

限公

司

經銷商

2000年

8月31

日

廣州市黃埔區黃

埔東路679號

105房、681號

106房

馮錦文

100萬

元

有限責任

公司（自

然人投資

或控股）

馮錦文

（56%)，李

振洪（44%）

各類金屬材料貿

易商

6

重慶

貴豐

鋁材

有限

公司

經銷商

2005年

7月12

日

重慶市九龍坡區

西彭鎮西華路19

號2單元3樓

萬朝華

50萬元

有限責任

公司(自

然人投資

或控股)

萬朝華

（56%），孫

立波（44%）

鋁材貿易商

根據上述六家主要金屬材料供應商的基本工商檔案資料及

函證

情況，其與

發行人及其控股

股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關

系，與

大族雷射

、大族數控也不存在關聯關係。

（

2

）主要金屬材料的採購價格與市場價格的差異情況

○

1

銅合金的採購單價、變動趨勢及其合理性分析

報告期內

，

發行人

銅合金的採購情況如下

表

：

時間

採購產品

金額（萬元）

採購均價

（元/公斤，不含稅）

價格同比變化率

2014年

1-6月

銅合金

113.87

53.94

-6.12%

其中：錫青銅

90.53

56.17

-5.92%

2013年

銅合金

254.35

57.4

6

-

6.12%

其中：錫青銅

169.56

59.70

-

8.07%

2012年

銅合金

268.34

61.21

-13.86%

其中：錫青銅

199.49

64.94

-13.99%

2011年

銅合金

224.51

71.06

-

其中：錫青銅

190.69

75.50

-

銅、鋁等

有色金屬

材料的市場報價一般採用「金屬材料價格

+

加工損耗

+

加

工費」的定價模式，經

查閱網際網路公開信息

，報告期內，發行人銅合金的採購

價格公允，變動趨勢合理。

○

2

鋁合金的採購單價、變

動趨勢及其合理性分析

報告期內

發行人

鋁合金的採購情況如下

表

：

時間

採購產品

金額（萬元）

採購均價

（元/公斤，不含稅）

價格同比變化率

2014年

1-6月

鋁合金

42.21

19.86

-6.45%

其中：鋁棒

41.85

19.94

-6.12%

2013年

鋁合金

154.85

21.23

-1.60%

其中：鋁棒

150.87

21.24

0.27%

2012年

鋁合金

232.44

21.57

1.67%

其中：鋁棒

204.81

21.18

-0.03%

2011年

鋁合金

85.78

21.22

0.48%

其中：鋁棒

84.82

21.19

0.79%

與錫青銅類似，鋁合金的市場報價一般也採用「金屬材料價格

+

加工損耗

+

加工費」的定價模式，其中金屬材料價格的參照標準依不同供應商而異，目前

發行人

主要供應商選定的參照標準有上海

有色金屬

網現貨鋁價格、南海靈通鋁

價和上海金屬期貨交易所當期鋁錠期貨合約價格等。

報告期內，影響發行人鋁合金採購價格的加工損耗、加工費受發行人的質

量和規格要求等因素影響。由於發行人部分月份單價較高的鋁

7075

的採購量佔

比較大，導致發行人個別月份鋁棒

的平均採購價格較根據統一定價公式（參考上

海

有色金屬

網上海現貨鋁價）估算的市場價有一定偏離，但總體而言，其走勢基

本一致。報告期內，發行人鋁合金的採購價格公允，變動趨勢合理。

○

3

不鏽鋼的採購單價、變動趨勢及其合理性分析

根據發行人提供的資料，

報告期內

發行人

不鏽鋼的採購情況如下

表

：

時間

採購產品

金額（萬元）

採購均價

（元/公斤，不含稅）

價格同比變化率

2014年

1-6月

不鏽鋼

250.34

12.48

-

16.76%

其中：440C

30.65

41.03

-

6.97

%

2Cr13

24.78

19.50

40.30%

3Cr13

47.61

10.23

-

3.51%

2013年

不鏽鋼

455.37

14.99

12.01%

其中：440C

56.61

44.10

10.02%

2Cr13

152.29

13.90

18.03%

3Cr13

134.67

10.60

2.90%

2012年

不鏽鋼

873.49

13.38

-3.05%

其中：440C

175.68

40.08

8.32%

2Cr13

178.03

11.78

-12.63%

3Cr13

356.66

10.30

-3.85%

2011年

不鏽鋼

285.01

13.80

-

其中：440C

40.75

37.00

-

2Cr13

97.99

13.48

-

3Cr13

49.20

10.71

-

從主要品種來看，報告期內，

發行人

2Cr13

的採購均價波動較大，其主要

是由各期上述材料的棒狀、管狀及板狀材料採購量的結構差異導致的。以

2Cr13

為例，其管狀和板狀材料的加工難度和損

耗較大，價格也相對更高，其

中管狀材料的價格一般高出棒狀材料一倍左右，公司報告期各期棒狀、管狀和

板狀材料採購量的差異導致其整體採購均價存在較大波動。經過長期工藝摸

索，公司於

2011

年掌握了馬氏體不鏽鋼管料加工工藝，可用不鏽鋼管料替代棒

料用於電主軸機體的製造，儘管材料價格大幅提高，但耗費量明顯減少，生產

效率也有顯著提高。隨著公司全面推廣管料加工工藝，公司當年對管狀和板狀

2Cr13

的採購量佔比達

28%

。由於管狀材料需特殊定製，其採購周期相對較長，

2012

年，因管狀材料的交貨期無法滿足公司的生產需要，公司棒狀材料的

採購

佔比有所提高，當年管狀材料的採購佔比下滑至

19%

，公司

2Cr13

的整體採購

均價也同比下降

12.63%

。

2013

年、

2014

年

1

-

6

月，公司管狀和板狀

2Cr13

的採

購佔比分別提高至

36%

、

77.92%

，導致

2Cr13

的整體採購均價逐年提高。

年份

規格形狀

金額

（萬元）

採購均價

（元/公斤，

不含稅）

採購金額

佔比

採購數量

佔比

同種規格形

狀的價格變

動

2014年

1-6月

棒狀

2.62

9.33

10.56%

22.08%

1.59%

管狀、板狀等

22.16

22.38

89.44%

77.

92%

0.97%

合計

24.78

19.50

100.00%

100.00%

40.30%

2013年

棒狀

64.02

9.18

42.04%

63.66%

-

2.94%

管狀、板狀等

88.27

22.17

57.96%

36.34%

3.47%

合 計

152.29

13.90

100.00%

100.00%

18.03%

2012年

棒狀

115.24

9.46

64.73%

80.61%

-5.99%

管狀、板狀等

62.79

21.43

35.27%

19.39%

-3.57%

合 計

178.03

11.78

100.00%

100.00%

-12.63%

2011年

棒狀

52.58

10.06

53.65%

71.89%

-

管狀、板狀等

45.42

22.22

46.35%

28.11%

-

合 計

97.99

13.48

100.00%

100.00%

-

根據對

發行人

主要不鏽鋼供應商的

函證

情況

及查詢網際網路公開信息

，

發行

人

採購的

2Cr13

、

3Cr13

等不鏽鋼較為特殊，需專門定製，且工藝路線長、加工

耗時長，屬於高檔鋼材料，其市場價格報告期內變動較小。

與銅、鋁等

有色金屬

材料的定價模式不同，不鏽鋼的市場價格一般不存在

與某種金屬材料價格掛鈎的定價公式，

發行人

根據不鏽鋼的牌號、鋼廠的出廠

價、採購量、交貨期等因素向數家經銷商進行詢價、議價採購。由於

發行人

不

鏽鋼的採購具有牌號多、規格多、批次多、批量少、總量少等特點，且對交貨

期要求較為嚴格，因此其採購均價一般高於大宗市場的報價，且具有一定波動

性。以

2Cr13

為例，報告期內，

發行人

採購均價與無錫不鏽鋼市場

2Cr13

棒狀材

料報價（均為含稅價）對比如下

表

：

單位：元

/

公斤，含稅

項 目

2014年1-6月

2013年

2012年

2011年

無錫市場2Cr13棒料均價

10.60

10.26

10.28

11.32

公司平均採購價格

22.82

16.27

13.89

15.77

其中：棒料平均採購價格

10.91

10.74

11.07

11.77

註：無錫市場

2Cr13

棒狀材料均價的資料來源於「我的鋼鐵網」、《

國泰君安

-

鋼鐵行

業：資料庫

-

130303

》及鋼管天下（

http://www.pipew.com

）。

根據

上表，報告期內，

發行人

2Cr13

的採購價格與無錫市場該牌號產品報

價的變動趨勢基本一致，且高於該市

場的報價。

結合

發行人

採購特點、市場變動等因素分析，報告期內

發行人

不鏽鋼的採

購價格公允，變動趨勢合理。

綜上

，

本所律師認為，

發行人主要金屬材料的採購價格公允，與市場價格

不存在重大差異。

3

、

大族雷射

、大族數控與發行人主要供應商的業務往來情況

發行人報告期各期前十大供應商（含外協廠商）共計

22

家，發行人向其採

購總額佔

2011

年至

2014

年

1

-

6

月各期採購總額的比重分別為

66.38%

、

61.30%

、

69.98%

和

74.34%

，佔比平均達

68.00%

。

（

1

）

除已註銷的

1

家和舍弗勒外的

20

家

的

函證

情況

及舍弗勒出具

的《說

明》

，報告期內，上述

21

家供應商

2011

年、

2012

年與

大族雷射

、大族數控均

不存在業務往來，不存在其他單位或個人代發行人支付貨款的情形。廣州市睦

禾

自動化

設備安裝有限公司

2011

年、

2012

年、

2013

年

1

-

6

月與

大族雷射

、大族

數控均不存在業務往來，不存在其他單位或個人代發行人支付貨款的情形。

（

2

）報告期內，舍弗勒與大族數控不存在業務往來，

2011

年、

2012

年與大

族雷射也不存在業務往來，

2013

年，其通過經銷商廣州博努特機械設備有限公

司開始與

大族雷射

合作，當年銷售金額大致為

50

萬元，

2014

年

1

-

6

月的銷售金

額較小，大致為

10

-

20

萬元，預估

2014

年全年約為

80

-

100

萬元左右。舍弗勒通

過經銷商向

大族雷射

銷售的主要為導軌、軸承（主要型號為

BSB2562

，與昊志

機電向舍弗勒採購的軸承不屬於同一類型）、直驅電機等，銷售價格與

NSK

等

日系同種產品的市場價格相仿，為銷售牌價的

3

-

4

折左右，價格公允、合理，且

上述產品均為

大族雷射

相關設備的構成部件，其採購具備業務合理性

。

舍弗勒

對

大族雷射

的業務與對發行人的銷售行為不存在任何關係，不存在價格上的特

殊安排，不存在通過與

大族雷射

的業務為發行人分擔成本費用或利益輸送的情

況。同時，報告期內，舍弗勒所收到的相關貨款均為發行人支付，不存在其他

單位或個人代發行人支付貨款的情形。

山特維克可樂滿切削刀具（上海）有限公司隸屬總部位於瑞典的山特維克集

團，是世界領先的機械工程技術公司，在全球

130

多個國家設有

300

個分支機

構，年銷售額

80

億美元，集團所屬的可樂滿刀具部門是全球金屬切削刀具和相

關技術的領先者。根據

函證情況

，其自

2005

年即開始於

大族雷射

合作，主要向

其銷售刀具，相關價格為市場價，

2011

年、

2012

年未發生業務往來，

2013

年、

2014

年

1

-

6

月的銷售額分別為

26

萬元、

28

萬

元，銷售價格與市場價格不存在重

大差異

；

其對

大族雷射

的業務與對

發行人

的銷售行為不存在任何關係，不存在

價格上的特殊安排，不存在通過與

大族雷射

的業務為

發行人

分擔成本費用或利

益輸送的情況

；

報告期山特維克可樂滿切削刀具（上海）有限公司所收到的相關

貨款均為

發行人

支付，不存在其他單位或個人代

發行人

支付貨款的情形。

（

3

）根據對

大族雷射

的副總經理、大族數控的董事兼總經理楊朝暉的訪談

情況，大族數控與發行人報告期各期前十大供應商不存在業務或資金往來，大

族雷射

2011

年、

2012

年與其也不存在業務或資金往來，

2013

年、

2014

年

1

-

6

月，

大族雷射

通過經銷商廣州博努特機械設備有限公司向舍弗勒採購了少量導

軌、直驅電機和軸承（

BSB

）等

產品，向山特維克可樂滿切削刀具（上海）有限

公司採購刀具，採購金額均較小，價格公允。此外，根據楊朝暉先生提供的信

息，

大族雷射

需要採購軸承，大族數控也需要採購軸承，但金額較小，主要品

牌為日本

TSK

，與

昊志機電

的主軸軸承不屬同一種類型或同一品牌。

綜上，本所律師認為，

發行人軸承和金屬材料等主要原材料的採購價格，

是相關供應商綜合考慮發行人目前的採購量、未來合作前景和市場競爭狀況等

諸多因素，與發行人協商談判確定的

，相關價格符合主要供應商的定價政策、

符合市場規則，價格公允合理，上市公司不存在通過與發行人主要供應商之間

的業務為發行人分擔成本費用或利益輸送的情形。

（三）發行人主要客戶與上市公司之間的業務往來情況，上市公司是否存在

幫助發行人拓展業務，或通過高價採購客戶產品間接對發行人利益輸送的情形

經核查，報告期內，

發行人以下

PCB

製造商客戶也是大族數控或

大族雷射

的客戶

：

序號

客戶名稱

發行人的業務

大族

數控

大族

雷射

2014年

1-6月

2013年

2012年

2011年

合計

佔比

1

健鼎（無錫）電子有限公司

496.63

1,467.52

1,322.45

930.47

4,217.07

5.31%

大族數控

向其銷售

PCB鑽孔

機、成型

機，或通

過其控股

子公司深

圳麥遜向

其銷售

PCB檢測

設備，其

中主要為

深圳麥遜

向其銷售

不存在

2

瀚宇博德科技（江陰）有限公司

20.63

749.37

716.10

672.35

2,158.46

2.72%

瀚宇精密科技（江陰）有限公司

3

開平依利安達電子第五有限公司

131.96

265.91

395.42

382.77

1,176.06

1.48%

依利安達（廣州）電子有限公司

揚州依利安達電子有限公司

依利安達電子（崑山）有限公司

開平依利安達電子有限公司

開平依利安達電子第三有限公司

江門建滔積層板有限公司

Elec&Eltek(Thailand)Ltd.

4

昆穎電子（崑山）有限公司

13.80

221.60

387.53

408.05

1,030.98

1.30%

5

東莞紅板多層線路板有限公司

49.09

174.27

233.28

94.79

551.42

0.69%

PCB檢測

設備，大

族數控的

銷售較

少。（注）

紅板（江西）有限公司

6

廣東

依頓電子

科技股份有限公司

65.83

177.28

147.93

146.11

537.14

0.68%

依頓（中山）電子科技有限公司

7

名幸電子（廣州南沙）有限公司

38.22

144.82

78.17

95.50

356.71

0.45%

8

東莞市五株電子科技有限公司

26.34

97.63

153.00

53.47

330.44

0.42%

9

皆利士多層線路版（中山）有限公司

7.50

17.61

41.86

136.78

203.75

0.26%

10

廣合科技（廣州）有限公司

-

-

75.43

52.44

127.87

0.16%

11

珠海鬥門超毅實業有限公司

57.28

168.13

122.46

93.00

440.87

0.55%

銷售激

光打標

機

珠海碩鴻電路板有限公司

超毅科技（珠海）有限公司

珠海鬥門超毅電子有限公司

珠海保稅區超毅覆銅板有限公司

珠海超毅電子有限公司

德麗科技（珠海）有限公司

小計

907.27

3,484.15

3,673.63

3,065.73

11,130.79

14.00%

-

-

發行人當年銷售收入合計

9,344.56

25,227.80

31,026.44

13,882.25

79,481.05

-

-

-

佔比

9.71%

13.81%

11.84%

22.08%

14.00%

-

-

-

註：深圳麥遜指深圳市麥遜電子有限公司，成立於

1999

年

11

月，主要從事

PCB

檢測

設備的生產製造。大族數控在

2014

年

4

月前持有深圳麥遜

61%

的股權，

2014

年

4

月深圳麥

遜成為大族數控的全資子公司。

上述重疊客戶的基本情況如下：

序號

客戶名稱

行業地位

1

健鼎（無錫）電子有限公司

母公司健鼎科技股份有限公司2013年整體位列中國印製電路行

業綜合排名第2名，2012年整體位列全球印製電路板行業第7位

2

瀚宇博德科技（江陰）有限公司

母公司瀚宇博德股份有限公司2013年整體位列中國印製電路行

業綜合排名第3名，2012年整體位列全球印製電路板行業第11

位

瀚宇精密科技（江陰）有限公司

3

開平依利安達電子第五有限公司

母公司建滔化工集團2012年整體位列全球印製電路板行業第14

位；下屬依利安達集團有限公司為2013年中國印製電路行業綜合

排名第10名

依利安達（廣州）電子有限公司

揚州依利安達電子有限公司

依利安達電子（崑山）有限公司

開平依利安達電子有限公司

開平依利安達電子第三有限公司

江門建滔積層板有限公司

Elec&Eltek(Thailand)Ltd.

4

昆穎電子（崑山）有限公司

母公司定穎電子股份有限公司2012年整體位列全球印製電路板

行業第43位

5

東莞紅板多層線路板有限公司

紅板（江西）有限公司2013年位列中國印製電路行業綜合排名第

29名

紅板（江西）有限公司

6

廣東

依頓電子

科技股份有限公司

2013年中國印製電路行業綜合排名第15名，全球印製電路板行

業第33位

依頓（中山）電子科技有限公司

7

名幸電子（廣州南沙）有限公司

其與名幸電子（武漢）有限公司合計2013年位列中國印製電路行

業綜合排名第8名；母公司2012年整體位列全球印製電路板行業

第20位

8

東莞市五株電子科技有限公司

母公司五洲電路集團有限公司2013年整體位列中國印製電路行

業綜合排名第20名

9

皆利士多層線路版（中山）有限公司

隸屬惠亞集團2013年整體位列中國印製電路行業綜合排名第7名

10

廣合科技（廣州）有限公司

母公司3CEMS Corp.（三希集團） 2012年整體位列全球印製電

路板行業第61位

11

珠海鬥門超毅實業有限公司

隸屬偉創力國際集團，偉創力國際集團是目前全球最大電子合約

製造服務商（EMS）之一，世界500強企業之一

珠海碩鴻電路板有限公司

超毅科技（珠海）有限公司

珠海鬥門超毅電子有限公司

珠海保稅區超毅覆銅板有限公司

珠海超毅電子有限公司

德麗科技（珠海）有限公司

註：昆穎電子（崑山）有限公司的名稱現已變更為定穎電子（崑山）有限公司。

向

PCB

製造商提供電主軸相關零配件及維修服務是發行人自成立以來的主

營業務之一，在發行人

2006

年

12

月成立之前，發行人的業務前身大可精密就已

於

2005

年

1

月成立並開始從事上述業務。經過多年經營積累，發行人的

PCB

制

造商客戶已涵蓋國內

PC

B

行業的多家領先企業，如無錫健鼎、瀚宇博德科技

（江陰）有限公司、建滔化工集團、名幸電子等。大族數控的主要產品為

HANS

系列

PCB

雷射設備和數控鑽銑機（

PCB

鑽孔機和成型機），是我國大陸最大的

PCB

設備製造商，大族數控子公司深圳麥遜是我國

PCB

檢測設備的主要供應商

之一，其分別在第十三屆（

2013

）中國印製電路行業排行榜專用設備和儀器排行

中位列第一位和第五位。發行人的

PCB

電主軸零配件及維修業務和大族數控

（深圳麥遜）的下遊客戶均為

PCB

製造商，因此

PCB

製造商很可能同時向發行

人採購

PCB

電主軸相關零配件及維修服

務，並向大族數控（深圳麥遜）採購

PCB

設備，進而導致發行人的客戶與大族數控的客戶存在重疊，上述情形具備業務

合理性。

報告期

內

，

發

行人對與大族數控、

大族雷射

的重疊客戶及非重疊客戶的銷

售毛利率比較情況如下：

是否

重疊

業務類別

銷售收入（萬元）

毛利率

2014年

2013年

2012年

2011年

合計

佔比

2014年

2013年

2012年

2011年

毛利率

重疊

客戶

零配件及維修

892.33

3,283.60

3,521.89

3,055.98

10,753.80

96.61%

62.68%

62.05%

65.56%

66.82%

64.61%

電主軸

14.94

200.55

151.74

9.75

376.99

3.39%

68.33%

72.96%

65.80%

77.72%

70.02%

合計

907.27

3,484.15

3,673.63

3,065.73

11,130.79

100.00%

62.77%

62.68%

65.57%

66.86%

64.79%

非重疊

客戶

零配件及維修

977.55

2,575.34

2,391.26

2,061.88

8,006.04

11.71%

52.59%

60.41%

63.00%

68.18%

62.23%

電主軸

7,459.73

19,168.30

24,961.55

8,754.64

60,344.22

88.29%

60.64%

62.44%

65.41%

58.87%

62.93%

合計

8,437.28

21,743.64

27,352.82

10,816.52

68,350.26

100.00%

59.71%

62.20%

65.20%

60.64%

62.85%

根據

上表，報告期發行人主要向重疊客

戶銷售零配件及維修服務，其佔發

行人對重疊客戶總收入的

96.61%

，且銷售毛利率與非重疊客戶相近。此外，發

行人還向重疊客戶銷售了少量

PCB

鑽孔機和成型機電主軸，客戶主要為健鼎

（無錫）電子有限公司、東莞市五株電子科技有限公司、東莞紅板多層線路板有

限公司等

PCB

製造商，由於其採購量較少，銷售價格相對較高，毛利率也相對

較高，除上述重疊的

PCB

製造商客戶外，發行人還向廣大科技（廣州）有限公

司、惠州

中京電子

科技股份有限公司等非重疊

PCB

製造商客戶銷售了少量

PCB

鑽孔機和成型機電主軸，報告期銷售收入為

122.91

萬元，毛

利率為

73.92%

，與

發行人對上述重疊客戶的銷售毛利率相近。

根據

訪談情況，大族數控、

大族雷射

與

上述重疊客戶均根據市場價格水平

確定交易價格，上述業務往來和

發行人

向大族數控的銷售行為不存在相關性或

其他價格協定等利益安排，不存在

發行人

與上述客戶擁有同一業務員、共用收

/

付款帳戶、一起送

/

收貨、相互協助與大族數控談判或共同與大族數控籤訂三方

協

議的情況，不存在通過高價採購客戶產品間接對發行人利益輸送的情形，

不

存在

大族雷射

、大族數控幫助

發行人

開拓客戶的

情形

。

綜上，本所律師認為，發行人主要客戶中的部分

PCB

製造商客戶與

上市公

司（含大族數控、深圳麥遜）之間存在業務往來，其為發行人的

PCB

電主軸零

配件及維修業務與大族數控、深圳麥遜的

PCB

設備業務均面向

PCB

製造商所

致，上述客戶重疊的情況具備業務合理性，上市公司不存在幫助發行人拓展業

務，或通過高價採購客戶產品間接對發行人利益輸送的情形。

五、 進一步說明國聯借給發行人實際控制人2500萬資金的具體用途，400萬

轉入永大可幫發行人採購設備而非發行人直接使用相關借款採購設備的原因；

相關設備採購對象，實際從事的業務，註冊地、成立時間、實際控制人情況，

報告期內發行人是否與該供應商持續發生業務往來。核查發行人及其實際控制

人與其報告期內的關聯方、發行人現有股東之間的資金往來，是否存在為發行

人調節收入利潤的情形，發行人實際控制人及關聯方與發行人客戶和供應商之

間是否存在資金往來並向發行人輸送利潤的情形，並詳細說明核查程序。

本所律師就上述問題涉及的有關方面

對湯秀清進行

訪談

，

查閱了國聯卓成

與楊秀清之間的資金往來情況，

查閱了相關設備供應商的公開資料

、有關購銷

合同

，取得了

發行人及其關聯方出具的《關聯關係聲明承諾函》

、

湯麗君出具《關

於個人支出的情況的說明與承諾》

，

查閱了有關

個人銀行對帳單，

查閱了

發行人

與報

告期內的關聯方、非關聯方股東之間的資金往來情況

，對報告期各期前十

大客戶、前十大供應商進行走訪

或函證

，取得

非關聯方自然人股東雒文斌和李

彬就與發行人報告期主要客戶（報告期各期前十大）和主要供應商（含外協廠商，

報告期各期前十大）以及

發行人

委託關聯方採購設備涉及的設備供應商出具

的

《關聯關係聲明函》

等，現就以上問題，回復如下：

（一）國聯卓成借給發行人實際控制人

2,500

萬資金的具體用途

2010

年

3

月

1

日，湯秀清、國聯卓成、大可精密共同籤署《借款協議》，

各方約定湯秀清向國聯卓成借款不超過人民幣

2,500

萬元。

20

10

年

3

月

19

日，國聯卓成向湯秀清匯出借款資金

1,000

萬元；

2010

年

6

月

24

日，國聯卓成向大可精密匯出借款資金

1,500

萬元。

根據

對

湯秀清

的訪談情況

及大可精密銀行對帳單的核查，上述借款主要用

途如下表：

取得借款日期

收款方

金額

具體用途

2010

年

3

月

19

日

湯秀清

1,000.00

償還向其胞姐湯麗君的借款；

湯麗君

2010

年和

2011

年的大額支出：股票投

資

400

萬元，購置房產一套

500

萬元，購買

商鋪

兩個

400

萬元，購置車位兩個

60

萬元，

部分資金來源於上述還款；

2010

年

6

月

24

日

大可精密

1,500.00

1,000

萬元由大可精密借給發行人，用於發行

人生產經營的資金周轉；

400

萬轉入永大可用於永大可支付貨款和支

付代發行人採購的設備款；

100

萬元用於大可精密的資金周轉；

（二）

400

萬轉入永大可幫發行人採購設備而非發行人直接使用相關借款採

購設備的原因

1

、湯秀清向國聯卓成取得

2,500

萬元借款分兩次撥款的原因

根據

對

湯秀清訪談

情況

，湯秀清向國聯卓成的

2,500

萬銀行借款分兩次劃撥

且第二筆借款直接撥入大可精密的原因如下：

（

1

）湯秀清與國聯卓成約定的借款利息是按照實際發生

借款的天數計算，

為了避免不必要的利息負擔，結合當時的資金需求，湯秀清分二次向國聯卓成

發出劃款指令要求其支付借款。

（

2

）第一筆借款劃入湯秀清個人帳戶，用於償還向其胞姐湯麗君的借款；

第二筆借款主要用於大可精密和永大可的資金周轉，

因考慮若劃入湯秀清個人

帳戶後還需要再劃入大可精密帳戶，當時主要是出於簡化劃款環節考慮，故湯

秀清要求國聯卓成直接將款項劃入大可精密的銀行帳戶，並無其他特殊原因。

2

、轉給永大可

400

萬元支付貨款和支付代發行人採購的設備款的原因

湯秀清從國聯卓成取得

2,500

萬元借款中有

400

萬元轉給永大

可用於支付貨

款和支付代發行人採購的設備款。

此處永大可代發行人採購設備即指

2009

年

10

月發行人和永大可籤訂的購銷合同，永大可接受發行人委託代為採購設備，合

同金額

985

萬元，並非在

2010

年與發行人之間新籤訂的委託設備採購合同

。

發

行人委託永大可採購設備的原因

詳見

本

《補充法律意見書》「

第

六

題

」

。

經過前期比價議價及對供應商的選擇，截止

2010

年

6

月底永大可已完成了

發行人委託採購的設備

70%

以上合同的籤訂，已累計和外部設備供應商籤訂的

合同金額為

702.50

萬元（含稅），已累計對外支付設備採購款

311.85

萬元。

發行人在

2009

年

11

月已預付給永大可設備採購款

950

萬，由於湯秀清

2009

年

11

月支付給大族數控的

700

萬元的股權轉讓款資金來源於向永大可的借款，

同時，

2010

年永大可經營著鋁片、紅色遮光膠帶、站塵紙卷等材料的貿易業務

（當年累計實現的營業收入為

1,497.24

萬元，不含代發行人委託採購設備實現

的收入），需要一定的營運資金支付供應商貨款。在大可精密

2010

年

7

月

15

日轉入第一筆

100

萬之前，永大可僅有的一個銀行帳戶餘額僅為

81.94

萬元。

因此，在取得國聯卓成的第二筆

1,500

萬元借款後，大可精密

於

2010

年

7

月

15

日、

2010

年

8

月

25

日、

2010

年

8

月

31

日向永大可的帳戶分別轉入

100

萬元、

100

萬元、

200

萬元，用於永大可正常經營資金周轉和代發行人採購設備

後續的對外付款。

（三）相關設備採購對象的基本情況

永大可和大可精密（

2009

年

10

月發行人也委託大可精密對外採購設備

515

萬元）對外採購設備共涉及的

17

家設備供應商，通過公開資料查詢相關設備供

應商實際從事的業務和股權結構，並取得了發行人及其關聯方出具的《關聯關係

聲明承諾函》，相關設備供應商與發行人及其關聯方均不存在關聯關係。

相關設備採購對象實際從事

的業務，註冊地、成立時間、經營範圍、註冊

資本、股權結構及實際控制人情況如下表：

序

號

公司名稱

主營

業務

註冊地

成立日期

經營範圍

註冊

資本

股權結

構

實際控制人

1

東莞市沃

達機械科

技有限公

司（曾用

名：東莞市

泰洲精密

模具機械

科技有限

公司）

塑料

機械,

工具機,

模具,

金屬

成型

設備,

機械

零部

件加

工

東莞市松山

湖科技產業

園區松科苑

18棟408室

2007.8.16

研發、設

計、銷售：

精密機

械、精密

模具、數

控產品、

電子通訊

產品。

300

萬元

葉桂興

持有

75%的

股權，葉

桂來持

有25%

的股權

葉桂興

2

杭州友佳

精密機械

有限公司

生產

銷售

立式

加工

中

心、

臥式

加工

中

心、

龍

門、

立式

車

床、

臥式

車

床、

鏜

床、

銑床

蕭山經濟技

術開發區市

心北路120

號

1993.9.23

精衝模、

模具標準

件、汽車、

摩託車模

具、三軸

以上聯動

的電腦數

控工具機及

元件、機

械動力元

件、叉車、

射出成型

機、氣動

工具、立

體停車設

備的生

產、銷售、

安裝、調

試、維修、

保養；上

述自產產

品的同類

商品、索

道、纜車、

電梯和電

扶梯的批

發、進出

口業務；

國內採購

商品（特

種商品除

外）的批

發業務；

上述涉及

配額、許

可證及專

項規定管

理的商品

按國家有

關規定辦

理）

1,100

萬美

元

臺港澳

法人獨

資企業，

永達香

港發展

有限公

司持有

100%

的

股權

-

3

東源精密

機械（深

圳）有限公

司

機械

貿易

深圳市羅湖

區新秀村秀

南街九棟

99A3樓及6

樓6A

2004.11.16

數控機

床、五金

機電產

品、其他

機械生產

設備的批

發與維修

及進出口

貿易,相關

技術諮詢

及技術服

務。

800

萬元

港幣

臺港澳

法人獨

資企業，

東源精

密機械

有限公

司持有

100%

的

股權

-

4

廣州市億

博測試設

備有限公

司

質量

檢測

以及

計量

校

準、

質量

檢測

領域

的高

精度

測試

儀器

的產

品銷

售、

系統

集

成、

產品

開發

廣州市天河

區黃埔大道

西路33號7

樓D房

2003.1.28

各類精密

設備測試

服務；銷

售：儀器

儀表、五

金交電、

電器機械

及器材、

計量標準

器具、通

信設備

（無線終

端設備除

外）、電

子元器

件、電子

產品（國

家專營專

控項目除

外）。

200

萬元

陳潔持

有47%

的股權，

陳濱持

有27%

的股權，

曾祥俊

持有8%

的股權，

王世紅

持有8%

的股權，

唐穗琴

持有7%

的股權，

唐海泉

持有1%

的股權，

梁豔霞

持有1%

的股權，

姜茜持

有1%的

股權

陳潔

5

珠海市三

思泰捷電

氣設備有

限公司

試驗

機的

研

制、

生產

與銷

售

珠海市香洲

區華宇路

601號3棟

（廠房三）1

層

2004.4.8

系統集

成；檢測

設備的生

產、研發、

批發、零

售；通信

設備（不

含移動通

500

萬元

焦東軍

持有

35%的

股權，葉

鷹持有

25%的

股權，彭

樹平持

焦東軍

信終端設

備）、計

算機零配

件、電氣

機械、機

電產品

（以上需

行政許可

項目除

外）的批

發、零售

及相關產

品的技術

諮詢服

務。

有25%

的股權，

高豔東

持有

15%的

股權

6

美機（日

本）有限公

司

MIKI（JAPAN）CO.,LIMITED，公司總部位於香港，根據香港公司註冊處綜合

資訊系統查詢：公司編號為0905227，成立時間為2004.6.8，註冊資本為100萬

港幣，屬於私人股份有限公司，目前處於存續狀態，股東為OTAKI Minoru

(Merchant)，董事為OTAKI Minoru。主要代理三菱重工、岡本工作、MAKINO、

東京精密、東芝機械等品牌的機械。

7

上海申克

機械有限

公司

各類

動平

衡機

的研

發與

生產

上海市寶山

區寶山城市

工業園區豐

翔路1111號

1999.9.10

研發、生

產特殊型

工業動平

衡機（不

包括標準

機器部件

的精加

工）、工

業輔機設

備、工業

稱重設備

（包括填

料處理設

備）、汽

車終端裝

配設備和

測試設

備，銷售

自產的產

品並提供

產品售後

服務；為

母公司產

品提供售

300

萬美

元

外國法

人獨資

企業，

卡

爾申克

股份公

司持有

100%

的

股權

-

後服務和

技術諮

詢；上述

產品同類

商品的批

發、佣金

代理（拍

賣除外）、

進出口，

提供相關

配套服

務。

8

山善（深

圳）貿易有

限公司

數控

工具機

和機

工產

品貿

易

深圳市福田

區金田路金

中環商務大

廈主樓

3701-3703、

3705-3708、

3709B

2005.12.19

工具機、工

具、設備

（包括相

關產品、

零件、外

圍設備）、

家具及雜

貨類（家

具、園藝

用品、休

閒家具用

品、寵物

用品等）、

家用電

器、建築

材料（不

含鋼材）、

五金交電

的批發、

佣金代理

（拍賣除

外）、進

出口及相

關配套服

務（不涉

及國營貿

易管理商

品，涉及

配額、許

可證管理

及其它專

項規定管

200

萬美

元

外國法

人獨資

企業，

株

式會社

山善持

有

100%

的股權

-

理的商

品，按國

家有關規

定辦理申

請），提

供上述商

品的技術

支持、信

息諮詢服

務及上門

維修、售

後服務。

9

桂林獅達

機電技術

工程有限

公司

各類

電子

束設

備的

生產

桂林市空明

西路創業工

業園5-1號

2001.9.10

機電一體

化產品開

發、製造

及相關技

術服務。

300

萬元

莫力林

持有

40%的

股權，韋

壽祺持

有18%

的股權，

莫遠林

持有

14%的

股權，潘

興龍持

有14%

的股權，

朱國坤

持有

14%的

股權

莫力林

10

深圳市潤

道精密儀

器有限公

司

精密

測量

儀器

的售

前、

售後

服務

以及

零配

件供

應

深圳市南山

區興南路東

東濱路北京

光海景花園

A棟23H

2005.4.29

機器設

備、儀器

儀表及其

零配件的

批發、安

裝維修

（僅限於

上門安裝

維修）與

相關技術

諮詢及國

內貿易

（法律、

行政法

200

萬元

康蕤持

有50%

的股權，

王哲持

有40%

的股權，

劉吉華

持有

10%的

股權

康蕤

規、國務

院決定規

定在登記

前須經批

準的項目

除外），

經營進出

口業務。

11

西安捷誠

精密設備

有限公司

（曾用名：

西安銳森

精密設備

有限公司）

高端

精密

數控

設備

的生

產與

銷售

西安市高新

技術開發區

創匯路25號

2010.5.12

精密數控

工具機及其

備附件的

設計、制

造、銷售、

安裝、服

務、技術

諮詢及精

密零部件

加工。（以

上經營範

圍凡涉及

國家有專

項專營規

定的從其

規定）

1,230

萬元

西北機

器有限

公司持

有

54.80%

的股權，

邵平列

持有

45.20%

的股權

陝西省人民

政府國有資

產監督管理

委員會

12

江門市進

達磁電有

限公司

充磁

機、

退磁

機、

磁場

線圈

的研

發和

製造

江門市蓬江

區永盛一街

16號107卡

2006.2.22

安裝：磁

電、機電

設備；銷

售：磁電、

機電設

備、五金、

電器，磁

性材料、

粉末冶金

材料。

20萬

元

李東成

持有

60%的

股權，張

錫漢持

有40%

的股權

李東成

13

廣州市科

挺數控機

床有限公

司

研

發、

生

產、

銷售

高速

工具機

等設

備

廣州市白雲

區人和鎮西

成工業區華

盛北路26號

2004.8.19

加工、制

造、批發、

零售：數

控工具機，

銑床，雕

銑機；批

發、零售：

數控機

床，銑床，

雕銑機的

100

萬元

劉強軍

持有

51%的

股權，張

偉堅持

有15%

的股權，

林謙持

有12%

的股權，

劉強軍

配件；數

控工具機，

銑床，雕

銑機，計

算機軟體

的維修技

術服務；

計算機軟

件技術的

研究開

發；貨物

進出口和

技術進出

口。

吳品鋒

持有

10%的

股權，陳

林持有

5%的股

權，肖先

鋒持有

4%的股

權，瀋吉

文持有

3%的股

權

14

東莞市高

騰達精密

工具有限

公司

各類

測量

儀的

銷

售、

維修

東莞市長安

鎮長東路61

號外經第一

工業區

AF05

2008.11.18

銷售、維

修：精密

工具、精

密工具機、

測試儀

器、電子

產品

100

萬元

卓華持

有51%

的股權，

卓玲持

有49%

的股權

卓華

15

廣州市東

原精密機

械有限公

司

經營

五金

加工

機

械、

模具

製造

機

械、

配件

及工

業耗

材

廣州市天河

區天河北路

447號11D

房

2000.7.4

批發和零

售貿易

（國家專

營專控商

品除外）。

機械設備

技術諮

詢、維修

服務。

100

萬元

周曉夏

持有

70%的

股權，周

建國持

有30%

的股權

周曉夏

16

麗馳精密

機械（嘉

興）有限公

司

加工

中心,

數控

工具機,

精密

機械

與超

音波

加工

機專

嘉興經濟開

發區塘匯街

道和風路

1398號

2004.4.5

生產銷售

數控機

床、精密

工具機及配

套件；數

控工具機的

維修服

務；數控

工具機軟體

開發；金

638

萬美

元

外國法

人獨資

企業，

麗

馳國際

科技股

份有限

公司持

有

100%

的股權

-

業生

產制

造

屬加工機

械及模具

的製造加

工。上述

產品同類

商品的採

購、批發

及進出口

業務。

17

杭州千島

拓新進出

口有限公

司

經銷

高精

密機

床附

件產

品

蕭山區新塘

街道姚江岸

村

2005.11.7

一般經營

項目：經

銷；機電

設備、五

金交電、

鋼材、貨

物和技術

的進出

口。

322

萬元

朱俊飛、

黃曉燕

-

註：上表中部分臺港澳獨資企業、外國法人獨資企業未進一步追蹤實際控

制人的情況；根據公開信息，無法查詢杭州千島拓新進出口有限公司自然人股

東的具體持股比例。

經查閱公開資料及

發行人及其關聯方出具的《關聯關係聲明承諾函》

，

相關

設備供應商與發行人及其關聯方均不存在關聯關係。

（四）發行人是否持續與相關設備供應商發生業務往來

1

、發行人向相關設備供應商的採購情況

永大可合作的相關設備供應商均為

專業的製造商採購或專業機械貿易商。報

告期，發行人因新廠房建設和產能擴張尤其在

2011

年和

2012

年有較大設備採購

需求，並向前述供應商中的

10

名設備供應商有採購情況，累計採購的固定資產

入帳金額共

1,071.43

萬元，具體情況如下表所示：

單位：萬元

序號

供應商名稱

2014年1-9月

2013年

2012年

2011年

總計

1

杭州友佳精密機械有限公司

-

-

436.07

-

436.07

2

麗馳精密機械(嘉興)有限公司

-

-

276.92

58.12

335.04

3

廣州市科挺數控工具機有限公司

-

-

80.98

62.65

143.63

4

山善(深圳)貿易有限公司

1.22

2.48

60.87

3.79

68.36

5

杭州千島拓新進出口有限公司

-

-

32.23

5.69

37.92

6

廣州市東原精密機械有限公司

-

-

31.91

-

31.91

7

東莞市高騰達精密工具有限公司

-

-

16.58

-

16.58

8

江門市進達磁電有限公司

-

0.54

-

0.43

0.97

9

桂林獅達機電技術工程有限公司

-

-

-

0.71

0.71

10

上海申克機械有限公司

-

-

-

0.24

0.24

總計

1.22

3.01

935.56

131.63

1,071.43

2011

年和

2012

年因發行人產能擴張的需要，發行人向上述相關設備供應商

的採購金額較大，分別為

131.63

萬元和

935.56

萬元。隨著發行人數控車床、立

式加工中心等大型機器設備的投資逐漸到位，發行人向相關設備供應商的採購金

額也逐漸降低，

2013

年和

2014

年

1

-

9

月，發行人僅採購了

3.01

萬元和

1.22

萬元，

均為單價較低的刀具、充磁線圈等。

報告期

內，

發行人對杭州友佳精密機械有限公司、麗馳

精密機械

(

嘉興

)

有限

公司和廣州市科挺數控工具機有限公司採購的固定資產金額共計

914.75

萬元，佔

對相關供應商採購固定資產總額的

85.38%

。上述三家公司均為大型工具機製造商，

發行人具體採購的標的和金額如下：

客戶名稱

採購標的

2012年

2011年

杭州友佳精密機械有限公司

數控車床FT-300A

194.87

-

數控車床FTC-350

114.60

-

數控車床FTC-450

126.60

-

麗馳精密機械(嘉興)有限公司

立式加工中心 MV-800

276.92

-

立式加工中心機MV-1000

-

58.12

廣州市科挺數控工具機有限公司

高速數控加工中心

-

59.83

立式加工中心KC-500I

80.98

-

測試棒

-

2.82

合計

793.98

120.77

2

、發行人向相關設備供應商的銷售情況

發行人生產的電主軸是數控工具機的關鍵功能部件，

2012

年發行人與麗馳精

密機械（嘉興）有限公司籤訂加工中心採購合同中約定，所耗用的電主軸須向發

行人採購，故

2012

年發行人向麗馳精密機械（嘉興）有限公司銷售了

8

支加工

中心電主軸共計

13.68

萬元。

廣州市科挺數控工具機有限公司為位

於廣州

數控工具機製造商，在行業內有一

定的知名度，與發行人多方面開展合作，發行人除向其採購設備外，雙方還共

同進行磨床產品的研發，另外報告期發行人對其銷售電主軸及提供零配件及維

修服務共計實現收入

143.82

萬元，佔發行人報告期總收入的比重不足

0.2%

。

（五）

湯秀清歸還給湯麗君

1000

萬元後湯麗君的具體用途

根據湯麗君出具的說明，

2010

年至今其個人大額支出主要包括：

開支項目

支出時間

開支金額（萬元）

股票投資

2010

年

400

購買房屋一套

2010

年

500

購買商鋪兩個

2010

年

—

2011

年

400

購買車位兩個

2011

年

60

日常消費支出

2010

年至今

150

合計

1,510

根據

上表，湯麗君個人的大額支出主要發生在

2010

年，本所律師核查了湯

麗君自

2009

年起的個人銀行對帳單，上述大額支出與湯秀清償還給湯麗君的

1,000

萬元相關，但鑑於個人帳戶交易較多且比較零散，無法進行直接對應。

（六）

發行人及其實際控制人與報告期內的關聯方、發行人現有股東之間的

資金往來，是否為發行人調節收入利潤的情況

1

、報告期內的關聯方、發行人現有股東情況

報告期內，發行人的關聯方、非關聯方股東情況簡要

情況如下表

：

關聯方

與發行人關係

關聯方名稱

控股股東及實際控制人

湯秀清

發行人控股股東、實際控制人控制或存

在關聯關係的企業

昊聚公司、永大可、大可精密、大

可香港、昊能化工、新塘達克經營

部、神岡經營部

持股5%以上的其他主要股東

湯麗君、昊聚公司、國聯卓成、周

原九鼎、永樂九鼎

發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員

發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員控制或施加重大影

響的企業

其他股東

雒文斌、李彬

2

、發行人與報告期內的關聯方、非關聯方股東之間的資

金往來情況

2011

年

5

月，昊聚公司、周原九鼎和永樂九鼎對發行人進行增資；

2011

年

2

月、

2013

年

5

月發行人對股東分別進行現金股利分配

2,500

萬元和

1,950

萬元；

在

發行人

任職的自然人關聯方和股東存在向

發行人

領取工資、申請小額備用金

和費用報銷的情況。

除

上述

情況外，

發行人

與報告期

內

的關聯方或非關聯方股

東

不存在其他形式的資金往來。

3

、

實際控制人湯秀清與其胞姐湯麗君、胞兄湯秀松與發行人報告期內的關

聯方、非關聯方股東之間的資金往來情況

實際控制人湯秀清與湯麗君、湯秀松為姐弟和兄弟關係，三人之間存在資

金往來，

本

所律師

核查了湯秀清、湯麗君及湯秀松三人與發行人的報告期內的

關聯方及非關聯方股東之間的資金往來情況。

（

1

）

湯秀清、湯麗君及湯秀松三人與發行人控股股東、實際控制人控制或

存在關聯關係的企業之間資金往來情況

報告期

內

，發行人控股股東、實際控制人控制或存在關聯關係為昊聚公

司、永大可（

2012

年

5

月

已註銷）、大可精密（

2012

年

1

月已註銷）、大可香

港（

2012

年

3

月已註銷）、昊能化工、新塘達克經營部（

2012

年

8

月已註銷）、

神岡經營部（

2011

年

12

月已註銷）。除未能取得昊能化工的銀行對帳單外，

根

據

昊聚公司、永大可

、大可精密、大可香港、新塘達克經營部和神岡經營部報

告期內（或至其註銷時）的銀行對帳單

，

報告期

內

，湯秀清、湯麗君及湯秀松三

人與上述企業的資金往來情況主要有：

2011

年

8

月

2

日，湯秀清歸還大可精密

借款

510

萬元；

2011

年

8

月

5

日歸還永大可借款

700

萬元；

2011

年

8

月

26

日，

神岡經營部歸還湯麗君借款

65.00

萬元；湯秀松任昊聚公司總經理，在昊聚公司

領取工資，且存在向昊聚公司申請小額備用金的情況；湯秀清於

2011

年

4

月

25

日與廣州市昊聚企業管理有限公司籤訂了《股權轉讓協議》，將其持有的昊志有

限

7%

的股權以

280

萬元的價格轉讓給昊聚公司。

未能取得昊能化工的銀行對帳單，但根據對昊能化工的走訪

情況

，確認其

與湯秀清、湯麗君及湯秀松之間不存在資金往來。

（

2

）湯秀清、湯麗君及湯秀松三人與其他持股

5%

以上的其他主要股東之間

的資金往來

除昊聚公司外，發行人其他持股

5%

以上的股東為國聯卓成、周原九鼎、永

樂九鼎等

PE

投資機構。經核查，報告期

內

湯麗君和湯秀松與國聯卓成、周原九

鼎、永樂九鼎之間不存在資金往來，湯秀清與國聯卓成、周原九鼎、永樂九鼎

存在資金往來情況，具體情況詳見

本《補充法律意見書》

「

第

八

題

」

。

（

3

）湯秀清、湯麗君及湯秀

松三人與發行人其他關聯方之間的資金往來

經核查，報告期

內

，湯秀清、湯麗君及湯秀松與除發行人控股股東、實際

控制人控制或存在關聯關係的企業、國聯卓成、周原九鼎、永樂九鼎等

PE

投資

機構外的其他關聯方的資金往來情況匯總如下

表

：

資金轉出方

資金轉入方

累計金額（萬元）

資金往來款性質

備註

湯秀清

危進才

29.00

私人借款

危進才為公司職

工代表監事

湯麗君

史衛平

18.00

私人借款

史衛平為公司監

事會主席

（

4

）湯秀清、湯麗君及湯秀松三人與其他非關聯方股東之前的資金往來

經

核查

，

湯秀清、湯麗君及湯秀

松三人的銀行對帳單及發行人非關聯方股

東雒文斌和李彬出具的承諾函，報告期內，湯秀清、湯麗君及湯秀松三人與發

行人非關聯方股東雒文斌和李彬之間不存在資金往來。

4

、實際控制人湯秀清與其胞姐湯麗君、胞兄湯秀松與主要客戶和供應商之

間的資金往來情況

本所律師對於

發行人實際控制人湯秀清及其胞姐湯麗君、胞兄湯秀松與發

行人的主要客戶、主要供應商之間資金往來情況履行的主要核查程序

：

（

1

）取得了自然人湯秀清、湯麗君和湯秀松（包括其本人、配偶及子女）

自

2009

年至

2014

年

9

月的個人銀行對帳單，核查其與發行人主要客戶、供應商

之間

是否存在資金往來；

（

2

）

核查了湯秀清報告期控制或曾經控制的企業（包

括昊聚公司、永大可、大可精密、大可香港、新塘達克經營部、神岡經營部）報

告期內（或至其註銷時）銀行對帳單情況，核查其與發行人主要客戶、供應商之

間是否存在資金往來；

（

3

）

就與發行人報告期主要客戶（報告期各期前十大）

和主要供應商（含外協廠商，報告期各期前十大）以及

發行人

委託關聯方採購設

備涉及的設備供應商是否存在關聯關係，湯秀清、湯麗君和湯秀松分別於

2014

年

9

月分別出具《關聯關係聲明函》確認：

「

本人

/

本人關係密切的家庭成員

/

本

人直接或間接控制、共同

控制或施加重大影響的企業（若有）與前述

昊志機電

的

主要客戶、主要供應商（含外協廠商）以及設備供應商不存在關聯關係、無任何

商業往來（包括但不限於交易和資金往來）

」

；

（

4

）

對發行人報告期內前十大

客戶和供應商進行了走訪或函證，就發行人及其關聯方與發行人的主要客戶、

主要供應商是否存在關聯關係、資金往來等問題進行了核查

。

經核查，本所律師認為，

發行人實際控制人湯秀清及其胞姐湯麗君、胞兄

湯秀松與發行人主要客戶、主要供應商之間不存在資金往來。

5

、除湯秀清與其胞姐湯麗君、胞兄湯秀松外的發行人的關聯方和非關聯方

股東與發行人主

要客戶和供應商之間的資金往來情況

本所律師

就發行人的其他關聯方與發行人的主要客戶和供應商之前是否存

在關聯關係、採購、銷售或其他業務往來（包括資金往來）的核查程序參考本題

「

4

、實際控制人湯秀清與其胞姐湯麗君、胞兄湯秀松與主要客戶和供應商之間

的資金往來情況」中第（

4

）項核查程序。同時，取得了非關聯方自然人股東雒

文斌和李彬就與發行人報告期主要客戶（報告期各期前十大）和主要供應商（含

外協廠商，報告期各期前十大）以及

發行人

委託關聯方採購設備涉及的設備供應

商是否存在關聯關係出具《關聯關係聲明函》

，確認：本人

/

本人關係

密切的家

庭成員

/

本人直接或間接控制、共同控制或施加重大影響的企業（若有）與前述

發行人

的主要客戶、主要供應商（含外協廠商）以及設備供應商不存在關聯關

系、無任何商業往來（包括但不限於交易和資金往來）。

經核查，除湯秀清與其胞姐湯麗君、胞兄湯秀松外的發行人的關聯方和非

關聯方股東與發行人主要客戶和主要供應商之間的不存在資金往來情況。

綜上

，本所律師認為

，

報告期內，發行人及其實際控制人湯秀清不存在與

報告期內的關聯方、發行人現有股東之間通過資金往來為發行人調節收入利潤

的情形。

六、 發行人稱，「因前期資金緊張，取得土地使用權後生產經營用房未能如

期開工建設，土地面臨被國土部門收回的風險，為滿足公司與國土部門籤訂的

關於土地使用權補充協議中對工程進度的要求，消除土地被收回的風險，發行

人選擇委託關聯方採購設備。」請發行人進一步說明為什麼不由發行人直接採

購設備，而通過借錢並委託關聯方採購的方式滿足政府要求。補充披露是否存

在違法違規情形。

本所律師就上述問題涉及的有關方面

查閱了發行人與永大可、

大可精密

籤訂

的購銷合同及資金往來情況，查閱了發行人與相關主管部門

籤訂

的

土地使用權出

讓合同

及其

補充合同

，取得了

發行人的相關說明、

相關主管部門的復函、

竣工驗

收有關資料、

土地使用權權屬證書、出具的相關證明文件

等，現就以上問題，回

復如下：

（一）發行人委託關聯方採購的原因

1

、發行人委託關聯方採購設備的時間及基本情況

發行人委託關聯方永大可、大可精密採購設備的時間發生在

2009

年

10

月，

2009

年

10

月與關聯方永大可、大可精密籤訂了購銷合同並預付了設備採購款。

具體合同及預付款情況如下表：

合同編號

對方單位

框架合同

金額（萬元）

預付款金額

（萬元）

付款時間

資金來源

備註

20091001

大可精密

515.00

510.00

2009-11-12

發行人

生產經

營所得

的自有

資金

採購設備於2010年

9-12月陸續到位，2010年12月31日之

前全部到位。

20091004

永大可

985.00

300.00

2009-11-12

150.00

2009-11-17

300.00

2009-11-18

200.00

2009-11-23

20091006

永大可

1,111.66

1,000.00

2009-12-8

銀行借

款

合同於2009年12月

31日終止，2010年1

月和2月發行人分別

收回預付款800萬元

和200萬元

上述合同中，編號為

20091006

合同於

2009

年

12

月

31

日由雙方協議終止，

經核查，該合同終止的原因是：發行人

2009

年

12

月

8

日預付給永大可的

1,000

萬元設備採購款來源於發行人

2009

年

11

月

30

日向中國

工商銀行

股份有限公司

廣州天平架支行取得的短期借款，根據借款合同，該筆借款用途為營運資金周轉。

貸款銀行於

2009

年末對發行人該筆借款監管時，認為發行人借款實際用途與合

同約定用途不符。根據貸款銀行的要求，發行人終止了與永大可的相關設備採購

合同，並於

2010

年

1

月和

2

月收回了上述預付的

1

,000

萬元設備採購款。上述

涉及的銀行借款，發行人已於

2010

年

11

月

30

日按期歸還。

發行人於

2009

年

11

月、

12

月累計支付給關聯方的預付設備款

2,460

萬元，

均由發行人帳戶直接支付，資金來源主要為銀行借款和發行人生產經營所得。湯

秀清於

2010

年

3

月向國聯卓成借款，取得第一筆借款

1,000

萬元的時間為

2010

年

3

月

19

日，取得第二筆借款

1,500

萬元的時間為

2010

年

6

月

24

日，上述借

款與發行人支付預付設備款無直接關係。

2

、發行人委託關聯方進行設備採購的原因

經核查，大族高精

（

發行人前身，廣州市大族高

精電機有限公司

）

與廣州市

國土資源和房屋管理局於

2007

年

8

月

6

日籤訂《國有土地使用權出讓合同》（穗

國地出合

440116

-

2007

-

000044

號），約定大族高精以出讓方式取得位於廣州經濟

技術開發區永和經濟區江東街以東面積為

8,976

平方米的土地；大族高精應在合

同籤訂之日起三個月內向規劃部門報批規劃方案，半年內按規劃方案動工，全部

工程應在二十四個月內竣工並投入使用。

大族高精取得土地使用權後，因資金緊張未能如期投入建設，並於

2009

年

3

月

2

日收到廣州開發區企業建設局出具的《關於催促籤訂補充協議的函》。

2009

年

7

月

1

日，大族高精與廣州市國土資源和房屋管理局籤訂了《

<

廣州市國有土

地使用權出讓合同

>

（穗國地出合

440116

-

2007

-

000044

號）的補充合同》，約定

大族高精按照用地規劃方案於

2009

年

7

月

25

日前動工，

2010

年

2

月至

5

月完

成設備安裝，

2010

年

6

月

30

日完成竣工驗收並投入使用；如發現籌建進度明顯

滯後，土地使用權將被收回；同時，大族高精向土地管理部門繳納了

134.51

萬

元的土地履約保證金。

根據

2009

年

7

月

1

日發行人與廣州市國土資源和房屋管理局籤訂的《廣州

市國有土地使用權出讓合同》（穗國地出合

4

40116

-

2007

-

000044

號的補充合同）

所附《工程籌建計劃表》的約定，發行人應於

2009

年

7

月至

2010

年

2

月完成土

建工程施工，

2010

年

2

月至

5

月完成設備安裝，

2010

年

6

月底竣工投入使用。

同時，廣州市國土資源和房屋管理局（作為甲方）和發行人（作為乙方）在補充

合同的第四條約定：

「

甲方有權在建設過程中對乙方籌建進度檢查

……

，甲方發

現乙方籌建進度明顯滯後，有權解除本補充合同及原合同，收回本補充合同第三

條所涉及地塊的土地使用權

」

。

為履行上述協議相關義務，滿足上述補充協議對工程進度（主要指

2010

年

2

月

至

5

月完成設備安裝）的要求

同時廣州市國土資源和房屋管理局有權對發行

人工程的籌建進度進行檢查，若籌建進度明顯滯後，發行人土地將面臨被沒收的

風險。為履行上述協議相關義務，滿足補充協議對工程進度（主要指

2010

年

2

月至

5

月完成設備安裝）的要求，

發行人於

2009

年底需要進行部分機器設備的

購置才能應對政府部門對發行人工程籌建進度的檢查

。

若由發行人直接採購，當時面臨以下兩個問題：一是發行人搬遷到新廠房後，

產能擴張較大，所需設備數量較多，若由發行人自行採購，短期內完成所有設備

供應商的比價和選擇困難較大；二是若由發行人直

接和設備供應商籤訂採購合

同，一般在設備採購合同籤訂後需要支付

30%

左右的預付款，但公司新廠房的實

際竣工時間暫不能完全確定，因此設備到貨時間不能準確估計，直接提前較長時

間將預付款支付給外部供應商，存在一定的採購風險。

在發行人設立前，電主軸業務先後曾以永大可和大可精密為平臺運作，永大

可和大可精密均曾採購過電主軸相關機器設備，發行人設立時股東投入的設備亦

主要由永大可和大可精密採購，永大可和大可精密對電主軸相關機器設備的採購

渠道熟悉，同時永大可自成立以來主要從事貿易，其具備接受公司委託採購電主

軸相關機器設備的可行

性。

綜上，

鑑於發行人當時處於土地使用權面臨被沒收的特殊處境，既要應付政

府部門對公司工程籌建進度的檢查，又要控制資金風險、合理安排設備採購進度，

進而選擇了委託關聯方採購設備的變通做法。一方面，從發行人和關聯方籤訂的

設備採購合同和預付設備款的最終目的來看，是在形式上顯示發行人已經在

2009

年

10

月對外籤訂了設備採購合同、

2009

年

12

月底前預付了設備採購款，

基本能滿足補充協議要求發行人需要在

2010

年

2

月至

5

月完成設備安裝的進度

要求，從而滿足了政府部門對發行人工程籌建進度的檢查需要，以降低土地使用

權被沒收的風

險；另一方面，關聯方永大可和大可精密具備為發行人代為採購設

備的能力。同時，發行人事實上面臨工程進度具有較大不確定性的問題，將資金

預付給關聯方，並由關聯方根據工程建設進度進行機器設備的採購，既能控制資

金風險，又能合理安排設備採購進度。

（二）發行人是否存在違法違規行為

經核查，

2007

年

8

月

6

日，

大族高精

與廣州市國土資源和房屋管理局籤訂

《國有土地使用權出讓合同》（穗國地出合

440116

-

2007

-

000044

號），以

538.50

萬元的價格受讓位於廣州經濟技術開發區永和經濟區江東街以東面積為

8,976

平

方米

的土

地，取得土地使用權後，因資金緊張自有廠房未能如期開工建設，發行

人未能達到合同約定的自合同籤訂之日起的

24

個月內（即

2009

年

8

月底）全部

建設工程竣工並投入使用的建設進度。

2009

年

7

月

1

日，大族高精與廣州市國土資源和房屋管理局籤訂的《

<

廣州

市國有土地使用權出讓合同

>

（穗國地出合

440116

-

2007

-

000044

號）的補充合同》

，

大族高精向國土部門繳納了

134.51

萬元的土地履約保證金。補充合同約定：大

族高精按照用地規劃方案於

2009

年

7

月

25

日前動工，

2010

年

2

月至

5

月完成

設備安裝，

2010

年

6

月

30

日完成竣工驗收並投入使用，發行人於

2009

年

8

月

9

日取得了建築工程施工許可證（穗開規施（

2009

）

148

號）。

根據廣州市國土資源和房屋管理局蘿崗區分局於

2010

年

9

月

26

日下發的

《關於大族高精延期竣工投產申請報告的復函》（穗蘿國房函（

2010

）

351

號），

同意全部建設工期及投試產時間延期至永久用電接通後一個月內

。

發行人就上述建設項目於

2011

年

3

月

18

日

予以

竣工驗收

備案

，並於

2011

年

6

月

2

日取得廣州市國土資源和房屋管理局聯合頒發的《廣東省房地產權證》

（粵房地權證穗字第

0510008603

號）。

201

3

年

7

月

11

日，廣州市國土資源和房屋管理局蘿崗區分局出具的《證明》，

截止

2013

年

7

月

10

日，發行人在該區範圍內沒有發生因違反國家關於土地管理

方面的法律、行政法規或其他規範性文件的規定而受到行政處罰的情形。

雖然發行人在工程籌建階段為滿足政府部門對發行人工程籌建進度檢查的

需要，採取了委託關聯方採購設備的變通行為，但採購的設備於

2010

年末之前

已實際到位，發行人相關項目延期竣工投產申請也獲得主管部門批覆。同時，根

據

2013

年

7

月

11

日廣州市國土資源和房屋管理局蘿崗區分局出具的《證明》：

截止

2013

年

7

月

10

日

，發行人在該區範圍內沒有發生因違反國家關於土地管理

方面的法律、行政法規或其他規範性文件的規定而受到行政處罰的情形。發行人

位於廣州經濟技術開發區永和經濟區江東街以東面積為

8,976

平方米的土地開發

利用及相關項目建設情況，取得了相關政府部門的批准，並最終於

2011

年

6

月

取得了《廣東省房地產權證》（粵房地權證穗字第

0510008603

號），上述項目的

建設不存在相關違法違規行為的情形。

本所律師認為，

發行人位於廣州經濟技術開發區永和經濟區江東街以東面積

為

8,976

平方米的土地開發利用及相關項目建設不存在違法違規行為

。

七、 發行人股東雒文斌為無業人員，並曾在2010年至2014年任職深圳華為，

請發行人披露該股東的簡歷及對外投資、持股情況，與金鈺和及發行人其他客

戶之間的關係，對發行人銷售的具體貢獻情況及相關交易的公允性及可持續性，

說明該股東的主要家庭成員情況及任職情況，補充披露與雒文斌相關的交易是

否存在利益交換或利益輸送；該股權是否存在代持。

本所律師就上述問題涉及的有關方面取得了雒文斌填寫的《關聯方及同業競

爭調查表》

，對湯秀清、雒文斌進行

訪談

，

對發行人報告期各期前十大客戶和供

應商進行走訪

或

函證

，取得了

雒文斌與湯秀清籤訂的

股權轉讓協議

及其

相關

股權

支付憑證

、

雒文斌受讓及轉讓海弘裝備的股權轉讓協議

及其

相關股權款的收款憑

證

、

海弘裝備出具的《關於深圳市海弘裝備技術有限公司與

昊志機電

及其相關方

的關聯關係、業務往來情況的調查問卷》

、

雒文斌出具

的

承諾函

，查閱了有關互

聯網公開信息

等，現就以上問題，回復如下：

（一）雒文斌的簡歷及對外投資、持股情況

根據

2014

年

10

月

20

日填寫的《關聯方及同業競爭調查表》，

雒文斌

簡歷及

對外投資、持股情況如下：

雒文斌，中國國籍，無境外永久居留權，

1977

年

4

月出生，畢業於西北大

學光學專業，碩士學位，自

200

0

年

7

月至

2014

年

2

月就職於華為技術有限公司，

從事海外市場銷售工作。

2014

年

5

月至

2014

年

9

月擔任深圳市海弘裝備技術有

限公司總經理職務，

2014

年

10

月至今自由職業。

截至

《補充法律意見書》

出具之日，雒文斌除持有

昊志機電

2.5380%

股權外

無其他對外投資，未在企業擔任職務

（二）雒文斌對發行人銷售的具體貢獻及對發行人的影響

根據對

湯秀清

、

雒文斌的訪談

情況

，

雒文斌和湯秀清

系朋友關係，其自

2004

年就在深圳華為技術有限公司從事海外市場銷售工作，對市場推廣和經營管理有

一定的經驗和見解

；同時，自

2009

年底開

始，

發行人

逐步進入快速成長期，需

要有銷售經驗的人給予幫助。因此，湯秀清以

270

萬元的價格向雒文斌轉讓了大

族高精

3%

的股權。雒文斌主要向湯秀清交流一些其本人關於公司發展戰略、市

場推廣策略等方面的經營和管理理念，但並不直接涉足

發行人

的具體業務，

其本

人在具體業務方面對

發行人

並無直接貢獻，也沒有通過個人關係幫助

發行人

發展

客戶，其本人與金鈺和也沒有任何關係和往來

。

根據

對發行人報告期各期前十大客戶和供應商進行走訪和函證

情況

，發行人

主要客戶和供應商均不認識雒文斌先生，與雒文斌先生不存在任何關係，發行人

主要客戶和供應商與

昊志機電

之間的業務往來與雒文斌先生無關。

就與發行人報告期主要客戶（報告期各期前十大）和主要供應商（含外協廠

商，報告期各期前十大）以及

發行人

委託關聯方採購設備涉及的設備供應商是否

存在關聯關係，雒文斌於

2014

年

9

月

26

日出具的《關聯關係聲明函》確認：

「

1

、截至本聲明函出具之日，本人

/

本人關係密切的家庭成員

/

本人直接或間

接控制、共同控制或施加重大影響的企業（若有）與前述

昊志機電

的主要客戶、

主要供應商（含外協廠商）以及上表中的設備供應商不存在關聯關係；

2

、截至本聲明函出具之日，本人

/

本人關係密切的家庭成員

/

本人直接或間接

控制、共同控制或施加重大影響的企業（若有）在

昊志機電

本次發行申報期及以

前年度不存在代

昊志機電

支付成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向昊

志機電提供經濟資源的情形；

3

、截至本聲明函出具之日，本人

/

本人關係密切的家庭成員

/

本人直接或間接

控制、共同控制或施加重大影響的企業（若有）與前述

昊志機電

的主要客戶、供

應商（含外協廠商）以及上表中的設備供應商之間無任何商業往來（包括但不限

於交易和資金往來）。

」

（三）雒文斌的主要家庭成員及任職情況

根據雒文斌填寫的《關聯方及同業競爭調查表》及對雒文斌的訪談

情況

，其

主要家庭成員及任職情況如下：

與雒文斌關係

姓名

身份證號碼

身份證記載住址

父親

雒侃

61032319471229****

陝西省岐山縣鳳鳴鎮西關街66號

母親

梁鳳娥

61032319520102****

陝西省岐山縣鳳鳴鎮西關街66號

兄

雒鵬飛

61032319750614****

陝西省岐山縣鳳鳴鎮西關街66號

嫂

崔亞蘭

61032319740102****

陝西省岐山縣蔡家坡鎮工農路017號

配偶

田紅梅

61212419761001****

廣東省深圳市南山區職業技術學院宿舍

嶽父

田忠民

61212419490929****

陝西省華縣杏林鎮十裡工業長廊華山工

業集團總公司家屬院

嶽母

李雲

61212419490205****

陝西省華縣杏林鎮十裡工業長廊華山工

業集團總公司家屬院

女兒

雒亦平

44030520050527****

廣東省深圳市南山區西麗南國麗城花園

6棟

（四）雒文斌所持股權是否存在代持

根據

雒文斌與湯秀清籤訂的《股權轉讓協議》

、

雙方的股權支付憑證

以及

對

雒文斌

的

訪談

情況

，

雒文斌與湯秀清系朋友關係，其自

2004

年開始從事海外市

場銷售工作，對市場推廣

和經營管理有一定的經驗和見解；同時，自

2009

年底

開始，

發行人

逐步進入快速成長期，需要有銷售經驗的人給予幫助。因此，經雙

方合意，進行了上述股權轉讓

。

2014

年

9

月

26

日

，

雒文斌

出具承諾函：

「

截至本承諾函出具之日，本人不

存在通過協議、信託或任何其他方式為他人代為持有

昊志機電

股份的情形。

」

自發行人的招股說明書於

2014

年

6

月在證監會網站公開披露至今，未發現

任何個人或媒體就雒文斌持有發行人股份一事持有異議或進行質疑。

（五）關於雒文斌簡歷相關事項的說明

1

、雒文斌簡歷相關情況

根據

2014

年

9

月雒文斌確認的《

關聯方及同業競爭調查表》，

雒文斌的簡

歷情況如下：「雒文斌先生，中國國籍，無境外永久居留權，

1977

年

4

月出生，

畢業於西北大學光學專業，碩士學位，自

2000

年

7

月至

2014

年

2

月就職於深圳

華為技術有限公司。

2014

年

3

月至今為自由職業。」

根據

2014

年

10

月雒文斌確認的《關聯方及同業競爭調查表》，其個人簡歷

做了如下補充：

2014

年

5

月至

2014

年

9

月擔任深圳市海弘裝備技術有限公司執

行董事兼總經理職務，

2014

年

10

月至今自由職業。

2

、對雒文斌簡歷變化中涉及的相關情況的核查

（

1

）雒文斌兩次提供簡歷存在差

異的原因

2014

年

2

月，雒文斌從華為技術有限公司離職後，考慮創業，並於

2014

年

4

月開始接觸深圳市海弘裝備技術有限公司（以下簡稱「海弘裝備」）項目，當

時了解到該項目設備技術己經成熟，準備在

7

月份開始進行營銷拓展。雒文斌與

海弘裝備原股東趙偉和葉江濤是朋友關係，上述兩人在海弘裝備擔任研發人員，

原股東希望引入具有一定銷售經驗和管理能力的入股公司，因此雒文斌在

2014

年

5

月與海弘裝備原股東趙偉籤訂了股東轉讓協議，受讓趙偉持有的海弘裝備的

35%

的股權，入股海虹裝備，並於

2014

年

5

月擔任法定代表人、總經理和執行

董事

，全面負責公司的營銷和管理工作。

進入公司後，經過幾個月的了解，雒文斌發現該公司當時邀請其入股時所說

的研發產品已經成熟的說法經市場驗證還遠遠達不到。同時因公司較小，雒文斌

曾經在華為做中層管理幹部，短時間未能完全適應，且跟原股東之間合作不順暢，

故在

2014

年

9

月

22

日已與原股東趙偉籤訂了股權轉讓協議，退回了原受讓的海

弘裝備

35%

的股份，同時辭去了其在海弘裝備的相關職務。

由於

雒文斌

其已於

2014

年

9

月從海弘裝備離職，且在海弘裝備工作時間很

短，覺得沒必要說，故未在

2014

年

9

月的《關聯方及同業競爭調查表》中描述

這段簡歷；

為慎重起見，

同年

10

月

其又補充說明了此段工作簡歷。雒文斌在

2014

年

10

月

20

日籤署確認的《關聯方及同業競爭調查表》中，補充承諾如下：「本

人承諾上述簡歷為本人完整簡歷，無虛假和遺漏。截至目前，除持有

昊志機電

2.5380%

股權外，無其他對外投資，自

2010

年

1

月持有

昊志機電

股權以來，除在

華為工作期間有股權激勵，以及曾持有海弘裝備

35%

的股權外，未持有過其他公

司或單位股權。」

根據

雒文斌受讓及轉讓海弘裝備的股權轉讓協議、相關股權款

的收款憑證

，截至本《補充法律意見書》出具之日，

雒文斌

未持有

海弘裝備

的股

權。

（

2

）對海弘裝備的核查情況

經

全國企業信用信息公示系統查詢

，

海弘裝備成立於

2013

年

12

月

9

日，注

冊資本

100

萬元人民幣，註冊地址為深圳市南山區登良中南油天安工業區二棟二

樓

C

，經營範圍：

「

機械設備、五金產品、電子產品、計算機軟體、信息系統軟

件的開發、銷售；經濟信息諮詢；國內貿易；經營進出口業務

」，該公司

股權結

構為：趙偉持股

70%

（認繳出資額

70

萬人民幣），葉江濤持股

30%

（認繳出資

額

30

萬人民幣），趙偉為法定代表人並同時任該公司的總經理和執行董事，葉江

濤為該公司的監事。

根據

網際網路搜索

情況

、對

雒文斌的訪

談

情況

，

海弘裝備主要從事高速度、高

精度的

自動化

智能設備研發與製造，主要產品是全自動穿經機等紡織機械，

目前

，

該公司的客戶群體為紡織企業。

海弘裝備目前在職員工

10

餘人，目前仍處於產品的研發階段，尚未實現收

入，

截至

2014

年

9

月

30

日，海弘裝備的主要財務數據（未經審計）如下表所示：

總資產為

291.50

萬元，總負債為

245.17

萬元（主要為其他應付款），所有者權益

為

46.33

萬元；營業收入和營業成本均為

0

，銷售費用為

13.71

萬元，管理費用

為

35.91

萬元，利潤總額為

-

49.67

萬元。

根據

海弘裝備於

2014

年

1

0

月出具的《關於深圳市海弘裝備技術有限公司與

昊志機電

及其相關方的關聯關係、業務往來情況的調查問卷》，海弘裝備與發行

人、發行人的關聯方（包括關聯自然人、法人）、發行人報告期各期的前十大客

戶和供應商不存在採購、銷售、資金往來及其他業務往來。

綜上，本所律師認為，

雒文斌持有的發行人股份不存在為他人代為持有的情

況；雒文斌和發行人實際控制人湯秀清是朋友關係，雒文斌長期在華為工作對市

場推廣和經營管理有一定的經驗和見解，雒文斌主要向湯秀清交流一些其本人關

於公司發展戰略、市場推廣策略等方面的經營和管理理念，在具體業務方面（

包

括客戶拓展）對

發行人

並無直接貢獻，與發行人的主要客戶不存在關聯關係和商

業往來；報告期內，發行人不存在通過與雒文斌相關的交易進行利益交換和利益

輸送的情況。

八、 核查永樂九鼎、國聯等PE與發行人的客戶、供應商之間是否存在關聯

關係、是否與發行人及其關聯方存在其他未披露的資金往來

本所律師就上述問題涉及的有關方面查閱了

發行人報告期各期前十大客戶、

前十大供應商的基本工商登記資料

並對其進行走訪或函證

，

取得

了

周原九鼎、永

樂九鼎和國聯卓成

所投資企業的確認文件

，取得了發行人、

湯秀清控制或曾經控

制的企業（包括昊聚公司、永大可、

大可精密、大可香港、華冠經營部、黃埔達

克經營部、新塘達克經營部、神岡經營部）自

2009

年至

2014

年

8

月（或其註銷

時）的銀行對帳單及

湯秀清

、

湯麗君

、

湯秀松（包括其本人、配偶及子女）自

2009

年至

2014

年

9

月的銀行對帳單

，取得了

周原九鼎、永樂九鼎、國聯卓成於

2014

年

10

月分別出具

的

《說明》

，

查閱了有關網際網路公開信息等，現就以上問

題，回復如下：

（一）永樂九鼎、周原九鼎和國聯卓成與發行人的主要客戶及主要供應商之

間是否存在關聯關係

根據公開資料查詢及

對發行人報告期各期前十大客戶和供應商的

走訪

或

函

證

情況

，永樂九

鼎、周原九鼎和國聯卓成與發行人的主要客戶及主要供應商之間

不存在關聯關係。

根據

周原九鼎、永樂九鼎和國聯卓成

提供的資料，

截至本

《補充法律意見書》

出具之日周原九鼎、永樂九鼎、國聯卓成投資的企業具體情況如下：

機構

名稱

公司名稱

持股比例

主營業務

永樂

九鼎

江西旭陽雷迪高科技股份有限公司

1.2090%

太陽能多晶、單晶矽鑄錠及多晶、單晶矽片的

研發、生產和銷售

四川

帝王潔具

股份有限公司

5.1000%

設計、研發、生產、銷售衛浴及配套產品

深圳

電科電源

股份有限公司

17.5000%

生產和銷售鎳電池和鋰電池

天水

眾興菌業

科技股份有限公司

8.7000%

生產和銷售食用菌

金能科技

股份有限公司

1.6370%

粗苯、焦爐煤氣、煤焦油、硫磺、焦油瀝青、

對甲酚、二甲苯、甲苯、純苯、三混酚、萘、

洗油生產、銷售

，

煤炭批發經營

陝西盤龍藥業集團股份有限公司

10.0000%

藥材種植、藥品和保健品生產、研發、銷售

周原

九鼎

江蘇中旗

作物保護股份有限公司

11.0000%

新型農藥等精細化工產品的研發、生產和銷售

廣西

柳州醫藥

股份有限公司

9.7500%

醫藥流通

宜都天峽特種漁業有限公司

49.0000%

鱘魚養殖和深加工

江山

歐派門業

股份有限公司

13.1300%

研發、生產、銷售、服務於一體的專業木門制

造企業

江門市

地爾漢宇

電器股份有限公司

15.0000%

洗衣機、洗碗機專用排水泵等家電電器配件

成都

中小企業

信用擔保有限責任公司

1.4800%

中小企業

信用擔保

山東力士德工程機械股份有限公司

5.2100%

挖掘機、裝載機等工程機械

無錫化工裝備有限公司

11.8000%

特種材料化工設備製造

深圳五株科技股份有限公司

3.0000%

精密單、雙面、高多層、HDI、各金屬基板及

FPC電路板的生產製造

湖南

絕味食品

股份有限公司

4.5000%

休閒滷製食品的生產和銷售以及連鎖加盟體系

的運營和管理

康乃爾化學工業股份有限公司

0.7945%

苯胺、硝基苯、硝酸、液氨等化工產品的研發、

生產和銷售

國聯

卓成

海南中化聯合製藥工業股份有限公司

4.0000%

化學藥物的研發、生產和銷售

天津銀龍預應力材料股份有限公司

2.6646%

預應力混凝土用鋼材的研發、生產和銷售

洛陽新強聯迴轉支承股份有限公司

5.9923%

大型迴轉支承的設計、製造

北京名仕優翔國際旅行股份有限公司

10.0000%

出境旅遊業務

無錫和榮科技有限公司

1.2500%

矽片切割廢液加工

浙江

仙通橡塑

股份有限公司

2.4586%

專業生產汽車密封件、裝飾件、輥壓件

江陰天江藥業有限公司

1.1385%

中藥配方顆粒的研發生產

經核查，周原九鼎持股

3%

的深圳五株科技股份有限公司（以下簡稱

「

五株科

技

」

）及其子公司東莞市五株電子科技有限公司、梅州市志浩電子科技有限公司

為發行人的客戶，但並非發行人報告期各期前十大客戶之一。報告期

內

，

發行人

與其交易情況如下：

客戶

名稱

業務內容

營業收入（萬元）

毛利率

2014年

1-6月

2013年

2012年

2011年

2014年

1-6月

2013年

2012年

2011年

五株

科技

（合併）

PCB鑽孔機電主軸

19.23

19.66

-

-

73.55%

76.94%

-

-

PCB電主軸的零配

件及維修業務

36.60

77.97

153.00

53.47

56.35%

57.37%

69.84%

67.03%

合計

55.83

97.63

153.00

53.47

62.28%

61.31%

69.84%

67.03%

其他

客戶

PCB鑽孔機電主軸

601.27

1,147.24

971.56

862.88

58.51%

60.56%

59.23%

56.86%

PCB電主軸零配件

及維修業務

1,526.19

5,034.31

5,201.08

4,850.77

58.64%

62.45%

66.87%

69.11%

五株科技的PCB鑽孔機電主軸

收入佔公司該類業務總收入的

比重

3.10%

1.68%

-

-

-

-

-

-

五株科技的PCB電主軸零配件

及維修業務收入佔公司該類業

務總收入的比重

2.34%

1.53%

2.86%

1.09%

-

-

-

-

根據

上表，發行人對五株科技的銷售收入佔發行人同類業務總收入的比重較

小，發行人對五株科技的

PCB

電主軸零配件及維修業務的銷售毛利率與對其他

客戶的差異較小，而

PCB

鑽孔機電主軸業務的銷售毛利率大幅高於對其他客戶

的毛利率，其主要是由五株科技的採購量較小、發行人對其的銷售價格相對較高

所致。綜上，發行人對五株科技的銷售金額佔比較小，價格公允合理。

（二）永樂九鼎、周原九鼎和國聯卓成與發行人及其關聯方是否存在其他未

披露的資金往來

根據

發行人、湯

秀清控制或曾經控制的企業（包括昊聚公司、永大可、大可

精密、大可香港、華冠經營部、黃埔達克經營部、新塘達克經營部、神岡經營部）

自

2009

年至

2014

年

8

月（或其註銷時）的銀行對帳單情況

，

湯秀清及其胞姐湯

麗君和胞兄湯秀松（包括其本人、配偶及子女）自

2009

年至

2014

年

9

月的銀行

對帳單

情況，

除下表所列的情況外，周原九鼎、永樂九鼎和國聯卓成與發行人及

其關聯方不存在其他資金往來：

事項

交易日期

付款方

收款方

金額

（萬

元）

備註

一、湯秀

清向國聯

卓成借款

2500萬

2010年3月19日

國聯卓成

湯秀清

1,000.00

取得第一筆借款

2010年6月24日

國聯卓成

大可精密

1,500.00

取得第二筆借款

2011年3月24日

大可精密

國聯卓成

1,720.00

湯秀清還款本金

2011年3月24日

湯秀清

國聯卓成

780.00

2011年8月18日

神岡經營部

國聯卓成

125.00

支付借款利息

二、現金

股利分配

2011年7月28日

昊志機電

國聯卓成

125.00

2011年2月股利分

配

2013年6月29日

昊志機電

周原九鼎

111.15

2013年5月股利分

配

2013年6月29日

昊志機電

永樂九鼎

83.85

2013年6月29日

昊志機電

國聯卓成

164.97

三、支付

股權轉讓

款

2010年3月19日

國聯卓成

湯秀清

500.00

第一次股權轉讓款

2011年3月23日

國聯卓成

湯秀清

2,500.00

第二次股權轉讓款

四、支付

增資款

2011年5月24日

周原九鼎

昊志機電

4,275.00

支付增資款

2011年5月25日

永樂九鼎

昊志機電

3,225.00

支付增資款

五、支付

經濟補償

款

2011年8月22日

湯秀清

周原九鼎

85.50

對應2011年2月的

股利分配

2011年8月23日

湯秀清

永樂九鼎

64.50

上表中導致發行人與

PE

投資機構存在資金往來的原因及背景如下：（

1

）

2010

年湯秀清向國聯卓成借款

2,500

萬元導致湯秀清、大可精密和神岡經營部與國聯

卓成之間存在資金往來。（

2

）

2011

年

2

月、

2013

年

5

月發行人分別進行現金股

利分配

2,500

萬元和

1,950

萬元。（

3

）

2010

年

3

月和

2011

年

3

月國聯卓成支付

湯秀清股權轉讓款。（

4

）

2011

年

5

月，周原九鼎和永樂九鼎向

昊志機電

支付增

資款。（

5

）

20

11

年

5

月，周原九鼎和永樂九鼎對發行人進行增資擴股和確定增

資價格時，忽略了

2011

年

2

月

18

日發行人股東會決定現金分紅

2,500

萬元的情

況，並完成了相關增資。

故

，經湯秀清、周原九鼎和永樂九鼎三方友好協商，

2011

年

6

月

15

日湯秀清與周原九鼎和永樂九鼎籤訂了《經濟補償協議》，由湯秀清支

付周原九鼎

85.50

萬元、支付永樂九鼎

64.50

萬元作為經濟補償。

根據

周原九鼎、永樂九鼎、國聯卓成於

2014

年

10

月分別出具《說明》，確

認其及其直接或間接控制、共同控制或施加重大影響的企業與發行人報告期主要

客戶（報告期各期前十

大）和主要供應商（含外協廠商，報告期各期前十大）以

及

昊志機電

委託關聯方採購設備涉及的設備供應商不存在關聯關係。周原九鼎、

永樂九鼎除收到發行人的現金分紅、湯秀清的經濟補償款和對發行人增資外，與

發行人及其關聯方不存在其他資金往來；國聯卓成除收到發行人的現金分紅、股

權轉讓價款的支付和因

2010

年借款

2500

萬元給湯秀清導致與湯秀清、大可精密

和神岡經營部存在資金往來外，與發行人及其關聯方不存在其他資金往來。

本所律師認為，

周原九鼎、永樂九鼎、國聯卓成與發行人報告期各期主要客

戶和主要供應商不存在關聯關係，與發行人及其

關聯方不存在其他應披露而未披

露的資金往來。

九、 發行人產品的保固期平均為一年左右。請對比同行業公司的保固期情況

及返修率情況，說明發行人的產品返修率情況是否存在異常，核查發行人的銷

售政策及是否存在買一贈一等銷售優惠，請發行人說明目前履行合同的退貨政

策情況。

本所律師就上述問題涉及的有關方面查閱了

深圳市速鋒科技有限公司（以下

簡稱「深圳速鋒」）、江蘇星晨高速電機有限公司（以下簡稱「江蘇星晨」）、無錫

陽光精機有限公司（以下簡稱「無錫陽光」）、無錫博華機電有限公司（以下簡稱

「無錫博華」）等發行人數控雕銑機行業主要競爭對

手的網站

及

東莞市科隆電機

有限公司（以下簡稱「東莞科隆」）、深圳市愛貝科精密機械有限公司的相關情況

網際網路公開信息，

通過深圳速鋒、江蘇星晨網站的聯繫方式向其詢問了其產品保

固期及返修率情況

，

對

東莞科隆的控股股東陳文中

進行

電話訪談

，

查閱

了

發行人

報告期各期前十大客戶、前十大供應商的基本工商登記資料

、

發行人與報告期各

期前十大客戶籤訂的銷售合同

並對其進行走訪或函證

，

查閱了

發行人報告期的質

量報表

、

浙江優特向發行人出具的產品召回函及美國闊斯泰公司對浙江優特的確

認信

，

對

大族數控總經理楊朝暉

、

發行人營銷部相關人員

進行訪談

等

，

現就

以上

問題，回復如下：

（一）發行人及同行業公司的產品保固期、返修率情況

根據

深圳速鋒、江蘇星晨、無錫陽光、無錫博華

等發行人數控雕銑機行業主

要競爭對手

網站

公開的信息

及

東莞科隆、深圳市愛貝科精密機械有限公司的

互聯

網公開信息

的搜索情況

，無錫陽光在其網站「資料下載」目錄下的《自動換刀系

列電主軸使用說明書》中披露「電主軸的電機質保壽命為一年。軸承質保壽命：

國產為

1000h

，進口為

2000h

」（註：分別對應

41.7

天、

83.3

天

.

），除該公司外，

上述行業內主要企業的網站均未披露其產品保固期及返修率等相關信息。

經

通過深

圳速鋒、江蘇星晨網站的聯繫方式向其詢問了其產品保固期及返修

率的相關情況，根據其提供的信息，深圳速鋒電主軸的保固期一般為

6

個月，江

蘇星晨電主軸軸承的質保期為

6

個月、其他為

12

個月，具體因客戶的採購量而

有所差異。此外，其未提供產品總體返修率的相關信息。

根據

對東莞科隆的控股股東陳文中

的

訪談

情況

，東莞科隆的產品保固期一般

在

6

個月以上，部分可達

12

個月，具體因客戶的採購量而有所差異，目前「國

內電主軸行業返修率還相對較高，但經過努力應該控制在

10%

以內」；

發行人的

返修率總體較好，但也有客戶反映發行人

2013

年某些批次

產品的返修率非常高，

甚至可達

40%

-

50%

。

根據

對發行人報告期內前十大客戶

的

走訪或函證

情況

，

客戶普遍認可發行人

的產品質量，除

2013

年因軸承問題導致階段性返修率較高外，發行人正常的返

修率水平低於同行業其他廠家

。

大族數控為發行人

PCB

行業電主軸的主要客戶之一，目前其

PCB

成型機電

主軸均採用發行人的產品，

PCB

鑽孔機電主軸主要採用英國西風、英國

ABL

的

產品

。根據

2014

年

10

月對

大族數控

總經理楊朝暉

的

訪談

情況

，

發行人

和英國西

風的保固期均為

12

月，

「

返修率差不多都在

10%

以內。

西風的主軸也經常出問題，

高轉速、

高精度，容易損耗、技術難度也很高，也會出現漏水漏氣的一些情況，

有時候需要整批退回。電主軸整個行業的返修率都蠻高，技術小細節出問題都會

使主軸出現故障，導致退貨返修

。昊志的主軸算是做的相對比較好的，上面的返

修率數據在正常範圍內

」

。

根據

發行人與報告期各期前十大客戶籤訂的銷售合同

及對

發行人營銷部相

關人員訪談

情況，

目前，玻璃雕銑機電主軸行業內主要廠商一般都會提供

6

個月

以上的保固期，發行人數控雕銑機電主軸的保固期目前一般為

6

-

14

個月，其中

大部分為

12

個月，

PCB

電主軸的保固期一般為

12

個月，對個別客戶銷售的部

分型號

的產品可能降至

10

個月或提高至

18

個月。

根據

發行人報告期各月的質量報表、浙

江優特向發行人出具的產品召回函，

以及美國闊斯泰公司對浙江優特的確認信

，

發行人

2011

年、

2012

年、

2014

年

1

-

6

月主軸產品的返修率分別為

5.78%

、

11.89%

和

8.45%

，均在

10%

上下，而

2013

年則達到

19.87%

，近

20%

，其主要原因是：

發行人當期主要軸承供應商浙江優

特向發行人銷售的部分批次的軸承因採用的原材料陶瓷球存在質量問題，而出現

了質量穩定性不足的情況，進而導致發行人

2013

年採用相關批次軸承的電主軸

出現了較大比例

的返修，發行人也主動召回了相關批次的電主軸，進一步推升了

發行人

2013

年的返修率。

綜上，本所律師認為，目前，發行人電主軸產品的保固期一般為12個月左

右，具體因客戶的採購量、產品型號等有所差異。報告期發行人除2013年產品

返修率近20%以外，其他年份均在10%上下，因產品返修率、實際向客戶提供

的保固期為電主軸廠家的商業秘密，無法將發行人的情況與行業內其他廠家進行

對比，除2013年因主要國產軸承供應商提供的某些批次的軸承出現了一定質量

問題而導致發行人當年的返修率大幅提高外，發行人的產品返修率總體不存在明

顯異常。

（二）發行人的銷售政策及是否存在買一贈一等銷售優惠

根據

發行人

與報告期各期前十大客戶籤訂的銷售合同，發行人的主要銷售政

策包括：

1

、

為鞏固和穩定現有客戶資源，

發行人

自

2010

年起對電主軸主機配套客戶

實行銷售返利政策，即：在一定期間內，客戶採購電主軸滿足一定數量後，發行

人將按照客戶上述期間內的實際採購金額予以一定比例的現金或實物返利，對部

分客戶的返利比例為固定比例，對個別客戶為累進比例，具體比例與產品型號、

合同約定的銷售價格、銷售數量等相關，如發行人與

2013

年第

9

大客戶深圳市

久久犇機械設備有限公司籤訂的

《銷售合同》（合同編號：

SL

-

XS

-

2013

-

117

）約

定在合同期內購買

DGZ

-

60E/DGZ

-

60M/DQFX

-

100A

主軸或其他新款主軸累計達

到

300

支、

400

支、

500

支、

600

支以上，發行人分別按照總金額的

3%

、

7%

、

8%

、

9%

進行返利。發行人各期末計提本年度按照合同約定應予以返利的金額，

計入銷售費用，

2011

年、

2012

年、

2013

年及

2014

年

1

-

6

月發行人分別計提銷售

返利

142.74

萬元、

412.45

萬元、

367.65

萬元和

151.18

萬元。

2

、

銷售合同中大多會約定在銷售電主軸的同時，發行人

將向客戶配送一定

比例的配套工具或零配件，主要包括變徑套、抱夾、夾頭及夾頭清洗拆卸保養工

具等，具體配送的產品、配送數量及比例與具體客戶、產品型號、合同約定的銷

售價格、銷售數量等相關，該部分配送產品的成本已計入電主軸整機業務的主營

業務成本。

3

、

除上述銷售返利、銷售配送外，發行人在客戶開拓與維護的過程中，還

會向部分客戶贈送少量零配件，並向個別客戶贈送電主軸整機產品，贈送的數量

較少，不存在電主軸整機產品買一贈一的情況。在該部分銷售贈送費用實際發生

時，發行人已將相關成本計入銷售費用

——

業務宣傳費，其中

2011

年、

2

012

年、

2013

年及

2014

年

1

-

6

月發行人電主軸整機產品的贈送金額分別為

1.34

萬元、

63.07

萬元、

16.10

萬元和

20.26

萬元。

綜上，發行人在電主軸整機銷售過程中採取了返利、配送、贈送等銷售政策，

除已計入電主軸整機業務主營業務成本的配送成本外，因發行人執行銷售返利及

贈送政策計入當期銷售費用的金額具體如下：

單位：萬元

年份

2014年1-6月

2013年

2012年

2011年

計提的銷售返利金額

151.18

367.65

412.45

142.74

電主軸整機贈送成本

20.26

16.10

63.07

1.34

小計

171.44

383.75

475.52

144.08

當期電主軸整機業務主營業務成本

2,940.86

7,253.91

8,686.80

3,603.17

佔比

5.83%

5.29%

5.47%

4.00%

根據

對發行人報告期各期的前十大客戶

的

走訪或函證

情況

，

本所律師認為

，

發行人採取了返利、配送、贈送等的銷售政策，其中銷售返利的具體比例與產品

型號、合同約定的銷售價格、銷售數量等相關，銷售贈送的數量較少，不存在買

一贈一的情況，

2011

年至

2014

年

1

-

6

月，發行

人電主軸整機銷售通過銷售返利、

銷售贈送等方式產生的計入當期銷售費用的金額佔當期電主軸整機業務主營業

務成本的比重較小。

十、 說明採購軸承（國內、國際分開）的質保期多長，與發行人的產品的保

質期之間是否存在差異。發行人如何保證在主軸保質期長於軸承保質期的情況

下，保證較低的返修率。客戶對發行人使用國產軸承是否知曉，是否存在糾紛

及潛在糾紛。

本所律師就上述問題涉及的有關方面

查閱了

發行人與舍弗勒、上海輝遠、浙

江優特、無錫二軸、上海鑫艾、洛陽軸研等主要軸承供應商籤訂的採購合同

，

查

閱了發行人

與報告期各期電主軸整機業務前十大客

戶籤訂的銷售合同

，

取得了發

行人的相關說明，

對發行人

營銷部相關人員

進行訪談

，

對發行人

2013

年以來

召

回或返修數量較大的客戶以及報告期內前十大客戶中的其他客戶進行

走訪或函

證

等，

現就以上問題，回復如下：

（一）發行人採購軸承的質保期及銷售的電主軸整機產品的保固期

1

、軸承的保質期

根據

發行人與舍弗勒、上海輝遠、浙江優特、無錫二軸、上海鑫艾、洛陽軸

研等主要軸承供應商（報告期發行人對其採購軸承總額佔比為

99.03%

）籤訂的

採購合同

，

發行人的進口及國產軸承的保質期分別如下：

（

1

）

進口軸承。報告期

內

，除

2011

年、

20

12

年的部分採購合同未明確產

品保質期外，發行人向上海舍弗勒採購

FAG

軸承、向上海鑫艾採購

SKF

軸承的

保質期均為

12

個月；報告期，發行人向上海輝遠採購

GMN

軸承未約定保質期。

（

2

）國產軸承。

報告期

內

，發行人向洛陽軸研採購國產軸承的保質期為

12

個月，向無錫二軸、浙江優特採購軸承的保質期為

12

-

18

個月，具體保質期時間

與產品型號、合同籤訂時間等相關。

2

、電主軸整機產品的保質期

根據

發行人與報告期各期電主軸整機業務前十大客戶籤訂的銷售合同

，

發行

人電主軸產品的保固期一般為

12

個月左右，具體因客戶的採購量、產品型號

等

有所差異

，詳見本《補充法律意見書》「第

九

題」的相關回復

。

3

、軸承與電主軸整機產品保質期的差異

綜上

，

報告期發行人採購軸承的保質期一般為

12

-

18

個月，目前主要採用的

FAG

軸承的保質期為

12

個月，報告期發行人電主軸整機產品的保質期已由

2011

年、

2012

年的普遍不足

12

個月提高至目前大部分為

12

個月，電主軸整機產品

的保質期長度已與主要軸承保質期相當，或超出主要軸承質保期。

（二）發行

人如何保證在主軸保質期長於軸承保質期的情況下，保證較低的

返修率

電主軸是高端機電一體化產品，其技術含量高、結構複雜，常因零配

件生產

及裝配過程質量無法保證，或者因客戶工況環境惡劣、操作不當、未按規定維護

保養等而導致故障。

發行人保證較低返修率的

主要

措施

如下

：

1

、強大的研發實力、完善的研發平臺、深厚的研發經驗確保

發行人

產品不

存在設計缺陷，是

發行人

產品質量穩定可靠，並保持較低返修率的基礎。

2

、

通過購置大量先進的精密製造和檢測設備，設計先進的生產工藝流程，

建立完善的質量控制體系，

發行人

形成了規模化的精密製造能力，可有效確保

發

行人

產品設計實現、質量優異可靠。

發行人

自

2013

年開始為每支主軸建立生產

過程質量控制卡（即質量檔案），將主軸在生

產過程中每個工序的數據詳細記錄，

不斷完善過程質量標準和質量控制點，有效保證了生產人員作業規範，極大提升

了作業標準化和生產人員的責任心，進一步提高了

發行人

的質量控制水平

。

3

、

採用高品質的進口軸承。

2013

年，因主要國產軸承供應商提供的某些批

次的軸承存在質量問題而導致發行人當年的返修率大幅提高，對發行人的市場聲

譽造成了不利影響。目前，發行人的電主軸產品主要採用進口

FAG

軸承，德國

舍弗勒是全球著名的軸承生產廠家，其穩定可靠的產品質量有效滿足了

發行人

產

品的技術要求，並避免再次因軸承質量原因而導致

發行人

產品出現大批

量返修。

4

、發行人與大部分客戶的銷售合同

均

約定，在主軸的保修期內，因發行人

產品本身品質問題造成的故障由發行人免費提供維修，非產品質量原因造成的損

壞，維修費用由客戶另行向發行人支付。由於合同實際執行過程中，存在難以認

定責任歸屬的問題，因此發行人會針對由客戶機臺設計或機臺本身故障、終端客

戶對主軸的使用或保養不當等而導致的主軸返修，向客戶提出書面改善建議，必

要時也會提供相應的培訓，以協助客戶及其終端客戶進行改善，降低該類情況導

致的返修率。

綜上，

造成主軸返修的因素主要包括電主軸本身的產品質量問題及客戶使用

不當，

發行人強大的研發實力和豐富的研發經驗確保

發行人

產品結構設計合理，

生產過程中良好的質量控制能力則是

發行人

產品設計實現且質量優異的保證，

發

行人

積極對工具機製造商客戶及其終端客戶進行主軸使用建議及培訓也將降低因

客戶操作不當造成的主軸返修。

（三）客戶對發行人使用國產軸承的知曉情況及是否存在糾紛、潛在糾紛的

情況

根據

發行人與報告期各期電主軸整機業務前十大客戶籤訂的銷售合同，上述

合同中未對發行人產品使用進口還是國產軸承進行約定。根據對發行人營銷部相

關人員的訪談

情況

，一般來講，發行人在與客戶籤訂的電主軸銷售或維修合同

/

訂

單中並不會對使用何種品牌的軸承或只使用進口軸承進行約定，但是，若發行

人客戶的終端用戶有特殊需求的時，發行人客戶會直接和發行人營銷部相關業務

人員溝通，要求發行人採用其指定的軸承種類或品牌，公司也會根據其指定相應

安排生產。

根據

對發行人

2013

年以來召回或返修數量較大的客戶以及報告期內前十大

客戶中的其他客戶

的

走訪或函證

情況

，

發行人電主軸整機業務客戶原來比較注重

電主軸的整體性能和品質是否滿足其要求，並未特別關注或指定發行人採用何種

品牌或產地的軸承。

2013

年，發行人部分批次的電主軸產品因採用的國產軸承

出現質量問題

而導致返修率大幅提高，除正常履行相關產品的三包維修義務外，

發行人於

2013

年

7

月開始陸續將庫存及在制主軸採用的相關型號軸承全部更換

為了進口

FAG

軸承，並通過口頭及正式函件的方式，向客戶主動召回相關批次

的電主軸，儘管上述產品質量問題在一定時期內對發行人的聲譽造成了不利影

響，但通過積極採取補救措施，發行人與主要客戶均不存質量糾紛或相關潛在糾

紛。在此事件後，發行人客戶也開始關注發行人的電主軸產品採用何種品牌的軸

承，並已普遍知曉發行人目前主要採用德國進口軸承。

綜上，本所律師認為，

發行人與主要客戶籤訂的銷售合同中未

對發行人產品

採用軸承的種類或品牌進行約定，但個別客戶也會因其終端客戶的特殊需求而臨

時向發行人指定，發行人已根據其指定相應為其生產並向其銷售；根據對發行人

主要客戶的走訪和函證情況，對於

2013

年下半年因軸承質量而導致的返修率大

幅提高的問題，發行人已採取積極有效的措施予以解決，不存在因此而導致糾紛

及潛在糾紛的情形。

本《補充法律意見書》一式三份，具有同等效力。

（以下無正文，接籤字蓋章頁）

　 中財網