來源：金色光-投資有道
中國鐵建重工集團股份有限公司（以下簡稱：鐵建重工）是上市公司中國鐵建股份有限公司（證券簡稱：中國鐵建，證券代碼：601186.SH）直接持股99.5%的控股子公司，目前擬登陸科創板。鐵建重工主要從事掘進機裝備、軌道交通設備和特種專業裝備的設計、研發、製造、銷售、租賃和服務。
經我們研究發現，招股書披露的信息中，遺漏了四家關聯企業。其中一家關聯方既是公司前五大客戶，又名列前五大供應商，對公司業務獨立性有明顯影響。如果將對該關聯企業的銷售收入計入關聯交易，鐵建重工的關聯銷售收入佔當期營收之比將持續高於50%。此外，公司部分關聯銷售收入與關聯方披露的採購金額差異巨大。
未披露大客戶和參股公司是關聯方
從2017年到2020年上半年，即報告期內，除了公司間接控股股東中國鐵道建築集團有限公司及其下屬公司，以及直接控股股東中國鐵建及其下屬控股子公司之外，招股書披露的關聯法人還有其他五家。其中，三家關聯企業是鐵建重工下屬參股公司，即中鐵建金融租賃有限公司（以下簡稱：鐵建金租）、中信鐵建重工（洛陽）掘進裝備有限公司（以下簡稱：洛陽重工）和大連華銳鐵建重工有限公司。還有兩家是重要子公司的少數股東，包括包頭地鐵產業投資發展有限公司（以下簡稱：包鐵產投）和南通城市建設集團有限公司（以下簡稱：南通城建）。
鐵建重工真的只有這些法人關聯方嗎？答案可能是否定的。
招股書顯示，除了上述三家參股公司之外，鐵建重工還參股川藏鐵路技術創新中心有限公司（以下簡稱：川藏創新中心）。公司持有川藏創新中心5%的股權，而中國鐵道科學研究院集團有限公司（以下簡稱：鐵道科研院）和中國鐵路設計集團有限公司（以下簡稱：中鐵設計）分別持有川藏創新中心50%和10%的股權。對鐵建重工而言，鐵道科研院和中鐵設計是參股公司持股佔比10%及以上的股東。無論是按會計準則，還是按招股書已經將包鐵產投和南通城建確認為關聯方的可比尺度，這兩家公司都應該是鐵建重工的關聯方。
信息來源：國家企業信用信息公示系統
另據工商信息顯示，鐵道科研院是中國國家鐵路集團有限公司（以下簡稱：國鐵集團）下屬全資子公司，而中鐵設計是國鐵集團持股佔比70%的控股子公司。上述兩家鐵建重工的關聯方都由國鐵集團實際控制，那麼國鐵集團也應是鐵建重工的關聯方。
即使招股書不直接將鐵道科研院、中鐵設計和國鐵集團確認為鐵建重工的關聯方，至少也應說明鐵建重工與這三家公司之間的關聯關係，並比照關聯方披露公司與國鐵集團之間的採購和銷售。可是，招股書披露公司對前五大客戶銷售情況時，國鐵集團卻被標識為非關聯第三方，與包鐵產投和南通城建相比，恐怕有「雙重標準」之嫌。
信息來源：鐵建重工招股書
反過來再看，上述設立於2020年6月8日的川藏創新中心是報告期內鐵建重工參與新設的參股公司，從任何角度來分析，都應該是公司的關聯方。或許受到了國鐵集團的「連累」，招股書在披露關聯方的時候，竟然也漏了它！
對關聯銷售存嚴重依賴，業務獨立性堪憂
值得注意的是，招股書中「丟了」的國鐵集團這個關聯方，在鐵建重工的主營業務中，地位不一般。
先看關聯銷售方面。招股書顯示，報告期內，國鐵集團始終躋身鐵建重工前三大客戶，公司對國鐵集團的銷售收入分別為14.28億元、12.72億元、13.48億元和4.74億元，佔當期營收之比分別為21.48%、16.03%、18.51%和15.02%。
如果按招股書，將國鐵集團認定為非關聯方，那麼除2018年度公司前五大客戶中有三個關聯方之外，其他三期都有兩個關聯方，合計關聯銷售收入分別為27.75億元、45.22億元、23.83億元和11.82億元，佔當期營收之比分別為41.72%、53.13%、32.73%和37.43%。除2018年高於50%以外，其他各期都低於50%，2019年和2020年上半年，公司對關聯交易的整改看起來還「卓有成效」。
但如果將國鐵集團認定為關聯方，公司報告期內前五大客戶中合計關聯銷售收入佔比將分別為63.20%、73.04%、51.24%和52.45%，始終高於50%，公司的經營業績或對關聯交易存在嚴重依賴。
再看關聯採購方面。招股書披露，2018年到2020年上半年，國鐵集團始終是鐵建重工的第五大供應商，採購金額分別為1.15億元、1.45億元和7469.91萬元。
也就是說，2018年至今，國鐵集團既是鐵建重工的前五大客戶，又是公司的前五大供應商，完整年度內的採購金額和銷售收入都高達上億元，可能會影響公司業務的獨立性。
無獨有偶，除了國鐵集團以外，控股股東中國鐵建也既是鐵建重工前五大客戶，又是公司前五大供應商。
招股書顯示，報告期內，鐵建股份分別是鐵建重工第三、第二、第二和第一大客戶，銷售收入分別為13.79億元、20.00億元、13.19億元和8.73億元。同期，鐵建股份又分別是公司第一、第一、第一和第二大供應商，採購金額分別為4.28億元、6.66億元、3.59億元和1.17億元，採購金額和銷售收入同樣達到上億元，恐怕在業務獨立性方面更少不了來自市場各方的質疑。
關聯銷售不被關聯方承認？
除了以上兩大問題之外，鐵建重工對關聯方中信重工機械股份有限公司（證券簡稱：中信重工，證券代碼：601608.SH）的銷售收入還與中信重工當期年報披露的關聯採購金額差異明顯。
招股書顯示，2018年度，鐵建重工對中信重工的銷售收入金額為3.08億元。
數據來源：鐵建重工招股書
但中信重工2018年年報顯示，當期中信重工前五大供應商合計採購金額為5.34億元，其中關聯採購額為0元。
數據來源：中信重工2018年報
鐵建重工披露對中信重工的銷售收入為3.08億元，佔中信重工披露前五大客戶合計採購金額之比為57.68%，公司應為當期中信重工的第一大供應商，中信重工對鐵建重工的採購金額當然應該包括在前五大供應商合計金額之內，但是為什麼中信重工披露的2018年前五大供應商中關聯採購金額為零呢？
從鐵建重工的角度來看，中信重工是參股公司洛陽重工的的控股股東，持有洛陽重工51%的股權，是招股書承認的關聯方。反過來，從中信重工的角度來看，鐵建重工是持有控股子公司洛陽重工36%股權的主要少數股東，也應該是關聯方。按理說，中信重工年報披露的關聯採購金額與鐵建重工招股書披露的關聯銷售收入應該相互匹配，出現一方全額披露，另一方披露金額為零是不應該的。2018年鐵建重工對中信重工到底有多少收入？需要公司進行合理解釋。