| 時間：2015年03月19日 22:32:52 中財網 |
證券代碼：300005 證券簡稱：
探路者編號：臨2015-10 北京
探路者戶外用品股份有限公司 關於收購易遊天下國際旅行社（北京）有限公司74.56%股權的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、本次投資的概述 北京
探路者戶外用品股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
探路者」）擬與易遊天下國際旅行社（北京）有限公司（以下簡稱「易遊天下」）及易遊天下原有股東籤署《投資協議》，根據協議約定，在易遊天下及其原股東滿足本次投資的前提條件後，
探路者以股權受讓和增資相結合的方式合計取得投資後易遊天下74.56%的股權，其中易遊天下原股東合計轉讓61.84%的股權，轉讓總價款為人民幣13073.9萬元；在上述股權受讓事項完成後的兩個月內，
探路者向易遊天下再增資人民幣10000萬元。此外，作為本次投資的前提條件之一，易遊天下原股東北京易遊嘉和諮詢服務有限公司（以下簡稱「易遊嘉和」）的現有股東甄浩、陳洪武應分別將其所持有的易遊嘉和26.47%、23.53%的股權（合計50%）以零對價轉讓給
探路者全資子公司天津新起點投資管理有限公司（以下簡稱「天津新起點」）。則上述投資事項全部完成後，天津新起點將持有易遊嘉和50%的股權，並間接持有
探路者增資後易遊天下3.34%的股權，另根據協議約定，天津新起點同意將受讓取得的上述易遊嘉和全部股權用於易遊天下員工的股權激勵事項。 同時，公司與易遊天下及其原股東甄浩籤署《投資補充協議》，根據協議約定，在易遊天下滿足未來3年業績目標的前提下，
探路者將以現金及股份支付相結合的方式對易遊天下原股東之一甄浩的剩餘全部股權及易遊天下已向員工派發完畢的部分易遊嘉和之激勵股份進行收購，屆時對易遊天下的估值以其2017年經審計的稅後淨利潤為基數乘以一定的市盈率（PE）倍數計算，其中市盈率（PE）倍數以屆時後續股權收購協議籤署前六十個交易日
探路者平均市盈率的60%確定（以
探路者2017年度報告中對2018年淨利潤的預測值為基礎計算探路者平均市盈率），且市盈率（PE）倍數不高於15倍。 本次投資事項已經公司第三屆董事會第五次會議審議通過，本次投資事項的投資額度在董事會權限範圍之內，無需提交股東大會審議，投資事項自董事會審議通過後即可實施。 本次投資未涉及關聯交易；本次投資亦不構成《上市公司重大資產重組管理 辦法》規定的重大資產重組。 二、交易對手方基本情況 1、自然人 （1）甄浩，身份證號：1101031974******5X，住所：北京市朝陽區常營萬象新天； （2）王正東，身份證號：3101101964******72，住所：上海市楊浦區國順東路； （3）王敏：身份證號：1101051961******31，住所：北京市朝陽區水碓東路； （4）蔡健勇，身份證號：4503031947******1X，住所：廣西省桂林市象山區民族路民族裡。 2、機構 （1）北京國科鼎鑫投資中心（有限合夥） 住所：北京市東城區東直門南大街11號中匯廣場B座1803室 執行事務合伙人：國科嘉和（北京）投資管理有限公司（委派王戈為代表） 註冊資本：52000萬元人民幣 經營範圍：投資管理、資產管理；投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） （2）北京易遊嘉和諮詢服務有限公司 住所：北京市朝陽區南磨房路37號1701-1703室(華騰北搪集中辦公區174613) 法定代表人：王敏 註冊資本：10萬元人民幣 經營範圍：經濟貿易諮詢；銷售日用品、建築材料。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 3、關聯關係說明 本次投資事項的交易標的及上述交易對手與
探路者及
探路者實際控制人在業務、人員等方面均不存在關聯關係。 三、交易標的基本情況 1、基本情況 名稱：易遊天下國際旅行社（北京）有限公司 註冊地址：北京市東城區珠市口東大街16號1幢三層 企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股) 法定代表人：王敏 註冊資本與實收資本：人民幣515.12萬元 經營範圍：許可經營項目：入境旅遊業務；國內旅遊業務；出境旅遊業務；航空機票銷售代理；網際網路信息服務業務（電信與信息服務業務經營許可證有效期至2016年8月10日；會議服務；組織文化藝術交流（棋牌、演出除外）；信息諮詢（不含中介服務）；代售火車票、船票、汽車票；銷售工藝品、日用品）。 易遊天下成立於2007年12月，是一家定位於旅行的O2O綜合服務商，現以ETS系統平臺為基礎整合上遊產品端、下遊零售端資源開展B2B業務，旨在通過行業信用體系以及旅遊產品分銷系統信息化的建設，滿足上下遊供需雙方的採購分銷需求，促進安全、高效、便捷的交易，目前平臺已積累的上遊產品供應商總數（批發業務旅行社、地接社等）超過550家，下遊線下零售經營門店約270家和近70名個人旅行顧問，提供的旅行產品包括「散客拼團」、「團隊客戶定製」、「機票、酒店、籤證、保險等個人單品業務」等多種類型。易遊天下ETS系統既是上遊旅遊資源的集散地，也是下遊用戶線下流量的重要入口。在旅行服務的產業鏈中佔據了重要的位置。 經過6年的穩步發展，未來易遊天下擬進行商業模式的拓展，在大力開拓旅行零售市場的同時，實施去渠道化改革，縮短旅行業務的產業鏈，提升利潤空間。在上遊資源端，易遊天下在2015年初已利用其全資子公司美景假期（擁有出境遊資質）進入上遊產品端市場，加強對資源的控制，開發自營特色體驗式旅行產品，為ETS系統平臺提供部分自營旅行產品；與此同時，在下遊用戶端，根據中國旅行市場線下交易仍佔據絕大部分比重的實際情況以及利用移動網際網路高速發展帶來的流量入口變化機會，易遊天下在原有旅遊顧問模式的運營發展基礎上，充分借鑑美國Travelleaders等公司的成熟經驗，大力拓展旅行規劃師業務模式，把線下優質的旅遊顧問聚合到平臺上來，重構以連鎖加盟門店為主的固定零售營銷模式至以「O2O體驗店」為主的區域型新營銷模式，旅行規劃師不再依託於固定的門店，更加靈活地結合移動互聯繫統進行營銷，充分調動其積極性，而以公司統一標準建設的「O2O體驗店」將成為一個大範圍區域內的旅行規劃師的臨時之家，可供旅行規劃師進行客戶營銷、籤約、產品介紹等使用。 在實現上遊資源直採，下遊用戶快速聚合的同時，易遊天下也將投入大量市場費用打造「易遊」旅行規劃師的品牌，從而形成有品牌主導下的系統平臺、旅行規劃師、自營旅行產品（美景假期）三維一體的新模式。 易遊天下國際旅行社（北京）有限公司（以下簡稱「易遊天下」）主要創始人及現任董事長兼總經理為甄浩先生，其從事旅遊十餘年，是中國旅行社商業模式改革創新領軍人物。甄浩先生自1999年開始，先後創辦周邊短租遊公司「易遊假期」、鎖定背包客市場的「中國經濟型酒店預訂網」(www.hostelcn.com)，孵化出專注於出境旅遊限時特賣的網站麥途旅遊網（www.mtour.com）、推出懶人自由行產品「逸遊網」（www.1u.com）等。自2007年開始創辦以「電子商務+連鎖經營」為主要商業模式的易遊天下，並擔任易遊天下董事長兼總經理。甄浩先生曾被授予紫禁杯先進個人稱號，榮獲中國旅遊業最具風度高管及2013年度旅行社撰稿人獎；並受聘擔任黑馬旅遊創業分會副會長兼秘書長、共青團市北京青年創業導師、北京市旅遊行業協會旅行社分會副會長。 2、本次投資前易遊天下的股東情況 經歷次股權變更，截至2015年3月13日，易遊天下的註冊資本為人民幣515.12萬元，具體持股情況如下： 序號 股東 出資方式 出資金額(萬元) 股權比例(%) 1 甄浩 貨幣 155.35 30.16 2 王正東 貨幣 155.05 30.10 3 北京國科鼎鑫投資中心（有限合夥） 貨幣 121.22 23.53 4 北京易遊嘉和諮詢服務有限公司 貨幣 51.51 10 5 蔡健勇 貨幣 17.87 3.47 6 王敏 貨幣 14.12 2.74 合計 515.12 100 3、本次投資後易遊天下的股東情況 本次股權受讓和增資全部完成後，易遊天下的註冊資本將變更為人民幣722.68萬元，具體持股情況如下： 股東 出資方式 認繳註冊資本 （萬元） 股權比例 北京
探路者戶外用品股份有限公司 貨幣 576.11 74.56% 甄浩 貨幣 145.06 18.77% 北京易遊嘉和諮詢服務有限公司 貨幣 51.51 6.67% 合計 722.68 100% 4、財務數據 根據易遊天下提供的財務數據，2013-2014年易遊天下的主要經營情況如下： 單位：人民幣元 項目 2014年12月31日 2013年12月31日 資產總額 244,593,735.20 126,867,701.35 負債總額 220,351,332.19 131,994,393.19 股東權益 24,242,403.01 -5,126,691.84 項目 2014年 2013年 主營業務收入 683,535,136.35 529,493,871.59 淨利潤 259,941.14 135,632.40 註：上述2014年的數據尚未經會計師事務所審計。 四、本次投資定價策略 1、綜合考慮易遊天下的業務發展狀況、盈利水平和未來成長空間，交易各方一致同意，在易遊天下及其原股東滿足本次投資的前提條件後，易遊天下原股東按如下投前估值進行本次股權轉讓：①【甄浩、王敏、蔡健勇】將以易遊天下在本次投資前的估值20000萬元為基礎向
探路者進行股權轉讓；②【王正東】將以易遊天下在本次投資前的估值19218.3萬元為基礎向
探路者進行股權轉讓；③【北京國科鼎鑫投資中心（有限合夥）】將以易遊天下在本次投資前的估值24000萬元為基礎向
探路者進行股權轉讓。上述轉讓總價款合計為人民幣13073.9萬元，在上述股權受讓事項完成後（易遊天下取得變更後的營業執照且原股東之一甄浩向
探路者完成剩餘股權質押的全部工商登記手續）的兩個月內，
探路者以易遊天下在本次投資前的估值20000萬元為基礎向易遊天下進行增資10000萬元。具體情況請參見本公告「五、籤署交易協議的主要內容--2、本次投資的價格和支付方式」的內容。 五、籤署交易協議的主要內容 （一）投資協議
探路者（甲方）、易遊天下（乙方）、甄浩（丙方1）、王敏（丙方2）、王正東（丙方3）、蔡健勇（丙方4）、北京國科鼎鑫投資中心（有限合夥）（丙方5）、北京易遊嘉和諮詢服務有限公司（丙方6）擬計劃籤署《投資協議》，其主要內容如下： 2、本次投資的前提條件 （1） 各方一致同意，甲方在本協議項下的預付款支付義務以下列全部條件的滿足為前提： 1) 本投資協議經各方適當籤署並生效。 2) 各方均已籤署本投資協議第二條第2款約定的《股權轉讓協議》。 3) 丙方6（北京易遊嘉和諮詢服務有限公司）的現有股東甄浩、陳洪武分別將其所持丙方6之26.47%、23.53%的股權以零對價轉讓給甲方全資子公司天津新起點投資管理管理有限公司，在上述股權轉讓完成後陳洪武不再持有丙方6的股權，上述各方共同籤署《股權轉讓協議》。 4) 乙方現行適用的公司章程等文件中關於丙方5（北京國科鼎鑫投資中心（有限合夥））在前期增資入股乙方時所約定的使其享有超過《公司法》中規定股東基本權利以外的特殊權利條款（包括且不限於章程中丙方5在股東會、董事會中的特殊權利及丙方5關於分紅、連帶併購權、優先認購權、反稀釋條款等特殊權利內容）應全部終止，丙方5應與乙方及乙方其他股東籤訂經甲方同意的終止協議，同時丙方應對乙方公司章程進行相應修改並籤署新的公司章程，新章程須取得甲方書面確認同意。 5) 丙方保證乙方與北京易遊世界科技發展有限公司（WFOE）對原有一攬子VIE控制協議（包括：《獨家技術支持和管理諮詢服務協議》、《業務經營協議》、《獨家購買權協議》、《智慧財產權許可協議》、《股權質押合同》及《授權委託書》）的解除不存在法律與財務瑕疵，且就因解除上述VIE控制協議而籤署相關補充協議的事項向丙方5作出的承諾、說明等均真實、準確、完整，具體包括且不限於丙方5增資入股乙方時籤署的一攬子協議文件，並保證北京易遊世界科技發展有限公司（WFOE）所有資產（域名、商標、計算機著作權等）已全部合法轉讓給乙方，乙方與北京易遊世界科技發展有限公司就上述所有資產的轉讓不存在任何爭議，上述所有資產的所有權歸乙方所有。同時，丙方1、丙方2等應針對原有VIE控制協議的解除事項應重新向甲方作出上述全部承諾及說明。 6) 丙方保證將乙方所持的美景天下國際科技開發（北京）有限公司（以下簡稱「美景天下」）的剩餘全部股權轉讓給丙方3，乙方與丙方3籤署《股權轉讓協議》，該部分股權的轉讓價格為85.5萬元。乙方應解除其於2011年與美景天下及其股東籤署的《股權轉讓協議》中的股權回購等條款。 7) 丙方3和丙方4應取得其所代持股權的海外委託人對本次股權轉讓的書面授權，並提供給甲方。 （2） 各方一致同意，甲方在本協議項下的第一筆投資款支付義務以下列全部條件的滿足為前提： 1) 本協議第一條第1款所約定的7項前提條件均已成就。 2) 丙方6（北京易遊嘉和諮詢服務有限公司）的現有股東甄浩、陳洪武分別將其所持丙方6之26.47%、23.53%的股權以零對價轉讓給甲方全資子公司天津新起點投資管理有限公司的股權轉讓的工商變更登記手續辦理完畢，上述股權轉讓完成後陳洪武不再持有丙方6的股權。甲方承諾在上述股權轉讓完成後，將制定詳細的對乙方員工的股權激勵方案，並承諾天津新起點投資管理有限公司所受讓取得的丙方6全部股權繼續用於對乙方員工的股權激勵。 3) 丙方籤署的經甲方書面確認同意的新公司章程在工商管理部門完成變更（或備案）手續。 4) 乙方所持的美景天下國際科技開發（北京）有限公司（以下簡稱「美景天下」）全部股權已轉讓給丙方3，乙方收回了全部股權轉讓款並完成美景天下股權轉讓的工商變更手續。 3、本次投資的價格和支付方式 （1） 各方一致同意，丙方1、丙方2及丙方4以乙方在本次投資前的估值20000萬元人民幣為定價基礎向甲方進行股權轉讓，丙方3以乙方在本次投資前的估值19218.3萬元人民幣為定價基礎向甲方進行股權轉讓，丙方5以乙方在本次投資前的估值24000萬元人民幣為定價基礎向甲方進行股權轉讓。在本協議中的元均指人民幣元。 （2） 丙方向甲方合計轉讓乙方61.84%的股權及該部分股權所對應的全部權益（以下簡稱「本次股權轉讓」），包括該部分股權的所有權、利潤分配權、董事委派權、資產分配權等公司章程和中國法律規定的公司股東應享有的一切權利，且丙方保證上述股權未設定任何（包括但不限於）留置權、質押權及其他第三者權益或主張。該61.84%的股權所對應的股權轉讓總價款為13073.9萬元，其中丙方1向甲方轉讓2%的股權所對應價款為400萬元，丙方2向甲方轉讓2.74%的股權所對應價款為548萬元，丙方3向甲方轉讓30.1%的股權所對應價款為5784.7萬元，丙方4向甲方轉讓3.47%的股權所對應價款為694萬元，丙方5向甲方轉讓23.53%的股權所對應價款為5647.2萬元。丙方同意放棄優先受讓上述股權的權利。丙方1至丙方4因本次股權轉讓所應繳納的個人所得稅由甲方代扣代繳。 （3） 為滿足乙方未來業務發展的資金需求，協議各方一致同意甲方以乙方的投資前估值20000萬元人民幣為基礎，將在本次股權受讓完成後，向乙方再增資10000萬元人民幣（以下簡稱「本次增資」），其中257.56萬元用於增加乙方的註冊資本，剩餘9742.44萬元計入乙方的資本公積金。丙方自願放棄本次增資的優先認繳權。 （4） 在本次股權轉讓及增資擴股事項全部完成後，甲方將合計持有乙方74.56%的股權，丙方1和丙方6合計持有乙方的25.44%的股權。 （5） 本協議各方均一致同意按下列方式支付投資價款： 1) 自本協議第一條第1款規定的預付款支付的7項前提條件全部滿足之日起的7個工作日內，甲方按股權受讓比例向丙方各方分別書面指定的銀行帳戶支付本次股權轉讓價款的20%即2614.78萬元作為預付款。 2) 自本協議第一條第2款規定的第一筆投資款支付的前提條件全部滿足之日起的7個工作日內，甲方按股權受讓比例向丙方各方分別書面指定的銀行帳戶支付本次股權轉讓價款的40%預扣應繳的個人所得稅後的金額為4338.36萬元（對丙方1至丙方4暫按60%股權轉讓款的20%預扣）作為第一筆投資款。上述第（1）條的預付款在甲方支付完畢第一筆投資款後即轉為股權轉讓款的一部分，此時甲方累計已支付本次股權轉讓價款的60%。 3) 自本次股權轉讓事項的工商變更登記手續完成後的10個工作日內，甲方按股權受讓比例向丙方各方分別書面指定的銀行帳戶支付本次股權轉讓價款的餘款，即40%的股權轉讓款預扣應繳的個人所得稅後的金額為4635.42萬元（對丙方1至丙方4暫按40%股權轉讓款的20%預扣）。 4) 自上述股權轉讓事項全部完成後（以甲方支付完畢全部的股權轉讓價款為準）的3個工作日內，丙方1應與甲方籤訂《股權質押協議》並辦理相應的股權質押工商登記手續，丙方1同意將其剩餘的全部乙方股權質押給甲方，對由於乙方、丙方在本次投資前的各類潛在風險及本次投資丙方5未規範繳納股權轉讓所得稅等給甲方造成的全部損失（包括且不限於本協議第五條及第七條所述情形）提供股權質押擔保並承擔連帶賠償責任，擔保期限為自本次股權轉讓及增資完成之日起兩年。 5) 在上述股權轉讓事項完成後（以甲方支付完畢全部的股權轉讓價款為準）且丙方1與甲方完成上述股權質押登記後的兩個月內，甲方向乙方書面指定的增資專用帳戶一次性支付全部增資價款1億元人民幣。 4、經營等其他事項安排 （1）在本次投資之股權轉讓事項完成後，乙方董事會由5名董事組成，其中，甲方有權提名3名董事；丙方1有權提名2名董事；在本協議籤署後的3年內，董事長由盛發強先生擔任，乙方的法定代表人由總經理擔任。 （2）乙方設監事會，由3名監事組成。其中，甲方有權提名2名監事，另外1名職工監事由乙方職工代表大會提名選舉。 （3）為便利乙方日常經營業務開展，在本次投資之股權轉讓事項完成後，董事會對乙方的管理層進行如下授權： 人事授權：乙方高管人員（副總經理以上的職位級別）或月薪在2萬元以上核心人員的人事任免、績效考核、晉升、降職、調薪等事項均應提交乙方董事會批准，上述人員以外的其他人員人事管理授權由乙方管理層決定。 4、協議生效條件 本協議自各方籤字蓋章，且經甲方董事會審議通過後正式生效。 5、違約責任及補救 （1）本協議任何一方違反、或拒不履行其在本協議中的陳述、保證、承諾、義務或責任，即構成違約，違約方應賠償守約方由此產生的損失。 （2）若本協議第一條所規定的第一筆投資款支付的前提條件在2015年6月30日前仍未成就而導致本次投資無法完成的，乙丙方（若丙方5未違約，則丙方5除外）應合計向甲方支付違約金2000萬元人民幣（乙丙方對違約金的支付承擔連帶責任），不可抗力的情形除外；同時丙方應於2015年7月1日前返還甲方已支付的全部預付款。除各方一致書面同意延長該期限的情形外，甲方有權向其他方發出書面解除通知後單方面解除本協議。 （3）在本次投資過程中，若因任何一方違約或各方均違約而造成本次股權轉讓及增資失敗，在其中一方違約情形下，守約方有權行使協議解除權，違約方應自收到守約方解除協議通知之日起的十（10）個工作日內，向守約方支付2000萬元人民幣的違約金；或在各方均違約情形下，各方協商終止本協議，則本協議不再履行，已履行的部分恢復原狀。 （4）因乙丙方原因未按照本協議約定辦理本次股權轉讓或增資的工商變更登記手續的，乙丙方應以甲方已支付的股權轉讓款及增資款的合計金額為基數按日萬分之五計算向甲方支付滯納金。因乙丙方原因逾期一個月仍未辦理完畢本次股權轉讓及增資的工商變更登記手續的，甲方有權選擇：①繼續履行本協議（乙丙方應繼續向甲方支付滯納金）；或②單方解除本協議。在發生前述②解除協議的情況下，乙丙方應根據上述第3條的約定向甲方支付2000萬元的違約金以及本款約定的滯納金，同時應於收到甲方解除協議通知之日起的十（10）個工作日內返還甲方已支付的全部投資款；若乙丙方逾期未返還甲方已支付的全部投資款，則乙丙方應自10個工作日滿後以本次股權轉讓及增資的合計金額為基數按日千分之五計算向甲方支付滯納金。 若丙方5不存在上述違約情形的，則丙方不適用上述條款，在甲方按上述條款約定行使協議解除權的情況下，丙方5僅需按時向甲方返還已收到的全部投資款，無需向甲方支付違約金和滯納金，違約金和滯納金由除丙方5外的其他丙方承擔連帶支付責任。 因甲方原因未按本協議的約定向丙方支付任何一筆股權轉讓款的，甲方應以逾期付款金額為基數按日萬分之五向丙方支付滯納金。若甲方逾期一個月仍未向丙方支付股權轉讓款，丙方（指丙方共同或者丙方任何一方單獨）有權選擇：①繼續履行本協議（甲方應繼續向丙方支付滯納金）；或②單方解除本協議。在發生前述②解除協議的情形下，若本次股權轉讓尚未辦理完畢任何工商變更登記手續（包括本次股權轉讓的工商變更和本協議第一條前提條件裡任何事項的工商變更），則丙方應從已收到的全部投資款項中合計扣除2000萬元的違約金及本款約定的滯納金後將餘款返還給甲方；若本次股權轉讓已辦理完畢任何一項工商變更登記手續（包括股權轉讓的工商變更和本協議第一條前提條件裡任何事項的工商變更），則丙方應從已收到的全部投資款項中合計扣除2000萬元的違約金及本款約定的滯納金後將餘款返還給甲方，甲方自收到上述全部返還款項後的20個工作日內積極配合丙方辦理股權迴轉至相關方名下的工商變更登記手續。 在乙丙方守約的情形下，因甲方違約不協助乙丙方辦理上述約定的股權迴轉的工商變更，經乙丙方單獨或者共同書面要求後仍未協助辦理的，則自乙丙方單獨或者共同發出的要求甲方協助辦理的書面通知送達甲方10個工作日後，甲方應立即協助辦理，否則甲方應承擔自10個工作日滿後以本次股權轉讓及增資的合計金額為基數按日千分之五計算的滯納金支付給丙方（因乙丙方中的任何一方或其他第三方的原因導致甲方不能協助辦理的除外），直至甲方協助辦理完畢股權迴轉的全部工商變更手續（包括本次股權轉讓的工商變更和本協議第一條前提條件裡除美景天下外的其他工商變更，如有）。 （5）各方一致同意，在任何情況下，一方因違反本協議第五條、第六條的陳述和保證條款，或者未全面、適當地履行其在本協議項下應當履行的任何其他義務，違約方應向守約方賠償守約方由此產生的全部損失。 （二）投資補充協議 在上述《投資協議》籤署後，
探路者（甲方）、易遊天下（乙方）、甄浩（丙方）擬計劃籤署《投資補充協議》，作為《投資協議》不可分割的組成部分，其主要內容如下： 1、乙方、丙方承諾，乙方在未來3年應實現以下業績目標（單位：萬元）： 2015年 2016年 2017年 三年合計 營業收入 150,000 400,000 600,000 1,150,000 毛利 4,500 12,000 18,000 34,500 稅後淨利潤 虧損不超過-2,500 大於0 6,000 3,500 各方同意，乙方的實際營業收入、實際毛利、實際稅後淨利潤數值以甲方同意的一家會計師事務所出具的正式審計報告為準。 2、各方一致同意如下業績考核與後續股權收購的基本原則： （1）在本次投資事項完成後，各方將對乙方未來3年（2015-2017年）的業績進行考核，假設乙方未來3年累計綜合目標完成率為X（X=0.5*累計實際營業收入/累計目標營業收入+0.2*累計實際毛利/累計目標毛利+0.3*累計實際稅後淨利潤/累計目標稅後淨利潤），若X≥90%，且2015和2016年的實際稅後淨利潤分別虧損不超過-2,500萬元和盈利大於0萬元人民幣，2015年實際營業收入不低於120000萬元、2016和2017年的實際營業收入較上一年度實際數額均不低於50%的年增長率，甲方承諾在2017年審計完成後的3個月內，以現金及股份支付相結合的方式收購丙方所持有乙方的剩餘全部股權。其中以現金形式支付該股權轉讓價款的40%，以股份的形式支付該股權轉讓價款的60%（股份支付的具體方式可由甲方根據屆時證券法規的規定及收購操作可行性等情況進行選擇，丙方對於甲方所選擇的股份支付均無異議，可包括但不限於以下兩種方式之一：①甲方以定向增發股份的方式向丙方進行股份支付；②甲方先以現金向丙方進行支付，丙方在收到該款項後的3個月內在滿足證券法律法規的條件下於證券交易市場購入甲方股票）。 （2）若上述後續股權收購的條件達成，則協議各方一致同意以乙方2017年經審計的稅後淨利潤為基數，在收購時按市盈率（PE）法對乙方進行估值，其中乙方估值的PE倍數以屆時後續股權收購協議籤署前六十個交易日甲方平均市盈率的60%確定（以甲方2017年度報告中對2018年淨利潤的預測值為基礎計算甲方平均市盈率），且不高於15倍市盈率。 （3）在該次股份支付事項完成後，丙方所持有甲方股份的鎖定期不低於12個月，丙方持有的甲方股份應按如下時間和比例實現分批解除限售： 1）自丙方取得甲方股份之日（以定向增發股份登記到達丙方證券帳戶之日或丙方完成全部股份購買之日）起的12個月後，該股份總數的40%將解除限售； 2）自丙方取得甲方股份之日（以定向增發股份登記到達丙方證券帳戶之日或丙方完成全部股份購買之日）起的24個月後，該股份總數的30%將解除限售； 3）自丙方取得甲方股份之日（以定向增發股份登記到達丙方證券帳戶之日或丙方完成全部股份購買之日）起的36個月後，該股份總數的30%將解除限售。 如果屆時證券法律法規對股份限售有更嚴格的規定，則丙方所持有的甲方股份解除限售應符合該等規定。 3、甲方對丙方所持乙方剩餘股權的具體收購方式，由甲方與丙方在屆時籤署的股份收購協議時依據上述基本原則詳細約定。 4、在《投資協議》籤署前，乙方已向員工派發完畢的部分乙方期權（不得超過北京易遊嘉和諮詢服務有限公司總股本的20%），對於該部分間接持有的乙方股權，將在乙方完成本補充協議第1條約定的業績目標後，參照第2條約定的業績考核與後續股權收購的基本原則執行後續的股權收購；對乙方尚未派發的部分期權的具體行權方式、條件等，後續由甲方和丙方共同商討確定。如在2017年12月31日前滿足行權條件，則該尚未派發的部分期權所對應的乙方股權也可參照本補充協議第2條約定的業績考核與後續股權收購的基本原則執行後續的股權收購。 5、在《投資協議》中的增資條件滿足後，若因甲方原因而導致甲方未按《投資協議》第二條第5款第5點的約定及時向乙方支付全部增資款項10000萬元，則甲方應以本次投資前的估值20000萬元為定價基礎收購丙方所持乙方的全部股權，若非因甲方原因而導致上述增資款項未按約定支付，則甲方有權不執行本條所述的股權收購事項。 六、本次投資的目的及對公司的影響 1、完善機構，夯實基礎：本次投資將完善
探路者的旅行業務板塊結構，為公司旅行事業集群及發展奠定良好的基礎。 從產業規模來看，根據中國旅遊研究院發布的報告， 2014年中國旅行服務產業規模預計達到3.3萬億元，且持續保持高速增長態勢；另根據國務院公布的《關於促進旅遊業改革發展的若干意見》，提出到2020年境內旅遊總消費額達到5.5萬億元。這是
探路者產業布局中除體育產業外，另外一個規模量級達到5萬億以上的巨大市場。要在這個巨大的市場中保持未來的發展空間，需要構建一個能輻射到產業鏈的底層服務系統。易遊天下的ETS系統已經建成了一個旅行基礎要素的系統化平臺，具備了產業鏈的延展輻射能力。具有支撐旅行生態鏈發展的基礎，能為
探路者旅行業務板塊的發展奠定良好的基礎。 此外，在旅行市場的金字塔結構中，大眾旅行是金字塔的塔底，主題旅行，體驗式旅行，戶外活動，極限運動是在大眾旅行基礎上延伸的產品和服務。易遊天下的主營產品面向的是大眾旅行服務，通過平臺預訂的年出遊人次數近100萬人次。有了一個龐大的基礎用戶群，就能夠快速託舉起更加細分和垂直的產品和服務，比如面向直客的特種旅遊，主題旅行，戶外活動，極地探險等，以及包括面向團體和社群的Team outing，從而形成結構合理的旅行服務產業集群。 2、加快發展，增加收入：本次投資將有利於加快公司戶外旅行板塊的業務發展，快速增加公司在該業務板塊的收入規模 本次投資是繼公司參股新加坡Asiatravel、控股綠野、極之美之後，在戶外旅行業務板塊的又一重大布局。易遊天下定位於旅行O2O綜合服務商，以ETS系統平臺為基礎整合上遊產品端、下遊零售端資源開展B2B2C業務，2014年預計營業收入已達6.84億元，取得了初步成效。在上述業務的基礎上，2015年易遊天下已利用其全資子公司美景假期（擁有出境遊資質）進入上遊旅行產品端市場，為系統平臺提供自營旅行產品服務；同時充分借鑑美國成熟的旅遊個人代理人業務模式，全面升級以連鎖旅行門店為主的固定零售營銷模式至以區域型「O2O體驗店」為輔助的「旅行規劃師」新營銷模式，從而形成系統平臺、旅行規劃師、自營旅行產品（美景假期）三維一體的新模式。 如該新模式得以順利開展，將有效促進易遊天下旅行業務收入的快速提升，根據公司與易遊天下及其原股東甄浩共同籤署的《投資補充協議》，易遊天下在未來三年（2015-2017年）預計的營業收入分別不低於人民幣15億元、40億元、60億元，同時累計實現稅後淨利潤不低於人民幣3500萬元。因此本次投資合作將有利於夯實公司在戶外旅行服務業務板塊的建設和布局，快速增加戶外旅行服務業務的收入規模，並為公司在中長期發展開拓了新的盈利來源。 3、吸引人才，互為支撐：本次投資將有利於引進旅行、網際網路平臺等方面的優秀人才，為公司戶外旅行綜合服務平臺的建設提供成熟經驗 易遊天下的核心團隊在旅行行業及旅行網際網路平臺建設方面擁有多年從業經歷，熟悉整個旅行產業鏈，具備了較強的專業素養並積累了豐富的行業經驗，其旅行產品分銷系統平臺的研發團隊經過不斷的創新與突破，目前已完成了平臺系統的第3代建設，已擁有較為完善的、覆蓋旅行業務經營各環節的O2O綜合服務功能。 同時本次投資將為公司以綠野為基礎的戶外旅行綜合服務平臺建設提供有效的人才支持和經驗借鑑，打通易遊天下與綠野之間的優秀旅遊人才流通渠道，並形成易遊天下旅行規劃師與綠野領隊之間系統資源的協同共享，促進公司戶外旅行綜合服務平臺技術的完善與後臺運營工作的深入開展。 4、協同發展，數據共享：本次投資將有利於深化易遊天下與
探路者旗下各業務板塊之間的用戶及資源協同整合，促進
探路者生態圈的建設完善 根據
探路者未來發展戰略，公司將圍繞大眾的健康生活方式，以用戶為核心，構建戶外用品、旅行服務和大體育板塊協同發展的生態圈。這三個版塊相對獨立，同時又是相互關聯和數據共享的。公司將基於總體後臺充足的密集用戶數據和用戶行為分析，促進前端三大業務板塊的快速協同發展。 而易遊天下作為一家旅行產品分銷系統平臺的開發及運營商，始終致力於對上遊產品端及下遊零售端資源的整合以及旅行O2O綜合服務的提供，目前已積累了豐富的旅行產品供應商和優質的線下零售門店、個人旅行顧問等資源。本次投資合作將有利於
探路者公司充分利用易遊天下在在旅行系統平臺、供應鏈上下遊資源等方面的優勢，形成與旗下綠野、極之美、Asiatravel等戶外旅行業務單元的協同整合，進一步夯實公司在旅行業務板塊的建設和布局。此外，還將有效推進
探路者生態圈三大業務板塊所有業務單元與易遊天下之間實現用戶及資源的共享協同，及各業務板塊之間的用戶轉化，進一步擴大
探路者生態圈的整體受眾人群，並提升
探路者對目標用戶的綜合服務能力及用戶的黏性和忠誠度，促進
探路者生態圈的建設與完善。 七、風險提示 1、雙方未來業務整合的風險 公司與易遊天下在經營模式、企業文化、管理方式上存在一定程度的差異，投資後若不能和易遊天下進行有效的企業文化理解和
資源優勢的互補整合，可能對易遊天下未來經營發展和雙方業務整合協同效應的發揮帶來一定的風險。 針對該風險，為此本次交易後，
探路者將向易遊天下提名3名董事、2名監事，以從董事會、監事會等公司治理層面保障雙方業務資源的協同整合、重要核心人員的有效溝通以及重大經營方針的一致性。同時，充分發揮易遊天下原有管理團隊的積極性，結合雙方
優勢資源，促進易遊天下經營業務的健康發展。 2、易遊天下未來收入預期增速較高，但其目標能否達成尚存在較大不確定性，且短期內盈利能力有限的風險 目前易遊天下的利潤來源主要是向系統平臺上下遊用戶收取服務費等各項費用為主，在本次投資後，易遊天下將加大投入，構建並大力發展基於系統平臺、旅行規劃師、美景假期三維一體的商業模式，但其業務能否按計劃有效開展尚存在不確定性，可能存在未來業績目標難以達成的風險，且在前期構建並推廣旅行規劃師業務時將需要投入大量資金，根據初步規劃測算，易遊天下在
探路者入股後的第一年將出現虧損，三年累計來看稅後淨利率相對較低，從而對
探路者投後整體經營業績形成不利影響。 針對此項風險，易遊天下將加強精細化的運營管理，合理有效控制成本，促進易遊天下自營旅行產品的開發，強化其在旅行要素資源的採購價格及差異化的產品服務提供等方面優勢，提升其未來的盈利能力；同時通過平臺系統功能的完善與新商業模式的推廣，持續提升「易遊天下」的業內口碑及公信度，並充分進行易遊天下與極之美、綠野等相關資源進行共享與整合，形成更強的綜合競爭優勢；此外，本次股權收購主要針對易遊天下的財務投資人，其核心管理團隊仍保留了大部分股份，未來公司也將根據易遊天下的經營情況，以北京易遊嘉和諮詢服務有限公司的股份為基礎，適時推出股權激勵機制，與核心管理團隊共同創業，激勵其努力工作促進易遊天下未來的業績發展，進一步降低由於易遊天下未來經營不善而對公司本次投資產生的風險。 綜上，本次投資交易有助於促進公司未來發展戰略的實施，提升公司的市場競爭力和盈利能力，符合股東和廣大投資者的利益。 八、備查文件 1、第三屆董事會第五次會議決議； 2、《投資協議》、《投資補充協議》。 特此公告。 北京
探路者戶外用品股份有限公司 董事會 二〇一五年三月十八日
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