法律知識要點：公司在註銷前，必須進行解散清算。根據公司法第一百八十四條的規定，公司在解散事由出現後，應當在十五日內成立清算組進行清算。有限責任公司的清算組成員由股東組成，股份有限公司的成員由董事或股東大會確定的人員組成。在實務中，清算組成立後要履行哪些職責呢？下面筆者就來說說相關的法律規定。
根據公司法第一百八十五條第一款的規定，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
根據公司法司法解釋二第十一條第一款的規定，公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並根據公司規模和營業地域範圍在全國或者公司註冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。
根據條文意思，清算組通知債權人時，把債權人分為已知債權人和未知債權人而採用不同的通知方式。
對於已知的全體債權人的通知，必須採用書面形式履行通知義務，告知解散清算事宜，不能簡單的以公告方式代替；對於未知的債權人，準許用公告的方式進行通知，但是公告必須選擇全國或公司登記地省級有影響的報紙。
關於通知和申報的時間，應當在清算組成立之日起十日內通知，並於六十日內在報紙上公告。接到通知書的債權人在三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
上述是清算組在履行清算義務中應遵守的法律規定，但是，在實務中清算組在履行清算過程中，未依法履行清算職責，最終可能損害債權人的利益而承擔法律責任。例如，只在報紙上公告，對已知債權人不進行書面通知；或者只書面通知，不在報紙上公告，這些都是清算組違反清算職責的表現。
清算組未依法清算，要承擔哪些法律責任呢？根據公司法第一百八十九條的規定，清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
根據公司法司法解釋二第十一條第二款的規定，清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
從條文意思看，公司法第一百八十九條是原則性規定，只要是因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任；公司法司法解釋二第十一條第二款規定了清算組不依法通知和公告的，即承擔賠償責任，只所以這樣規定，是因為實務中很多清算組在清算時，只在報紙上公告，對於明知的債權人不通知，因此對這種損害債權人利益的行為，應承擔的法律責任，進行了明確的規定。
解散清算之後，公司就要註銷，此舉就意味著公司法人主體資格的滅失，因此公司原有的債務將不復存在，這就涉及到了債權人的重要利益。所以，公司註銷的前提是需要進行依法清算，而公司清算需要向公司債權人履行法定的通知和公告程序。但是，從實務來看，有的股東不願意將清算的事宜告知債權人，最後還虛構清算報告，直接違規將公司註銷，這樣違法的行為，最終清算組成員要對債權人未獲得清償的債權，承擔賠償責任。
為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點，筆者分享一篇相關的實務案例，並對案例的內容進行了相應的整理和彙編，案例中觀點僅供學習交流所用！
案情簡介
原告劉某蕾訴稱：陳某勇和張某瑜是教育公司的股東，劉某蕾曾是該公司的員工，因陳某勇、張某瑜不與劉某蕾籤訂書面勞動合同以及拖欠工資，經勞動仲裁、法院訴訟，教育公司需要向原告支付二倍工資差額21664.37元。
在訴訟過程中，教育公司被申請註銷，但是陳某勇、張某瑜作為教育公司股東和清算組成員，未履行通知已知債權人的義務。按照公司法第186條、公司法司法解釋二第11條的規定，教育公司無論是在仲裁當時還是一審庭審時，均承認未支付劉某蕾2011年7月和8月的工資。且陳某勇、張某瑜明知仲裁裁決支持了劉某蕾二倍工資差額21664.37元。而陳某勇、張某瑜作為清算組成員未對劉某蕾做任何通知。
原告劉某蕾訴的訴訟請求：判令被告陳某勇、張某瑜對第653號民事判決書所確定的義務承擔連帶賠償責任。
被告陳某勇、張某瑜答辯稱，二被告未答辯，亦未到庭。
判決要點
法院審理認為：公司清算組在清算期間應當依法行使通知、公告債權人，代表公司參與民事訴訟活動等職權。清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
陳某勇、張某瑜在組織教育公司清算期間，劉某蕾與教育公司勞動爭議案件尚在訴訟過程中，且陳某勇作為原教育公司的訴訟代理人於決議解散公司前一日參加該案庭審，知曉劉某蕾向原教育公司主張債權的事宜。
但陳某勇、張某瑜在公司清算過程中未將公司解散清算事宜通知劉某蕾，也沒有在清算過程中向劉某蕾支付拖欠的工資等款項，導致劉某蕾未及時申報債權或提存其可分配份額而未獲清償，對因此給劉某蕾造成的損失陳某勇、張某瑜應承擔賠償責任，但賠償的範圍應限於如及時申報債權可能獲得清償的部分。
現劉某蕾主張依據第653號民事判決書所確定的義務計算賠償範圍，合法有據，法院依法予以確認。
判決結果
綜上判決：被告陳某勇、張某瑜於判決發生法律效力之日起十日內向原告劉某蕾支付二倍工資差額及拖欠工資共計26160.92元。
律師點評
明知存在訴訟，在訴訟期間，股東決議註銷公司，這類糾紛在實務中大量存在。教育公司的兩位股東可能認為把公司註銷後，公司法人人格滅失，公司債務也就一筆勾銷了。
但是，違法清算後註銷公司，股東作為清算組成員，因為違規清算，需要對債權人在未獲得清償的範圍內承擔賠償責任。因此，在本案中，原告劉某蕾訴請被告陳某勇、張某瑜對第653號民事判決書所確定的義務承擔連帶賠償責任，得到法院判決支持。