西部金屬材料股份有限公司2018 年度獨立董事述職報告
各位股東及股東代表：
作為西部金屬材料股份有限公司（以下簡稱：「公司」）的獨立董事，本人2018 年嚴格按照《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行為指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等制度的規定和要求，忠實履行職責，認真審議董事會各項議案，並對公司相關事項發表獨立意見，充分發揮了獨立董事的作用，維護了公司整體利益，維護了全體股東尤其是社會公眾股東的合法權益。現將 2018 年度履行獨立董事職責情況向各位股東匯報如下：
一、獨立董事個人基本情況
金寶長，獨立董事，男，1948年生，大學本科，高級經濟師。曾任陝西寶光電工總廠廠長辦公室主任、車間主任、計劃處副處長、證券辦主任；陝西寶光真空電器股份有限公司董事會秘書。2013年5月起任公司獨立董事。
二、2018 年度出席董事會和列席股東大會的情況
2018 年度，公司共召開了 8 次董事會會議（第六屆董事會第十二次會議～第六屆董事會第十九次會議），2 次股東大會（2017 年度股東大會，2018 年第一次臨時股東大會），本人出席及列席情況如下：
獨立董事出席董事會情況
獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議
金寶長 8 3 5 0 0 否
獨立董事列席股東大會情況
獨立董事姓名 本報告期應參加股東大會次數 列席次數
金寶長 2 2
公司董事會及股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效。
本人對公司董事會審議的各項議案及其他相關事項事前進行了認真的研究審議，積極與公司進行溝通，在充分了解實際情況的基礎上，獨立做出判斷，嚴謹地行使表決權。2018 年度，本人對提交董事會的全部議案均投出贊成票，沒有反對、棄權的情況。
三、2018 年度對公司重大事項發表獨立董事意見的情況
（一）在第六屆董事會第十二次會議上發表了《西部金屬材料股份有限公司獨立董事關於控股子公司股權轉讓的獨立意見》。
公司審議《關於控股子公司股權轉讓的議案》相關程序符合法律法規有關規定。公司放棄控股子公司天力公司、菲爾特公司、西諾公司股權的優先認購權，是在充分考慮天力公司、菲爾特公司及西諾公司持續發展的基礎上做出的決策，符合公司的發展戰略。本次股權轉讓未改變公司持有天力公司、菲爾特公司及西諾公司的股權比例，公司仍保持控股股東地位，保證了公司在天力公司、菲爾特公司及西諾公司的權益，不改變公司合併報表範圍，不存在損害上市公司及中小股東權益的情況。
（二）在第六屆董事會第十三次會議上發表了《西部金屬材料股份有限公司獨立董事關於計提資產減值準備的獨立意見》。
公司本次計提資產減值準備採用穩健的會計原則，依據充分合理，決策程序規範合法，符合《企業會計準則》和相關規章制度，能客觀公允反映公司截止2017年12月31日的財務狀況、資產價值及經營成果；且公司本次計提資產減值準備符合公司的整體利益，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情況。我同意本次計提資產減值準備。
（三）在第六屆董事會第十四次會議上發表了《西部金屬材料股份有限公司獨立董事關於會計政策變更的獨立意見》。
經核查，公司根據財政部《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》及《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》要求對會計政策進行變更，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，獨立董事同意公司本次對會計政策的變更。
（四）在第六屆董事會第十五次會議上發表了《西部金屬材料股份有限公司獨立董事對公司相關事項的獨立意見》。
1.關於2017 年度利潤分配方案的獨立意見
公司 2017 年度利潤分配方案符合中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》等相關文件的規定及《公司章程》中關於利潤分配及現金分紅的要求，綜合考慮了公司積極回報股東同時兼顧公司可持續發展的資金需求，不存在損害公司及股東特別是中小股東合法權益的情形。因此，我同意公司 2017 年度利潤分配方案，並同意將上述方案提交公司 2017 年度股東大會審議。
2.關於 2017 年度內部控制自我評價報告的獨立意見
根據有關法律法規及監管部門的要求，公司建立了較為完善的內部控制體系和內部控制制度，並能遵循內部控制的基本原則，結合自身的實際情況，有效運行。公司各項生產經營活動、法人治理活動均嚴格按照相關內控制度規範運行，有效控制各種內外部風險。公司《2017 年度內部控制自我評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。
3.關於 2018 年度日常關聯交易預計額度的獨立意見
同意《關於 2018 年度日常關聯交易預計額度的議案》，並同意將本議案提交公司第六屆董事會第十五次會議審議。本次預計的 2018 年度關聯交易符合公司實際，均為保障公司日常生產經營需要，符合相關法律法規、《公司章程》及公司《關聯交易決策制度》的規定；本次預計的 2018 年度關聯交易的交易雙方遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，交易方式符合公允的市場定價規則；關於 2018 年度日常關聯交易預計額度的決議是在關聯董事迴避表決的情況下做出的，程序合法合規；本次做出的關聯交易決議未發現有損害公司利益、廣大公眾投資者權益、特別是中小股東權益的情形。
4.關於聘任 2018 年度審計機構的獨立意見
公司聘任 2018 年度審計機構議案的審議程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不會損害公司利益及股東的合法權益。公司在將《關於聘任 2018年度審計機構的議案》提交董事會審議前，已經取得了我的事前認可。
經審查，希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）規模較大，具有證券業從業資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司年度財務審計工作要求。因此我一致同意聘任希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2018 年度審計機構，並同意將該議案提交公司股東大會審議。
5.關於公司為控股子公司提供擔保的獨立意見
公司擬為控股子公司西部鈦業有限責任公司、西安天力金屬複合材料有限公司、西安諾博爾稀貴金屬材料有限公司、西安優耐特容器製造有限公司、西安瑞福萊鎢鉬有限公司、西安菲爾特金屬過濾材料有限公司、西安莊信新材料科技有限公司合計 168000 萬元的銀行貸款綜合授信額度提供擔保，實際貸款擔保額度控制在 106000 萬元內，擔保期限為自本議案經 2017 年度股東大會審議通過之日至 2018 年度股東大會召開日。本次擔保主要是為了滿足控股子公司正常的生產經營及流動資金的需要，有利於控股子公司良性發展，符合公司整體利益。我同意此次擔保事項。
6.對公司累計和當期對外擔保情況及關聯方佔用資金情況的專項說明和獨立意見
公司不存在為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。公司不存在控股股東及其它關聯方非正常佔用公司資金的情況。報告期內，公司累計對外擔保餘額為 30579.47 萬元，佔年末經審計淨資產的 17.23%，均為公司對控股子公司的擔保。公司為控股子公司提供擔保屬於公司正常生產經營和資金合理使用的需要，擔保決策程序合法，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。
7.關於公司變更部分募投項目的獨立意見
公司募投項目變更是本著對股東負責的精神，根據公司經營發展規劃及客觀實際情況做出的決策，符合公司未來發展的需要和全體股東的利益，有利於提高募集資金使用效率，不影響其他募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。我同意上述議案並同意提交公司 2017 年度股東大會審議。
8.關於提名獨立董事候選人的獨立意見
我認真審查了郭斌先生的個人履歷等材料，郭斌先生不存在《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》規定的不得擔任董事的情形，也未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不屬於「失信被執行人」，任職資格合法，符合擔任上市公司獨立董事的條件。本次提名獨立董事候選人的程序規範，符合《公司法》、《中小企業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》等有關規定。我同意提名郭斌先生為公司第六屆董事會獨立董事,並將該議案提交 2017 年度股東大會審議。
（五）在第六屆董事會第十八次會議上發表了《西部金屬材料股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》。
1.關於公司關聯方資金佔用和對外擔保的專項說明的獨立意見
報告期內不存在控股股東及其他關聯方非經營性佔用公司資金的情況。公司的對外擔保對象僅限於控股子公司，不存在為控股股東及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。公司對控股子公司的擔保屬於公司正常生產經營和資金合理利用的需要。公司上述對外擔保均已嚴格按照《公司法》、《上市規則》和《公司章程》的有關規定，執行對外擔保的有關決策程序，履行對外擔保情況的信息披露義務，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情況。
2.關於繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的獨立意見
公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金用於生產經營，有利於提高公司募集資金的使用效率，降低財務成本，為公司和公司股東創造更大的效益。此次用閒置募集資金暫時補充流動資金期限為12 個月，且公司承諾到期後及時歸還募集資金專戶，不會影響募集資金投資項目的正常實施，符合有關規定，不存在變相改變募集資金投向和損害中小股東利益的情形。因此，我同意公司使用閒置募集資金 2.95 億元暫時補充流動資金。
3.關於部分募投項目延期的獨立意見
公司本次對募投項目延期的事項，符合公司募集資金使用管理的有關規定，符合公司未來發展的需要，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。上述事項履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定。因此同意公司將募投項目進行延期並提請董事會審議。
4.獨立董事關於擬對外投資設立參股公司暨關聯交易的事前認可意見公司已將上述關聯交易事項事先與我進行了溝通，我聽取了有關人員的匯報並審閱了相關材料；我認為公司本次擬對外投資設立參股公司事項，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定中關於對外投資和關聯交易的相關規定，將提升公司的運營能力和市場競爭力，有利於公司未來發展。我認為本次關聯交易符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東和公司利益的情形。我同意將上述事項提交公司第六屆董事會第十八次會議審議。
（六）在第六屆董事會第十九次會議上發表了《西部金屬材料股份有限公司獨立董事關於調整2018年度關聯交易預計額度獨立意見》。
1.獨立董事事前認可意見
西部材料公司對2018年度關聯交易預計額度進行調整是公司正常生產經營的需要，屬於正常的商業交易行為，同意將上述關聯交易事項提交第六屆董事會第十九次會議審議。
2.關聯交易獨立董事意見
本次調整 2018 年度關聯交易預計額度符合公司實際，均為保障公司日常生產經營需要，符合《公司章程》和公司《關聯交易決策制度》的規定；本次關聯交易雙方遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，交易方式符合公允的市場定價規則；本次關聯交易是在關聯方董事迴避表決的情況下做出的，符合深圳證券交易所相關規定和《公司章程》；本次關聯交易未發現有損害公司利益、廣大公眾投資者權益、特別是中小股東權益的情形。
四、擔任董事會專門委員會成員的日常工作情況
1.提名委員會履職情況
報告期內，提名委員會共召開 1 次會議。具體情況如下：
2018 年 4 月 13 日，召開 2018 年度第一次會議，審議通過《關於提名公司獨立董事候選人的議案》。
2.薪酬與考核委員會履職情況
報告期內，薪酬與考核委員會共召開 1 次會議，具體情況如下：
2018 年 4 月 10 日，召開 2018 年度第一次會議，審議通過《2017 年度考核方案》。
五、對公司進行現場調查的情況
2018 年度，本人多次到公司進行現場調查，深入了解公司的生產經營狀況、董事會決議執行情況、財務管理、內部控制、業務發展等相關事項；與公司其他董事、監事、高級管理人員以及相關人員保持密切聯繫，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注公司信息披露工作，及時獲悉公司重大事項的進程及進展情況，掌握公司運行動態。
六、保護投資者合法權益方面所做的工作
作為公司獨立董事，本人積極有效地履行了獨立董事的職責，重點關注公司重大事項，具體情況如下：
1.對公司的生產經營、財務狀況、內部控制制度的建設以及董事會決議執行、財務管理、募集資金使用、關聯交易、業務發展和投資項目的進展情況進行了核查和監督。
2.對公司董事會審議決策的重大事項，均要求公司事先提供相關資料進行認真審核，能夠獨立、客觀、審慎地行使表決權。
3.持續關注公司的信息披露工作，對公司的信息披露進行及時、有效地監督和核查，保證 2018 年度公司信息披露的真實、準確、及時、完整。
4.在公司 2017 年年報的編制和披露過程中，為了切實履行獨立董事的責任和義務，本人參加了 2017 年度年報溝通會，了解了公司本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況，並與年審註冊會計師就審計中發現的問題進行溝通。
七、其他工作情況
1.無提議召開董事會的情況；
2.無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3.無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等。
2019 年，本人將繼續本著誠信與勤勉的精神，按照法律法規、《公司章程》等制度的規定和要求，履行獨立董事的義務、發揮獨立董事的作用，促進公司持續、穩健發展，維護全體股東特別是中小股東的合法權益。
電子郵箱：long.jin@sohu.com
獨立董事:金寶長2019 年 3 月 27 日