| 時間：2014年02月24日 17:04:01 中財網 |
中德證券有限責任公司 關於 廖道訓、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋、梁世平 收購遠東實業股份有限公司股份 之 財 務 顧 問 報 告 北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層 二〇一三年九月目 錄 第一節 緒言 ................................................................................................................. 3 第二節 財務顧問承諾及聲明 ..................................................................................... 4 一、 財務顧問承諾 ............................................................................................. 4 二、 財務顧問聲明 ............................................................................................. 4 第三節 收購人情況介紹 ............................................................................................. 6 一、 收購人的簡要介紹 ..................................................................................... 6 二、 收購人之間的一致行動關係 ................................................................... 11 三、 收購人所控制的重要核心企業和關聯企業的基本情況 ....................... 11 四、 最近五年之內受處罰及訴訟、仲裁事項 ............................................... 13 第四節 本次收購基本情況 ....................................................................................... 15 第五節 財務顧問對本次收購的說明、分析及評價 ............................................... 16 一、 收購人編制的收購報告書所披露的信息真實、準確、完整 ............... 16 二、 本次收購的目的 ....................................................................................... 16 三、 收購人的主體資格、收購實力及誠信記錄 ........................................... 17 四、 對收購人進行證券市場規範化運作輔導的情況 ................................... 19 五、 收購人的收購資金來源 ........................................................................... 19 六、 收購人履行的必要授權和批准程序 ....................................................... 19 七、 後續計劃及財務顧問意見 ....................................................................... 20 八、 同業競爭與關聯交易及財務顧問意見 ................................................... 22 九、 上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在對公司未清償的負債或者損害公司利益的其他情形 .................................................................. 24 十、 收購人關於免於要約收購的豁免申請 ................................................... 24 十一、 對本次收購取得股權的受限承諾........................................................ 24 釋 義 除非特別說明，以下簡稱在本財務顧問報告中有如下特定含義： 上市公司、
遠東股份指 遠東實業股份有限公司 本報告書 指 《中德證券有限責任公司關於廖道訓、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋、梁世平收購遠東實業股份有限公司股份之財務顧問報告》 收購人、廖道訓等10名一致行動人 指 廖道訓、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋、梁世平 華夏視覺 指 華夏視覺（北京）圖像技術有限公司 漢華易美 指 北京漢華易美圖片有限公司 標的資產、標的公司 指 華夏視覺（北京）圖像技術有限公司、北京漢華易美圖片有限公司 本次交易、本次收購 指 廖道訓、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋、梁世平等10名一致行動人以其合計持有的漢華易美股權與華夏視覺股權認購
遠東股份本次非公開發行的股份 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《準則第16號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》 元 指 人民幣元 第一節 緒言 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號—豁免要約收購申請文件》及其他相關法律、法規及規範性文件的有關規定，中德證券接受收購人的委託，擔任本次收購的財務顧問，對本次收購行為及相關豁免要約收購申請文件進行核查並出具財務顧問意見。 本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，在認真查閱相關資料和充分了解本次收購行為的基礎上，就收購人本次收購行為及豁免要約收購申請文件的相關內容出具核查意見，以供廣大投資者及有關各方參考。 第二節 財務顧問承諾及聲明 一、 財務顧問承諾 本財務顧問就本次收購事項做出以下承諾： 1. 已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異； 2. 已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式符合規定； 3. 有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏； 4. 就本次收購所出具的專業意見已提交其內核機構審查，並獲得通過； 5. 在擔任財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火牆制度； 6. 與收購人就收購後的持續督導事宜，已經依照相關法規要求籤署了持續督導協議。 二、 財務顧問聲明 1. 本報告書所依據的文件、資料及其他相關材料由收購人提供，收購人已向本財務顧問保證：其出具本報告書所提供的所有文件和材料均真實、完整、準確，並對其真實性、準確性、完整性承擔責任。 2. 本財務顧問基於「誠實信用、勤勉盡責」的原則，已按照執業規則規定的工作程序，旨在就收購報告書相關內容發表意見，發表意見的內容僅限收購報告書及其摘要正文所列內容，除非中國證監會另有要求，並不對與本次收購行為有關的其他方面發表意見。 3. 政府有關部門及中國證監會對本報告書內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性不作任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。同時，本財務顧問提醒投資者注意，本報告書不構成對遠東股份的任何投資建議或意見，對投資者根據本報告書做出的任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。 4. 本財務顧問沒有委託或授權其他任何機構和個人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做任何解釋或說明。 5. 本報告書僅供本次收購事宜報告作為附件使用。未經本財務顧問書面同意，本報告書不得被用於其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三節 收購人情況介紹 一、 收購人的簡要介紹 （1）廖道訓 姓名 廖道訓 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 42010619******5258 住所及通訊地址 武漢市洪山區喻家山高層小區1-1703號 聯繫方式 13554303579 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 最近五年主要職業和職務 任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係 百聯優力（北京）投資有限公司 2002.05至今 監事 是 （2）吳玉瑞 姓名 吳玉瑞 性別 女 國籍 中國 身份證號碼 42010619******5229 住所及通訊地址 武漢市洪山區喻家山高層小區1-1703號 聯繫方式 13554303579 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 最近五年主要職業和職務 任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係 退休 — — — （3）吳春紅 姓名 吳春紅 性別 女 國籍 中國 身份證號碼 45250119******0728 住所及通訊地址 廣西玉林市玉州區中秀路83號 聯繫方式 57950220 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 最近五年主要職業和職務 任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係 退休 — — — （4）柴繼軍 姓名 柴繼軍 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 32012519******0017 住所及通訊地址 北京市朝陽區嘉潤花園C座301號 聯繫方式 57950202 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 最近五年主要職業和職務 任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係 北京漢華易美圖片有限公司 2005.01-2012.05 總裁、總編輯 是 華夏視覺（北京）圖像技術有限公司 2012.06至今 執行董事、總編輯 是 華蓋創意（北京）圖像技術有限公司 2012.06至今 執行董事、總編輯 是 華蓋創意（天津）視訊科技有限公司 2012.11至今 執行董事兼總經理 是 漢華易美（天津）圖像技術有限公司 2012.11至今 執行董事兼總經理 是 東星（天津）視訊科技有限公司 2013.03至今 執行董事兼總經理 是 優力易美（北京）信息技術有限公司 2007.05至今 董事長 是 優力易美（天津）信息技術有限公司 2012.12至今 執行董事兼總經理 是 Visual China Holding Limited 2006.09至今 董事 是 （5）姜海林 姓名 姜海林 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 11010219******2399 住所及通訊地址 北京市海澱區八裡莊北裡1號8樓1門102號 聯繫方式 13901232111 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 最近五年主要職業和職務 任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係 中國智能交通系統（控股）有限公司 2008.02至今 執行董事/執行長 是 百聯和力（北京）投資有限公司 2007.11至今 執行董事、總經理 是 百聯優力（北京）投資有限公司 2002.05至今 執行董事、總經理 是 China ITS Co., Ltd 2006.10至今 董事 是 Best Partners Developments Limited 2006.08至今 董事 是 China Toprise Limited 2006.08至今 董事 是 China ITS Urban Traffic Holding Co., Ltd 2011.05至今 董事 是 北京瑞華贏科技發展有限公司 2002.05至今 董事 是 北京昊天佳捷科技有限公司 2007.03至今 董事長 是 北京百聯智達科技發展有限公司 2007.04至今 董事 是 北京亞邦偉業技術有限公司 2010.05至今 董事 是 江蘇中智交通科技有限公司 2011.12至今 執行董事 是 （6）陳智華 姓名 陳智華 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 51222119******0019 住所及通訊地址 重慶市江北區五洲新村22號6-2 聯繫方式 13910519419 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 最近五年主要職業和職務 任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係 北京漢華易美圖片有限公司 2005.06-2012.05 副總經理、技術總監 是 2005.06至今 董事 是 源創易通（北京）科技有限公司 2013.07至今 董事 是 （7）袁闖 姓名 袁闖 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 42010619******5393 住所及通訊地址 北京市朝陽區東四環北路6號二區15號樓2單元901室 聯繫方式 13520100072 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 最近五年主要職業和職務 任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係 北京百聯優力科技有限公司 1999.06至今 執行董事、總經理 是 百聯優力（北京）投資有限公司 2002.05至今 監事 是 Sky Pearl Holdings Limited 2013.01至今 董事 是 Techno Giant Limited 2013.08至今 董事 是 （8）李學凌 姓名 李學凌 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 64020419******0034 住所及通訊地址 北京市東城區海運倉胡同2號 聯繫方式 18664606088 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 最近五年主要職業和職務 任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係 YY Inc. 2005.04至今 董事、CEO 是 Neotasks, Inc. 2010.06至今 董事 是 Duowan Entertainment Corp. 2007.11至今 董事 是 Neotasks Limited （香港） 2010.06至今 董事 是 廣州歡聚時代信息科技有限公司 2010.08至今 董事 是 廣州華多網絡科技有限公司 2011.05至今 董事 是 珠海多玩信息技術有限公司 2013.06至今 董事 是 北京途達科技有限責任公司 2010.04至今 董事 是 （9）高瑋 姓名 高瑋 性別 女 國籍 中國 身份證號碼 11010819******226X 住所及通訊地址 北京市海澱區學院路30號35棟810號 聯繫方式 13621019359 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 最近五年主要職業和職務 任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係 中國鋼研科技集團有限公司 1982.07至今 高級工程師 否 北京漢華易美圖片有限公司 2005.01至今 董事 是 （10）梁世平 姓名 梁世平 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 45030319******0011 住所及通訊地址 廣西桂林疊彩區蘆笛路1號2單元601室 聯繫方式 18877332860 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 最近五年主要職業和職務 任職單位 任職日期 職務 是否與任職單位存在產權關係 中國移動通信集團廣西有限公司桂林分公司 1999.08至今 經理 無 上述10名收購人中，廖道訓與吳玉瑞系夫妻關係，吳春紅與梁世平系母子關係，廖道訓、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋、梁世平為一致行動人關係。除此以外，不存在其他關聯關係。 二、 收購人之間的一致行動關係 2013年5月，廖道訓等10名一致行動人籤署《一致行動協議》確認：自2010年1月1日起廖道訓等10名一致行動人就已經對華夏視覺和漢華易美的日常經營管理及決策保持了共同的控制力，一致行動提高了對公司的管理決策效率，穩定並實際鞏固了漢華易美和華夏視覺的控制權結構，在與
遠東股份完成重大資產重組後，10名一致行動人約定未來將繼續保持一致行動。 三、 收購人所控制的重要核心企業和關聯企業的基本情況 序號 關聯方名稱 註冊地 業務性質 已發行普通股的面值/註冊資本 持股比例（%） 1 優力易美（北京）信息技術有限公司 北京市 投資控股公司 100萬元 廖道訓等10名一致行動人合計持股100% 2 百聯優力（北京）投資有限公司 北京市 網際網路信息服務業務 1億元 廖道訓等10名一致行動人合計持股20% 3 優力易美（天津）信息技術有限公司 天津市 目前未開展實際業務 10萬 廖道訓等10名一致行動人合計間接持股90% 4 Visual China Holding Limited 開曼群島 投資控股公司 2,558.48美元 廖道訓等10名自然人合計間接持股82.19% 5 Unisun Image Group Limited 英屬維京群島 投資控股公司 500美元 廖道訓等10名自然人合計持股100% 6 Visual China Group Limited 香港 投資控股公司 1萬港元 廖道訓等10名自然人合計間接持股82.19% 7 中國智能交通系統（控股）有限公司（及其控制的下屬公司） 開曼群島 智能交通 329,121.65港元 截止2013年8月30日，廖道訓、吳玉瑞、姜海林、梁世平、吳春紅、袁闖、廖傑等七人間接持股合計24.2860%股權 8 世紀樂知（北京）網絡技術有限公司 北京市 信息技術服務 100萬美元 CSDN Holdings Limited持股100% 9 CSDN Holding Limited 英屬維京群島 投資控股公司 0.01美元 CSDN Group Limited持股100% 10 CSDN Group Limited 英屬維京群島 投資控股公司 24,000美元 Techno Giant Limited持股52.33% 11 Sky Pearl Holdings Limited 英屬維京群島 投資控股公司 1美元 袁闖持股100% 12 北京百聯優力科技有限公司 北京市 應用軟體服務 500萬元 袁闖持股89.8% 13 YY Inc. （及其控制的下屬公司） 開曼群島 語音IM和遊戲媒體 10,872.33美元 李學凌持股19.8% 14 百聯和力（北京）投資有限公司 北京市 投資控股公司 2,000萬元 姜海林持股50% 15 Techno Giant Limited 英屬維京群島 投資控股公司 1萬美元 Sky Pearl Holdings Limited持股100% 16 重慶美侖道路瀝青工程有限公司 重慶市 路用瀝青以及瀝青深加工 3378萬元 百聯優力（北京）投資有限公司持股100% 17 源創易通（北京）科技有限公司 北京市 技術開發 100萬元 陳智華持股98% 18 Best Partners Developments Limited 英屬維京群島 - 1000美元 Fino Trust持股83% 19 China ITS Co., Ltd. 開曼群島 - 38萬港元 Best Partners Developments Limited 持股100% 20 Fino Trust 巴哈馬 - - 廖道訓、吳玉瑞、姜海林、吳春紅、梁世平、袁闖分別直接享有22.74%、21.83%、20.01%、1.91%、10.91%、4.55%的受益權 21 廣西百聯優力計算機有限公司 南寧市 計算機軟硬體設計、開發、轉讓及服務 300萬元 百聯優力（北京）投資有限公司持股70% 22 Fino Investmests Limited 巴哈馬 - - Fino Investmests Limited為Fino Trust的受託管理人 23 Kang Yang Holdings 英屬維京群島 - 1美金 Best Partners Developments Limited持股100% 24 Pride Spirit Company Limited 英屬維京群島 - 1美金 Best Partners Developments Limited持股100% 25 YY Inc. 開曼群島 語音IM和遊戲媒體 10,872.33美元 李學凌持股19.8% 26 北京途達科技有限責任公司（中國公司） 北京市 軟體服務 100萬元 李學凌持股97.7% 27 百聯和力（北京）投資有限公司 北京市 投資控股公司 2,000萬元 姜海林持股50% 註：中國智能交通系統（控股）有限公司是香港主板上市公司，股票代碼：1900.HK；YY Inc.是
納斯達克上市公司，股票代碼YY。上述兩家上市公司及其控股公司的具體情況以其最新披露的年報為準。 四、 最近五年之內受處罰及訴訟、仲裁事項 2013年6月，廖道訓等10名一致行動人已出具承諾函，在最近五年之內沒有受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與其他經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 第四節 本次收購基本情況 本次交易前，收購人不直接或間接持有
遠東股份任何股份。 本次交易中，廖道訓、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋、梁世平等10名一致行動人以其合計持有的華夏視覺股權和漢華易美股權認購上市公司非公開發行的388,039,891股股份。 本次交易後，收購人將持有
遠東股份有限售期流通股合計388,039,891股，佔
遠東股份發行後總股本比例為57.92%。廖道訓等10名一致行動人成為遠東股份的控股股東。 本次交易前公司的總股本為198,750,000股。本次交易新增471,236,736股A股股票，本次交易完成後，公司實際控制人變為廖道訓等10名一致行動人。本次交易前後公司的股本結構變化如下表所示： 項目 本次交易前 本次發行股數（萬股） 本次交易後 持股數（萬股） 持股比例 持股數（萬股） 持股比例 物華實業 3,073.08 15.46% - 3,073.08 4.59% 廖道訓等10名一致行動人 - - 38,803.99 38,803.99 57.92% 本次重大資產重組中的其他交易人 - - 8,319.69 8,319.68 12.42% 其他社會公眾股 16,801.9 84.54% - 16,801.92 25.07% 合計 19,875.00 100.00% 47,123.67 66,998.67 100.00% 本次重大資產重組中的其他交易人包括黃厄文、謝志輝、秦弦、馬文佳、王廣平、張向寧、喻建軍等7名自然人。 第五節 財務顧問對本次收購的說明、分析及評價 一、 收購人編制的收購報告書所披露的信息真實、準確、完整 根據對收購人編制《收購報告書》所依據的文件材料進行認真核查以及對收購報告書所披露事實的查證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；收購人已向本財務顧問出具關於所提供文件真實準確完整的承諾函，承諾為本財務顧問出具財務顧問報告提供的一切資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 基於上述分析和安排，本財務顧問認為收購人在收購報告書中所披露的信息真實、準確、完整，符合《證券法》、《收購管理辦法》、《第16號準則》等法律、法規對上市公司收購信息真實、準確、完整披露的要求。 二、 本次收購的目的 收購人在其編制的《收購報告書》中對其收購
遠東股份的目的進行了陳述：本次收購是由於廖道訓等10名一致行動人以其持有的華夏視覺（北京）圖像技術有限公司股權與北京漢華易美圖片有限公司股權認購上市公司非公開發行股票導致的。 華夏視覺主營業務為創意類視覺素材（圖片、視頻等）的銷售及增值服務業務，漢華易美主營業務為編輯類視覺素材（圖片、視頻等）的銷售及增值服務業務。近年來，華夏視覺與漢華易美的收入和利潤水平持續保持較快增長，2010年、2011年和2012年收入合計約為14,042.25萬元、15,584.94萬元和18,842.04萬元，實現淨利潤合計約為1,590.91萬元、1,993.35萬元和3,800.92萬元。2013年、2014年預測營業收入27,027.32萬元和36,612.62萬元。 本次收購完成後，華夏視覺和漢華易美成為上市公司的全資子公司，上市公司將新增視覺素材業務。重組完成後，上市公司的資產和業務規模、收入和利潤水平都將大幅提升，有利於提高上市公司的持續盈利能力和綜合競爭能力、有利於擴大上市公司的市場拓展能力和後續發展能力，增強上市公司的核心競爭力和抗風險能力。 經核查，本財務顧問認為：收購人關於本次收購的目的未與現行法律法規的要求相違背，關於收購目的的描述是真實可信的。本次收購有利於改善上市公司的持續盈利能力，符合上市公司及投資者的利益。 三、 收購人的主體資格、收購實力及誠信記錄 根據收購人提供的相關證明文件，本財務顧問對收購人的實力和誠信情況進行了必要核查，對收購人的主體資格、收購能力及誠信記錄等發表以下意見： （一）收購人是否提供所有必備證明文件 經本財務顧問核查，收購人已提供必備證明文件。 （二）收購人具備主體資格 收購人出具承諾函，不存在負有到期未清償且處於持續狀態的數額較大的債務的情形，最近三年沒有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，最近三年也沒有嚴重的證券市場失信行為，不存在《公司法》第一百四十七條規定的情形，不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形。 綜上，本財務顧問認為收購人具備主體資格。 （三）收購人具備收購的經濟實力 根據《發行股份購買資產的框架協議》及其補充協議，
遠東股份採用非公開發行的方式，向廖道訓等10名一致行動人發行股份購買其共同持有的漢華易美股權與華夏視覺股權。根據上述協議，收購人以其持有的漢華易美股權與華夏視覺股權，作為本次收購
遠東股份的支付對價。 收購人持有的漢華易美股權與華夏視覺股權為其合法擁有的資產，收購人為其所持漢華易美股權與華夏視覺股權的最終和真實所有人，不存在以代理、信託或其他方式持有上述股權的協議或類似安排，其持有的漢華易美股權與華夏視覺股權也不存在質押或其他有爭議的情況，收購人具備以上述資產作為對價進行支付的能力。 經核查，本財務顧問認為：收購人持有的漢華易美股權與華夏視覺股權為其合法擁有的資產，收購人為其所持漢華易美股權與華夏視覺股權的最終和真實所有人，不存在以代理、信託或其他方式持有上述股權的協議或類似安排，其持有的漢華易美股權與華夏視覺股權也不存在質押或其他有爭議的情況，收購人具備以上述資產作為對價進行支付的能力。 （四）收購人具備規範運作上市公司的管理能力 通過本次收購，收購人控制的漢華易美股權與華夏視覺股權注入上市公司，經營管理人員隨資產進入上市公司，收購人將通過上市公司繼續經營該類業務，收購人具備經營管理未來上市公司相關業務、資產及人員的經驗及能力。 綜上所述，本財務顧問認為，收購人具備規範運作上市公司的管理能力。 （五）收購人誠信記錄 依照《收購管理辦法》的要求，本財務顧問就收購人的誠信記錄進行了必要的核查。截至本報告書出具日，收購人最近三年未曾受過工商行政、稅務等主管部門的處罰，亦未發現存在其他不良誠信記錄的情況。 （六）收購人之間的一致行動關係 2006年8月30日，標的公司返程投資架構搭建及引入境外投資方TDF後，為確保十位創始股東對公司擁有穩固和持續的控制力，及提高公司的管理決策效率，百聯優力及其六名自然人股東（即梁世平、吳春紅、吳玉瑞、姜海林、廖道訓和袁闖）與柴繼軍、陳智華、李學凌、高瑋籤署了《一致行動協議》（2006年），約定各一致行動人在行使其作為優力易美圖像技術（後更名為：華夏視覺）股東的權利和履行股東義務時，採取一致行動。 2012年11月20日，百聯優力將其持有的優力易美股權轉讓給梁世平、吳春紅、吳玉瑞、姜海林、廖道訓和袁闖，轉讓完成後，廖道訓等10名一致行動人籤署《一致行動協議》（2012年），約定各一致行動人在行使其作為優力易美股東的權利和履行股東義務時，採取一致行動。 2013年5月28日，在標的公司境外上市、返程投資架構解除後，廖道訓等10名一致行動人直接持有標的公司股權，為了確保本次重組後廖道訓等10名一致行動人對上市公司的控制權穩定且有效存在，廖道訓等10名一致行動人籤署《一致行動協議》（2013年），確認：自2010年1月1日起廖道訓等10名一致行動人就已經對UIG、VCG、華夏視覺、優力易美和漢華易美的日常經營管理及決策保持了共同的控制力，一致行動提高了對公司的管理決策效率，穩定並實際鞏固了漢華易美和華夏視覺的控制權結構，在與遠東實業完成重大資產重組後，10名一致行動人約定未來將繼續保持一致行動。 2013年6月17日，廖道訓等10名一致行動人分別出具《確認函》，確認上述協議符合真實情況，均由本人籤署，均是本人真實的意思表示，符合中國法律規定。該《確認函》已於2013年6月17日由武漢市黃鶴公證處進行了公證。 本財務顧問核查了相關一致行動協議、確認函及公證處出具的公證文件，認為：收購人之間的一致行動關係有效，其已經對華夏視覺和漢華易美的日常經營管理及決策保持了共同的控制力。一致行動提高了對公司的管理決策效率，穩定並實際鞏固了漢華易美和華夏視覺的控制權結構，在與
遠東股份完成重大資產重組後，10名一致行動人約定未來將繼續保持一致行動。 四、 對收購人進行證券市場規範化運作輔導的情況 本財務顧問根據《收購管理辦法》等法律法規的要求，對收購人進行了重點輔導，收購人初步掌握了與證券市場有關的法律和行政法規，並充分了解其應承擔的義務和責任。 五、 收購人的收購資金來源 本次收購中，廖道訓等10名一致行動人，以其合計持有的漢華易美股權與華夏視覺股權認購上市公司非公開發行的股份，不涉及現金作為對價。 財務顧問意見：本次收購無需支付現金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。 六、 收購人履行的必要授權和批准程序 1. 2013年8月15日，收購人與
遠東股份籤署《發行股份購買資產的框架協議》與《發行股份購買資產的利潤預測補償協議》，並經
遠東股份第七屆董事會第十六次會議審議通過。 2. 2013年9月24日，收購人與
遠東股份籤署《發行股份購買資產的框架協議的補充協議》及《發行股份購買資產的利潤預測補償協議的補充協議》，並經
遠東股份第七屆董事會第十七次會議審議通過。 3. 2013年10月15日，本次交易相關議案經
遠東股份2013年第一次臨時股東大會審議通過，並同意豁免收購人的要約收購義務。 4. 2014年1月13日，收購人與
遠東股份籤署《發行股份購買資產的利潤預測補償協議的補充協議二》，並經
遠東股份第七屆董事會第二十次會議審議通過。 5. 2014年2月19日，中國證監會出具《關於核准柴繼軍及其一致行動人公告遠東實業股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批覆》（證監許可[2014]222號），對本次收購無異議；並核准豁免廖道訓等10名一致行動人因本次交易觸發的要約收購義務。 （二）財務顧問意見 本財務顧問認為，收購人本次收購行為履行了必要的授權和批准程序。 七、 後續計劃及財務顧問意見 （一）對收購人擬實施的後續計劃的分析 1、是否擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整 本次交易完成前，
遠東股份的主營業務為電視劇的攝製出品業務，主題公園室內智能娛樂和特種影視項目動漫設計。本次交易將在保留
遠東股份原有業務的基礎上，將華夏視覺和漢華易美的股權注入
遠東股份。本次交易完成後，遠東股份的主營業務還將包括創意類和編輯類視覺素材（圖片、視頻等）的銷售及增值服務業務。截至《收購報告書》籤署日，除本次交易外，收購人無其他在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對其主營業務做出重大調整的計劃或方案。 2、未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃 截至《收購報告書》籤署日，除本次交易外，收購人無其他在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。 3、是否擬改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成 本次收購完成後，
遠東股份將根據主營業務轉變的情況，相應調整董事會和高級管理人員，增加具有創意類和編輯類視覺素材（圖片、視頻等）的銷售及增值服務業務從業經歷或具有豐富企業經營管理經驗的人士作為董事候選人，經上市公司股東大會選舉通過後進入董事會開展工作。
遠東股份的中高級管理人員也擬聘請具有創意類和編輯類視覺素材（圖片、視頻等）的銷售及增值服務業務工作經驗的人士擔任。在新的管理層到位之前，
遠東股份現有管理層將嚴格履行自身職責，確保公司生產經營等各項工作的持續穩定，並全力配合新管理層的接收工作，積極爭取交接工作能夠順利完成。 4、是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改草案
遠東股份《公司章程》不存在可能阻礙收購上市公司控制權的條款。本次收購完成後，由於上市公司主營業務、股本及股權結構等將發生變化，收購人為進一步完善公司治理結構，規範公司行為，根據《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市規則》等法律、法規及規範性文件的規定，擬通過合法程序在收購完成後對
遠東股份《公司章程》進行適當修訂。目前暫無詳細的修改計劃，待具體修訂方案形成後將嚴格按照相關規定履行程序，並及時進行信息披露。 5、是否擬對上市公司現有員工聘用計劃做出重大變動及其內容 本次交易完成後，收購人擬依據國家有關法律、法規和公司章程規定，按照規範的法律程序對上市公司有關董事、監事、高級管理人員進行調整。截至《收購報告書》籤署日，收購人無其他對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。 6、上市公司分紅政策的重大變化 截至《收購報告書》籤署日，收購人暫無對上市公司現有的分紅政策做出重大調整的計劃。 7、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 截至《收購報告書》籤署日，收購人暫無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。 （二）財務顧問的意見 本次收購完成後，上市公司的控股股東和實際控制人變為廖道訓等10名一致行動人。收購人除依法行使股東權利外，不對上市公司的正常經營活動進行幹涉，充分尊重上市公司獨立經營、自主決策的權力，不會利用控股股東的地位損害上市公司中小股東的利益。為了保證
遠東股份經營的獨立性，維護
遠東股份中小股東的合法權益，收購人出具承諾函，承諾
遠東股份做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。 本財務顧問認為，收購人對上市公司的後續安排有利於保持
遠東股份的業務穩定和發展，有利於維護
遠東股份及全體股東的利益。 八、 同業競爭與關聯交易及財務顧問意見 （一）關於同業競爭 本次收購完成後，上市公司實際控制人變為廖道訓等10名一致行動人，未來上市公司所從事的業務與收購人所從事的業務不存在同業競爭。 為了保護中小股東利益，本次交易完成後的控股股東和實際控制人（廖道訓等10名一致行動人）針對同業競爭事項，做出如下承諾： 1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型企業（以下統稱為「相關企業」）目前均未從事任何與上市公司構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。 2、本人及相關企業將來亦不直接或間接從事任何與上市公司及其子公司相同或類似的業務，不直接或間接從事、參與或進行與上市公司及其子公司的生產經營構成競爭的任何生產經營業務或活動，且不再對具有與上市公司及其子公司有相同或類似業務的企業進行投資。 3、本人將對自身及相關企業的生產經營活動進行監督和約束，如果將來本人及相關企業的產品或業務與上市公司及其子公司的產品或業務出現相同或類似的情況，本人承諾將採取以下措施解決： （1）上市公司認為必要時，承諾人及相關企業將減持直至全部轉讓所持有的有關資產和業務； （2）上市公司認為必要時，可以通過適當方式優先收購承諾人及相關企業持有的有關資產和業務； （3）本人及相關企業與上市公司及其子公司因同業競爭產生利益衝突時，則無條件將相關利益讓與上市公司； （4）無條件接受上市公司提出的可消除競爭的其他措施。 4、如本人或相關企業違反本承諾函，應負責賠償上市公司及其子公司因同業競爭行為而導致的損失，並且本人及相關企業從事與上市公司及其子公司競爭業務所產生的全部收益均歸上市公司所有。 （二）關於關聯交易 本次收購前，收購人與
遠東股份不存在持續關聯交易。 為了保護中小股東利益，本次交易完成後的實際控制人（廖道訓等10名一致行動人）針對規範關聯交易事項，做出如下承諾： （1）儘量避免或減少實際控制人、控股股東所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司與上市公司及其子公司之間發生關聯交易。 （2）不利用實際控制和股東地位及影響謀求上市公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利； （3）不利用實際控制和股東地位及影響謀求與上市公司達成交易的優先權利； （4）將以市場公允價格與上市公司進行交易，不利用該類交易從事任何損害公司利益的行為； （5）就實際控制人、控股股東及其下屬子公司與公司之間將來可能發生的關聯交易，將督促公司履行合法決策程序，按照《深圳證券交易所股票上市規則》和公司章程的相關要求及時詳細進行信息披露；對於正常商業項目合作均嚴格按照市場經濟原則，採用公開招標或者市場定價等方式。 （三）財務顧問意見 綜上所述，本財務顧問認為： 1、 收購人已與
遠東股份就同業競爭出具了承諾函，該等承諾切實可行，收購人具備履行承諾的實力。 2、 收購人已與
遠東股份就規範關聯交易出具了承諾函，該等承諾切實可行，收購人具備履行承諾的實力。 3、 收購人與
遠東股份不存在實質性的同業競爭，本次收購不會對上市公司的經營獨立性和持續發展造成不利影響。 九、 上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在對公司未清償的負債或者損害公司利益的其他情形 經核查，上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方不存在未清償的對上市公司負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者損害上市公司利益的其他情形。 十、 收購人關於免於要約收購的豁免申請 依據《上市公司收購管理辦法》六十二條第三款規定，本次交易已經上市公司2013年第一次臨時股東大會批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於以要約收購方式增持股份的申請。 本財務顧問認為，收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請，本次交易符合豁免要約收購的條件。 十一、 對本次收購取得股權的受限承諾 收購人承諾：本次收購所獲得的
遠東股份的股份自本次收購完成之日起60個月內不轉讓。 本財務顧問認為：收購人具備履行上述承諾的能力。上市公司併購重組財務顧問專業意見附表 第1號——上市公司收購 上市公司名稱 遠東實業股份有限公司 財務顧問名稱 中德證券有限責任公司 證券簡稱
遠東股份證券代碼 000681 收購人名稱或姓名 廖道訓、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋、梁世平 實際控制人是否變化 是 √ 否□ 收購方式 通過證券交易所的證券交易 □ 協議收購 □ 要約收購 □ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接收購 □ 取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □（請註明）___________________ 方案簡介 廖道訓、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋、梁世平等10名一致行動人以其合計持有的華夏視覺股權和漢華易美股權認購上市公司非公開發行的388,039,891股股份。 本次交易完成後，收購人將持有
遠東股份有限售期流通股合計388,039,891股，佔
遠東股份發行後總股本比例為57.92%。廖道訓等10名一致行動人合計持股成為
遠東股份的控股股東。 序號 核查事項 核查意見 備註與說明 是 否 一、收購人基本情況核查 1.1 收購人身份（收購人如為法人或者其他經濟組織填寫1.1.1-1.1.6，如為自然人則直接填寫1.2.1-1.2.6） 不適用 1.1.1 收購人披露的註冊地、住所、聯繫電話、法定代表人與註冊登記的情況是否相符 1.1.2 收購人披露的產權及控制關係，包括投資關係及各層之間的股權關係結構圖，及收購人披露的最終控制人（即自然人、國有資產管理部門或其他最終控制人）是否清晰，資料完整，並與實際情況相 符 1.1.3 收購人披露的控股股東及實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業，資料完整，並與實際情況相符 1.1.4 是否已核查收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）及其近親屬（包括配偶、子女，下同）的身份證明文件 上述人員是否未取得其他國家或地區的永久居留權或者護照 1.1.5 收購人及其關聯方是否開設證券帳戶（註明帳戶號碼） （如為兩家以上的上市公司的控股股東或實際控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 是否披露持股5%以上的上市公司以及銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況 1.1.6 收購人所披露的實際控制人及控制方式與實際情況是否相符（收購人採用非股權方式實施控制的，應說明具體控制方式） 1.2 收購人身份（收購人如為自然人） 1.2.1 收購人披露的姓名、身份證號碼、住址、通訊方式（包括聯繫電話）與實際情況是否相符 √ 1.2.2 是否已核查收購人及其直系親屬的身份證明文件 √ 上述人員是否未取得其他國家或地區的永久居留權或者護照 √ 1.2.3 是否已核查收購人最近5年的職業和職務 √ 是否具有相應的管理經驗 √ 1.2.4 收購人與最近5年歷次任職的單位是否不存在產權關係 √ 1.2.5 收購人披露的由其直接或間接控制的企業核心業務、關聯企業的主營業務情況是否與實際情況相符 √ 1.2.6 收購人及其關聯方是否開設證券帳戶（註明帳戶號碼） √ 巫曉燕：77710504 陳智華：上海 A456639584 深圳 0102375225 高 瑋：上海 C113290097 深圳 55837544 魏 林：深圳 31322559 張志紅：上海 A345559013 深圳 80537339 梁 青：深圳 26800 吳玉瑞：59063046 廖道訓：51539866 袁 闖：22265902 （如為兩家以上的上市公司的控股股東或實際控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 不適用 是否披露持股5%以上的上市公司以及銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況 √ 1.3 收購人的誠信記錄 1.3.1 收購人是否具有銀行、海關、稅務、環保、工商、社保、安全生產等相關部門出具的最近3年無違規證明 √ 1.3.2 如收購人設立未滿3年，是否提供了銀行、海關、稅務、環保、工商、社保、安全生產等相關部門出具的收購人的控股股東或實際控制人最近3年的無違規證明 不適用 1.3.3 收購人及其實際控制人、收購人的高級管理人員最近5年內是否未被採取非行政處罰監管措施，是否未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰 √ 1.3.4 收購人是否未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，訴訟或者仲裁的結果 √ 1.3.5 收購人是否未控制其他上市公司 √ 被收購人控制其他上市公司的，是否不存在因規範運作問題受到證監會、交易√ 所或者有關部門的立案調查或處罰等問題 被收購人控制其他上市公司的，是否不存在因佔用其他上市公司資金或由上市公司違規為其提供擔保等問題 √ 1.3.6 收購人及其實際控制人的納稅情況 √ 收購人均為自然人。已由公安機關出具了近三年的無犯罪證明。 1.3.7 收購人及其實際控制人是否不存在其他違規失信記錄，如被海關、國土資源、環保等其他監管部門列入重點監管對象 √ 收購人均為自然人。已由公安機關出具了近三年的無犯罪證明。 1.4 收購人的主體資格 1.4.1 收購人是否不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形 √ 1.4.2 收購人是否已按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件 √ 1.5 收購人為多人的，收購人是否在股權、資產、業務、人員等方面存在關係 √ 10名收購人中，廖道訓與吳玉瑞系夫妻關係，吳春紅與梁世平系母子關係，廖道訓等10名收購人為一致行動人關係 收購人是否說明採取一致行動的目的、一致行動協議或者意向的內容、達成一致行動協議或者意向的時間 √ 1.6 收購人是否接受了證券市場規範化運作的輔導 √ 收購人董事、監事、高級管理人員是否熟悉法律、行政法規和中國證監會的規定 不適用 二、收購目的 2.1 本次收購的戰略考慮 2.1.1 收購人本次收購上市公司是否屬於同行業或相關行業的收購 √ 2.1.2 收購人本次收購是否屬於產業性收購 √ 是否屬於金融性收購 √ 2.1.3 收購人本次收購後是否自行經營 √ 是否維持原經營團隊經營 √ 2.2 收購人是否如實披露其收購目的 √ 2.3 收購人是否擬在未來12個月內繼續增持 √ 上市公司股份 2.4 收購人為法人或者其他組織的，是否已披露其做出本次收購決定所履行的相關程序和具體時間 不適用 三、收購人的實力 3.1 履約能力 3.1.1 以現金支付的，根據收購人過往的財務資料及業務、資產、收入、現金流的最新情況，說明收購人是否具備足額支付能力 不適用 3.1.2 收購人是否如實披露相關支付安排 √ 3.1.2.1 除收購協議約定的支付款項外，收購人還需要支付其他費用或承擔其他附加義務的，如解決原控股股東對上市公司資金的佔用、職工安置等，應說明收購人是否具備履行附加義務的能力 不適用 3.1.2.2 如以員工安置費、補償費抵扣收購價款的，收購人是否已提出員工安置計劃 不適用 相關安排是否已經職工代表大會同意並報有關主管部門批准 不適用 3.1.2.3 如存在以資產抵扣收購價款或者在收購的同時進行資產重組安排的，收購人及交易對方是否已履行相關程序並籤署相關協議 √ 是否已核查收購人相關資產的權屬及定價公允性 √ 3.1.3 收購人就本次收購做出其他相關承諾的，是否具備履行相關承諾的能力 √ 3.1.4 收購人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份進行質押或者對上市公司的階段性控制作出特殊安排的情況；如有，應在備註中說明 √ 3.2 收購人的經營和財務狀況 不適用 3.2.1 收購人是否具有3年以上持續經營記錄 是否具備持續經營能力和盈利能力 3.2.2 收購人資產負債率是否處於合理水平 是否不存在債務拖欠到期不還的情況 如收購人有大額應付帳款的，應說明是否影響本次收購的支付能力 3.2.3 收購人如是專為本次收購而設立的公司，通過核查其實際控制人所控制的業務和資產情況，說明是否具備持續經營能力 3.2.4 如實際控制人為自然人，且無實業管理經驗的，是否已核查該實際控制人的資金來源 是否不存在受他人委託進行收購的問題 3.3 收購人的經營管理能力 3.3.1 基於收購人自身的業務發展情況及經營管理方面的經驗和能力，是否足以保證上市公司在被收購後保持正常運營 √ 3.3.2 收購人所從事的業務、資產規模、財務狀況是否不存在影響收購人正常經營管理被收購公司的不利情形 √ 3.3.3 收購人屬於跨行業收購的，是否具備相應的經營管理能力 √ 四、收購資金來源及收購人的財務資料 4.1 收購資金是否不是來源於上市公司及其關聯方，或者不是由上市公司提供擔保、或者通過與上市公司進行交易獲得資金的情況 √ 4.2 如收購資金來源於借貸，是否已核查借貸協議的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款、償付本息的計劃（如無此計劃，也須做出說明） 不適用 4.3 收購人是否計劃改變上市公司的分配政策 √ 4.4 收購人的財務資料 不適用 4.4.1 收購人為法人或者其他組織的，在收購報告書正文中是否已披露最近3年財務會計報表 4.4.2 收購人最近一個會計年度的財務會計報表是否已經具有證券、期貨從業資格的 會計師事務所審計，並註明審計意見的主要內容 4.4.3 會計師是否說明公司前兩年所採用的會計制度及主要會計政策 與最近一年是否一致 如不一致，是否做出相應的調整 4.4.4 如截至收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人是否已提供最近一期財務會計報告並予以說明 4.4.5 如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，是否已比照上述規定披露其實際控制人或者控股公司的財務資料 4.4.6 收購人為上市公司的，是否已說明刊登其年報的報刊名稱及時間 收購人為境外投資者的，是否提供依據中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告 4.4.7 收購人因業務規模巨大、下屬子公司繁多等原因難以按要求提供財務資料的，財務顧問是否就其具體情況進行核查 收購人無法按規定提供財務材料的原因是否屬實 收購人是否具備收購實力 收購人是否不存在規避信息披露義務的意圖 五、不同收購方式及特殊收購主體的關注要點 5.1 協議收購及其過渡期間的行為規範 不適用 5.1.1 協議收購的雙方是否對自協議籤署到股權過戶期間公司的經營管理和控制權作出過渡性安排 5.1.2 收購人是否未通過控股股東提議改選上市公司董事會 如改選，收購人推薦的董事是否未超過董事會成員的1/3 5.1.3 被收購公司是否擬發行股份募集資金 是否擬進行重大購買、出售資產及重大投資行為 5.1.4 被收購公司是否未為收購人及其關聯方提供擔保或者與其進行其他關聯交易 5.1.5 是否已對過渡期間收購人與上市公司之間的交易和資金往來進行核查 是否可以確認在分期付款或者需要履行要約收購義務的情況下，不存在收購人利用上市公司資金、資產和信用為其收購提供財務資助的行為 5.2 收購人取得上市公司向其發行的新股（定向發行） 5.2.1 是否在上市公司董事會作出定向發行決議的3日內按規定履行披露義務 √ 5.2.2 以非現金資產認購的，是否披露非現金資產的最近2年經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的有效期內的資產評估報告 √ 5.2.3 非現金資產注入上市公司後，上市公司是否具備持續盈利能力、經營獨立性 √ 5.3 國有股行政劃轉、變更或國有單位合併 不適用 5.3.1 是否取得國有資產管理部門的所有批准 5.3.2 是否在上市公司所在地國有資產管理部門批准之日起3日內履行披露義務 5.4 司法裁決 5.4.1 申請執行人（收購人）是否在收到裁定之日起3日內履行披露義務 5.4.2 上市公司此前是否就股份公開拍賣或仲裁的情況予以披露 5.5 採取繼承、贈與等其他方式，是否按照規定履行披露義務 5.6 管理層及員工收購 5.6.1 本次管理層收購是否符合《上市公司收購管理辦法》第五十一條的規定 5.6.2 上市公司及其關聯方在最近24個月內是 否與管理層和其近親屬及其所任職的企業（上市公司除外）不存在資金、業務往來 是否不存在資金佔用、擔保行為及其他利益輸送行為 5.6.3 如還款資金來源於上市公司獎勵基金的，獎勵基金的提取是否已經過適當的批准程序 5.6.4 管理層及員工通過法人或者其他組織持有上市公司股份的，是否已核查 5.6.4.1 所涉及的人員範圍、數量、各自的持股比例及分配原則 5.6.4.2 該法人或者其他組織的股本結構、組織架構、內部的管理和決策程序 5.6.4.3 該法人或者其他組織的章程、股東協議、類似法律文件的主要內容，關於控制權的其他特殊安排 5.6.5 如包括員工持股的，是否需經過職工代表大會同意 5.6.6 以員工安置費、補償費作為員工持股的資金來源的，經核查，是否已取得員工的同意 是否已經有關部門批准 是否已全面披露員工在上市公司中擁有權益的股份的情況 5.6.7 是否不存在利用上市公司分紅解決其收購資金來源 是否披露對上市公司持續經營的影響 5.6.8 是否披露還款計劃及還款資金來源 股權是否未質押給貸款人 5.7 外資收購（注意：外資收購不僅審查5.9，也要按全部要求核查。其中有無法提供的，要附加說明以詳細陳述原因） 5.7.1 外國戰略投資者是否符合商務部、證監會等五部委聯合發布的2005年第28號令規定的資格條件 5.7.2 外資收購是否符合反壟斷法的規定並履 行了相應的程序 5.7.3 外資收購是否不涉及國家安全的敏感事項並履行了相應的程序 5.7.4 外國戰略投資者是否具備收購上市公司的能力 5.7.5 外國戰略投資者是否作出接受中國司法、仲裁管轄的聲明 5.7.6 外國戰略投資者是否有在華機構、代表人並符合1.1.1的要求 5.7.7 外國戰略投資者是否能夠提供《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的文件 5.7.8 外國戰略投資者是否已依法履行披露義務 5.7.9 外國戰略投資者收購上市公司是否取得上市公司董事會和股東大會的批准 5.7.10 外國戰略投資者收購上市公司是否取得相關部門的批准 5.8 間接收購（控股股東改制導致上市公司控制權發生變化） 5.8.1 如涉及控股股東增資擴股引入新股東而導致上市公司控制權發生變化的，是否已核查向控股股東出資的新股東的實力、資金來源、與上市公司之間的業務往來、出資到位情況 5.8.2 如控股股東因其股份向多人轉讓而導致上市公司控制權發生變化的，是否已核查影響控制權發生變更的各方股東的實力、資金來源、相互之間的關係和後續計劃及相關安排、公司章程的修改、控股股東和上市公司董事會構成的變化或可能發生的變化等問題；並在備註中對上述情況予以說明 5.8.3 如控股股東的實際控制人以股權資產作為對控股股東的出資的，是否已核查其他相關出資方的實力、資金來源、與上市公司之間的業務、資金和人員往來情況，並在備註中對上述情況予以說明 5.8.4 如採取其他方式進行控股股東改制的， 應當結合改制的方式，核查改制對上市公司控制權、經營管理等方面的影響，並在備註中說明 5.9 一致行動 5.9.1 本次收購是否不存在其他未披露的一致性動人 √ 5.9.2 收購人是否未通過投資關係、協議、人員、資金安排等方式控制被收購公司控股股東而取得公司實際控制權 √ 5.9.3 收購人是否未通過沒有產權關係的第三方持有被收購公司的股份或者與其他股東就共同控制被收購公司達成一致行動安排，包括但不限於合作、協議、默契及其他一致行動安排 √ 5.9.4 如多個投資者參與控股股東改制的，應當核查參與改制的各投資者之間是否不存在一致行動關係 不適用 改制後的公司章程是否未就控制權做出特殊安排 六、收購程序 6.1 本次收購是否已經收購人的董事會、股東大會或者類似機構批准 √ 6.2 收購人本次收購是否已按照相關規定報批或者備案 √ 6.3 履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規、規則和政府主管部門的要求 √ 6.4 收購人為完成本次收購是否不存在需履行的其他程序 √ 本次收購需取得的批准包括：1.證監會對本次收購無異議；2.證監會核准收購人的要約豁免申請 6.5 上市公司收購人是否依法履行信息披露義務 √ 七、收購的後續計劃及相關承諾 7.1 是否已核查收購人的收購目的與後續計劃的相符性 √ 7.2 收購人在收購完成後的12個月內是否擬就上市公司經營範圍、主營業務進行重大調整 √ 7.3 收購人在未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃 √ 該重組計劃是否可實施 不適用 7.4 是否不會對上市公司董事會和高級管理人員進行調整；如有，在備註中予以說明 √ 本次收購完成後，
遠東股份將根據主營業務轉變的情況，相應調整董事會和高級管理人員，增加具有創意類和編輯類視覺素材（圖片、視頻等）的銷售及增值服務業務從業經歷或具有豐富企業經營管理經驗的人士作為董事候選人，經上市公司股東大會選舉通過後進入董事會開展工作。
遠東股份的中高級管理人員也擬聘請具有創意類和編輯類視覺素材（圖片、視頻等）的銷售及增值服務業務工作經驗的人士擔任。在新的管理層到位之前，
遠東股份現有管理層將嚴格履行自身職責，確保公司生產經營等各項工作的持續穩定，並全力配合新管理層的接收工作，積極爭取交接工作能夠順利完成。 7.5 是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改；如有，在備註中予以說明 √ 7.6 其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 √ 7.7 是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作出重大變動；如有，在備註中予以說明 √ 本次交易完成後，收購人擬依據國家有關法律、法規和公司章程規定，按照規範的法律程序對上市公司有關董事、監事、高級管理人員進行調整。截至《收購報告書》籤署日，收購人無其他對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。 八、本次收購對上市公司的影響分析 8.1 上市公司經營獨立性 8.1.1 收購完成後，收購人與被收購公司之間是否做到人員獨立、資產完整、財務獨立 √ 8.1.2 上市公司是否具有獨立經營能力 √ 在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面是否保持獨立 √ 8.1.3 收購人與上市公司之間是否不存在持續的關聯交易；如不獨立（例如對收購人及其關聯企業存在嚴重依賴），在備註中簡要說明相關情況及擬採取減少關聯交易的措施 √ 8.2 與上市公司之間的同業競爭問題：收購完成後，收購人與被收購公司之間是否不存在同業競爭或者潛在的同業競爭；如有，在備註中簡要說明為避免或消除同業競爭擬採取的措施 √ 8.3 針對收購人存在的其他特別問題，分析本次收購對上市公司的影響 不適用 九、申請豁免的特別要求 （適用於收購人觸發要約收購義務，擬向中國證監會申請按一般程序（非簡易程序）豁免的情形） 9.1 本次增持方案是否已經取得其他有關部門的批准 不適用 9.2 申請人做出的各項承諾是否已提供必要的保證 √ 9.3 申請豁免的事項和理由是否充分 √ 是否符合有關法律法規的要求 √ 9.4 申請豁免的理由 9.4.1 是否為實際控制人之下不同主體間的轉讓 不適用 9.4.2 申請人認購上市公司發行新股的特別要求 √ 9.4.2.1 申請人是否已承諾3年不轉讓其擁有權√ 益的股份 9.4.2.2 上市公司股東大會是否已同意申請人免於發出要約 √ 9.4.3 挽救面臨嚴重財務困難的上市公司而申請豁免要約收購義務的 不適用 9.4.3.1 申請人是否提出了切實可行的資產重組方案 9.4.3.2 申請人是否具備重組的實力 9.4.3.3 方案的實施是否可以保證上市公司具備持續經營能力 9.4.3.4 方案是否已經取得公司股東大會的批准 9.4.3.5 申請人是否已承諾3年不轉讓其擁有權益的股份 十、要約收購的特別要求 （在要約收購情況下，除按本表要求對收購人及其收購行為進行核查外，還須核查以下內容） 10.1 收購人如須履行全面要約收購義務，是否具備相應的收購實力 不適用 10.2 收購人以終止被收購公司的上市地位為目的而發出的全面要約，是否就公司退市後剩餘股東的保護作出適當安排 10.3 披露的要約收購方案，包括要約收購價格、約定條件、要約收購的期限、要約收購的資金安排等，是否符合《上市公司收購管理辦法》的規定 10.4 支付手段為現金的，是否在作出要約收購提示性公告的同時，將不少於收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行 10.5 支付手段為證券 10.5.1 是否提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告 10.5.2 收購人如以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，在收購完成後，該債券的可上市交易時間是否不少於1個月 10.5.3 收購人如以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，是否將用以支付的全部證券交由證券登記結算機構保管 （但上市公司發行新股的除外） 10.5.4 收購人如以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，是否提供現金方式供投資者選擇 是否詳細披露相關證券的保管、送達和程序安排 十一、其他事項 11.1 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內，是否未與下列當事人發生以下交易 √ 如有發生，是否已披露 11.1.1 是否未與上市公司、上市公司的關聯方進行合計金額高於3000萬元或者高於被收購公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的資產交易（前述交易按累計金額計算） √ 11.1.2 是否未與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易 √ 11.1.3 是否不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排 √ 11.1.4 是否不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排 √ 11.2 相關當事人是否已經及時、真實、準確、完整地履行了報告和公告義務 √ 相關信息是否未出現提前洩露的情形 √ 相關當事人是否不存在正在被證券監管部門或者證券交易所調查的情況 √ 11.3 上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相關承諾 √ 是否不存在相關承諾未履行的情形 該等承諾未履行是否未對本次收購構成影響 11.4 經對收購人（包括一致行動人）、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、為本次收購提供服務的專業機構及執業人員及其直系親屬的證券帳戶予以核查，上述人員是否不存在有在本次收購前6個月內買賣被收購公司股票的行為 √ 11.5 上市公司實際控制權發生轉移的，原大股東及其關聯企業存在佔用上市公司資金或由上市公司為其提供擔保等問題是否得到解決如存在，在備註中予以說明 不適用 11.6 被收購上市公司股權權屬是否清晰，不存在抵押、司法凍結等情況 √ 11.7 被收購上市公司是否設置了反收購條款 √ 如設置了某些條款，是否披露了該等條款對收購人的收購行為構成障礙 不適用 盡職調查中重點關注的問題及結論性意見 一、 對收購目的的核查 收購人在其編制的《收購報告書》中對其收購
遠東股份的目的進行了陳述：本次收購是由於廖道訓等10名一致行動人以其持有的華夏視覺（北京）圖像技術有限公司股權與北京漢華易美圖片有限公司股權認購上市公司非公開發行股票導致的。 華夏視覺主營業務為創意類視覺素材（圖片、視頻等）的銷售及增值服務業務，漢華易美主營業務為編輯類視覺素材（圖片、視頻等）的銷售及增值服務業務。近年來，華夏視覺與漢華易美的收入和利潤水平持續保持較快增長，2010年、2011年和2012年收入合計約為14,042.25萬元、15,584.94萬元和18,842.04萬元，實現淨利潤合計約為1,590.91萬元、1,993.35萬元和3,800.92萬元。2013年、2014年預測營業收入27,027.32萬元和36,612.62萬元。 本次收購完成後，華夏視覺和漢華易美成為上市公司的全資子公司，上市公司將新增視覺素材業務。重組完成後，上市公司的資產和業務規模、收入和利潤水平都將大幅提升，有利於提高上市公司的持續盈利能力和綜合競爭能力、有利於擴大上市公司的市場拓展能力和後續發展能力，增強上市公司的核心競爭力和抗風險能力。 經核查，本財務顧問認為：收購人關於本次收購的目的未與現行法律法規的要求相違背，關於收購目的的描述是真實可信的。本次收購有利於改善上市公司的持續盈利能力，符合上市公司及投資者的利益。 二、 對本次收購資金來源的核查 本次收購中，廖道訓等10名一致行動人，以其合計持有的漢華易美股權與華夏視覺股權認購上市公司非公開發行的股份，不涉及現金作為對價。 財務顧問意見：本次收購無需支付現金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。 三、 對收購人與上市公司是否存在同業競爭及關聯交易的核查 （一）關於同業競爭 本次收購完成後，上市公司實際控制人變為廖道訓等10名一致行動人，未來上市公司所從事的業務與收購人所從事的業務不存在同業競爭。 為了保護中小股東利益，本次交易完成後的控股股東和實際控制人（廖道訓等10名一致行動人）針對同業競爭事項，做出如下承諾： 1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型企業（以下統稱為「相關企業」）目前均未從事任何與上市公司構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。 2、本人及相關企業將來亦不直接或間接從事任何與上市公司及其子公司相同或類似的業務，不直接或間接從事、參與或進行與上市公司及其子公司的生產經營構成競爭的任何生產經營業務或活動，且不再對具有與上市公司及其子公司有相同或類似業務的企業進行投資。 3、本人將對自身及相關企業的生產經營活動進行監督和約束，如果將來本人及相關企業的產品或業務與上市公司及其子公司的產品或業務出現相同或類似的情況，本人承諾將採取以下措施解決： （1）上市公司認為必要時，承諾人及相關企業將減持直至全部轉讓所持有的有關資產和業務； （2）上市公司認為必要時，可以通過適當方式優先收購承諾人及相關企業持有的有關資產和業務； （3）本人及相關企業與上市公司及其子公司因同業競爭產生利益衝突時，則無條件將相關利益讓與上市公司； （4）無條件接受上市公司提出的可消除競爭的其他措施。 4、如本人或相關企業違反本承諾函，應負責賠償上市公司及其子公司因同業競爭行為而導致的損失，並且本人及相關企業從事與上市公司及其子公司競爭業務所產生的全部收益均歸上市公司所有。 （二）關於關聯交易 本次收購前，收購人與
遠東股份不存在持續關聯交易。 為了保護中小股東利益，本次交易完成後的實際控制人（廖道訓等10名一致行動人）針對規範關聯交易事項，做出如下承諾： （1）儘量避免或減少實際控制人、控股股東所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司與上市公司及其子公司之間發生關聯交易。 （2）不利用實際控制和股東地位及影響謀求上市公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利； （3）不利用實際控制和股東地位及影響謀求與上市公司達成交易的優先權利； （4）將以市場公允價格與上市公司進行交易，不利用該類交易從事任何損害公司利益的行為； （5）就實際控制人、控股股東及其下屬子公司與公司之間將來可能發生的關聯交易，將督促公司履行合法決策程序，按照《深圳證券交易所股票上市規則》和公司章程的相關要求及時詳細進行信息披露；對於正常商業項目合作均嚴格按照市場經濟原則，採用公開招標或者市場定價等方式。 （三）財務顧問意見 綜上所述，本財務顧問認為： 1、 收購人已與
遠東股份就同業競爭出具了承諾函，該等承諾切實可行，收購人具備履行承諾的實力。 2、 收購人已與
遠東股份就規範關聯交易出具了承諾函，該等承諾切實可行，收購人具備履行承諾的實力。 3、 收購人與
遠東股份不存在實質性的同業競爭，本次收購不會對上市公司的經營獨立性和持續發展造成不利影響。 （本頁無正文，為《中德證券有限責任公司關於廖道訓、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋、梁世平收購遠東實業股份有限公司股份之財務顧問報告》之籤章頁） 法定代表人\授權代表： 中德證券有限責任公司 年 月 日
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