| 時間：2013年06月18日 20:29:31 中財網 |
證券代碼：002563 證券簡稱：
森馬服飾公告編號：2013-26 浙江
森馬服飾股份有限公司 關於購買寧波中哲慕尚控股有限公司股權框架協議的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、浙江
森馬服飾股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
森馬服飾」）於2013年6月17日上午10:00在公司會議室召開公司第二屆董事會第三十一次會議，會議通過了《關於公司購買寧波中哲慕尚控股有限公司股權之框架協議的議案》。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》與其他法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《浙江
森馬服飾股份有限公司章程》等的規定。 2、公司籤訂的《關於購買寧波中哲慕尚控股有限公司股權之框架協議書》（以下簡稱「本協議」）為框架協議，本協議籤訂後涉及的各後續事宜，將按照《浙江
森馬服飾股份有限公司章程》及監管部門的相關規定和要求履行相應的決策和審批程序，並依法履行信息披露義務。 3、本協議的籤署，旨在表達雙方股權轉讓和收購的意願及初步商洽的結果，未來需要按照本協議籤訂正式股權轉讓協議，正式股權轉讓協議的條款、條件應符合本協議的約定並根據本協議確定。該股權收購事項的正式實施尚需根據中介機構審計、評估結果等進一步協商談判，通過公司董事會、股東大會審議，並最終獲得相關政府部門的批准，因此，該股權收購事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。 4、寧波中哲慕尚控股有限公司（以下簡稱「中哲慕尚」）主營業務受到宏觀經濟、市場需求、市場競爭等諸多因素的影響，其持續盈利能力存在下降的風險，公司收購溢價形成的商譽存在減值的不確定風險。 一、交易概述 1、
森馬服飾同意向浙江中哲控股集團有限公司（以下簡稱「中哲集團」）、楊和榮、餘勇、朱召國、屠光君、毛春華購買中哲慕尚的71%股權。本次交易完成後，中哲慕尚將成為
森馬服飾的控股子公司。 2、本協議為意向性協議，未來需要按照本協議籤訂正式股權轉讓協議，正式股權轉讓協議的條款、條件應符合本協議的約定並根據本協議確定。 3、該交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、交易標的基本情況 1、目標公司基本情況 公司名稱：寧波中哲慕尚控股有限公司 公司地址：寧波鄞州望春工業園區杉杉路111號 法定代表人： 楊和榮 註冊資本：15,000萬元 實收資本：15,000萬元 企業類型：有限責任公司 經營範圍：實業投資、投資諮詢；企業品牌管理；服裝、箱包、鞋帽、服飾、工藝品、服裝道具、裝飾品的製造、加工、批發、零售及相關信息的諮詢 2、目標公司股東情況 中哲慕尚的股權結構為：中哲集團持有12%股權、楊和榮持有53%股權、餘勇持有19.57%股權、朱召國持有10%股權、屠光君持有4%股權、毛春華持有1.43%股權。 3、目標公司主要財務數據 中哲慕尚2012年度未經審計的備考合併報表的主要財務數據為：總資產13.27億元；總負債10.55億元；淨資產2.72億元；營業收入13.98億元；營業利潤2.60億元；淨利潤2.06億元。 4、本次交易的預計金額為19.8億元至22.6億元。 三、本協議主要內容 1、交易雙方 收購方：浙江
森馬服飾股份有限公司 轉讓方：浙江中哲控股集團有限公司、楊和榮、餘勇、朱召國、屠光君、毛春華 2、交易標的 中哲慕尚的71%股權，包括：中哲集團持有的2%股權、楊和榮持有的49.5%股權、餘勇持有的9.785%股權、朱召國持有的7%股權、屠光君持有的2%股權、毛春華持有的0.715%股權。 3、交易價格 各方同意聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所和資產評估機構對中哲慕尚按照
森馬服飾運用的會計政策和會計估計進行審計及評估，並以資產評估機構採取收益現值法或其他基於未來收益預期的估值方法評估的標的股權評估淨值，作為標的股權的定價參考依據。 4、支付方式 （1）收購方以現金方式收購交易標的； （2）交易雙方在完成對交易標的的審計評估等各項工作後，將正式籤訂股權轉讓協議。於正式股權轉讓協議生效日起的7個工作日內，
森馬服飾應向轉讓各方指定的帳戶支付各自轉讓價款總額的30%；於該次交易完成日後的7個工作日內，
森馬服飾應向轉讓各方指定的帳戶支付各自轉讓價款總額的30%；於森馬服飾2013年度報告公開披露之日起7個工作日內，
森馬服飾應向轉讓各方指定的帳戶支付各自轉讓價款總額的20%；在全部事項完成的前提下，
森馬服飾應於2014年11月28日向轉讓各方指定的帳戶支付各自轉讓價款總額的20%。 5、轉讓方預測並承諾：（1）中哲慕尚2013年度淨利潤不低於2.65億元；（2）中哲慕尚2014年度及2015年度淨利潤較上一年同比增長率均不低於20%。如中哲慕尚2013、2014、2015年業績低於上述承諾，轉讓方將對公司做相應補償。 6、各方同意，轉讓各方應將本次交易後剩餘持有的中哲慕尚股權全部質押給
森馬服飾，為各自的補償義務提供擔保，質押期間為本次交易完成後三年。 7、如
森馬服飾與轉讓方未能於2013年12月31日或之前籤署有關本次交易的股權轉讓協議，本協議即解除（終止）而無須任何一方向其他方發出書面通知或給予書面確認、認可。 8、各方同意，協議各方應盡最大努力按如下時間安排促成本次交易的達成、實施和完成： （1）應當於2013年7月15日前，中介機構完成對中哲慕尚的盡職調查、審計、評估等工作； （2）於2013年7月16日前，
森馬服飾與轉讓方籤署股權轉讓協議並提交
森馬服飾董事會批准、向商務部提交有關本次交易的反壟斷審查申請； （3）於2013年8月5日前，
森馬服飾將股權轉讓協議提交股東大會審議、批准； （4）於2013年8月底前，獲得所有依法需獲得的政府相關部門對本次交易的核准、批准（包括商務部的反壟斷審查）； （5）於2013年8月31日前，完成本次交易涉及的相關工商變更登記。 四、本次股權收購的資金來源 本次股權收購所需要的資金來源為公司自有資金。 五、交易的目的、存在的風險和對公司的影響 寧波中哲慕尚控股有限公司是一家主要定位於中高端休閒男裝的自有服裝品牌公司，旗下的「GXG」、「gxg.jeans」品牌開創了都市青年時尚、精緻、簡約的穿著風格，是都市青年休閒男裝的領導品牌。目前，中哲慕尚已在全國的主流百貨及購物中心開設約1200多家零售門店，並在萬達、銀泰、大洋百貨、新世界百貨等主要連鎖百貨男裝同類品牌銷售中均排名前三，在淘寶平臺男裝電子商務銷售也排名前列。
森馬服飾在成功打造了森馬、巴拉巴拉品牌，形成中國年輕休閒裝及兒童服裝市場領導地位之後，正在積極開展中高端服飾品牌業務，目標將公司發展為國內領先的多品牌服飾集團，中哲慕尚在產品、渠道、客戶群體等方面有效填補了公司在中高端休閒服飾的業務，同時為公司發展其他中高端品牌業務提供渠道、人才、供應鏈等方面的資源，該次交易將有力推動公司多品牌戰略的實施。 本協議為意向性協議，未來需要按照本協議籤訂正式股權轉讓協議，正式股權轉讓協議的條款、條件應符合本協議的約定並根據本協議確定。該股權收購事項的正式實施尚需根據中介機構審計、評估結果等進一步協商談判，通過公司董事會、股東大會審議，並最終獲得相關政府部門的批准，該股權收購事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。 特此公告 浙江
森馬服飾股份有限公司 董事會 二O一三年六月十九日
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