富奧汽車零部件股份有限公司 股份變動暨新增股份上市公告書
2013-03-20 來源：證券時報網 作者：
（上接B22版）
七、募集資金
本公司以新增股份換股吸收合併富奧股份，不涉及現金募集。
八、發行費用
不適用。
九、發行對象認購股份情況
（一）亞東投資
1、基本情況
公司名稱：吉林省亞東投資管理有限公司
營業執照註冊號：220000000110597
地稅登記證號碼：吉稅字220102702332026號
法定代表人：張志新
註冊資本：33,000萬元
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
註冊地址：吉林省長春市長春大街500號
辦公地址：長春市南關區解放大路438號盛榮大廈15層
郵政編碼：130041
成立日期：2000年3月28日
經營範圍：投資管理、投資諮詢、代理投資、委託投資、資產管理、投資顧問、實業投資
2、關聯關係及交易情況
本次交易前，亞東投資與本公司不存在關聯關係。
3、認購股份情況
亞東投資認購本次發行股份的價格為4.30元/股，認購股份數量為126,284,393股，限售期為36個月。
（二）天億投資
1、基本情況
公司名稱：吉林省天億投資有限公司
營業執照註冊號：220000000144693
地稅登記證號碼：吉稅字220104691040350號
法定代表人：張志新
註冊資本：26,900萬元
企業性質：有限責任公司
註冊地址：吉林省長春市朝陽區西安大路58號
辦公地址：長春市南關區解放大路438號盛榮大廈14層
郵政編碼：130041
成立日期：2009年9月17日
經營範圍：利用自有資金對外投資；股權投資諮詢；為投資企業提供管理服務業務
2、關聯關係及交易情況
根據《廣東盛潤集團股份有限公司重整計劃》和《深圳市萊英達集團有限責任公司與吉林省天億投資有限公司關於廣東盛潤集團股份有限公司之股份轉讓協議》，天億投資將有條件受讓由萊英達集團讓渡的、盛潤股份管理人臨時持有的盛潤股份6,384.13萬股A股股份。根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.6條規定，天億投資視同為上市公司的關聯方。
3、認購股份情況
天億投資認購本次發行股份的價格為4.30元/股，認購股份數量為198,446,903股，限售期為36個月。
（三）一汽集團
1、基本情況
公司名稱：中國第一汽車集團公司（第一汽車製造廠）
營業執照註冊號：220101010003672
稅務登記證號碼：吉稅字220106123998915號
法定代表人：徐建一
註冊資本：535,258萬元
企業性質：國有企業
註冊地址：長春市汽車產業開發區東風大街2259號
辦公地址：長春市汽車產業開發區東風大街2259號
郵政編碼：130011
成立日期：1953年7月15日
經營範圍：汽車及汽車配件、小轎車及小轎車配件、旅遊車及旅遊車配件、汽車修理、動能輸出、機械加工、建築一級；汽車技術研發；試驗檢驗、檢測檢定、媒體廣告、勞務服務
2、關聯關係及交易情況
本次交易前，一汽集團與本公司不存在關聯關係。
3、認購股份情況
一汽集團認購本次發行股份的價格為4.30元/股，認購股份數量為315,710,981股，限售期為36個月。
（四）寧波華翔
1、基本情況
公司名稱：寧波華翔電子股份有限公司
營業執照註冊號：330200000031915
稅務登記證號碼：甬國（地）稅字330225610258383號
法定代表人：周曉峰
註冊資本：530,047,150元
企業性質：股份有限公司（上市）
註冊地址：浙江省寧波市象山縣西周鎮象西開發區
辦公地址：上海市浦東新區花木白楊路1160號
郵政編碼：201204
成立日期：1988年9月26日
經營範圍：汽車和摩託車零配件、電子產品、模具、儀表儀器的製造、加工；金屬材料、建築裝潢材料、五金、交電的批發、零售；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）
2、關聯關係及交易情況
本次交易前，寧波華翔與本公司不存在關聯關係。
3、認購股份情況
寧波華翔認購本次發行股份的價格為4.30元/股，認購股份數量為180,406,275股，限售期為12個月。
（五）中久資管
1、基本情況
公司名稱：深圳市中久資產管理有限公司
營業執照註冊號：440301104733478
稅務登記證號碼：深稅登字440300557191529號
法定代表人：欒中傑
註冊資本：1,000萬元
企業性質：有限責任公司
註冊地址：深圳市羅湖區迎春路安華大廈三樓302房
辦公地址：深圳市福田區中心三路8號中信證券大廈18F
郵政編碼：518048
成立日期：2010年6月9日
經營範圍：受託資產管理、投資項目管理（不含股票、債券、期貨、基金投資及限制項目）；信息諮詢、投資諮詢、企業管理諮詢（不含人才中介服務、證券及其他限制項目）
2、關聯關係及交易情況
本次交易前，中久資管與本公司不存在關聯關係。
3、認購股份情況
中久資管認購本次發行股份的價格為4.30元/股，認購股份數量為45,101,569股，限售期為36個月。
（六）太鋼投資
1、基本情況
公司名稱：山西太鋼投資有限公司
營業執照註冊號：140000100064688
稅務登記證號碼：晉地稅直一字140108701013840號
法定代表人：韓珍堂
註冊資本：100,000萬元
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地址：太原市桃園北路72號（銘鼎國際17層）
辦公地址：太原市桃園北路72號（銘鼎國際17層）
郵政編碼：030002
成立日期：1998年7月16日
經營範圍：對實業（法律法規允許）的投資及諮詢管理
2、關聯關係及交易情況
本次交易前，太鋼投資與本公司不存在關聯關係。
3、認購股份情況
太鋼投資認購本次發行股份的價格為4.30元/股，認購股份數量為36,081,255股，限售期為12個月。
（七）122名自然人股東
| 序號 | 股東姓名 | 住所 | 是否與公司存在關聯關係 | 持有證券數量（股） | 認購價格 （元/股） | 限售時間（月） |
| 1 | 葉凡 | 長春市淨月開發區富奧花園****** | 否 | 7,216,251 | 4.30 | 12 |
| 2 | 史學忠 | 一汽54A街區****** | 否 | 6,314,220 | 4.30 | 12 |
| 3 | 睢洋 | 長春高新區融創小區****** | 否 | 6,314,220 | 4.30 | 12 |
| 4 | 田雨時 | 一汽23街區****** | 否 | 5,231,782 | 4.30 | 12 |
| 5 | 楊一平 | 長春淨月名仕山莊****** | 否 | 3,608,126 | 4.30 | 12 |
| 6 | 杜辛躍 | 長春市綠園區創業大街****** | 否 | 3,608,126 | 4.30 | 12 |
| 7 | 譚守範 | 吉林長春淨月開發區富奧花園****** | 否 | 3,427,719 | 4.30 | 12 |
| 8 | 王紹春 | 長春市淨月開發區富奧花園****** | 否 | 3,427,719 | 4.30 | 12 |
| 9 | 唐秋月 | 長春市富奧花園****** | 否 | 3,247,313 | 4.30 | 12 |
| 10 | 姜廣德 | 長春市西廣小區****** | 否 | 1,804,063 | 4.30 | 12 |
| 11 | 葛延翔 | 吉林省長春市紅旗花園****** | 否 | 1,082,438 | 4.30 | 12 |
| 12 | 張殿富 | 長春市綠園區東風大街****** | 否 | 1,082,438 | 4.30 | 12 |
| 13 | 馬東凱 | 長春市汽車產業開發區****** | 否 | 1,082,438 | 4.30 | 12 |
| 14 | 郭世仁 | 吉林長春解放花園****** | 否 | 1,082,438 | 4.30 | 12 |
| 15 | 孟慶瑮 | 長春市汽車產業開發區一汽宿舍****** | 否 | 1,082,438 | 4.30 | 12 |
| 16 | 沈玉鈞 | 遼寧省遼陽市文聖區曙光路****** | 否 | 1,082,438 | 4.30 | 12 |
| 17 | 張寧 | 遼寧省遼陽市白塔區青年街****** | 否 | 1,082,438 | 4.30 | 12 |
| 18 | 甘先國 | 吉林省長春市富奧花園****** | 否 | 1,082,438 | 4.30 | 12 |
| 19 | 唐革田 | 吉林長春淨月開發區富奧花園****** | 否 | 902,032 | 4.30 | 12 |
| 20 | 楊大軍 | 長春市淨月開發區富奧花園****** | 否 | 902,032 | 4.30 | 12 |
| 21 | 尹貴軍 | 長春市高新技術開發區天安第一城****** | 否 | 902,032 | 4.30 | 12 |
| 22 | 劉純良 | 長春亞泰桃花苑****** | 否 | 902,032 | 4.30 | 12 |
| 23 | 國慶平 | 長春市南關區幸福街道長春明珠****** | 否 | 902,031 | 4.30 | 12 |
| 24 | 耿曉東 | 吉林省長春市汽車產業開發區483棟****** | 否 | 902,032 | 4.30 | 12 |
| 25 | 劉興國 | 長春市高新技術開發區飛躍經典小區****** | 否 | 902,031 | 4.30 | 12 |
| 26 | 祖學忠 | 吉林長春中海馨都****** | 否 | 902,032 | 4.30 | 12 |
| 27 | 薛昉 | 長春市富奧A區****** | 否 | 902,032 | 4.30 | 12 |
| 28 | 賈富發 | 長春市淨月開發區富奧****** | 否 | 902,031 | 4.30 | 12 |
| 29 | 柯瑞龍 | 長春市延安西路****** | 否 | 902,031 | 4.30 | 12 |
| 30 | 王曉平 | 長春市高新區怡眾名城****** | 否 | 902,031 | 4.30 | 12 |
| 31 | 滕星均 | 長春市同欣花園****** | 否 | 902,031 | 4.30 | 12 |
| 32 | 李銀華 | 長春市綠原區車城苑****** | 否 | 902,031 | 4.30 | 12 |
| 33 | 李曉林 | 天津市河西區馬場道天驕園****** | 否 | 902,031 | 4.30 | 12 |
| 34 | 李振磐 | 長春市汽開區四聯大街****** | 否 | 902,031 | 4.30 | 12 |
| 35 | 胡可義 | 長春市淨月開發區富奧花園****** | 否 | 902,031 | 4.30 | 12 |
| 36 | 李凱 | 一汽名仕花園****** | 否 | 902,031 | 4.30 | 12 |
| 37 | 宋世華 | 長春市我的家園小區****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 38 | 叢偉 | 吉林省長春市弘海小區****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 39 | 於克斌 | 長春市博眾新城****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 40 | 錢昌亮 | 長春市富奧花園****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 41 | 楊瑞海 | 長春淨月開發區富奧花園****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 42 | 劉興治 | 長春市臨河街國稅小區****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 43 | 張清明 | 長春市淨月開發區啟明花園****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 44 | 柴桂芳 | 長春市淨月開發區富奧花園****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 45 | 孫鵬林 | 長春市富奧花園****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 46 | 黃毅 | 長春市富奧花園****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 47 | 鄒積元 | 長春市一汽專機廠****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 48 | 趙桂琴 | 長春市富奧花園****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 49 | 王春生 | 長春市東風大街****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 50 | 黃凱 | 長春市綠園區錦程大街****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 51 | 夏廣文 | 長春市富民大街四環花園****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 52 | 顧維平 | 吉林省吉林市船營區天津街青津小區****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 53 | 題中華 | 吉林省吉林市船營區園丁園小區****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 54 | 於柏林 | 吉林省遼源市龍山區南康街****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 55 | 封玉安 | 吉林省遼源市龍山區福鎮街****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 56 | 張立德 | 吉林省遼源市龍山區新興街****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 57 | 馬昆 | 長春市一汽26街區****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 58 | 李傑 | 長春市東風大街****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 59 | 葛正義 | 遼寧省遼陽市曙光路****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 60 | 劉富強 | 遼寧省遼陽市白塔區青年大街****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 61 | 石興寬 | 遼寧省遼陽市文聖區新運大街****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 62 | 董愛軍 | 天津市南開區芥園西道宜君西裡****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 63 | 趙軍 | 長春市長伊公路化油器宿舍****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 64 | 馬利旻 | 長春市梧桐小區****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 65 | 紀文杰 | 遼寧省遼陽市白塔區暗渠街****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 66 | 高貴生 | 長春市一汽54B區****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 67 | 李帥 | 長春市綠園區四聯大街****** | 否 | 721,625 | 4.30 | 12 |
| 68 | 張興波 | 長春市汽車廠綠園區54A街區****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 69 | 蘭玲 | 長春市淨月開發區富奧花園****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 70 | 焦福軍 | 長春市綠園區東風大街38街區****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 71 | 安玉萍 | 一汽54街區****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 72 | 陳樹遠 | 長春市綠園區綠地上海城****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 73 | 譚義 | 長春經緯路轉向機宿舍****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 74 | 呂智 | 長春淨月開發區富奧花園****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 75 | 王曉宏 | 長春富奧花園****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 76 | 蔣洪國 | 長春市南關區浦東路松苑名邸****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 77 | 王文輝 | 長春市鑽石山莊****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 78 | 魏傑 | 遼寧省遼陽市文聖區東二道街****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 79 | 王福巖 | 遼寧省遼陽市白塔區青年大街****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 80 | 施璟秋 | 長春市車城名仕花園****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 81 | 牛宏偉 | 長春市淨月開發區富奧花園****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 82 | 孫海 | 吉林省吉林市船營區鴻博御園小區****** | 否 | 541,219 | 4.30 | 12 |
| 83 | 田豔麗 | 東南湖大路鴻城國際社區****** | 否 | 360,813 | 4.30 | 12 |
| 84 | 曾廣淵 | 北京市朝陽區芍藥居****** | 否 | 360,813 | 4.30 | 12 |
| 85 | 王鳴宇 | 長春市高新區融創上層****** | 否 | 360,813 | 4.30 | 12 |
| 86 | 陳永祥 | 長春市一汽同欣花園****** | 否 | 360,813 | 4.30 | 12 |
| 87 | 高翾 | 長春市綠園區綠地上海城****** | 否 | 360,813 | 4.30 | 12 |
| 88 | 張立軍 | 長春市中海萊茵東郡****** | 否 | 360,813 | 4.30 | 12 |
| 89 | 陳偉 | 長春市高新區融創上城****** | 否 | 360,813 | 4.30 | 12 |
| 90 | 郭華竹 | 長春市淨月開發區富奧花園****** | 否 | 360,813 | 4.30 | 12 |
| 91 | 張哲深 | 長春市東風大街****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 92 | 孫永樂 | 長春市富奧花園B區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 93 | 宣新平 | 長春市二道區經緯路****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 94 | 張忠懷 | 長春市淨月開發區富奧花園****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 95 | 馬琳 | 長春市朝陽區同志街隆禮胡同****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 96 | 王長忠 | 長春市車城花園鑄造小區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 97 | 姜勁松 | 長春市綠園區奔馳路****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 98 | 姜勇 | 遼寧省遼陽市白塔區解放路****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 99 | 趙同軍 | 遼寧省遼陽市白塔區輕工街****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 100 | 王澤森 | 長春市綠園區四聯大街****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 101 | 潘東 | 長春市綠園區四聯大街****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 102 | 王豔明 | 長春經濟技術開發區六區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 103 | 何煜明 | 長春市一汽25街區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 104 | 姜振東 | 長春市一汽25街區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 105 | 王凱 | 長春市汽車產業開發區四環花園一期****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 106 | 張軼博 | 長春市綠園區一汽藍調傾城小區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 107 | 高智勇 | 長春市綠園區隆化路****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 108 | 梁義 | 長春市上海綠地城****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 109 | 張進才 | 吉林省吉林市船營區長春路****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 110 | 李興慧 | 吉林省吉林市船營區汽標小區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 111 | 郭雲生 | 遼寧省遼陽市文聖區安居小區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 112 | 李旭棟 | 遼寧省遼陽市文聖區中心路****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 113 | 龔曉 | 吉林省遼源市龍山區東吉街****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 114 | 高春生 | 吉林省遼源市龍山區新興街****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 115 | 劉傑 | 吉林省遼源市龍山區新興街****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 116 | 紀忠閣 | 吉林省遼源市龍山區福鎮街****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 117 | 任孝義 | 長春市淨月開發區銀湖柳苑****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 118 | 高鳳才 | 長春市綠園區一汽54B2區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 119 | 張少紅 | 長春市經濟技術開發區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 120 | 冉麗紅 | 長春市自由大路委381組吉祥苑小區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 121 | 董建軍 | 長春市綠園區一汽18街區****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
| 122 | 張玉璽 | 長春市寬城區長榮街****** | 否 | 180,406 | 4.30 | 12 |
十、基準日後的損益歸屬
根據《吸收合併協議》及其補充協議，富奧股份在基準日（2011年10月31日）後發生的盈利由合併後的盛潤股份享有，若發生虧損則由富奧股份的原股東承擔。
富奧股份自基準日至2012年12月31日實現歸屬於母公司所有者的淨利潤5.02億元，其在基準日後實現的具體盈利數將在經審計後再行披露。根據上述協議約定，富奧股份在基準日後發生的盈利歸盛潤股份享有，該事項的履行對重大資產重組實施完成不存在影響。
十一、資產過戶和債務轉移情況
（一）本次吸收合併的資產交割情況
根據本公司與富奧股份於2013年3月12日籤訂的《交割確認書》，雙方確認自交割日（2013年3月12日）起，富奧股份全部資產、負債、業務及人員的權利和義務均由本公司享有和承擔，本公司對移交資產獨立行使經營管理權利，並承擔該等資產的全部經營風險和損益。
1、本次吸收合併所涉資產移交情況
根據本公司與富奧股份於2013年3月12日籤訂的《交割確認書》，自交割日（2013年3月12日）起，富奧股份將其全部資產交付給本公司。其中，不涉及辦理權屬變更登記手續的資產，自交割日起由本公司所有；涉及需要辦理權屬變更登記手續方能轉移所有權/使用權的資產，包括但不限於土地、房產、運輸工具、商標、專利和對外投資等，其佔有、使用、收益的權利及相關風險、義務和責任自交割日起即轉移給本公司，富奧股份及其股東將爭取在交割日起的60日內協助本公司辦理完畢該等資產的權屬變更登記手續並履行其他相關義務。
本次交易已經完成資產交割，富奧股份和盛潤股份已經分別辦理完畢吸收合併的工商註銷和變更登記手續，吸收合併後相關資產（富奧股份股權）已經完成過戶，被吸並主體的資產已經由存續公司承繼，因存續公司已經更名為「富奧汽車零部件股份有限公司」，原需辦理的權屬更名手續無需再辦理。
2、本次吸收合併所涉負債交割情況
根據《交割確認書》，富奧股份已按《公司法》規定履行了關於本次重大資產重組的債權債務公告程序，未接到債權人關於提前清償債務或要求提供擔保的要求。雙方確認，自交割日起，富奧股份的全部債務依法轉由本公司承擔。
3、本次吸收合併所涉人員安置情況
根據《交割確認書》，自交割日，富奧股份的全體員工由本公司全部接收。富奧股份作為富奧股份現有員工僱主的全部權利和義務自交割日起由本公司享有和承擔。
此外，根據2012年2月1日盛潤股份及其員工與萊英達集團籤署的《廣東盛潤集團股份有限公司及其員工與萊英達集團關於重大資產重組後人員安置的協議》的約定，自交割日起，盛潤股份原有的員工與盛潤股份之間的勞動關係自動解除，交割日後的二十個工作日內萊英達集團將與盛潤股份員工籤署新的勞動合同，並負責辦理該等員工勞動關係、社保、住房公積金關係轉移的相關手續；萊英達集團承擔勞動關係解除及重新建立有關的一切費用；若盛潤股份員工拒絕與萊英達集團籤署新勞動合同，盛潤股份依法應向其支付的解除合同的經濟補償金將由萊英達集團承擔。截至本公告書籤署日，盛潤股份原有員工已與盛潤股份解除勞動關係，該部分員工的後續安置對本次重大資產重組實施完成不存在實質性影響。
4、本次吸收合併所涉業務交割情況
根據《交割確認書》，自交割日，富奧股份的業務隨資產、負債、人員轉移至本公司，由此產生的收益、風險均由本公司承擔。
（二）盛潤股份驗資情況
中瑞嶽華就本次重組實施出具《廣東盛潤集團股份有限公司驗資報告》（中瑞嶽華驗字［2013］第0052號）：「經我們審驗，截至2013年3月12日止，本次向特定對象發行股份，已於2012年12月18日經中國證券監督管理委員會證監許可［2012］1690號文《關於核准廣東盛潤集團股份有限公司吸收合併富奧汽車零部件股份有限公司的批覆》核准，貴公司已收到富奧汽車零部件股份有限公司所有股東持有的標的資產，標的資產以審計基準日（2012年12月31日）經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的帳面價值為基礎，以3,163,907,445.38元折股作為認購1,010,275,140股人民幣普通股的對價，交易差額2,153,632,305.38元為貴公司享有。扣除允許從發行溢價中扣除的與本次發行有關的費用人民幣6,772,981.24元，貴公司實際募集資金淨額為人民幣3,157,134,464.14元，其中計入股本人民幣1,010,275,140元。貴公司此次新增註冊資本已全部到位。」
（三）富奧股份的註銷
2013年3月12日，富奧股份經長春市工商行政管理局核准註銷工商登記。
（四）盛潤股份工商變更登記
2013年3月12日，盛潤股份取得變更後的《企業法人營業執照》（註冊號440000000067379），公司名稱變更為「富奧汽車零部件股份有限公司」，註冊資本變更為「1,298,695,140元」，公司類型變更為「股份有限公司（上市）」，住所變更為「長春汽車經濟技術開發區東風南街777號」，經營範圍變更為「汽車零部件及相關產品的研發、設計、製造、銷售及售後服務；進出口業務；設備及工藝裝備的設計、製造及相關服務；租賃業務、物業服務業務；倉儲和配送業務及相關服務」。
十二、獨立財務顧問的結論性意見
本次交易的獨立財務顧問中信證券認為：
本次交易已經獲得了必要的批准或核准，且已經按照有關法律、法規的規定履行了相應的信息披露義務；本次吸收合併已經完成資產、負債、業務、人員的交割及交易雙方的工商變更登記和註銷手續；上市公司新增股份已經辦理完成股份登記手續。本次交易的實施情況符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定。
本次交易的實施過程操作規範，有助於提高上市公司的資產質量和持續盈利能力、促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關各方切實履行其承諾的情況下，不會損害上市公司及中小股東的利益，有利於上市公司的可持續發展。
十三、法律顧問的結論性意見
本次交易的法律顧問金杜律所認為：
（一）盛潤股份本次重大資產重組已經取得了必要的公司內部及相關監管部門合法的授權、批准與核准，其程序符合《重組管理辦法》的規定，具備實施的法定條件；
（二）盛潤股份已經實施吸收合併富奧股份涉及的資產、負債、人員及業務的交割，符合法律法規及其他規範性文件的規定，符合本次重大資產重組方案及《吸收合併協議》及其補充協議的約定，不存在法律糾紛；
（三）與本次重大資產重組相關的協議和承諾的履行條件尚未達到或者承諾期限尚未屆滿，截至本法律意見出具之日，未出現違反該等協議或承諾的情況；
（四）上市公司董事、監事的更換程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；
（五）盛潤股份關於本次重大資產重組已經按照法律、法規、其他規範性文件及公司章程規定履行了法定的信息披露義務；
（六）本次重大資產重組已實施完畢，相關後續事項的履行不存在實質性法律障礙，在各方按照其籤署的相關協議約定和作出的相關承諾全面履行各自義務的情況下，相關後續事項對盛潤股份不構成重大法律風險；
（七）本次重大資產重組的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的要求。
第三節 本次新增股份上市情況
一、新增股份上市批准情況及上市時間
本公司已於2013年3月13日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次增發股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。
本次新增股份為有限售條件流通股，上市日為2013年3月21日。根據深交所相關業務規則規定，公司股票在上市首日仍設漲跌幅限制。
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點
證券簡稱：*ST盛潤A
證券代碼：000030
上市地點：深交所
三、新增股份的限售安排
本次非公開發行特定對象亞東投資、天億投資、一汽集團和中久資管認購的新增股份，自本次新增股份上市之日起36個月內不轉讓，該等股份的預計可流通時間為2016年3月21日；
本次非公開發行特定對象寧波華翔、太鋼投資和葉凡等122名自然人股東認購的新增股份，自本次新增股份上市之日起12個月內不轉讓，該等股份的預計可流通時間為2014年3月21日。
第四節 本次股份變動暨新增股份的相關機構
一、獨立財務顧問：中信證券股份有限公司
法定代表人：王東明
住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
電話：（010）6083 8888
傳真：（010）6083 6029
項目人員：宋家俊、王文輝、王賢平、趙金、胡蒲娟、季久雲、張惠芳、雷陽、翟雲耀、趙文叢
聯繫人：王賢平
二、法律顧問：北京市金杜律師事務所
負責人：王玲
住所：北京市朝陽區東三環中路7號北京財富中心寫字樓A座40層
電話：（010）5878 5588
傳真：（010）5878 5599
經辦律師：曹餘輝、曾濤、胡光建、李佳、王立峰
聯繫人：胡光建
三、審計機構：中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）
執行事務合伙人：顧仁榮
住所：北京市西城區金融大街35號1幢806~812
電話：（010）8809 5588
傳真：（010）8809 1199
經辦註冊會計師：張富根、苗策
四、評估機構：中聯資產評估集團有限公司
法定代表人：沈琦
住所：北京市西城區復興門內大街28號凱晨世貿中心東座F4
電話：（010）8800 0000
傳真：（010）8800 0006
經辦註冊評估師：蘇誠、鞏春霞
第五節 本次股份變動情況及其影響
一、本次股份變動及新增股份前後前十名股東情況
（一）新增股份登記到帳前本公司前十名股東持股情況（截至2012年12月31日）
| 股東名稱 | 持股數量（股） | 持股比例 | 股本性質 |
| 廣東盛潤集團股份有限公司破產企業財產處置專用帳戶 | 64,997,408 | 22.54% | 限售流通A股 |
| 深圳市萊英達集團有限責任公司 | 25,285,131 | 8.77% | A股流通股 |
| 中國東方資產管理公司 | 9,237,959 | 3.20% | A股流通股 |
| 招商銀行股份有限公司 | 6,237,046 | 2.16% | A股流通股 |
| 中國農業銀行股份有限公司深圳市分行 | 5,918,469 | 2.05% | A股流通股 |
| 魏建正 | 5,443,632 | 1.89% | B股流通股 |
| 中國信達資產管理股份有限公司 | 5,172,639 | 1.79% | A股流通股 |
| 中國進出口銀行深圳分行 | 4,370,910 | 1.52% | A股流通股 |
| 深圳市有色金屬財務有限公司 | 3,611,215 | 1.25% | 限售流通A股、A股流通股 |
| 深圳市華晟達投資控股有限公司 | 3,170,000 | 1.10% | A股流通股 |
| 合 計 | 133,444,409 | 46.27% |
（二）新增股份登記到帳後本公司前十名股東持股情況
| 股東名稱 | 持股數量（股） | 持股比例 | 股本性質 |
| 一汽集團 | 315,710,981 | 24.31% | 限售流通A股 |
| 天億投資 | 198,446,903 | 15.28% | 限售流通A股 |
| 寧波華翔 | 180,406,275 | 13.89% | 限售流通A股 |
| 亞東投資 | 126,284,393 | 9.72% | 限售流通A股 |
| 廣東盛潤集團股份有限公司破產企業財產處置專用帳戶 | 64,997,408 | 5.00% | 限售流通A股 |
| 中久資管 | 45,101,569 | 3.47% | 限售流通A股 |
| 太鋼投資 | 36,081,255 | 2.78% | 限售流通A股 |
| 深圳市萊英達集團有限責任公司 | 23,264,131 | 1.79% | A股流通股 |
| 中國東方資產管理公司 | 9,237,959 | 0.71% | A股流通股 |
| 葉凡 | 7,216,251 | 0.56% | 限售流通A股 |
| 合計 | 1,006,747,125 | 77.52% |
二、股份結構變動表
本次發行前後，公司股份變動情況如下：
單位：股
| 本次發行前 | 本次發行 | 本次發行後 | |||
| 數量 | 比例 | 數量 | 比例 | ||
| 一、有限售條件股份 | 63,843,760 | 22.14% | 1,010,275,140 | 1,074,118,900 | 82.71% |
| 1、國家持股 | |||||
| 2、國有法人持股 | |||||
| 3、其他內資持股 | 63,841,062 | 22.13% | 1,010,275,140 | 1,074,116,202 | 82.71% |
| 其中：境內法人持股 | 63,841,062 | 22.13% | 902,031,376 | 965,872,438 | 74.37% |
| 境內自然人持股 | 108,243,764 | 108,243,764 | 8.33% | ||
| 4、外資持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5.高管股份 | 2,698 | 0.00% | 2,698 | 0.00% | |
| 二、無限售條件股份 | 224,576,240 | 77.86% | 224,576,240 | 17.29% | |
| 1、人民幣普通股 | 184,976,240 | 64.13% | 184,976,240 | 14.24% | |
| 2、境內上市的外資股 | 39,600,000 | 13.73% | 39,600,000 | 3.05% | |
| 3、境外上市的外資股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份總數 | 288,420,000 | 100.00% | 1,010,275,140 | 1,298,695,140 | 100.00% |
三、董事、監事和高級管理人員持股變動情況
公司本次股份變動暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、監事和高級管理人員持股情況的變動，具體情況如下：
| 姓名 | 職務 | 股份變動前持股數量（股） | 股份變動數（股） | 股份變動後持股數量（股） |
| 王建宇 | 董事長、總經理、董事會秘書（代） | 0 | 0 | 0 |
| 郝濱 | 董事 | 0 | 0 | 0 |
| 楊斌 | 董事 | 0 | 0 | 0 |
| 高亞軍 | 董事、財務總監、證券事務代表（代） | 0 | 0 | 0 |
| 潘承東 | 獨立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 邵良志 | 獨立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 張鑫淼 | 獨立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 孔那 | 監事會主席 | 0 | 0 | 0 |
| 王敏 | 監事 | 0 | 0 | 0 |
| 牛素豔 | 職工監事 | 2,389 | 0 | 2,389 |
2013年3月5日，公司第七屆董事會第二十二次會議同意提名滕鐵騎、張志新、周曉峰、付炳鋒、閆立慶、葉凡為公司新一屆董事會非獨立董事候選人，吳博達、朱文山、李曉為獨立董事候選人，提名楊延晨、楊奮勃為新一屆監事會非職工監事候選人。其中，擬任董事葉凡先生在公司新增股份登記完成後持有公司7,216,251股股票，其他人未持有公司股票。
四、本次股份變動暨新增股份對公司的影響
通過本次交易，本公司重新獲得主營業務，並被打造成為一家專業從事汽車零部件產品的研發、生產、銷售，並具有一定規模和行業競爭優勢的上市公司。本次交易完成後，本公司恢復持續經營能力及盈利能力。
（一）資產規模
本次交易完成後，上市公司將擁有富奧股份的全部資產和負債，截至2012年9月30日公司的總資產將從5,808.82萬元增加到622,090.00萬元，歸屬於母公司所有者權益將從-2.43萬元增加到316,586.37萬元，公司資產規模將得到較大幅度提高。
單位：萬元
| 項目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | |||
| 交易前 | 交易後 | 交易前 | 交易後 | 交易前 | 交易後 | |
| 資產總計 | 5,808.82 | 622,090.00 | 6,616.93 | 614,365.40 | 7,392.01 | 595,054.61 |
| 歸屬母公司股東權益合計 | -2.43 | 316,586.37 | 204.16 | 252,039.22 | -210,620.46 | 199,291.92 |
（二）盈利能力
本次交易完成後，本公司的收入和盈利能力將得到恢復並得到大幅提高，本公司將獲得較強的持續經營能力，並將徹底改變長期以來無主營業務、無盈利能力的局面。
單位：萬元
| 項目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 交易前 | 交易後 | 交易前 | 交易後 | 交易前 | 交易後 | |
| 營業收入 | 0.00 | 356,125.87 | 10.90 | 515,585.78 | 148.04 | 561,418.00 |
| 營業利潤 | -220.59 | 41,857.91 | -669.24 | 52,166.35 | -2,111.70 | 76,133.25 |
| 歸屬於母公司所有者的淨利潤 | -206.59 | 37,873.76 | 145,606.42 | 45,016.69 | -39,165.85 | 69,754.99 |
（三）資產負債率、基本每股收益、每股淨資產
2010年度、2011年度和2012年1－9月按本次發行後總股本及備考合併財務報表歸屬於母公司淨利潤計算，基本每股收益分別為0.54元、0.35元和0.29元，本公司持續盈利能力得到大幅提升。與本次交易前相比，2010年度、2011年度和2012年1－9月每股淨資產也有大幅度提升，本公司資產質量得到較大的改善。
本次交易前後本公司資產負債率、基本每股收益、每股淨資產情況如下：
| 項目 | 2012年9月30日 /2012年1-9月 | 2011年12月31日 /2011年度 | 2010年12月31日 /2010年度 | |||
| 交易前 | 交易後 | 交易前 | 交易後 | 交易前 | 交易後 | |
| 資產負債率（%） | 100.04 | 41.31 | 96.91 | 51.41 | 2,949.30 | 58.72 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.29 | 5.05 | 0.35 | -1.35 | 0.54 |
| 每股淨資產（元/股） | 0.00 | 2.44 | 0.00 | 1.94 | -7.30 | 1.53 |
本次交易前，本公司2011年因執行《重整計劃》獲得債務重組利得145,298.56萬元。在扣除上述債務利得影響因素後，本公司2011年度基本每股收益為0.01元/股，顯著低於本次交易完成後基本每股收益0.35元/股。
綜上，本次交易完成後，本公司資產規模大幅增加，基本每股收益和每股淨資產顯著提升，盈利能力明顯改善。
（四）盈利預測情況
根據中瑞嶽華出具的《廣東盛潤集團股份有限公司備考合併盈利預測審核報告》（中瑞嶽華專審字［2012］第0048號），本公司備考合併預測的2011年和2012年歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為43,588.52萬元和45,866.89萬元。
單位：萬元
| 項 目 | 2010年實際數 | 2011年預測數 | 2012年預測數 |
| 一、營業收入 | 561,418.00 | 512,498.12 | 564,649.72 |
| 減：營業成本 | 450,254.13 | 419,907.07 | 460,881.74 |
| 營業稅金及附加 | 1,856.93 | 2,647.53 | 3,071.51 |
| 銷售費用 | 24,295.92 | 26,929.71 | 22,523.52 |
| 管理費用 | 46,926.04 | 42,824.23 | 48,232.90 |
| 財務費用 | 4,027.42 | 4,202.30 | 6,669.86 |
| 資產減值損失 | 1,562.08 | -1,111.46 | - |
| 加：公允價值變動收益 | - | - | - |
| 投資收益 | 43,637.77 | 34,770.72 | 33,166.12 |
| 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 | 40,660.96 | 34,770.72 | 33,166.12 |
| 二、營業利潤 | 76,133.25 | 51,869.46 | 56,436.31 |
| 加：營業外收入 | 20,655.57 | 2,921.80 | 881.00 |
| 減：營業外支出 | 18,908.40 | 143.51 | 202.14 |
| 其中：非流動資產處置損失 | 17,465.77 | 9.64 | 7.00 |
| 三、利潤總額 | 77,880.42 | 54,647.75 | 57,115.17 |
| 減：所得稅費用 | -389.58 | 3,437.09 | 3,791.71 |
| 四、淨利潤 | 78,270.00 | 51,210.66 | 53,323.46 |
| 歸屬於母公司所有者的淨利潤 | 69,754.99 | 43,588.52 | 45,866.89 |
| 少數股東損益 | 8,515.01 | 7,622.14 | 7,456.57 |
2011年全國汽車銷量增速明顯趨緩，全國汽車行業將開始進入平穩增長階段。受宏觀經濟和汽車行業整體影響，一汽集團下屬整車廠的產量和銷量增速同比降低。作為配套汽車產品的零部件企業，公司2011年及2012年的盈利水平受到一定程度的影響。
2011年度公司主營業務收入的確定主要依據一汽集團的產量大綱及外部客戶的市場調查，銷售價格考慮了年度降價及市場競爭帶來的降價影響。受2011年一汽解放等整車企業規劃產量減少的影響，基于謹慎性原則預測2011年主營業務收入比2010年度下降8.71%。但是隨著經濟形勢的上升，根據一汽大眾等整車企業產量大綱規劃，2012年度營業收入預計比2011年度增加10.18%。
2011年度富奧股份實際實現營業收入515,585.78萬元，比2010年度富奧股份營業收入下降8.16%，略高於本公司備考合併預測的2011年度營業收入512,498.12萬元。
本次交易完成後，本公司將成為一家專業從事汽車零部件的研發、生產、銷售，並具有一定規模和行業競爭優勢的上市公司。本公司未來的經營情況將大幅改善，且具有穩定的盈利能力。
五、本公司備考財務報表
根據中瑞嶽華出具的《廣東盛潤集團股份有限公司備考合併財務報表專項審計報告》（中瑞嶽華專審字［2012］第0047號，中瑞嶽華專審字［2012］第2951號），本次交易模擬實施後本公司最近兩年及一期簡要備考合併財務數據如下：
1、備考合併資產負債表
本公司2010年12月31日、2011年10月31日、2011年12月31日和2012年9月30日備考合併報表的主要資產項目如下表所示：
單位：萬元
| 項目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2011-10-31 | 2010-12-31 |
| 流動資產： | ||||
| 貨幣資金 | 35,628.97 | 43,203.91 | 47,615.15 | 33,476.61 |
| 應收票據 | 63,108.26 | 75,253.97 | 70,119.51 | 86,347.40 |
| 應收帳款 | 106,652.03 | 85,572.03 | 100,607.40 | 64,908.63 |
| 預付帳款 | 4,427.93 | 5,335.81 | 6,339.80 | 5,573.14 |
| 應收股利 | - | 5,691.19 | - | 1,600.00 |
| 其他應收款 | 9,817.31 | 21,911.88 | 13,955.40 | 52,876.86 |
| 存貨 | 52,249.23 | 55,026.77 | 58,995.91 | 66,547.47 |
| 流動資產合計 | 271,883.74 | 291,995.57 | 297,633.17 | 311,330.11 |
| 非流動資產： | ||||
| 長期股權投資 | 172,837.64 | 153,915.11 | 156,631.13 | 133,089.76 |
| 投資性房地產 | 8,274.15 | 8,391.88 | 6,428.25 | - |
| 固定資產 | 106,789.74 | 106,664.81 | 101,683.82 | 98,063.33 |
| 在建工程 | 23,402.59 | 20,235.02 | 25,117.12 | 17,086.41 |
| 工程物資 | - | 433.43 | 571.50 | 122.29 |
| 固定資產清理 | 2.57 | 11.95 | 13.70 | 14.40 |
| 無形資產 | 31,920.42 | 26,614.20 | 27,222.87 | 28,425.74 |
| 長期待攤費用 | 19.28 | 21.23 | 21.67 | 45.83 |
| 遞延所得稅資產 | 6,959.86 | 6,082.20 | 6,155.81 | 6,876.74 |
| 非流動資產合計 | 350,206.26 | 322,369.83 | 323,845.87 | 283,724.50 |
| 資產合計 | 622,090.00 | 614,365.40 | 621,479.04 | 595,054.61 |
本公司2010年12月31日、2011年10月31日、2011年12月31日和2012年9月30日備考合併報表的主要負債項目如下表所示：
單位：萬元
| 項目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2011-10-31 | 2010-12-31 |
| 流動負債： | ||||
| 短期借款 | 36,267.85 | 70,463.29 | 66,732.79 | 56,742.49 |
| 應付票據 | 40,551.34 | 43,844.68 | 44,879.46 | 50,907.28 |
| 應付帳款 | 97,101.75 | 93,620.52 | 100,856.97 | 117,030.91 |
| 預收款項 | 1,093.59 | 643.60 | 993.85 | 868.94 |
| 應付職工薪酬 | 2,311.51 | 3,261.24 | 3,517.98 | 11,421.48 |
| 應交稅費 | 5,965.42 | -2,535.52 | 687.62 | -191.25 |
| 應付利息 | 64.70 | - | 88.08 | - |
| 應付股利 | - | 3,005.15 | - | - |
| 其他應付款 | 13,150.90 | 13,842.44 | 14,340.79 | 15,736.94 |
| 一年內到期的非流動負債 | 6,985.69 | 30,759.04 | 30,680.64 | 10,340.28 |
| 流動負債合計 | 203,492.75 | 256,904.43 | 262,778.19 | 262,857.07 |
| 非流動負債： | ||||
| 長期應付款 | 28,809.64 | 34,105.12 | 35,163.00 | 62,225.42 |
| 預計負債 | 11,477.63 | 11,726.69 | 11,716.07 | 10,755.87 |
| 其他非流動負債 | 13,186.54 | 13,096.44 | 13,224.96 | 13,588.64 |
| 非流動負債合計 | 53,473.82 | 58,928.25 | 60,104.03 | 86,569.94 |
| 負債合計 | 256,966.57 | 315,832.68 | 322,882.22 | 349,427.01 |
2、備考合併利潤表
本公司2010年度、2011年1－10月、2011年度和2012年1－9月備考合併的主要利潤表項目如下表所示：
單位：萬元
| 項目 | 2012年 1-9月 | 2011年度 | 2011年 1-10月 | 2010年度 |
| 營業收入： | 356,125.87 | 515,585.78 | 432,080.28 | 561,418.00 |
| 營業總成本： | 345,087.28 | 499,698.26 | 412,754.59 | 528,922.52 |
| 其中：營業成本 | 292,891.62 | 425,767.95 | 355,952.74 | 450,254.13 |
| 營業稅金及附加 | 2,095.89 | 2,329.75 | 1,892.21 | 1,856.93 |
| 銷售費用 | 14,293.07 | 28,123.83 | 21,385.58 | 24,295.92 |
| 管理費用 | 31,520.36 | 41,196.77 | 31,295.06 | 46,926.04 |
| 財務費用 | 2,436.29 | 4,045.64 | 3,254.02 | 4,027.42 |
| 資產減值損失 | 1,850.04 | -1,765.68 | -1,025.02 | 1,562.08 |
| 加：投資收益 | 30,819.32 | 36,278.83 | 30,201.09 | 43,637.78 |
| 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 | 30,819.32 | 36,278.83 | 30,201.09 | 40,660.96 |
| 營業利潤： | 41,857.91 | 52,166.35 | 49,526.79 | 76,133.25 |
| 加：營業外收入 | 2,602.70 | 2,978.22 | 2,270.37 | 20,655.57 |
| 減：營業外支出 | 90.90 | 108.11 | 87.20 | 18,908.41 |
| 其中：非流動資產處置損失 | 11.72 | 19.92 | 9.64 | 17,465.77 |
| 利潤總額： | 44,369.70 | 55,036.46 | 51,709.96 | 77,880.42 |
| 減：所得稅費用 | 1,094.49 | 3,023.06 | 3,434.21 | -389.59 |
| 淨利潤： | 43,275.21 | 52,013.40 | 48,275.74 | 78,270.00 |
| 其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤 | 37,873.76 | 45,016.69 | 41,533.04 | 69,754.99 |
| 少數股東損益 | 5,401.45 | 6,996.71 | 6,742.71 | 8,515.01 |
第六節 財務顧問的上市推薦意見
一、財務顧問協議籤署和指定財務顧問主辦人情況
中信證券接受盛潤股份的委託，擔任盛潤股份本次以新增股份換股吸收合併富奧股份暨關聯交易的獨立財務顧問。
中信證券指定王賢平、趙金二人作為盛潤股份非公開發行A股股票上市的財務顧問主辦人。
二、財務顧問推薦公司本次發行新增股份上市的結論性意見
獨立財務顧問中信證券認為：本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公平、公正、公開的原則，有利於避免同業競爭，減少和規範關聯交易，提高上市公司資產質量和盈利能力，改善公司財務狀況，促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關各方充分履行其承諾的情況下，不會損害非關聯股東的利益，對中小股東公平、合理，有利於上市公司的可持續發展。
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的規定，盛潤股份具備非公開發行股票並上市的基本條件，同意推薦盛潤股份本次非公開發行A股股票在深圳證券交易所主板上市。
第七節 備查文件
1、富奧汽車零部件股份有限公司新增股份上市申請書
2、中信證券關於本次重大資產重組的獨立財務顧問報告
3、金杜律所關於本次重大資產重組的法律意見書、補充法律意見書（一）、補充法律意見書（二）、補充法律意見書（三）
4、中信證券關於本次重大資產重組實施情況的獨立財務顧問核查意見
5、金杜律所關於本次重大資產重組實施情況的法律意見
6、中瑞嶽華出具的公司驗資報告（中瑞嶽華驗字［2013］第0052號）
7、中國結算深圳公司對新增股份已登記託管的書面確認文件
8、亞東投資、天億投資、一汽集團、寧波華翔、中久資管、太鋼投資和葉凡等122名自然人股東關於股份鎖定期的承諾函等
富奧汽車零部件股份有限公司
2013年3月20日