中源協和細胞基因工程股份有限公司
關於子公司和澤生物科技有限公司轉讓北京三有利
和澤生物科技有限公司 15.18%股權的補充公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司於 2018 年 4 月 26 日披露《中源協和細胞基因工程股份有限公司關於子公司和澤生物科技有限公司轉讓北京三有利和澤生物科技有限公司 15.18%股權的公告》，根據上海證券交易所的事後審核意見，公司補充披露如下：
一、 交易對方情況介紹
公司名稱：杭州順亦投資管理有限公司
企業性質：有限責任公司 ( 自然人投資或控股)
住所：浙江省杭州市桐廬縣縣城迎春南路 130 號 610 室
法定代表人：包起哲
註冊資本： 5,000 萬元人民幣
經營範圍：實業投資、投資管理、投資管理諮詢服務（未經金融等行業監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務、助貸諮詢服務） 。
主要股東：包起哲持股 50%， 方蘇萍持股 50%
順亦投資成立於 2018 年 2 月 27 日，由自然人包起哲和方蘇萍出資設立。 包起哲， 男，中國， 住所浙江省桐廬縣桐君街道迎春南路南都商居， 現任順亦投資執行董事， 杭州愛唯生命科技有限公司執行董事， 桐廬愛唯醫療美容門診部有限公司執行董事； 方蘇萍， 女， 中國，住所浙江省桐廬縣桐君街道石明弄，現任順亦投資監事， 杭州信亦投資管理有限公司執行董事， 桐廬華財財務諮詢有限公司總經理。
順亦投資兩名股東包起哲、方蘇萍控制的其他資產、業務、經營實體的具體情況如下：
桐廬信力擔保有限公司，方蘇萍持有其 100%股權， 該公司成立於 2006 年 8月 2 日，註冊資本人民幣 5000 萬元，主營業務為融資性擔保業務、非融資性擔保業務，與擔保業務有關的財務顧問、諮詢中介服務，按規定以自有資進行投資。截至 2017 年 12 月 31 日，資產總額 84,779,712.6 元，資產淨額 63,279,122.97元，營業收入 4,462,639.36 元，淨利潤-450,007.9 元。
杭州愛唯生命科技有限公司 ， 包起哲持有其 25.72%股權，該公司成立於 2016年 6 月 27 日，註冊資本 5000 萬元，包起哲擔任該公司執行董事、總經理、法定代表人， 該公司主營業務：生物資源保存、基因檢測技術服務、細胞和基因技術產品研發、轉讓、諮詢服務；轉基因生物技術產品、生物組織產品、生物診斷檢測試劑的研發、其他生物製品和醫療器械的研發； 細胞提取液、細胞培養試劑、診斷試劑的生產和銷售；貨物及技術進出口等。 截至 2017 年 12 月 31 日，資產總額 38,518,696.65 元，資產淨額 24,792,341.25 元，營業收入 566,037.72 元，淨利潤-404,527.88 元。
經與順亦投資及相關各方核實：
順亦投資股東、主要管理人員包起哲、方蘇萍不是（ 1 ）直接或間接持有上市公司 5%以上股份的自然人； (2) 上市公司董事、監事和高管； (3) 《股票上市規則》第 10.1.3 條第一項所列關聯法人的董事、監事和高管； (4) 上面 （ 1 ）（2）項所述人士的關係密切的家庭成員。
順亦投資不是（5）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（6）由上述（5）項直接或者間接控制的除上市公司及控股子公司以外的法人或其他組織；（7）由《股票上市規則》第 10.1.5 條所列上市公司關聯自然人直接或間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高管的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（8）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他組織。
綜上，順亦投資及其股東、主要管理人員包起哲、 方蘇萍與上市公司不存在產權、 業務、資產、債權債務、人員等方面的關係和關聯關係，本次交易不構成關聯交易 。
二、交易標的基本情況
（一）基本情況
本次交易標的為北京三有利和澤生物科技有限公司 15.18%股權。 交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
公司名稱： 北京三有利和澤生物科技有限公司
住所： 北京市豐臺區科學城海鷹路 8 號院 2 號樓
法定代表人：李旭
公司類型： 其他有限責任公司
成立日期： 2011 年 6 月 17 日
經營範圍： 技術開發、技術服務、技術諮詢。
註冊資本： 3,000 萬元人民幣
截止 2018 年 4 月底，三有利和澤公司在冊員工 29 人，其中博士 5 人，佔比 17.2%，碩士 1 人，佔比 3.5%，本科及以下 23 人，佔比 79.3%。目前，注射用重組新蛭素 （酵母）藥品申報項目， 系三有利和澤公司與中國人民解放軍軍事醫學科學院放射與輻射醫學研究所（以下簡稱「軍科院」）共同研發、聯合申報，治療牙周炎的人牙髓間充質幹細胞注射液項目，系三有利和澤公司與首都醫科大學共同研發、聯合申報。三有利和澤公司將充分依託公司自身及項目合作夥伴的技術優勢，推進相關藥物項目申報。
三有利和澤公司核心研發人員： 孫彥洵，技術總監，負責公司研發工作，軍事醫學科學院遺傳學博士，美國費城 Temple 大學發育生物學博士後，在幹細胞、腫瘤發生機制、早期胚胎發育領域具有豐富的實踐經驗和理論知識。
三有利和澤公司固定資產及相關研發設備配置情況： 三有利和澤公司在研發過程中，在依託不同項目合作夥伴單位的技術和設備的同時，投入購置了螢光定量 PCR儀、 倒置螢光顯微鏡、 程控降溫儀、 超高效液相色譜儀等機器設備，配套辦公設備和運輸設備等。其中機器設備原值為 229.54 萬元。
研發投入情況： 三有利和澤公司自 2011 年成立以來，一直在開展國家 1.1 類創新藥-注射用重組新蛭素（酵母） 、治療牙周炎的人牙髓間充質幹細胞注射液兩個項目的臨床前研究、臨床研究等研發工作。截止 2018 年 2 月底，三有利和澤公司累計投入資金 4, 000 多萬元, 其中公司資本金 3, 000 萬元，股東借款 1159.75 萬元。
研發進展情況： 截止 2018 年 4 月底，注射用重組新蛭素（酵母）正處於Ⅰ期臨床試驗。治療牙周炎的人牙髓間充質幹細胞注射液，已於 2017 年下半年完成了臨床前研究，並於 2017 年 11 月，向北京藥監局提交了臨床試驗申請。使用牙髓幹細胞治療銀屑病、慢阻肺、骨質疏鬆等適應症的項目，目前還處於臨床前研究階段。
本次股權轉讓及增資完成前，股東及持股比例：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資額 持股比例
(萬元)
1 和澤生物科技有限公司 1, 530 51%
2 北京三有利科技發展有限公司 1, 470 49%
股東三有利科技明確表示放棄本次股權轉讓的優先購買權。
和澤生物擬將持有的目標公司 15.18%股權以 4,048 萬元價格轉讓給順亦投資，三有利科技擬將持有的目標公司 3.575%股權轉讓給順亦投資。 轉讓完成後股東及持股比例變更為 ：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資額 持股比例
(萬元)
1 和澤生物科技有限公司 1,074. 60 35.82%
2 北京三有利科技發展有限公司 1,362.75 45.425%
3 杭州順亦投資管理有限公司 562.65 18.755%
同時，目標公司因業務發展的需要，計劃分兩次合計新增註冊資本人民幣495 萬元，全部由順亦投資出資認購，順亦投資共增資 5500 萬元，和澤生物和三有利科技均放棄優先增資權。 兩次增資完成後股東及持股比例變更為 ：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資額 持股比例
(萬元)
1 和澤生物科技有限公司 1,074.60 30.75%
2 北京三有利科技發展有限公司 1,362.75 38.99%
3 杭州順亦投資管理有限公司 1, 057.65 30.26%
（二）主要財務指標
根據具有從事證券業務資格的瑞華會計師事務所 （特殊普通合夥）出具的瑞華審字【2018】 12010026 號審計報告， 目標公司 的主要財務數據如下：
單位： 元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
資產總額 780.13 622.24
負債總額 1,196.49 1,163.21
淨資產 -416.36 -540.97
2017 年度 2018 年 1-2 月
營業收入 1.77 0
淨利潤 -734.40 -124.61
（三）股權轉讓原因和定價依據、合理性
目標公司作為科技轉化平臺， 主要負責新藥研發， 其與中國人民解放軍軍事醫學科學院放射與輻射醫學研究所聯合申報的注射用重組新蛭素（酵母） 藥品已進入 I 期臨床試驗階段；其與首都醫科大學共同研製的人牙髓間充質幹細胞注射液藥品註冊申請已獲得受理。鑑於新藥研發及報批需要較大的資金投入，為加速推進新藥報批進程，目標公司通過引入新的投資者順亦投資，由順亦投資收購部分老股並認購新增股本的方式，實現對目標公司的新藥研發及申報的階段性資金支持，同時， 公司考慮到 自身經營現金回流的需求， 通過出售 目標公司 15.18%股權回流部分資金，同時保留 30.75%股權繼續參股 目標公司 ，支持目標公司 的正常經營和發展。
基於對標的公司核心研發項目特別是前述新藥項目、技術團隊的認可，以及對標的公司穩定合作方軍科院、首都醫科大學核心團隊、研發實力的肯定，同時，考慮到新藥研發申報的進度、技術攻關、臨床療效、法規政策等潛在風險因素，經標的公司、順亦投資及和澤生物、三有利科技公司充分磋商，確定了本次順亦投資對標的公司的估值。
本次三有利和澤公司 引入新的投資者，主要是考慮到標的公司目前研發的進展，公司經營情況，以及後續需要持續投入大量資金，鑑於標的公司國家1.1類創新藥注射用重組新蛭素（酵母）藥品正處於Ⅰ期臨床試驗，治療牙周炎的人牙髓間充質幹細胞注射液已向北京藥監局提交了臨床試驗申請，研發項目具有一定的特定性，根據標的公司的實際狀況，公司尚未檢索到同類相匹配的可比交易數據。
三、 風險提示
本次交易尚需公司股東大會審議通過後方可實施。
本次交易存在因交易對方資金到位不及時，不能按時、全額支付款項從而影響交易進程、交易可能被中止或取消的風險。為維護公司利益，交易協議中對因交易對方不能按照協議約定支付轉讓價款和增資款等違約責任、違約金支付等做了明確約定，同時公司將積極保持與交易對方的溝通，督促其按約支付相關款項，順利完成本次交易。
本次交易 尚存在不確定性。提醒投資者關注投資風險。
特此公告。
中源協和細胞基因工程股份有限公司董事會
2018 年 5 月 5 日
關注同花順財經（ths518），獲取更多機會