（上接D6版）
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註：１、陝西嘉利隆鋼業貿易有限公司、甘肅嘉利晟鋼業有限公司的所有股東持股比例均不超過５０％，酒鋼宏興作為第一大股東擁有實際控制權；２、２０１１年，酒鋼宏興已委託新疆酒鋼嘉鵬鋼鐵貿易有限責任公司的第二大股東代為行使相關權利，僅獲取相應的經營回報，不再擁有實際控制權。
２、對參股公司的投資
截至２０１１年９月３０日，公司主要的合營和聯營企業具體情況如下表所示：
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五、發行人的控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東情況
公司名稱：酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司
註冊地址：甘肅省嘉峪關市雄關東路１２號
成立日期：１９９８年５月２６日
法定代表人：馮傑
註冊資本：９７３，９３２萬元
註冊號：６２０２００００００００２３２
企業類型：有限責任（國有獨資）
經營範圍：製造業，採礦業，農、林、牧、漁業，電力、燃氣及水的生產和供應業，建築業，交通運輸、倉儲，信息傳輸、計算機服務和軟體業，批發與零售業，住宿和餐飲業，房地產業，租賃與商務服務業，科學研究、技術服務與地質勘查業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務和其他服務業，教育、衛生、文化、體育與娛樂業（以上屬國家專控買賣的項目均以資質證或許可證為準）。
截至２０１０年１２月３１日，酒鋼集團經審計的合併報表總資產７８４．８２億元、淨資產２８６．１４億元，２０１０年度營業收入５６９．４６億元、淨利潤９．７８億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤４．５４億元。
（二）實際控制人情況
公司實際控制人為甘肅省國資委，發行人自設立至本募集說明書出具之日，實際控制人沒有發生變更。
（三）發行人、發行人控股股東及實際控制人的股權關係
截至２０１１年９月３０日，本公司與控股股東及實際控制人之間的股權控制關係如下圖所示：
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六、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況
（一）董事、監事、高級管理人員基本情況
截至本募集說明書出具之日，發行人現任董事、監事及高級管理人員基本情況如下：
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註：１、程子建自２０１１年７月２０日開始擔任本公司董事長，不再從公司領取報酬、津貼；
２、王軍自２０１１年７月２０日開始擔任本公司高管職位，其２０１０年未從公司領取高管薪酬。
（二）董事、監事、高級管理人員從業簡歷
１、董事
（１）程子建，男，１９７１年４月出生，碩士，高級工程師。１９９５年７月畢業於北京科技大學冶金系。曾任酒鋼集團煉鋼廠轉爐車間技術員、技術科工藝執行主管、轉爐車間副主任，酒鋼宏興煉鋼丙作業區作業長、鐵鋼項目部煉鋼組組長、２００萬噸熱軋薄板工程項目部副經理、二煉鋼廠副廠長、董事、總經理。現任發行人董事長。
（２）梁傳密，男，１９５２年７月出生，本科，高級政工師。１９７５年８月畢業於西安冶金建築學院。曾任酒鋼集團西溝礦機修車間技術員、黨支部書記，共青團嘉峪關市委副書記，酒鋼集團團委副書記、書記、工會副主席，酒鋼集團設備備件公司黨委書記，酒鋼集團廢鋼鐵加工廠廠長、黨總支書記，酒鋼集團河西堡鐵廠廠長，酒鋼集團黨委副書記、監事會副主席，酒鋼集團蘭州鋼廠黨委書記，嘉峪關市第九屆市委常委，第十一屆甘肅省省委候補委員。現任酒鋼集團黨委書記、董事、武裝部政委，發行人董事。
（３）魏志斌，男，１９６３年５月出生，碩士，高級工程師。１９８３年８月畢業於西安冶金建築學院。曾任酒鋼集團二軋廠副廠長、生產處副處長、銷售處副處長、生產處處長、總經理助理，酒鋼宏興總經理。現任酒鋼集團副總經理、黨委常委、董事、總經濟師，發行人董事。
（４）劉菲，男，１９５２年３月出生，本科，高級工程師。１９７６年畢業於東北重型機械學院。曾任酒鋼集團二軋廠科長、副廠長、廠長，酒鋼集團機械動力處處長、總經理助理兼機動處處長。現任酒鋼集團副總經理，發行人董事。
（５）王鐵成，男，１９５８年３月出生，本科，高級工程師。曾任酒鋼集團煉鋼廠設備主任、生產調度長、廠長助理、副廠長，酒鋼集團四軋廠廠長、書記，酒鋼集團鋼材改制廠廠長，酒鋼集團總經理助理兼酒鋼集團宏泰國際貿易公司副總經理。現任酒鋼集團副總經理、董事，發行人董事。
（６）任建民，男，１９６２年１２月出生，碩士，高級工程師。１９８３年８月畢業於北京鋼鐵學院。曾任酒鋼集團總經理助理、黨委常委、組織部部長、人事部部長、副總經理，酒鋼宏興監事及監事會主席。現任酒鋼集團董事、黨委常委、副總經理、總工程師，發行人董事。
（７）夏添，女，１９７０年６月出生，碩士，高級會計師。曾任酒鋼集團生產指揮中心成本控制部部長、財務處處長。現任酒鋼集團計劃財務部部長、董事、總會計師，發行人董事。
（８）蔣志翔，男，１９６２年８月出生，本科，高級工程師。１９８２年８月畢業於華東化工學院。曾任酒鋼集團鋼研所研究室副主任、主任，酒鋼集團原料處副處長，酒鋼集團焦化廠廠長，酒鋼集團發展規劃處資產運營辦公室主任，酒鋼宏興監事，酒鋼集團企業管理處處長、董事會秘書、發展規劃部部長、經濟研究中心主任、副總經濟師。現任酒鋼集團副總經理，發行人董事。
（９）鄭玉明，男，１９５８年６月出生，本科，高級工程師。曾任酒鋼集團安環處副處長、機動處副處長、機動處處長，酒鋼集團生產指揮控制中心副主任、主任，酒鋼集團企管處生產設備辦主任、總經理助理，酒鋼集團檢修工程公司總經理。現任酒鋼集團總經理助理、工會常務副主席，發行人董事。
（１０）戚向東，男，１９４６年１月出生，本科，研究員、高級會計師。現任中國鋼鐵工業協會副秘書長、冶金價格協會會長、國務院關稅稅則委員會專家諮詢委員會委員、冶金財會學會副會長，發行人獨立董事。
（１１）吳碧蓮，女，１９４５年２月出生，本科。１９６２年９月畢業於重慶大學電機系。曾任甘肅省副省長、黨組成員、省人大常委會副主任、黨組成員。現任發行人獨立董事。
（１２）陳新樹，男，１９４７年１月出生，本科，高級工程師。曾任中國人民建設銀行甘肅省分行建築經濟處副處長，蘭州鐵路專業支行黨組書記、行長，青海省分行黨組成員、副廠長，甘肅省分行副行長、黨委副書記，中國信達資產管理公司蘭州辦事處主任、黨委書記。現任發行人獨立董事。
（１３）李德奎，男，１９４６年６月出生，本科。曾任肅南縣委宣傳部副部長，肅南縣委辦公室副主任、主任，肅南縣委副書記、書記，張掖地區行署副專員，甘南藏族自治州州委副書記、州長、書記，甘肅省紀委副書記，甘肅省人民檢察院檢察長、黨組書記，甘肅省第十屆人大常委會副主任、省工會主席。現任發行人獨立董事。
（１４）吳紹禮，男，１９４６年１１月出生，本科，高級會計師。曾任武漢鐵路分局財務科長、總會計師，鐵道部財務局局長助理、財務司副司長、司長，山西省省長助理，鐵道部香港控股有限公司董事長兼總經理，鐵道部諮詢調研組組長。現任發行人獨立董事。
２、監事
（１）趙學，男，１９５２年７月出生，大專，高級政工師。１９７６年畢業於蘭州大學。曾任嘉峪關市委組織部副科長，酒鋼集團黨委組織部科長、副部長，甘肅省人才交流中心副主任，甘肅省人事局開發區辦事處主任，酒鋼集團駐蘭州辦事處主任、總經理助理，酒鋼集團蘭州鋼鐵廠黨委副書記、紀委書記、組織部部長、黨委副書記、黨委書記。現任酒鋼集團黨委副書記、董事、董事會財務審計委員會主任、紀委書記，發行人監事會主席。
（２）吳國賢，男，１９５４年５月出生，本科，高級政工師。１９８０年畢業於復旦大學。曾任金川集團有限公司有色公司勞動人事部副部長，金川集團有限公司黨委組織部副部長、部長、幹部部部長、紀委書記兼工會主席、黨委常委、工會主席、董事，金川集團有限公司鎳都實業公司黨委書記。現任酒鋼集團董事、黨委副書記，發行人監事。
（３）曹紅斌，男，１９５３年１月出生，本科，高級政工師。曾任酒鋼集團機修廠辦公室副主任、宣傳部副部長、主任，酒鋼集團設備備件公司辦公室主任，酒鋼集團經理辦公室副主任、主任，酒鋼集團熱電廠黨委書記兼副廠長，酒鋼集團安全環保處處長、生產處安全環保抗震辦公室主任，酒鋼集團供氣廠廠長、黨委書記，酒鋼集團黨委宣傳部副部長、黨委宣傳部副部長、部長兼新聞中心主任、報社總編輯。現任酒鋼集團黨委常委、黨委組織部部長、董事會薪酬委員會主任、人力資源部部長，發行人監事。
（４）張立越，女，１９６４年１２月出生，碩士，高級政工師。曾任貴友物業公司總經理兼黨委書記，酒鋼集團董事會秘書處副主任、工會副主席、文體中心主任、工會副主席。現任發行人職工監事。
（５）高永忠，男，１９５６年２月出生，大專，會計師。曾任酒鋼集團翼城鋼鐵財務部長、嘉峪關宏豐實業公司財務總監，酒鋼集團財務部會計監管處處長。現任發行人職工監事。
３、高級管理人員
（１）李志磊，男，１９７３年１１月出生，本科，高級工程師。１９９７年畢業於東北大學材料與冶金學院。曾任本公司線棒工序首席作業長，酒鋼集團投資管理辦公室副主任，甘肅省發展和改革委員會工業處副處長，酒鋼集團經營管理部副部長，酒鋼宏興總工程師。現任發行人總經理。
（２）李小平，男，１９６４年８月出生，本科，高級工程師。畢業於包頭鋼鐵學院機械專業。曾任酒鋼集團修建部設備隊技術組長、機加車間副主任、技術質量科科長、副主任，酒鋼集團檢修公司副經理、經理、黨委書記，酒鋼集團榆鋼建設指揮部副總指揮、總指揮，酒鋼集團董事會秘書處副主任、副總工程師。現任發行人副總經理。
（３）高建民，男，１９６４年９月出生，本科，工程師。曾任酒鋼集團煉鐵廠１＃高爐車間主任、生產技術科科長、煉鐵車間主任，酒鋼集團金屬鎂冶煉廠副廠長、廠長、黨支部書記，酒鋼集團翼城鋼鐵副經理。現任發行人副總經理。
（４）保文慶，男，１９６４年８月出生，大專，工程師。曾任酒鋼集團綜合計劃處計劃員、科長，酒鋼宏興供銷處銷售科科長、產品銷售處處長。現任發行人副總經理。
（５）甘煜春，男，１９６４年５月出生，本科，高級經濟師。曾任酒鋼集團冶金建設公司勞動人事處幹部科副科長、工人管理科副科長，酒鋼集團供氣廠勞動人事科副科長、科長，酒鋼集團勞動人事處保險科科長、勞動工資處工資科科長、人力資源部薪酬考核辦主任、企業管理信息部副部長、考核辦公室主任。現任發行人副總經理。
（６）楊貴中，男，１９６３年８月出生，碩士，高級經濟師。曾任翼城鋼鐵總經理、執行董事，酒鋼集團經營管理部部長、副總經濟師。現任發行人總經濟師。
（７）郭繼榮，男，１９７１年４月出生，本科，中國註冊會計師。曾任白銀公司資金科副科長、會計科科長，五聯聯合會計師事務所有限公司會計師。現任發行人財務總監。
（８）王軍，男，１９７１年３月出生，碩士，工程師、註冊國際商務師、國際特許公認註冊會計師。１９９３年７月畢業於重慶大學。曾任酒鋼集團總計控廠助理工程師、進出口公司翻譯員、經濟研究主管、外事主管，酒鋼集團進出口公司代副經理、財務部會計監管處處長，酒鋼集團財務公司副經理。現任發行人董事會秘書。
（三）董事、監事、高級管理人員兼職情況
截至本募集說明書出具之日，發行人現任董事、監事及高級管理人員的兼職情況如下：
１、在股東單位任職情況
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２、在其他關聯單位任職情況
發行人現任董事、監事及高級管理人員無在其他關聯單位任職的情況。
七、發行人的主要業務
（一）發行人主營業務介紹
發行人是我國西北地區最大的鋼鐵生產和銷售企業之一，以鋼鐵產品為主業，焦化產品、動力產品和物資貿易為輔業，並形成公司本部、山西翼城、蘭州榆中三大鋼鐵生產基地。
公司的主要鋼鐵產品為碳鋼冷軋卷板產品、熱軋卷板產品、中厚板產品（板材）、高速線材產品和棒材產品等。
１、發行人的生產模式
生產模式方面，公司採用以效定銷、以銷定產的批量生產模式。年度生產經營計劃通過管理層總體審定後由董事會批准實施。公司生產部以公司年度計劃為依據，根據產品銷售合同和內、外部各種信息編制年、月、周生產作業計劃。
公司擁有從採礦、選礦、燒結、煉焦、煉鐵、煉鋼和軋鋼等工藝過程的全套生產設備，產品以高速線材、棒材、中厚板、熱軋薄板幾大系列為主。
公司本部線棒材的生產具有兩條高線，年生產能力均為７０萬噸，可生產∮５．０～２５ｍｍ 的普碳、中碳、高碳、焊條、焊絲、冷墩等眾多品種的無扭控冷熱軋盤條；中厚板的生產可實現半自動軋鋼和全自動軋鋼，先後成功開發出高強度工程機械用鋼ＪＧＨ６０、管線鋼Ｘ６０等高級別產品以及３００系列不鏽鋼中厚板產品，卷板的生產主要包括中厚板寬鋼帶、熱軋薄寬鋼帶和冷軋薄寬鋼帶等產品。
榆鋼和翼鋼線棒材的年生產能力均為１２０萬噸。
２、發行人的採購模式
公司原材料採購主要為鐵礦石和煉焦煤等。採購來源兼顧國內市場和國際市場，國內市場以西北地區為主，國際市場以哈薩克斯坦、印度、蒙古、澳大利亞為主。目前，所有物資採購統一納入公司採購銷售職能部門交易中心進行，各採購部門為物資採購的責任主體單位。公司採用多種模式相結合的方式進行採購，其中最主要採購方式包含招標、招議標、議標、詢比、急零等五種方式，招標採購方式公開、公正、透明，建立了開放競爭的採購平臺。
３、發行人的銷售模式
西北地區尤其是甘肅地區是公司產品的最佳銷售半徑（１，０００公裡）所涵蓋的區域，公司產品銷售優先滿足西北地區特別是甘肅地區的鋼材需求。為此，公司結合西北地區需求特點，建立了１１家駐外銷售公司和代理商的銷售網絡，採用駐外子公司直供終端用戶和經銷商代理相結合的銷售方式進行產品銷售，銷售渠道輻射西北所有省區，７５％以上為直供終端用戶。公司在多年的發展過程中形成了具有自身特點的三大銷售模式：（１）壓縮銷售半徑，加大周邊地區銷量；（２）密切關注市場走勢，緊貼市場定價；（３）加大品種效益規格產品的銷量。
（二）發行人經營情況分析
１、產能不斷擴大
最近幾年，發行人不斷擴大鋼鐵產能，截止２０１１年９月３０日，發行人已具備年產８００萬噸生鐵、９００萬噸鋼、８００萬噸材的綜合生產能力，具體產能分布詳見下圖所示：
酒鋼宏興鋼鐵產能分布圖
單位：萬噸（ｗｔ）
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資料來源：公司提供。
２、產銷量不斷增長
報告期內，發行人鋼鐵產品的產銷量及營業收入逐年增長。
（１）發行人主要鋼鐵產品的產銷量構成情況如下：
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（２）發行人營業收入按地區劃分的構成情況如下：
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（三）發行人所處行業的現狀與發展
１、國際鋼鐵行業現狀
國際鋼鐵行業的發展與全球宏觀經濟形勢密切相關，２００５年初至２００８年上半年，受全球經濟持續增長的影響，國際粗鋼產量穩步提升，國際鋼鐵價格指數（ＣＲＵ指數）也持續走高。２００８年下半年，受全球金融危機影響，主要發達國家經濟開始陷入衰退，國際粗鋼產量也相應大幅減少，ＣＲＵ指數銳減。２００９年初開始，隨著全球各主要經濟體相繼推出經濟刺激方案，全球經濟逐步呈現回暖跡象，國際粗鋼產量開始逐月企穩回升，ＣＲＵ指數也在２００９年下半年震蕩攀升。２０１１年初，受歐債危機影響，全球經濟增幅放緩，歐元區債務危機導致歐元區多國經濟下滑，波及全球經濟，全球主要國家和地區的ＰＭＩ指數走低，國際粗鋼產量相應回落，ＣＲＵ指數下行。詳見下圖所示：
２００５年－２０１１年９月國際粗鋼產量及年增長率趨勢圖
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註： 對２０１１年１－９月的增長率進行了年化。
資料來源：Ｗｉｎｄ資訊
２００５年－２０１１年９月國際鋼鐵價格指數（ＣＲＵ）
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資料來源：Ｗｉｎｄ資訊
２、國內鋼鐵行業發展現狀
（１）供需情況
從鋼鐵產品供求關係上看，我國鋼鐵行業一直存在產能過剩、同質化競爭激烈、行業集中度低、產品低端等問題。２００２年以來，我國國民生產總值一直以年均不低於９％的速度增長，城鎮化、工業化水平不斷提高，不斷增長的鋼鐵產品需求帶動鋼鐵企業不斷擴大產能加大生產。２００８年下半年，我國粗鋼產量受國際金融危機的影響大幅度回落，隨後受到２００９年國家「四萬億」經濟刺激計劃的推動，國內鋼材價格出現企穩回升，鋼鐵行業開工率逐步提高，產量持續提升。詳見下圖：
２００５年－２０１１年９月我國粗鋼產量及年增長率趨勢圖
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註：對２０１１年１－９月的增長率進行了年化。
資料來源：Ｗｉｎｄ資訊
鋼鐵行業作為重要的基礎材料行業，下遊主要為建築業、機械製造業、汽車業、家電業、造船業、石油及天然氣業、鐵路業和貨櫃業等８大行業。從鋼材的下遊需求結構來看，房屋工程用鋼量佔３６．１０％，機械佔１６．５０％，除交通、能源外的土木工程佔１１．１０％，汽車佔７．９０％，如下圖所示：
鋼材用量結構圖
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資料來源：中國鋼鐵工業協會
從目前情況來看，用鋼量佔比較大的房地產行業依舊面臨比較嚴峻的調控形勢，作為房地產投資領先指標的商品房新開工面積、施工面積和購置土地面積從２０１１年３月份起連續下滑；２０１１年９月末，商品房新開工面積、施工面積和購置土地面積增幅分別回落至２３．７２％、２９．６５％和７．２２％。從其它行業來看，２０１１年中國物流與採購聯合會發布的中國製造業採購經理指數（ＰＭＩ）同比增速逐月出現下滑，目前已接近２００９年底部水平。２０１１年９月份，ＰＭＩ指數為５１．２％，主要機械產品產量已經是連續第四個月出現環比下滑；汽車產銷量增速水平也已經回落到零增長附近；主要家電產品當月產量也是連續５個月環比下滑。整體來看，下遊各主要用鋼領域增長前景均不樂觀。
但綜合來看，我國鋼材的表觀需求量總趨勢是增長的（詳見下圖），雖然２００８年下半年受經濟危機的影響有所減少，但在２００９年保增長、擴內需等一攬子刺激經濟增長措施的拉動下，增速顯著回升。２０１１年一季度，受國務院下發１，０００萬套保障性住房建設任務指標等利好政策的影響，鋼材的表觀需求量大幅增加。２０１１年二三季度，由於宏觀政策調控對鋼鐵下遊行業的影響，下遊行業對鋼材的需求同比減少，鋼材的表觀需求量增速開始放緩。
我國鋼材月度表觀需求量趨勢圖
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資料來源：Ｗｉｎｄ資訊
（２）盈利情況
原材料價格持續走高使鋼鐵企業盈利空間難以擴大。鐵礦石和焦炭是鋼鐵行業的兩種主要原材料，其價格走勢與宏觀經濟的走勢基本保持一致。２００７年開始迅速增長，在２００８年４－６月份後大幅回落，之後於２００８年底至今出現震蕩回升。截至２０１１年９月３０日，鐵礦石不含稅的平均價格為１，８１５元／噸，該價格比２００８年初上漲了３２．４８％；焦炭不含稅的平均價格為１，７０１元／噸，比２００８年初上漲了６．９８％；而鋼材平均價格（含稅）為４，９３９．６１元／噸，則比２００８年初下降了０．７５％。由此可見，原材料的價格高漲對鋼鐵產品的利潤空間擠佔較大。
鋼價中不同組成部分的利潤分配圖
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註：圖中的鋼價為螺紋鋼、熱軋、冷軋及中板四類鋼材的加權平均價格。
資料來源：Ｗｉｎｄ資訊、鋼之家
（３）行業整合情況
２００６年６月，國家發改委、商務部、國土資源部、國家環保總局、中國海關總署、國家質量監督檢驗檢疫總局、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會聯合發布了《關於鋼鐵工業控制總量淘汰落後加快結構調整的通知》，明確指出推進鋼鐵企業的聯合重組，要按照市場優勝劣汰原則，鼓勵有實力的大型企業集團，以資產和資源為紐帶，實施跨地區、跨所有制的兼併、聯合重組，促進鋼鐵產業集中度的提高。
２００９年３月，國務院頒布《鋼鐵產業調整和振興規劃》提出：要發揮大集團的帶動作用，推進企業聯合重組，培育具有國際競爭力的大型和特大型鋼鐵集團，優化產業布局，提高集中度。
在國家鋼鐵行業政策的指引下，鋼鐵行業的兼併重組進程明顯加快：寶鋼集團重組八一鋼鐵集團、武鋼集團重組昆鋼集團、濟鋼集團與萊鋼集團重組為山東鋼鐵集團，唐鋼集團和邯鋼集團重組為河北鋼鐵集團，鞍鋼集團和攀鋼集團重組為鞍鋼集團，本鋼集團和北臺鋼鐵集團重組為本鋼集團等。
２０１１年１１月，工信部正式出臺了鋼鐵工業「十二五」規劃，計劃通過結構調整、綠色發展、區域協調進一步對行業產能進行控制與優化，通過自主創新來提升行業產品品質，實現從量向質的轉化。繼續鼓勵併購重組，前十大鋼鐵企業集團鋼產量計劃由４８．６％提升為６０％左右。
可以預見的是，未來幾年，隨著鋼鐵產能結構調整到合理水平，市場競爭會日趨激烈，行業集中度將會進一步提高，企業兼併重組行為將日趨活躍。
（四）發行人的競爭優勢
１、資源及成本優勢
公司鐵礦石採購形成以公司自有礦資源為主，進口礦為輔，公司周邊礦石資源為有力補充的格局。目前公司擁有鏡鐵山樺樹溝礦區與鏡鐵山黑溝礦區兩大礦區，擁有鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區、石灰石礦、白雲巖礦４項採礦權；公司周邊地區有肅北柳溝峽、肅南鏡鐵山、黑鷹山鐵礦等多個礦區，大量的礦產資源；進口鐵礦石（粉）主要來自哈薩克斯坦、蒙古、澳大利亞，公司與哈薩克斯坦和澳大利亞等多個礦山有穩定的長期採購協議。
公司自有礦山可保證年產５００萬噸以上的礦石供給；公司周邊礦石採購基本均按同期周邊市場情況定價，其中周邊的肅北柳溝峽原礦、鏡鐵山周邊礦、哈密酸性球團礦以及黑鷹山礦將優先保證公司鐵礦石供應，可滿足公司３００萬噸左右鐵礦石需求；國外採購主要通過哈薩克斯坦及澳大利亞的協議礦採購，其中：澳大利亞港口進口協議礦價格按同期市場現貨價格定價；哈薩克斯坦協議礦價格實行季度定價，到廠價低於澳大利亞進口礦。截至２０１１年９月３０日，公司的鐵礦石自給率為３０％左右；公司目前已探明的鐵礦資源儲量為４２，２１０．８３萬噸，預期在「十二五」期末實現鐵礦石自給率達６０％以上。２０１０年初以來，雖然澳大利亞進口鐵礦石價格大幅度上漲，但由於公司鐵礦石自給率較高，公司周邊礦石供應穩定，並且哈薩克斯坦進口長協礦價格變動幅度相對較小，鐵礦石價格變化導致的公司成本上升幅度相對有限。
公司煉焦煤等非金屬輔料資源年採購中長協礦的佔比為７０％，公司採購主要集中於寧夏大武口礦、內蒙烏海礦、青海木裡江倉礦等國內礦山，公司煤炭供應主要以神華集團所屬的寧夏、內蒙幾家公司和潞安集團新疆公司的資源為主供應渠道，同時以新疆、寧夏等地的地方資源做為補充，少量採購來自於外蒙策克礦山。
公司地處我國西北腹地，受西北冶金企業相對較少、運輸能力限制等因素影響，原材料市場供應相對比較獨立、供給充足。其中金屬爐料中的鐵原礦可供給比例為１２０％，球團礦可供給比例為２００％，其它鐵精礦、廢鋼、生鐵、鐵合金、矽錳合金可供給比例均在１００％以上。
總體來看，公司依託自有的鐵礦石資源，以外購資源作為補充，為公司生產經營提供了足夠的保障，資源結構比較合理，渠道比較穩定，能夠支撐公司鋼鐵生產對原燃料的需求。公司礦石自給率較高，周邊礦石及哈薩克斯坦進口長協礦價格相對穩定，公司成本受國際鐵礦石價格上漲影響程度也相對不高。
２、區域位置優勢
發行人是我國甘肅省最大的鋼鐵企業，也是我國西北地區最大的鋼鐵生產企業之一，２０１０年在甘肅省鋼鐵市場佔有率為４０％左右。隨著我國西部大開發的深入實施，地區固定資產投資增速明顯加快。甘肅省「十二五」發展規劃綱要提出，「在『十二五』期間，全社會固定資產投資年均增長２０％以上，累計投資規模達３０，０００億元」；新疆也提出「在『十二五』期間，全社會固定資產投資年均增長２５％以上，累計投資規模達３６，０００億元」，由此可見發行人未來的銷售市場需求充足。與此同時，中亞五國對我國西北地區鋼鐵企業的產品進口量逐年增長，而西北地區大型鋼鐵企業較少，供應相對不足，產能呈現出局部供不應求的態勢，未來市場發展空間巨大。
此外，發行人所在地區的蘭渝鐵路、隴海鐵路、蘭新鐵路的新建與擴建均為發行人的採購和運輸以及銷售市場的進一步拓展提供了可能。並且，西部地區特有的稅收優惠、電價優惠等政策也為發行人節省了一些成本。
３、產品質量優勢
公司產品以高速線材、棒材、中厚板、熱軋薄板幾大系列為主。公司各類產品全部按高於國家標準或用戶要求的內控標準組織生產，Ａ、Ｂ、Ｄ級船板鋼通過中國、英國、挪威、德國和日本五國船級社認證；普通碳素結構鋼高速無扭控冷熱軋圓盤條、壓力容器用鋼板、碳素結構鋼熱軋鋼板、鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋ＨＲＢ４００四種產品獲得中國冶金工業協會「金杯獎」；ＥＲ７０Ｓ－６ＣＯ氣體保護焊絲鋼高線盤條被國家科學技術部認定為「國家重點新產品」；高速無扭控冷熱軋圓盤條系列產品、中厚板系列產品、鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋被評為「甘肅省名牌」產品。
４、技術研發優勢
２００８年至今，發行人共安排技術創新項目近６００項，承擔了國家級技術創新能力建設項目１項，省科技廳重大科技專項６項，省工信委省級技術創新項目６３項，酒鋼公司級技術創新項目５００餘項，獲得甘肅省科技進步一等獎２項、二等獎３項、三等獎６項，獲得省部、行業及市級科技進步獎４４項，擁有發明專利１０項，主持制定國家標準２項。
通過自主研發和產學研協作，發行人已開發形成了「低品位難選鐵礦採選及燒結技術」、「弱粘煤配煤煉焦工藝技術」、「冶金能源高效利用技術」、「高潔淨鋼及高性能、低成本鋼鐵材料生產技術」等核心技術，上述技術系解決鋼鐵業當前鐵礦石資源不足、開發利用國內低品位難選鐵礦石等發展問題的關鍵技術，具有較強的技術需求背景。此外，公司與長沙礦冶研究院等單位共同承擔的重大科技專項「難選礦選礦技術開發」項目，與東北大學圍繞高性能、低成本鋼鐵材料開展的超細晶鋼技術研究，與神霧公司、北京科技大學聯合進行的低品位鐵礦石直接還原技術工業化研究，均為國內領先水平的技術開發項目，技術應用前景廣闊。
５、經營戰略優勢
發行人在鋼鐵主業的發展方向實施「普特並舉」戰略，貫徹落實國家建設資源節約型、環境友好型社會的總體戰略要求，按照國家產業結構調整政策，優化工藝流程，適度發展碳鋼規模；結合區域電力供應優勢及資源特點，大力發展環境友好、附加值高的不鏽鋼、特鋼產品；在積極提升企業競爭實力的基礎上，實施兼併重組，進一步提高主業規模及競爭力。
在發行人的「十二五」戰略規劃中，公司發展方向及布局定位清晰。本部定位為板材不鏽鋼及特鋼精品製造中心。產品以板帶及精品不鏽鋼為主，線棒材為輔，形成以高品質板帶材、不鏽鋼材、高端線棒材為主的產品結構，逐步打造短流程精品特鋼基地。榆鋼、翼鋼定位為建材製造中心。產品以大批量、低成本線棒材為主。榆鋼重點開發焊條、焊絲類軟線品種。在「十二五」期末，發行人鋼、材生產能力力爭達到１，３００萬噸（其中不鏽鋼３００萬噸），實現營業收入９６０億元，主要技術經濟指標達到行業先進水平，鐵料資源自給率達６０％以上。
第五節 財務會計信息
一、財務報表的編制基礎及遵循企業會計準則的聲明
本募集說明書披露的申報財務報表系按照財政部２００６年２月頒布的《會計準則－基本準則》和３８項具體會計準則、其後頒布的應用指南、解釋以及其他相關規定（統稱「企業會計準則」）編制。
財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司於２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年９月３０日的財務狀況以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月的經營成果和現金流量。
財務報表以本公司持續經營為基礎列報。編制本財務報表時，除某些金融工具外，均以歷史成本為計價原則。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。
二、最近三年及一期財務報表的審計情況
（一）報告期內財務報告的審計情況
原北京五聯方圓會計師事務所有限公司（現國富浩華）對發行人２００８年度財務報告進行了審計，出具了五聯方圓審字［２００９］０５０７１號標準無保留意見的審計報告。國富浩華對發行人２００９年度、２０１０年度財務報告進行了審計，並分別出具了浩華審字［２０１０］第９９４號、國浩審字［２０１１］第１３號標準無保留意見的審計報告。公司２０１１年９月３０日的資產負債表及２０１１年１－９月的利潤表和現金流量表未經審計。
（二）報告期內財務報表追溯調整情況
２００９年公司發生同一控制下的企業合併，購買酒鋼集團持有的碳鋼業務及榆中鋼鐵１００％股權等。根據《企業會計準則２０號－企業合併》的相關規定，公司對２００８年度合併財務報表數據進行了追溯調整，２００８年度數據引自本公司２００９年財務報告中經追溯調整的２００８年數據。
根據企業會計準則，在編制合併報表時，對同一控制下的企業合併視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，對期初數及前期比較報表進行追溯調整。但在編制母公司報表時，並不進行相應的追溯調整。因此，母公司２００８年部分財務數據可能不存在可比性，提請投資者在使用時予以注意。
２０１０年８月２０日，發行人第四屆董事會第十四次會議審議通過了會計估計變更的相關議案，決定自２０１０年１月１日起執行相關會計估計變更，並據此編制了２０１０年度財務報告。根據《企業會計準則第２８號－會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定，上述變更應採用未來適用法。由於本公司對會計估計變更相關規定理解有誤，該會計估計變更自２０１０年４月１日即第二季度起開始執行更符合未來適用法的規定，因此公司於２０１１年５月對上述會計估計變更進行了差錯更正的追溯調整，對２０１０年度財務報表進行了重述。國富浩華為該前期差錯更正出具了專項說明（國浩報字［２０１１］第５３號）。本募集說明書中引用的２０１０年數據來自經重述後的２０１０年度財務報表。
根據上述追溯調整情況，發行人編制了２００８－２０１０年度及２０１１年三季度財務報表，國富浩華對該報表出具了國浩閱字［２０１２］第７０２Ａ１號審閱報告。
三、最近三年及一期財務會計資料
（一）合併財務報表
本公司於２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年９月３０日的合併資產負債表，以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－９月的合併利潤表、合併現金流量表如下：
１、合併資產負債表
合併資產負債表
單位：元
■
■
２、合併利潤表合併利潤表
單位：元
■
３、合併現金流量表
合併現金流量表
單位：元
■
（二）母公司財務報表
本公司於２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年９月３０日的母公司資產負債表，以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－９月的母公司利潤表、母公司現金流量表如下：
１、母公司資產負債表
母公司資產負債表
單位：元
■
２、母公司利潤表
母公司利潤表
單位：元
■
３、母公司現金流量表
母公司現金流量表
單位：元
■
（三）合併會計報表範圍變化
合併財務報表以本公司及全部子公司最近三年及一期的財務報表為基礎編制，合併報表範圍符合財政部及《企業會計準則》的相關規定。
１、２００８年度較２００７年度合併會計報表範圍變化情況
２００８年度合併範圍變化情況表
■
２、２００９年度較２００８年度合併會計報表範圍變化情況２００９年度合併範圍變化情況表
■
３、２０１０年度較２００９年度合併會計報表範圍變化情況
２０１０年度合併範圍變化情況表
■
４、２０１１年１－９月較２０１０年度合併會計報表範圍變化情況
２０１１年１－９月合併範圍變化情況表
■
（四）主要財務指標
１、公司報告期內的主要財務指標
合併口徑主要財務指標如下：
■
註：由於未取得經追溯調整的２００８年年初數據，故２００８年度的總資產報酬率、應收帳款周轉率和存貨周轉率無法計算。
母公司主要財務指標如下：
■
註：上述財務指標計算公式如下：
Ａ． 流動比率＝流動資產／流動負債
Ｂ． 速動比率＝（流動資產－存貨淨額）／流動負債
Ｃ． 資產負債率＝總負債／總資產×１００％
Ｄ． 債務資本比率（％）＝全部債務／資本化總額×１００％
全部債務＝長期債務＋短期債務＝短期借款＋交易性金融負債＋應付票據＋一年內到期的非流動負債＋長期借款＋應付債券
資本化總額＝全部債務＋所有者權益
Ｅ． 每股淨資產＝期末淨資產／期末股本總額
Ｆ． 無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比例＝無形資產（扣除土地使用權）／期末淨資產×１００％
Ｇ． 應收帳款周轉率＝營業收入／應收帳款平均餘額
Ｈ． 存貨周轉率＝營業成本／存貨平均餘額
Ｉ． 息稅折舊攤銷前利潤（ＥＢＩＴＤＡ）＝利潤總額＋計入財務費用的利息支出＋固定資產折舊＋無形資產攤銷＋長期待攤費用攤銷
Ｊ． 利息保障倍數＝（利潤總額＋計入財務費用的利息支出）／計入財務費用的利息支出
Ｋ． ＥＢＩＴＤＡ全部債務比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部債務；
Ｌ． ＥＢＩＴＤＡ利息倍數＝ＥＢＩＴＤＡ／（資本化利息＋計入財務費用的利息支出）
Ｍ． 每股經營活動現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額／期末股本總額
Ｎ． 每股淨現金流量＝現金流量淨額／期末股本總額
Ｏ． （合併口徑）全麵攤薄淨資產收益率＝歸屬於母公司所有者淨利潤／期末淨資產（不含少數股東權益）×１００％
（母公司）全麵攤薄淨資產收益率＝淨利潤／期末淨資產×１００％
Ｐ． 總資產報酬率（％）＝（利潤總額＋計入財務費用的利息支出）／［（期初總資產＋期末總資產）／２］×１００％
２、淨資產收益率、每股收益和非經常性損益明細表（合併口徑）
■
註：以上淨資產收益率和每股收益按證監會公告［２０１０］１號－《公開發行證券的公司信息披露編報規則第９號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（２０１０年修訂）所載之計算公式計算。
單位：元
■
註：本公司對非經常性損益項目的確認依照中國證券監督管理委員會公告字［２００８］４３號《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第１號—非經常性損益（２００８）》的規定執行。
第六節 本次募集資金運用
一、本期債券募集資金數額
根據《公司債券發行試點辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過，並經２０１２年第一次臨時股東大會批准，公司向中國證監會申請發行不超過３０億元的公司債券。
二、本期債券募集資金運用計劃
經公司２０１２年第一次臨時股東大會批准，本期債券的募集資金擬用於償還銀行貸款或補充流動資金。在股東大會批准的上述用途範圍內，公司擬將本期債券募集資金扣除發行費用後用於償還將於２０１２年９月３０日前到期的１６億元短期借款，剩餘部分補充流動資金。
１、償還銀行貸款
公司負債以流動性負債為主，流動資產對流動負債的覆蓋程度不高，存在一定的債務結構風險及流動性風險。公司通過發行公司債券償還部分短期借款，將流動負債置換為非流動負債後，使公司獲得相對穩定的中長期資金。以２０１１年９月３０日為基準日，母公司流動負債佔負債總額的比率將從８３．１１％降低至７２．８９％，合併口徑流動負債佔負債總額的比率將從８５．３７％降低至７６．７７％。因而有利於優化公司債務結構，降低財務風險。
公司擬償還的短期借款主要包括：
金額單位：萬元
■
因本期債券的審批和發行時間尚有一定不確定性，待本期債券發行完畢、募集資金到帳後，本公司將根據該時點公司債務結構調整及資金使用的需要，可能對具體償還計劃作出調整。
２、補充流動資金
本期債券募集資金除用於償還銀行貸款外，剩餘資金擬用於補充流動資金。
（１）補充流動資金有利於進一步降低流動性風險
近年來，隨著公司業務規模不斷擴張，公司的貨幣資金需求持續增加。２０１１年９月３０日，公司貨幣資金餘額為８６．１８億元，雖比２０１０年末有所上升，但與公司近４００億元的成本規模以及近期重大資本性支出需求（約９６億元）相比仍顯不足。以２０１１年９月３０日為基準日，假設僅發行１６億元用於償還公司短期債務，不考慮募集適量資金用於補充流動資金，母公司流動比率將從０．８７提升至０．９４，合併口徑流動比率將僅由原先的０．９１提升至０．９６，短期償債能力有所增強。執行本期債券的發行方案後，母公司流動比率將從０．８７提升至１．０１，合併口徑下公司流動比率將由原先的０．９１提升至１．０２，從而在更大程度上降低了流動性風險，為公司各項業務的穩定運營提供資金保障。
（２）補充流動資金有利於公司長期發展
「十二五」期間，我國鋼鐵產業將繼續控制生產總量、淘汰落後產能、加強節能減排、推動併購重組、促進科技創新、加快結構調整、優化產業布局、提升產業競爭力、推動產業升級，行業競爭將加劇。公司遵循國家鋼鐵產業發展政策，淘汰科技含量低、浪費資源、破壞環境的落後生產工藝，積極研發和引進科技含量高、資源消耗低的先進生產工藝，同時逐漸向高端鋼材市場進軍。可以預見未來３－５年，發行人面臨著較大的資本性支出，從而項目建設的鋪底流動資金以及建成後日常營運資金的需求均較大。
綜上，為了進一步提升短期償債能力、降低流動性風險，並應對公司所面臨的投資需求，把握投資機遇，實現公司的長期發展，公司有必要適量補充長期穩定的流動資金。
同時，發行人承諾補充流動資金部分將全部用於公司主營業務，決不將其通過酒鋼集團財務有限公司流轉，直接或間接用於與酒鋼宏興主營業務無關的對外投資行為。
三、募集資金運用對本公司財務狀況的影響
本期債券發行募集資金為不超過人民幣３０億元，在扣除發行費用後１６億元用於償還短期銀行借款、調整債務結構，剩餘部分補充流動資金。
募集資金運用對本公司財務狀況的影響主要體現在以下幾個方面：
（一）對短期償債能力的影響
隨著公司近年來不斷擴大投資規模，公司對流動資金的需求也日益增加。本期債券募集資金的運用，將使公司短期償債能力得到大幅提高。以２０１１年９月３０日為基準，本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，母公司口徑下流動比率將從０．８７提升至１．０１，合併口徑的流動比率將從０．９１提升至１．０２，短期償債能力得到增強。
（二）對負債結構的影響
以２０１１年９月３０日為基準，本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，母公司非流動負債佔負債總額的比例由本期債券發行前的１６．８９％增加至２７．１１％，合併口徑下非流動負債佔負債總額的比例由本期債券發行前的１４．６３％增加至２３．２３％，本公司債務結構將得到優化。
（三）對財務成本的影響
與銀行貸款這種間接融資方式相比，公司債券作為一種資本市場直接融資品種，具有一定的成本優勢。目前，在歐美經濟持續不振、歐債危機加劇、主要大國多次採用量化寬鬆貨幣政策的國際大背景下，國內輸入型通脹壓力高企，為控制通脹同時保持經濟健康發展，我國貨幣政策處於兩難境地，因此，未來一段時間，國內利率波動風險加大。本期債券採用固定利率方式，有利於公司鎖定融資成本。
第七節 備查文件
一、備查文件目錄
（一）發行人最近三年的財務報告、審計報告及最近一期的財務報表；
（二）海通證券股份有限公司出具的發行保薦書；
（三）北京市競天公誠律師事務所出具的法律意見書；
（四）聯合信用評級有限公司出具的資信評級報告；
（五）甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司２０１２年公司債券之擔保協議；
（六）酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司為本期債券出具的擔保函；
（七）《債券持有人會議規則》；
（八）《債券受託管理協議》；
（九）中國證監會核准本次發行的文件。
二、備查文件查閱時間、地點、聯繫人及電話
查閱時間：上午９：００—１１：３０ 下午：１３：００—１６：３０
查閱地點：
（一）發行人：甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司
聯繫地址：甘肅省嘉峪關市雄關東路１２號
聯繫人：王軍、齊曉東
電話：０９３７－６７１５３７０
傳真：０９３７－６７１５５０７
網際網路網址：ｗｗｗ．ｊｉｓｃｏ．ｃｎ
（二）保薦人（主承銷商）：海通證券股份有限公司
聯繫地址：北京市海澱區中關村南大街甲５６號方圓大廈寫字樓２３層
聯繫人：伍敏、王一、餘亮
電話：０１０－８８０２７８９９
傳真：０１０－８８０２７１９０
網際網路網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｔｓｅｃ．ｃｏｍ
甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司
2012年3月14日