從歷史經驗來看,1+1並不總是大於2,但不可否認,中國證券業已然進入了較佳的併購整合期。
就在天風證券籤署股權收購意向協議兩天後,中信證券收購廣州證券事項正式進入監管審核流程。5月31日,證監會官網顯示,中信證券提交的發行股份購買資產的併購重組許可申請被證監會正式接收,同日提交的《證券公司變更5%以上股權及實際控制人審批》申請材料亦被接收。
根據行政許可審核流程,申請材料在接收後若不需要補正材料,將被證監會受理,隨後會進行兩次書面反饋以及書面回覆意見,最終做出準予或不予許可的決定。
雖然收購尚未塵埃落定,但廣州證券近期動作頻頻,至少在十省市撤銷分支機構,被市場解讀為在根據收購需要進行資源整合調整。
中信證券長期以來都採用「逆周期收購,順周期融資」的資本補充模式,是證券業五次整合併購浪潮中的代表案例,通過一系列併購,中信證券一步步做強做大,並躍至行業第一。
券商新一輪併購浪潮即將啟動。近期天風證券擬收購恆泰證券29.99%股權,則印證了這個判斷。民生證券董事長馮鶴年此前對記者表示,兼併收購只是券商做大做強的方式之一,是基於戰略考量和市場機遇相結合的一種市場行為。從過往的併購案例來看,並不是所有的併購都有1+1大於2的效果。更重要的還是要考慮公司自身的戰略訴求以及尋找到一個良好的時機,這些缺一不可。
中信併購重組事項已上報證監會
5月31日,證監會官網披露行政許可事項顯示,中信證券提交的《證券公司變更5%以上股權及實際控制人審批》申請材料已於5月30日被證監會接收;同日,中信證券發行股份購買資產的併購重組許可申請也被接收。
本次股權變更的對象,應該為越秀金控及其一致行動人金控有限。去年12月25日,中信證券發布了併購重組相關預案,籌劃發行股份購買廣州證券100%股份,震動業界。
隨後,相關收購方案細節逐步披露,中信證券向越秀金控及其一致行動人金控有限購買剝離了廣州期貨和金鷹基金股權後的廣州證券100%股權,作價134.6億元;為此,中信證券擬發行7.93億股股份,交易完成後,越秀金控及其一致行動人金控有限合計持有中信證券6.14%的股份,成為中信證券第二大股東。
據中信證券2018年年報,至當年12月31日,公司第一大股東為中信有限,直接持有本公司16.5%的股份。此外,公司不存在其他持股10%以上的股東。
據其披露的前十名股東持股情況,中國證券金融股份有限公司持股比例2.99%,位列第二大股東。
收購議案已獲股東大會通過
就在證監會披露行政許可事項之前4天,即5月27日,中信證券召開2019年第一次臨時股東大會,審議通過了《關於本次發行股份購買資產暨關聯交易方案(更新後)的議案》,《關於本次交易構成關聯交易的議案》,《關於<中信證券股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等12項關於中信證券收購廣州證券的議案,均獲三分之二以上股東審議通過。
從去年末披露收購方案至今年第一次股東大會召開之前,中信證券在披露該事項時都會註明,相關發行股份及購買資產方案尚待股東大會批准,後續還將履行監管報批等流程。而今,收購議案已獲股東大會通過,又開始履行監管報批流程,中信證券本次收購距離塵埃落定為時不遠。
根據行政許可審核流程,申請材料在接收後若不需要補正材料,將被證監會受理,隨後會進行兩次書面反饋以及書面回覆意見,最終做出準予或不予許可的決定。
另值得一提的是,此前,中信證券在預案中披露,本次交易以廣州證券資產剝離為前提,若廣州證券資產剝離交易未獲得監管機構批准或核准,則本次交易將不予實施。
今年3月初,越秀金控發布了廣州證券擬向公司轉讓廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權的資產評估報告書,剝離資產評估值合計為12.64億元。越秀金控應在本次交易經中國證監會重組委審核通過後、廣州證券資產交割前完成回購併按照不低於經備案的資產評估價格支付對價。
廣州證券至少在十省市撤銷分支機構
雖然收購尚未塵埃落定,但是廣州證券近期動作頻頻,券商中國記者不完全梳理,至少在十省市撤銷分支機構,被市場解讀為在根據收購需要進行資源整合調整。
中信證券此前回復監管問詢時表示,廣州證券未來將定位為中信證券在華南地區從事特定業務的子公司,業務區域將主要集中在廣東省(深圳除外)、廣西壯族自治區、海南省、雲南省、貴州省,進一步鞏固其在華南地區的業務競爭力。
今年以來,監管已經核准廣州證券撤銷了青島、寧波兩家分公司以及上海陸家嘴證券營業部;進入5月份後,廣州證券密集申請撤銷一些分布在東北、華北、湖南、福建等地的分支機構,也對海南及貴陽的分支機構提出了撤銷申請。
中信證券今年一月份對上交所表示,廣東省是中信證券力求突破並深入發展的重點區域,本次交易完成後可明顯提升中信證券在廣東省及華南地區競爭力。交易完成後,中信證券在廣東省(不含深圳)營業網點總數將由18家增至50家,有望進入在粵證券經紀業務第一梯隊。與逐個新設營業網點方式相比,本次交易可一次性取得廣州證券的營業網點,可大幅減少時間成本和運營成本,快速提升中信證券在廣東省的營業網點數量、客戶渠道,有助於提升公司在廣東省的市場份額,補強區域競爭力。
券商中國記者梳理發現:
2月22日,青島證監局核准廣州證券撤銷青島分公司;
3月15日,寧波證監局核准廣州證券撤銷寧波分公司;
5月16日,上海證監局核准了廣州證券撤銷上海陸家嘴證券營業部;
5月14日,廣州證券申請撤銷貴陽長嶺北路營業部的申請事項被監管接收並予以受理;
5月15日,廣州證券撤銷湖南長沙芙蓉中路證券營業部的申請被受理;
5月20日,廣州證券撤銷福建分公司以及河北分支機構的申請被相應監管機構受理;
5月21日,廣州證券撤銷海南海口國貿路證券營業部的申請被海南局受理;
5月24日,廣州證券申請撤銷山西太原南中環證券營業部的申請被接收;
5月30日,廣州證券撤銷分支機構的申請被遼寧證監局受理。
中信證券的併購之路
中信證券長期以來都採用「逆周期收購,順周期融資」的資本補充模式。從2004年起,陸續成功併購整合萬通證券、華夏證券、金通證券、裡昂證券,擴大境內業務規模,並開啟海外業務布局。
2004年,中信證券收購青島市財政局及其他萬通證券股東持有的股權,成功併購萬通證券;
2005年,中信證券和中信建銀分別以出資16.2億元和10.8億元,將華夏證券重組為中信建投;
此後數年內,先後受讓浙江省國際信託投資公司等九家公司、海南養生堂所持有的金通證券94.35%、5.65%股權;
2012年,成功收購裡昂證券。
不過,也有併購失敗的案例,比如2004年併購廣發證券遭遇失敗,當年中信證券要約收購廣發證券的股權沒有達到51%,隨後發布解除要約收購的公告。
天風證券非銀分析師夏昌盛、羅鑽輝發布研報認為,從1985年第一家證券公司成立至今,中國證券業前後共經歷了五次併購浪潮,其中以中信證券的併購整合曆程最具代表性。長期低迷的市場環境、寬鬆的政策環境、實力雄厚的股東背景、前瞻性的發展戰略、穩定且低成本的融資渠道等,被視為中信證券能順利併購成功的原因。
通過一系列併購,中信證券在主營業務收入、淨利潤、總資產以及淨資產方面,都有明顯增加,2006年中信證券淨利潤上升至行業首位,並維持至今。中信證券對於優質資金、客戶資源、優秀人才的吸引力大大提升,並且在創新業務領域能得到政策支持。
另外,按區域劃分的收入結構區域均衡。比如,併購萬通證券,進一步拓展了山東省的營銷網絡;併購華夏證券後,將經紀業務融入中信建投;併購金通證券,加強了浙江地區的經紀業務實力;擬收購廣州證券100%股權,交易成功後將進一步提升中信證券在粵以及華南地區的競爭力。
新一輪券商併購浪潮開始
廣州證券主動被中信證券併購,被預測為券商新一輪併購的開始。
5月28日,天風證券發布公告稱,已與北京慶雲洲際科技有限公司等9家交易對方籤署股權收購意向性協議,擬收購其合計持有的恆泰證券29.99%的股權。若此次收購達成,將成為證券業內,繼中信收購廣州證券之後,又一起重大併購案。
中信建投研報認為,短期來看,證券業整合是個體逐利的行為,從2016年以來,不溫不火的市場行情導致券商表現分化,大中型券商積累了足夠的資本金,小型券商則業績表現相對不佳,先後誕生了方正證券收購民族證券,申銀萬國收購宏源證券、國泰君安收購上海證券、中金公司收購中投證券等案例,天風證券此舉延續了券業整合大潮。
從長期視角來看,證券業整合是行業發展的大勢所趨。中國證券業尚處於發展初期,小券商可依託牌照紅利維持生存,未來隨著行業新進 入者的增多,競爭加劇將不可避免,行業併購重組案例將持續增多。
民生證券董事長馮鶴年此前對記者談及券業新一輪併購大潮是否到來這個問題時表示,2015年以來,證券公司整體資本規模持續擴張,證券公司業務重資本發展趨勢愈加明顯,市場份額和行業利潤也越來越向頭部券商集中,資本規模已成為證券公司核心競爭力的重要指標,不排除未來行業內會出現更多類似的案例。