雙匯發展吸收合併母公司雙匯集團 新增股份於26日登陸A股
2019-09-29 15:57:47
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A-9月25日，河南雙匯投資發展股份有限公司（下稱「雙匯發展」證券代碼：000895）就其吸收合併母公司河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司（下稱「雙匯集團」）相關進展發布公告。本次雙匯發展將通過新增發股份約19.7億股來合併雙匯集團，新增股份的發行價格為19.79元/股，於9月26日登陸A股。
股份發行價格為19.79元/股
本次發行股份購買資產的市場參考價為定價基準日前六十個交易日的公司股票交易均價，即22.59元/股。經各方友好協商，股份發行價格為20.34元/股，不低於市場參考價的90%。再參考今年四月份通過的扣除雙匯集團對羅特克斯利潤分配影響後的分紅方案，其上市流通的股票發行價為19.79元/股。本次交易中被吸收合併方雙匯集團作價3,909,117.77萬元，按照發行價格19.79元/股計算，合計發行股份數量為1,975,299,530股。
理清股權關係減少所有權層次
據了解，本次交易具體方式為雙匯發展通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯發行股份的方式對雙匯集團實施吸收合併。雙匯發展為吸收合併方，雙匯集團為被吸收合併方。雙匯發展目前的實際控制人為註冊於英屬處女群島的興泰集團有限責任公司（以下簡稱「興泰集團」）。興泰集團的受益人主要為雙匯集團及其關聯企業的員工。目前，羅特克斯直接持雙匯發展13.98%股份，通過雙匯集團間接持有雙匯發展59.27%股份。羅特克斯是雙匯集團的唯一股東，註冊地位於香港，現為香港上市公司萬洲國際（其前身雙匯國際控股有限公司）的附屬公司。萬洲國際的第一大股東為註冊在英屬處女群島的雄域投資有限公司，持股35.94%。而雄域公司的最終控股公司也是興泰集團。
對於重組，雙匯發展表示主要出於三個目的：一是有利於其進一步聚焦肉類主業，提升行業地位；二是有利於更好的落實上市公司未來發展戰略；三是有助於降低雙匯發展整體關聯交易的規模，有利於進一步優化治理結構。
吸收合併時間線
雙匯發展於2019年1月25日召開第七屆董事會第五次會議、於2019年3月14日召開第七屆董事會第七次會議，審議通過本次交易相關的議案；
河南銀保監局已於2019年6月10日出具《河南銀保監局關於同意河南雙匯集團財務有限公司變更股權及調整股權結構的批覆》（豫銀保監復[2019]668號），河南銀保監局同意本次重組中涉及的財務公司股東變更事項。
2019年9月5日，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）對上市公司本次吸收合併進行了驗資並出具了《驗資報告》（XYZH/2019BJA50366號）。截至2019年9月5日，本次新增註冊資本已實繳到位。
2019年9月16日雙匯發展就本次吸收合併事項所涉及的股份增發事宜向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次增發的1,975,299,530股A股股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。
同時，雙匯集團持有的上市公司1,955,575,624股股份辦理股份註銷手續本次發行新增股份為有限售條件的流通股，上市日為2019年9月26日。
責任編輯：郝曉帆