整體重組預案還包括實際控制人調整、溢價全面要約等一系列內容
雙匯發展（000895.SZ）28日晚間發布了重組預案及系列公告。雙匯集團董事長萬隆表示，通過本次重組，雙匯發展長期以來的同業競爭與關聯交易問題得到徹底解決，集團整體肉類加工業務實現整體上市。
重組完成後，雙匯發展的主營業務將涵蓋肉製品加工上下遊的所有環節，形成主業突出、產業配套的完善產業鏈。
預測淨利大增 關聯交易大減
雙匯發展稱，本次重組及回購九家相應股權完成後，按照2009年口徑計算，雙匯發展年生豬屠宰量將達到1136萬頭，肉製品產量將達到144萬噸，分別較本次重組前增長245.7%和68.4%。重組後2010年的預測收入較2009年重組前增長24.2%，2010年的預測淨利潤較2009年重組前增長217.9%。
本次重組還避免了同業競爭，大幅降低了關聯交易。由於歷史原因，雙匯發展與雙匯集團部分全資或控股子公司在生豬屠宰、肉製品加工方面存在潛在的同業競爭。本次重組前雙匯發展對雙匯集團2009年的關聯採購額約為166.81億元，根據本次重組後雙匯發展的資產範圍模擬計算，2009年關聯採購降低為26.61億元；本次重組前雙匯發展對雙匯集團2009年的關聯銷售約為25.82億元，根據本次重組後雙匯發展的資產範圍模擬計算，2009年關聯銷售降低為13.03億元。
萬隆表示，重組後，雙匯發展作為國內肉製品行業整合者主導地位將進一步確立和鞏固。主業資產全部注入後，雙匯集團不再從事養殖和肉製品加工業，雙匯發展完全承繼了雙匯集團肉類主業整體規模、品牌、技術優勢，未來在國內肉製品行業整合上將佔據的主導地位。
萬隆還表示，隨著公司在建和擬投資項目的相繼投產，公司生產規模將進一步擴大，綜合實力進一步增強，未來五年公司年生豬屠宰量將超過3000萬頭，生鮮凍品和肉製品年產量均將超過300萬噸。未來雙匯發展可藉助資本市場的力量，更好地加快行業整合步伐，抓住十二五計劃大好發展機會，實現未來高速成長。
此外，為達到一次到位的效果，雙匯發展在本次重組中提出了重大資產重組的創新模式，除了市場早已預期的主業資產整體注入以外，整體方案還包括了實際控制人調整、溢價全面要約等一系列內容。
此次整體方案參與的投行共有三家，分別是中金公司、國泰君安及中信證券。根據公告，中金公司擔任了發行股份購買資產及換股吸收合併暨關聯交易預案的獨立財務顧問，國泰君安擔任了公司實際控制人變動的獨立財務顧問，中信證券擔任了溢價要約收購的財務顧問。
根據《上市公司收購管理辦法》，收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。
雙匯發展此次實際控制人調整觸發了全面要約收購的條件，雙匯發展提出了溢價要約的方式。本次要約價格為56.00元/股，較要約收購報告書摘要公告前一個交易日雙匯發展股票收盤價49.48元（除權後）溢價13.18%，較要約收購報告書摘要公告前30個交易日雙匯發展股票每日加權平均價格的算術平均值53.38元溢價4.91%。
本次要約收購股份包括除雙匯集團和羅特克斯所持有的股份以外的雙匯發展全部已上市流通股，佔總股本的48.55%。雙匯發展稱，要約收購完成後的 12個月內，雙匯集團和羅特克斯擬以其持有的屠宰、肉製品加工等肉類主業公司股權和為上述主業服務的密切配套產業公司股權認購雙匯發展非公開發行的股份，繼續增持上市公司股份。
雙匯發展稱，本次要約收購所需最高資金總額為人民幣164.7億元。雙匯集團已將 33 億元存入登記結算公司深圳分公司指定帳戶作為履約保證。中國銀行同意針對本次要約收購為羅特克斯提供上限為25 億美元（約合166億元人民幣）的融資。