證券代碼：002448 證券簡稱：
中原內配公告編號：2018-048
中原內配集團股份有限公司
關於控股子公司對外擔保暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
中原內配集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2018年8月14日召開的
第八屆董事會第二十次會議審議通過了《關於控股子公司對外擔保暨關聯交易的
議案》，同意公司控股子公司
中原內配集團安徽有限責任公司（以下簡稱「安徽公
司」）為公司參股子公司南京飛燕活塞環股份有限公司（以下簡稱「南京飛燕」）
向銀行申請的綜合授信提供擔保，擔保額度為人民幣4,800萬元。具體情況如下：
一、對外擔保基本情況
（一）擔保情況概述
因業務發展需要，南京飛燕擬向江蘇溧水農村商業銀行股份有限公司石湫支
行申請4,800萬元綜合授信額度以補充購買原材料等所需流動資金。安徽公司為
其提供連帶責任擔保，該擔保額度有效期為自南京飛燕債務履行期限屆滿之日起
兩年，具體內容以合同約定為準。
安徽公司系公司持股87%的控股子公司，南京飛燕系公司持股49.16%的參股
子公司，公司董事長薛德龍先生擔任安徽公司董事長、南京飛燕董事長，公司副
董事長張冬梅女士擔任南京飛燕董事，公司董事劉東平先生擔任南京飛燕總經
理，公司副總經理、董事會秘書劉向寧擔任南京飛燕監事，南京飛燕為公司及安
徽公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
南京飛燕以其擁有所有權的機器設備作抵押，為本次擔保提供反擔保。
根據《深圳交易所上市規則》、《中小板上市公司規範運作指引》及《公司章
程》等相關規定，本次交易尚需獲得股東大會的批准，與該交易有關的關聯股東
薛德龍、張冬梅、劉東平、劉向寧將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次
關聯擔保不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需
要經過有關部門批准。
（二）擔保人基本情況
公司名稱：
中原內配集團安徽有限責任公司
成立日期：2012年4月10日
註冊地點：安徽省合肥市肥東縣經濟開發區
法定代表人：薛德龍
註冊資本：6,700萬元人民幣
統一社會信用代碼：913401225942613460
主營業務：乘用車鑄入式缸套生產、銷售；內燃機零部件、機電產品、機械
設備、儀器儀表、原輔材料及零配件銷售；自營和代理各種商品和技術的進出口
業務（除國家限定經營範圍和禁止進出口的商品和技術）。
（三）被擔保人基本情況
公司名稱：南京飛燕活塞環股份有限公司
企業性質：股份有限公司
註冊地址：南京溧水經濟開發區紫金科創中心4層416室
法定代表人：薛德龍
註冊資本：4,269.55萬元人民幣
成立日期：1998年12月6日
統一社會信用代碼：913201001357930871
經營範圍：活塞環、內燃機零部件、機電產品、達到中國V階段汙染物排放
標準的發動機排放控制裝置以及上述產品零部件的關鍵零件、部件生產、銷售；
機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔
材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進出口業務（國家實行
核定公司經營的14種進口商品除外）；道路貨物運輸；開發本企業「三來一補」
業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構如下表：
序號
股東名稱
出資數額
（萬元）
持股比例
1
中原內配集團股份有限公司
2,099.04
49.16%
2
吉凱恩工業有限公司
845.03
19.80%
3
南京南環投資諮詢有限公司
176.40
4.13%
4
安陽惠通高創新材料創業投資合夥企業
180.00
4.22%
5
其他38名自然人股東
969.08
22.69%
合計
4,269.55
100.00%
最近一年一期主要財務指標如下表：
單位：人民幣萬元
項目
2018.6.30/2018年1-6月
2017.12.31 /2017年度
資產
53,802.65
48,398.30
負債
34,932.31
30,559.33
淨資產
18,870.34
17,838.97
資產負債率
64.93%
63.14%
營業收入
17,692.83
34,877.08
利潤總額
1,213.38
1,985.70
淨利潤
1,031.37
1,708.15
註：2017年度財務數據經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2018年1-6
月財務數據未經審計。
（四）擔保協議的主要內容
擔保方：
中原內配集團安徽有限責任公司
被擔保方：南京飛燕活塞環股份有限公司
融資銀行：江蘇溧水農村商業銀行股份有限公司石湫支行
擔保方式：連帶責任擔保
擔保期限：自債務履行期限屆滿之日起兩年
擔保額度：人民幣4,800萬元
反擔保措施：南京飛燕以其擁有所有權的機器設備作抵押，為本次擔保提供
反擔保。
二、董事會、監事會及獨立董事意見
（一）董事會意見
為滿足南京飛燕業務發展的需要，解決經營流動資金需求，董事會同意安徽
公司為其提供擔保。南京飛燕具有良好的業務發展前景，貨款回籠質量較好，具
有較強的償債能力，且公司有能力控制其生產經營管理風險。
上述擔保行為不存在與中國證監會證監發[2003]56號文《關於規範上市公司
與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及[2005]120 號文《證
監會、銀監會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》相違背的情況。因此，公
司董事會認為上述擔保的風險處於可控制範圍內，不會損害公司股東及其他中小
股東利益，本公司董事會同意上述擔保事項。
（二）監事會意見
安徽公司為南京飛燕提供擔保，協助其解決經營發展過程中對資金的需求，
支持南京飛燕快速成長，促進其穩步發展，有利於南京飛燕主營業務持續經營和
穩步發展。上述擔保符合公司整體利益，符合擔保有關規則制度、規範性文件的
要求，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。
因此，監事會同意公司控股子公司
中原內配集團安徽有限責任公司為公司參
股子公司南京飛燕活塞環股份有限公司向江蘇溧水農村商業銀行股份有限公司
石湫支行申請的綜合授信提供擔保，擔保額度為人民幣4,800萬元。安徽公司為
其提供連帶責任擔保，該擔保額度有效期為自南京飛燕債務履行期限屆滿之日起
兩年，具體內容以合同約定為準。
（三）獨立董事事前認可意見和獨立意見
1、事前認可意見
公司已在召開本次董事會前就安徽公司擬向公司關聯方南京飛燕活塞環股
份有限公司提供擔保的具體情況向我們進行了說明，並提供了相關資料。我們對
該事項進行了審核，認為公司控股子公司安徽公司為公司參股子公司南京飛燕提
供擔保有利於其擴展業務，不存在損害公司及股東尤其是中小股東的利益的情
況。我們同意將上述議案提交公司第八屆董事會第二十次會議審議，審議時請關
聯董事迴避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議。
2、獨立意見
公司獨立董事經核查董事會會議資料和南京飛燕財務報表等相關資料，發表
獨立意見如下：
（1）安徽公司系公司持股87%的控股子公司，南京飛燕系公司持股49.16%
的參股子公司，公司董事長薛德龍先生擔任安徽公司董事長、南京飛燕董事長，
公司副董事長張冬梅女士擔任南京飛燕董事，公司董事劉東平先生擔任南京飛燕
總經理，公司副總經理、董事會秘書劉向寧擔任南京飛燕監事，南京飛燕為公司
及安徽公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。《關於控股子公司對外擔保暨關
聯交易的議案》在提交董事會審議前，經過我們事前認可。
（2）此次對外擔保符合《公司法》、證監會《關於規範上市公司對外擔保行
為的通知》（ 證監發[2005]120 號）、深圳證券交易所《股票上市規則》、《公
司章程》等相關規定，擔保項下的融資用途適當，被擔保對象的經營及財務狀況
健康，提供上述擔保對公司及安徽公司財務狀況、經營成果無重大不利影響，不
存在損害公司及公司股東的利益的情況。
（3）安徽公司本次為南京飛燕提供擔保4,800萬元，南京飛燕以其擁有所有
權的機器設備作抵押，為本次擔保提供反擔保。
（4）本次擔保事項的審批程序符合有關規定。本次安徽公司對南京飛燕的擔
保構成關聯交易。本次擔保事宜經出席董事會的三分之二以上的董事審議同意，
同時經全體獨立董事三分之二以上審議同意。本次擔保事項的關聯董事薛德龍、
張冬梅、劉東平均迴避表決。董事會審議通過後將提請公司股東大會審批，與該
交易有關的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
綜上我們認為，安徽公司本次對南京飛燕向銀行申請4,800萬元綜合授信
額度提供擔保事項，系南京飛燕開展正常經營活動所需，符合公司利益最大化的
原則，我們同意安徽公司此次的擔保事項。
四、公司累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
（一）公司累計對外擔保數量
2017年2月10日公司第八屆董事會第九次會議及2017年3月1日公司2017年第
二次臨時股東大會審議通過了《關於為全資子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供
內保外貸的議案》，同意公司向美國子公司提供總額不超過7,000萬美元（採用
2018年8月14日美元兌人民幣匯率中間價6.8695計算，折合人民幣48,086.50萬元）
的內保外貸擔保，擔保期限不超過六年。
2018年2月28日公司第八屆董事會第十七次會議審議通過了《關於為控股子
公司提供擔保的議案》，同意公司為控股子公司
中原內配集團安徽有限責任公司
向銀行申請的綜合授信提供擔保，擔保額度為人民幣2,000萬元，有效期為自安
徽
公司債務履行期限屆滿之日起兩年。
截至目前，董事會審議批准的公司及控股子公司有效對外擔保累計50,086.50
萬元，佔2017年度經審計合併報表淨資產的20.89%。本次新增控股子公司對外擔
保的4,800萬元獲批准後，公司董事會累計審議的公司及控股子公司有效擔保總
額為54,886.50 萬元，佔2017年度經審計合併報表淨資產的22.90%。
（二）公司累計逾期擔保數量
截至公告日，公司及控股子公司不存在對外逾期擔保以及涉及訴訟的擔保情
況。
（三）其他
公司將嚴格按照中國證監會證監發[2003]56 號文《關於規範上市公司與關
聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及證監發[2005]120號文《關
於規範上市公司對外擔保行為的通知》的規定，有效控制公司對外擔保風險。
五、備查文件
1、第八屆董事會第二十次會議決議；
2、第八屆監事會第十四次會議決議；
2、獨立董事關於第八屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見；
3、獨立董事關於控股子公司對外擔保暨關聯交易的事前認可函。
特此公告。
中原內配集團股份有限公司董事會
二○一八年八月十四日
中財網