證券代碼：000598 證券簡稱：興蓉環境 公告編號：2020-82
成都市興蓉環境股份有限公司
關於擬籤訂《原水購買合同》暨關聯交易的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
為保障成都市供水安全，提升應急能力，滿足自來水生產需要，成都市興蓉環境股份有限公司（以下簡稱「公司」）所屬成都市自來水有限責任公司（以下簡稱「自來水公司」）擬與成都市李家巖開發有限公司（以下簡稱「李家巖公司」）籤署《原水購買合同》（以下簡稱 「本合同」），從成都市李家巖水庫採購原水。本合同約定了原水購買的基本水量，具體交易金額將根據自來水公司實際採購水量和政府物價部門核定的原水水價計算。由於李家巖公司為公司控股股東成都環境投資集團有限公司（以下簡稱「成都環境集團」）的全資子公司，本次交易構成關聯交易。
（二）審批程序
本次交易事項已經公司於2020年12月17日召開的第九屆董事會第八次會議審議通過，關聯董事李本文先生、許瑜晗女士在審議該議案時迴避表決，全體非關聯董事同意本議案。獨立董事對上述議案發表了事前認可和獨立意見。根據法律法規及《公司章程》的規定，本次交易需提交公司股東大會審議，關聯股東應迴避表決。
上述關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
（一）名稱：成都市李家巖開發有限公司
（二）類型：有限責任公司
（三）住所：成都崇州經濟開發區世紀大道387號
（四）法定代表人：錢亮
（五）註冊資本：60,000萬元人民幣
（六）成立日期：2015年5月20日
（七）統一社會信用代碼：915101843429881945
（八）經營範圍：水利水電工程、灌溉、供水、防洪、發供電、旅遊及配套基礎設施的投資和經營管理。
（九）關聯關係：李家巖公司為公司控股股東成都環境集團的全資子公司。該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》第 10.1.3 條第二款規定的關聯關係情形。
（十）履約能力：李家巖公司不是失信被執行人，其依法存續並正常經營，信譽良好，具備履行合同義務的能力。
（十一）主要財務數據：
李家巖公司最近一個會計年度經審計的主要財務數據：截至2019年12月31日，總資產353,095.39萬元，淨資產40,024.24萬元。
李家巖公司最近一期未經審計的主要財務數據：截至 2020 年 9 月30日，總資產512,232.68萬元，淨資產120,024.24萬元。
由於李家巖水庫尚處於建設期，李家巖公司暫未實現營業收入和利潤。
三、合同主要內容
（一）合同主體
甲方：成都市自來水有限責任公司
乙方：成都市李家巖開發有限公司
（二）原水供應
1.日常供水
（1）乙方的日常供水能力不得低於日均基本供水量，小時供應能力不得低於日均基本供水量時均值的1.5倍（1.5為供水時變化係數取值）；
（2）基本水量：每年14,077萬立方米；
（3）經成都市水務局批准，甲方可要求乙方超過基本水量的供水。
2.應急供水
（1）應急供水量：由自來水公司根據雙方約定的程序通知乙方啟動應急供水；
（2）乙方提供的應急供水量包含在當年度的基本水量中，按照本合同約定計算、支付水費。
3.水質標準
乙方向甲方提供的原水質量應符合《地表水環境質量標準》（GB3838-2002）對集中式生活飲用水水源地水質的要求。若特許期內約定的標準更新，則執行屆時適用的版本。
（三）原水水費
1.水費計價標準
本合同項下的水價是指物價部門核定的從李家巖水庫取水並已轉移至終端水價的原水水價。如物價部門未核定本項目取水的原水水價，則以自來水公司當時執行的原水水價計價。
2.水費計算
水費由甲方按月支付，雙方年終結算，多退少補；
月水費=當月實際供水量×水價。
3.水價的調整
原水水價根據終端供水價中包含的物價部門核定的本項目取水的原水水價的調整而調整，原水水價的調整須履行相關批准程序。
（四）合同的生效和終止
本合同的效力以李家巖公司擁有李家巖水庫及輸水管道工程特許經營權（以下簡稱「李家巖項目特許經營權」）和自來水公司擁有成都市供水特許經營權為前提。鑑於李家巖公司已取得李家巖項目特許經營權，本合同在雙方籤字蓋章完畢次日方可生效。除另有約定外，《李家巖水庫及輸水管道工程特許經營權協議》終止或解除的，本合同同時終止或解除。自來水公司擁有的成都市供水特許經營期屆滿後，如延長特許經營期或自來水公司再次取得特許經營權，則本合同繼續有效。
由於李家巖水庫尚處於在建階段，本合同預計將從該項目試運行日開始履行。
四、交易的定價政策及定價依據
本合同原水水價由政府物價部門核定。
五、交易目的和對公司的影響
李家巖水庫工程是國務院確定的重大水利工程之一，建成後將為成都市供水提供應急備用水源，有效解決成都市中心城區供水單一水源問題，保障城市供水安全，增強抗風險能力，並滿足城市發展帶來的用水需求增長。公司向李家巖水庫採購原水為公司生產經營所需，交易定價由政府物價部門核定，遵循了公平公正公開的原則，沒有損害公司和非關聯股東的利益，對公司財務狀況和經營成果無不利影響。上述關聯交易不會影響公司的獨立性，公司主營業務不因該等交易而對關聯方產生依賴。
六、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2020年1月1日至披露日，除本次關聯交易外，公司與成都環境集團及其控股子公司已發生各類關聯交易的總金額（不含稅）約58,231.40萬元（含公開招標產生的關聯交易）。
七、獨立董事的事前認可情況和獨立意見
公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
獨立董事認為：該關聯交易為公司日常生產所需，有利於公司主營業務的發展。原水採購價格由政府物價部門核定，符合相關法律法規的要求，不會損害公司及中小股東利益。該關聯交易可保證自來水生產，保障成都市供水安全、提升應急能力，不會對公司獨立性產生影響。公司董事會在審議該議案時，關聯董事迴避表決，該事項決策程序符合法律法規和《公司章程》的有關規定。同意公司第九屆董事會第八次會議對該議案的表決結果，並將該議案提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
八、備查文件
（一）獨立董事事前認可和獨立意見；
（二）《原水購買合同》（草案）。
特此公告。
成都市興蓉環境股份有限公司
董事會
2020年12月17日
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