[關聯交易]金德發展:重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易...

[關聯交易]金德發展：重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）

時間：2010年12月28日 18:06:11&nbsp中財網

證券代碼：000639 證券簡稱：金德發展 上市地：深圳證券交易所

湖南金德發展股份有限公司

重大資產出售及發行股份購買資產

暨關聯交易報告書摘要

（修訂稿）

交易對方：西王集團有限公司

住 所：山東省鄒平縣西王工業園

通訊地址：山東省濱州市鄒平縣韓店鎮西王科技園

獨立財務顧問

二〇一〇 年 十二 月

公司聲明

本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情

況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文

同時刊載於http://www.sse.com.cn 網站；備查文件的查閱方式為：電子文件刊載

於http://www.sse.com.cn 網站，文本文件存放於本公司。

本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，並對本報

告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財

務會計報告真實、完整。

本次交易相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。中國

證監會和其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均不表明其

對公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬

虛假不實陳述。

本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次重大資

產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業

會計師或其他專業顧問。

請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，

以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提

請股東及其他投資者注意。

重大事項提示

一、本次交易由兩項內容組成：重大資產出售和發行股份購買資產。

1、金德發展向西王集團出售全部資產和負債，以天健興業出具的天興評報

字（2010）第79號《資產評估報告書》所載明的評估值13,179.44萬元為基礎，經

雙方協商，確定資產出售價格為13,179.44萬元，西王集團以現金支付對價。

2、金德發展向西王集團發行52,683,621股股份，發行價格為14.83元/股。西

王集團以其合法持有的西王食品100%股權認購金德發展發行的股份。以中科華

出具的中科華評報字[2010]第P018號《資產評估報告書》所載明的評估值

78,129.81萬元為基礎，經交易雙方協商，西王食品100%股權的購買價格確定為

78,129.81萬元。

上述重大資產出售及發行股份購買資產事項互為條件，按協議約定同時實

施，不可單獨實施。

二、本次交易尚需提請中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核，並需

取得中國證監會的核准；西王集團尚需獲得中國證監會豁免因本次交易而觸發的

要約收購義務。上述事宜為本次交易實施的前提條件，能否取得核准，以及最終

取得核准的時間都存在不確定性。

三、中準會計師事務所對本次交易擬購買資產2010-2011年度盈利預測情況

進行了審核並出具了審核報告。上述預測是基於多種假設前提做出的，同時，盈

利預測期間內還可能出現對擬購買資產的盈利狀況造成影響的其他因素，如政策

變化、不可抗力等。因此，儘管該盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，仍可能出

現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。

2010年9月10日，金德發展與西王集團籤署了《盈利預測補償協議之補充協

議》，對《盈利預測補償協議》相關條款進行修訂，約定以本次重組實施完畢當

年及其後三個會計年度（即2010年度、2011年度、2012年度及2013年度）為盈利

補償測算期間，如果在補償測算期間，西王食品各期實現的實際盈利數低於同期

淨利潤預測數，西王集團同意將其本次認購的股份總數按一定比例計算股份補償

數，該部分股份將由金德發展以1元總價回購併予以註銷；補償期限屆滿時，如

果西王食品100%股權發生減值，西王集團需另行補償股份。《盈利預測補償協

議之補充協議》解除了《盈利預測補償協議》中關於補償數額的調整的條款。

公司提請投資者對上述情況予以關注，結合其他信息披露資料適當判斷並在

此基礎上進行投資決策，而且投資者在參考盈利預測數據時應對相關假設予以關

注。

四、北京中科華資產評估有限公司採用成本法、收益法對本次交易擬購買資

產在評估基準日2009年12月31日所表現的市場價值進行了評估，並確定以收益法

的評估結果78,129.81萬元作為最終評估結果。如擬購買資產未來盈利水平達不到

資產評估時預測的盈利水平或市場環境發生變化導致折現率上升等因素，則本次

交易存在擬購買資產價值高估的風險。

五、北京天健興業資產評估有限公司採用資產基礎法對本次交易擬出售資產

評估基準日2009年12月31日所表現的市場價值進行了評估，其中，對擬出售資產

中的長期股權投資採用了資產基礎法、收益法進行評估。天健興業最終選取收益

法評估的長期股權投資價值作為擬出售資產整體價值評估的加總項，採用加總後

所得的評估結果13,179.44萬元作為最終評估結果。

六、本次交易完成後，上市公司與西王集團及其關聯方之間存在採購玉米胚

芽等關聯交易。2008、2009年度及2010年1-6月，西王食品向關聯方採購玉米胚

芽金額佔年度同類交易的比例分別為38.98%、42.55%和39.38%。

針對上述關聯採購玉米胚芽的行為，西王食品制定了玉米胚芽的市場化定價

方案，關聯採購玉米胚芽的價格與同期市場價格基本一致，不存在顯失公允的情

形。

2010年3月，西王食品新建的油脂三廠正式投產，加之總體產能逐漸釋放，

外購玉米胚芽比例將增加。西王集團預計至2012年，西王食品的關聯採購比例將

降至30%以下。

七、本次交易完成後，公司的主營業務將從酒店經營和管件、閥門的生產與

銷售業務轉變為通過子公司西王食品經營玉米油的生產和銷售業務。公司面臨以

下行業與經營風險：

1、玉米油產品發展前景風險

玉米油行業是食用植物油行業的子行業，近年來得到較快的發展，增長率高

於食用植物油行業平均水平。目前玉米油在國內的食用植物油市場中佔比較低，

僅約2%。

玉米油與其他食用植物油相比，具有健康、口味清香、不油膩等優點，但市

場規模的擴大依賴於消費者對玉米油的認知和接受程度的提高，市場的未來發展

尚存在不確定性。

2、市場開拓風險

西王食品的主要產品為玉米精煉油，包括散裝玉米油和小包裝玉米油。在散

裝玉米油領域，西王食品具有較強的市場影響力。銷售自有品牌的小包裝玉米油

是西王食品未來的重點發展方向，目前已在山東、江蘇、浙江、湖南、湖北及重

慶5省1市鋪建了銷售網絡，並逐步向其他省份延伸。

從全國範圍看，西王食品尚未對終端個人消費者形成較大的影響力。能否提

高消費者對玉米油的認知和接受程度，有效推廣自有品牌，擴大小包裝玉米油的

市場銷售，對西王食品未來發展意義重大。小包裝玉米油的市場開拓具有不確定

性。

3、原材料風險

玉米胚芽是玉米油的主要原材料，是玉米深加工過程中的副產品，主要來自

於澱粉及澱粉糖生產企業。

受國家行業政策影響，新建玉米深加工項目受到嚴格控制。從「十一五」期間

產品結構調整方向上看，澱粉及澱粉糖以穩定和提高供給為主。政策的變化可能

影響玉米胚芽的市場供給，存在不確定性。玉米胚芽的價格如果出現大幅波動，

可能對盈利產生較大的影響。

4、偶發食品安全事件風險

西王食品在生產過程中，執行了嚴格的質量控制標準，建立了嚴格的質量控

制制度和銷售管理制度，產品在市場具有一定的美譽度，但在銷售過程中需經歷

運輸、倉儲、上架銷售等多個環節才能到達終端消費者。儘管西王食品已針對生

產、銷售等環節採取了嚴格的管理措施，仍不能完全排除因相關主體處置不當而

導致食品安全事件的可能性。食品安全的發生可能對公司的品牌形象以及玉米油

產品的銷售造成不良影響。

5、主營業務經營時間較短風險

西王集團從事精煉玉米油的生產和銷售，最早可追溯至2000年，一直以銷售

散裝油為主。2008年以來，西王集團玉米油相關資產被逐步整合至西王食品，並

開始生產小包裝玉米油。西王食品的設立和從事小包裝生產和銷售業務的時間均

較短，對市場的控制力和管理能力、銷售團隊的建設等方面有待進一步加強，因

而存在不確定性。

八、本次交易完成後，西王集團將直接及通過全資子公司間接持有金德發展

共計52.08%的股份，為金德發展的絕對控股股東。西王集團可以憑藉其控股地位，

通過在董事會、股東大會行使表決權等方式對公司的人事、財務和經營決策施加

影響。作為控股股東，西王集團的利益可能會與中小股東的利益存在不一致的情

況，從而產生大股東控制風險。

目 錄

公司聲明 ....................................................................................................................... 1

重大事項提示 ............................................................................................................... 2

釋 義 ........................................................................................................................... 8

第一章 交易概述 ....................................................................................................... 10

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 10

二、本次交易的具體方案 ..................................................................................................... 11

三、本次交易的決策過程 ..................................................................................................... 12

四、本次交易對方名稱 ......................................................................................................... 13

五、本次交易的標的資產 ..................................................................................................... 13

六、本次交易定價及溢價情況 ............................................................................................. 14

七、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................. 14

八、本次交易構成重大資產重組 ......................................................................................... 15

九、本次交易的審議情況 ..................................................................................................... 15

第二章 上市公司基本情況 ....................................................................................... 16

一、金德發展基本情況 ......................................................................................................... 16

二、金德發展歷史沿革 ......................................................................................................... 16

三、金德發展最近三年控股權變動及重大資產重組情況 ................................................. 18

四、金德發展控股股東及實際控制人概況 ......................................................................... 20

五、金德發展主營業務情況 ................................................................................................. 21

六、金德發展主要財務指標 ................................................................................................. 21

第三章 交易對方情況 ............................................................................................... 23

一、西王集團基本情況 ......................................................................................................... 23

二、西王集團歷史沿革 ......................................................................................................... 23

三、西王集團最近三年主要業務發展狀況 ......................................................................... 24

四、西王集團與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係結構圖 ......................... 25

五、西王集團主要下屬企業情況 ......................................................................................... 27

六、西王集團最近三年主要財務數據 ................................................................................. 28

七、西王集團最近一年簡要財務報表 ................................................................................. 28

八、西王集團與上市公司的關聯關係情況 ......................................................................... 29

九、西王集團向上市公司推薦董事或高級管理人員情況 ................................................. 29

十、西王集團及其主要管理人員最近五年內受處罰情況 ................................................. 29

第四章 交易標的情況 ............................................................................................... 30

一、擬出售資產情況 ............................................................................................................. 30

二、擬購買資產基本情況 ..................................................................................................... 32

三、資產評估情況 ................................................................................................................. 43

四、本次交易涉及的債權債務轉移情況 ............................................................................. 55

第五章 擬購買資產的業務與技術 ........................................................................... 57

一、擬購買資產經營狀況 ..................................................................................................... 57

二、產業鏈構成與工藝流程情況 ......................................................................................... 57

三、行業發展狀況及政策影響 ............................................................................................. 60

四、經營模式 ......................................................................................................................... 63

五、銷售狀況和市場競爭情況 ............................................................................................. 64

六、主要原材料、能源及供應情況 ..................................................................................... 71

七、產能利用情況 ................................................................................................................. 76

八、業務發展規劃 ................................................................................................................. 78

九、產品質量控制情況 ......................................................................................................... 81

十、安全生產和汙染治理情況 ............................................................................................. 82

十一、固定資產和無形資產情況 ......................................................................................... 84

第六章 發行股份情況 ............................................................................................... 89

一、本次發行股份情況簡介 ................................................................................................. 89

二、本次發行股份前後股權結構對照表 ............................................................................. 90

三、本次發行股份前後主要財務數據及其他重要經濟指標對照表 ................................. 90

第七章 財務會計信息 ............................................................................................... 92

一、擬購買資產最近兩年及一期的簡要財務報表 ............................................................. 92

二、根據本次交易完成後架構編制的備考財務報表 ......................................................... 94

三、盈利預測 ......................................................................................................................... 97

第八章 相關當事人買賣上市公司股票情況 ........................................................... 99

第九章 備查文件 ..................................................................................................... 104

一、備查文件 ....................................................................................................................... 104

二、備查地點 ....................................................................................................................... 104

釋 義

在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下特定含義：

公司、本公司、上市公司、

金德發展

指

湖南金德發展股份有限公司

金德酒店

指

株洲金德酒店有限公司

金德閥門

指

浙江金德閥門有限公司

西王集團

指

西王集團有限公司

山東永華

指

山東永華投資有限公司

西王食品

指

山東西王食品有限公司

西王進出口

指

山東西王進出口貿易有限公司

西王生化

指

山東西王生化科技有限公司

西王糖業

指

山東西王糖業有限公司

糖業控股

指

西王糖業控股有限公司

西王沙渥拉

指

山東西王沙渥拉油脂有限責任公司，山東西王金屬材

料有限公司的前身

香港西王糧油

指

香港西王糧油有限公司

玉米油、玉米胚芽油

指

由玉米胚芽加工製得的植物油脂，是一種對人體健康

有益的高檔食用油

玉米胚芽

指

玉米深加工過程中的副產品，為生產玉米毛油的主要

原料

玉米毛油、玉米原油

指

玉米胚芽經破碎、軟化、軋胚、蒸炒、壓榨等工序後

獲得的油脂，為生產玉米精煉油的主要原料

胚芽粕

指

玉米胚芽加工為玉米毛油過程中的副產品，可用於生

產飼料

玉米精煉油

指

玉米毛油經脫蠟、脫酸、脫色和脫臭等工藝處理後得

到的油脂，包括但不限於玉米色拉油

小包裝玉米油

指

容量在5公斤及以下的瓶裝食用油

散裝玉米油

指

非瓶裝食用油，與「小包裝玉米油」相對的概念

色拉油

指

以菜籽、大豆、花生、棉籽、玉米胚芽等毛油，經脫

膠、脫酸、脫色、脫臭等工序加工精製而成的高級食

用色拉油

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所、交易所

指

深圳證券交易所

獨立財務顧問、紅塔證券

指

紅塔證券股份有限公司

法律顧問、湖南啟元

指

湖南啟元律師事務所

中準

指

中準會計師事務所有限公司

天健

指

天健會計師事務所有限公司

天健興業

指

北京天健興業資產評估有限公司

中科華

指

北京中科華資產評估有限公司

本次交易、本次重組、本次重

大資產重組

指

金德發展本次擬向西王集團出售全部資產和負債，同

時發行股份購買其所持西王食品100%股權的行為

擬出售資產

指

金德發展現有的全部資產和全部負債

發行股份購買資產

指

金德發展向西王集團發行股份購買其所持西王食品

100%股權

擬購買資產

指

西王食品100%股權

《出售資產及發行股份購買資

產協議》

指

金德發展與西王集團籤署的《關於湖南金德發展股份

有限公司出售資產及發行股份購買資產協議》

《補充協議》

指

金德發展與西王集團籤署的《關於湖南金德發展股份

有限公司出售資產及發行股份購買資產協議之補充

協議》

《補充協議二》

指

金德發展與西王集團籤署的《關於湖南金德發展股份

有限公司出售資產及發行股份購買資產協議之補充

協議二》

《盈利預測補償協議》

指

金德發展與西王集團籤署的《關於湖南金德發展股份

有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組的補償

協議》

《盈利預測補償補充協議》

指

金德發展與西王集團籤署《關於發行股份購買資產暨

重大資產重組的補償協議之補充協議》

審計基準日、評估基準日

指

2009年12月31日

交割日

指

本次交易獲準實施後，實施擬出售資產及擬購買資產

的權屬轉移的行為之日

交割審計基準日

指

指交割日的前月最後一日

本報告書

指

《湖南金德發展股份有限公司重大資產出售及發行

股份購買資產暨關聯交易報告書摘要（修訂稿）》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《證券發行管理辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

《重組辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景和目的

1、2009年12月，西王集團全資子公司山東永華與瀋陽宏元集團有限公司（以

下簡稱「瀋陽宏元」）籤署《債權轉讓協議》，山東永華受讓了瀋陽宏元對深圳市

賽洛實業發展有限公司（以下簡稱「深圳賽洛」）關於金德發展全部資產和負債的

債權並向深圳賽洛提起訴訟。經山東省濱州市中級人民法院審理並下達民事調解

書（[2009]濱中商初字第36號）確認，深圳賽洛以其持有的金德發展1,270萬股限

售流通股股份抵償其對山東永華的全部債務。2010年1月6日，上述股份完成過戶

登記手續。股份過戶後，山東永華持有金德發展1,270萬股股份，佔金德發展總

股本的17.43%，山東永華成為金德發展的第一大股東，取得上市公司控制權。

2、金德發展的主營業務為酒店經營和管件閥門的生產與銷售。由於金德發

展所經營的酒店規模小、業務集中、市場競爭激烈、缺乏明顯的競爭優勢，盈利

能力較弱。金德發展所經營的管件閥門生產與銷售業務產品銷量持續下滑，收入

和利潤指標連年遞減。

2007-2009年及2010年1-6月，金德發展歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為

329.01萬元、67.05萬元、-356.83萬元和-57.33萬元。

3、西王集團擬將其合法擁有的玉米油生產和銷售業務相關優質資產注入上

市公司，提升上市公司的盈利能力；同時，以現金購買上市公司原有的全部資產

和負債，解除上市公司的歷史負擔，提高上市公司的資產質量。

歷史負擔的解除和優質資產的注入，有利於提高上市公司的持續經營能力和

未來發展的潛力，符合全體股東的利益。

（二）本次交易的原則

1、遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；

2、突出主營業務，提升核心競爭力和持續經營能力原則；

3、「公開、公平、公正」以及「誠實信用、協商一致」的原則；

4、避免同業競爭、規範關聯交易的原則；

5、有利於公司的長期健康發展，提升公司的經營業績和持續發展能力，提

高公司抗風險能力的原則。

二、本次交易的具體方案

2010年2月3日、5月5日、9月10日，金德發展與西王集團分別籤署了《出售

資產及發行股份購買資產協議》、《補充協議》及《補充協議二》。根據該協議，

本次交易包括兩項內容：重大資產出售和發行股份購買資產。重大資產出售及發

行股份購買資產事項互為條件，按協議約定同時實施，不可單獨實施。

方案內容如下圖：

（一）重大資產出售

金德發展向西王集團出售全部資產和負債，西王集團以現金支付對價。以天

健興業出具的天興評報字（2010）第79號《資產評估報告書》所載明的評估值

13,179.44萬元為基礎，經雙方協商確定，重大資產出售價格為13,179.44萬元。

（二）發行股份購買資產

金德發展向西王集團發行52,683,621股股份，用於購買西王集團合法持有的

西王食品100%股權。

全部資產、負債

金德發展

西王食品100%股權

西王集團

擬出售資產

購買擬出售資產

擬購買資產

發行股份購買資產

股份發行價格為金德發展審議本次交易的第九屆董事會第十五次會議決議

公告日（2010年2月4日）前20個交易日股票交易均價，即14.83元/股。

以中科華出具的中科華評報字[2010]第P018號《資產評估報告書》所載明的

評估值78,129.81萬元為基礎，經雙方協商確定，西王食品100%股權的購買價格

為78,129.81萬元。

三、本次交易的決策過程

2010年1月6日，因籌劃本次重大資產重組事項，金德發展股票自2010年

1月6日起連續停牌。

2010年2月3日，金德發展與西王集團籤署了附生效條件的《出售資產及

發行股份購買資產協議》。

2010年2月3日，金德發展召開第九屆董事會第十五次會議，審議通過了

《關於公司與西王集團有限公司籤訂附生效條件的〈關於湖南金德發展股份有限

公司出售資產及發行股份購買資產協議〉的議案》、《公司關於重大資產出售及

向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的預案》等議案。

2010年5月5日，金德發展與西王集團籤署了《補充協議》、《盈利預測補

償協議》等協議。

2010年5月5日，金德發展召開第九屆董事會第十九次會議，審議通過了

《湖南金德發展股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易具

體方案》、《關於公司與西王集團有限公司籤訂附生效條件的股份有限公司出售資產及發行股份購買資產協議之補充協議>的議案》等議案。

2010年5月25日，金德發展召開2010年第三次臨時股東大會，審議通過

了《湖南金德發展股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易具

體方案》、《關於申請批准發行對象——西王集團有限公司免於以要約方式收購公

司股份的議案》等議案。

2010年9月10日，金德發展召開第九屆董事會第二十一次會議，審議通過

了《關於公司與西王集團有限公司籤訂附生效條件的限公司出售資產及發行股份購買資產協議之補充協議二>的議案》、《關於公司

與西王集團有限公司籤訂附生效條件的的補償協議之補充協議>的議案》。

本次交易的實施尚需獲得中國證監會的核准。

本次交易的實施尚需獲得中國證監會核准豁免西王集團因本次交易所觸發

的要約收購義務。

四、本次交易對方名稱

項 目

交易對方名稱

重大資產出售交易對方

西王集團有限公司

發行股份購買資產交易對方

西王集團有限公司

西王集團成立於2001年4月24日，是一家集玉米深加工、油脂加工、鋼鐵

等於一體的大型工業企業集團，為我國農業產業化龍頭企業之一，註冊資本

200,000萬元，住所為山東省鄒平縣西王工業園，法定代表人為王勇。有關交易

對方的具體情況詳見本報告書「第三章 交易對方情況」。

五、本次交易的標的資產

項 目

資產情況

擬出售資產

金德發展全部資產及負債

擬購買資產

山東西王食品有限公司100% 股權

本次交易的交易標的由擬出售資產、擬購買資產兩部分組成。

1、擬出售資產

本次交易的擬出售資產為截至評估基準日的金德發展全部資產和負債。截至

2009年12月31日，金德發展經審計的總資產為9,140.39萬元，總負債為4,401.00

萬元，淨資產為4,739.39萬元（母公司報表口徑）。

2、擬購買資產

本次交易的擬購買資產為西王集團所持西王食品100%股權。西王食品成立

於2007年4月12日，註冊資本為38,000萬元，註冊地為山東省鄒平縣西王工

業園，主營業務為玉米油的生產和銷售。

有關交易標的的具體情況詳見本報告書「第四章 交易標的情況」。

六、本次交易定價及溢價情況

本次交易標的資產的評估及溢價情況如下表：

單位：萬元

項 目

淨資產帳面價值

淨資產評估值

評估增值率

擬出售資產

4,739.39

13,179.44

178.08%

擬購買資產

60,435.87

78,129.81

29.28%

本次交易標的資產的定價是以經具有證券業務資格的資產評估機構出具的

評估報告載明的評估值為基礎，經交易雙方協商確定。標的資產的評估基準日均

為2009年12月31日。

1、擬出售資產的交易定價及溢價情況

根據天健興業出具的天興評報字（2010）第79號《資產評估報告書》，截至

2009年12月31日，擬出售資產經審計的淨資產帳面價值為4,739.39萬元（母

公司報表），評估值為13,179.44萬元，評估增值額為8,440.05萬元，評估增值率

為178.08%。截至2009年12月31日，金德發展經審計的歸屬於母公司所有者

權益（合併報表）為12,463.76萬元，擬出售資產的評估值超過該值5.74%。

根據《出售資產及發行股份購買資產協議》及《補充協議》，以上述評估值

為基礎，經雙方協商，本次交易擬出售資產的最終作價為13,179.44萬元。

2、擬購買資產的交易定價及溢價情況

根據中科華出具的中科華評報字[2010]第P018號《資產評估報告書》，截至

2009年12月31日，擬購買資產的淨資產帳面價值為60,435.87萬元，評估值為

78,129.81萬元，評估增值額為17,693.94萬元，評估增值率為29.28%。

根據《出售資產及發行股份購買資產協議》及《補充協議》，以上述評估值

為基礎，經雙方協商，本次交易擬購買資產的最終作價為78,129.81萬元。

七、本次交易構成關聯交易

本次交易前，金德發展的第一大股東山東永華系西王集團之全資子公司。本

次交易完成後，西王集團將成為金德發展的控股股東，其直接及間接持有金德發

展股份共計65,383,621股，佔發行後總股本的52.08%。

根據《上市規則》，本次交易構成關聯交易。

八、本次交易構成重大資產重組

本次交易中，金德發展擬出售全部資產及負債，同時購買西王集團所持西王

食品100%股權。按照《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，需提

交中國證監會併購重組審核委員會審核。

九、本次交易的審議情況

2010年2月3日，金德發展召開第九屆董事會第十五次會議，審議通過了

《關於公司與西王集團有限公司籤訂附生效條件的〈關於湖南金德發展股份有限

公司出售資產及發行股份購買資產協議〉的議案》、《公司關於重大資產出售及

向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的預案》等議案。其中，涉及關聯交易

的議案，關聯董事迴避表決，全體非關聯董事一致通過。獨立董事就本次交易有

關議案發表了獨立意見。

2010年5月5日，金德發展召開第九屆董事會第十九次會議，審議通過了

《湖南金德發展股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易具

體方案》、《關於公司與西王集團有限公司籤訂附生效條件的股份有限公司出售資產及發行股份購買資產協議之補充協議>的議案》等議案。

2010年5月25日，金德發展召開2010年第三次臨時股東大會，審議通過了《湖

南金德發展股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易具體方

案》、《關於申請批准發行對象——西王集團有限公司免於以要約方式收購公司股

份的議案》等議案。

2010年9月10日，金德發展召開第九屆董事會第二十一次會議，審議通過了

《關於公司與西王集團有限公司籤訂附生效條件的公司出售資產及發行股份購買資產協議之補充協議二>的議案》、《關於公司與西

王集團有限公司籤訂附生效條件的償協議之補充協議>的議案》。

第二章 上市公司基本情況

一、金德發展基本情況

公司名稱

湖南金德發展股份有限公司

英文名稱

HUNAN GINDE DEVELOPMENT CO.Ltd

股票簡稱

金德發展

股票代碼

000639

成立日期

1987年3月18日

註冊資本

7,286.4935萬元

曾用名（股票簡稱）

株州慶雲->ST株慶雲->慶雲發展->金德發展

法定代表人

王勇

聯繫電話

0731-22994401

公司傳真

0731-22990111

註冊地址

湖南省株洲市車站路1號

辦公地址

株洲市天元區株洲大道333號金德工業園1號樓3樓

郵政編碼

412007

營業執照註冊號

430000000046140

稅務登記號碼

430204184280878

經營範圍

生產、銷售新型化學建材及其他建築材料；銷售五金、交電、百貨、

針紡織品、日用雜品、普通機械、電氣機械及器材、鑄鍛及通用零

部件和政策允許的金屬材料、化工原料、化工產品、煙（限零售）；

提供汽車運輸、住宿、餐飲、航空客運二類（國內）銷售代理服務

及與酒店相配套的休閒生活服務等

二、金德發展歷史沿革

（一）公司設立及股權變動情況

湖南金德發展股份有限公司前身為株洲慶雲發展股份有限公司。1984年6

月，株洲市人民政府以株政辦發[1984]35號文批覆同意，由株洲市勞動服務公司

牽頭，與株洲電力機車工廠勞動服務公司等五家單位採取集資入股的方式組建

「江南聯營貿易中心」，並曾先後使用過「江南聯營貿易中心」、「慶雲大廈」等名稱。

1987年1月，經株洲市經濟體制改革辦公室株經改[1987]22號文件批准，公司

名稱規範為「株洲慶雲股份有限公司」，註冊資金3,000萬元。1988年10月，經

公司股東大會決議並經株洲市體改辦株經改[1988]27號文和中國人民銀行湖南

省株洲分行株銀髮[1988]第175號文批准，公司向社會個人募集股金1,300萬元，

截至1989年1月20日，公司1,300萬元股金全部募集完畢，公司註冊資金變更

為4,300萬元。

1992年11月12日，公司第五次股東大會通過決議並經株洲市財政局株財

國資發[1992]第048號文同意及湖南省證券委湘證委[1993]第15號文件確認，公

司以資本公積金按入股時間先後給原有股東送股，計1,216.7萬股，並同意公司

將經評估後的土地使用權價值按1:1比例折成882,950股國家股，公司總股本變

為5,605萬股。

1996年11月26日，經中國證監會發字(1996)第324號文件批准和深圳證券

交易所深證發(1996)429號文審核同意，公司股票在深圳證券交易所掛牌交易，

並於1997年4月30日在湖南省工商行政管理局進行規範登記，註冊號

18380489-5，註冊資本5,605萬元。

1997年12月22日，公司1997年臨時股東大會審議通過了1996年度、1997

年中期利潤按每10股送1.6股紅股和資本公積金每10股轉增1.4股的送、轉股

本方案。公司總股本變為7,286.49股。

2002年5月，公司與瀋陽宏元籤訂《資產置換協議》，公司將所擁有的株洲

慶雲超級購物中心有限責任公司98.75%股權、海南慶雲堯天酒店有限公司10%

股權和株洲市商業銀行4.19%股權與瀋陽宏元持有的浙江金德閥門有限公司

90%股權進行了資產置換，置出資產價款為人民幣3,650.35萬元，置入資產價款

為3,723.86萬元，差價73.51萬元以現金補足。

2002年6月21日，根據公司2002年6月10日召開的2002年第一次臨時

股東大會決議，經湖南省工商行政管理局核准和深圳證券交易所批准，公司名稱

正式變更為「湖南金德發展股份有限公司」，公司股票簡稱變更為「金德發展」，英

文名稱縮寫變更為JDFZ，證券代碼仍為000639。

2006年8月30日，公司召開股權分置改革相關股東會議，表決通過了《湖

南金德發展股份有限公司股權分置改革方案》，公司非流通股股東向流通股股東

每10股流通股送3.0股公司股票，以換取公司的非流通股份獲得上市流通權。

2006年9月25日為公司實施股權分置改革的股份變更登記日，對價股份於2006

年9月26日上市交易。

（二）公司前十大股東

截至2010年6月30日，金德發展前十大股東持股情況如下：

股東名稱

數量(股)

持股比例（%）

股本性質

山東永華投資有限公司

12,700,000

17.43

限售股

中國工商銀行－南方績優成長股票

型證券投資基金

3,543,535

4.86

流通股

中國農業銀行-長盛同德主題增長

股票型證券投資基金

3,430,902

4.71

流通股

深圳市賽洛實業發展有限公司

2,535,412

3.48

限售股

大象創業投資有限公司

2,350,085

3.23

流通股

王巧

2,155,658

2.96

流通股

中國工商銀行-廣發策略優選混合

型證券投資基金

1,800,000

2.47

流通股

中國工商銀行-南方積極配置證券

投資基金

1,512,945

2.08

流通股

汪明英

961,614

1.32

流通股

中國平安人壽保險股份有限公司－

分紅－個險分紅

900,408

1.24

流通股

三、金德發展最近三年控股權變動及重大資產重組情況

（一）最近三年控股權變動情況

2008年3月，金德發展原第一大股東瀋陽宏元與深圳賽洛籤署《股權轉讓協

議》，將所持有的公司15,235,412股限售流通股轉讓給深圳賽洛，並於2008年4月

18日，完成過戶登記手續。本次股權變動後，深圳賽洛持有金德發展15,235,412

股股份，佔金德發展總股本的比例為20.91%，深圳賽洛成為金德發展第一大股東；

瀋陽宏元不再持有金德發展股份。

2009年12月，山東永華與瀋陽宏元籤署《債權轉讓協議》，山東永華受讓了

瀋陽宏元對深圳賽洛因2008年3月籤署的《股份轉讓協議》及其他相關協議而產

生的債權，山東永華需向瀋陽宏元支付債權的轉讓對價及保證金共計人民幣

13,700萬元。2009年12月21日和2010年1月8日，山東永華已向瀋陽宏元分別支付

了9,000萬元和4,700萬元。上述資金主要來源於西王集團借款。依據該《債權轉

讓協議》，山東永華以深圳賽洛為被告向山東省濱州市中級人民法院提起訴訟，

要求深圳賽洛履行其在相關合同項下債務。該訴訟經山東省濱州市中級人民法院

審理並於2009年12月29日下達民事調解書（[2009]濱中商初字第36號）。該調解

書確認，深圳賽洛以其持有的金德發展1,270萬股限售流通股股份抵償其對山東

永華的全部債務。2010年1月6日，該部分股權完成過戶登記手續。本次股權變動

後，山東永華持有金德發展1,270萬股股份，佔金德發展總股本的17.43%，山東

永華成為金德發展的第一大股東；深圳賽洛持有金德發展2,535,412股股份，佔金

德發展總股本的3.48%。

截至本報告書籤署日，金德發展與實際控制人之間的產權及控制關係如下：

（二）最近三年重大資產重組情況

最近三年，除已公告但未實施的重組事項外，上市公司不存在重大資產重組

事宜。

已公告但未實施的重組事項具體說明如下：

2008年12月2日，金德發展公告《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯

交易預案》，金德發展擬以截至基準日的全部資產和負債與控股股東深圳賽洛所

持的城市燃氣相關資產進行置換，差價部分以向深圳賽洛發行股份的方式進行支

付，同時向其他法人單位發行股份購買資產。2009年4月，金德發展發表公告，

因相關外資主管部門審批文件難以獲得，本次重大資產重組終止。

2009年7月21日，公司因重大事項停牌。

2009年8月20日，金德發展發布公告，金德發展擬向西王集團非公開發行股

票，以購買其持有的西王食品股權，鑑於擬注入上市公司的西王食品與西王集團

之間目前有關問題尚未解決，重組終止。

100%

17.43%

60.82%

金德發展

山東永華

西王集團

王勇

四、金德發展控股股東及實際控制人概況

（一）控股股東基本情況

股東名稱

山東永華投資有限公司

成立日期

2009年11月06日

註冊資本

1,000萬元

營業執照註冊碼

371626000000107

法定代表人

陳鐵

註冊地址

山東省濱州市鄒平縣西王工業園

企業類型

有限責任公司

經營範圍

投資諮詢；冶金、旅遊行業投資；風險投資；房地產投資；對下屬

企業及控股企業投資（凡涉及許可證的，憑許可證經營）

（二）實際控制人基本情況

金德發展的實際控制人為王勇先生。

王勇先生，1950年出生，高級經濟師，無國外居留權，現任西王集團董事長、

山東省人大代表、中國鄉鎮企業協會副會長、中國發酵工業協會副理事長、山東

省食品工業協會副會長、濱州市民營企業協會會長等職務。

1995年，王勇被山東省人民政府授予山東省勞動模範稱號，2000年被國務院

授予全國勞動模範稱號，2000至2001年先後被農業部授予「全國鄉鎮企業科技進

步先進工作者」、「全國鄉鎮企業質量管理先進工作者」、「全國鄉鎮企業家」等稱

號，2004年被國家質量監督檢驗檢疫總局評為「全國質量管理先進工作者」，2006

年被農業部鄉鎮企業局、中國鄉鎮企業協會評為「全國興村富農百佳領軍人物」，

被中國鄉鎮企業高峰論壇大會組委會、中國鄉鎮企業協會鄉鎮企業導報社聯合評

為「首屆中國綠色環保十大英模」，2007年被第三屆中國金融（專家）年會組織委

員會授予「中國誠信企業家」稱號，2009年被中共山東省委組織部等12個部門聯合

評為「山東省100位為新中國成立建設做出突出貢獻的英雄模範人物」。

2009年，王勇先生所創辦的西王集團被國家統計局中國行業企業信息發布中

心列入中國最大500家企業集團（331位）。

五、金德發展主營業務情況

金德發展的主營業務為酒店經營和管件、閥門的生產與銷售。受多種市場因

素的影響，金德發展近三年經營效益連續滑坡，經營結果欠佳，相關經營指標逐

年下滑，主要情況如下：

單位：萬元

項目

2010年1-6月

2009年度

2008年度

2007年度

營業收入

2,973.09

7,036.18

10,626.20

12,978.11

淨利潤

-68.59

-314.42

138.48

415.54

歸屬於母公司的

淨利潤

-57.33

-356.83

67.05

329.01

2007-2009年及2010年1-6月，受國家宏觀調控和國際期貨價格波動影響, 子

公司金德閥門營業收入及淨利潤逐年大幅下滑。2009年，金德閥門營業收入較

2007年下滑56.38%，淨利潤較2007年下滑50.99%。

子公司金德酒店由於規模較小，業務主要集中於當地市場，面對激烈的市場

競爭形勢，缺乏明顯的競爭優勢，盈利能力持續較弱。

六、金德發展主要財務指標

根據開元信德會計師事務所有限公司出具的金德發展2007年「開元信德湘審

字（2008）第031號」《審計報告》、金德發展2008年「開元信德湘審字（2009）

第023號」審計報告以及天健會計師事務所有限公司出具的金德發展2009年「天

健審（2010）2-35號」《審計報告》以及金德發展2010年1-6月「天健審（2010）

2-185號」《審計報告》，金德發展2007-2009年以及2010年1-6月的主要財務指標

如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

資產總額

20,072.58

18,680.18

26,083.38

27,032.54

負債總額

6,422.68

4,961.70

12,050.48

13,138.11

所有者權益

13,649.90

13,718.48

14,032.91

13,894.42

歸屬於母公司的

所有者權益

12,406.43

12,463.76

12,820.58

12,753.53

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2010年1-6月

2009年度

2008年度

2007年度

營業收入

2,973.09

7,036.18

10,626.20

12,978.11

營業利潤

-347.86

-188.32

321.09

752.39

利潤總額

-78.66

-188.63

389.76

861.39

淨利潤

-68.59

-314.42

138.48

415.54

歸屬於母公司的

淨利潤

-57.33

-356.83

67.05

329.01

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2010年1-6月

2009年度

2008年度

2007年度

經營活動產生的

現金流量淨額

497.23

4,244.30

1,596.95

2,811.46

投資活動產生的

現金流量淨額

649.05

-32.70

-57.12

-9.96

籌資活動產生的

現金流量淨額

887.15

-7,942.19

-1,398.89

-764.77

現金及現金等價

物淨增加額

2,033.43

-3,730.59

137.81

2,034.17

（四）主要財務指標

項目

2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

資產負債率（%）

32.00

26.56

46.20

48.60

加權平均淨資產

收益率（%）

-0.46

-2.82

0.52

2.61

歸屬於上市公司

股東的每股淨資

產（元/股）

1.70

1.71

1.76

1.75

項目

2010年1-6月

2009年度

2008年度

2007年度

每股經營活動產

生的現金流量淨

額（元/股）

0.07

0.58

0.22

0.39

基本每股收益

（元/股）

-0.01

-0.05

0.009

0.045

扣除非經常性損

益的基本每股收

益（元/股）

-0.04

-0.05

0.003

0.04

第三章 交易對方情況

金德發展本次重大資產出售及發行股份購買資產的交易對方均為西王集團。

一、西王集團基本情況

股東名稱

西王集團有限公司

成立日期

2001年04月24日

註冊資本

200,000萬元

營業執照註冊碼

371626018009778

稅務登記證號碼

37233016720307X

法定代表人

王勇

註冊地址

山東省鄒平縣西王工業園

企業類型

有限責任公司

經營範圍

生產銷售澱粉、糊精、啤酒糖漿、結晶葡萄糖、變性澱粉、飼料、

澱粉糖、植物油、白酒、礦泉水、純淨水、熱能、電能、鋁型材、

鋼鋁製品、繩網製品、建築裝飾工程安裝、機械加工、運輸、飲食

服務、零售汽油、柴油、潤滑油、建材、進出口證書範圍內的進出

口業務、皮革製品的生產銷售、畜禽肉食品的加工銷售。

二、西王集團歷史沿革

西王集團成立於2001年4月24日，註冊資本11,072萬元。

2002年9月，根據股東會決議，西王集團的註冊資本由11,072萬元增至11,280

萬元。鄒平鑑鑫有限責任會計師事務所出具了鄒會事驗字（2002）第163號《驗

資報告》，西王集團於2002年11月15日完成工商變更登記。

2008年8月，根據股東會決議，西王集團註冊資本變更為33,800萬元。山東

鑑鑫會計師事務所有限公司出具了魯鑑鑫驗字（2008）第95號《驗資報告》，西

王集團於2008年8月20日完成工商變更登記。

2009年9月，根據股東會決議，西王集團註冊資本變更為200,000萬元。山東

鑑鑫會計師事務所有限公司出具了魯鑑鑫驗字（2009）第121號《驗資報告》，西

王集團於2009年9月22日完成工商變更登記。

截至本報告書籤署日，西王集團的股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

王 勇

121,631.97

60.82%

樓為華

2,482.21

1.24%

寧立江

4,432.67

2.22%

劉恆芳

2,482.21

1.24%

王明鶴

5,319.19

2.66%

劉繼強

1,773.01

0.89%

王 剛

4,609.99

2.31%

王會議

1,773.01

0.89%

王 棟

4,609.99

2.31%

韓本芳

1,773.01

0.89%

王呈青

4,609.99

2.31%

賀曉光

1,773.01

0.89%

王 亮

4,609.99

2.31%

翟迎春

1,773.01

0.89%

王建新

3,546.02

1.77%

孫新虎

1,773.01

0.89%

王方明

3,546.02

1.77%

李 偉

1,773.01

0.89%

王傳武

3,546.02

1.77%

王呈龍

1,773.01

0.89%

王 棣

3,546.02

1.77%

王呈軍

1,773.01

0.89%

王 濤

3,546.02

1.77%

王傳玉

1,773.01

0.89%

韓 忠

3,546.02

1.77%

王明詩

1,773.01

0.89%

王呈林

2,659.60

1.33%

王 巖

1,773.01

0.89%

註：上述股東中，王勇與王棣系父子關係，孫新虎和李偉系夫妻關係，王明鶴和王會議系兄

弟關係，王亮和王濤系兄弟關係。王勇先生為西王集團的實際控制人。

三、西王集團最近三年主要業務發展狀況

西王集團是集玉米深加工、油脂加工、鋼鐵等於一體的全國大型工業企業集

團，西王集團所在的山東省濱州市鄒平縣西王村為「全國文明村」、「中國經濟十

強村」。

2003年4月起，西王集團被科學技術部火炬高技術產業開發中心認定為國

家火炬計劃重點高新技術企業。2005年4月被國家農業部授予「農業產業化國家

重點龍頭企業」、2006年3月被中國發酵工業協會授予「全國澱粉糖行業第一名」

等稱號。西王集團企業技術中心為省級企業技術中心、中國葡萄糖質量檢測中心，

2008年經中華人民共和國人力資源和社會保障部批准設立博士後科研工作站，

通過了國家實驗室認可。

2010年9月，西王集團被中國企業聯合會、中國企業家協會評選為中國企

業500強第380位、中國製造業500強第201位。在2009年10月由國家統計局

中國行業企業信息發布中心發布的公告中，西王集團名列中國最大500家企業集

團331位。在2009年中國民營企業聯合會、中國統計協會的評選活動中，西王

集團被評為中國民營500強企業。

2005年10月，西王集團被國家環保總局授予「國家環境友好企業」稱號。2009

年，國家發改委將西王工業園列為「循環經濟發展示範工業園」。

近三年，西王集團各項業務發展較快，營業收入從2007年的58.26億元增

長至2009年的100.15億元。目前，西王集團年加工玉米能力為150萬噸，具備

年產澱粉糖100萬噸、玉米油20萬噸、螺紋鋼100萬噸的生產能力。在玉米深

加工方面形成了原料循環利用、產品梯次開發的具有西王特色的循環經濟模式，

循環經濟使原料總利用率高達99%以上，產品總收率達到97.5%。

近三年來，西王集團完成開發項目180多項，其中79項技術擁有自主知識

產權，7項通過了省部級科技成果鑑定，開發的「玉米深加工產業鏈水循環綜合

利用」項目成為行業節能減排的典範。西王集團自主研發的結晶葡萄糖及臥式連

續結晶新工藝技術等4項科研成果，均通過了省部級科技成果鑑定，屬國內首創，

填補了國內空白。

此外，西王集團累計向社會捐款超過500萬元。2009年，西王集團在鄒平

縣慈善總會設立「西王慈善基金」，專項基金一千萬元，用於發展社會慈善事業，

回報社會。

四、西王集團與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係結構圖

王勇

寧立江

王明鶴

王呈青

王亮

其他21個自然人

王剛

王棟

西王集團有限公司

山東西王食品

有限公司

山東永華投資

有限公司

山東西王進出口貿易

有限公司

西王糖業有限公司

山東西王藥業

有限公司

100%

鄒平頂峰熱電

有限公司

西王香港有限公司

西王控股有限公司

阿飛亞西王國際有限公司西王投資有限公司

西王糖業控股有限公司

永華有限公司

榮華國際有限公司

海盛國際有限公司

鄒平盛唐金屬

材料有限公司

山東西王特鋼

有限公司

山東西王金屬

材料有限公司

山東西王鋼鐵有限公司

山東西王糖

業有限公司

山東西王生化

科技有限公司

60.82%2.22%2.66%2.31%2.31%2.31%2.31%25.09%

100%

100%

100%

100%

15%

100%

王勇等28人

95%

5%

100%100%

100%53.61%

100%

100%

山東西王再生資源有限公司

49%51%

100%

100%

100%

100%

100%

香港西王糧油

有限公司

100%

100%

五、西王集團主要下屬企業情況

截至本報告書籤署日，西王集團控制的企業簡要情況如下：

序號

公司名稱

註冊地

註冊資本

西王集團持股比例

主要業務

直接持股

間接持股

食品、飲料製造業

1

山東西王食品有限公司

中國

38,000萬元

100%

-

玉米油生產銷售

2

香港西王糧油有限公司

香港

1000港元

100%

出口玉米油

3

西王糖業有限公司

中國

10,000萬元

100%

-

生產果糖

4

山東西王糖業有限公司

中國

51,800萬元

-

50.93%

生產葡萄糖、果

糖

5

山東西王生化科技有限

公司

中國

64,100萬元

-

50.93%

生產葡萄糖、果

糖

醫藥製造業

6

山東西王藥業有限公司

中國

2,600萬元

100%

-

原料藥及食品級

無水葡萄糖、葡

萄糖等

金屬製品業

7

山東西王再生資源有限

公司

中國

3000萬

-

95%

購銷廢鋼、廢鐵

8

山東西王特鋼有限公司

中國

1,180萬美元

-

95%

生產、銷售特鋼

產品

9

山東西王鋼鐵有限公司

中國

10,000萬元

-

95%

生產、銷售鋼鐵

產品

10

山東西王金屬材料有限

公司

中國

2,100萬美元

-

95%

生產、銷售金屬

材料

批發與零售貿易

11

鄒平縣盛唐金屬材料貿

易有限公司

中國

10,000萬元

-

95%

金屬材料貿易

12

山東西王進出口貿易有

限公司

中國

1,000萬元

100%

-

批發與零售貿易

持股型公司

13

山東永華投資有限公司

中國

1000萬

100%

-

投資諮詢

14

西王香港有限公司

香港

300萬美元

100%

-

持股

15

西王控股有限公司

BVI

20萬美元

-

95%

持股

16

西王投資有限公司

BVI

3美元

-

95%

持股

17

西王糖業控股有限公司

百慕達

10,041.10萬港幣

-

50.93%

持股

18

海盛國際有限公司

香港

1港幣

-

95%

持股

19

榮華國際有限公司

BVI

3美元

-

50.93%

持股

20

永華有限公司

香港

1港幣

-

50.93%

持股

序號

公司名稱

註冊地

註冊資本

西王集團持股比例

主要業務

21

阿飛亞西王國際有限公

司

香港

883萬美元

-

95%

持股

註：西王集團原控股子公司山東西王置業有限公司、山東西王物流有限公司、鄒平縣西

王園林綠化有限公司、鄒平西王物業管理有限公司、西王國際（韓國）有限公司、西王糖業

香港有限公司、山東範公酒業有限公司、鄒平縣範公酒業營銷有限公司、山東西王酵母有限

公司已轉讓給第三方，鄒平西王煤炭有限公司、山東西王糧油股份有限公司、山東西王功能

糖有限公司、山東西王投資有限公司已清算註銷。

西王集團下屬企業西王糖業控股有限公司為國內結晶葡萄糖主要生產商，於

2005年12月在香港聯合交易所有限公司主板上市，證券代碼2088。

六、西王集團最近三年主要財務數據

單位：萬元

項目

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

資產總額

1,074,676.12

602,770.10

511,985.17

淨資產

521,648.57

216,707.83

175,755.46

項目

2009年度

2008年度

2007年度

營業收入

1,001,512.96

911,051.89

582,593.10

利潤總額

48,962.51

35,970.43

46,270.58

淨利潤

41,331.14

27,398.06

41,073.00

七、西王集團最近一年簡要財務報表

根據亞太（集團）會計師事務所有限公司出具的「亞會京審字（2010）037

號」《審計報告》，西王集團2009年簡要財務情況如下：

（一）簡要合併資產負債表

單位：萬元

項 目

2009年12月31日

流動資產

462,813.55

非流動資產

611,862.57

資產總計

1,074,676.12

流動負債

474,869.07

非流動負債

78,158.48

負債總計

553,027.55

股東權益合計

521,648.57

其中：歸屬於母公司所有者權益合計

456,533.20

（二）簡要合併利潤表

單位：萬元

項目

2009年度

營業收入

1,001,512.96

營業成本

905,184.52

營業利潤

51,083.60

利潤總額

48,962.51

淨利潤

41,331.14

歸屬於母公司所有者的淨利潤

37,109.82

（三）簡要合併現金流量表

單位：萬元

項目

2009年度

經營活動產生的現金流量淨額

57,185.41

投資活動產生的現金流量淨額

-102,003.20

籌資活動產生的小計流量淨額

110,237.36

現金及現金等價物淨增加額

65,340.48

期末現金及現金等價物餘額

113,840.28

八、西王集團與上市公司的關聯關係情況

本次交易前，金德發展的第一大股東山東永華系西王集團之全資子公司。本

次交易完成後，西王集團將成為金德發展的控股股東，其直接及間接持有金德發

展65,383,621股股份，佔發行後總股本的52.08%。根據《上市規則》，西王集團為

上市公司關聯方。

九、西王集團向上市公司推薦董事或高級管理人員情況

經山東永華提名，上市公司2010年第一次臨時股東大會議決議通過，西王集

團董事長王勇、副總經理孫新虎擔任上市公司董事，西王集團監事韓忠擔任上市

公司監事。

經山東永華提名，上市公司2010年第二次臨時股東大會決議通過，西王食品

總經理王紅雨、副總經理吳振金擔任上市公司董事，吳燕擔任監事。

經山東永華提名，上市公司2010年第五次臨時股東大會決議通過，西王集團

副董事長張研擔任上市公司董事。

王勇先生現任上市公司董事長、法定代表人。

十、西王集團及其主要管理人員最近五年內受處罰情況

西王集團及其董事、監事、高級管理人員聲明，最近五年未受到過對本次交

易產生影響的與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，亦不存在與經濟糾紛有關

的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

第四章 交易標的情況

一、擬出售資產情況

本次重大資產重組中，金德發展擬出售資產為截至評估基準日的全部資產及

負債。

（一）整體情況

截至2009年12月31日，金德發展母公司報表口徑的資產負債情況如下：

單位：萬元

項目

2009年12月31日

流動資產

43.23

非流動資產

9,097.16

其中：長期股權投資

8,485.23

固定資產

587.92

遞延所得稅資產

24.01

資產總計

9,140.39

流動負債

4,401.00

非流動負債

0.00

負債合計

4,401.00

淨資產（所有者權益）

4,739.39

1、流動資產及遞延所得稅資產

擬出售的流動資產總額為43.23萬元，主要包括貨幣資金30.62萬元、其他應

收款12.61萬元。

截至2009年12月31日，金德發展母公司報表的遞延所得稅帳面值為24.01萬

元，主要系上市公司計提壞帳準備、固定資產減值準備產生的可抵扣暫時性差異

所致。

2、長期股權投資

長期股權投資為金德酒店100%股權及金德閥門90%股權，截至2009年12月

31日，長期股權投資情況如下：

被投資單位

持股比例

帳面值（萬元）

金德酒店

100%

3,562.74

金德閥門

90%

4,922.49

合計

—

8,485.23

3、固定資產

固定資產主要包括房屋建築物、構築物、運輸車輛和電子設備。截至2009

年12月31日，固定資產帳面原值為1,270.05萬元，累計折舊586.65萬元，帳

面淨值683.41萬元，計提減值準備95.49萬元，固定資產帳面價值為587.92萬

元。

單位：萬元

資產名稱

帳面原值

帳面淨值

房屋建築物

757.78

509.54

構築物

49.23

15.68

運輸車輛

406.42

140.28

電子設備

56.62

17.91

合計

1,270.05

683.41

截至本報告書籤署日，金德發展所持土地使用權及房屋所有權未設置抵押權

或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結。但金德發展的第一棟集資宿舍

和第二棟集資宿舍坐落在土地使用權證號為「株國用(2006)字第A0025號」的倉儲

用地上,未取得房屋所有權證；上述房屋系金德發展和職工共同出資建設，根據

1996年7月，金德發展職工與金德發展籤署的《株洲慶雲職工集資住房合同書》，

房屋的建設資金由金德發展出資百分之十，職工出資百分之九十，產權也按上述

出資比例進行約定。目前兩棟集資宿舍均由金德發展員工在使用。

上市公司法律顧問湖南啟元認為，雖然存在上述瑕疵，但金德發展的第一棟

集資宿舍和第二棟集資宿舍及所附著的土地所有權之轉讓無實質性法律障礙。

為保障職工及金德發展的利益不受損害，西王集團出具書面承諾，如集資職

工就第一棟集資宿舍和第二棟集資宿舍向金德發展主張權利並由此需金德發展

承擔義務時，西王集團承諾由其全部承擔，同時還承擔因第一棟集資宿舍和第二

棟集資宿舍形成過程中的程序瑕疵所導致的金德發展需承擔的行政處罰風險。

4、流動負債

擬出售資產的流動負債主要包括應付職工薪酬、應交稅費、應付股利及其他

應付款。截至2009年12月31日，擬出售資產的流動負債帳面價值如下表所示：

單位：萬元

科目名稱

帳面價值

應付職工薪酬

32.56

應交稅費

0.94

應付股利

137.95

其他應付款

4,229.56

流動負債合計

4,401.01

（二）子公司情況

1、金德酒店100%股權

金德酒店成立於2008年4月17日，註冊地為湖南省株洲市，註冊資本

4,922.4871萬元，主要從事酒店管理。金德發展持有其100%的股權，權屬無爭議。

截至2009年12月31日，金德酒店總資產5,526.44萬元，淨資產4,917.09萬元，

2009年度淨利潤-28.57萬元。

2、金德閥門90%股權

金德閥門成立於2002年3月27日，註冊地為浙江省金華市，註冊資本為4,000

萬元，主要從事管件、閥門的生產和銷售。金德發展持有其90%的股權，權屬無

爭議；自然人股東韓延霄持有其餘10%的股權。2010年1月20日，韓延霄做出書

面承諾：「鑑於湖南金德發展股份有限公司擬進行重大資產重組並將其持有的金

德閥門股權轉讓給西王集團有限公司,本人特此聲明放棄對上述金德閥門股權的

優先購買權。」

截至2009年12月31日，金德閥門總資產16,688.20萬元，淨資產12,547.24萬元，

2009年度淨利潤424.04萬元。

二、擬購買資產基本情況

本次交易的擬購買資產為西王集團持有的西王食品100%股權，權屬無爭議，

且不存在影響該資產獨立性的協議或其他安排。

（一）基本情況

股東名稱

山東西王食品有限公司

成立日期

2007年4月12日

註冊資本

38,000萬元

營業執照註冊碼

371626018011631

稅務登記證號碼

37233066135712X

法定代表人

王勇

註冊地址

山東省鄒平縣西王工業園

企業類型

有限責任公司

經營範圍

生產銷售食用油、結晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米澱粉、糊精、

高麥芽糖漿，低聚糖、啤酒糖漿、澱粉糖系列產品、奶精、黃粉、

胚芽、纖維、粗蛋白、賴氨酸、穀氨酸、胺基酸、穀氨酸鈉、味精、

果葡糖漿、高果糖漿、山梨醇、變形澱粉、植脂末、塑料製品；銷

售蔗糖、白酒、飼料及飼料原料、各類食用油、副食、小食品；進

口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配

件、出口本企業生產的產品。（國家禁止或限制的除外；凡涉及行

政許可的憑許可證經營；許可項目在許可期限內有效）

（二）歷史沿革

1、公司設立

西王食品系西王集團以貨幣出資設立，設立時註冊資本為5,800萬元，鄒平

鑑鑫有限責任會計師事務所出具鄒會事驗字(2007)第61號《驗資報告》。西王食

品於2007年4月12日取得營業執照。

2、2008年8月，第一次增資

2008年8月，西王集團以貨幣資金200萬元和評估值為20,120.67萬元的實物資

產對西王食品增資，其中14,200萬元按照每份出資額1元的價格新增註冊資本

14,200萬元，其餘部分計入資本公積。西王食品註冊資本變更為2億元。山東黃

河有限責任會計師事務所出具魯黃會驗字[2008]第32號《驗資報告》。

3、2008年12月，第二次增資

2008年12月，西王集團以貨幣資金5,400萬元、實物資產和土地使用權

18,635.78萬元對西王食品增資，其中18,000萬元按照每份出資額1元的價格新增

註冊資本18,000萬元，其餘部分計入資本公積。西王食品註冊資本變更為3.8億元。

山東黃河有限責任會計師事務所出具了魯黃會驗字(2008)第44號《驗資報告》。

（三）西王食品的業務發展狀況

1、主要產品情況

自2007年成立以來，西王食品主要從事玉米油的加工和銷售。其主要產品為

精煉玉米油，包括散裝玉米油和小包裝玉米油。

玉米油，又叫玉米胚芽油，是由玉米胚芽加工製得的植物油脂，是一種對人

體健康有益的高檔食用油。

玉米油具有以下特點：

（1）精煉玉米油含有86%人體必需的不飽和脂肪酸，其中58%是人體必需

的亞油酸，吸收率可達97%以上。亞油酸是人體自身不能合成的必需脂肪酸，是

構成人體細胞的組成部分，具有降低人體膽固醇、降血壓、軟化血管、改善心血

管系統機能、預防動脈硬化、較少心臟病發生等作用。

不同的食用植物油所含的多種不飽和脂肪酸和飽和脂肪酸的比較如下：

植物油類別

多元不飽和脂肪酸（克/茶匙）

飽和脂肪酸（克/茶匙）

玉米油

7.436

1.761

棉籽油

6.542

2.448

黃豆油

5.114

2.026

花生油

4.320

2.282

菜 油

3.940

1.031

資料來源：國家營養標準參考資料庫文件第21號，美國農業部，2005

根據美國衛生及公共服務部及美國農業部頒發的「2005年美國飲食指南」，

大部分膳食脂肪應從多元不飽和脂肪酸攝取，並應儘量減少進食飽和脂肪酸。包

括大豆油、玉米油及紅花油在內的液態植物油含豐富的多元不飽和脂肪酸，飽和

脂肪酸含量低，因此更為健康。

（2）玉米油中維生素E含量較高，具有良好的抗氧化性，相對其他含不飽

和脂肪酸較高的油品，其穩定性較好。

不同食用植物油維生素E含量比較如下(mg/100g)：

玉米油

菜籽油

紅花籽油

大豆油

芝麻油

91.1

27.1

33.5

114.1

32.5

資料來源：國家營養標準參考資料庫文件第21號，美國農業部，2005

（3）玉米油甾醇含量達1,441mL/l00g，遠高於葵花籽油496mg/l00g及大豆油

436mg/l00g。甾醇和其他藥物復配的谷甾醇片有良好的降血脂及血清膽固醇作

用。美國對玉米油攝入量和血液膽固醇含量關係進行了長達30年的研究，實驗表

明，食用玉米油的人群平均膽固醇下降16％，最高降幅達36％～37％，最低降幅

也在10％～13％（資料來源：《糧油食品科技》2004年第二期）。

2、業務發展狀況

西王食品生產的精煉玉米油在市場上具有較高的美譽度。西王食品因其玉米

油品質優良，散裝玉米油產品已遠銷賽普勒斯、土耳其、阿曼、阿聯等國家。

2009年以來，因國家產業政策導向以及出口退稅政策發生變化，西王食品的散

裝玉米油和小包裝玉米油主要銷往國內市場。2009年全年銷售精煉油共計8.25

萬噸，實現銷售收入100,650.46萬元。

2007年，西王食品被全國政府採購論壇組委會選為「全國政府採購指定供應

商」，所產「西王」牌玉米胚芽油系列產品被評為「全國政府採購人民大會堂會議指

定專用油」和「全國政府採購釣魚臺國賓館指定用油」。

2007年，「西王牌」玉米油被山東省名牌戰略推進委員會、山東省質量技術

監督局評為「山東名牌」。

2008年，「西王牌」玉米油被山東省食品工業協會、山東省消費者協會、山

東省質量評價協會、山東省糧食行業協會評為「第五屆山東省食品行業十佳品

牌」。

2008年，西王食品獲得中國食品安全年會組委會頒發的「食品安全示範單位」

稱號。

2009年，「西王牌」玉米油被選為第十一屆全運會指定產品。

2009年7月19日，由西王食品和江蘇牧羊邁安德食品機械有限公司共同研

究開發的「300T/D玉米油精煉技術」，獲「2009年度中國糧油學會科學技術獎三等

獎」。

2010年3月1日，經香港工業總會授權，「西王」牌玉米胚芽油（900毫升，3

升和5升塑料瓶裝）被許可使用香港工業總會Q-Mark標誌。

（四）西王集團玉米油業務的歷史沿革

1、西王集團玉米油業務最早開始於2000年。此前，西王集團於1986年起以

棉籽為原料加工生產棉籽油、1996年起以玉米為原料加工生產玉米澱粉。在上述

基礎上，西王集團利用自身生產玉米胚芽的便利條件，先後投資建設毛油廠及精

煉油廠，開始玉米油的加工及銷售。

2、2004年，為引進國外資金技術及開拓玉米油國際市場，西王集團以玉米

油車間、設備等資產出資，沙渥拉食用油公司（沙特）、日本住友商事株式會社

（日本）、住友商事（中國）有限公司三方以現金出資，合資設立山東西王沙渥

拉油脂有限責任公司（以下簡稱「西王沙渥拉」）。

其中，沙渥拉食用油公司（沙特）為當時中東地區最大的玉米油生產商和貿

易商。西王沙渥拉的設立，主要定位於玉米散油的生產基地及原料供應基地，其

產品主要出口沙烏地阿拉伯等中東地區。

3、2007年，因國際食用油價格下滑，國家對玉米油出口退稅稅率由13%降

到5%，而國內食用油價格上調，市場需求逐年增大，玉米油前景看好。因此，

西王集團決定開拓國內市場，提高產品在國內市場的銷售比例，日本住友商事株

式會社、沙渥拉食用油公司、住友商事（中國）有限公司先後從西王沙渥拉撤資。

4、2007年4月12日，西王食品成立。西王集團及西王沙渥拉名下的玉米油相

關的全部資產逐步整合注入西王食品，西王食品成為西王集團控股的唯一一家經

營玉米油業務的企業。

（五）西王食品的主要資產形成過程

1、2007年4月12日，西王食品成立，註冊資本為5,800萬元。西王集團設立

西王食品的目的，係為整合旗下包括玉米油在內的食品相關業務，進行規模發展。

2、2008年2月，西王食品與西王沙渥拉籤署《資產購買協議》，以評估值

12,290.50萬元為購買價格，向其購買現油脂一廠和精煉一廠的機器設備以及鄒

平縣字第001846、001847、001848號房產證項下6,090.68平方米的房產。

3、2008年8月，西王集團以貨幣資金200萬元和評估值為20,120.67萬元的實

物資產對西王食品增資，其中14,200萬元按照每份出資額1元的價格新增註冊資

本14,200萬元，其餘部分計入資本公積。西王食品註冊資本變更為2億元。

本次出資的實物資產為西王食品現油脂二廠的機器設備、鄒平縣字第

001846、001847、001848號房產證項下13,542.82平方米房產、現精煉二廠的機器

設備和在建工程、現小包裝廠的機器設備和在建工程。

山東黃河有限責任會計師事務所為本次出資的實物資產出具魯黃會評報字

[2008]第37號《資產評估報告》，實物資產帳面值為17,891.63萬元，評估值為

20,120.67萬元，評估增值率為12.46%。

山東黃河有限責任會計師事務所出具魯黃會驗字[2008]第32號《驗資報告》。

上述出資資產已完成交付，房產已過戶。

4、2008年12月，西王集團以貨幣資金5,400萬元、實物資產和土地使用權

18,635.78萬元對西王食品增資，其中18,000萬元按照每份出資額1元的價格新增

註冊資本18,000萬元，其餘部分計入資本公積。西王食品註冊資本變更為3.8億元。

本次出資的非貨幣性資產包括第二工業園的土地使用權以及與糊精業務相

關的機器設備、房產和土地。

山東華永資產評估有限公司為本次出資的糊精業務相關的機器設備出具了

魯華評報字(2008)第15號《評估報告》，為糊精業務房產和土地使用權出具了魯

華評報字(2008)第28號《評估報告》。糊精業務的機器設備、房產和土地帳面價

值為6,155.75萬元，評估值9,089.75萬元，評估增值率為47.66%。

山東濱州中恆房地產評估有限公司為本次出資的第二工業園的土地使用權

出具了濱恆地價(2008)估字第30號《評估報告》，該土地使用權對應的土地使用

權證號為「鄒國用（2008）第100117號」，土地面積為204,411.7平方米，使用權性

質為出讓，工業用地，土地使用期限至2058年9月26日，系西王集團於2005年3

月外購取得，購買成本為4,599.26萬元，本次評估值為9,546.02萬元，評估增值幅

度為107.56%，評估增值的原因是土地取得成本大幅上升。西王食品以土地評估

值9,546.02萬元入帳。

山東黃河有限責任會計師事務所出具了魯黃會驗字(2008)第44號《驗資報

告》。截至本報告書籤署日，上述資產已完成交付，土地和房產已完成過戶。

5、因西王食品玉米油業務所涉及的部分土地使用權仍在西王集團名下，為

保證西王食品的資產完整性，2009年3月，西王食品與西王集團籤訂《土地使

用權轉讓協議》，以評估值1,674.90萬元為轉讓價格，向西王集團購買第一工業

園的土地，土地使用權證號為「鄒國用(2009)第100118」，面積為37,220平方米，

使用權性質為出讓，土地性質為工業用地，土地使用期限至2054年8月24日。

上述土地已過戶。

至此，西王食品經營包括玉米油和糊精在內的業務，並完全擁有與上述業務

相關的土地使用權、機器設備和房產所有權。

6、因糊精業務與玉米油業務關聯度較低，兩者在原材料與目標市場上存在

較大差異，管理協調難度大，西王集團對西王食品予以重新定位，將糊精業務剝

離，使西王食品專注於玉米油業務。2009年12月，西王食品與西王集團籤訂《資

產轉讓協議》，以淨資產帳面值122,04.60萬元為轉讓價格，將糊精業務相關的包

括機器設備、土地、房產、經營性應收應付款項在內的全部資產及負債，出售給

西王集團。截至本報告書籤署日，西王集團已支付全部轉讓價款，相關資產已完

成交付，土地、房產過戶手續正在辦理中。

7、2010年3月，西王食品自建的油脂三廠正式投產。

至此，西王食品通過增資、外購、剝離、自建等方式，擁有了油脂一廠、油

脂二廠、油脂三廠、精煉一廠、精煉二廠和小包裝車間的機器設備、房產和土地

使用權。

（六）股權結構和控制關係圖

截至本報告書籤署日，西王食品為西王集團的全資子公司，註冊資本38,000

萬元，其股權控制關係圖如下：

100%

香港西王糧油有限公司

100%

山東西王食品有限公司

西王集團有限公司

（七）組織結構及員工構成

1、組織結構情況

截至本報告書籤署日，西王食品的組織結構圖如下：

除上圖所示的部門以外，西王食品銷售中心還在山東、江蘇、浙江、重慶等

省份設有銷售辦事處，區分銷售區域由總部統一管理。

辦事處的主要職責包括：

（1）了解當地市場信息，分析市場狀況，跟蹤市場的發展化，並及時向銷

售部門反饋；

（2）加強與經銷商的溝通，了解客戶需求；

（3）配合西王食品或協助經銷商開展促銷活動，並確保促銷活動與西王食

品品牌推廣的主旨相一致；

（4）向經銷商傳達西王食品的銷售政策與相關信息。

上述辦事處不設立銀行帳號，不得向客戶直接收取貨款。向客戶銷售的產品

由西王食品直接向客戶發出，不通過辦事處。

2、員工構成情況

總經理

油脂基地管理中心

輔

配

採

購

部

毛

油

生

產

事

業

部

精

煉

、

包

裝

部

胚

芽

採

購

部

毛

油

採

購

部

精

煉

油

銷

售

部

胚

芽

粕

銷

售

部

企

管

部

物

管

部

安

全

辦

質

檢

部

總

工

辦

總

工

程

師

副

總

經

理

營

銷

副

總

生

產

副

總

總

顧

問

行

政

副

總

貿

易

總

監

財

務

部

經

檢

辦

審

計

部

人

事

辦

行

政

辦

督

察

部

銷

售

管

理

部

促

銷

部

KA

部

營

銷

管

理

部

結

算

中

心

物

流

部

客

服

部

六

個

銷

售

區

營銷中心

油

脂

三

廠

油

脂

二

廠

油

脂

一

廠

小

包

裝

廠

精

煉

二

廠

精

煉

一

廠

活

動

推

廣

部

品

牌

部

市

場

部

電

子

商

務

部

銷

售

辦

事

處

採

購

辦

事

處

銷

售

辦

事

處

銷

售

辦

事

處

採

購

辦

事

處

截至2010年6月30日，西王食品員工共計889人，其學歷構成情況如下：

項目

2010年6月30日

人數

比例

研究生及以上

3

0.34%

本科

124

13.95%

專科

272

30.60%

專科以下

490

55.11%

合計

889

100%

（八）生產線情況

西王食品下設油脂廠三家，分別為油脂一廠、油脂二廠和油脂三廠，均座落

於西王集團第一工業園。油脂廠生產線的主要生產原料為玉米胚芽，產品為玉米

毛油，副產品為玉米粕。三家油脂廠的年加工玉米胚芽能力分別為10.8萬噸、12.6

萬噸和12.6萬噸。其中油脂三廠於2010年1月建成，2010年3月正式投產。合計產

能為年玉米胚芽加工量36萬噸。

西王食品下設精煉一廠和精煉二廠，均座落於西王集團第二工業園。精煉廠

生產線的主要原材料為玉米毛油，產品為玉米精煉油。精煉一廠和精煉二廠的產

能均為年產玉米精煉油10.08萬噸，合計產能為年產玉米油20.16萬噸。西王食品

精煉油生產線的精煉工藝和主要設備自瑞典阿法拉伐公司引進。

西王食品下設小包裝廠，座落於西王集團第二工業園。小包裝廠生產線技術

水平先進，其吹瓶生產線自法國西得樂公司引進，灌裝生產線自義大利

TECH—ITAL公司引進。

西王食品目前擁有的生產線分三次立項，其立項及環境批覆情況如下：

序號

項目名稱

立項批覆文件

環保批覆文件

1

6.6萬噸玉米色拉油項目

鄒外經貿外資字[2004]12號

濱環建驗[2007]9號

2

日處理850噸玉米胚芽及

日產320噸玉米色拉油項

目

鄒發改經濟[2006]3號

濱環建驗[2010]1號

3

20萬噸玉米色拉油項目

鄒發改經濟[2006]53號

鄒環驗書[2010]1號

2010年4月6日，山東省環保廳出具《關於山東西王食品有限公司上市環保核

查的意見》（魯環函[2010]234號），同意西王食品通過上市環保核查。

（九）主營業務情況

西王食品主營玉米油的生產和銷售，其主要產品為散裝玉米油和小包裝玉米

油。此外，西王食品還將玉米油加工過程中產生的副產品，玉米胚芽粕，銷售給

飼料生產企業。

2008年，銷售散裝玉米油7.85萬噸、小包裝玉米油0.44萬噸，當年實現銷

售收入94,965.15萬元，實現淨利潤3,805.76萬元。

2009年，國家出臺宏觀調控政策，提高油料自給比率，穩定油料價格，我

國食用油價格整體回落，西王食品當年銷售散裝玉米油6.46萬噸、小包裝玉米

油1.79萬噸。西王食品當年實現銷售收入100,650.46萬元，其中散裝玉米油和

小包裝玉米油銷售收入62,273.28萬元，糊精銷售收入23,473.29萬元。2009年

共實現淨利潤7,012.76萬元。其中，小包裝玉米油增長較快，銷售量較上年增長

了306.82%。西王食品的散裝玉米油目前處於國內領先地位，其小包裝玉米油產

品在山東省內佔有較高市場份額，隨著西王食品加強對江蘇、浙江、湖南、湖北

及重慶等地的銷售網絡建設，小包裝玉米油的銷售量及市場份額明顯提高。

2010年1-6月，西王食品銷售精煉玉米油4.64萬噸，其中，散裝玉米油2.91

萬噸、小包裝玉米油1.73萬噸；實現銷售收入48,828.66萬元，其中，散裝玉米

油銷售收入20,391. 50萬元、小包裝玉米油19,190.99萬元。

西王食品主營業務具體情況詳見本報告書「第五章 擬購買資產的業務與技

術」。

（十）主要財務數據

2008、2009年及2010年1-6月，西王食品經審計的主要財務數據如下表：

單位：萬元

項目

2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日

資產總額

102,415.53

120,062.78

64,678.05

負債總額

37,969.39

59,626.90

11,254.94

所有者權益

64,446.14

60,435.88

53,423.12

項目

2010年1-6月

2009年度

2008年度

營業收入

48,828.66

100,650.46

94,965.15

利潤總額

4,760.18

8,259.57

4,925.23

淨利潤

4,009.30

7,012.76

3,805.76

項目

2010年1-6月

2009年度

2008年度

經營活動產生的現金流

量淨額

-921.89

1,689.77

1,003.64

投資活動產生的現金流

量淨額

20,773.04

-6,722.87

-1,393.32

籌資活動產生的現金流

量淨額

-20,122.32

29,720.85

5,562.55

詳細數據請參見本報告書「第十一章 財務會計信息」相關部分內容。

（十一）下屬企業情況

根據業務發展規劃，2010年，西王食品正式進入品牌運作的重要階段，其將

開拓香港市場，建立「北京營銷中心」，並開始布局全國。

為完成上述規劃，西王食品於2010年4月30日在香港設立全資子公司香港西

王糧油有限公司，並於2010年9月1日取得「西王糧油（北京）有限公司」的名稱

預核准。

1、香港西王糧油有限公司

西王食品於2010年3月11日通過股東會決議，擬全資設立「香港西王糧油有

限公司」，註冊資本為貳佰萬美元，投資額為叄百萬美元。

2010年3月30日，西王食品取得國家商務部核發的第3700201000078號《企業

境外投資證書》。

2010年4月30日，香港西王糧油取得香港公司註冊處核發的第1450993號註冊

證書。香港西王糧油設立時註冊資本為1,000港元，經營範圍為出口食用油。西

王食品取得的《企業境外投資證書》所批准的香港西王糧油的註冊資本與項目擬

投資總額相匹配，實際設立香港西王糧油時註冊資本低於《企業境外投資證書》

核准額度，但西王食品承諾將根據未來發展需要，陸續加大對香港西王糧油的投

入，匹配香港西王糧油的註冊資本，其最終的註冊資本將達到並不超過《境外投

資證書》所批准的額度。

經香港工業總會授權，西王食品的「西王」牌玉米胚芽油（900毫升，3升和5

升塑料瓶裝）產品已被許可使用香港工業總會Q-Mark標誌，西王食品擬將香港

西王糧油作為香港市場的銷售平臺，並以香港為支點，開拓小包裝玉米油的國際

市場。

香港西王糧油適用的所得稅稅率為16.5%。

截至2010年6月30日，香港西王糧油的主要財務情況如下表：

子公司名稱

期末淨資產

本期淨利潤

備 注

香港西王糧油有限公司

-2,096,066.82

-2,106,686.10

新設

2、西王糧油（北京）有限公司

西王食品於2010年8月9日通過股東會決議，擬出資1000萬元全資設立「西王

糧油（北京）有限公司」。

2010年9月1日，北京市工商行政管理局朝陽分局出具了《企業名稱預先核准

通知書》，相關註冊手續正在辦理中。

三、資產評估情況

根據天健興業出具的天興評報字（2010）第79號《資產評估報告書》，截至

2009年12月31日，擬出售資產經審計的淨資產帳面價值為4,739.39萬元（母

公司報表），評估值為13,179.44萬元，評估增值額為8,440.05萬元，評估增值率

為178.08%。截至2009年12月31日，金德發展經審計的歸屬於母公司所有者

權益（合併報表）為12,463.76萬元，擬出售資產評估值超過上述審計值5.74%。

根據中科華出具的中科華評報字[2010]第P018號《資產評估報告書》，截至

2009年12月31日，擬購買資產的淨資產帳面價值為60,435.87萬元，評估值為

78,129.81萬元，評估增值額為17,693.94萬元，評估增值率為29.28%。

（一）擬出售資產資產評估情況

根據天健興業出具的天興評報字（2010）第79號《資產評估報告書》，天

健興業以2009年12月31日為評估基準日，對擬出售資產的市場價值採用資產

基礎法進行了評估，其中，對長期股權投資單位的評估，分別採用了資產基礎法

及收益現值法進行評估，並以收益現值法作為最終評估加總項。

1、評估結果

經資產基礎法評估，金德發展總資產帳面價值為9,140.39萬元，評估價值為

17,580.44萬元，增值額為8,440.05萬元，增值率為92.34%；總負債帳面價值為

4,401.00萬元，評估價值為4,401.00萬元，減值額為0.00萬元，減值率為0.00%；

淨資產帳面價值為4,739.39萬元，淨資產評估價值為13,179.44萬元，增值額為

8,440.05萬元，增值率為178.08%。

評估結果匯總表如下：

資產評估結果匯總表

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率（％）

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

43.23

43.78

0.55

1.27

非流動資產

9,097.16

17,536.66

8,439.50

92.77

長期股權投資

8,485.23

15,880.54

7,395.31

87.16

固定資產

587.92

1,250.46

662.54

112.69

無形資產

0.00

381.79

381.79

-

遞延所得稅資產

24.01

23.87

-0.14

-0.58

資產總計

9,140.39

17,580.44

8,440.05

92.34

流動負債

4,401.00

4,401.00

0.00

0.00

非流動負債

0.00

0.00

0.00

0.00

負債合計

4,401.00

4,401.00

0.00

0.00

淨資產（所有者權益）

4,739.39

13,179.44

8,440.05

178.08

2、評估方法及相關情況說明

根據天健興業出具的天興評報字（2010）第79號《資產評估報告書》，天健

興業對擬出售資產整體採用資產基礎法進行評估，對包括長期股權投資在內的主

要資產採用兩種方法進行評估，具體的評估方法明細情況如下表：

項目

帳面價值

（萬元）

是否以資產

基礎法評估

是否以收

益法評估

備註

流動資產

43.23

是

不適用

其中貨幣資金30.62萬元，其他應收

款12.61萬元

長期股權投資

8,485.23

是

是

固定資產

587.92

是

不適用

採用重置成本法或市場比較法進行

評估

無形資產（土地

使用權）

-

是

否

採用成本逼近法和基準地價法進行

評估

遞延所得稅資

產

24.01

是

不適用

系計提壞帳準備、固定資產減值準

備產生的可抵扣暫時性差異所致，

無法用二種方法進行評估

資產總計

9,140.39

由於金德發展本部僅為管理單位，不經營具體業務，若不考慮其子公司的分

紅，金德發展本部為費用中心，採用收益法的評估結果為負，不具有參考意義。

根據擬出售資產的資產構成和業務構成特點，天健興業對擬出售資產中長期

股權投資分別以資產基礎法和收益法進行了評估，該資產的帳面價值總額為

8,485.23萬元，佔總資產比重為92.83%；對金德發展本部的土地使用權，採用成

本逼近法和基準地價法進行評估。

金德發展的現金、其他應收款和遞延所得稅資產等資產，因不適合以收益法

進行評估，故僅以資產基礎法進行了評估。由於該部分資產的數額較小，且以資

產基礎法進行評估的結果相對可靠，不會對本次交易產生重大影響。

3、評估結果與帳面值比較變動情況及原因

金德發展各項資產及負債評估結果與帳面值變動情況及原因如下：

（1）流動資產評估增值0.55萬元，增值率為1.27%，主要系其他應收款的

壞帳準備評估為零所致；經過對其他應收款可回收性進行分析，未發現款項存在

明顯無法收回的證據，故壞帳準備評估為零。

（2）長期股權投資評估增值7,395.31萬元，增值率為87.16%，主要是金德

發展以原始投資成本對長期股權投資計價，評估人員對被投資單位進行整體評

估，以採用評估後的全部股東權益乘以金德發展的持股比例確定長期股權投資的

評估值導致評估增值。

（3）固定資產評估增值662.54萬元，增值率為112.69%，主要系金德發展

原購置的商品房時間較早，而近年房地產市場價格的上漲較快所致。

（4）無形資產評估增值381.79萬元，主要系部分土地購買年代較早，購置

價格較低，而近年當地土地市場價格上漲所致。

4、長期股權投資——金德酒店評估過程和結果

（1）資產基礎法

經過對金德酒店的整體資產評估，在評估基準日2009年12月31日持續經

營前提下，採用資產基礎法得出如下評估結論：

資產評估結果匯總表

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率（％）

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

1,129.89

1,124.99

-4.90

-0.43

非流動資產

4,396.55

6,934.60

2,538.05

57.73

固定資產

4,196.54

3,920.09

-276.45

-6.59

在建工程

80.34

80.34

0.00

0.00

無形資產

98.71

2,913.30

2,814.59

2,851.37

遞延所得稅資產

20.97

20.88

-0.09

-0.43

資產總計

5,526.44

8,059.59

2,533.15

45.84

流動負債

609.35

609.35

0.00

0.00

非流動負債

-

-

-

-

負債合計

609.35

609.35

0.00

0.00

淨資產（所有者權益）

4,917.09

7,450.24

2,533.15

51.52

（2）收益法

採用收益現值法中的貼現現金流法，考慮金德酒店營業用土地的土地使用權

到期日為2036年8月31日，因此預測期為2010年-2036年8月31日。採用加

權平均資本成本，計算得出折現率為8.56%。根據評估基準日經審計報表，確定

有息債務價值為0、溢餘資產價值924.52萬元和溢餘負債價值為0。

依據上述評估方法和程序，得出金德酒店於評估基準日的全部股東權益價值

為5,295.27萬元。

（3）評估結果

選取收益法評估結果作為金德酒店的最終評估結果，則金德酒店股東全部權

益在2009年12月31日所表現的市場價值為5,295.27萬元。

5、長期股權投資——金德閥門評估過程和結果

（1）資產基礎法

經過對金德閥門的整體資產評估，在評估基準日2009年12月31日持續經

營前提下，採用資產基礎法得出如下評估結論：

資產評估結果匯總表

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率（％）

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

14,142.91

14,268.34

125.43

0.89

非流動資產

2,545.29

3,467.13

921.84

36.22

固定資產

2,432.66

3,354.51

921.84

37.89

遞延所得稅資產

112.63

112.63

-

-

資產總計

16,688.20

17,735.47

1,047.27

6.28

流動負債

4,140.96

4,145.27

4.31

0.10

非流動負債

-

-

-

-

負債合計

4,140.96

4,145.27

4.31

0.10

淨資產（所有者權益）

12,547.24

13,590.20

1,042.96

8.31

（2）收益法

採用收益現值法中的貼現現金流法和永續模型，採用加權平均資本成本，計

算得出折現率為9.22%。根據評估基準日經審計的財務報表，確定有息債務價值

為2,500.00萬元、溢餘資產與非經營性資產價值為3,606.21萬元，不存在溢餘負

債。

依據上述評估方法和程序，得出金德閥門於評估基準日的全部股東權益價值

為11,761.41萬元。

（3）評估結果

選取收益法評估結果作為金德閥門的最終評估結果，則金德發展所持金德閥

門90%股權的評估值為10,585.27萬元。

6、長期股權投資選取收益法的原因說明

天健興業對長期股權投資採用收益法的評估結果作為最終評估結果，主要原

因說明如下：

（1）投資者在購置或投資於某一資產時，所願意支付或投資的貨幣數額不

會高於所購置或投資的資產在未來能給其帶來的回報，即收益額，所以買賣雙方

更關注的是企業的獲利能力而不是企業的重置成本；

（2）長期股權投資採用兩種評估方法產生差異的主要原因是資產基礎法評

估土地增值。金德酒店的土地位於株洲市蘆淞區車站路一號，土地用途為商業用

地；金德閥門的土地位於金華市婺城區白龍橋鎮機場路北，土地用途為工業用地。

由於近年來房地產市場的炒作較為嚴重，房地產的價格上漲較快。但金德酒店及

德閥門的經營收益並沒有隨著擁有土地的價格上漲而增長。

（3）本次評估金德發展的資產價值時，對於其兩家長期股權投資單位金德

酒店及金德閥門都是在其生產經營會按目前狀態持續經營下去，並在可預見的未

來不會發生重大改變即持續經營的假設前提下進行的。在持續經營的假設前提

下，兩家公司的土地按目前使用方式繼續使用，存在著經濟性貶值。

（二）擬購買資產評估結果及分析

根據中科華評報字（2010）第P018號《資產評估報告書》，中科華主要採用

成本法、收益法對西王食品股東權益價值在評估基準日2009年12月31日所表

現的市場價值進行了評估。

1、成本法評估結果

經成本法評估，擬購買資產總資產帳面價值為120,062.77萬元，評估價值為

123,589.85萬元，增值額為3,527.08萬元，增值率為2.94%；總負債帳面價值為

59,626.90萬元，評估價值為59,626.90萬元，減值額為0.00萬元，減值率為0.00%；

淨資產帳面價值為60,435.87萬元，淨資產評估價值為63,962.95萬元，增值額為

3,527.08萬元，增值率為5.84%。評估結果匯總表如下：

資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率（％）

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

79,119.03

79,818.16

699.13

0.88

非流動資產

40,943.74

43,771.69

2,827.95

6.91

固定資產

26,724.75

28,766.30

2,041.55

7.64

在建工程

3,235.21

3,299.01

63.80

1.97

無形資產

10,976.52

11,706.39

729.87

6.65

遞延所得稅資

產

7.27

-

-7.27

-100.00

資產總計

120,062.77

123,589.85

3,527.08

2.94

流動負債

52,126.90

52,126.90

-

-

非流動負債

7,500.00

7,500.00

-

-

負債合計

59,626.90

59,626.90

-

-

淨資產（所有者權益）

60,435.87

63,962.95

3,527.08

5.84

2、收益法評估結果

經採用收益法評估，截至2009年12月31日，西王食品淨資產帳面值

60,435.87萬元，評估值78,129.81萬元，增值17,693.94萬元，增值率29.28%。

3、收益法評估假設前提

1）一般假設

（1）交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待

評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

（2）公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產

在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的

市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和

賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在

自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

（3）持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在

這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其

次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考

慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。

（4）企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而做出的評估假

定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。

企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維

持持續經營能力。對於企業的各類經營性資產而言，能夠按目前的用途和使用的

方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用。

2）收益法評估假設

（1）國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；

本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和

不可抗力因素造成的重大不利影響。

（2）針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。

（3）假設被評估單位的經營者是負責的，且被評估單位管理層有能力擔當

其職務。

（4）除非另有說明，假設被評估單位完全遵守所有有關的法律和法規。

（5）假設被評估單位未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會

計政策在重要方面基本一致。

（6）假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、

方式與現時方向保持一致。

（7）有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變

化。

（8）假設被評估單位將不會遇到重大的款項回收方面的問題（即壞帳情況），

應收帳款回收時間和回收方式將不會變動。

（9）為簡便計算，假設各預測期發生的收入、費用支出等，均在對應預測

期期末實現。

（10）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。

4、收益法評估過程和結果

收益法是通過預測企業經營期限內各年的淨現金流量，並以一定的折現率折

現成現值求和，得出企業的市場價值，該值減企業有息負債加企業溢餘資產得出

企業股東全部權益價值。股東權益價值的基本公式：

股東權益價值＝企業市場價值（P）－企業有息負債＋企業溢餘資產

其中，市場價值的基本公式：

N1

P = . R i(1+r)-i + R io /r(1+r)-N1

i=1

式中： P為市場價值的評估值

R i為未來第i年的淨現金流量

R io為未來第N1年以後永續等額淨現金流量

r為折現率

1）股東權益價值測算過程

（1）收益期限的確定

本次評估以西王食品持續經營為前提，確定收益期限為無限年期，對收益期

內的自由現金流量採用分段法預測，即從2010年至2014年為明確預測期間，2015

年後為永續年期。

（2）淨現金流量的預測

企業市場價值或經營性資產價值計算的基礎是企業未來預測期內各年的收

益，本次收益法採用的收益口徑為預測期內西王食品所取得的自由現金流量，其

計算公式如下：

預測期內每年自由現金流量=淨利潤+折舊及攤銷+利息×（1-所得稅率）-資

本性支出-營運資金增加額

（3）折現率的確定

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金

流量，則折現率r的確定採用加權平均資本成本定價模型(WACC)：

r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)

式中：Ke為權益資本成本

Kd為債務資本成本

E為權益的市場價值

D為債務的市場價值

T為企業所得稅率

i. 權益資本成本Ke的確定

權益資本成本Ke的測算採用資本資產定價模型（CAPM）：

Ke = Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc

式中：Rf 為無風險報酬率

β 為權益的系統風險係數

Rm為市場預期收益率（投資者期望的報酬率）

（Rm－Rf）為市場風險溢價（市場風險報酬率）

Rc為企業特定風險調整係數

a) 無風險報酬率Rf的確定

無風險報酬率Rf按2009年發行的10年、15年、20年和30年國債利率取

平均值確定為3.75%；

b) 權益的系統風險係數β的確定

選取5家與被評估企業屬同行業或類似行業的上市公司作為可比公司，計算

各可比公司評估基準日前三年與上證指數相比較的有財務槓桿的β係數，然後將

各可比公司的有財務槓桿的β係數轉換成無財務槓桿的β係數，計算其平均值作

為被評估企業無財務槓桿因素的β係數，經計算，可比公司無財務槓桿的平均β

係數為1.0376。

根據可比公司無財務槓桿的平均β係數和被評估企業的財務結構進行調整，

確定適用於被評估企業有財務槓桿的β係數，該β係數即為權益的系統風險係數，

經計算被評估企業的β係數為1.6374。

c) 市場風險溢價（Rm－Rf）的確定

市場風險溢價即市場風險報酬率是由投資者預期收益率Rm減無風險報酬率

Rf來確定的。

其中投資者預期收益率是根據上證指數測算的近十五年平均風險投資收益

率11.40%、國家統計局發布的食品加工行業近三年平均淨資產收益率15.64%和

北京中經縱橫信息諮詢中心整理的中國市場監測中心統計的玉米油行業近三年

平均淨資產收益率12.35%經平均計算確定，投資者預期收益率Rm=13.13%，扣

減無風險報酬率Rf=3.75%後的市場風險溢價為9.38%。

d) 企業特定風險調整係數R c的確定

評估人員綜合考慮被評估企業的管理風險、經營風險和技術更新等因素均屬

於行業本身發展的風險因素，並未發現屬於企業本身特有的風險因素，故企業特

定風險調整係數以零確定。

e) 權益資本成本Ke 的確定

Ke = Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc

=3.75%+1.6374（13.13%-3.75%）+0.00%

=19.11%

ii. 債務資本成本Kd的確定

債務資本成本Kd根據被評估企業於評估基準日的債務構成計算的平均利率

確定，計算公式為：

Kd=年利息支出總額/基準日有息負債總額

經計算被評估企業於評估基準日時Kd=5.62%。

iii. 企業權益的市場價值E和債務的市場價值D的確定

根據被評估企業評估基準日成本法評估結論，公司股東權益的市場價值經評

估確定為63,962.95萬元，公司有息負債的市場價值經評估確定為43,500.00萬元。

iv. 企業所得稅率T的確定

依據魯科高字［2009］157號文件及鄒平縣國家稅務局韓店稅務分局的批准，

被評估企業於2009年起按照高新技術企業15%的優惠稅率繳納企業所得稅。

v. 折現率的確定

上述各種參數的取值確定後，經計算本次收益法評估選用的折現率r為

13.31%。

（4）溢餘資產和非經營性資產的確定

溢餘資產和非經營性資產是指與企業預測收益無直接關係的，超過企業經營

所需的多餘資產，主要包括：

i. 超過企業日常經營所需的貨幣資金

西王食品貨幣資金審計後帳面值為303,627,844.41元，經測算，企業日常經

營所需貨幣資金的保有量為57,603,975.78元，超出部分246,023,868.63元應確認

為溢餘資產。

ii. 與生產經營無關的應收、應付款項

企業其他應收款中包括應收資產轉讓款122,045,976.47元，預付款項中包括

非經營性債權72,994,780.26元。該等債權債務在經營性資產價值估算中未予考

慮，應確認為非經營性資產。

企業溢餘資產和非經營性資產價值合計為441,064,625.36元。

（5）有息負債價值的確定

西王食品評估基準日的短期借款為320,000,000.00元，長期借款為

115,000,000.00元，有息負債合計為435,000,000.00元。

（6）股東全部權益價值的確定

股東全部權益價值=經營性資產價值+溢餘資產、非經營性資產價值－有息

負債價值

= 775,233,500.44 +441,064,625.36-435,000,000.00元

= 781,298,125.80元

因此，經採用收益法評估，西王食品於評估基準日2009年12月31日股東

全部權益的評估值為78,129.81萬元。

5、收益法評估結果與帳面值比較變動情況及原因

西王食品股東全部權益於評估基準日的審計後帳面值為60,435.87萬元，收益

法評估值為78,129.81萬元，增值17,693.94萬元。增值原因主要為在西王食品的生

產經營中發揮作用的不可確指無形資產不符合會計準則的確認標準，未納入會計

核算體系，但在收益法評估中得到了價值體現。

6、兩種評估方法差異與原因分析

擬購買資產採用成本法評估結果為63,962.95萬元，採用收益法評估結果為

78,129.81萬元。收益法評估值比成本法評估值高14,166.86萬元，差異比率為

22.15%。

因成本法評估結果只是反映按現行價格重新建造相同狀態企業所應支出的

成本，並未反映企業的獲利能力，也沒有反映商標、商譽及帳外無形資產等的價

值，而企業真正的價值在於獲利能力，獲利能力既反映了企業帳內資產的價值，

又反映了企業帳外資產的價值，因本次評估系以股票市場價格作為發行股份的折

算標準，以資產獲利能力的大小作為股權交易價格的衡量標準更符合評估目的對

價值內涵的要求，因此本次評估確定以收益法的評估結果作為最終評估結論。

7、所得稅率對收益法評估結果的影響分析

經山東省科學技術廳、山東省財政廳、山東省國家稅務局、山東省地方稅務

局批准，西王食品於2009年10月28日取得了編號為GR200937000244號高新技術

企業證書，從2009年開始按照高新技術企業優惠稅率繳納15%的企業所得稅率，

有效期為三年，即2009-2011年。

在對西王食品採用收益法進行評估時，選取了15%的所得稅率。如果西王食

品高新技術企業資格到期後不能續延，西王食品將從2012年起不再享受15%的企

業所得稅率，即所得稅率在2012年及以後的預測期內由15%變為25%，這對收益

法評估結果有一定影響。根據中科華評估測算，在基礎預測數不變的情況下，2010

年、2011年按15%的所得稅率，2012及以後按25%的所得稅率測算，得出評估值

為76,649.97萬元，與中科華評報字[2010]第P018號《資產評估報告書》中測算的

評估值78,129.81萬元相差1,479.84萬元，差異率為1.89%，屬於評估可接受範圍內。

雖然西王食品重視研發，具備通過覆審續延高新技術企業資格的可能，但為

更好地保護上市公司中小股東利益，金德發展與西王集團籤署了《〈出售資產及

發行股份購買資產協議〉之補充協議二》，約定：「如西王食品2012年不再享受

15%的所得稅率，則在上述事項確認之日起一個月內，由西王集團現金補償金德

發展1,479.84萬元。」

四、本次交易涉及的債權債務轉移情況

本次交易僅有擬出售資產涉及債權債務轉移。截至評估基準日，金德發展債

權金額131,551.42元，債務金額44,010,024.23元。

截至本報告書籤署日，金德發展的上述債權已全部收回。對本次交易所涉及

的於交割日仍存續的債權，擬於《出售資產及發行股份購買資產協議》生效後，

由金德發展向相應的債務人發出將債權轉移至西王集團或其指定的第三方的通

知函。

對本次交易所涉及的債務，金德發展已取得主要債權人（金德閥門、金德酒

店）出具的債務轉移同意函，同意將相應債務轉移至西王集團或其指定的第三方；

鑑於其他債權人的債權金額較小，將由金德發展以現金方式進行清償。

截至2010年6月30日，金德發展已取得債權人同意函的債務金額為

41,896,147.95元，佔債務總額的95.20%；已現金清償的債務金額為399,034.90元，

佔債務總額的0.91%；待現金清償的債務為1,714,841.38元，佔債務總額的3.90%。

金德發展的債務轉移或清償的明細情況如下：

債務項目

2009年12月31日

帳面餘額（元）

佔債務總額的比例

(%)

備註

1、已取得同意函的債務

其他應付款

41,896,147.95

95.20%

債務項目

2009年12月31日

帳面餘額（元）

佔債務總額的比例

(%)

備註

其中：金德閥門

32,650,900.00

74.19%

金德酒店

9,245,247.95

21.01%

小 計

41,896,147.95

95.20%

2、已現金清償的債務

其他應付款

399,034.90

0.91%

3、待現金清償的債務

其他應付款

429.60

0.00%

2009年12月，航空公

司機票款

應付股利

1,379,490.07

3.13%

以前年度遺留

其中：法人股東

236,831.69

0.54%

上市後2005年之前

上市前未付股利

1,142,658.38

2.60%

97年之前

應付職工薪酬

325,551.60

0.74%

經營性債務

應交稅費

9,370.11

0.02%

經營性債務

小 計

1,714,841.38

3.90%

負債總計

44,010,024.23

100.00%

上述待現金清償的債務中，除因以前年度遺留的應付股利之外，均為日常經

營性債務，其現金清償不存在障礙。

為使本次交易債務轉移順利，保證上市公司利益，西王集團和金德發展籤署

《出售資產及發行股份購買資產協議》之補充協議約定，本次交易擬出售資產實

際交割時，由上市公司設立銀行專用帳戶，存入與交割時待現金清償債務等值的

現金，用以專項償還債務，上述款項的支付由西王集團、金德發展雙方共同監督。

此外，就本次重大資產出售涉及的債務轉移事宜，根據西王集團與金德發展

籤署的《出售資產及發行股份購買資產協議》約定，如金德發展未能在協議約定

的期限內就金德發展將其債務和擔保責任轉移給西王集團取得相關債權人的同

意，或因債權人內部審批程序等原因導致金德發展的債務和擔保責任在協議生效

後無法轉移給西王集團，則在協議生效後，且金德發展重大資產出售及發行股份

購買資產可以成功實施的前提下，西王集團同意全額承擔該等債務和擔保責任。

上市公司法律顧問湖南啟元認為，金德發展將債權債務轉移至西王集團或其

指定的第三方不存在實質性的法律障礙，對本次重大資產出售不構成實質性障

礙。

第五章 擬購買資產的業務與技術

一、擬購買資產經營狀況

自2007年成立以來，西王食品主要從事玉米油的加工和銷售。其主要產品

為精煉玉米油，包括散裝玉米油和小包裝玉米油。

2008年，我國受到國內油料減產、國際油料價格上漲等因素影響，食用油

產品價格上漲較快。西王食品當年共銷售散裝玉米油7.58萬噸，小包裝玉米油

0.44萬噸，當年實現銷售收入94,965.15萬元，實現淨利潤3,805.76萬元。

2009年，國家出臺宏觀調控政策，提高油料自給比率，穩定油料價格，我

國食用油價格整體回落，西王食品當年銷售散裝玉米油6.46萬噸，小包裝玉米

油1.79萬噸。當年實現銷售收入100,650.46萬元，實現淨利潤7,012.76萬元。

其中，小包裝玉米油增長較快，銷售量較上年增長了306.82%。西王食品的散裝

玉米油目前處於國內領先地位，其小包裝玉米油產品在山東省內佔有較高市場份

額，隨著西王食品加強對江蘇、浙江、湖南、湖北及重慶等地的銷售網絡建設，

小包裝玉米油的銷售量及市場份額明顯提高。

2010年1-6月，西王食品銷售精煉玉米油4.64萬噸，其中，散裝玉米油2.91

萬噸、小包裝玉米油1.73萬噸；實現銷售收入48,828.66萬元，其中，散裝玉米

油銷售收入20,391.50萬元、小包裝玉米油19,190.99萬元。小包裝玉米油的銷售

量及銷售收入較去年同期大幅上漲，主要系西王食品加強銷售網絡建設及品牌推

廣力度所致。

2010年3月1日，「西王」牌玉米胚芽油（900毫升，3升和5升塑料瓶裝）

被香港工業總會許可使用Q-Mark標誌；2010年4月30日，香港西王糧油有限

公司成立，為西王食品進入香港市場打下了良好基礎。

二、產業鏈構成與工藝流程情況

（一）西王食品的玉米油產業鏈

西王食品生產玉米精煉油所需的主要原材料是玉米胚芽。玉米粒的主要成分

為玉米澱粉，佔70%；玉米胚芽為玉米深加工過程產生的副產品，主要來自於與

澱粉、澱粉糖相關的玉米深加工業企業。

澱粉及澱粉糖行業主要分布於山東、吉林等省份，屬於國內生產技術與企業

經營均較為成熟的行業，能夠為玉米油的生產提供比較穩定、連續的原料供應。

西王食品的玉米油生產已涵蓋了玉米油生產加工的全部流程，其生產流程

情況如下：

西王食品的技術水平較為先進。2009年7月19日，由西王食品與江蘇牧羊

邁安德食品機械有限公司共同研究開發的「300T/D玉米油精煉技術」項目通過中

國糧油協會組織的專家組鑑定，鑑定意見認為：「創造性地應用程控膜式壓濾機

過濾原油，解決了玉米原油含雜高的問題；採用兩次鹼煉和兩次水洗相結合的鹼

煉工藝，以適應不同質量玉米原油的要求；應用獨特的真空換熱器和「雙塔脫臭」

工藝（改進型板式塔和填料塔相結合），最大限度地保留了營養物質，生產出高

煙點、低色澤的精緻玉米油；充分採用國內外先進配套設備，集全套自動化、節

能、降耗於一體。項目整體技術達到國際先進水平。」

（二）西王集團的玉米產業鏈

西王集團是國內玉米加工龍頭企業，具備年加工玉米150萬噸的生產規模，

其玉米深加工業務主要集中於西王糖業控股有限公司（以下簡稱「糖業控股」）。

西王集團玉米加工的主要工藝流程如下圖：

精煉

毛油

玉米胚芽

預榨

榨胚

小包裝玉米油

散裝玉米油

玉米精煉油

脫脂

脫臭

脫色

脫臘

脫水

脫酸

脫膠

脫雜

目前，糖業控股的主要產品為澱粉及澱粉糖，包括玉米澱粉、結晶葡萄糖、

結晶果糖、無水葡萄糖（注射級）、低聚糖及果葡糖漿；副產品包括玉米蛋白粉、

玉米纖維飼料、葡萄糖酸鈉和玉米胚芽等。

糖業控股主要產品的收入構成情況如下：

單位：萬元

玉米

澱粉乳玉米胚芽玉米纖維玉米漿

浸漬脫胚細磨曲篩分離麩質分離澱粉洗滌

結

晶

葡

萄

糖

葡

萄

糖

漿

結

晶

果

糖

低

聚

糖

葡

萄

糖

酸

鈉

藥

用

葡

萄

糖

精煉玉

米油

小包裝玉

米油

胚芽粕

玉米纖維

飼料

玉米蛋白粉

玉米

澱粉乳玉米胚芽玉米纖維玉米漿

浸漬浸漬脫胚脫胚細磨細磨曲篩分離麩質分離澱粉洗滌

結

晶

葡

萄

糖

結

晶

葡

萄

糖

葡

萄

糖

漿

葡

萄

糖

漿

結

晶

果

糖

結

晶

果

糖

低

聚

糖

低

聚

糖

葡

萄

糖

酸

鈉

葡

萄

糖

酸

鈉

藥

用

葡

萄

糖

藥

用

葡

萄

糖

精煉玉

米油

精煉玉

米油

小包裝玉

米油

小包裝玉

米油

胚芽粕胚芽粕

玉米纖維

飼料

玉米纖維

飼料

玉米蛋白粉玉米蛋白粉

序號

項目

2008年度

2009年度

2010年1-6月

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

1

結晶葡萄糖

113,821

50.79%

104,963

44.58%

72,085

49.35%

2

玉米澱粉

18,041

8.05%

34,894

14.82%

12,532

8.58%

3

果葡糖漿

931

0.42%

5,931

2.52%

9,791

6.70%

4

結晶果糖

384

0.17%

591

0.25%

763

0.52%

5

玉米蛋白粉

25,653

11.45%

25,487

10.82%

11,330

7.76%

6

玉米纖維飼料

36,257

16.18%

21,680

9.21%

10,872

7.44%

7

葡萄糖酸鈉

0

0.00%

18,592

7.90%

15,534

10.64%

8

玉米胚芽

29,023

12.95%

23,335

9.91%

13,157

9.01%

合計

224,110

100.00%

235,473

100.00%

146,064

100.00%

從上表可見，玉米胚芽銷售佔糖業控股澱粉生產線中的總營業收入的比重較

低，2008年、2009年和2010年1-6月份所佔比例分別為9.17%、11.7%和8.86%。

西王食品從糖業控股採購的玉米胚芽並不能完全滿足生產需要，其原材料主

要來自於糖業控股及其子公司以外的其他澱粉和澱粉糖生產企業，即來自於非關

聯方。2008年、2009年和2010年1-6月份關聯採購玉米胚芽比例分別為38.98%、

42.55%和39.38%。

西王食品與糖業控股相互之間並不存在重大依賴，玉米油產業鏈與玉米澱粉

加工產業鏈間相互獨立，不存在玉米油業務從玉米澱粉加工產業鏈分拆的情形。

三、行業發展狀況及政策影響

（一）玉米油行業與食用油行業

1、玉米油系食用油的一種，玉米油行業系食用油行業的子行業

目前世界上11種食用植物油為大豆油、菜籽油、棉籽油、花生油、葵花油、

玉米油、芝麻油、棕櫚油、椰子油、橄欖油和茶籽油。隨著人們保健觀念和生活

水平的日益提高，高端食用油逐漸成為大眾餐桌上的油類。其中，玉米胚芽油不

飽和脂肪酸含量高，富含維生素E，具有特殊的營養價值，已經成為最為活躍的

高端健康食用油。

玉米胚芽油因其非轉基因生產原料（玉米）以及營養價值，成為食用油品類

中的高端產品。如下圖所示，食用油品種中，色拉油處於最底層、銷量最大，中

間層為調和油，最上層的是天然食用保健油，玉米胚芽油位於金字塔上層。

聯合國糧農組織和美國農業部數據顯示，2007年中國食用玉米油產量僅佔

食用植物油產量約1.27%，玉米油佔食用油的市場份額很小。

2、玉米油行業的發展狀況

玉米油、橄欖油、山茶油、

核桃油、葵花籽油等

我國玉米油生產始於1998年，至2004年以前主要以毛油的形式出口至國外

為主，企業生產規模小，產量低；2004年以後一級精煉玉米油才得到了快速發

展。2008年，財政部、國家稅務總局發出《關於取消部分植物油出口退稅的通

知》，取消了36個稅號的植物油出口退稅，鼓勵食用油生產企業內銷，生產玉米

胚芽油的企業開始擴大產能，改作坊式生產為現代化生產。

1989年我國初榨的玉米油（毛油）產量僅2萬噸，1999年發展到10.2萬噸，

2004年後玉米油開始迅速發展，2008年，我國玉米精煉油產量已達到55萬噸。

3、玉米油成長性高於整體食用油市場，發展空間大

儘管玉米油佔食用植物油的市場份額還很小，隨著居民保健意識增強，對玉

米產品認知和接受程度的提高，玉米油的市場空間廣闊。

聯合國糧農組織數據顯示，中國食用玉米油產量2003年-2007年複合增長率

為43%；相對而言，根據中國農業部數據，國內食用植物油產量1997年—2007

年複合增長率為9.3%。玉米油市場的成長性高於食用植物油整體水平。

在美國，玉米油是產量僅次於豆油的第二大類食用油，2007年佔全美食用

植物油產量的9.7%。2008年，美國玉米油產量119.57萬噸，按3.07億人口計算，

人均消費3.89千克，是中國的7.2倍。

4、玉米油產業的國家政策支持

從1996年以來，我國食用油市場對外依存度長期處於50%以上，早已超出

國家戰略安全警戒線，提升食用油自給率勢在必行。據中國糧食行業協會2008

年9月發布的最新統計顯示，中國食用油在2007年對外依存度為59%，創下新

高；6.2%的外資企業控制著全國45.6%的產量，產值和利潤分別佔到46.8%和

56.3%。

食用油行業關係國計民生。在我國食用植物油對外依存度日益增加的情況

下，食用植物油供給安全得到了國家重視，行業受到政府產業政策的大力支持。

2007年國務院辦公廳發布《關於促進油料生產發展的意見》（國辦發[2007]59號），

2008年國務院發布《關於促進食用植物油產業健康發展保障供給安全的意見》（國

發[2008]36號）等文件，指出油料生產和供給必須堅持立足國內，同時充分利用

兩個市場兩種資源，滿足需求的不斷增長；加快培育國有和民營油脂加工經營企

業等。2008年10月19日，《中共中央關於推進農村改革發展若干重大問題的決

定》提出，要「採取有力措施支持發展油料生產，提高食用植物油自給水平」。

玉米油行業系食用油行業的子行業，屬於國家政策扶持的範圍內。

（二）玉米深加工行業狀況對玉米油行業的影響

1、玉米深加工行業與玉米油行業的關係

玉米深加工行業是指是指以玉米初加工產品為原料或直接以玉米為原料，利

用生物酶製劑催化轉化技術、微生物發酵技術等現代生物工程技術並輔以物理、

化學方法，進一步加工轉化的工業。

玉米油生產所需的主要原材料是玉米胚芽，玉米胚芽系玉米深加工行業的副

產品，主要來自於與澱粉、澱粉糖加工相關的玉米深加工企業。

2、玉米深加工行業的政策導向

為嚴格控制玉米深加工過快增長，實現飼料加工業和玉米深加工業的協調發

展，保障國家食物安全，國家發改委於2007年發布《關於促進玉米深加工業健康

發展的指導意見》，對玉米深加工行業採取調控政策，主要包括以下方面：

（1）玉米深加工行業實行項目核准制，所有新建和改擴建玉米深加工項目，

必須經國務院投資主管部門核准；

（2）基於目前玉米深加工業發展的狀況，「十一五」時期對已經備案但尚未

開工的擬建項目停止建設；原則上不再核准新建玉米深加工項目；加強對現有企

業改擴建項目的審查；

（3）「十一五」期間，玉米深加工結構調整的重點是提高澱粉糖、多元醇等

國內供給不足產品的供給；穩定以玉米為原料的普通澱粉生產；控制發展味精等

國內供需基本平衡和供大於求的產品；限制發展以玉米為原料的檸檬酸、賴氨酸

等供大於求、出口導向型產品，以及以玉米為原料的食用酒精和工業酒精。

（4）從事玉米深加工的企業必須具備一定的經濟實力和抗風險能力，而且

誠實守信、社會責任感強。現有淨資產不得低於擬建項目所需資本金的2倍，總

資產不得低於擬建項目所需總投資的2.5倍，資產負債率不得高於60%，項目資本

金比例不得低於項目總投資35%，省級金融機構評定的信用等級須達到AA。

根據《國務院關於調整固定資產投資項目資本金比例的通知》（國發〔2009〕

27號），玉米深加工項目最低資本金比例調整為30%。

（5）「十一五」期間，玉米深加工區域調整的重點是澱粉生產以山東、吉林、

河北、遼寧等4省為主，澱粉糖生產以山東、河北、吉林為主。

3、對玉米油行業的影響

從玉米深加工行業的政策導向看，「十一五」期間主要是控制發展味精等國內

供需基本平衡和供大於求的產品和限制發展以玉米為原料的檸檬酸、賴氨酸等供

大於求、出口導向型產品，以及以玉米為原料的食用酒精和工業酒精。對澱粉和

澱粉糖產品，政策上仍以穩定和提高供給為主。山東省是政策所扶持的澱粉和澱

粉糖生產的重點區域，是澱粉和澱粉糖生產企業較為集中的省份。

因此，從政策導向上看，不會對玉米胚芽的供給產生較大的負面影響。從2008

年和2009年的整體情況看，玉米油的主要原材料玉米胚芽為玉米澱粉行業的副產

品，其市場供給較為穩定，市場價格與玉米油價格趨勢基本一致。

四、經營模式

1、採購模式

（1）採購模式

玉米胚芽的採購以詢價、議價採購為主，招標採購為輔相結合的方式以及「按

質定價」的原則，其中質量標準包括含油率、含水率、含皮率等，其中含油率是

確定價格的最主要標準。一般而言，玉米胚芽的結算方式均為款到交貨，對一次

性訂貨量較大的客戶，通常按採購批次預付貨款。

（2）輔料採購情況

生產玉米油的輔料主要為液鹼、磷酸、白土、活性炭、硅藻土等，輔料的採

購一般通過對供應商招標或詢價兩種方式進行，根據上月制定的生產計劃，由採

購部門專門組織採購。

2、生產模式

玉米油的完整生產流程包括：玉米胚芽經過榨胚、預榨二道主要工序，得到

毛油；毛油通過精煉、脫雜、脫膠、脫酸、脫水等工序，得到玉米精煉油；精煉

油以散裝或灌裝為小包裝的形式出售。如下圖所示：

公司生產工藝流程圖如下：

小包裝玉米油

散裝玉米油

玉米精煉油

毛油

玉米胚芽

3、銷售模式

西王食品的玉米油產品包括散裝玉米油和小包裝玉米油，目前以散裝玉米油

銷售為主。近兩年來，小包裝玉米油的發展速度較快。生產和銷售自有品牌的小

包裝玉米油，是西王食品未來的主要發展方向。

（1）散裝玉米油銷售模式

西王食品散裝玉米油的主要客戶類型包括：小包裝玉米油貼牌生產商、調和

油生產商以及直接向居民、餐飲企業銷售散裝玉米油的糧油批發市場等。其中，

小包裝玉米油貼牌生產商採購數量和金額佔比較大，為散裝玉米油銷售的主要客

戶。

（2）小包裝玉米油銷售

小包裝玉米油的銷售以通過渠道銷售的方式為主，以直營銷售、貼牌銷售、

團購銷售等方式為輔。其中，渠道銷售系通過與代理商、分銷商、經銷商等渠道

商進行全國範圍內布局銷售；直營銷售系在山東省內的主要城市，直接通過超市、

賣場等終端銷售；貼牌銷售係為沃爾瑪等大型連鎖超市企業貼牌生產小包裝玉米

油；團購銷售系直接向政府機關、企事業單位、社會團體等客戶批發銷售。渠道

銷售為西王食品推廣自有品牌小包裝玉米油的主要方式。

（3）玉米胚芽粕的銷售模式

玉米胚芽粕是玉米毛油生產的副產品，主要採用廠家直銷和經銷商的銷售模

式。

五、銷售狀況和市場競爭情況

（一）產品銷售狀況

2008-2009年及2010年1-6月，西王食品區分產品的營業收入及成本明細情

況如下：

單位：萬元

產品名稱

2010年1-6月

2009年度

2008年度

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

小包裝玉米油

19,190.99

13,342.35

18,449.75

12,949.78

5,240.23

4,671.61

散裝玉米油

20,391.50

18,284.11

43,823.53

38,665.59

75,410.58

68,725.40

胚芽粕

8,074.08

7,197.38

13,053.64

12,581.43

12,862.25

12,367.63

糊精

-

-

23,473.29

20,739.33

-

-

其他

1,172.09

328.55

1,850.25

669.56

1,452.09

117.55

合 計

48,828.66

39,152.40

100,650.46

85,605.69

94,965.15

85,882.20

2008-2009年及2010年1-6月，西王食品區分地區的營業收入及成本明細情

況如下：

單位：萬元

地區

2010年1-6月

2009年度

2008年度

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

華東地區

20,571.32

15,943.07

26,332.34

21,163.64

8,522.10

7,761.45

華南地區

4,608.20

3,612.10

19,363.69

17,213.27

18,938.41

17,407.74

華中地區

6,086.85

4,964.55

15,670.19

13,804.49

16,685.61

15,320.85

華北地區

15,562.65

13,209.99

21,578.01

18,285.17

22,040.71

19,091.51

東北地區

302.91

211.38

1,643.13

1,451.75

371.82

338.86

西北地區

50.77

43.62

9,103.59

8,021.73

3,418.03

3,174.32

西南地區

1,328.05

931.32

5,874.83

4,618.40

1,418.49

1,275.07

出口銷售

317.90

236.36

1,084.69

1,047.22

23,569.98

21,512.38

合 計

48,828.66

39,152.40

100,650.46

85,605.69

94,965.15

85,882.20

2008-2009年及2010年1-6月，西王食品主要產品的產銷情況如下：

單位：萬噸

產品名稱

2010年1-6月

2009年度

2008年度

產量

銷量

產銷率

產量

銷量

產銷率

產量

銷量

產銷率

胚芽粕

7.02

6.42

91.45%

11.05

11.24

101.75%

11.28

10.96

97.13%

精煉油

4.87

4.64

95.28%

8.48

8.24

97.22%

7.99

8.02

100.38%

其中：散裝玉米油

3.02

2.91

96.36%

6.62

6.46

97.52%

7.57

7.58

100.13%

小包裝玉米油

1.85

1.73

93.51%

1.86

1.79

96.12%

0.42

0.44

98.37%

註：精煉油的產銷量包括散裝玉米油及小包裝玉米油；產銷率=銷量/產量*100%

1、散裝玉米油的銷售狀況

西王食品散裝玉米油的客戶主要包括小包裝玉米油貼牌生產商、調和油生產

商以及在農貿批發市場從事食用油批發的經營商等。2008年，西王食品的散裝

玉米油銷售總量為7.58萬噸，散裝玉米油銷售收入為75,410.58萬元，產品出口

所佔的比例較大。

2009年，西王食品散裝玉米油銷售總量為6.46萬噸，散裝玉米油銷售收入

為43,823.53萬元；2009年西王食品散裝玉米油銷售總量下降的原因主要系精煉

一廠的搬遷，2009年5月份試生產，限制了精煉油的產能，以及西王食品因小

包裝玉米油銷售量顯著提升，將散裝玉米油灌裝為小包裝玉米油以自有品牌銷售

所致。因植物油出口退稅優惠政策發生變化，2009年西王食品散裝玉米油的銷

售主要集中於國內市場。

2010年1-6月，西王食品銷售散裝玉米油2.91萬噸，銷售收入20,391.50萬

元。除因小包裝玉米油的銷售量提升減少可供出售的散裝玉米油之外，散裝玉米

油的銷售量下降主要系上半年油脂市場需求處於淡季、而春節後玉米深加工企業

陸續開工，玉米油供應數量增多所致。

2008-2009年及2010年1-6月，西王食品散裝玉米油前十名客戶的情況如下：

年度

序號

單位名稱

金額（萬元）

佔比

2010年

1-6月

1

益海嘉裡（武漢）糧油工業有限公司

1,491.65

7.32%

2

廈門中盛糧油企業有限公司

1,382.61

6.78%

3

湖南金拓天油茶科技開發有限公司

1,186.37

5.82%

4

山東新鑫海糧油工業有限公司

851.59

4.18%

5

中糧食品營銷有限公司

834.90

4.09%

6

上海佳格食品有限公司蘇州分公司

680.74

3.34%

7

江蘇金太陽油脂有限責任公司

673.10

3.30%

8

上海佳格食品有限公司

615.29

3.02%

9

王信民

521.80

2.56%

10

上海糧油海獅油脂實業有限公司

477.45

2.34%

合 計

8,715.52

42.74%

2009年

1

中山市鷹嘜食品有限公司

4,113.74

9.39%

2

諸城宏大油脂有限責任公司

2,641.13

6.03%

3

上海佳格食品有限公司蘇州分公司

2,247.83

5.13%

4

新鄉市金棕櫚油脂有限責任公司

2,076.56

4.74%

5

廈門中盛糧油企業有限公司

1,600.30

3.65%

6

湖南巴陵油脂有限公司

1,440.40

3.29%

7

武漢福達食用油調料有限公司

1,239.18

2.83%

8

山東新鑫海糧油工業有限公司

1,029.78

2.35%

9

周口市康之源糧油食品有限公司

950.73

2.17%

10

益海嘉裡（武漢）糧油工業有限公司

946.29

2.16%

合 計

18,285.94

41.74%

2008年

1

NATIONLFLOURMILL（阿聯）

5,926.33

7.86%

2

Nidera（賽普勒斯）

4,836.13

6.41%

3

BLR（土耳其）

4,404.58

5.84%

4

AREEJVEGETABLE（阿曼）

3,345.32

4.44%

5

金光食品（寧波）有限公司

3,202.00

4.25%

6

上海佳格食品有限公司蘇州分公司

2,614.28

3.47%

7

山東西王進出口貿易有限公司

2,535.55

3.36%

8

武漢福達食用油調料有限公司

1,773.03

2.35%

9

中山市鷹嘜食品有限公司

1,734.11

2.30%

10

廈門中盛糧油企業有限公司

1,623.67

2.15%

合 計

31,995.00

42.43%

2、小包裝玉米油的銷售狀況

2008-2009年及2010年1-6月，西王食品各種方式下小包裝玉米油的銷售數

量及佔比情況如下：

單位：噸

銷售方式

2010年1-6月

2009年

2008年

銷售數量

佔比

銷售數量

佔比

銷售數量

佔比

渠道銷售

13,023.77

75.22%

10,727.52

60.00%

2,545.63

57.66%

貼牌銷售

1,174.41

6.78%

4,291.01

24.00%

1,210.93

27.43%

直營銷售

1,038.89

6.00%

1,787.92

10.00%

481.62

10.91%

團購銷售

2,077.78

12.00%

1,072.75

6.00%

177.08

4.01%

合 計

17,314.85

100.00%

17,879.19

100.00%

4,415.27

100.00%

從小包裝玉米油的銷售區域看，目前，西王食品相對成熟的市場區域為華東

和西南地區，主要包括山東、江蘇、浙江、湖南、湖北及重慶5省1市。

2010年，西王食品制定了「6+6」的區域規劃方案，鞏固已相對成熟的5省1

市，選定京津、安徽、河北、河南、江西和四川市場作為重點待開發市場，大力

開發經銷商和意向客戶，通過內部選派和外部招聘等方式向上述重點待開發市場

輸送銷售人員。截至2010年6月30日，上述待開發市場已累計發展經銷商 36

家，意向客戶超過20家，輸送銷售人員超過80名，市場的開發質量和開發速度

得到保障。

2008-2009年及2010年1-6月，西王食品各區域小包裝玉米油的銷售數量及

佔比情況如下：

單位：噸

銷售方式

2010年1-6月

2009年

2008年

銷售數量

佔比

銷售數量

佔比

銷售數量

佔比

華東地區

10,385.43

59.98%

9,911.18

55.43%

2,661.26

60.27%

華南地區

2,183.40

12.61%

1,271.67

7.11%

255.46

5.79%

華中地區

2,227.01

12.86%

1,710.67

9.57%

380.01

8.61%

華北地區

955.47

5.52%

1,125.34

6.29%

213.95

4.85%

西北地區

-

-

832.67

4.66%

150.91

3.42%

西南地區

1,154.09

6.67%

3,027.67

16.93%

753.67

17.07%

東北地區

345.01

1.99%

-

-

-

-

合 計

17,250.41

100.00%

17,879.19

100.00%

4,415.27

100.00%

2008-2009年及2010年1-6月，西王食品小包裝玉米油前十名客戶的情況如

下：

年度

序號

單位名稱

金額（萬元）

佔比

2010年

1-6月

1

濟南泉水叮咚經貿有限公司

1,808.97

9.43%

2

濟南林海食品公司

1,470.93

7.66%

3

重慶潤濤貿易有限責任公司

1,206.44

6.29%

4

連雲港沃原農業發展有限公司

1,141.36

5.95%

5

十堰市俊歐商貿有限公司

888.92

4.63%

6

紹興市佳豐食品有限公司

822.42

4.29%

7

常州鑫成旺商貿有限公司

799.86

4.17%

8

武漢市誠益商貿有限公司

785.69

4.09%

9

天津市同輝博創網絡科技發展有限公司

600.81

3.13%

10

東營市魯奧商貿有限責任公司

563.82

2.94%

合 計

10,089.22

52.58%

2009年

1

濟南林海食品公司

2,235.12

12.11%

2

金華盛兆商貿有限公司

2,079.67

11.27%

3

重慶潤濤貿易有限責任公司

1,460.58

7.92%

4

永城市貴和商貿有限公司

1,148.39

6.22%

5

天津市同輝博創網絡科技發展有限公司

468.91

2.54%

6

連雲港沃原農產品展銷有限公司

450.56

2.44%

7

沃爾瑪（中國）投資有限公司

417.38

2.26%

8

山東四方嘉會商貿有限公司

400.96

2.17%

9

聊城市嘉誠商貿有限公司

355.22

1.93%

10

呼和浩特市華益商貿有限責任公司

324.04

1.76%

合 計

9,340.83

50.62%

2008年

1

錦江麥德龍現購自運有限公司

619.36

11.82%

2

台州市盛達經貿有限公司

253.99

4.85%

3

呼和浩特市華益商貿有限責任公司

228.95

4.37%

4

沃爾瑪（中國）投資有限公司

228.77

4.37%

5

鄒平中包裝直供組

214.97

4.10%

6

濟南人民大潤發商業有限公司

115.65

2.21%

7

鄒平小包裝直供組

106.84

2.04%

8

樂購統倉

98.59

1.88%

9

鹽城市青藍商貿有限公司

90.20

1.72%

10

淄博鼎和貿易有限公司

89.21

1.70%

合 計

2,046.53

39.06%

3、胚芽粕的銷售狀況

玉米胚芽粕系玉米胚芽加工成毛油過程中的副產品，其作為植物性蛋白源，

是魚粉替代物的一種，可用於生產飼料。玉米胚芽粕味香，具有適口性、鬆散、

容積大的特點，可有效改善配合飼料的物理性質。而且，玉米胚芽粕粗蛋白及氨

基酸含量豐富，蛋白質品質好，在價格上相對玉米而言也存在一定的優勢。

飼料工業是連接種植業、養殖業、農副產品加工業等農業產業鏈條中極其

重要的一個關鍵環節，近30年來，飼料工業發展迅速。1980-2008年，飼料工業

總產量平均每年以18.8%的速度遞增；2005-2009年我國飼料總產量分別為1.07

億噸、1.11億噸、1.24億噸、1.37億噸和1.4億噸，呈上升趨勢。據統計，我國

飼料總產量連續17年位居世界第二。

西王食品已經與福建邦珠飼料等多家飼料生產企業建立了合作關係，為玉

米胚芽粕的銷售打下了良好的基礎。2008年，西王食品玉米胚芽粕實現銷量10.96

萬噸，產銷率為97.13%，胚芽粕銷售收入12,862.25萬元；2009年，實現胚芽粕

銷量11.24萬噸，產銷率為101.75%，胚芽粕銷售收入13,053.64萬元；2010年

1-6月，實現胚芽粕銷量6.42萬噸，產銷率為91.45%，胚芽粕銷售收入8,074.08

萬元。

2008-2009年及2010年1-6月，西王食品玉米胚芽粕前十位主要客戶如下：

單位：萬元

年份

序號

單位名稱

金額

佔比

2010年

1-6月

1

福建邦珠飼料

916.45

11.35%

2

青島寶順飼料有限公司

742.89

9.20%

3

宇星飼料（德州）有限公司

371.75

4.60%

4

龍口市天源飼料有限公司

253.20

3.14%

5

山東西王澱粉有限責任公司

223.70

2.77%

6

鄒平金諾貿易有限責任公司

192.74

2.39%

7

HKTANDS

182.80

2.26%

8

淮安天參農牧水產有限公司

182.01

2.25%

9

德州宏信飼料有限公司

169.93

2.10%

10

青島寶甬商貿

165.00

2.04%

合計

3,400.47

42.10%

2009年

1

福建邦珠飼料

1,310.57

10.04%

2

HEUNG

914.47

7.01%

3

宇星飼料（德州）有限公司

618.05

4.73%

4

青島惠榮飼料有限公司

419.73

3.22%

5

江蘇沭陽金豆飼料有限公司

378.94

2.90%

6

鄒平金諾貿易有限責任公司

359.59

2.75%

7

山東龍盛農牧發展有限公司

346.68

2.66%

8

淮安天參農牧水產有限公司

311.99

2.39%

9

山東西王生化科技有限公司

277.82

2.13%

10

煙臺佳博飼料

258.64

1.98%

合計

5,196.49

39.81%

2008年

1

山東西王澱粉有限責任公司

3,093.60

24.05%

年份

序號

單位名稱

金額

佔比

2

山東西王生化科技有限公司

1,625.03

12.63%

3

山東西王糖業有限公司

1,523.51

11.84%

4

FTZ

862.44

6.71%

5

山東西王進出口貿易有限公司

544.39

4.23%

6

山東森瑞特商貿有限公司

467.94

3.64%

7

江蘇沭陽金豆飼料有限公司

265.65

2.07%

8

德州宏信飼料有限公司

225.53

1.75%

9

諸城金雞飼料有限公司

217.01

1.69%

10

諸城市鑫港商貿有限公司

192.32

1.50%

合計

9,017.42

70.11%

（二）行業競爭格局及市場化程度

國內玉米胚芽油產能超過10萬噸的企業主要有兩家，分別為西王食品及山

東三星集團有限公司（以下簡稱「山東三星」，其下屬China Corn Oil Company

Limited在香港聯合交易所上市，股票代碼1006.HK），均位於山東省鄒平縣。

同時，在周邊地區及其他玉米主產區省份，還存在多家玉米油生產企業，但一般

生產規模較小。部分玉米油生產企業僅生產毛油，不從事精煉油的生產。西王食

品生產的玉米精煉油在市場上在市場上具有較高的認同度和美譽度。

目前，食用植物油市場競爭較為激烈，市場化程度較高。近年來，各種經營

主體紛紛進入玉米油市場，推出玉米油產品。

1、「金龍魚」、「魯花」等商家，由於存在品牌優勢，在全國市場具有較強的

市場影響力。部分商家並不從事玉米油的生產或產量較小，主要是向玉米油生產

商購入精煉油，自行灌裝後貼牌出售。

2、西王食品、山東三星等玉米油生產商，在其所在省份或其所在省份以外

的其他部分省份具有較強的市場影響力。

3、部分品牌商向玉米油生產商購入精煉油，自行灌裝後貼牌出售，並在局

部區域佔據一定的市場份額。

4、部分中小型玉米油生產商，將其精煉油產品灌裝後以自有品牌出售，並

在局部區域佔據一定的市場份額。

玉米油市場的主要品牌及主要銷售區域情況：

玉米油主要品牌

銷售區域

西王

華東、華南、華中、西南、北京等區域

長壽花

以北京、青島、武漢等市場為主

金龍魚

已覆蓋全國市場

福臨門

已覆蓋全國市場

（三）主要競爭對手

1、散裝玉米油銷售的主要競爭對手情況

西王食品的主要市場競爭對手為山東三星。該公司總部及主要營業地點為山

東省鄒平縣韓店工業園。2009年山東三星的產量為13.1萬噸，實現銷售收入

116,398.1萬元，淨利潤12,002.7萬元，均略高於西王食品。西王食品的油脂三

廠建成後，精煉玉米油的產能達20萬噸，略高於山東三星的玉米油產能18.2萬

噸。

除山東三星外，山東及東北三省等地還存在多家玉米油生產企業，其主要產

品為毛油或精煉玉米油，但一般產量較小。

2、小包裝玉米油的主要競爭對手情況

西王食品在小包裝玉米油市場存在較多的競爭對手，既包括品牌商，也包括

山東三星等玉米油生產企業。從目前的情況看，品牌商在玉米油市場佔據較高的

市場份額。

六、主要原材料、能源及供應情況

（一）主要原材料、能源的成本構成

西王食品主要原材料、能源的成本構成情況如下表：

項目

2010年1-6月

2009年

2008年

原材料成本

95.07%

89.62%

94.13%

輔料成本

2.46%

4.97%

2.22%

燃料動力成本

1.06%

2.95%

2.06%

其他

1.41%

2.46%

1.59%

其中，西王食品燃料動力成本佔比較低，不存在供應不足的情形。

（二）主要原材料供給情況

玉米油生產的主要原料是玉米胚芽或毛油。其中，毛油由玉米胚芽加工而成，

為生產精煉玉米油的主要原料。

1、玉米胚芽的採購情況

從2008-2009年及2010年1-6月的情況看，西王食品玉米胚芽的主要來源

情況如下：

（1）關聯方

西王生化、西王糖業與西王食品存在關聯交易，同受西王集團控制。

2008-2009年及2010年1-6月，西王食品從關聯方採購的玉米胚芽佔採購總

額的比例分別為38.98%、42.55%和39.38%。

上述西王食品關聯採購的價格不存在顯失公允的情形，同時，為西王食品

的原料來源提供了有效的保障。

（2）西王澱粉、濰坊盛泰藥業有限公司、山東壽光巨能金玉米開發有限公

司、山東華義玉米科技有限公司、河北梅花味精集團有限公司、魯洲生物科技（山

東）有限公司等具有長期合作關係的供應商。

（3）其他採購

山東省屬於玉米主產區，澱粉和澱粉糖生產企業較為集中，玉米胚芽供應

商較多，玉米胚芽市場較為穩定。

從近兩年的情況看，玉米胚芽供應數量和質量均相對穩定，玉米胚芽平均

含油率在42%以上。

2、玉米毛油的採購情況

從近兩年的情況看，西王食品僅因臨時性需求採購過少量毛油。

根據西王食品目前的設計產能，玉米毛油的年設計生產能力約為15.3萬噸，

精煉油的年設計生產能力為20.16萬噸。在滿負荷生產狀態下，毛油的生產能力

略顯不足。西王食品周邊地區玉米毛油生產企業較多，毛油供給能力較為充足，

西王食品可以根據生產需要，適時適量採購毛油。

（三）主要供應商情況

2008-2009年及2010年1-6月，西王食品前10名供應商採購金額和佔比情

況如下：

年度

供應商名稱

金額金額（萬元）

佔當期總採購金額比例

2010年

1-6月

山東西王生化科技有限公司

7,887.49

18.43%

山東西王糖業有限公司

5,269.56

12.32%

山東西王澱粉有限責任公司

2,402.92

5.62%

濰坊盛泰藥業有限公司

1,989.38

4.65%

河北梅花味精集團有限公司

1,564.19

3.66%

年度

供應商名稱

金額金額（萬元）

佔當期總採購金額比例

山東香馳健源生物科技有限公司

865.38

2.02%

山東中谷澱粉糖有限公司

827.67

1.93%

臨清德能金玉米生物有限公司

806.69

1.89%

河南永昌飛天澱粉糖有限公司

792.89

1.85%

山東華義玉米科技有限公司

764.55

1.79%

合 計

23,170.73

54.15%

2009年

山東西王生化科技有限公司

13,794.48

16.86%

山東西王糖業有限公司

9,543.77

11.66%

山東西王澱粉有限責任公司

3,798.92

4.64%

濰坊盛泰藥業有限公司

3,018.88

3.69%

山東壽光巨能金玉米開發有限公司

2,285.48

2.79%

山東華義玉米科技有限公司

2,241.52

2.74%

河北梅花味精集團有限公司

2,017.05

2.47%

魯洲生物科技（山東）有限公司

1,140.99

1.39%

山東滕州恆仁澱粉設備有限公司

973.58

1.19%

保齡寶生物股份有限公司

975.23

1.19%

合 計

39,878.10

48.73%

2008年

山東西王生化科技有限公司

16,938.77

21.28%

山東西王糖業有限公司

11,723.04

14.73%

山東西王澱粉有限責任公司

6,675.31

8.39%

山東壽光巨能金玉米開發有限公司

5,369.86

6.75%

河北梅花味精集團有限公司

3,199.72

4.02%

魯洲生物科技（山東）有限公司

2,574.63

3.23%

濰坊盛泰藥業有限公司

2,538.70

3.19%

內蒙古阜豐生物科技有限公司

2,044.01

2.57%

山東華義玉米科技有限公司

1,792.03

2.25%

青援食品有限公司

1,013.22

1.27%

合 計

53,869.46

67.67%

（四）原材料採購價格與產品銷售價格的相關性

1、玉米油產品與原材料之間存在特定的市場關係

玉米油的主要原材料為玉米胚芽，是澱粉和澱粉糖生產的副產品。玉米胚芽

主要用於生產玉米油，很少用於其他用途。玉米胚芽和玉米油產品之間是一種類

似「一一對應」的關係。

玉米胚芽與玉米油產品之間的市場關係不同於一般的工業產品。對於一般的

工業產品而言，一種產品通常由多種原材料加工而成，各種原材料的價格變動趨

勢也不盡相同。

玉米胚芽和玉米油產品之間「長期保持同方向變化，且保持著合理的價格差

距」的情況，正是由於二者之間的特定市場關係造成的。

2、玉米油產品與原材料之間的價格傳導機制

玉米油產品價格的主要影響因素為食用植物油市場整體價格水平的波動。玉

米油產品的價格變動，通過（計劃）產品向玉米胚芽傳導。如下圖所示：

食用植物油整體價格水平.玉米油產品價格.（計劃）產量.採購訂單.

玉米胚芽價格

3、原材料採購價格與產品售價相關性分析

西王食品的主要產品為精煉玉米油，包括散裝玉米油和小包裝玉米油；主要

副產品為玉米粕。2008年1月至2010年10月，玉米胚芽和各產品價格變動情

況如下：

（1）散裝玉米油

散裝玉米油是玉米油加工的傳統產品，除供應品牌商灌裝小包裝油外，主要

供應食品加工行業、餐飲行業，或通過市場出售給終端消費者。

3,9614,1792,6812,9153,3452,5413,20312,98912,49811,3629,68710,59910,4329,93410,27410,68411,25911,95110,26210,72911,3846,4616,620,8026,4986,8957,3767,983502222562,8132,574142608,93988849,61610,15810,1276,89363497,1058,21002,0004,0006,0008,00010,00012,0001400016,0002008.012008.052008.092009.012009.052009.092010.012010.052010.09

胚芽小包裝精煉油胚芽粕

散裝玉米油的主要價格影響因素為食用植物油市場（散油）的整體價格水平。

散裝玉米油與玉米胚芽的價格存在較強的相關性，2008年、2009年和2010年

1-6月份，西王食品散裝玉米油的毛利率分別為8.9%、11.8%、10.3%。

（2）小包裝玉米油

小包裝玉米油的主要價格影響因素為食用植物油市場（小包裝油）的整體價

格水平。近年來，由於金龍魚等食用植物油品牌商的大力推廣、以及西王食品、

鄒平三星等玉米油生產商的品牌宣傳，玉米油已成為小包裝食用植物油市場的主

流品種之一，為玉米油產品創造了穩定的市場需求。除上述因素外，企業產品的

市場定位和價格策略直接影響小包裝油的銷售價格。

同散裝玉米油相比，小包裝玉米油的價格影響因素較為複雜。因此，小包裝

油的價格與玉米胚芽價格的相關性弱於散裝玉米油。2008年下半年和2009年上

半年，小包裝玉米油的價格波動頻率較高，而散裝油和玉米胚芽的價格波動則相

對平穩。

（3）玉米胚芽粕

玉米胚芽粕主要用途為飼料加工，其主要價格影響因素為同類可替代產品的

價格波動。同散裝油、小包裝油和玉米胚芽相比，價格長期較為平穩，相關性較

低。

（五）原材料採購價格、主要產品價格對淨利潤的影響

毛利率水平反映了產品銷售對營業利潤的貢獻能力。歷史數據表明，西王食

品主要產品的毛利率水平較為穩定。2008年、2009年和2010年1-6月份，西王

食品散油的毛利率分別為8.9%、11.8%和10.3%；同期，小包裝玉米油的毛利率

分別為10.9%、29.8%和30.5%（2008年小包裝油毛利率水平較低主要系銷量小

所致）。

因玉米胚芽與玉米油產品之間存在特定的市場關係，二者之間在較長期間內

保持著合理的價格差距。在正常的市場狀況下，作出玉米胚芽或玉米油產品價格

單方面變動的假設並不恰當。因此，西王食品淨利潤水平主要受以下因素影響：

1、產品結構的變化

西王食品小包裝油銷售增長迅速，2008年、2009年和2010年1-6月份的銷

售量分別為0.44萬噸、1.79萬噸和1.73萬噸，實現銷售收入5,240.23萬元、

18,449.75萬元和19,190.99萬元，銷售佔比分別為5.52%、18.33%和39.3%。由

於小包裝油的毛利率較高，西王食品的綜合毛利率水平穩步提升，同期分別為

9.6%、16.0%和19.8%

2008年、2009年和2010年1-6月份，西王食品玉米油業務實現的淨利潤分

別為3,805.76萬元、7,012.76萬元和4,009.30萬元。

2、銷售量的變化

銷售量的增長將導致單位成本和單位期間費用的下降，增加公司的營業利

潤，進而增加淨利潤。

3、所得稅率的變化

所得稅率在報告期間一直為15%，在稅率不變的前提下，所得稅費用將隨著

利潤總額的增減而相應增減。如果所得稅率發生變化，在利潤總額不變的前提下，

淨利潤將呈反方向變化。

4、玉米油行業整體產能的變化

玉米油行業整體產能的迅速增加或其他重大事件的影響，可能導致玉米胚芽

價格的快速上漲，從而擠壓玉米油生產企業的利潤空間。

七、產能利用情況

根據生產線的設計生產能力，西王食品目前玉米胚芽年加工能力為36萬噸，

精煉玉米油產能為20萬噸，小包裝玉米油產能為15萬噸。主要生產線分布於第一

工業園和第二工業園、共五個廠區。

各廠區的設計產能情況如下：

廠房名稱

座落

玉米胚芽

加工能力（噸）

產量（噸）

毛油

胚芽粕

精煉油

小包裝玉米油

油脂—廠

第一工業園

108,000

45,900

62,100

—

—

油脂二廠

第一工業園

126,000

53,550

72,450

—

—

油脂三廠

第一工業園

126,000

53,550

72,450

—

—

毛油合計

360,000

153,000

207,000

—

—

精煉一廠

第二工業園

—

—

—

100,800

—

精煉二廠

第二工業園

—

—

—

100,800

—

精煉油合計

—

—

—

201,600

小包裝廠

第二工業園

—

—

—

—

150,000

小包裝玉米油合計

—

—

—

—

150,000

註：1.上表中玉米胚芽加工能力、精煉油及小包裝為設計產能。

2.毛油及胚芽粕為根據平均含油量42.5%計算確定。

油脂三廠建成於2010年1月，並於2010年3月正式投產，因此，在2008

年和2009年，西王食品的設計產能為年加工玉米胚芽約23.4萬噸、玉米精煉油

20萬噸、小包裝玉米油15萬噸，其主要產品的實際產量及產能利用率情況如下：

主要產品

2010年1-6月

2009年

2008年

實際產量

產能利用率

實際產量

產能利用率

實際產量

產能利用率

胚芽粕

7.02

33.91%

11.05

82.46%

11.28

84.18%

精煉油

4.87

24.16%

8.48

42.40%

7.99

39.95%

小包裝玉米油

1.85

12.33%

1.86

12.40%

0.42

2.80%

註：精煉油產量包括散裝玉米油及小包裝玉米油；產能利用率=實際產量/年設計產能

×100%

因設備正常檢修等原因，產能利用率在80%左右屬於正常範圍。目前，西王

食品各生產線的實際產量及其產能利用率情況具體說明如下：

1、西王食品的毛油生產線（油脂一廠、油脂二廠和油脂三廠）產能利用率

較高。2008、2009年，西王食品油脂一廠和油脂二廠的產能利用率分別為84.18%

和82.46%，處於滿負荷運轉狀態。2010年3月，西王食品新建油脂三廠後，擴

大了毛油生產線產能，同時受油脂市場上半年市場需求淡季的影響，毛油生產線

的產能利用率為33.91%，較2009年同期有所降低。

預計未來三年內，西王食品毛油生產線的產能不再增加，毛油生產的重點在

於充分利用新建油脂三廠的產能，提高毛油產量。

2、西王食品的精煉油生產線（精煉一廠和精煉二廠）產能利用率較低，2008、

2009年分別為39.95%、42.40%，主要系受資產投入時間及生產線搬遷影響。其

中，精煉一廠於2008年7月起由第一工業園搬遷至第二工業園，於2009年5月

起試生產；精煉二廠於2008年8月由西王集團增資投入西王食品。

預計未來三年內，西王食品精煉油生產線的產能不再增加，精煉油生產的重

點在於儘快消除生產線搬遷所導致的產能利用率較低的生產狀態，在現有產能的

基礎上，提高產能利用率，增加實際產量。

2010年1-6月，精煉油產能利用率為24.16%，較去年同期有所增長，但增

幅不大，主要原因有：

1）受油脂企業高庫存、而國內油脂需求整體處於春節後的消費淡季影響，

包括豆油、菜籽油、花生油、玉米油在內的各油種均出現銷量下降、價格走低的

態勢；

2）春節後玉米深加工企業陸續開工，玉米油供應量增多，使玉米散油的競

爭加劇，玉米散油的銷售量較去年同期略有下降。

3、西王食品的小包裝玉米油產能利用率較低，主要原因是西王食品在引進

小包裝玉米生產線時，其產能是按照公司未來發展的需要確定的，並非僅針對目

前的銷售狀況。西王食品致力於打造「中國玉米油第一品牌」，小包裝玉米油是西

王食品未來發展的主要方向。目前，小包裝玉米油的生產採用「以銷定產」的方式。

隨著小包裝玉米油銷售量的提高，該生產線的產能利用率將逐步提高。

八、業務發展規劃

2008-2009年，為西王食品布局玉米油生產廠區、安裝調試玉米油生產線、

入手建設小包裝油品牌的初期階段。

在未來三年內，西王食品將依託得天獨厚的原材料產地優勢以及在玉米油專

業領域的技術領先優勢，維持玉米散裝油的市場領先地位，提升玉米小包裝油的

市場份額，以「關注心腦血管健康」為市場訴求，以國內及香港為目標市場，致力

於打造「中國玉米油第一品牌」。

具體來說，2010年，西王食品正式進入品牌運作的重要規劃階段，進入香港

市場，增加廣州、上海、北京、福建、天津等重點地區和大城市，開始全國布局，

建立「北京營銷中心」，並在央視等平臺進行媒介投放，加大促銷力度。2010年，

西王食品計劃銷售小包裝玉米油4萬噸，計劃銷售玉米散油9萬噸。

2011年，隨著產品的市場認知度進一步增加，玉米小包裝油市場逐步進入成

熟期，西王品牌將在全國市場具備相當的知名度，品牌溢價效應開始出現，產品

銷售利潤增長，消費市場逐步走向成熟，市場布局及招商工作面向全國。2011

年，西王食品計劃銷售小包裝油7萬噸，銷售玉米散油8萬噸。

2012年，西王品牌爭取確立「中國玉米油第一品牌」，全國市場穩定並且成熟，

全國銷售網絡健全完善，整體運營進入最佳狀態，產品美譽度增高，西王整體品

牌價值提升，企業獲得穩定的回報，投入產出比穩中有降。2012年，西王食品計

劃銷售小包裝油10萬噸，銷售玉米散油6萬噸。

為實現上述業務發展目標，西王食品制定了下述具體發展規劃：

1、玉米油產能規劃

西王食品目前玉米胚芽年加工能力為36萬噸，精煉玉米油產能為20萬噸，小

包裝玉米油產能為15萬噸。但由於油脂三廠於2010年3月正式投產，精煉油一廠

由於搬遷、調試、技術改造提升等原因，2008、2009年西王食品的現有產能未能

得到充分利用。

未來三年內，西王食品對於玉米油生產線的規劃重點在於技術水平的提升和

生產線的改造、產能的維護，充分發揮現有產能，目前暫無新增產能的計劃。

2、玉米散裝油發展規劃

西王食品生產的玉米散裝油在市場上一直具有較高的美譽度和領先的市場

地位。早在2008年，西王食品因其玉米油品質優良，散裝玉米油產品已遠銷塞

浦路斯、土耳其、阿曼、阿聯等國家。

未來三年內，西王食品生產的玉米精煉油將在優先保證小包裝玉米油的生產

和銷售的同時，充分發揮現有生產線產能，提高精煉油產量，維繫玉米散裝油的

市場地位。

3、玉米小包裝油發展規劃

玉米小包裝油是西王食品未來三年內的開拓重點和最重要的盈利增長點。未

來三年內，西王食品小包裝玉米油將以「關注心腦血管健康」為市場訴求，以國內

及香港為目標市場，極力提升玉米小包裝油的市場份額，打造「中國玉米油第一

品牌」。

目前，西王食品對玉米小包裝油的市場開拓規劃如下：

1）品牌組合計劃

西王食品小包裝油將以「西王牌」為主要的高端品牌，提升玉米胚芽油的品牌

形象；同時，輔以二線低端品牌系列，提高玉米胚芽油品類認知。

2）品牌推廣計劃

加強品牌建設，加大媒體投入。現主要集中在中央電視臺進行廣告投放，大

大提高了西王牌玉米胚芽油廣告的覆蓋範圍，增加了品牌知名度。通過地面活動

和終端促銷來推動銷售及提升品牌宣傳，普及心腦血管健康知識，培養消費者健

康飲食習慣，樹立健康的品牌形象。

3）區域拓展計劃

未來三年內，西王食品的區域拓展將從目前以二三線城市為主，逐步向北京、

上海等一線城市拓展，以華北地區為未來主要發展區域。

通過設立辦事處、培養經銷商等方式，將山東、江蘇、浙江、湖南、湖北、

重慶六個區域已取得的市場佔有率及良好口碑進行鞏固和提高。

年內市場開發的重點區域為京津、河南、河北、江西、四川、安徽等臨近省

市，建立北京品牌運營中心，以已開拓的六個重點區域為基礎，開發河南、河北、

江西、四川、安徽等鄰近省市的市場。

此外，在華北地區市場鞏固的基礎上，未來將加強對其他地區食用植物油市

場的探索、研究和開發，為西王食品玉米油走向全國打下良好的基礎。

4） 產品競爭戰略

西王食品小包裝玉米油的產品競爭將採用差異化競爭戰略。

西王玉米胚芽油富含亞油酸、不飽和脂肪酸、豐富的維生素E和其他胺基酸

等多種營養元素，並以先進的生產工藝，在壓榨後的副產品中提取出植物甾醇，

從而使西王玉米胚芽油具有極高的保健功效。因此西王食品的小包裝玉米油在品

牌定位上以突出「純天然」、「非調和」和保健功能為主，對心腦血管有良好的保健

功能，針對現代人講究健康、養生的思想，以產品的功能性和保健性為主要賣點，

提高西王玉米油產品價值差異化競爭優勢。

5）銷售渠道建設計劃

目前，西王食品的銷售渠道主要分為四種類型：經銷商、面向大型超市的直

營、大客戶直營以及少量的OEM。

下一步，將加快駐外辦事處的發展，從目前以經銷商為主、直營和團購等特

殊渠道為輔，轉變為經銷商佔35%、直銷到50%、團購等特殊渠道佔10%的格局。

同時，成立電子商務部來負責網絡廣告、推廣和銷售，作為對各地銷售網絡的輔

助和支持。

未來三年內，西王食品將對銷售渠道進一步整合，形成一個以「北京品牌運

營中心」為中心，各大地區營銷中心為主體，各級省、市、縣辦事機構為節點，

輻射全國的銷售網絡，並派遣專業人員對各地銷售網絡的建設情況進行巡查和指

導，以提高效率、深挖潛力，建立一個規範、完整、高效的銷售網絡。

4、信息系統改進計劃

對信息系統的升級將有效地提高金德發展對原材料供應商的管理能力，改進

內部營運效率，提高對銷售終端的管控能力，更為有效地整合企業供應鏈。西王

食品將在原有的基礎上，搭建更為完善的信息管理系統平臺，為營銷網絡的擴張、

供應鏈管理能力的提升、對市場情況分析與把握能力的增強等業務發展需求提供

強有力的支持，從而全面提升西王品牌的價值。

5、銷售團隊建設計劃

西王食品將加強制度建設，強化對銷售團隊的管理。

通過內部交流課程、外聘講師課程和到國內外先進企業參觀學習等方式，加

強對現有員工的培訓，提高銷售人員的綜合素質。

改進現有的員工錄用制度，積極引進優秀銷售人才。

改進和建立良好的銷售激勵機構，充分調動銷售人員的積極性。

九、產品質量控制情況

（一）質量標準

西王食品通過了GB/T19001-2008/ISO9001:2008質量管理體系認證、

GB/T24001-2004/ISO14001:004環境管理體系認證、GB/T22000-2006/ISO

22000:2005標準及CCAA/CTS0008-2008、CCAA/CTS0010-2008食品安全管理體

系認證以及HACCP食品安全體系認證。西王食品的小包裝玉米油產品質量符合

國家GB19111-2003一級壓榨玉米胚芽油標準。

西王食品經山東省衛生廳認定，符合《保健食品良好生產規範》（GB17405），

保健食品生產企業GMP審查合格。

（二）質量控制措施

1、質量控制情況

西王食品擁有國內一流的全自動化控制的玉米油生產線，建立了20多項細化

的質量控制制度，實現了從玉米原料加工直到玉米胚芽油灌裝整個過程的全程質

量監控。

2007年，西王食品分別獲得北京五洲恆通認證有限公司授予的「有機轉換產

品認證證書」，方圓標誌認證集團授予的「食品安全管理體系認證證書」、「環境管

理體系認證證書」、「質量管理體系認證證書」，2008年，獲得中國食品安全年會

組委會頒發的「食品安全示範單位」稱號。

2、監管部門執法證明文件

2010年1月，山東省鄒平縣質量技術監督局已出具文件證明，西王食品「自成

立以來均能遵守執行國家和地方有關產 品質量法律、法規，依法生產，產品質量

合格，至今未發生違反有關法律、法規及產品質量問題而受到任何行政處罰的情

況。」

十、安全生產和汙染治理情況

1、安全生產情況

自成立以來，西王食品制定並嚴格執行了安全生產制度，重視安全教育培訓，

嚴格執行安全生產紀律，自成立至今，未發生過安全生產事故。

2、環境保護情況

（1）廢水及治理措施

西王食品生產過程中產生的廢水由管道進入廢水預處理車間，精煉油廠廢水

經過隔油、氣浮兩級預處理後，由管道輸送到西王集團汙水處理廠進行處理，油

脂廠廢水經過簡單的沉澱處理後，由管道輸送到西王集團汙水處理廠進行處理。

汙水處理達標後作為循環降溫水重新利用或者達標排放。

西王集團汙水處理廠採用「厭氧（UASB）+好氧（CASS）」為主體工藝的二

級生化處理工藝，主要由預處理、厭氧處理、好氧處理三個步驟及汙泥處理工段

組成。

西王食品排汙量COD每年約為10噸，佔西王集團汙水處理廠COD總排汙

量的比例較小，約6.25%。

（2）廢氣及治理措施

因工藝需要，西王食品生產廠有3臺進口燃油爐，主要排放汙染物為煙塵和

二氧化硫。燃油爐安裝及使用符合國家標準，燃料為國家規定環保型柴油，均已

通過環保驗收，通過對燃油爐廢氣進行監測，其廢氣排放符合《鍋爐大氣汙染排

放標準》（GB13271-2001）中規定的燃油爐的Ⅱ時段二類區標準。

（3）廢渣及治理措施

西王食品對在精煉工藝過程中產生的廢助濾劑、皂角、脂肪酸等一般進行外

賣處理。在生產過程中廢渣均在固定的車間內部地點進行暫存，並做到防止散落

到其他區域。在銷售時對入廠的車輛進行監督管理，發現外溢後立即清掃處理；

裝車完畢後清掃乾淨車輛輪胎上的物料，以免汙染地面；所有裝運車輛，裝車完

畢後，要對罐、鬥進行密封遮蓋處理，嚴禁在行駛過程中將物料漏撒在園區及廠

區外路面上，避免了在運輸過程中造成汙染的可能性。總之，所有固體廢物均能

得到妥善處置。

（4）噪聲及治理措施

對產生噪聲較大的脫臭塔、離心機、電機、風機、循環泵等各種機械設備運

轉過程產生的噪聲，除大部分由設備自帶的消音設施外，西王食品將全部設施在

室內操作進行隔音和防震措施，阻止噪音向車間外傳播。同時，各生產廠在生產

過程中及檢修時積極加強設備的維護保養和潤滑，最大限度降低噪音的發生。

3、安全生產及汙染治理支出

2008、2009年及2010年1-6月，西王食品對環境保護及安全生產的支出情

況如下：

單位：元

項 目

2010年1-6月

2009年

2008年

環境保護相關支出

178,789.02

253,364.05

130,174.07

安全生產相關支出

13,704.97

135,986.37

40,972.85

合 計

192,493.99

389,350.42

171,146.92

4、監管部門執法證明文件

2010年1月，山東省鄒平縣環境保護局已出具文件證明，近兩年來，山東

西王食品有限公司在環境保護方面遵守了國家和地方法律、法規的規定，沒有因

違法而受到環境行政處罰的情況。2010年4月，山東省環保廳出具《關於山東

西王食品有限公司上市環保核查的意見》（魯環函[2010]234號），同意西王食品

通過上市環保核查。

十一、固定資產和無形資產情況

（一）固定資產

1、固定資產總體情況

截至2010年6月30日，西王食品的固定資產情況如下：

單位：元

項 目

原值

累計折舊

淨值

成新率

房屋及建築物

115,557,099.89

4,168,016.51

111,389,083.38

96.39%

機器設備

215,917,275.94

22,746,057.37

193,171,218.57

89.47%

運輸設備

1,098,976.18

94,798.01

1,004,178.17

91.37%

消防設備

44,309.00

14,865.78

29,443.22

66.45%

其他設備

703,793.02

381,010.63

322,782.39

45.86%

合 計

333,321,454.03

27,404,748.30

305,916,705.73

91.78%

2、主要生產設備

西王食品擁有的主要生產設備主要包括玉米胚芽壓榨設備、食用油精煉設

備、小包裝吹瓶機、灌裝線和各類油罐等專用設備及各類泵、風機、減速機、輸

送機、空壓機、配電設備等。

截至本報告書出具日，西王食品合法擁有其生產設備的所有權，生產設備不

存在產權糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、質押、擔保或其他權利受到限制的情況。

西王食品的主要生產設備情況列示如下：

序號

設備名稱

規格型號

生產廠家

1

200T/D浸出車間內成套設備

200T/D

江蘇太倉寶馬公司

序號

設備名稱

規格型號

生產廠家

2

蒸炒鍋

Φ3600*5層

牧羊邁安德公司

3

W250箱鏈式浸出器

13000*2500*4000

牧羊邁安德公司

4

毛油罐

Φ8m×15.3m×8臺

溫州東風

5

離心泵

150臺

日本、瑞士、康爾達公司

6

5L-6000瓶/H灌裝線

5L-6000瓶/H

義大利TECH ITAL

7

2.5L-4000瓶/H灌裝線

2.5L-4000瓶/H

義大利TECH ITAL

8

5L-6000瓶/H吹瓶機

SBO 6 ROUE

法國SIDEL

9

鹼煉工段

300T/D

瑞典阿法拉伐公司

10

脫色工段

300T/D

牧羊邁安德

11

脫蠟工段

300T/D

牧羊邁安德

12

脫臭工段

300T/D

牧羊邁安德

13

自動化控制系統

300T/D

牧羊邁安德

14

工藝管線及設備安裝

DN65

牧羊邁安德

15

離心機

PX80VGV-14C×3臺

瑞典阿法拉伐公司

16

混合器

MX80×4臺

瑞典阿法拉伐公司

17

高壓蒸汽鍋爐

NUK-HP-700

德國Gekakonus

18

二級、四級蒸汽噴射真空系統

2.5mbar PTS-03-EP1

法國科爾挺

19

0.4KV配電室控制盤

0.4KV

濰坊力德

20

電力電纜

VVR-1*185m㎡

青島膠州電纜

21

毛油罐（碳鋼）

16m*12m

牧羊邁安德

22

成品油罐（不鏽鋼）

15m*11m

牧羊邁安德

23

罐區管道

Φ150×1100米

牧羊邁安德

24

不鏽鋼浸出器BMJPII-640

BMJPII-640

太倉寶馬

25

進口精煉設備

PX70型×3臺

瑞典阿法拉伐

26

自動化儀表

S7300型

煙臺東潤電子自動化公司

27

脫蠟生產線

200T/d

無錫機械廠

28

工藝管道

不鏽鋼Φ50、76（80M）

江蘇牧羊邁安德

29

成品油罐(304不鏽鋼）

Φ8000×15000×12個

江蘇施工隊

30

毛油罐（304不鏽鋼）

Φ6000×10000×8個

江蘇施工隊

3、房屋所有權

截至2010年6月30日，西王食品擁有的房產均已取得權屬證明，不存在未辦

理權屬證書的情況，亦不存在抵押或其他權利受到限制情況。西王食品持有的房

產證明細情況如下：

序號

房產證編號

坐落

用途

面積

（平方米）

1

鄒平縣字第004735號

韓店鎮府駐地西王中心路西段

工業

20,826.82

2

鄒平縣字第004734號

韓店鎮第二工業園

工業

33,020.83

其中，上表所列的「鄒平縣字第004735號」房產證在原鄒平縣字第001846、

001847、001848號房產證所載明房屋基礎上增加了部分附屬房屋以及在建工程完

工後轉入固定資產的房屋，其面積由19,633.50平方米增加至20,826.82平方米；「鄒

平縣字第004734號」房產證在原鄒平縣第001763、001764、001765號房產證所載

明房屋基礎上增加了部分附屬房屋以及在建工程完工後轉入固定資產的房屋，其

面積由30,614.8平方米增加至33,020.83平方米。

4、其他固定資產

截至本報告書出具日，西王食品擁有的車輛情況如下：

序號

車輛牌號

車輛名稱及規格型號

生產廠家

1

魯MJZ069

江淮廂貨

江淮汽車有限公司

2

魯MJZ070

江淮廂貨

江淮汽車有限公司

3

魯MJA201

江淮廂貨

江淮汽車有限公司

4

魯MJR781

別克商務車GL8 2.5

上海通用汽車有限公司

5

魯ML9328

田野牌皮卡

河北田野汽車集團有限公司

6

魯MJT937

麵包車

長安汽車製造廠

7

魯MJT837

麵包車

長安汽車製造廠

8

魯VQZ802

麵包車

吉林一汽佳寶有限公司

9

魯MT6585

南京依維柯

南京依維柯汽車有限公司

10

魯MT6600

南京依維柯

南京依維柯汽車有限公司

截至本報告書出具日，西王食品合法擁有上述車輛的所有權，上述車輛不存

在產權糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、質押、擔保或其他權利受到限制的情況。

（二）無形資產

1、土地使用權

截至本報告書籤署日，西王食品擁有的土地使用權均已取得權屬證明，不存

在未辦理權屬證書的情況，亦不存在抵押或其他權利受到限制情況，其土地使用

權證情況如下：

序號

使用權人

《國有土地使

用證》證號

土地坐落

用途

面積

（平方米）

使用權

類型

終止日期

1

西王食品

鄒國用2008第

100118號

韓店鎮駐地（第

一工業園）

工業

37,220

出讓

2054.8.24

2

西王食品

鄒國用2008第

100117號

韓店鎮駐地（第

二工業園）

工業

204,411.7

出讓

2058.9.26

2、商標

截至本報告書出具日，西王食品擁有並使用的商標或商標申請權不存在產權

糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、質押、擔保或其他權利受到限制的情況。

截至本報告書籤署日，西王食品的商標及商標申請權情況如下：

註冊號/

申請號

類號

商標

核定商品

權利人/

申請人

商標狀態

5270233

29

西王、xiwang及圖

食用油、玉米油等

西王食品

已註冊

5047244

29

西王

食用油、玉米油等

西王食品

已註冊

6156979

29

圖形（大眼睛）

食用油、玉米油

西王食品

已註冊

8343624

29

粟之秘

食用油、玉米油等

西王食品

受理審查

8430547

29

玲瓏心

食用油、玉米油等

西王食品

受理審查

8462949

29

素心緣

食用油、玉米油等

西王食品

受理審查

8534955

29

專注心

食用油、玉米油等

西王食品

受理審查

8534864

29

專心

食用油、玉米油等

西王食品

受理審查

8498835

29

長壽鮮胚

食用油、玉米油等

西王食品

受理審查

8430494

30

粟之秘

糖等

西王食品

受理審查

8430499

30

玲瓏心

糖等

西王食品

受理審查

註：原6580890號、6643432號商標申請權因與已註冊商標近似，被商標局駁回。

上表中，5270233、5047244、6156979號商標系西王食品從西王置業處受讓

所得。2009年12月，西王食品與西王置業就5270233、5047244、6156979號商標

或商標申請權籤訂了《商標權轉讓協議》和《商標申請權轉讓協議》，約定西王

置業將上述商標或商標申請權無償轉讓給西王食品；並籤訂《註冊商標獨佔許可

使用合同》，約定授權西王食品無償取得西王置業對其關於6156979號註冊商標

的獨佔使用許可，許可使用期限自2009年12月5日起至2019年9月6日止。

2010年10月27日，西王食品取得國家工商行政管理總局商標局出具的關於

5270233、5047244、6156979號商標的《核准商標轉讓證明》；同日，上述商標

轉讓核准在中國商標網進行了公示。至此，西王食品享有5270233、5047244、

6156979號商標的所有權及使用權。

3、專利及專利申請權

截至本報告書出具日，西王食品擁有並使用的專利或專利申請權不存在產權

糾紛或潛在糾紛，不存在抵押、質押、擔保或其他權利受到限制的情況。西王食

品正在使用的專利、專利申請權情況如下：

專利名稱

類型

權利人/

申請人

專利

申請號

申請日期

授權日期

一種油脂連續精練工藝

發明創造

西王食品

ZL200610045242.8

2006.6.29

2009.7.15

毛油生產中水封池冷凝水

閉路循環設備

實用新型

西王食品

ZL200820027723.0

2008.9.8

2009.8. 5

一種毛油浸出過程中蒸發

用汽液分離器

實用新型

西王食品

ZL200820027725.x

2008.9.8

2009.7.15

專利名稱

類型

權利人/

申請人

專利

申請號

申請日期

授權日期

一種鹼煉油脫水用真空噴

霧乾燥器

實用新型

西王食品

ZL200820226080.2

2008.11.6

2009.8. 5

油瓶

外觀設計

西王食品

ZL200830202024.0

2008.10.6

2009.9.30

包裝桶（大）

外觀設計

西王食品

201030105524X

2010.2.5

—

包裝桶（小）

外觀設計

西王食品

2010301055216

2010.2.5

—

包裝瓶

外觀設計

西王食品

2010301055254

2010.2.5

—

一種玉米油原油用冷卻裝

置

實用新型

西王食品

2009202410306.0

2009.11.3

已批准

一種浸出器混合油用過濾

裝置

實用新型

西王食品

2009202410310.0

2009.11.3

已批准

一種玉米胚芽粕降溫裝置

實用新型

西王食品

2009202410325.0

2009.11.3

已批准

毛油浸出蒸發汽液分離器

發明創造

西王食品

200810139937.1

2008.9.8

—

（1）根據2010年5月24日國家知識產權局出具的《辦理登記手續通知書》，

專利申請號為200920241031.0號的實用新型專利已獲得批准；

（2）根據2010年5月27日國家知識產權局出具的《辦理登記手續通知書》，

專利申請號為200920241032.5號的實用新型專利已獲得批准；

（3）根據2010年5月28日國家知識產權局出具的《辦理登記手續通知書》，

專利申請號為200920241030.6實用新型專利已獲得批准；

（4）根據2010年9月10日，國家知識產權局出具的《修改變更通知書》顯

示：國家知識產權局於2010年6月23日出版的26卷25號專利公報存在錯誤，

根據專利法實施細則第58條的規定，予以更正。變更後的專利權人為：山東西

王食品有限公司。

上述實用新型專利，西王食品商需按時向國家知識產權局繳納相關費用後，

國家知識產權局將在相關專利登記薄上登記專利的授予，頒發專利證書並予以公

告，專利權自公告之日起生效。

此外，西王食品擁有全國工業產品生產許可證（QS3716 0201 0381）和《食

品衛生許可證》（魯衛食證字（2007）第371626-0000號）。

第六章 發行股份情況

一、本次發行股份情況簡介

本次交易中，金德發展擬向西王集團發行股份以購買西王食品100%股權。

發行股份的基本情況如下：

（一）發行股份擬購買資產的作價

根據中科華評報字[2010]第P018號《資產評估報告書》，截至2009年12月

31日，西王食品100%股權的淨資產評估值為78,129.81萬元。

根據《出售資產及發行股份購買資產協議》及《補充協議》，發行股份購買

資產的價格以資產評估報告所記載的評估值為基礎，經雙方協商，最終作價為

78,129.81萬元。

（二）發行方式

上市公司向西王集團定向發行股份。

（三）發行股份的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣

1元。

（四）定價原則及發行價格

根據《證券發行管理辦法》、《重組辦法》等有關規定，「上市公司發行股

份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公

司股票交易均價。」交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公

司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20

個交易日公司股票交易總量。

本次發行股份的定價基準日為關於本次發行股份購買資產事宜召開的第一

次董事會決議公告之日。由於金德發展股票已於2009年12月31日起停牌，按上述

方法計算發行價格為14.83元/股。

（五）發行數量

本次擬發行數量為52,683,621股（最終以中國證監會核准的發行數量為準），

佔發行後總股本的比例為41.96%。定價基準日至本次股票發行期間，金德發展如

有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格與發行數量將

進行相應調整。

（六）鎖定期安排

如本次交易得以完成，西王集團承諾因本次發行而取得的上市公司股份自股

份發行結束之日起36個月內不轉讓；山東永華承諾，在本次交易完成前持有的金

德發展的股份，在本次發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。在上述鎖定

期限屆滿後，其轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和深圳證券交易所的相關

規定辦理。

（七）上市地點

在鎖定期滿後，本次發行的股份將在深圳證券交易所上市交易。

二、本次發行股份前後股權結構對照表

本次發行前後上市公司的股權結構如下表所示：

股東

發行前

發行後

持股數量（股）

持股比例（%）

持股數量（股）

持股比例（%）

一、限售流通股

15,237,947

20.91

67,921,568

54.10

西王集團

0

0

52,683,621

41.96

山東永華

12,700,000

17.43

12,700,000

10.12

深圳賽洛

2,535,412

3.48

2,535,412

2.02

高管持股

2,535

0.003

2,535

0.00

二、無限售流通股

57,626,988

79.09

57,626,988

45.90

三、總股本

72,864,935

100.00

125,548,556

100.00

本次發行前，金德發展的第一大股東山東永華系西王集團之全資子公司，持

有金德發展12,700,000股股份。本次發行完成後，金德發展的控股股東為西王集

團，其將直接及間接持有金德發展65,383,621股股份，佔發行後總股本的52.08%。

本次發行前後，金德發展的實際控制人均為王勇，實際控制人未發生變更。

三、本次發行股份前後主要財務數據及其他重要經濟指標對照表

根據天健審（2010）2-185號金德發展審計報告及中準審字（2010）第5049

號金德發展備考合併財務報表的審計報告，本次發行前後金德發展2010年1-6月

主要財務數據如下：

項目

發行股份前

2010年1-6月

發行股份後

2010年1-6月備考

總資產（萬元）

20,072.58

115,594.97

總負債（萬元）

6,422.68

39,311.34

歸屬於母公司所有者權益合計（萬元）

12,406.43

76,283.63

營業收入（萬元）

2,973.09

48,828.66

營業成本（萬元）

2,386.62

39,152.40

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）

-57.33

4,009.30

基本每股收益（元/股）

-0.01

0.3193

每股淨資產（元）

1.70

6.08

淨資產收益率（%）

-0.46%

5.40%

本次發行完成後，金德發展2010年1-6月歸屬於母公司的淨利潤由-57.33萬元

增加至4,009.30萬元，每股收益由-0.01元/股增加到0.32元/股，盈利狀況改善明顯。

本次交易將顯著增強公司盈利能力。

第七章 財務會計信息

一、擬購買資產最近兩年及一期的簡要財務報表

本次交易擬購買資產為西王食品100%股權。西王食品最近兩年及一期的財

務報表已經中準審計，並出具了標準無保留意見的中準審字（2010）第5048號

《審計報告》。其簡要財務報表如下：

（一）簡要資產負債表

單位：元

項 目

2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日

貨幣資金

300,972,056.03

303,627,844.41

56,704,468.60

應收票據

56,261,675.59

76,446,227.61

-

應收帳款

54,721,199.09

30,745,031.76

19,288,827.53

預付款項

59,278,569.90

141,475,376.11

79,286,460.89

其他應收款

3,861,940.44

154,199,873.39

21,948,622.61

存貨

130,261,956.04

84,695,969.05

32,687,680.75

流動資產合計

605,357,397.09

791,190,322.33

209,916,060.38

固定資產

305,916,705.73

267,247,484.29

280,549,810.73

在建工程

-

32,352,069.90

47,329,098.38

無形資產

108,598,274.71

109,765,192.93

108,935,567.56

長期待攤費用

4,166,666.67

-

-

遞延所得稅資產

116,267.94

72,692.94

49,990.71

非流動資產合計

418,797,915.05

409,437,440.06

436,864,467.38

資產總計

1,024,155,312.14

1,200,627,762.39

646,780,527.76

短期借款

180,000,000.00

320,000,000.00

-

應付票據

-

77,000,000.00

60,000,000.00

應付帳款

21,579,430.67

58,371,499.13

13,426,597.41

預收款項

19,658,335.54

10,696,514.90

19,476,429.91

應付職工薪酬

2,182,784.52

3,339,123.97

1,838,160.96

應交稅費

-10,683,658.41

-2,447,547.99

7,652,944.96

應付利息

341,707.50

679,125.00

-

其他應付款

101,615,210.16

13,630,285.84

10,155,224.05

一年內到期的非流動負債

65,000,000.00

40,000,000.00

-

流動負債合計

379,693,809.98

521,269,000.85

112,549,357.29

項 目

2010年6月30日

2009年12月31日

2008年12月31日

長期借款

-

75,000,000.00

-

非流動負債合計

-

75,000,000.00

-

負債合計

379,693,809.98

596,269,000.85

112,549,357.29

實收資本（或股本）

380,000,000.00

380,000,000.00

380,000,000.00

資本公積

121,564,434.00

121,564,434.00

121,564,434.00

盈餘公積

15,419,149.13

15,419,149.13

4,900,010.47

未分配利潤

127,468,175.91

87,375,178.41

27,766,726.00

外幣報表折算差額

9,743.11

-

-

所有者權益合計

644,461,502.15

604,358,761.54

534,231,170.47

負債和所有者權益總計

300,972,056.03

1,200,627,762.39

646,780,527.76

（二）簡要利潤表

單位：元

項 目

2010年1-6月

2009年度

2008年度

一、營業收入

488,286,582.23

1,006,504,629.57

949,651,538.31

減：營業成本

391,523,965.75

856,056,856.09

858,821,988.85

營業稅金及附加

980,767.34

3,044,356.51

1,138,083.51

銷售費用

28,822,441.01

46,116,676.61

27,940,515.93

管理費用

10,787,639.35

13,182,847.37

8,320,830.41

財務費用

8,041,083.67

5,213,122.07

4,012,652.49

資產減值損失

342,310.12

347,689.30

223,438.58

二、營業利潤（虧損以「－」號填

列）

47,788,374.98

82,543,081.62

49,194,028.54

加：營業外收入

14,075.02

125,617.89

72,636.88

減：營業外支出

200,638.21

72,988.15

14,347.85

其中：非流動資產處置損失

-

57,456.00

-

三、利潤總額（虧損總額以「－」

號填列）

47,601,811.79

82,595,711.36

49,252,317.57

減：所得稅費用

7,508,814.29

12,468,120.29

11,194,723.29

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填

列）

40,092,997.50

70,127,591.07

38,057,594.28

五、每股收益：

-

-

-

（一）基本每股收益

0.1055

0.1845

0.3613

（二）稀釋每股收益

0.1055

0.1845

0.3613

六、其他綜合收益

9,743.11

-

-

七、綜合收益總額

40,102,740.61

70,127,591.07

38,057,594.28

（三）簡要現金流量表

單位：元

項 目

2010年1-6月

2009年度

2008年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

561,820,971.30

1,078,993,014.12

1,007,668,291.81

收到的稅費返還

-

7,724,502.42

-

收到其他與經營活動有關的現金

4,783,005.00

714,532.06

2,501,692.53

經營活動現金流入小計

566,603,976.30

1,087,432,048.60

1,010,169,984.34

購買商品、接受勞務支付的現金

518,655,511.03

955,698,260.82

948,231,426.80

支付給職工以及為職工支付的現

金

18,186,746.80

23,478,653.00

13,163,723.55

支付的各項稅費

18,523,433.01

54,119,826.15

14,644,638.09

支付其他與經營活動有關的現金

20,457,188.17

37,237,576.86

24,093,816.62

經營活動現金流出小計

575,822,879.01

1,070,534,316.83

1,000,133,605.06

經營活動產生的現金流量淨額

-9,218,902.71

16,897,731.77

10,036,379.28

二、投資活動產生的現金流量：

-

-

-

收回投資收到的現金

699,246,386.98

648,593,049.76

365,946,198.10

收到其他與投資活動有關的現金

2,805,000.00

12,805,614.97

-

投資活動現金流入小計

702,051,386.98

661,398,664.73

365,946,198.10

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

24,616,032.45

49,819,599.37

9,822,299.08

投資支付的現金

469,704,937.44

678,807,746.78

370,057,118.02

投資活動現金流出小計

494,320,969.89

728,627,346.15

379,879,417.10

投資活動產生的現金流量淨額

207,730,417.09

-67,228,681.42

-13,933,219.00

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

-

-

56,000,000.00

取得借款收到的現金

80,000,000.00

455,000,000.00

10,000,000.00

籌資活動現金流入小計

80,000,000.00

455,000,000.00

66,000,000.00

償還債務支付的現金

270,000,000.00

140,000,000.00

10,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

10,693,187.50

17,791,505.00

374,537.50

支付其他與籌資活動有關的現金

530,000.00

-

-

籌資活動現金流出小計

281,223,187.50

157,791,505.00

10,374,537.50

籌資活動產生的現金流量淨額

-201,223,187.50

297,208,495.00

55,625,462.50

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

55,884.74

45,830.46

4,155,628.42

五、現金及現金等價物淨增加額

-2,655,788.38

246,923,375.81

55,884,251.20

加：期初現金及現金等價物餘額

303,627,844.41

56,704,468.60

820,217.40

六、期末現金及現金等價物餘額

300,972,056.03

303,627,844.41

56,704,468.60

二、根據本次交易完成後架構編制的備考財務報表

（一）備考財務報表的編制基礎

本備考財務報表是以《出售資產及發行股份購買資產協議》及《補充協議》

在2009年1月1日前已全面實施，金德發展自2009年1月1日起即以擬購買資

產為主體持續經營為假設前提編制的。

（二） 備考財務報表

1、備考合併資產負債表

單位：元

項目

2010年6月30日

2009年12月31日

流動資產：

貨幣資金

432,766,425.13

435,422,213.51

應收票據

56,261,675.59

76,446,227.61

應收帳款

54,721,199.09

30,745,031.76

預付款項

59,278,569.90

141,475,376.11

其他應收款

3,861,940.44

154,199,873.39

存貨

130,261,956.04

84,695,969.05

流動資產合計

737,151,766.19

922,984,691.43

非流動資產：

固定資產

305,916,705.73

267,247,484.29

在建工程

-

32,352,069.90

無形資產

108,598,274.71

109,765,192.93

長期待攤費用

4,166,666.67

-

遞延所得稅資產

116,267.94

72,692.94

非流動資產合計

418,797,915.05

409,437,440.06

資產總計

1,155,949,681.24

1,332,422,131.49

流動負債：

短期借款

180,000,000.00

320,000,000.00

應付票據

0.00

77,000,000.00

應付帳款

21,579,430.67

58,371,499.13

預收款項

19,658,335.54

10,696,514.90

應付職工薪酬

2,182,784.52

3,339,123.97

應交稅費

2,735,944.24

10,972,054.66

應付利息

341,707.50

679,125.00

其他應付款

101,615,210.16

13,630,285.84

一年內到期的非流動負債

65,000,000.00

40,000,000.00

流動負債合計

393,113,412.63

534,688,603.50

非流動負債：

長期借款

-

75,000,000.00

非流動負債合計

-

75,000,000.00

負債合計

393,113,412.63

609,688,603.50

所有者權益（或股東權益）：

股本

125,548,556.00

125,548,556.00

資本公積

494,390,644.45

494,390,644.45

盈餘公積

15,419,149.13

15,419,149.13

未分配利潤

127,468,175.91

87,375,178.41

外幣報表折算差額

9,743.11

-

歸屬於母公司所有者權益合計

762,836,268.60

722,733,527.99

少數股東權益

-

-

所有者權益合計

762,836,268.60

722,733,527.99

負債和所有者權益總計

1,155,949,681.24

1,332,422,131.49

2、備考合併利潤表

單位：元

項目

2010年1-6月

2009年度

一、營業總收入

488,286,582.23

1,006,504,629.57

其中：營業收入

488,286,582.23

1,006,504,629.57

二、營業總成本

440,498,207.25

923,961,547.95

其中：營業成本

391,523,965.75

856,056,856.09

營業稅金及附加

980,767.34

3,044,356.51

銷售費用

28,822,441.01

46,116,676.61

管理費用

10,787,639.35

13,182,847.37

財務費用

8,041,083.67

5,213,122.07

資產減值損失

342,310.12

347,689.30

加：公允價值變動收益（損失

以「－」號填列）

-

-

投資收益（損失以「－」

號填列）

-

-

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

-

-

匯兌收益（損失以「-」

號填列）

-

-

三、營業利潤（虧損以「－」

號填列）

47,788,374.98

82,543,081.62

加：營業外收入

14,075.02

125,617.89

減：營業外支出

200,638.21

72,988.15

其中：非流動資產處置損失

-

57,456.00

四、利潤總額（虧損總額以

「－」號填列）

47,601,811.79

82,595,711.36

減：所得稅費用

7,508,814.29

12,468,120.29

五、淨利潤（淨虧損以「－」

號填列）

40,092,997.50

70,127,591.07

歸屬於母公司所有者的

淨利潤

40,092,997.50

-

少數股東損益

-

-

六、每股收益：

（一）基本每股收益

0.3193

0.5586

（二）稀釋每股收益

0.3193

0.5586

七、其他綜合收益

9,743.11

-

八、綜合收益總額

40,102,740.61

70,127,591.07

歸屬於母公司所有者的

綜合收益總額

40,102,740.61

70,127,591.07

歸屬於少數股東的綜合

收益總額

-

-

（三）註冊會計師審計意見

中準對備考財務報表出具了標準無保留審計意見的中準審字（2010）第5049

號審計報告，認為：金德發展備考財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，

在所有重大方面公允反映了金德發展2009年12月31日、2010年6月30日的

備考財務狀況以及2009年度、2010年1-6月的備考經營成果。

三、盈利預測

（一） 盈利預測的編制基礎及方法

假定本次重大資產重組後的框架在2010年1月1日即已存在，金德發展在此基

礎上編制2010年度備考合併盈利預測報告。編制本備考合併盈利預測報告時是以

本次重大資產重組完成後金德發展擁有的資產、負債及相應業務的過往業績為基

礎結合2010年度的生產經營計劃、投融資計劃及其他相關資料，採用一貫的會計

政策和會計估計，遵循謹慎性原則，並抵銷了內部單位之間的重大關聯交易之後

編制。

（二） 盈利預測的基本假設

1、上市公司《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案》已於2009

年12月31日實施完畢。金德發展本部重組後無生產性經營資產和業務，無相關

經濟利益流入，預測期間無投資計劃。自2010年1月1日起，上市公司以西王

食品為主體持續經營；

2、我國有關法律、法規仍如現實狀況而無重大變化；

3、上市公司及西王食品所在地區和經濟業務涉及地區的社會、經濟環境無

重大變化；

4、預測期間借貸利率、稅收政策及匯率無重大變化；

5、預測期間能源、原材料供應及價格和人力資源無重大變化；

6、西王食品生產經營計劃、投資計劃及營銷計劃等能如期實現；

7、無其他人力不可抗拒因素對本公司造成的重大不利影響。

（三） 上市公司備考合併盈利預測報告的主要數據

根據中準出具的中準專審字（2010）第5048號《備考盈利預測審計報告》，

金德發展完成本次交易後盈利預測的簡要財務數據如下：

單位：元

項目

2009年

已審實現數

2010年預測數

2011年預測數

2010年1-6月

已審實現數

2010年7-12月

預測數

2010年預測數

合計

一、營業收入

1,006,504,629.57

488,286,582.23

648,195,025.63

1,136,481,607.86

1,581,820,193.33

減：營業成本

856,056,856.09

391,523,965.75

537,934,862.66

929,458,828.41

1,318,540,415.65

營業稅金及附加

3,044,356.51

980,767.34

1,280,798.93

2,261,566.27

2,817,329.95

銷售費用

46,116,676.61

28,822,441.01

48,530,147.12

77,352,588.13

123,652,217.57

管理費用

13,182,847.37

10,787,639.35

9,566,919.74

20,354,559.09

20,927,271.51

財務費用

5,213,122.07

8,041,083.67

2,336,400.00

10,377,483.67

4,672,800.00

資產減值損失

347,689.30

342,310.12

-

342,310.12

-

加：公允價值變動收

益

-

-

-

-

-

投資收益（損失

以「-」號填列）

-

-

-

-

-

其中：對聯營企

業和合營企業的收益

-

-

-

-

-

二、營業利潤

82,543,081.62

47,788,374.98

48,545,897.18

96,334,272.17

111,210,158.65

加：營業外收入

125,617.89

14,075.02

-

14,075.02

-

減：營業外支出

72,988.15

200,638.21

-

200,638.21

-

其中：非流動資

產處置損失

57,456.00

-

-

-

-

三、利潤總額

82,595,711.36

47,601,811.79

48,545,897.18

96,147,708.98

111,210,158.65

減：所得稅費用

12,468,120.29

7,508,814.29

7,281,884.58

14,790,698.87

16,681,523.80

四、淨利潤

70,127,591.07

40,092,997.50

41,264,012.61

81,357,010.11

94,528,634.85

五、每股收益：

（一）基本每股收益

0.5586

0.3193

0.3287

0.6480

0.7529

（二）稀釋每股收益

0.5586

0.3193

0.3287

0.6480

0.7529

第八章 相關當事人買賣上市公司股票情況

根據金德發展、西王集團和相關證券服務機構及各機構相關當事人出具的自

查報告及中國證券登記結算公司深圳分公司出具的證明，在金德發展有關本次重

組首次作出決議前6個月至重組報告書公布之日止，除個別人員存在少量買賣金

德發展股票的行為外，其餘機構及當事人或其直系親屬不存在通過證券交易所買

賣金德發展股票的行為。

（一）本次交易相關當事人買賣上市公司股票情況

1、李欣欣買賣金德發展股票的情況

2009年9月21日，李欣欣女士以12.04元/股的價格一次性買入1,100股金

德發展股票。2010年1月18日，李向榮已因工作變動辭去職工監事職務。

本次重大資產重組，金德發展嚴格遵守中國證監會的相關保密規定，前任監

事李向榮並未參與重組相關事宜，對整個事件的發生及實質進程並不知情。

對上述情況，李欣欣女士說明如下：

「在西王集團有限公司與金德發展籌劃重大資產重組過程中，本人並不知情，

上述交易屬於本人的正常交易行為，不存在本次內幕交易知情人洩漏有關保密信

息或者建議本人買賣金德發展股票、從事市場操縱等禁止性交易行為，該等交易

亦不存在利用內幕信息進行交易的情形，不構成內幕交易。

本人同時聲明，目前所持有股票將於金德發展復牌當日全部賣出，並願將所

得收益全額上交金德發展。」

李欣欣已於2010年2月4日將上述1,100股金德發展的股票全部賣出。本次

李欣欣買賣股票共計獲益5,703元，李欣欣已將買賣股票的全部收益上交金德發

展。

2、徐國光買賣金德發展股票的情況

2009年12月16日，西王集團董事長王勇女兒的配偶徐國光先生以15.37元

/股的價格買進金德發展股票3,100股，後於2009年12月22日，以15.37元/股

的價格全部賣出。

對上述情況，徐國光先生說明如下：

「本人系通過2009年12月31日山東永華投資有限公司的詳式權益變動報告

書了解到西王集團有限公司正在進行對金德發展的收購，但並不知曉重組方案細

節及具體進程，因而未知悉及利用相關內幕信息從事買賣，未違反有關禁止內幕

交易的法律法規。」

徐國光本次買賣金德發展股票的行為未產生收益。

3、朱幼敏買賣金德發展股票的情況

2009年11月26日，西王集團董事姜永利的配偶朱幼敏女士以13.28元/股

的價格買進金德發展股票300股，後於2009年11月27日，以12.85元/股的價

格全部賣出。

對上述情況，朱幼敏女士說明如下：

「本人買入金德發展股票完全基於自己對股票的分析，對湖南金德發展股份

有限公司重組並不知情，不存在內幕交易知情人洩露有關保密信息或者建議該等

人士買賣金德發展股票、從事市場操縱等禁止性交易行為，該等交易亦不存在利

用內幕信息進行交易的情形，不構成內幕交易。」

朱幼敏本次買賣金德發展股票的行為未產生收益。

4、王學芹買賣金德發展股票的情況

2009年12月11日，西王集團原控股子公司山東範公酒業有限公司監事王

強修之配偶王學芹女士以14.20元的價格買入金德發展股票2,000股，成交金額

為28,400.00元。2009年12月14日，王學芹以13.91元的價格一次性賣出2,000

股，成交金額共計27820.00元。

對上述情況，王學芹女士說明如下：

「本人買入金德發展股票完全基於自己對股票的分析，對湖南金德發展股份

有限公司重組並不知情，不存在內幕交易知情人洩露有關保密信息或者建議該等

人士買賣金德發展股票、從事市場操縱等禁止性交易行為，該等交易亦不存在利

用內幕信息進行交易的情形，不構成內幕交易。」

王學芹本次買賣金德發展股票的行為未產生收益。

5、韓雪松買賣金德發展股票的情況

2010年2月5日，西王集團監事韓忠之子韓雪松分別以18.39元、19.04元、

19.00元的價格買入金德發展股票共計1,100股，成交金額共計20,607.00元。2010

年3月12日，韓雪松以22.46元的價格一次性賣出1,100股，成交金額共計

24,706.00元。

2010年3月17日，韓雪松以22.64元的價格買入500股，成交金額為11,320.00

元。2010年3月22日，韓雪松以23.13元的價格一次性賣出500股，成交金額

共計11,565.00元。

2010年4月6日，韓雪松分別以23.32元、23.15元的價格兩次買入共計1,000

股，成交金額共計23,235.00元。2010年8月10日，韓雪松以25.80元的價格一

次性賣出1,000股，成交金額共計25,800.00元。

對上述情況，韓雪松說明如下：

「本人買入金德發展股票完全基於自己對股票的分析，對湖南金德發展股份

有限公司重組並不知情，不存在內幕交易知情人洩露有關保密信息或者建議該等

人士買賣金德發展股

票、從事市場操縱等禁止性交易行為，該等交易亦不存在利用內幕信息進行

交易的情形，不構成內幕交易。為不影響金德發展重組進程，本人自願將上述買

賣股票所獲收益全部交給金德發展。」

韓雪松上述買賣股票共計獲益6,909元。截至本報告書籤署日，韓雪松已將

上述收益交給金德發展。

6、王龍權買賣金德發展股票的情況

2009年8月27日，西王集團董事王傳武之子王龍權以12.20元的價格買入

金德發展股票100股；2009年9月22日，以12.30、12.20、12.10、12.00元

的價格分別買入2,000股、2,000股、2,000股、2,000股；2009年9月28日，

以11.50元的價格買入3,000股；2009年9月30日，以10.40元的價格買入2,000

股。王龍權在上述區間共買入13,100股，總買入金額為153,729元。

2009年10月20日，王龍權以12.41元的價格賣出金德發展股票3,000股；

2009年10月22日，以12.50元、12.59元的價格分別賣出5,000股、3,000股；

2009年10月27日，以13.00元的價格賣出2,000股；2009年11月17日，以

14.85元的價格賣出100股。共計賣出13,100股，總賣出金額為164,985元。

對上述情況，王龍權說明如下：

「本人買入金德發展股票完全基於自己對股票的分析，對湖南金德發展股份

有限公司重組並不知情，不存在內幕交易知情人洩露有關保密信息或者建議該等

人士買賣金德發展股票、從事市場操縱等禁止性交易行為，該等交易亦不存在利

用內幕信息進行交易的情形，不構成內幕交易。為不影響金德發展重組進程，本

人自願將上述買賣股票所獲收益全部交給金德發展。」

王龍權上述買賣股票共計獲益11,265元。截至本報告書籤署日，王龍權已

將上述收益交給金德發展。

（二）西王集團對本次交易相關當事人買賣上市公司股票的說明

對上述人員買賣上市公司股票的情況，西王集團出具說明如下：

「我公司嚴格限定了湖南金德發展股份有限公司重組項目的知情人員範圍，

重組的進程只有項目經辦人員才能夠了解。並且，我公司要求所有內幕信息知情

人嚴格遵守證監會對內幕信息的相關保密規定，並要求他們做出了承諾。

徐國光、朱幼敏、王學芹、王龍權買賣股票均在我公司正式啟動重組項目

（2010年1月6日）之前，且均為微利或虧損賣出；韓雪松買賣股票業已在金

德發展重組預案公告之後，其行為完全基於個人分析，且微利賣出。

我公司不存在內幕交易知情人洩露有關保密信息或者建議該等人士買賣金

德發展股票、從事市場操縱等禁止性交易行為，上述人員的交易不存在利用內幕

信息進行交易的情形，不構成內幕交易。

為不影響金德發展重組進程，上述人員已自願將上述買賣股票所獲收益全部

交給金德發展。」

獨立財務顧問紅塔證券及法律顧問湖南啟元均認為：

李欣欣、徐國光、朱幼敏、韓雪松、王龍權已將買賣上市公司股票所獲盈利

上交上市公司，且涉及金額不大，不會給公眾投資者造成損害，對本次重大資產

重組不構成重大影響。李欣欣、徐國光、朱幼敏、王學芹、王龍權在核查期間雖

有買賣上市公司股票的行為，該等人士均已聲明其買賣上市公司股票的行為系其

在未獲知本次重大資產重組有關信息的情況下所進行的操作；該等人士買賣上市

公司股票的行為不具備內幕交易的基本構成要件，不屬於《證券法》所禁止的證

券交易內幕信息的知情人利用內幕信息從事證券交易的活動的情形。韓雪松買賣

股票業已在金德發展重組預案公告之後，後為微利賣出。上述人員已將之後賣出

上市公司股票所獲的盈利上交上市公司且涉及金額不大，不構成本次重大資產重

組的實質性法律障礙。」

第九章 備查文件

一、備查文件

1、 《出售資產及發行股份購買資產協議》及其補充協議；

2、 《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償補充協議》；

3、 金德發展第九屆十五次董事會決議；

4、 金德發展第九屆十九次董事會決議；

5、 金德發展第九屆二十一次董事會決議；

6、 獨立董事就本次交易發表的獨立董事意見；

7、 西王集團關於保證上市公司獨立性的承諾函；

8、 西王集團關於避免同業競爭的承諾函；

9、 西王集團關於股份鎖定期的承諾函；

10、 西王集團關於避免關聯交易的承諾函；

11、 西王集團有限公司關於出售資產和置入資產的承諾函；

12、 本次交易涉及的擬購買資產的財務報告和審計報告；

13、 本次交易涉及的擬購買資產的評估報告及評估說明；

14、 本次交易涉及的擬出售資產的財務報告和審計報告；

15、 本次交易涉及的擬出售資產的評估報告及評估說明；

16、 根據本次交易完成後的架構編制的上市公司備考財務報告及審計報告；

17、 盈利預測報告和審核報告；

18、 紅塔證券出具的《獨立財務顧問報告》；

19、 湖南啟元出具的《法律意見書》及《補充法律意見書》

20、 山東永華投資有限公司關於股份鎖定期的承諾

二、備查地點

1、 湖南金德發展股份有限公司

辦公地址：株洲市天元區株洲大道333號金德工業園1號樓3樓

聯繫電話：[phone]

傳真號碼：[phone]

聯 系 人：孫新虎

2、 紅塔證券股份有限公司

辦公地址：雲南省昆明市北京路155 號附1號

聯繫電話：[phone]

傳真號碼：[phone]

聯 系 人：陶慧波、鄭治方、歐陽凱

（本頁無正文，為《湖南金德發展股份有限公司重大資產出售及發行股份購

買資產暨關聯交易報告書摘要》之籤字蓋章頁）

湖南金德發展股份有限公司

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