| 時間：2020年12月24日 20:20:57 中財網 |
原標題:
長源電力:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）摘要
國電
長源電力股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）摘要
交易對方
姓名/名稱
發行股份及支付現金購買資產交易對方
國家能源投資集團有限責任公司
募集配套資金交易對方
待定的不超過35名特定投資者
獨立財務顧問
中國（上海）自由貿易試驗區
世紀大道1198號28層
湖北省武漢市東湖新技術開發區
關東園路2號高科大廈四樓
籤署日期：二〇二〇年十二月
交易各方聲明
一、上市公司聲明
上市公司及全體董事、監事、高級管理人員保證重組報告書內容的真實、準確、完整，對
重組報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司
法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司全體董事、
監事、高級管理人員將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證重組報告書及其摘要中財務
會計資料真實、完整。
本次交易尚需取得有關審批機關的批准和核准。審批機關對於本次交易相關事項所做的任
何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何
與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
重組報告書所述事項並不代表中國證監會、深交所對於本次交易相關事項的實質性判斷、
確認或批准。重組報告書所述本次交易相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核准。
本次交易完成後，上市公司經營與收益的變化，由上市公司自行負責；由此變化引致的投
資風險，由投資者自行負責。投資者若對重組報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、
律師、會計師或其他專業顧問。
本摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括重組報告書全文的各部
分內容。重組報告書全文同時刊載於深圳證券交易所（www.szse.com.cn）網站，備查文件的
查閱方式為：投資者可於上市公司住所查閱備查文件。
二、交易對方聲明
本次重組的交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保證其
所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並
聲明依法承擔賠償責任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法
機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公
司擁有權益的股份。
三、證券服務機構聲明
本次交易的獨立財務顧問長江保薦、
天風證券，法律顧問大綱律所、審計機構中審眾環及
資產評估機構中企華承諾所出具的與本次交易相關的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如本次交易申請文件存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，上述證券服務機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
目錄
交易各方聲明 ........................................................................................................................................ 1
一、上市公司聲明 ....................................................................................................................................1
二、交易對方聲明 ....................................................................................................................................1
三、證券服務機構聲明 ..............................................................................................................................2
目錄 ....................................................................................................................................................... 3
釋義 ....................................................................................................................................................... 5
第一節 重大事項提示 .............................................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ..............................................................................................................................7
二、標的資產評估作價情況 .......................................................................................................................7
三、本次重組交易對方及對價支付方式 .....................................................................................................8
四、本次交易的性質 .................................................................................................................................8
五、發行股份及支付現金購買資產的情況 .................................................................................................9
六、募集配套資金 ................................................................................................................................. 11
七、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................................................. 12
八、本次交易方案實施需履行的批准程序 .............................................................................................. 14
九、本次交易相關方所作出的重要承諾 .................................................................................................. 14
十、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見 ................................................................................... 20
十一、上市公司的董事、監事、高級管理人員、控股股東自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減
持計劃 ........................................................................................................................................................... 20
十二、本次重組對投資者權益保護的安排 .............................................................................................. 20
十三、獨立財務顧問的資格 .................................................................................................................... 26
第二節 重大風險提示 ............................................................................................................................ 27
一、與本次交易相關的風險 .................................................................................................................... 27
二、與標的資產相關的風險 .................................................................................................................... 29
三、其他風險 ......................................................................................................................................... 32
第三節 本次交易概述 ............................................................................................................................ 33
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................... 33
二、本次交易的背景和目的 .................................................................................................................... 33
三、標的資產評估作價情況 .................................................................................................................... 35
四、本次重組交易對方及對價支付方式 .................................................................................................. 36
五、本次交易的具體方案 ....................................................................................................................... 36
六、本次交易的性質 ............................................................................................................................... 39
七、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................................................. 41
八、本次交易方案實施需履行的批准程序 .............................................................................................. 42
第四節 備查文件及地點 ........................................................................................................................ 43
一、備查文件 ......................................................................................................................................... 43
二、備查地點 ......................................................................................................................................... 43
釋義
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：
重組報告書
指
《國電
長源電力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》
重組預案
指
《國電
長源電力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金暨關聯交易預案》
本摘要
指
《國電
長源電力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）摘要》
本次交易、本次重組、本
次重大資產重組
指
國電
長源電力股份有限公司發行股份及支付現金購買國家能源集團持有的
國電湖北電力有限公司100%股權並募集配套資金事項
配套融資、募集配套資金
指
擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金事項
上市公司、本公司、公司、
長源電力指
國電
長源電力股份有限公司
長源發展
指
公司前身，湖北
長源電力發展股份有限公司
交易對方、本次重組交易
對方、國家能源集團
指
國家能源投資集團有限責任公司
國電集團
指
中國國電集團公司或中國國電集團有限公司
神華集團
指
神華集團有限責任公司、國家能源集團前身
標的公司、湖北電力
指
國電湖北電力有限公司
標的資產
指
國家能源集團持有的國電湖北電力有限公司100%股權
《購買資產框架協議》
指
上市公司與交易對方籤署的《附條件生效的發行股份及支付現金購買資產
框架協議》
《發行股份及支付現金購
買資產協議》
指
上市公司與交易對方籤署的《附條件生效的發行股份及支付現金購買資產
協議》
《購買資產協議》
指
上市公司與交易對方於2020年12月24日籤署的《發行股份及支付現金購
買資產協議》
《減值補償協議》
指
上市公司與交易對方於2020年12月24日籤署的《發行股份及支付現金購
買資產協議之減值補償協議》
鄂坪水電
指
國電湖北電力有限公司鄂坪水電廠，標的公司分公司
漢川發電
指
國電漢川發電有限公司，標的公司全資子公司
青山熱電
指
國電青山熱電有限公司，標的公司全資子公司
恩施水電
指
國電恩施水電開發有限公司，標的公司全資子公司
竹溪水電
指
國電竹溪水電開發有限公司，標的公司全資子公司
武漢燃料
指
國電武漢燃料有限公司，標的公司原全資子公司，已於報告期內無償劃轉
至國電燃料
漢川一發
指
國電長源漢川第一發電有限公司，上市公司全資子公司
長源一發
指
國電長源第一發電有限責任公司，上市公司控股子公司
恩施富源
指
恩施富源實業有限公司，恩施水電前身
華電熱電
指
湖北華電青山熱電有限公司，青山熱電曾用名
國電燃料
指
國電燃料有限公司，國家能源集團全資子公司
華電集團
指
中國華電集團有限公司，原名中國華電集團公司
湖北水電
指
國電湖北水電開發有限公司
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限公司
中電聯
指
中國電力企業聯合會
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
國家發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
湖北省發改委
指
湖北省發展和改革委員會
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
獨立財務顧問
指
長江證券承銷保薦有限公司、
天風證券股份有限公司
長江保薦
指
長江證券承銷保薦有限公司
天風證券指
天風證券股份有限公司
中審眾環
指
中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）
中企華
指
北京中企華資產評估有限責任公司
大綱律所
指
湖北大綱律師事務所
報告期
指
2018年、2019年和2020年1-9月
過渡期、過渡期間
指
自評估基準日（不含當日）至資產交割完成日（含當日）的期間
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《格式準則26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大
資產重組》（2018年修訂）
《128號文》
指
《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字
[2007]128號）
註：
1、本摘要所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據
計算的財務指標；
2、本摘要中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本摘要「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。上市公司提醒投
資者認真閱讀重組報告書全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
（一）發行股份及支付現金購買資產
上市公司擬向國家能源集團發行股份及支付現金購買其持有的湖北電力100%股權。
（二）募集配套資金
本次交易上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過35名特定投資者
非公開發行普通股募集配套資金，募集資金總額不超過120,000.00萬元，預計不超過本次交易
中發行股份購買資產交易價格的100%；募集配套資金髮行的普通股不超過本次重組前上市公
司總股本的30%，即332,485,224股。
本次募集配套資金中上市公司向不超過35名特定投資者非公開發行普通股的價格不低於
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。定價基準日為上市公司募集配套資
金髮行普通股的發行期首日。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成
功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
上市公司國有股權監督管理辦法對發行價格另有規定，須同時遵守相關規定。若本次發行
股份募集配套資金事項及其用途與證券監管機構的最新監管意見不相符，上市公司將根據相關
證券監管機構的監管意見進行相應調整。
二、標的資產評估作價情況
本次交易中，標的資產的評估基準日為2020年9月30日，根據中企華出具並經國務院國
資委備案的「中企華評報字（2020）第1552號」《資產評估報告》，標的資產於評估基準日的
評估情況如下：
單位：萬元
標的資產
帳面價值
評估值
增減值
增減率
A
B
C=B-A
D=C/A
湖北電力100%股權
425,726.40
612,161.04
186,434.64
43.79%
本次交易的交易價格以中企華出具並經國務院國資委備案的《資產評估報告》載明的評
估價值為基礎，經交易雙方友好協商，確定以上述評估價值612,161.04萬元為本次交易標的
資產之交易價格。
三、本次重組交易對方及對價支付方式
本次重組購買湖北電力100%股權的交易對方為國家能源集團。
本次交易擬採用發行股份及現金支付交易對價，其中交易作價的85%即520,336.88萬元
以發行股份的方式支付，交易作價的15%即91,824.16萬元以現金的方式支付。
四、本次交易的性質
（一）本次交易構成重大資產重組
根據標的資產財務數據及評估作價情況，與上市公司2019年度相關財務數據比較如下：
單位：萬元
項目
資產總額
資產淨額
營業收入
上市公司
974,365.92
416,961.17
736,610.74
標的資產
1,207,262.06
474,777.32
582,122.10
標的資產相關指標與交易金額孰高
1,207,262.06
612,161.04
-
財務指標佔比
123.90%
146.81%
79.03%
根據《重組管理辦法》和上述財務數據計算結果，本次交易構成上市公司重大資產重組，
需按規定進行相應信息披露；同時，本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會併購
重組審核委員會審核通過後方可實施。
（二）本次交易構成關聯交易
本次交易對方國家能源集團，系上市公司控股股東。因此，本次交易構成關聯交易。上市
公司董事會審議本次交易事項時，關聯董事基於當前關聯交易情況已迴避表決，也未曾代理其
他董事行使表決權。上市公司股東大會審議本次交易事項時，關聯股東需迴避表決。
（三）本次交易不構成重組上市
1、本次交易前36個月內，公司實際控制人未發生變更
為深入踐行能源革命、保障國家能源安全、推進國有資產戰略性重組和供給側結構性改革，
按照《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》的要求，經國務院國資委於2017
年8月25日印發的《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發改
革[2017]146號）批准，國電集團與神華集團實施聯合重組，神華集團更名為國家能源集團，
作為重組後的母公司，吸收合併國電集團。重組後，國家能源集團將承繼取得國電集團直接持
有的上市公司股份，成為上市公司的控股股東。
2018年2月5日，國家能源集團與國電集團籤署《國家能源投資集團有限責任公司與中
國國電集團有限公司之合併協議》；2018年8月，協議約定的集團合併交割條件已全部滿足，
上市公司控股股東由國電集團正式變更為國家能源集團，實際控制人仍為國務院國資委，控制
權未發生變化。
2、本次交易不會導致公司實際控制人發生變更
本次交易前，公司實際控制人為國務院國資委，本次交易系向公司控股股東國家能源集團
發行股份及支付現金購買其持有的國電湖北電力有限公司100%股權，交易完成後，公司實際
控制人不會發生變更。
綜合上述，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
五、發行股份及支付現金購買資產的情況
（一）發行股份的種類、面值及上市地點
本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元，
上市地點為深交所。
（二）發行股份及支付現金購買資產的支付對價及發行股份數量
本次交易發行股份及支付現金購買資產的支付對價及發行股份數量情況如下：
交易對方
現金支付對價（萬元）
股份支付對價（萬元）
股份支付數量（股）
國家能源集團
91,824.16
520,336.88
1,441,376,398
（三）發行股份的定價方式和價格
1、定價基準日
本次發行普通股購買資產的定價基準日為上市公司第九屆董事會第十四次會議決議公告
日。
2、發行價格的確定及調整
根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行普通股的價格不得低於市場參考價的
90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日上市公司股票
交易均價之一。
定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日上市公
司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。上市公司定價基準日前20個
交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
單位：元/股
股票交易均價計算區間
交易均價
交易均價的90%
前20個交易日
3.9610
3.5649
前60個交易日
3.9126
3.5213
前120個交易日
3.9215
3.5293
本次發行股份購買資產的股份發行價格系上市公司以積極促成本次交易為原則，在綜合比
較上市公司原有業務的盈利能力及股票估值水平、本次交易標的公司的盈利能力的基礎上，與
標的公司股東經協商確定。
本次購買資產的普通股發行價格選為3.61元/股，不低於定價基準日前20個交易日長源
電力股票交易均價的90%，且不低於最近一個會計年度上市公司經審計的每股淨資產值（經除
權除息調整，下同）。在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、
送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及深交所的
相關規則進行相應調整。
本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需上市公司股東大會批准，並經中國證監會核准。
（四）發行對象
本次股份發行對象為交易對方國家能源集團。
（五）股份鎖定期安排
國家能源集團在本次重組中以資產認購取得的上市公司非公開發行的股份，自發行完成日
起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，
但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。本次重組完成後6個月內如上市公司股票連
續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，
前述國家能源集團在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份將在上述限售期基礎上自動
延長6個月。
本次重組結束後，國家能源集團基於本次認購而享有的上市公司派送紅股、轉增股本等股
份，亦遵守相應限售期的約定。若上述交易對方基於本次認購所取得股份的限售期承諾與證券
監管機構的最新監管意見不相符，上述交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應
調整。上述限售期屆滿後，將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
（六）過渡期間損益歸屬及滾存未分配利潤安排
自評估基準日（不含當日）至資產交割完成日（含當日）為過渡期。根據上市公司與交易
對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，標的資產在過渡期間所產生的盈利，或因
其他原因而增加的淨資產部分由國家能源集團享有；過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而
減少的淨資產部分由國家能源集團承擔。
上市公司於本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成後上市公司的新老股東共同享
有。
六、募集配套資金
（一）募集配套資金的情況
本次交易上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過35名特定投資者
非公開發行普通股募集配套資金，募集資金總額不超過120,000.00萬元，不超過本次交易中發
行股份購買資產交易價格的100%；募集配套資金髮行的普通股不超過本次重組前上市公司總
股本的30%，即332,485,224股。
本次募集配套資金中上市公司向不超過35名特定投資者非公開發行普通股的價格不低於
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。定價基準日為上市公司募集配套資
金髮行普通股的發行期首日。待本次重組取得中國證監會核准文件後，上市公司董事會或董事
會授權人士根據股東大會的授權，與本次重組的獨立財務顧問及主承銷商根據有關法律、法規
及其他規範性文件的規定及投資者申購報價情況確定。
上市公司向不超過35名特定投資者非公開發行的股份，自股份發行結束之日起6個月內
不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成後，認購方因公司發生配股、派送紅股、資本公積
金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成
功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
上市公司國有股權監督管理辦法對發行價格另有規定，須同時遵守相關規定。若本次發行
股份募集配套資金事項及其用途與證券監管機構的最新監管意見不相符，上市公司將根據相關
證券監管機構的監管意見進行相應調整。
（二）募集配套資金的用途
上市公司本次募集配套資金總額不超過120,000.00萬元，具體的用途如下表所示：
單位：萬元
序號
項目
投資總額
募集資金擬投資額
1
支付本次交易現金對價
91,824.16
91,824.16
2
償還銀行貸款
31,000.00
27,168.84
3
支付本次中介機構費用
1,007.00
1,007.00
合計
123,831.16
120,000.00
若募集資金未獲批准或雖獲批准實施但金額不足以滿足上述用途需要，上市公司將通過自
有資金或自籌資金等方式補足差額部分。在募集資金到位前，上市公司可根據市場情況及自身
實際情況以自有或自籌的資金擇機先行用於上述募集配套資金用途，待募集資金到位後予以置
換。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）主營業務和盈利能力的預計變化情況
1、對主營業務的影響
本次交易前，上市公司主營業務為電力、熱力的生產和銷售；標的公司主營業務為電力、
熱力的生產和銷售。因此，本次交易完成後，上市公司主營業務未發生變化。
2、對主要財務指標的影響
根據上市公司2019年年度報告、2020三季度報告，以及假設本次交易事項自2019年1
月1日起已經完成的基礎上審計機構編制的備考審閱報告及相關財務數據，本次發行前後公司
主要財務數據（不考慮配套融資）比較如下：
單位：萬元、元/股
項目
2020.9.30/2020年1-9月
備考數
增幅
2019.12.31/2019年度
備考數
增幅
備考數
實現數
備考數
實現數
總資產
2,127,992.79
979,218.90
117.32%
2,155,934.79
974,365.92
121.27%
歸屬於上市公司股東的所有
者權益
863,062.89
422,874.39
104.09%
792,629.58
416,961.17
90.10%
營業收入
708,827.24
401,245.31
76.66%
1,277,588.39
736,610.74
73.44%
項目
2020.9.30/2020年1-9月
備考數
增幅
2019.12.31/2019年度
備考數
增幅
備考數
實現數
備考數
實現數
利潤總額
119,355.79
36,732.86
224.93%
133,758.92
83,477.86
60.23%
淨利潤
87,806.05
23,461.92
274.25%
93,671.77
59,126.08
58.43%
歸屬於上市公司股東的淨利
潤
87,645.10
22,743.54
285.36%
93,204.30
57,298.83
62.66%
基本每股收益
0.3438
0.2052
67.54%
0.3656
0.5170
-29.28%
扣除非經常性損益後的基本
每股收益
0.2214
0.1888
17.27%
0.3265
0.5480
-40.42%
上市公司2019年度、2020年1-9月基本每股收益分別由交易前的0.5170元/股、0.2052
元/股變動為0.3656元/股、0.3438元/股；上市公司2019年度、2020年1-9月扣除非經常性
損益後的基本每股收益分別由交易前的0.5480元/股、0.1888元/股變動為0.3265元/股、0.2214
元/股。上市公司2019年基本每股收益被攤薄，2020年1-9月基本每股收益提升。
（二）股權結構的預計變化情況
本次交易前，上市公司總股本為1,108,284,080股。以股份發行價格3.61元/股計算，公司
將發行1,441,376,398股普通股用於購買資產（由於募集配套資金髮行股份的發行股份價格尚
未確定，暫不考慮募集配套資金對上市公司股權結構的影響）。本次交易前後公司的股權結構
變化如下表所示：
股東名稱
本次重組前
本次重組後
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
國家能源集團
414,441,332
37.39%
1,855,817,730
72.79%
湖北能源集團股份有
限公司
141,810,725
12.80%
141,810,725
5.56%
湖北正源電力集團有
限公司
14,286,242
1.29%
14,286,242
0.56%
王梓煜
12,009,200
1.06%
12,009,200
0.47%
中國證券金融股份有
限公司
4,603,400
0.42%
4,603,400
0.18%
其他股東
521,133,181
47.04%
521,133,181
20.44%
合計
1,108,284,080
100.00%
2,549,660,478
100.00%
本次交易完成後，在不考慮募集配套資金情況下，國家能源集團合計持有上市公司
1,855,817,730股股份，佔本次交易完成後上市公司總股本的72.79%，國家能源集團仍為上市
公司控股股東，國務院國資委仍為上市公司實際控制人。本次交易不會導致上市公司實際控制
人發生變化。
八、本次交易方案實施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已獲得的授權和批准
1、本次重組方案已經獲得上市公司第九屆董事會第八次會議、第十三次會議、第十四次
會議審議通過；
2、本次重組涉及的標的資產評估報告已經國務院國資委備案；
3、本次重組方案已經獲得交易對方內部決策通過。
（二）本次交易方案尚需獲得的批准和核准
本次交易方案尚需獲得的批准和核准，包括但不限於：
1、國務院國資委批准本次交易方案；
2、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；
3、國務院反壟斷執法機構關於經營者集中的反壟斷審查；
4、中國證監會核准本次交易方案。
本次交易能否通過股東大會審議以及能否取得相關主管部門的批准或核准存在不確定性，
就上述事項取得相關批准或核准的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
九、本次交易相關方所作出的重要承諾
承諾事項
承諾人
承諾內容
關於本次交易
申請文件真實
性、準確性、完
整性的承諾
上市公司
1、本公司將及時為本次交易提供相關信息和文件，並保證為本次交易所提
供的有關信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，如違反上述承諾，給投資者造成損失的，將依法承擔賠償責
任；
2、本公司保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本
資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章
均是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件，不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；如違反上述承諾，給投資者造成
損失的，將依法承擔賠償責任；
3、本公司保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露
的信息、材料、合同、協議、安排或其他事項。
控股股東暨
交易對方
1、本公司將及時向上市公司提供本次交易相關信息和文件，並保證為本次
交易所提供的有關信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，如違反上述承諾，給上市公司或者投資者造成損失
的，將依法承擔賠償責任；
2、本公司保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本
資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章
承諾事項
承諾人
承諾內容
均是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件，不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如違反上述承諾，給上市公司或
者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；
3、本公司保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露
的合同、協議、安排或其他事項；
4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調
查的，在形成調查結論以前，本公司將不轉讓在上市公司擁有權益的股份，
並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶
提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本公司向證券交易所和登記結
算公司申請鎖定；如本公司未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本公司同
意授權上市公司董事會在核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本
公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；如上市公司董事會未向證券交易
所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，本公司同意授權
證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法
違規情節，本公司承諾自願鎖定股份用於相關投資者賠償安排。
上市公司全體
董事、監事、高
級管理人員
1、本人將及時向上市公司提供本次交易相關信息和文件，並保證為本次交
易所提供的有關信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，如違反上述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，
將依法承擔賠償責任；
2、本人保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資
料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均
是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件，不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；如違反上述承諾，給上市公司或者
投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；
3、本人保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的
信息、材料、合同、協議、安排或其他事項；
4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查
的，在形成調查結論以前，本人將不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並
於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提
交上市公司董事會，由上市公司董事會代本人向證券交易所和登記結算公
司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本人同意授權上
市公司董事會在核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份
信息和帳戶信息並申請鎖定；如上市公司董事會未向證券交易所和登記結
算公司報送本人的身份信息和帳戶信息的，本人同意授權證券交易所和登
記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人
承諾自願鎖定股份用於相關投資者賠償安排。
標的公司
1、本公司將為本次交易提供相關信息和文件，並保證為本次交易所提供的
有關信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，如違反上述承諾，給投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任；
2、本公司保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本
資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章
均是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件，不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；如違反上述承諾，給投資者造成
損失的，將依法承擔賠償責任；
3、本公司保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露
的信息、材料、合同、協議、安排或其他事項。
承諾事項
承諾人
承諾內容
關於在本次重
組期間無減持
計劃的承諾
上市公司控股
股東
本公司持有上市公司股份，本公司承諾將不在本次交易復牌之日起至實施
完畢的期間內減持上市公司股份，本公司無在本次交易復牌之日起至實施
完畢期間內減持上市公司股份的計劃。如違反上述承諾，給上市公司或者
投資者造成損失的，本承諾人將依法承擔賠償責任。
上市公司全體
董事、高級管理
人員
本人持有上市公司股份，本人無在本次交易復牌之日起至實施完畢期間內
減持上市公司股份的計劃；本人承諾將不在本次交易復牌之日起至重組實
施完畢的期間內減持上市公司股份。如違反上述承諾
給上市公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。
關於標的資產
權屬的承諾
交易對方
1、截至本承諾函籤署之日，本公司已承繼取得中國國電集團有限公司對湖
北電力持有的100%股權198,977萬元的出資，其原股東中國國電集團有限
公司已經依法履行對湖北電力的出資義務，出資真實且已足額到位，不存
在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應承擔的義務及
責任的行為，不存在可能影響湖北電力合法存續的情況。
2、截至本承諾函籤署之日，本公司合法擁有對湖北電力股權完整、有效的
處置權，該等股權權屬清晰，不存在權屬糾紛或者潛在糾紛，不存在任何
形式的委託持股、信託持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，
不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排。
3、截至本承諾函籤署之日，湖北電力的股權未設置抵押、質押、留置等任
何擔保權益，也不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關
查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或者潛在的訴訟、仲裁以及任何其他
行政或者司法程序。
關於標的資產
瑕疵資產辦證
情況的承諾
交易對方
1、標的公司合法擁有保證其正常經營所需的土地、房產、設備、智慧財產權
等資產的所有權及/或使用權，主要資產權屬清晰，不存在產權糾紛。
2、若因相關土地、房產未取得權屬證書等事由導致湖北電力及其控股子公
司遭受任何損失，包括但不限於被有關有權機關認定為違反相關法律規定
而進行罰款，或要求對相關房產進行拆除、搬遷、重建以及承擔其他任何
形式的法律責任，將在
長源電力依法確定該等事項造成的實際損失後3個
月內，按照本次交易該等瑕疵土地、房產的評估價值，由本集團向長源電
力進行現金補償。
上述承諾自湖北電力上述土地、房產權屬證書取得之日起自動終止。
關於不存在內
幕交易行為的
承諾函
上市公司、交易
對方暨控股股
東、標的公司
本公司不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交
易的情形，不存在因涉嫌本次交易的內幕交易被立案調查或者立案偵查的
情形，不存在因涉嫌本次交易的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出
行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。如違反上述承諾，給
上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
上市公司、標的
公司的董事、監
事、高級管理人
員
自知悉本次交易事項之日起，本承諾人已按照相關規定，履行了內幕信息
知情人申報及登記，未以任何方式向他人透露與本次交易相關的任何信息，
未交易上市公司股票，未利用他人證券帳戶交易上市公司股票，亦未以任
何方式告知他人交易上市公司股票，不存在洩露本次交易的相關內幕信息
及利用內幕信息進行內幕交易的情形。如違反上述承諾，給上市公司或者
投資者造成損失的，本承諾人將依法承擔賠償責任。
關於股份鎖定
期的承諾函
控股股東暨交
易對方
1、本公司在本次交易中以資產認購取得的上市公司非公開發行的股份，自
發行完成日起36個月內將不以任何方式轉讓，因上市公司配股、送紅股、
轉增股本等原因增持的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排；
2、本公司在本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的
收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，
本公司在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份將在上述限售期基礎
上自動延長6個月；
承諾事項
承諾人
承諾內容
3、如前述股份鎖定期安排與現行有效的法律法規及證券監管機構的最新監
管意見不相符，本公司同意根據現行有效的法律法規及證券監管機構的監
管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿之後，將按照中國證券監督管
理委員會和深圳證券交易所的有關規定執行。
如違反上述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責
任。
關於保證上市
公司獨立性的
承諾函
上市公司
控股股東
1、關於上市公司人員獨立
（1）保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及其他
高級管理人員專職在上市公司工作、不在承諾人控制的其他企業擔任除董
事、監事以外的其他職務，且不在承諾人控制的其他企業領取薪酬；
（2）保證上市公司的財務人員獨立，不在承諾人控制的其他企業中兼職或
領取報酬；
（3）保證承諾人推薦出任上市公司董事、監事的人選（如有）都通過合法
的程序進行，承諾人不幹預上市公司董事會和股東大會已經做出的人事任
免決定。
2、關於上市公司財務獨立
（1）保證上市公司建立獨立的財務會計部門和獨立的財務核算體系；
（2）保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理
制度；
（3）保證上市公司及其子公司能夠獨立做出財務決策，承諾人及承諾人控
制的其他企業不幹預上市公司的資金使用、調度；
（4）保證上市公司及其子公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及承諾人控制
的其他企業共用一個銀行帳戶；
（5）保證上市公司及其子公司依法獨立納稅。
3、關於上市公司機構獨立
（1）保證上市公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織
機構；
（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人
員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權；
（3）保證上市公司及其子公司與承諾人及承諾人控制的其他企業之間在辦
公機構和生產經營場所等方面完全分開，不存在機構混同的情形；
（4）保證上市公司及其子公司獨立自主地運作，承諾人不會超越股東大會
直接或間接幹預上市公司的決策和經營。
4、關於上市公司資產獨立、完整
（1）保證上市公司具有獨立、完整的經營性資產；
（2）保證承諾人及承諾人控制的其他企業不違規佔用上市公司的資金、資
產及其他資源；
（3）保證不以上市公司的資產為承諾人及承諾人控制的其他企業的債務違
規提供擔保。
5、關於上市公司業務獨立
（1）保證上市公司獨立開展經營活動，具有獨立面向市場自主經營的能力，
在產、供、銷等環節不依賴承諾人及承諾人控制的其他企業；
（2）保證承諾人及承諾人控制的其他企業減少從事與上市公司具有實質性
競爭的業務；
（3）保證儘量減少承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司的關聯交
易，在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按照市場化原則和公
允價格進行公平操作，並按相關法律法規和規範性文件的規定履行關聯交
易決策程序及信息披露義務。
承諾人保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任
承諾事項
承諾人
承諾內容
何方式，幹預上市公司的重大決策事項，影響上市公司在人員、財務、機
構、資產、業務方面的獨立性；保證上市公司在其他方面與承諾人及承諾
人控制的其他企業保持獨立。
除非承諾人不再擔任上市公司的控股股東，本承諾持續有效並不可變更或
撤銷。如違反上述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔
賠償責任。
關於減少及規
範關聯交易的
承諾函
上市公司
控股股東
1、截至本承諾函出具之日，本公司及本公司控制的其他企業不存在與上市
公司及其下屬公司關聯交易違規的情形；
2、在本次交易完成後，本公司及本公司控制的其他企業將儘可能避免和減
少與上市公司的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，
本公司及本公司的其他企業將與上市公司依法籤訂協議，履行合法程序，
並將按照有關法律、法規、其他規範性文件以及上市公司章程等的規定，
依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義務，保證關聯交易
定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯交易非法轉移上市公司
的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法
權益的行為；如未來上市公司預計與本公司及本公司控制的其他企業之間
持續發生交易的，本公司將採取有效措施督促上市公司建立對持續性關聯
交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內容和格式，並適當提高披露頻
率。
如違反上述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責
任。
關於避免同業
競爭的承諾函
上市公司
控股股東
1、本次交易不會導致本集團及本集團控制的其他企業新增與上市公司同業
競爭的情況。通過本次交易，本集團所控制的在湖北省境內的火電和水電
資產均已注入上市公司或由上市公司代管。
2、本次交易完成後上市公司將成為本集團旗下在湖北省境內唯一的火電和
水電資產運營平臺。本集團在湖北省境內新建的所有火力和水力發電項目
均通過上市公司進行投資、建設、運營。
3、本集團或本集團實際控制的企業不會直接或間接地以任何方式（包括但
不限於獨資、合資、合作和聯營）在現有業務以外新增與上市公司及其控
股子公司主營業務形成實質性競爭的業務。
上述承諾在本集團作為上市公司控股股東期間持續有效。如違反上述承諾，
給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
關於填補回報
措施能夠得到
切實履行的
承諾函
上市公司
控股股東
1、本集團不越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益；
2、本集團將切實履行上市公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作
出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給上市公司或者投
資者造成損失的，願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任；
3、本承諾函出具日後至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出
關於填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承
諾不能滿足中國證監會該等規定時，本集團承諾屆時將按照中國證監會的
最新規定出具補充承諾。
4、上述承諾在本集團作為上市公司控股股東期間持續有效。如違反上述承
諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
上市公司
董事、高級管理
人員
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人所履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
措施的執行情況相掛鈎；
承諾事項
承諾人
承諾內容
5、若公司未來實施股權激勵計劃，本人承諾擬實施的股權激勵方案的行權
條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造
成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
8、本承諾出具日後至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填
補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證
監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾；
9、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，本人同意，中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制
定或發布的有關規定、規則，對本人做出相關處罰或採取相關監管措施。
關於本次交易
前持有的上市
公司股份鎖定
期的承諾函
控股股東暨
交易對方
1、本集團在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成後18
個月內不轉讓。因上市公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的部分，
亦應遵守上述股份鎖定安排；本集團在本次交易完成前持有的上市公司股
份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的限
制。
2、如前述股份鎖定期安排與現行有效的法律法規及證券監管機構的最新監
管意見不相符，本集團同意根據現行有效的法律法規及證券監管機構的監
管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿之後，將按照中國證券監督管
理委員會和深圳證券交易所的有關規定執行。
本集團如違反上述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔
賠償責任。
關於購買資產
所涉標的資產
減值補償的承
諾
控股股東暨
交易對方
本次交易減值測試補償期間為本次交易實施完畢（以標的資產交割至
上市公司為準）的當年及後續兩個會計年度（以下簡稱「減值承諾期」）。在減
值承諾期內任一會計年度結束後，由上市公司聘請評估機構或估值機構對
湖北電力進行評估或估值，並出具專項評估報告或估值報告。根據評估結
果或估值結果，由上市公司對湖北電力進行減值測試，並聘請具有業務資
格的會計師事務所對此出具專項審核意見。根據減值測試的結果，如標的
資產存在減值的情況，本公司應當按照以下公式就減值部分計算應補償金
額並進行逐年補償：
當年標的資產減值額=本次交易中標的資產交易價格-當年末標的資產
評估價值。
當年應補償金額=當年標的資產減值額-本公司在減值測試期累積已補
償金額。
在進行逐年補償時，本公司應優先補償股份。每一年補償股份的數量
按照以下公式確定：
當年應補償股份數量=當年應補償金額÷本次發行股份購買資產每股發
行價格。
若在補償期內，上市公司實施資本公積或分配股票股利的，則本公司
當年應承擔的減值測試資產的應補償股份數量應調整為按照上述公式計算
承諾事項
承諾人
承諾內容
的應補償的股份數量×（1+轉增或分配股票股利比例）。如依據前述公式計
算出的補償股份數量小於0時，按0取值，已經補償的股份不衝回。
根據上述約定計算得出的本公司當期需補償股份的，本公司承諾，將
配合上市公司在該年度減值測試報告公開披露並履行相應內外部程序後，
由上市公司以1元總價回購併由其依法處置。
如本公司於本次交易所獲對價股份不足以補償當年應承擔的補償股份
數量，則差額部分由本公司以現金方式繼續向上市公司補償，現金補償金
額按照以下公式確定：
當年應補償現金金額=當年應補償金額-（當年已補償股份數量×本次發
行股份購買資產每股發行價格）。
在計算得出並確定本公司當年需補償的現金金額後，本公司應於當期
減值測試專項審核意見出具後25個交易日內將應補償的現金一次性匯入上
市公司指定的帳戶。
本公司在本次交易項下的減值測試補償總金額，不應超過本公司在本
次交易下取得的交易對價總額。
十、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見
根據上市公司控股股東國家能源集團出具的意見，上市公司控股股東國家能源集團已原則
性同意本次重組。
十一、上市公司的董事、監事、高級管理人員、控股股東自本次重組復牌之日起
至實施完畢期間的股份減持計劃
針對本次重組，上市公司的董事、監事、高級管理人員及控股股東國家能源集團承諾，自
本次重組復牌之日起至實施完畢期間，無減持上市公司股份的計劃。
十二、本次重組對投資者權益保護的安排
（一）聘請具備相應資格的中介機構
本次交易中，上市公司聘請了具有專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、
評估機構等中介機構，對本次重組方案及全過程進行監督並出具專業意見，確保本次交易定價
公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（二）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《重
組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司
股票交易價格產生較大影響的重大事件。本摘要披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，
及時、準確地披露公司重組的進展情況。
（三）嚴格執行關聯交易批准程序
本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及上市公司內部對於關聯交易的審
批程序。本次交易涉及的關聯交易議案將在上市公司股東大會上由公司非關聯股東表決，上市
公司股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式，上市公司將向公司股東提供網絡形式
的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過網絡方式行使表決權。
（四）鎖定期安排
國家能源集團在本次重組中以資產認購取得上市公司非公開發行的股份，自發行結束日起
36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，
但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。本次重組完成後6個月內如上市公司股票連
續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，
前述國家能源集團在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份將在上述限售期基礎上自動
延長6個月。
本次重組結束後，國家能源集團基於本次認購而享有的公司派送紅股、轉增股本等股份，
亦遵守相應限售期的約定。若上述交易對方基於本次認購所取得股份的限售期承諾與證券監管
機構的最新監管意見不相符，上述交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
上述限售期屆滿後，將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
（五）交易對方對本次交易中所涉標的資產減值做出補償承諾
本次交易減值測試補償期間為本次交易實施完畢（以標的資產交割至上市公司為準）的當
年及後續兩個會計年度（以下簡稱「減值承諾期」）。在減值承諾期內任一會計年度結束後，由上
市公司聘請評估機構或估值機構對湖北電力進行評估或估值，並出具專項評估報告或估值報告。
根據評估結果或估值結果，由上市公司對湖北電力進行減值測試，並聘請具有業務資格的會計
師事務所對此出具專項審核意見。根據減值測試的結果，如標的資產存在減值的情況，國家能
源集團應當就減值部分計算應補償金額並進行逐年補償。
（六）提供股東大會網絡投票平臺
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，在表決本
次交易方案的股東大會中，採用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，充分保護中小股東行
使投票權的權益。
（七）確保資產定價公允、公平、合理
上市公司為本次交易聘請的資產評估機構中企華具有豐富的同類項目執行經驗，除業務關
系外，其與
長源電力及本次交易涉及的其他主體無關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益關
系或衝突，具有獨立性，且選聘程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。本次交易相
關評估報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合
評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的
資產範圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學
性、公正性等原則，運用了合規且符合評估目的及委託評估資產實際情況的評估方法，選用的
參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確，評估結論合理。
（八）本次交易攤薄即期回報情況及相關填補措施
1、本次交易對上市公司財務指標的影響
根據上市公司2019年年度報告、2020年第三季度報告，以及中審眾環出具的「眾環閱字
（2020）020035號」《備考審閱報告》，本次交易對上市公司主要財務指標的影響（不考慮配
套融資）如下：
單位：萬元、元/股
項目
2020.9.30/2020年1-9月
備考數
增幅
2019.12.31/2019年度
備考數
增幅
備考數
實現數
備考數
實現數
總資產
2,127,992.79
979,218.90
117.32%
2,155,934.79
974,365.92
121.27%
歸屬於上市公司股東的所有
者權益
863,943.92
422,874.39
104.30%
793,510.60
416,961.17
90.31%
營業收入
708,827.24
401,245.31
76.66%
1,277,588.39
736,610.74
73.44%
利潤總額
119,355.79
36,732.86
224.93%
133,758.92
83,477.86
60.23%
淨利潤
87,806.05
23,461.92
274.25%
93,671.77
59,126.08
58.43%
歸屬於上市公司股東的淨利
潤
87,645.10
22,743.54
285.36%
93,204.30
57,298.83
62.66%
基本每股收益
0.3438
0.2052
67.54%
0.3656
0.5170
-29.28%
扣除非經常性損益後的基本
每股收益
0.2214
0.1888
17.27%
0.3265
0.5480
-40.42%
上市公司2019年度、2020年1-9月基本每股收益分別由交易前的0.5170元/股、0.2052
元/股變動為0.3656元/股、0.3438元/股；上市公司2019年度、2020年1-9月扣除非經常性
損益後的基本每股收益分別由交易前的0.5480元/股、0.1888元/股變動為0.3265元/股、0.2214
元/股。上市公司2019年基本每股收益被攤薄，2020年1-9月基本每股收益提升。
2、本次交易的合理性
（1）整合湖北省內發電資產，提升業務規模和盈利能力
截至2020年9月30日，上市公司裝機容量375.51萬千瓦，佔湖北全省發電裝機容量
8,126.30萬千瓦（截止2020年10月底數據，含三峽2,240萬千瓦）的4.62%，上市公司火電
裝機容量佔湖北全省火電裝機容量3,249萬千瓦的11.05%。湖北電力總裝機容量328.51萬千
瓦，與上市公司現有總裝機容量規模相當，資產質量優良。收購湖北電力後，上市公司總裝機
容量達704.02萬千瓦，湖北省內總裝機容量佔比約8.66%，火電總裝機容量佔比約19.36%。
湖北電力整體注入上市公司，將大幅提升上市公司裝機規模和盈利能力，進一步提高上市
公司核心競爭力。另外，湖北電力下屬漢川發電目前擁有兩臺100萬千瓦級大機組，具有低單
位能耗、高效率、高環保的特點，在爭取計劃電量方面具有明顯的優勢，隨著該等優質資產的
注入，上市公司未來可能獲取更高的省內市場份額。
（2）平衡上市公司火電、水電布局，優化電源結構
標的公司水電裝機容量佔比較高。本次交易前，上市公司火電裝機容量佔比超過95%；本
次交易後，上市公司火電裝機容量佔比降低至90%以下，水力發電成為上市公司第二大主要發
電來源，將有效平衡上市公司火電、水電布局，提升清潔能源發電資產佔比，優化上市公司電
源結構。
（3）減少關聯交易、消除同業競爭
本次交易可以解決上市公司和湖北電力形式上的同業競爭，消除上市公司與標的公司之間
的關聯交易，促進上市公司規範運作。同時，通過資產重組，有效解決一個地區多個投資主體
的問題，形成在鄂「一個區域一個平臺」的合理布局。本次交易有利於公司整合資源、優化管
理、提高運營管理效率、降低管理成本，解決「一廠多制」現象；有利於未來國家能源集團以
上市公司作為湖北地區發電業務的統一平臺，持續做大做優做強上市公司，實現國有資產的保
值增值。
3、上市公司對本次重大資產重組攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施
（1）填補措施
為降低本次重組可能導致的對公司即期回報攤薄的風險，公司擬採取以下填補措施：
1）發揮協同效應，增強核心競爭力和盈利能力
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司將結合標的公司的優
勢資源，將其納入上市公司的整體發展規劃，在業務、資產、財務、人員、機構等方面對標的公
司進行整合，加強對標的公司有效管控，實現上市公司與標的公司之間的整體統籌及協同發展，
以提高公司核心競爭力和盈利能力，從而為公司及股東的利益提供更為穩定、可靠的業績保證。
2）加強募集資金的管理和運用
本次募集配套資金到位後，公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號——上市公司募集資
金管理和使用的監管要求》《上市規則》以及公司《募集資金管理辦法》的規定，加強募集資
金使用的管理。公司董事會將持續監督對募集資金的專戶存儲，保障募集資金按順序用於規定
的用途，配合獨立財務顧問等相關機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規
範使用，防範募集資金使用風險，以保證募集資金投資項目的順利推進，早日實現預期收益。
3）進一步完善利潤分配製度，強化投資者回報機制。
公司持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定了持續、穩定、
科學的分紅政策。公司將根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》、證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第
3號——上市公司現金分紅》的有關要求，持續修改和完善《公司章程》並相應制定股東回報
規劃。公司的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資
者和獨立董事的意見，切實維護公司股東依法享有投資收益的權利，體現公司積極回報股東的
長期發展理念。
（2）上市公司控股股東、董事、高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行作出承
諾
1）上市公司控股股東承諾
①本集團不越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益；
②本集團將切實履行上市公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關
填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對
上市公司或者投資者的補償責任；
③本承諾函出具日後至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補被攤薄
即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，
本集團承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
④上述承諾在本集團作為上市公司控股股東期間持續有效。如違反上述承諾，給上市公司
或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
2）上市公司董事、高級管理人員承諾
①本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害
公司利益；
②本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
③本人承諾不動用公司資產從事與本人所履行職責無關的投資、消費活動；
④本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情
況相掛鈎；
⑤若公司未來實施股權激勵計劃，本人承諾擬實施的股權激勵方案的行權條件將與公司填
補回報措施的執行情況相掛鈎；
⑥本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
⑦本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回
報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公
司或者投資者的補償責任；
⑧本承諾出具日後至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其
承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按
照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
⑨作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意，
中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人做
出相關處罰或採取相關監管措施。
（九）其他保護投資者權益的措施
本次重組交易對方承諾，保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或
者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
十三、獨立財務顧問的資格
上市公司聘請長江保薦、
天風證券擔任本次交易的獨立財務顧問。長江保薦、
天風證券經
中國證監會批准依法設立，具備開展財務顧問業務資格及保薦業務資格。
第二節 重大風險提示
投資者在評價本次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、與本次交易相關的風險
（一）交易被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：
1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而被暫停、
中止或取消的風險。
根據《128號文》的相關規定，經上市公司自查，在剔除大盤、行業因素影響後，上市公
司A股股票在停牌前20個交易日的波動幅度未超過20.00%，未達到《128號文》第五條的相
關標準。
上市公司股票停牌前股價未發生異常波動，且在本次交易過程中積極主動進行內幕信息管
理，但受限於查詢範圍和核查手段的有限性，仍然無法避免自查範圍以外相關人員涉嫌內幕交
易的風險。如相關方因涉嫌內幕交易被立案調查，本次交易將存在因此被暫停、中止或取消的
風險。
2、本次交易存在因為標的公司出現無法預見的業績大幅下滑而被暫停、中止或取消的風
險。
3、本次交易自相關重組協議籤署之日起至最終實施完畢存在一定時間跨度，期間市場環
境可能發生實質變化從而影響本次交易上市公司、交易對方以及標的公司的經營決策，從而
存在導致本次交易被暫停、中止或取消的可能性。
若本次交易因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計劃重新啟動
重組的，則交易方案、交易定價及其他交易相關的條款、條件均可能較本摘要中披露的交易方
案存在重大變化，提請廣大投資者注意風險。
（二）審批風險
本次交易尚需滿足多項條件後方可實施，包括但不限於國務院國資委批准本次交易方案、
上市公司股東大會審議通過本次交易相關的議案、通過國務院反壟斷執法機構關於經營者集中
的反壟斷審查、中國證監會核准本次交易方案、法律法規及監管部門所要求的其他必要的事前
審批、核准或同意等。
本次交易能否取得上述審批、核准或同意，以及獲得相關審批、核准或同意的時間均存在
不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。
（三）配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險
上市公司擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金，用於支付本次交易的現
金對價、中介機構費用及償還銀行貸款。受監管法律法規調整、股票市場波動及投資者預期等
影響，本次募集配套資金存在未能實施或融資金額低於預期的風險，在上述情況下，上市公司
將通過自有資金或者銀行貸款等自籌方式滿足該部分資金需求，進而可能在短期內影響上市公
司的經營業績，影響上市公司現金流及資產負債率水平。提請投資者注意本次交易配套融資失
敗或融資金額低於預期的風險。
（四）標的資產估值的風險
以2020年9月30日為評估基準日，本次交易的標的資產的評估價值為612,161.04萬元，
較標的公司母公司口徑淨資產增值43.79%，較合併口徑歸屬於母公司所有者淨資產增值
17.00%，存在一定的增值幅度。標的資產的交易價格根據資產評估機構出具並經國務院國資委
備案的評估報告載明的評估結果，經交易各方協商確定。
儘管評估機構在評估過程中勤勉盡責，並執行了評估的相關規定，但鑑於資產評估中的分
析、判斷和結論受相關假設和限定條件的限制，本次評估中包含的相關假設、限定條件及特別
事項等因素的不可預期變動，可能將對本次評估結果的準確性造成一定影響。提請投資者注意
本次交易標的資產評估值的風險。
（五）本次交易可能攤薄即期回報的風險
按照本次交易的備考審閱報告，上市公司2019年度實現的基本每股收益由交易前的0.5170
元/股變為交易後的0.3656元/股，2020年1-9月實現的基本每股收益由交易前的0.2052元/
股變為交易後0.3438元/股。若本次交易得以實施，上市公司2019年度即期收益被攤薄，2020
年1-9月即期收益未被攤薄。從上市公司平衡火電水電布局及標的公司目前的盈利能力判斷，
本次交易注入標的資產有利於增強上市公司持續盈利能力、降低盈利波動，有利於維護上市公
司股東的利益。但由於標的公司未來盈利受到國家政策、市場競爭格局、公司經營狀況等多方
面因素的影響，存在一定的不確定性。如果標的公司受到上述內、外部不利因素影響而出現利
潤大幅波動甚至下滑的情形，則不排除未來上市公司即期回報被攤薄。提請投資者注意本次交
易可能導致的攤薄即期回報風險。
二、與標的資產相關的風險
（一）經濟周期風險
電力行業發展及盈利水平與經濟周期的相關性較為顯著。標的公司所生產的電力全部輸入
湖北電網，熱力主要供給當地企事業單位，最終客戶主要為湖北地區居民和工商企業。工商企
業的發展受到國民經濟需求和國家宏觀政策（如宏觀經濟政策、環保政策等）的較大影響。根
據中電聯統計數據，2018年、2019年，我國全社會用電量分別為69,404億千瓦、72,486億千
瓦，同比增幅分別為9.08%、4.44%；根據國家統計局數據，湖北省全社會用電量分別為2,071
億千瓦、2,214億千瓦，同比增幅分別為10.83%、6.88%，湖北省用電量呈現較好增長勢頭。
然而，不考慮其他影響因素的前提下，如未來國內經濟增速放緩，工業生產及居民生活電力需
求將有所減少，用電負荷的減少使得電廠發電機組利用小時數下降，直接影響到電廠的生產經
營以及盈利能力。
（二）發電業務經營風險
標的公司主營業務主要系火力發電及水力發電，二者雖然存在一定的互補性，但仍具有相
對獨立的經營風險：
1、火力發電受煤價波動影響較大。儘管整體看國內煤炭供需基本平衡，但受資源條件、
季節性因素、突發事件等不確定因素影響，可能出現局部地區、部分時段結構性偏緊或偏松的
情況，引發煤價波動，並進而導致標的公司業績波動；
2、水力發電受所在區域的降雨量、降雨時段分布及江河來水情況影響較大。儘管標的公
司水電站所在流域降雨量比較充沛，且湖北省水網發達，江河來水情況較好，但隨著氣候變化
及周期性氣候影響，未來區域內降雨量、降雨時段分布及江河來水存在不確定性，可能出現季
節性大幅波動、甚至出現「枯水期」，從而導致標的公司業績波動。
若火力發電和水力發電面臨的主要經營風險同時作用，則可能對標的公司未來業績產生重
大不利影響。
（三）上網電價調整風險
在我國現行的電力監管體制下，發電企業的上網電價主要由以國家發改委為主的價格主管
部門根據發電項目經濟壽命周期，按照合理補償成本、合理確定收益和依法計入稅金的原則核
定，發電企業無法控制或改變上網電價的核定標準，電力行業市場化程度較低。如果相關部門
對上網電價進行向下調整，或發電成本的上升不能通過銷售端及時得到疏導，則標的公司的業
務及盈利將受到影響。
根據《國家發展和改革委員會關於深化燃煤發電上網電價形成機制改革的指導意見》（發
改價格規[2019]1658號），為穩步實現全面放開燃煤發電上網電價目標，將現行燃煤發電標杆
上網電價機制改為「基準價+上下浮動」的市場化價格機制。基準價按當地現行燃煤發電標杆
上網電價確定，浮動幅度範圍為上浮不超過10%、下浮原則上不超過15%。對電力交易中心
依照電力體制改革方案開展的現貨交易，可不受此限制。現執行標杆上網電價的燃煤發電電量，
具備市場交易條件的，具體上網電價由發電企業、售電公司、電力用戶等市場主體通過場外雙
邊協商或場內集中競價（含掛牌交易）等市場化方式在「基準價+上下浮動」範圍內形成，並
以年度合同等中長期合同為主確定；暫不具備市場交易條件或沒有參與市場交易的工商業用戶
用電對應的電量，仍按基準價執行。
隨著電力體制改革逐步深化，未來若競價上網實施範圍擴大，在全國電力供需基本平衡或
供大於求的情況下，發電企業間可能就電價展開競爭，可能影響標的公司的盈利水平。
（四）業務資質瑕疵的風險
截至本摘要籤署日，湖北電力已取得的業務資質中，尚存5項取水許可證、3項水電站大
壩安全註冊登記證/水庫大壩註冊登記證證載權利人與實際權利人不一致的情形，主要系相關
發電資產未及時辦理業務資質更名手續，相關資產權屬清晰，不存在爭議。上述業務資質中，
部分業務資質取得了有關主管部門出具的證明文件，證明相關資產權屬清晰，業務資質未作更
名不影響相關電站正常展業。上述業務資質瑕疵事項提請投資者特別關注。
另外，湖北電力下屬二龍山水電站尚未取得取水許可證，主要系二龍山水電站大壩正在辦
理大壩安全鑑定審查，恩施水電已遞交大壩安全鑑定報告，目前正在審理過程中，預計取得取
水許可證不存在障礙。當地主管單位來鳳縣水利局出具了《情況說明》，證明在審理期間不影
響二龍山水電站正常取水。二龍山水電站裝機容量1.6MW，佔標的公司裝機容量比例僅為
0.05%。二龍山水電站未取得取水許可證對標的資產持續經營能力不構成重大影響，對本次重
組亦不存在重大不利影響。但仍不排除湖北電力未來存在被有權機關認定為違反相關法律規定
而進行罰款，或承擔其他形式的法律責任造成經濟損失的風險。
（五）土地房產權屬瑕疵的風險
截至本摘要籤署日，湖北電力已取得的不動產權屬證書中，尚存在5項房產、5宗土地權
屬證書證載權利人與實際權利人不一致的情形，該等房產、土地使用權總面積佔湖北電力及其
控股子公司擁有土地、房產使用權總面積的比例較小，且其對應的不動產均不屬於相關使用單
位生產、經營所必須的設施或地塊，不會對湖北電力的生產經營產生重大不利影響，不會對本
次交易構成實質性法律障礙。上述土地房產權屬瑕疵提請投資者特別關注。
此外，湖北電力尚有33項房產及5宗土地未取得權屬證書，該等權屬瑕疵的土地、房產
確係湖北電力及其控股子公司所有，各單位能夠正常佔有及使用前述資產，不存在任何第三方
提出異議或主張權利的情形，也不存在權屬爭議或糾紛。雖然部分未辦證房產、土地系湖北電
力生產經營性廠房、土地，根據有關主管部門出具的證明文件，確認該等土地、房產未能辦理
權屬證明系由於歷史遺留問題，其權屬不存在爭議，相關方亦在積極配合解決該等不動產權屬
瑕疵問題。上述權屬瑕疵的土地、房產面積佔湖北電力及其控股子公司擁有土地、房產使用權
總面積的比例較小，根據有關主管部門出具的證明文件，湖北電力可以繼續使用相關設施，不
會對湖北電力的生產經營產生重大不利影響，不會對本次交易構成實質性法律障礙。報告期內，
湖北電力未受到有權機關作出的針對該等土地、房產的行政處罰、責令搬遷或強制拆除其上房
產等影響土地、房產實際使用的決定。但仍不排除湖北電力未來存在被有權機關認定為違反相
關法律規定而進行罰款，或要求對相關房產進行拆除、搬遷、重建或承擔其他任何形式的法律
責任造成經濟損失的風險。
（六）環保風險
儘管標的公司積極履行環保主體責任，持續提升企業整體的環保水平，完善環保管理制度，
標的公司的生產經營符合環保相關規定。但隨著國家和地方政府對環境保護更加重視，未來可
能會出臺更嚴格的法律法規來提高相關行業的環保水平，標的公司將可能面臨標準更高的環保
法律法規的要求。面對不斷提升的環保要求，標的公司可能面臨環保支出增加、環保處罰等相
關的環保風險。
（七）安全生產風險
標的公司高度重視安全生產工作，採取了嚴格的安全管理措施和責任制，積累豐富的安全
生產管理經驗，但不能完全排除因安全事故的發生而導致標的公司正常生產經營受到影響的可
能性。
（八）行業政策變化風險
2015年3月，中共中央、國務院發布了《關於進一步深化電力體制改革的若干意見》，標
志著我國新一輪電力市場改革正式開始；2015年11月，《關於推進售電側改革的實施意見》正式
發布，明確提出向社會資本開放售電業務，多途徑培育售電側市場競爭主體。2017年 8月，國
家發改委發布《關於推進供給側結構性改革防範化解煤電產能過剩風險的意見》的通知；2019
年5月，國家發改委、國家能源局發布《關於建立健全可再生能源電力消納保障機制的通知》。
標的資產所處的電力行業，目前上網電價等方面仍受政府監管，整個行業受國家政策影響較大。
隨著我國電力體制改革不斷深化，能源結構轉型升級加快，將進一步鼓勵市場化競購綠色電力，
保障清潔能源優先上網。當電量供大於求時，一定程度上存在清潔能源對火電的替代風險，將
會對標的公司的生產經營產生一定的影響。
（九）受新冠肺炎疫情影響、下遊需求降低的風險
受2020年初爆發的新冠病毒疫情的影響，湖北地區經濟受到較大衝擊，社會用電量下降，
未來經濟恢復及增長面臨壓力。2020年1-9月，湖北省發電量2,252.74億千瓦時，同比下降
0.75%。剔除三峽，全省發電量1,399.40億千瓦時，下降8.30%。電力市場供大於求的局面更
加嚴峻，標的公司保量控價的壓力較大。雖然2020年下半年以來隨著國內疫情逐步緩解，社
會經濟運行逐步回到正軌，湖北地區發電量、用電量指標環比回升，但同比仍有較大的差距；
同時，也不排除未來新冠病毒疫情再次爆發，或於全球範圍內常態化持續的風險，對省內、國
內、乃至全球經濟環境造成長期負面影響，造成電力行業下遊需求持續低迷，影響標的公司未
來業績。
三、其他風險
（一）股票價格波動風險
股票市場投資收益與投資風險並存。上市公司股票價格的波動不僅受其盈利水平和發展前
景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的
心理預期等諸多因素的影響。上市公司本次重大資產重組需要有關部門審批且需要一定的時間
周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。
（二）不可抗力引起的風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司帶來不利影響的可
能性，提請廣大投資者注意相關風險。
第三節 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）發行股份及支付現金購買資產
上市公司擬向國家能源集團發行股份及支付現金購買其持有的湖北電力100%股權。
（二）募集配套資金
本次交易上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過35名特定投資者
非公開發行普通股募集配套資金，募集資金總額不超過120,000.00萬元，預計不超過本次交易
中發行股份購買資產交易價格的100%；募集配套資金髮行的普通股不超過本次重組前上市公
司總股本的30%，即332,485,224股。
本次募集配套資金中上市公司向不超過35名特定投資者非公開發行普通股的價格不低於
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。定價基準日為上市公司募集配套資
金髮行普通股的發行期首日。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成
功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
上市公司國有股權監督管理辦法對發行價格另有規定，須同時遵守相關規定。若本次發行
股份募集配套資金事項及其用途與證券監管機構的最新監管意見不相符，上市公司將根據相關
證券監管機構的監管意見進行相應調整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、支持湖北經濟發展
受到2020年初以來新型冠狀病毒疫情的影響，湖北地區社會經濟受到較大衝擊。黨中央
研究確定了支持湖北省經濟社會發展一攬子政策，從財政稅收、金融信貸、投資外貿等方面明
確了具體措施，啟動一批重大項目，加快傳統基礎設施和5G、人工智慧等新型基礎設施建設。
《（湖北）省人民政府關於加快推進重大項目建設著力擴大有效投資的若干意見》提出，要聚
焦傳統基礎設施國家投資重點領域，謀劃一批重大交通、能源、水利基礎設施項目。根據湖北
省新冠肺炎疫情防控指揮部數據，電力行業位居全省企業復工達產指數第二高，充分體現了電
力行業的國民經濟支柱地位和對湖北地區經濟拉動的戰略地位。
根據國家能源集團與湖北省政府於2019年底籤訂的戰略合作協議，湖北隨州、荊州的火
電項目、恩施的水電項目及百萬千瓦裝機的
新能源項目將納入雙方合作範圍。本次資產重組是
落實國家能源集團與湖北省政府戰略合作協議，也是推動湖北地區經濟逐步復甦的一項重大舉
措。
2、上市公司與標的公司存在形式上同業競爭
上市公司與標的公司均於湖北省內從事電力、熱力的生產與銷售，所生產的電力均輸入湖
北電網，存在同業競爭。2012年7月2日，上市公司與標的公司當時之股東國電集團籤訂了
《委託管理合同》，標的公司由上市公司受託管理。但該措施未能從根本上解決上市公司與標
的公司之間存在的形式上同業競爭問題。
3、存在「一廠多制」問題
目前上市公司和標的公司下屬部分企業實行的是「一套班子，兩塊牌子，統一管理，分開
核算」的管理模式，在機構設置、人員安排、財務核算等方面均存在一定程度的重複、交叉管
理現象，在電量調度、機組運行和檢修方面缺乏整體效能，存在一定管理難度和風險。
4、上市公司火電裝機容量佔比高，業績波動較大
目前上市公司火電裝機容量佔比高達95.60%，裝機類型相對單一。湖北省是水電大省，
同時水電作為清潔能源在發電生產調度上相比火電具有優先權，因此火電企業業績受水電來水
和上網電量的影響較大。同時，火電企業還受燃煤價格的影響較大。上述因素造成上市公司不
同年份的經營業績波動相對較大。
5、火電機組向大容量、高能效、高環保方向發展
相較上市公司在役火電機組，湖北電力下屬火電機組投產時間普遍更短、相關技術指標更
為先進。另外，湖北電力全資子公司漢川發電是湖北省內僅有的三座百萬機組電廠之一，擁有
兩臺100萬千瓦級大機組，具有低單位能耗、高效率、高環保的特點，在爭取計劃電量方面具
有明顯的優勢。將該等資產注入上市公司能夠有效提升未來可持續發展能力。
（二）本次交易的目的
1、整合湖北省內發電資產，提升業務規模和盈利能力
截至2020年9月30日，上市公司裝機容量375.51萬千瓦，佔湖北全省發電裝機容量
8,126.30萬千瓦（截止2020年10月底數據，含三峽2,240萬千瓦）的4.62%，上市公司火電
裝機容量佔湖北全省火電裝機容量3,249萬千瓦的11.05%。湖北電力總裝機容量328.51萬千
瓦，與上市公司現有總裝機容量規模相當，資產質量優良。收購湖北電力後，上市公司總裝機
容量達704.02萬千瓦，湖北省內總裝機容量佔比約8.66%，火電總裝機容量佔比約19.36%。
湖北電力整體注入上市公司，將大幅提升上市公司裝機規模和盈利能力，進一步提高上市
公司核心競爭力。另外，湖北電力下屬漢川發電目前擁有兩臺100萬千瓦級大機組，具有低單
位能耗、高效率、高環保的特點，在爭取計劃電量方面具有明顯的優勢，隨著該等優質資產的
注入，上市公司未來可能獲取更高的省內市場份額。
2、平衡上市公司火電、水電布局，優化電源結構
標的公司水電裝機容量佔比較高。本次交易前，上市公司火電裝機容量佔比超過95%；本
次交易後，上市公司火電裝機容量佔比降低至90%以下，水力發電成為上市公司第二大主要發
電來源，將有效平衡上市公司火電、水電布局，提升清潔能源發電資產佔比，優化上市公司電
源結構。
3、減少關聯交易、消除同業競爭
本次交易可以解決上市公司和湖北電力形式上的同業競爭，消除上市公司與標的公司之間
的關聯交易，促進上市公司規範運作。同時，通過資產重組，有效解決一個地區多個投資主體
的問題，形成在鄂「一個區域一個平臺」的合理布局。本次交易有利於公司整合資源、優化管
理、提高運營管理效率、降低管理成本，解決「一廠多制」現象；有利於未來國家能源集團以
上市公司作為湖北地區發電業務的統一平臺，持續做大做優做強上市公司，實現國有資產的保
值增值。
三、標的資產評估作價情況
本次交易中，標的資產的評估基準日為2020年9月30日，根據中企華出具的「中企華評
報字（2020）第1552號」《資產評估報告》，標的資產於評估基準日的評估情況如下：
單位：萬元
標的資產
帳面價值
評估值
增減值
增減率
A
B
C=B-A
D=C/A
湖北電力100%股權
425,726.40
612,161.04
186,434.64
43.79%
本次交易的交易價格以中企華出具並經國務院國資委備案的《資產評估報告》載明的評
估價值為基礎，經交易雙方友好協商，確定以上述評估價值612,161.04萬元為本次交易標的
資產之交易價格。
四、本次重組交易對方及對價支付方式
本次重組購買湖北電力100%股權的交易對方為國家能源集團。
本次交易擬採用發行股份及現金支付交易對價，其中交易作價的85%即520,336.88萬元
以發行股份的方式支付，交易作價的15%即91,824.16萬元以現金的方式支付。
五、本次交易的具體方案
本次交易總體方案包括：（一）發行股份及支付現金購買資產；（二）募集配套資金。
本次交易中，發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，但募
集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的成功為前提和實施條件。
（一）發行股份及支付現金購買資產的情況
1、發行股份的種類、面值及上市地點
本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元，
上市地點為深交所。
2、發行股份及支付現金購買資產的支付對價及發行股份數量
本次交易發行股份及支付現金購買資產的支付對價及發行股份數量情況如下：
交易對方
現金支付對價（萬元）
股份支付對價（萬元）
股份支付數量（股）
國家能源集團
91,824.16
520,336.88
1,441,376,398
3、發行股份的定價方式和價格
（1）定價基準日
本次購買資產發行普通股的定價基準日為上市公司第九屆董事會第十四次會議決議公告
日。
（2）發行價格的確定及調整
根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行普通股的價格不得低於市場參考價的
90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日上市公司股票
交易均價之一。
定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日上市公
司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日上市公司股票交易總量。上市公司定價基準日前
20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
單位：元/股
股票交易均價計算區間
交易均價
交易均價的90%
前20個交易日
3.9610
3.5649
前60個交易日
3.9126
3.5213
前120個交易日
3.9215
3.5293
本次發行股份購買資產的股份發行價格系上市公司以積極促成本次交易為原則，在綜合比
較上市公司原有業務的盈利能力及股票估值水平、本次交易標的公司的盈利能力的基礎上，與
標的公司股東經協商確定。
本次購買資產的普通股發行價格選為3.61元/股，不低於定價基準日前20個交易日長
源電力股票交易均價的90%，且不低於最近一個會計年度上市公司經審計的每股淨資產值。
在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精
確至分。發行價格的調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0 /（1 + n）；
配股：P1=（P0 + A×k）/（1 + k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0 + A×k）/（1 + n + k）；
派送現金股利：P1=P0 - D；
上述三項同時進行：P1=（P0 – D + A×k）/（1 + n + k）。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配
股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。
本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需經公司股東大會批准，並經中國證監會核准。
4、發行對象
本次股份發行對象為交易對方國家能源集團。
5、股份鎖定期安排
國家能源集團在本次重組中以資產認購取得公司非公開發行的股份，自發行結束日起36
個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，
在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。本次重組完成後6個月內如公司股票連續20個交
易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，國家能源集
團在本次重組中以資產認購取得的公司股份將在上述限售期基礎上自動延長6個月。
本次重組結束後，國家能源集團基於本次認購而享有的公司派送紅股、轉增股本等股份，
亦遵守相應限售期的約定。若國家能源集團基於本次認購所取得股份的限售期承諾與證券監管
機構的最新監管意見不相符，國家能源集團將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
上述限售期屆滿後，將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
6、過渡期間損益歸屬及滾存未分配利潤安排
自評估基準日（不含當日）至資產交割完成日（含當日）為過渡期。根據上市公司與交易
對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，標的資產在過渡期間所產生的盈利，或因
其他原因而增加的淨資產部分由國家能源集團享有；過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而
減少的淨資產部分由國家能源集團承擔。
上市公司於本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成後上市公司的新老股東共同享
有。
7、決議有效期
本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金決議的有效期為上市公司股東大會
審議通過本次交易方案之日起12個月。如果上市公司已於該有效期內取得中國證監會關於本
次交易的核准文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
（二）募集配套資金
1、募集配套資金的情況
（1）募集配套資金概況
本次交易上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過35名特定投資者
非公開發行普通股募集配套資金，募集資金總額不超過120,000.00萬元，不超過本次交易中發
行股份購買資產交易價格的100%，募集配套資金髮行的普通股不超過本次重組前上市公司總
股本的30%，即332,485,224股。
本次募集配套資金中上市公司向不超過35名特定投資者非公開發行普通股的價格不低於
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。定價基準日為上市公司募集配套資
金髮行普通股的發行期首日。將待本次重組取得中國證監會核准文件後，由上市公司董事會或
董事會授權人士根據股東大會的授權，與本次重組的獨立財務顧問及主承銷商根據有關法律、
法規及其他規範性文件的規定及投資者申購報價情況確定。
上市公司向不超過35名特定投資者非公開發行的股份，自股份發行結束之日起6個月內
不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成後，認購方因公司發生配股、派送紅股、資本公積
金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成
功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
上市公司國有股權監督管理辦法對發行價格另有規定，須同時遵守相關規定。若本次發行
股份募集配套資金事項及其用途與證券監管機構的最新監管意見不相符，上市公司將根據相關
證券監管機構的監管意見進行相應調整。
2、募集配套資金的用途
上市公司本次募集配套資金總額不超過120,000.00萬元，具體的用途如下表所示：
單位：萬元
序號
項目
投資總額
募集資金擬投資額
1
支付本次交易現金對價
91,824.16
91,824.16
2
償還銀行貸款
31,000.00
27,168.84
3
支付本次中介機構費用
1,007.00
1,007.00
合計
123,831.16
120,000.00
若募集資金金額不足以滿足上述用途需要，上市公司將通過自有資金或資金自籌等方式補
足差額部分。在募集資金到位前，上市公司可根據市場情況及自身實際情況以自籌的資金擇機
先行用於上述募集配套資金用途，待募集資金到位後予以置換。
六、本次交易的性質
（一）本次交易構成重大資產重組
根據標的資產財務數據及評估作價情況，與上市公司2019年度相關財務數據比較如下：
單位：萬元
項目
資產總額
資產淨額
營業收入
上市公司
974,365.92
416,961.17
736,610.74
標的資產
1,207,262.06
474,777.32
582,122.10
標的資產相關指標與交易金額孰高
1,207,262.06
612,161.04
-
財務指標佔比
123.90%
146.81%
79.03%
根據《重組管理辦法》和上述財務數據計算結果，本次交易構成上市公司重大資產重組，
需按規定進行相應信息披露；同時，本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會併購
重組審核委員會審核通過後方可實施。
（二）本次交易構成關聯交易
本次交易對方國家能源集團，系上市公司控股股東。因此，本次交易構成關聯交易。上市
公司董事會審議本次交易事項時，關聯董事基於當前關聯交易情況已迴避表決，也未曾代理其
他董事行使表決權。上市公司股東大會審議本次交易事項時，關聯股東需迴避表決。
（三）本次交易不構成重組上市
1、本次交易前36個月內，公司實際控制人未發生變更
為深入踐行能源革命、保障國家能源安全、推進國有資產戰略性重組和供給側結構性改革，
按照《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》的要求，經國務院國資委於2017
年8月25日印發的《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的通知》（國資發改
革[2017]146號）批准，國電集團與神華集團實施聯合重組，神華集團更名為國家能源集團，
作為重組後的母公司，吸收合併國電集團。重組後，國家能源集團將承繼取得國電集團直接持
有的上市公司股份，成為上市公司的控股股東。
2018年2月5日，國家能源集團與國電集團籤署《國家能源投資集團有限責任公司與中
國國電集團有限公司之合併協議》；2018年8月，協議約定的集團合併交割條件已全部滿足，
上市公司控股股東由國電集團正式變更為國家能源集團，實際控制人仍為國務院國資委，控制
權未發生變化。
2、本次交易不會導致公司實際控制人發生變更
本次交易前，公司實際控制人為國務院國資委，本次交易系向公司控股股東國家能源集團
發行股份及支付現金購買其持有的國電湖北電力有限公司100%股權，交易完成後，公司實際
控制人不會發生變更。
綜合上述，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）主營業務和盈利能力的預計變化情況
1、對主營業務的影響
本次交易前，上市公司主營業務為電力、熱力的生產和銷售。標的公司主營業務為電力、
熱力的生產和銷售。因此，本次交易完成後，上市公司主營業務未發生變化。
2、對主要財務指標的影響
根據上市公司2019年年度報告、2020年三季度報告，以及假設本次交易事項自2019年1
月1日起已經完成的基礎上審計機構編制的備考審閱報告及相關財務數據，本次發行前後公司
主要財務數據（不考慮配套融資）比較如下：
單位：萬元
項目
2020.9.30/2020年1-9月
備考數
增幅
2019.12.31/2019年度
備考數
增幅
備考數
實現數
備考數
實現數
總資產
2,127,992.79
979,218.90
117.32%
2,155,934.79
974,365.92
121.27%
歸屬於上市公司股東的所有
者權益
863,062.89
422,874.39
104.09%
792,629.58
416,961.17
90.10%
營業收入
708,827.24
401,245.31
76.66%
1,277,588.39
736,610.74
73.44%
利潤總額
119,355.79
36,732.86
224.93%
133,758.92
83,477.86
60.23%
淨利潤
87,806.05
23,461.92
274.25%
93,671.77
59,126.08
58.43%
歸屬於上市公司股東的淨利
潤
87,645.10
22,743.54
285.36%
93,204.30
57,298.83
62.66%
基本每股收益
0.3438
0.2052
67.54%
0.3656
0.5170
-29.28%
扣除非經常性損益後的基本
每股收益
0.2214
0.1888
17.27%
0.3265
0.5480
-40.42%
上市公司2019年度、2020年1-9月基本每股收益分別由交易前的0.5170元/股、0.2052
元/股變動為0.3656元/股、0.3438元/股；上市公司2019年度、2020年1-9月扣除非經常性
損益後的基本每股收益分別由交易前的0.5480元/股、0.1888元/股變動為0.3265元/股、0.2214
元/股。上市公司2019年基本每股收益被攤薄，2020年1-9月基本每股收益提升。
（二）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前，上市公司總股本為1,108,284,080股。以股份發行價格3.61元/股計算，公司
將發行1,441,376,398股普通股用於購買資產（由於募集配套資金髮行股份的發行股份價格尚
未確定，暫不考慮募集配套資金對上市公司股權結構的影響）。本次交易前後公司的股權結構
變化如下表所示：
股東名稱
本次重組前
本次重組後
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
國家能源集團
414,441,332
37.39%
1,855,817,730
72.79%
湖北能源集團股份有
限公司
141,810,725
12.80%
141,810,725
5.56%
湖北正源電力集團有
限公司
14,286,242
1.29%
14,286,242
0.56%
王梓煜
12,009,200
1.06%
12,009,200
0.47%
中國證券金融股份有
限公司
4,603,400
0.42%
4,603,400
0.18%
其他股東
521,133,181
47.04%
521,133,181
20.44%
合計
1,108,284,080
100.00%
2,549,660,478
100.00%
本次交易完成後，在不考慮募集配套資金情況下，國家能源集團合計持有上市公司
1,855,817,730股股份，佔本次交易完成後上市公司總股本的72.79%，國家能源集團仍為上市
公司控股股東，國務院國資委仍為上市公司實際控制人。本次交易不會導致上市公司實際控制
人發生變化。
八、本次交易方案實施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已獲得的授權和批准
1、本次重組方案已經獲得上市公司第九屆董事會第八次會議、第十三次會議、第十四次
會議審議通過；
2、本次重組涉及的標的資產評估報告已經國務院國資委備案；
3、本次重組方案已經獲得交易對方內部決策通過。
（二）本次交易方案尚需獲得的批准和核准
本次交易方案尚需獲得的批准和核准，包括但不限於：
1、國務院國資委批准本次交易方案；
2、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；
3、國務院反壟斷執法機構關於經營者集中的反壟斷審查；
4、中國證監會核准本次交易方案。
本次交易能否通過股東大會審議以及能否取得相關主管部門的批准或核准存在不確定性，
就上述事項取得相關批准或核准的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
第四節 備查文件及地點
一、備查文件
1、
長源電力關於本次交易的董事會決議文件；
2、
長源電力獨立董事關於本次交易的獨立董事意見；
3、
長源電力與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《減值補償協議》；
4、中審眾環為本次交易出具的標的公司審計報告、上市公司備考審閱報告；
5、中企華為本次交易出具的標的資產評估報告；
6、大綱律所為本次交易出具的法律意見書；
7、獨立財務顧問長江保薦、
天風證券為本次交易出具的獨立財務顧問報告；
8、其他與本次交易有關的重要文件。
二、備查地點
投資者可在下列地點查閱有關備查文件：
上市公司：國電
長源電力股份有限公司
辦公地址：湖北省武漢市洪山區徐東大街63號國家能源大廈
法定代表人：趙虎
聯繫人：劉軍、周峰
電話：027-88717021、027-88717132
傳真：027-88717130、027-88717134
另外，投資者可在中國證監會指定的信息披露網站巨潮網（www.cninfo.com.cn）和深交所
網站（www.szse.com.cn）上查閱《國電
長源電力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。
（本頁無正文，為《國電
長源電力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）摘要》之蓋章頁）
國電
長源電力股份有限公司
2020年12月24日
中財網