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原標題:
吉翔股份:發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案摘要
股票簡稱：
吉翔股份股票代碼：603399 股票上市地：上海證券交易所
錦州吉翔鉬業股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並
募集配套資金暨關聯交易預案摘要
發行股份及支付現金
購買資產交易對方
鎮江中建鴻舜企業管理合夥企業（有限合夥）、北京中和鼎成投資
中心（普通合夥）、楊莉娜、李霞等全部106名中天引控科技股份
有限公司股東
募集配套資金認購方
鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞
二〇二〇年三月
目 錄
目 錄 ............................................................................................................................................. 2
釋 義 ............................................................................................................................................. 3
上市公司聲明 .................................................................................................................................. 7
交易對方聲明 .................................................................................................................................. 8
重大事項提示 .................................................................................................................................. 9
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 9
二、本次交易標的資產的作價情況 ..................................................................................... 10
三、發行股份及支付現金購買資產情況 ............................................................................. 10
四、募集配套資金情況 ......................................................................................................... 13
五、業績承諾、補償與獎勵安排 ......................................................................................... 14
六、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................. 16
七、本次交易預計構成重大資產重組，不構成重組上市 ................................................. 16
八、本次交易對上市公司的影響 ......................................................................................... 17
九、本次交易的決策與審批程序 ......................................................................................... 17
十、本次交易相關方作出的重要承諾 ................................................................................. 18
十一、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見，及上市公司控股股東、董事、監事、
高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 ......................... 25
十二、本次交易中對中小投資者權益保護的安排 ............................................................. 26
十三、公司股票停復牌安排 ................................................................................................. 27
十四、待補充披露的信息提示 ............................................................................................. 27
重大風險提示 ................................................................................................................................ 29
一、與本次交易相關的風險 ................................................................................................. 29
二、標的公司的經營與財務風險 ......................................................................................... 30
三、其他風險 ......................................................................................................................... 32
第一節 本次交易概述 ................................................................................................................... 34
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 34
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 35
三、本次交易的決策與審批程序 ......................................................................................... 36
四、本次交易的具體方案 ..................................................................................................... 37
五、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................. 38
六、本次交易預計構成重大資產重組，不構成重組上市 ................................................. 38
七、本次交易對上市公司的影響 ......................................................................................... 38
釋 義
本預案摘要中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義。在本預案中，部分
合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是四捨五入造成的。
公司、本公司、上市公司、
吉翔股份指
錦州吉翔鉬業股份有限公司
標的公司、中天引控
指
中天引控科技股份有限公司
交易標的、標的資產
指
中天引控科技股份有限公司100%股權
中天智控
指
中天智控科技控股股份有限公司，系2019年6月從分
立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出來的主
體
交易對方、發行股份及支
付現金購買資產的交易對
方
指
鎮江中建鴻舜企業管理合夥企業（有限合夥）、北京中
和鼎成投資中心（普通合夥）、楊莉娜、李霞、西安航
天基地創新投資有限公司、江蘇拓元科技發展有限公
司、上海偉良企業發展有限公司、寧波保利科技防務股
權投資中心（有限合夥）、深圳市城市投資發展（集團）
有限公司、唐秋生、鍾建興、深圳市前海國隆創業投資
合夥企業（有限合夥）、陳建軍、珠海領中防務股權投
資基金（有限合夥）、肖海平、馮翌菲等共106名中天
引控的股東
發行股份購買資產的交易
對方
指
以其持有的中天引控股份認購上市公司發行股份的交
易對方
業績承諾方
指
鎮江中建鴻舜企業管理合夥企業（有限合夥）、北京中
和鼎成投資中心（普通合夥）、楊莉娜、李霞、江蘇拓
元科技發展有限公司、上海偉良企業發展有限公司、陳
建軍、鍾建興、肖海平、尚惠玲、鍾江柳、付健、王珅、
張盛、楊濤、馮翌菲、吳雪紅、嚴茹丹、龔紫富、寧波
梅山保稅港區永徽投資合夥企業（有限合夥）、曹平、
楊澤樑、張前、趙凊、於鍾海、刁青、寧波梅山保稅港
區唐隆投資合夥企業（有限合夥）、苑巧玲、王朝偉、
陳克莉等30名中天引控股東
業績承諾期
指
2020年、2021年、2022年
募集配套資金的發行對象
指
鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策貿易有限公司和上海
仁亞貿易有限公司
本次重大資產重組、本次
交易、本次重組
指
吉翔股份向中天引控全體股東發行股份及支付現金購
買其持有的中天引控100%股權，同時向鄭永剛等5名
特定對象發行股份募集配套資金
本次發行股份及支付現金
購買資產
指
吉翔股份向中天引控全體股東發行股份及支付現金購
買其持有的中天引控100%股權
《發行股份及支付現金購
指
《錦州吉翔鉬業股份有限公司與中天引控科技股份有
買資產協議》
限公司股東關於發行股份並支付現金購買資產的協議》
《業績承諾補償協議》
指
《錦州吉翔鉬業股份有限公司與中天引控科技股份有
限公司相關股東關於發行股份並支付現金購買資產之
業績承諾補償協議》
預案、本預案
指
《錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》
寧波炬泰
指
寧波炬泰投資管理有限公司
上海泱策
指
上海泱策貿易有限公司
上海仁亞
指
上海仁亞貿易有限公司
中建鴻舜
指
鎮江中建鴻舜企業管理合夥企業（有限合夥）
中和鼎成
指
北京中和鼎成投資中心（普通合夥）
創新投資
指
西安航天基地創新投資有限公司
拓元科技
指
江蘇拓元科技發展有限公司
偉良企業
指
上海偉良企業發展有限公司
保利科技
指
寧波保利科技防務股權投資中心（有限合夥）
城市投資
指
深圳市城市投資發展（集團）有限公司
領中防務
指
珠海領中防務股權投資基金（有限合夥）
國隆創業
指
深圳市前海國隆創業投資合夥企業（有限合夥）
君盛投資
指
寧波豐年君盛投資合夥企業（有限合夥）
陝投基金
指
陝西
高端裝備製造產業投資基金合夥企業（有限合夥）
文泰投資
指
西安華睿文泰投資管理合夥企業（有限合夥）
君元投資
指
寧波豐年君元投資合夥企業（有限合夥）
尊力投資
指
上海尊力投資管理中心（有限合夥）
泰盈康權
指
深圳泰盈康資產管理有限公司
博敏電子指
博敏電子股份有限公司
永徽投資
指
寧波梅山保稅港區永徽投資合夥企業（有限合夥）
領中龍創
指
上海領中龍智創業投資中心（有限合夥）
聚弘資產
指
珠海聚弘資產管理有限公司
西現服務
指
西安現代服務業發展基金合夥企業（有限合夥）
鑫恆投資
指
寧波豐年鑫恆投資合夥企業（有限合夥）
鑫盛投資
指
寧波豐年鑫盛投資合夥企業（有限合夥）
瑞普電氣指
青島
瑞普電氣股份有限公司
唐隆投資
指
寧波梅山保稅港區唐隆投資合夥企業（有限合夥）
虹石一期
指
寧波梅山保稅港區豐年虹石一期投資合夥企業（有限合
夥）
久毅投資
指
陝西久毅投資管理有限公司
仁和智本
指
上海景行仁和智本投資管理有限公司
浙江美盾
指
浙江美盾防護技術有限公司
廣西國盾
指
廣西國盾人防工程有限公司
廣東宏安豐
指
廣東宏安豐人防工程有限公司
天邦測繪
指
西安天邦測繪科技有限公司
山東中天
指
山東中天股權投資基金管理有限公司
中天長光
指
中天長光（陝西）裝備科技有限公司
過渡期
指
自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）
起至標的資產交割日（包括交割日當日）止的期間
審計、預估基準日
指
2019年12月31日
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司
全國人大
指
中華人民共和國全國人民代表大會
國務院
指
中華人民共和國國務院
中央軍委
指
中國共產黨中央軍事委員會
原總裝備部
指
中國人民解放軍總裝備部
十八屆三中全會
指
中國共產黨第十八屆中央委員會第三次全體會議
十八屆五中全會
指
中國共產黨第十八屆中央委員會第五次全體會議
發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
交通部
指
中華人民共和國交通運輸部
工信部
指
中華人民共和國工業和信息化部
國防科工局
指
中華人民共和國國家國防科技工業局
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《格式準則第26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26
號-上市公司重大資產重組》
元、萬元、億元
指
如無特別說明，指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
上市公司聲明
上市公司及全體董事、監事和高級管理人員承諾，保證本預案及其摘要內容
的真實、準確和完整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
承擔個別或連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調
查的，在案件調查結論明確之前，公司全體董事、監事、高級管理人員將暫停轉
讓其在該上市公司擁有權益的股份。
本次交易相關的審計、評估等工作尚未完成，因此本預案中涉及的財務數據、
預估結果僅供投資者參考之用，最終數據以審計機構出具的審計報告、評估機構
出具的評估報告為準。
本預案所述事項並不代表中國證監會、上交所對於本次交易相關事項的實質
性判斷、確認或批准。本預案所述本次重組相關事項的生效和完成尚待取得有關
審批機關的批准或核准。
本次交易完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次發行股份
及支付現金購買資產並募集配套資金而導致的投資風險，由投資者自行負責。投
資者若對本預案及其摘要存有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業
會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方已出具承諾，保證所提供
的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如本次交易因
所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者
投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國
證監會立案調查的，在形成調查結論以前，將暫停轉讓在該上市公司擁有權益的
股份（如有）。
重大事項提示
本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價均未最
終確定。相關資產經審計的財務數據、評估結果、標的資產定價情況將在重組報
告書中予以披露，提請投資者關注。
特別提醒投資者認真閱讀本預案全文，並注意下列事項：
一、本次交易方案概要
上市公司擬以發行股份及支付現金的方式向中建鴻舜等106名交易對方購
買其持有的中天引控100%的股權，並向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上
海仁亞發行股份募集配套資金。本次交易具體情況如下：
（一）發行股份及支付現金購買資產
上市公司擬向中建鴻舜等106名中天引控股東發行股份及支付現金購買其
持有的中天引控100.00%股權，其中擬向中建鴻舜等106名中天引控股東發行
27,638.88萬股股份，擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現金對價17,230.54
萬元，由其用於中天智控償還對標的公司的佔款。本次交易完成後，中天引控將
成為上市公司的全資子公司。
（二）發行股份募集配套資金
為提高本次交易整合績效，上市公司擬向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策
和上海仁亞發行股份募集配套資金，本次募集配套資金非公開發行股票數量不超
過本次交易前上市公司總股本的30%，不超過公司本次交易中以發行股份方式購
買資產的股份對價的100%。募集配套資金擬用於標的公司項目建設、支付本次
交易現金對價、補充上市公司和標的公司流動資金及支付中介機構費用。
本次募集配套資金的生效和實施以本次發行股份及支付現金購買資產的生
效和實施為前提，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金
購買資產的實施。如屆時募集資金不足以支付所需的貨幣資金，公司將以自有貨
幣資金支付；如自有貨幣資金仍不足以支付，公司將另行籌集所需的貨幣資金餘
額。
二、本次交易標的資產的作價情況
經交易各方初步協商，本次交易的標的資產初步定價為24億元。截至本預
案籤署日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易
作價均未確定。本次交易標的資產的交易作價將以具有證券、期貨相關業務資格
的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商
確定，並由雙方籤訂正式協議另行約定。
相關資產經審計的財務數據、資產評估結果、標的資產定價情況等將在重組
報告書中予以披露，提請投資者關注。
三、發行股份及支付現金購買資產情況
（一）發行股份的種類、面值及上市地點
本次交易發行股份購買資產的股份發行種類為人民幣普通股（A股），每股
面值為1.00元，上市地點為上交所。
（二）發行對象
發行股份購買資產的發行對象為鎮江中建鴻舜企業管理合夥企業（有限合夥）
等全部106名中天引控的股東。
（三）發行股份的定價原則及發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第四屆董事會第十九次會
議決議公告日。
按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於
市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決
議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之
一。上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股
票交易均價如下表：
交易均價類型
交易均價（元/股）
交易均價*90%（元/股）
定價基準日前20個交易日均價
8.95
8.06
定價基準日前60個交易日均價
10.31
9.28
定價基準日前120個交易日均價
10.67
9.60
上述所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日股票交
易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交
易日公司股票交易總量。
經各方友好協商，本次交易中發行股份購買資產的股票發行價格為8.06元/
股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%。
上述發行價格的確定尚需提交公司股東大會批准。在定價基準日至發行日期
間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，發
行價格將按照上交所的相關規則進行相應調整。
（四）發行股份數量及現金對價情況
上市公司擬向中建鴻舜等106名中天引控股東發行股份及支付現金購買其
持有的中天引控100.00%股權，其中擬向中建鴻舜等106名中天引控股東發行
27,638.88萬股股份，擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現金對價17,230.54
萬元，由其用於中天智控償還對標的公司的佔款。
本次發行股份數量=向交易對方支付的股份對價金額÷發行價格。計算結果
出現不足1股的尾數捨去取整，發行價格乘以最終認購股份總數低於向交易對方
支付的股份對價金額的差額部分，交易對方同意放棄該差額部分。
在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本
或配股等除息、除權行為，發行數量將根據發行價格的調整相應進行調整。鑑於
本次交易的標的資產價格尚未最終確定，上述發行股份的數量及現金對價可能需
做調整。
（五）限售安排
本次發行股份購買資產的交易對方對其在本次交易中獲得的上市公司股份
承諾如下：
本企業/本人通過本次交易取得的上市公司新發行的股份，自該等股份登記
至本企業/本人證券帳戶之日起12個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不限於
通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理上述股份。如本
企業/本人在本次交易中承擔業績承諾及補償義務的，本企業/本人將遵守相關業
績承諾及補償協議中對於鎖定期的要求，並相應修訂本承諾函的相關內容。如本
企業/本人通過本次交易取得上市公司新發行的股份時，對用於認購股份的資產
持續擁有權益的時間不足12個月，本企業/本人承諾自持有上市公司的股份登記
至本企業/本人證券帳戶之日起36個月內不以任何方式進行轉讓。在上述股份鎖
定期內，由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增加的上市公司股份，亦應遵守
上述股份鎖定安排。
如中國證監會及/或上交所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求的，本企
業/本人將按照中國證監會及/或上交所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修訂
並予執行。
除上述承諾外，本次發行股份購買資產的交易對方中，業績承諾方還承諾在
滿足以下條件後，方可轉讓其於本次交易中所獲得的甲方股份：
1、持股期滿12個月後且經由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所
出具專項核查報告確認2020年度中天引控實現淨利潤數不低於《業績承諾補償
協議》中約定的承諾淨利潤，或者雖未實現承諾淨利潤但業績承諾方履行完畢業
績補償義務，則業績承諾方可解鎖股份數量為其於本次交易中所獲得的甲方股份
的20%；
2、持股期滿12個月後且經由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所
出具專項核查報告確認2021年度中天引控實現淨利潤數不低於《業績承諾補償
協議》中約定的承諾淨利潤，或者雖未實現承諾淨利潤但業績承諾方履行完畢業
績補償義務，則業績承諾方可解鎖股份數量為其於本次交易中所獲得的甲方股份
的30%；
3、持股期滿12個月後且經由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所
出具專項核查報告確認2022年度中天引控實現淨利潤數不低於《業績承諾補償
協議》中約定的承諾淨利潤，或者雖未實現承諾淨利潤但業績承諾方履行完畢業
績補償義務，則業績承諾方可解鎖股份數量為其於本次交易中所獲得的甲方股份
的50%。
四、募集配套資金情況
（一）發行股份的種類、面值及上市地點
本次交易發行股份購買資產的股份發行種類為人民幣普通股（A股），每股
面值為1.00元，上市地點為上交所。
（二）發行對象
募集配套資金的發行對象為鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞。
（三）發行股份的定價方式和發行價格
本次發行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易事項的
首次董事會會議決議公告日，即上市公司第四屆董事會第十九次會議的決議公告
日。
本次發行股份募集配套資金的發行價格為7.16元/股，不低於定價基準日前
20個交易日公司股票交易均價（8.95元/股）的80%。
在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如公司派發股利、
送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，上述發行價格將根據中國證監會及
上交所的相關規定進行相應調整。
（四）發行數量
鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞擬認購的股份數分別為1,500
萬股、1,251.1173萬股、4,250萬股、4,600萬股和4,600萬股，合計不超過本次
發行前上市公司總股本的30%，且募集配套資金規模不超過發行股份購買資產交
易價格的100%。具體方案將在重組報告書中予以披露，募集配套資金的最終發
行數量將以中國證監會核准的發行數量為準。
（五）限售安排
募集配套資金認購的股份自本次發行結束之日起的18個月內不得轉讓，限
售期滿後的股票交易將按中國證監會及上交所的有關規定執行。
股份鎖定期限內，發行對象本次認購的新增股份因上市公司發生送紅股、轉
增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份限售安排。
（六）資金用途
本次募集配套資金擬用於標的公司項目建設、支付本次交易現金對價、補充
上市公司和標的公司流動資金及支付中介機構費用。
五、業績承諾、補償與獎勵安排
（一）承諾淨利潤數
業績承諾方承諾：中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非經
常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於人民幣13,000萬元、17,000
萬元和25,000萬元。
（二）盈利預測差異的確定
在業績承諾期內，上市公司進行年度審計時應對中天引控當年實際淨利潤與
承諾淨利潤數的差異情況進行審核，並由上市公司聘請的具有證券、期貨相關業
務資格的會計師事務所於上市公司年度審計報告出具時對差異情況出具專項核
查報告，業績承諾方應當根據專項核查報告的結果承擔相應補償義務並按照《業
績承諾補償協議》約定的補償方式進行補償。
（三）利潤補償方式
若中天引控在業績承諾期內第一年度、第二年度或第三年度當期實現淨利潤
數已達到相應年度當期承諾淨利潤數的 90%（含本數）但未達到 100%（不含
本數），則不觸發當期的業績補償義務。
業績承諾期每一會計年度末，若標的公司累積實現的淨利潤達不到累積承諾
淨利潤，則業績承諾方優先以補償股份的方式向上市公司進行補償，補償股份數
量不超過業績承諾方在本次交易中認購的上市公司股份數量；股份不足以完全補
償的，不足部分以現金補償向上市公司進行補償。
當期補償金額=（截至當期期末標的公司累積承諾淨利潤數合計總額－截至
當期期末標的公司累積實際淨利潤數合計總額）÷標的公司盈利補償期間累積承
諾淨利潤數合計總額×標的公司本次交易作價-累積已補償金額
當期應當補償股份數量=當期補償金額÷本次發行股份購買資產的發行價格
股份不足補償的部分，應現金補償，現金補償公式如下：
當期應補償現金金額=當期補償金額－當期已補償股份數×本次發行股份購
買資產的發行價格。
在逐年補償的情況下，各年計算的應補償金額小於0時，按0取值，即已經
補償的金額不衝回。
（四）減值測試補償
在業績承諾期屆滿時，上市公司將聘請會計師事務所對標的資產進行減值測
試，並出具專項審核意見。如果標的資產期末減值額大於業績承諾期內已補償金
額，業績承諾方應對上市公司另行補償。標的資產期末減值額為本次交易標的資
產的交易價格減去期末標的資產的評估值並扣除承諾年度期限內標的資產增資、
減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
另行補償股份數量＝標的資產期末減值額÷購買資產的發行股份價格－補
償期限內已補償股份數量。
另行補償現金額＝標的資產期末減值額-已補償股份數量×購買資產的發行
股份價格－已補償現金額。
業績承諾方無論以股份還是現金補償，其對上市公司的上述所有補償上限合
計為其從本次交易中所獲得的對價總額。
（五）超額業績獎勵
各方同意，若業績承諾期結束後中天引控實際完成的累積利潤高於累積承諾
利潤，中天引控將按照以下方式對中天引控管理團隊計提業績獎勵：
1、實際完成的累積淨利潤達到累積承諾淨利潤的130%（不含本數）-150%
（含本數）之間，按超過累積承諾淨利潤數的20%計提；
2、實際完成的累積淨利潤達到累積承諾淨利潤的150%（不含本數）-180%
（含本數）之間，按超過累積承諾淨利潤數的30%計提；
3、實際完成的累積淨利潤達到累積承諾淨利潤的180%（不含本數）以上，
按超過累積承諾淨利潤數的40%計提。
上市公司應當於業績承諾期屆滿後，根據專項審計/審核結果按照中天引控
擬定的獎勵方案進行獎勵（相關稅費由中天引控代扣代繳）。
六、本次交易構成關聯交易
本次交易中，募集配套資金的發行對象中鄭永剛、羅佳為一致行動人，鄭永
剛為上市公司實際控制人，因此，本次交易構成關聯交易。
七、本次交易預計構成重大資產重組，不構成重組上市
（一）本次交易預計構成重大資產重組
本次交易的標的資產交易價格尚未最終確定，預計本次交易將達到《重組管
理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組；同時，本次交
易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會併購重組審核委員會審核，並
經中國證監會核准後方可實施。
（二）本次交易不構成重組上市
本次交易前後，公司的控股股東、實際控制人均未發生變化。因此，本次交
易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
八、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易完成後的最終股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。本次交
易前後，上市公司的控股股東均為寧波炬泰，實際控制人均為鄭永剛，上市公司
的實際控制人未發生變化，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，根據《重
組管理辦法》第十三條的規定，本次交易不構成重組上市。
截至本預案籤署日，本次重組的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產的
評估值及交易作價均尚未確定。公司將在本次交易標的資產的交易作價確定後，
對交易完成後的股權結構進行測算，具體結果將在重組報告書中予以披露。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，上市公司總資產、淨資產、收入、淨利潤規模均會增加，
公司的綜合競爭力將得到增強。
由於本次交易標的資產的審計及評估工作尚未完成，尚無法對本次交易完成
後上市公司財務狀況和盈利能力進行準確定量分析，具體財務數據將以審計結果
和資產評估結果為準。上市公司將在本預案公告後儘快完成審計、資產評估工作
並再次召開董事會，對相關事項進行審議，並在重組報告書中詳細分析本次交易
對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
九、本次交易的決策與審批程序
（一）已履行的程序
1、2020年3月19日，公司召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了
本次交易預案及相關議案；
2、本次交易相關事項已經非自然人交易對方內部決策機構原則同意。
（二）尚未履行的程序
1、公司召開董事會審議本次交易的正式方案；
2、公司股東大會審議本次交易的正式方案；
3、國防科工局完成對本次交易的軍工事項審查批准及豁免信息披露的批覆；
4、本次交易獲得中國證監會的核准。本次重組方案的實施以取得中國證監
會核准為前提，未取得前述核准前不得實施。
十、本次交易相關方作出的重要承諾
本次交易中，相關方作出的重要承諾具體如下表：
（一）關於提供資料真實、準確、完整的承諾
承諾方
承諾內容
上市公司
1、本公司在本次交易過程中提供的資料和信息均為真實、準確、完整的，
所提供的資料副本、掃描件或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件
的籤名和印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏。
2、本公司為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本公司保證已履行了法定
的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的信息、材料、合同、協議、
安排或其他事項。
3、在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會
和證券交易所的有關規定，及時向為本次交易提供審計、評估、法律及財
務顧問專業服務的中介機構提供和披露本次交易相關的資料和信息，並保
證所提供資料和信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的資料或信息
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損
失的，本公司將依法承擔賠償責任。
上市公司持股
5%以上股東、董
事、監事、高級
管理人員
1、本企業/本人在本次重組過程中提供的資料和信息均為真實、準確、完
整的，所提供的資料副本、掃描件或複印件與其原始資料或原件一致；所
有文件的籤名和印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏。
2、本企業/本人為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本企業/本人保證已履
行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的信息、材料、合
同、協議、安排或其他事項。
3、如本企業/本人因本次重組所提供或披露的資料或信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏而被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案
調查，在調查結論形成以前，本企業/本人承諾不轉讓直接或間接持有的
上市公司股份，並應於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書
面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本企業/本人向證券
交易所和登記結算公司申請鎖定；如本企業/本人未在兩個交易日內提交
鎖定申請，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本企
業/本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；如董事會未向證券交易所和
登記結算公司報送本企業/本人的身份信息和帳戶信息，則授權證券交易
所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情
節，本企業/本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
4、在本次重組期間，本企業/本人將依照相關法律、法規、規章、中國證
監會和證券交易所的有關規定，及時向為本次重組提供審計、評估、法律
及財務顧問專業服務的中介機構提供和披露本次重組相關的資料和信息，
並保證所提供資料和信息的真實性、準確性和完整性。如因提供的資料或
信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造
成損失的，本企業/本人將依法承擔賠償責任。
交易對方
1、本企業/本人在本次交易過程中提供的資料和信息均為真實、準確、完
整的，所提供的資料副本、掃描件或複印件與其原始資料或原件一致；所
有文件的籤名和印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏。
2、本企業/本人為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本企業/本人保證已履
行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的信息、材料、合
同、協議、安排或其他事項。
3、如本企業/本人因本次交易所提供或披露的資料或信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏而被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案
調查，在調查結論形成以前，本企業/本人承諾不轉讓直接或間接持有的
上市公司股份，並應於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書
面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本企業/本人向證券
交易所和登記結算公司申請鎖定；如本企業/本人未在兩個交易日內提交
鎖定申請，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本企
業/本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；如董事會未向證券交易所和
登記結算公司報送本企業/本人的身份信息和帳戶信息，則授權證券交易
所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情
節，本企業/本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
4、在本次交易期間，本企業/本人將依照相關法律、法規、規章、中國證
監會和證券交易所的有關規定，及時向為本次交易提供審計、評估、法律
及財務顧問專業服務的中介機構提供和披露本次交易相關的資料和信息，
並保證所提供資料和信息的真實性、準確性和完整性。如因提供的資料或
信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造
成損失的，本企業/本人將依法承擔個別和連帶的法律責任。
募集配套資金
的發行對象
1、本人/本企業在本次交易過程中提供的資料和信息均為真實、準確、完
整的，所提供的資料副本、掃描件或複印件與其原始資料或原件一致；所
有文件的籤名和印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏。
2、本人/本企業為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本人/本企業保證已履
行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的信息、材料、合
同、協議、安排或其他事項。
3、在本次交易期間，本人/本企業將依照相關法律、法規、規章、中國證
監會和證券交易所的有關規定，及時向為本次交易提供審計、評估、法律
及財務顧問專業服務的中介機構提供和披露本次交易相關的資料和信息，
並保證所提供資料和信息的真實性、準確性和完整性。如因提供的資料或
信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或投資者造成
損失的，本人/本企業將依法承擔賠償責任。特此承諾。
標的公司
1、本公司在本次交易過程中提供的資料和信息均為真實、準確、完整的，
所提供的資料副本、掃描件或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件
的籤名和印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏。
2、本公司為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本公司保證已履行了法定
的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的信息、材料、合同、協議、
安排或其他事項。
3、在本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會
和證券交易所的有關規定，及時向為本次交易提供審計、評估、法律及財
務顧問專業服務的中介機構提供和披露本次交易相關的資料和信息，並保
證所提供資料和信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的資料或信息
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損
失的，本公司將依法承擔個別和連帶的法律責任。
（二）關於所持標的公司股權權屬的聲明
承諾方
承諾內容
發行股份及支
付現金購買資
產的交易對方
1、本人/本企業合法持有中天引控的股份/股權。對於本人/本企業所持標
的公司股份/股權，本人/本企業確認，本人/本企業已經依法履行相應的出
資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資及出資不實等違反作
為股東所應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響標的公司合法存續
的情況。
2、本人/本企業對本次交易的標的資產擁有完整、清晰的權利，不存在信
託持股、委託持股或其他任何為第三方代持股份的情形或類似安排，不存
在禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排，不存在任何現有或潛在法律權屬糾
紛。該等股份不存在質押、抵押、其他擔保或第三方權益限制情形，也不
存在法院或其他有權機關凍結、輪候凍結、查封、拍賣該等股份之情形。
3、本人/本企業依法擁有該等股份/股權的佔有、使用、收益及處分權，
對該等資產的佔有、使用、收益或處分沒有侵犯任何其他第三方的權利，
該等股份/股權的過戶、轉移或變更登記不存在法律障礙，若因所出售股
份/股權的任何權屬瑕疵引起的損失或法律責任，將由本人/本企業承擔。
（三）關於股份鎖定期的承諾
承諾方
承諾內容
發行股份購買
資產的交易對
方
本人/本企業自願對本次交易中獲得的上市公司股份進行鎖定，特此承諾
如下：
1、本企業/本人通過本次交易取得的上市公司新發行的股份，自該等股份
登記至本企業/本人證券帳戶之日起12個月內不以任何方式進行轉讓，包
括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管
理上述股份。如本企業/本人在本次交易中承擔業績承諾及補償義務的，
本企業/本人將遵守相關業績承諾及補償協議中對於鎖定期的要求，並相
應修訂本承諾函的相關內容。如本企業/本人通過本次交易取得上市公司
新發行的股份時，對用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個
月，本企業/本人承諾自持有上市公司的股份登記至本企業/本人證券帳戶
之日起36個月內不以任何方式進行轉讓。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查，在案件調查
結論明確以前，不轉讓本企業/本人在上市公司擁有權益的股份。
3、在上述股份鎖定期內，本企業/本人因上市公司送股、轉增股本等原因
而獲得的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。
4、如中國證監會及/或上交所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求的，
本企業/本人將按照中國證監會及/或上交所的意見或要求對上述鎖定期
安排進行修訂並予執行。
5、上述鎖定期屆滿後，相關股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法規、
中國證監會及上交所的有關規定執行。
募集配套資金
的發行對象
1、本人/本企業認購的本次發行的股份自發行結束之日起18個月內不得轉
讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託
他人管理上述股份。
2、在上述股份鎖定期內，本人/本企業因上市公司送股、轉增股本等原因
而獲得的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。
3、如中國證監會及/或上交所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求的，
本人/本企業將按照中國證監會及/或上交所的意見或要求對上述鎖定期
安排進行修訂並予執行。
4、上述鎖定期屆滿後，相關股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法規、
中國證監會及上交所的有關規定執行。
（四）關於減少和規範關聯交易的承諾
承諾方
承諾內容
鄭永剛
1、本人及本人控制的其他企業將儘量減少與上市公司及其控制的企業之
間發生關聯交易；對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本人或
本人控制的其他企業將與上市公司及其控制的企業依法籤訂規範的關聯
交易協議，關聯交易的價格應當按照與無關聯關係的獨立第三方進行相
同或相似交易時的價格協商確定，保證關聯交易價格具有公允性。
2、本人將按照有關法律、法規和規範性文件及上市公司章程、關聯交易
決策制度的規定，履行關聯交易決策程序，及時進行信息披露，保證不
通過關聯交易損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益。
3、本人保證不要求或不接受上市公司及其控制的企業在任何一項市場公
平交易中給予本人或本人控制的其他企業優於給予第三方的條件。
4、本人保證將按照上市公司章程行使相應權利，承擔相應義務，不利用
實際控制人的身份謀取不正當利益，亦不利用實際控制人的身份促使上
市公司股東大會或董事會作出侵犯中小股東合法權益的決議。
5、本人保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，亦不以借
款、代償債務、代墊款項或者其他任何方式佔用上市公司的資金，保證
不損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益。
6、如違反上述承諾，本人願意承擔相應的法律責任，賠償由此給上市公
司造成的所有實際損失。
羅佳
1、本人及本人控制的其他企業將儘量減少與上市公司及其控制的企業之
間發生關聯交易；對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本人或
本人控制的其他企業將與上市公司及其控制的企業依法籤訂規範的關聯
交易協議，關聯交易的價格應當按照與無關聯關係的獨立第三方進行相
同或相似交易時的價格協商確定，保證關聯交易價格具有公允性。
2、本人將按照有關法律、法規和規範性文件及上市公司章程、關聯交易
決策制度的規定，履行關聯交易決策程序，及時進行信息披露，保證不
通過關聯交易損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益。
3、本人保證不要求或不接受上市公司及其控制的企業在任何一項市場公
承諾方
承諾內容
平交易中給予本人或本人控制的其他企業優於給予第三方的條件。
4、本人保證將按照上市公司章程行使相應權利，承擔相應義務，不利用
一致行動人的身份謀取不正當利益，亦不利用一致行動人的身份促使上
市公司股東大會或董事會作出侵犯中小股東合法權益的決議。
5、本人保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，亦不以借
款、代償債務、代墊款項或者其他任何方式佔用上市公司的資金，保證
不損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益。
6、如違反上述承諾，本人願意承擔相應的法律責任，賠償由此給上市公
司造成的所有實際損失。
（五）關於避免同業競爭的承諾
承諾方
承諾內容
鄭永剛
1、截至本承諾函籤署之日，本人及本人控制的其他企業未從事與上市公
司、標的公司及其下屬企業存在任何直接或間接競爭的業務或活動。
2、在本次重組完成後，本人作為上市公司的實際控制人，本人及本人控
制的其他企業將不以任何直接或間接的方式（包括但不限於在中國境內
或境外自行或與他人合資、合作、聯營、投資、兼併、受託經營）從事
與上市公司及其下屬企業相同或相似的業務。
3、如果本人及本人控制的其他企業發現任何與上市公司及其控制的企業
主營業務構成或可能構成競爭的新業務機會，應立即書面通知上市公司
及其控制的企業，並盡力促使按合理和公平的條款和條件將該業務機會
首先提供給上市公司及其控制的企業。
4、如違反以上承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補
償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。
羅佳
1、截至本承諾函籤署之日，本人及本人控制的其他企業未從事與上市公
司、標的公司及其下屬企業存在任何直接或間接競爭的業務或活動。
2、在本次重組完成後，本人作為上市公司實際控制人的一致行動人，本
人及本人控制的其他企業將不以任何直接或間接的方式（包括但不限於
在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯營、投資、兼併、受託
經營）從事與上市公司及其下屬企業相同或相似的業務。
3、如果本人及本人控制的其他企業發現任何與上市公司及其控制的企業
主營業務構成或可能構成競爭的新業務機會，應立即書面通知上市公司
及其控制的企業，並盡力促使按合理和公平的條款和條件將該業務機會
首先提供給上市公司及其控制的企業。
4、如違反以上承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補
償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。
（六）關於無違法違規行為的承諾
承諾方
承諾內容
上市公司
1、本公司及本公司現任董事、監事和高級管理人員未因涉嫌犯罪被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，最近三年不存
在受到行政處罰且情節嚴重的情形或者刑事處罰。本公司及本公司下屬
公司最近三年受到的行政處罰已經向本次交易的中介機構如實披露，不
存在遺漏。
承諾方
承諾內容
2、本公司不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股
票的下列情形：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）本公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（3）本公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（4）本公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監
會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（5）本公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（6）本公司最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定
意見或無法表示意見的審計報告；
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
上市公司董事、
監事、高級管理
人員
1、本人具備和遵守《公司法》等法律、法規、規範性文件和上市公司章
程規定的任職資格和義務，本人任職均經合法程序產生，不存在有關法
律、法規、規範性文件和上市公司章程及有關監管部門、兼職單位（如
有）所禁止的兼職情形；
2、截至本承諾函出具之日，本人均按時履行承諾，不存在不規範履行承
諾、違反承諾或承諾未履行的情形；
3、本人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件，亦不存在正
被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查
等情形；
4、本人最近三年未受到中國證監會的行政處罰，最近十二個月內未受到
證券交易所公開譴責，亦不存在其他重大失信行為。
5、如違反上述聲明和承諾，本人願意承擔相應的法律責任。
自然人交易對方
1、本人系具有完全民事行為能力的中國公民，具備與上市公司籤署協議
及履行協議項下權利義務的合法主體資格。
2、本人不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監
管的暫行規定》第十三條所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大資產
重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查，本人不涉及被中國證監
會行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任等情形。
3、本人最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰或者涉
及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。本人在最近五年內不存在未
按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受
到證券交易所紀律處分等違反誠信的情況。
機構股東交易對
方
1、本企業系依據中國法律合法成立並有效存續的法人/合夥企業，具備與
上市公司籤署協議及履行協議項下權利義務的合法主體資格。
2、本企業不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易
監管的暫行規定》第十三條所列情形，即本企業不涉及因涉嫌本次重大
資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查，本企業不涉及被中
國證監會行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任等情形。
3、本企業最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰或者
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。本企業在最近五年內不存
在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施
或受到證券交易所紀律處分等違反誠信的情況。
（七）關於不存在內幕交易的承諾
承諾方
承諾內容
上市公司及持股
5%以上股東、董
事、監事、高級
管理人員
1、本公司/本企業/本人不存在洩露本次重組的相關內幕信息及利用該內
幕信息進行內幕交易的情形。
2、本公司/本企業/本人不存在因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或
被司法機關立案偵查的情形。
3、本公司/本企業/本人在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會
行政處罰或被司法機關追究刑事責任的情形。
4、本公司/本企業/本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組
相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重
大資產重組情形。
5、本公司/本企業/本人若違反上述承諾，給上市公司或者投資者造成損
失的，本公司/本企業/本人將依法承擔相應的法律責任。
交易對方
1、本企業/本人不存在洩露本次重組的相關內幕信息及利用該內幕信息進
行內幕交易的情形。
2、本企業/本人不存在因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機
關立案偵查的情形。
3、本企業/本人在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會行政處罰
或被司法機關追究刑事責任的情形。
4、本企業/本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票
異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重
組情形。
5、本企業/本人若違反上述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本
公司/本企業/本人將依法承擔相應的法律責任。
標的公司及其董
事、監事、高級
管理人員
1、本企業/本人不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進
行內幕交易的情形。
2、本企業/本人不存在因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機
關立案偵查的情形。
3、本企業/本人在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會行政處罰
或被司法機關追究刑事責任的情形。
4、本企業/本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票
異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重
組情形。
5、本企業/本人若違反上述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本
企業/本人將依法承擔相應的法律責任。
（八）關於上市公司不存在不得非公開發行股份的情形的承諾
承諾方
承諾內容
上市公司
1、本公司符合法律法規及相關文件要求的非公開發行股票的全部條件。
2、本公司不存在以下情形：
（1）本次發行股份的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（2）最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；
（3）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情
節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受
到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；
因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查；
（4）本公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、
承諾方
承諾內容
行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（5）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七
條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監
會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯
罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
3、本公司不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查
的情況。
（九）關於持續履職的承諾
承諾方
承諾內容
李保平、於東海、
劉建初
自
吉翔股份完成收購中天引控100%股份之日起，本人繼續在中天引控及
其子公司任職，任職時間不少於5年。如本人在任職期限內要求提前離職
的，除系因死亡、重大疾病、喪失勞動能力等客觀上無法繼續在中天引
控及其子公司任職或服務的情形或未違反與中天引控或上市公司的勞動
合同/管理制度而被中天引控或上市公司辭退外，上市公司有權要求本人
就因提前離職給中天引控或上市公司帶來的損失承擔賠償責任。
十一、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見，及上市
公司控股股東、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日
起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）控股股東對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東寧波炬泰出具了《關於錦州吉翔鉬業股份有限公司資產重
組的原則性意見》，已原則性同意本次交易。
（二）控股股東自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減
持計劃
上市公司控股股東寧波炬泰已出具承諾函，承諾自本次交易復牌之日起至本
次交易實施完畢期間無股份減持計劃。
（三）董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施
完畢期間的股份減持計劃
根據上市公司董事、監事、高級管理人員出具的書面說明，上市公司董事、
監事、高級管理人員自本次交易公告之日起至本次交易實施完畢之日期間，不存
在減持
吉翔股份的計劃。
十二、本次交易中對中小投資者權益保護的安排
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理
辦法》、《格式準則第26號》及《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為
的通知》等法律、法規的相關要求，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資
者披露可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本次交易預案披露後，
公司將繼續按照相關法規的要求，真實、準確、完整地披露公司本次交易的進展
情況。
（二）嚴格履行上市公司審議及表決程序
在本次交易過程中，上市公司嚴格按照相關法律法規的規定履行法定程序進
行表決和披露。本次交易相關事項在提交董事會討論時，關聯董事已迴避表決，
公司獨立董事對本次交易方案等相關議案進行了事前確認並發表了獨立意見。
此外，公司擬聘請獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構將對本次交
易出具專業意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（三）股東大會表決及網絡投票安排
公司將於股東大會召開日15日前發出召開審議本次重組方案的股東大會的
通知，敦促公司全體股東參加本次股東大會。
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規
定，為給參加股東大會的股東提供便利，本次股東大會公司將採用現場投票與網
絡投票相結合方式召開。公司將通過上交所系統和網際網路投票系統向全體股東提
供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
同時，公司將單獨統計中小股東投票表決情況。
（四）股份鎖定安排
根據《重組管理辦法》和中國證監會的相關規定，本次交易中交易對方認購
的股份需進行鎖定安排，交易對方已對所認購的股份鎖定進行了相關承諾，詳見
本預案「重大事項提示」之「三、發行股份及支付現金購買資產情況」之「（五）
限售安排」及「重大事項提示」之「四、募集配套資金情況」之「（五）限售安
排」。
（五）確保本次交易標的資產定價公允
上市公司擬聘請具有證券、期貨相關業務資格的審計機構、評估機構對標的
資產進行審計和評估，並聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易所涉及的資產
定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，並對實施過程、相關協
議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見，
確保本次交易標的資產定價公允、公平，定價過程合法合規，不損害上市公司的
股東利益。
十三、公司股票停復牌安排
2020年3月6日，因正在籌劃的發行股份及支付現金購買資產並募集配套
資金事宜預計構成重大資產重組，根據上交所的相關規定，經公司申請，公司股
票自2020年3月6日開市起停牌。
2020年3月19日，公司召開第四屆董事會第十九次會議審議通過本次交易
預案及相關議案。經向上交所申請，公司股票將於2020年3月20日開市起復牌。
公司股票復牌後，將根據本次交易的進展按照中國證監會、上交所的相關規定進
行信息披露。
十四、待補充披露的信息提示
截至本預案籤署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成，因此本預案中
涉及的財務數據、預估結果僅供投資者參考之用，最終數據以審計機構出具的審
計報告、評估機構出具的評估報告為準。標的公司經審計的財務數據、資產評估
結果將在重組報告書中進行披露。
重大風險提示
投資者在評價公司本次交易事項時，除本預案提供的其他各項資料外，應特
別認真考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
儘管上市公司已經按照相關規定製定了保密措施，但在本次交易過程中，仍
存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、中止
或取消的風險。如本次交易事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法
機關立案偵查的，本次交易進程將被暫停並可能被中止。
此外，本次交易需要經過中國證監會核准，交易時間存在不確定性，在交易
過程中可能出現標的資產業績大幅下滑或其他不可預知的重大影響事項，交易各
方可能需要根據實際情況不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的
措施達成一致，本次交易對方及上市公司均有可能選擇終止本次交易，提請投資
者注意相關風險。
（二）審批風險
本次交易尚需取得的批准或備案包括但不限於：（1）上市公司董事會審議
本次交易正式方案；（2）上市公司股東大會審議本次交易正式方案；（3）國防
科工局完成對本次交易的軍工事項審查批准及豁免信息披露的批覆；（4）中國
證監會核准本次交易。本次交易能否獲得上述批准或核准，以及最終獲得相關批
準或核准的時間尚存在較大不確定性，提請投資者注意相關風險。
（三）交易整合風險
在發展過程中，上市公司已建立了高效的管理體系和經營管理團隊。本次交
易完成後，上市公司的資產、業務規模和範圍將有一定幅度的增長或擴展，企業
規模增長與業務多元化對企業經營管理提出更高的要求。通過本次交易，上市公
司業務範圍將從原有的鉬產品業務、影視業務擴展至軍工領域，能否進行優化整
合提高收購績效存在一定不確定性，可能無法達到預期的整合效果，提請投資者
注意相關風險。
（四）業績承諾無法實現的風險
為保護上市公司及全體股東利益，業績承諾方承諾中天引控2020年度、2021
年度和2022年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於
人民幣13,000萬元、17,000萬元、25,000萬元。該業績承諾系基於中天引控所
在行業的發展前景、中天引控目前的研發能力、運營能力、未來業務規劃做出的
綜合判斷，若未來宏觀經濟環境、行業發展趨勢、管理層經營決策與經營管理能
力等因素發生變化，都將對中天引控業績承諾的實現帶來一定不確定性，提請投
資者注意相關風險。
（五）標的資產相關數據未經審計、評估的風險
截至本預案籤署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成。本預案中涉及
的財務數據、預估結果僅供投資者參考之用，最終數據以審計機構出具的審計報
告、評估機構出具的評估報告為準。標的資產經審計的財務數據、評估結果將在
重組報告書中進行披露。標的資產經審計的財務數據、評估結果可能與預案披露
情況存在較大差異，提請投資者注意相關風險。
（六）本次交易形成的商譽減值風險
本次交易完成後，將在上市公司合併資產負債表中產生較大金額的商譽。根
據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年
年度終了進行減值測試。如果中天引控未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值
的風險，商譽減值將計入上市公司當期損失，從而對上市公司當期損益造成重大
不利影響。提請投資者注意本次交易形成的合併商譽減值的風險。
二、標的公司的經營與財務風險
（一）政策風險
過去三十年中，我國的國防支出保持持續增長態勢。2015年中國國防白皮
書《中國的軍事戰略》中明確提及我國要發展先進武器裝備，加快武器裝備更新
換代，構建適應信息化戰爭和履行使命要求的武器裝備體系。此外，《關於建立
和完善軍民結合寓軍於民武器裝備科研生產體系的若干意見》（國發［2010］37
號）、《關於鼓勵和引導民間資本進入國防科技工業領域的實施意見》(科工計
[2012]733號)亦明確指出要建立和完善軍民結合、寓軍於民的武器裝備科研生產
體系，鼓勵民企參與軍品科研生產，加速軍工和民用技術相互轉化。這些都為公
司參與軍品研發提供了有利的政策支持，但若國家政策發生調整，將對現有行業
格局及從業企業造成一定影響，因此公司仍面臨政策變化帶來的經營風險。
（二）軍工產品質量風險
公司生產的產品涉及國防軍工等高科技武器裝備的配套。國防軍工行業對於
產品質量有著較高的要求，質量風險貫穿公司軍品業務採購、生產、售後等經營
全過程，若公司產品出現重大質量問題，將直接對公司聲譽及業務經營造成嚴重
影響。
（三）國家秘密洩密風險
公司目前已取得武器裝備科研生產單位二級軍工保密資格，在生產經營過程
中始終重視安全保密工作，採取了各項有效措施保護國家秘密，但不排除一些意
外情況發生導致有關國家秘密洩露。如發生洩密事件，可能會導致公司喪失保密
資質，不能繼續開展涉密業務，會對公司的生產經營產生不利影響。
（四）產品研發及銷售實現的風險
基於目前軍工裝備的特性，軍方用戶高度重視軍工產品的方案論證、工程研
制等核心環節，尤其研製階段，通常需經過立項、方案論證、工程研製、設計定
型等階段，因此從研製到實現銷售的周期通常較長；同時，在設計定型環節需要
進行大量測試驗證工作，定型決策較為謹慎，據軍方現行武器裝備採購體制，只
有通過軍方設計定型批准的產品才可在軍用裝備上列裝，但定型後的採購行為具
有較強的計劃性、延續性和路徑依賴性。
因此，客戶對於相關涉軍企業的整體實力和研發投入都提出了很高要求。如
果中天引控在研產品未來未能通過軍方設計定型批准，或不能按軍方客戶要求在
相關產品、技術領域取得突破，則無法實現向軍工客戶的銷售，中天引控的未來
業績增長將受到不利影響。
（五）核心技術人員流失風險
公司在長期生產過程中，積累形成了一系列的核心生產工藝和技術，並培養
了一批專業能力較強的核心技術人員，對公司的快速發展起到了關鍵性作用。若
公司不能持續完善各類人才激勵機制，導致核心技術人員流失甚至大量離職，且
無法及時安排適當人員補充，將會對公司的生產經營產生不利影響。
（六）市場競爭加劇及經營業績下滑風險
我國國防市場近幾年市場大爆發，伴隨各生產廠家激烈的競爭，產品價格和
行業整體毛利水平逐步下降。雖然在我國大力推動提國防行業的背景下，預計未
來幾年國防市場產品的市場容量能夠保持快速增長，但仍不排除若因市場變化或
行業競爭的進一步加劇等因素導致標的公司毛利率及淨利潤進一步下降，可能對
標的公司經營產生一定程度的負面影響，提請投資者注意相關風險。
三、其他風險
（一）股市波動風險
股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還受到宏觀經濟周期、利率、
資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理
因素的變化而產生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者對
此應有充分準備。公司本次交易需要中國證監會的審批，且審批時間存在不確定
性，在此期間股票市場價格可能出現波動，提請投資者注意相關風險。
（二）軍工企業信息披露限制
標的公司主要產品涉及軍工產品。根據《中華人民共和國保守國家秘密法》、
《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》等相關規定，本預案中對
軍工產品的名稱、應用對象及軍工單位客戶的名稱、主要交易內容等涉密信息，
通過代稱、定性說明等方式進行了信息披露脫密處理，此種信息披露方式符合國
家保守秘密規定和涉密信息公開披露的相關規定，且符合軍工企業信息披露的行
業慣例，但可能影響投資者精確判斷。
（三）其他風險
公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能
性，提請投資者注意相關風險。
第一節 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）經濟增速放緩，融資渠道趨緊，融資成本上升
當前，我國正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的攻關期，
結構性、體制性、周期性問題相互交織，「三期疊加」影響持續深化，經濟下行
壓力加大。當前世界經濟增長持續放緩，仍處在國際金融危機後的深度調整期，
世界大變局加速演變的特徵更趨明顯，全球動蕩源和風險點顯著增多。預計未來
一段時期內我國仍面臨經濟下行風險，民營企業、
中小企業融資形勢仍然嚴峻。
（二）國家政策鼓勵上市公司通過資產重組實現資源優化配置
2014年3月，國務院發布《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境
的意見》（國發[2014]14號），明確提出，「兼併重組是企業加強資源整合、實
現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業
結構、提高發展質量效益的重要途徑」。同年5月，國務院發布《關於進一步促
進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號），明確提出，「充分發揮
資本市場在企業併購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易
功能，拓寬併購融資渠道，豐富併購支付方式。尊重企業自主決策，鼓勵各類資
本公平參與併購，破除市場壁壘和行業分割，實現公司產權和控制權跨地區、跨
所有制順暢轉讓」。
2017年8月，證監會發布《併購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的
重要方式》並指出，「近年來，證監會認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，
通過大力推進併購重組市場化改革，紮實開展「簡政放權」和「放管服」改革，
進一步激發了市場活力，支持了供給側結構性改革和實體經濟發展」。國家相關
法規及政策的出臺，為上市公司通過資產重組的途徑實現資源優化配置提供了強
有力的政策支持。
（三）國家產業政策大力支持，軍民融合不斷推進
改革開放以來，我國武器裝備科研、生產領域的軍民融合取得了顯著進展。
軍工行業逐步完成了由比較單一的軍品結構向軍品與民品複合結構的戰略性轉
變，國家產業政策大力支持軍工電子行業發展，加之軍民融合上升為國家戰略，
使軍民融合產業得到了快速的發展，民用工業參與武器裝備科研及生產建設的範
圍也在不斷擴大，為我國軍工電子行業帶來了廣闊的發展空間。
二、本次交易的目的
（一）完善產業布局，拓展上市公司業務體系
上市公司主要從事鉬產品業務和影視業務。公司的鉬產品業務為鉬爐料的生
產、加工、銷售業務，產品主要包括鉬精礦、焙燒鉬精礦、鉬鐵，主要應用於不
鏽鋼、合金鋼以及特種鋼的生產。公司影視業務主要為電影、電視劇的研發、投
資、製作、營銷與發行，是全產業鏈模式下的影視製片公司。自2012年上市以
來，公司資本實力和管理能力都得到了增強。上市公司不斷開拓創新、深化研發，
堅持做優做強主業的發展戰略。
本次收購中天引控，是上市公司抓住國防產業發展機遇，拓展公司業務體系
的一項重要舉措。中天引控主營業務為精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產
品、時空信息平臺的研發、生產和銷售。中天引控精確打擊彈藥系列產品包含與
國內軍工集團聯合研製的模塊化制導航彈、制導迫彈、低成本空地飛彈、通用反
坦克飛彈、智能微彈，以及聯合研製的達到國際一流水平的XFD產品，共涉及
軍方和軍貿項目近百項；防護材料主要為防彈玻璃與防護門，防彈玻璃應用於閱
兵車、裝甲車及特種車輛、大型客機等防護，防護密閉門可有效阻擋衝擊波、抗
核輻射及隔絕毒劑，主要用於核潛艇防護門和戰爭災難庇護；基於「時空信息」
數據處理與管理運營基礎，先後催生出地理信息業務構建平臺、北鬥高精度位置
信息應用、時空數據分析平臺、多元異構數據服務平臺等多種應用。本次交易可
以使上市公司快速進入國防行業，有效避免拓展市場周期較長、投入較大以及拓
展失敗的風險，幫助上市公司形成健康的外延式發展格局，豐富產業布局。
（二）利用資本市場平臺，提升上市公司與標的公司的綜合競爭
力
本次交易前，上市公司專業從事鉬產品業務和影視業務。標的公司主營業務
為從事精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產品、時空信息平臺的研發、生產
和銷售。
本次交易完成後，中天引控將成為上市公司全資子公司。上市公司主營業務
將通過本次交易向國防行業領域進行延伸，藉助向國防領域的外延式發展，豐富
上市公司的產業布局，拓展上市公司的業務體系。同時，標的公司可充分利用上
市公司的平臺優勢、資金優勢、營銷優勢以及規範化管理運營經驗，提升中天引
控現有核心業務的市場競爭力，擴大現有業務規模，實現營業收入和利潤的穩步
增長。
（三）收購優質資產，增強上市公司盈利能力
本次交易完成後，標的資產的盈利能力將增厚上市公司利潤，成為上市公司
新的業績增長點，上市公司歸屬於母公司所有者的淨利潤水平將得以提升，有利
於進一步提升公司市場拓展能力和後續發展能力，提升公司的盈利水平，增強抗
風險能力和可持續發展的能力，使股東利益最大化。
三、本次交易的決策與審批程序
（一）已履行的程序
1、2020年3月19日，公司召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了
本次交易預案及相關議案；
2、本次交易相關事項已經非自然人交易對方內部決策機構原則同意。
（二）尚未履行的程序
1、公司召開董事會審議本次交易的正式方案；
2、公司股東大會審議本次交易的正式方案；
3、國防科工局完成對本次交易的軍工事項審查批准及豁免信息披露的批覆；
4、本次交易獲得中國證監會的核准。本次重組方案的實施以取得中國證監
會核准為前提，未取得前述核准前不得實施。
四、本次交易的具體方案
本次交易的方案由發行股份及支付現金購買資產以及募集配套資金兩部分
組成。本次募集配套資金以發行股份購買資產的實施為前提條件，但募集配套資
金成功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施。如屆時募集資金不足以支付
所需的貨幣資金，公司將以自有貨幣資金支付；如自有貨幣資金仍不足以支付，
公司將另行籌集所需的貨幣資金餘額。
（一）發行股份及支付現金購買資產
本次交易中，上市公司擬以審議本次發行股份及支付現金購買資產及募集配
套資金預案的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%即8.06元/
股的發行價格，向中建鴻舜等106名中天引控股東發行股份及支付現金購買其持
有的中天引控100.00%股權，其中擬向中建鴻舜等106名中天引控股東發行
27,638.88萬股股份，擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現金對價17,230.54
萬元，由其用於中天智控償還對標的公司的佔款。本次交易完成後，中天引控將
成為上市公司的全資子公司。在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司
如發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，則將對發行價格作相應
調整。
截至本預案籤署日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產的
評估值及交易作價均尚未確定。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期
貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，由上市公司
與交易對方協商確定，並由雙方籤訂正式協議另行約定。相關資產經審計的財務
數據、資產評估結果、標的資產定價情況等將在重組報告書中予以披露。
本次交易完成後，上市公司的控股股東仍為寧波炬泰，實際控制人仍為鄭永
剛，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。由於本次交易的標的資產評估
值尚未確定，故本次交易完成後上市公司股權結構變動情況尚未確定，將在重組
報告書中予以披露。
（二）募集配套資金
為提高本次交易整合績效，上市公司擬向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策
和上海仁亞非公開發行股份募集配套資金不超過116,000萬元，不超過本次交易
中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次
交易前公司總股本的30%。
募集配套資金擬用於標的公司項目建設、支付本次交易現金對價、補充上市
公司和標的公司流動資金及支付中介機構費用。如屆時募集資金不足以支付所需
的貨幣資金，公司將以自有貨幣資金支付；如自有貨幣資金仍不足以支付，公司
將另行籌集所需的貨幣資金餘額。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予
以披露。
五、本次交易構成關聯交易
本次交易中，募集配套資金的發行對象鄭永剛、羅佳為一致行動人，鄭永剛
為上市公司實際控制人。因此，本次交易構成關聯交易。
六、本次交易預計構成重大資產重組，不構成重組上市
（一）本次交易預計構成重大資產重組
本次交易的標的資產交易價格尚未最終確定，預計本次交易將達到《重組管
理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組；同時，本次交
易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會併購重組審核委員會審核，並
經中國證監會核准後方可實施。
（二）本次交易不構成重組上市
本次交易前後，公司的控股股東、實際控制人均未發生變化。因此，本次交
易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易完成後的最終股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。本次交
易前後，上市公司的控股股東均為寧波炬泰，實際控制人均為鄭永剛，上市公司
的實際控制人未發生變化，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，根據《重
組管理辦法》第十三條的規定，本次交易不構成重組上市。
截至本預案籤署日，本次重組的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產的
評估值及交易作價均尚未確定。公司將在本次交易標的資產的交易作價確定後，
對交易完成後的股權結構進行測算，具體結果將在重組報告書中予以披露。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，上市公司總資產、淨資產、收入、淨利潤規模均會增加，
公司的綜合競爭力將得到增強。
由於本次交易標的資產的審計及評估工作尚未完成，尚無法對本次交易完成
後上市公司財務狀況和盈利能力進行準確定量分析，具體財務數據將以審計結果
和資產評估結果為準。上市公司將在本預案公告後儘快完成審計、資產評估工作
並再次召開董事會，對相關事項進行審議，並在重組報告書中詳細分析本次交易
對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
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錦州吉翔鉬業股份有限公司
2020年3月19日
中財網