釋義
在本文中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
■
第一節 本次發行的基本情況
一、上市公司基本情況
中文名稱：上海飛樂音響(600651,股吧)股份有限公司
英文名稱：Shanghai Feilo Acoustics Co., Ltd
企業類型：股份有限公司
法定代表人：李鑫
統一社會信用代碼：91310000132805038E
成立日期：1989年6月9日
註冊資本：98,522.0002萬元
註冊地址：上海市嘉定區嘉新公路1001號第七幢
辦公地址：上海市徐匯區桂林路406號1號樓13層
股票簡稱：飛樂音響
股票代碼：600651
股票上市地：上海證券交易所
電子信箱：office@facs.com.cn
聯繫電話：021-34239651
聯繫傳真：021-33565001
經營範圍：計算機網絡技術、智慧卡應用、多媒體通信及智能化系統集成等領域的軟體、系統開發及四技服務,數碼電子及家電、智慧卡及終端設備、照明電器、燈具、電光源的銷售及技術服務,音響、電子、製冷設備、照明、音視頻、製冷、安保電子網絡系統工程（涉及專項審批按規定辦）設計、安裝、調試及技術服務,實業投資,本企業及控股成員企業進出口業務（範圍見資格證書）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
二、本次發行履行的相關程序
（一）本次發行履行的內部決策過程
（一）本次發行的批准程序
1、2019年12月13日，飛樂音響召開第十一屆董事會第十二次會議，審議通過本次重組預案及相關議案；
2、本次重組的其他交易對方履行內部決策審議程序，審議通過本次重組正式方案；
3、2020年4月27日，飛樂音響召開第十一屆董事會第十八次會議，審議通過本次重組正式方案及相關議案；
4、2020年5月9日，本次交易涉及的國有資產評估結果獲得上海市國資委核准備案；
5、2020年5月12日，上海市國資委正式核准本次重組方案；
6、2020年5月13日，飛樂音響召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過本次重組正式方案及相關議案。
（二）本次發行的監管部門核准過程
1、2020年7月16日，本次重大重組事項經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）上市公司併購重組審核委員會獲得有條件通過；
2、2020年8月14日，公司公告取得證監會出具的《關於核准上海飛樂音響股份有限公司向上海儀電（集團）有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2020〕1715號）。
（三）募集資金到帳和驗資情況
本次非公開發行的發行對象為儀電集團、臨港科投和上海華誼共3名符合中國證監會規定的特定對象。
2020年8月28日，發行人和獨立財務顧問（主承銷商）向儀電集團、臨港科投和上海華誼發出《繳款通知書》，通知投資者將認購款劃至獨立財務顧問（主承銷商）指定的收款帳戶。
截至2020年9月2日17時止，儀電集團、臨港科投和上海華誼已將認購資金全額匯入獨立財務顧問（主承銷商）國泰君安的發行專用帳戶。
2020年9月3日，眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了眾會字（2020）第6997號《驗資報告》。根據該報告，截至2020年9月2日17:00止，國泰君安在上海銀行徐匯支行開設的指定認購款繳存帳戶已收到飛樂音響本次非公開發行A股股票認購資金共計人民幣799,999,996.88元。
2020年9月4日，國泰君安已將上述認購款項扣減承銷費用（不含增值稅）後劃轉至發行人開立的本次募集資金專戶內。
2020年9月18日，眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了眾會字（2020）第6998號《驗資報告》。根據該報告，截至2020年9月4日止，飛樂音響已向特定投資者發行人民幣普通股（A股）248,447,204股，每股發行價格3.22元，每股面值1元，募集資金總額為人民幣799,999,996.88元；扣除各項發行費用26,392,248.38元（不含稅金額）後，募集資金淨額為773,607,748.50元，其中新增註冊資本248,447,204.00元，資本公積-股本溢價525,160,544.50元。
公司為本次股票發行發生的發行費用合計26,392,248.38元(不含稅)，明細如下（本次發行費用均為不含稅金額）：
（1） 獨立財務顧問費用16,037,735.85元；
（2） 承銷費用8,490,566.04元；
（3） 驗資費用47,169.81元；
（4） 信息披露費用1,037,735.85元；
（5） 股份登記費用779,040.83元。
發行人將依據《上市公司證券發行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，對募集資金設立專用帳戶進行管理，專款專用。
（四）股份登記情況
發行人已於2020年9月28日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交相關登記材料。經確認，本次增發股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。
三、本次發行股票的基本情況
1、發行股票的類型：境內上市的人民幣普通股（A股）。
2、每股面值：人民幣1.00元。
3、發行數量：248,447,204股，均為儀電集團、臨港科投、上海華誼認購。
4、發行定價方式及發行價格：本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日（即2020年8月31日），發行價格為3.22元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20 個交易日股票交易總量）。
本次發行價格（3.22元/股）與發行底價（3.22元/股）的比率為100%，與發送繳款通知書前20個交易日均價（4.02元/股）的比率為80.10%。
5、募集資金量
本次發行募集資金總額為799,999,996.88元，扣除不含稅各項發行費用人民幣26,392,248.38元，實際募集資金淨額為人民幣773,607,748.50元。
6、限售期
儀電集團因本次募集配套資金所獲得的股份，自該等股份於中國證券登記結算有限公司登記至其名下之日起36個月內不得轉讓；臨港科投以及上海華誼承諾，認購的本次非公開發行的公司股票自發行完成日起18個月內不轉讓，但是在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新規定或監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的最新規定及監管意見進行相應調整。
發行後在鎖定期內，委託人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。
四、發行對象的基本情況
（一）發行對象及認購情況
公司本次募集配套資金總額為799,999,996.88元，其中儀電集團認購499,999,999.66元、臨港科投認購199,999,999.22元、上海華誼認購99,999,998.00元。3名投資者最終認購情況如下：
■
本次非公開的3名發行對象儀電集團、臨港科投、上海華誼的認購金額未超過其資產規模或資金規模。
（二）發行對象情況介紹
1、儀電集團
（1）儀電集團概況
■
（2）與上市公司、標的資產的關聯關係
儀電集團為上市公司控股股東儀電電子集團的控股股東，是上市公司的實際控制人。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況
最近一年，除發行人在定期報告或臨時公告中披露的交易外，發行人與發行對象及其關聯方未發生其他重大關聯交易。
（4）發行對象及其關聯方與發行人未來的交易安排
本次發行完成後，如儀電集團及其關聯方與發行人發生關聯交易，則該等交易將在符合《上市規則》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等相關規定的前提下進行，同時發行人將及時履行相關信息披露義務。
（5）關於本次發行對象出資情況的說明
儀電集團承諾，儀電集團用以認購本次募集配套資金的全部資金來源為自籌資金。該等出資不包含任何槓桿融資結構化設計產品，認購資金未直接或間接來源於飛樂音響或其控股股東，未直接或間接來源於上述各方的董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，認購資金來源合法合規。
2、臨港科投
（1）臨港科投概況
■
（2）與上市公司、標的資產的關聯關係
臨港科投和上市公司不存在關聯關係。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況
最近一年，除發行人在定期報告或臨時公告中披露的交易外，發行人與發行對象及其關聯方未發生其他重大關聯交易。
（4）發行對象及其關聯方與發行人未來的交易安排
本次發行完成後，如臨港科投及其關聯方與發行人發生關聯交易，則該等交易將在符合《上市規則》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等相關規定的前提下進行，同時發行人將及時履行相關信息披露義務。
（5）關於本次發行對象出資情況的說明
臨港科投承諾，臨港科投用以認購本次募集配套資金的全部資金來源為自籌資金。該等出資不包含任何槓桿融資結構化設計產品，認購資金未直接或間接來源於飛樂音響或其控股股東、實際控制人，未直接或間接來源於上述各方的董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，認購資金來源合法合規。
3、上海華誼
（1）上海華誼概況
■
（2）與上市公司、標的資產的關聯關係
上海華誼和上市公司不存在關聯關係。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況
最近一年，除發行人在定期報告或臨時公告中披露的交易外，發行人與發行對象及其關聯方未發生其他重大關聯交易。
（4）發行對象及其關聯方與發行人未來的交易安排
本次發行完成後，如上海華誼及其關聯方與發行人發生關聯交易，則該等交易將在符合《上市規則》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等相關規定的前提下進行，同時發行人將及時履行相關信息披露義務。
（5）關於本次發行對象出資情況的說明
上海華誼承諾，上海華誼用以認購本次募集配套資金的全部資金來源為自籌資金。該等出資不包含任何槓桿融資結構化設計產品，認購資金未直接或間接來源於飛樂音響或其控股股東，未直接或間接來源於上述各方的董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，認購資金來源合法合規。
（三）認購對象私募投資基金備案情況
儀電集團、臨港科投、上海華誼為一般法人，均承諾以自籌資金參與認購，無需進行相關備案。
（四）關於本次發行對象適當性的說明
根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》的要求，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為機構專業投資者（A類）、法人或機構專業投資者（B類）、自然人專業投資者（C類）、認定法人或機構專業投資者（D類）及認定自然人專業投資者（E類）等5個類別。普通投資者按其風險承受能力等級劃分為C1（保守型）、C2（謹慎性）、C3（穩健型）、C4（積極型）、C5（激進型）等五種級別。
本次飛樂音響非公開發行風險等級界定為R3（中等風險）級。專業投資者和普通投資者中C3（穩健型）及以上的投資者均可參與。
本次飛樂音響發行對象儀電集團、臨港科投以及上海華誼已提交相應核查材料，其核查材料符合獨立財務顧問（主承銷商）的核查要求，獨立財務顧問（主承銷商）對本次發行的獲配對象的投資者適當性核查結論為：
■
經核查，上述投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等規定。
五、本次發行的相關機構
（一）獨立財務顧問（主承銷商）
名稱：國泰君安證券股份有限公司
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號
法定代表人：賀青
項目主辦人：王牌、蔣華琳
項目協辦人：鮑靈楊、金栩生、曾蘊也
聯繫電話：021-38676666
聯繫傳真：021-38670666
（二）發行人律師
名稱：國浩律師（上海）事務所
地址：上海市北京西路968號嘉地中心23-25層
負責人：李強
籤字律師：林琳、陳杰、費原是
聯繫電話：021-52341668
聯繫傳真：021-52341670
（三）審計機構（一）
名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）
註冊地址：北京市海澱區車公莊西路19號68號樓A.1和A.5區域
負責人：邱靖之
籤字會計師：葉慧、李靖豪
聯繫電話：021-51028018
聯繫傳真：021-58402702
（四）審計機構（二）
名稱：上會會計師事務所（特殊普通合夥）
註冊地址：上海市威海路755號25層
負責人：張曉榮
籤字會計師：莊禕蓓、洪梁俊
聯繫電話：021-52920000
聯繫傳真：021-52921369
（五）驗資機構
名稱：眾華會計師事務所（特殊普通合夥）
註冊地址：上海市嘉定工業區葉城路1630號5幢1088室
負責人：孫勇
籤字會計師：劉磊、黃永捷
聯繫電話：021-63525500
聯繫傳真：021-63525566
第二節 本次發行前後公司相關情況對比
一、本次發行前後前10名股東變動情況
（一）本次發行前的前10名股東情況
本次發行前，截至2020年8月27日，發行人前十大股東持股情況如下：
■
（二）本次發行後的前10名股東情況
本次發行後，截至2020年9月28日（新增股份登記日），公司前10名股東持股情況如下：
■
二、本次非公開發行股票對公司的影響
（一）本次發行對股本結構的影響
本次非公開發行的股份數為24,844.72萬股，本次發行前後，公司股本結構變動情況如下：
■
本次發行前，公司總股本為2,258,580,811股。儀電集團全資子公司儀電電子集團持有飛樂音響36.88%的股份，為公司控股股東；儀電集團直接持有飛樂音響21.93%的股份，間接持有飛樂音響36.88%的股份，為公司實際控制人。
本次發行完成後，公司將增加24,844.72萬股有限售條件流通股。儀電電子集團持有飛樂音響33.22%的股份，仍為公司控股股東；儀電集團直接持有飛樂音響25.95%的股份，間接持有飛樂音響33.22%的股份，仍為公司實際控制人。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
（二）本次發行對資產結構的影響
本次交易完成後，上市公司資產結構將得到一定程度的改善，財務安全性得以提高，盈利能力和持續運營能力有所改善。
（三）本次發行對業務結構的影響
本次非公開發行募集資金扣除發行費用後全部用於補充流動資金及償還銀行貸款，不會導致公司業務結構發生變化。本次發行完成後，公司營運資金得到補充，有利於聚焦主業、持續發展。
（四）本次發行對公司治理的影響
本次發行完成後，公司的控股股東和實際控制人沒有發生變更，董事、高級管理人員穩定，不會影響原有法人治理結構的穩定性和有效性。
（五）本次發行對高管人員結構的影響
本次發行不會對公司高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
（六）本次發行對關聯交易和同業競爭的影響
本次發行不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間新增關聯交易；亦不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間產生同業競爭或潛在同業競爭。
第三節 獨立財務顧問（主承銷商）關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見
經核查，獨立財務顧問（主承銷商）認為：
（一）本次非公開發行經發行人董事會、股東大會批准和授權，並取得中國證監會的核准，審批程序合法、合規。
（二）本次非公開發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金金額符合發行人董事會、股東大會決議和《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規的相關規定以及向中國證監會報備的發行方案。
（三）發行人本次非公開發行認購對象的選擇符合公平、公正原則，符合發行人股東大會審議通過的發行方案中關於發行對象的規定。
（四）本次非公開發行的發行對象儀電集團、臨港科投、上海華誼為一般法人，均以自籌資金參與認購，無需進行相關備案。
（五）本次非公開發行的發行對象儀電集團、臨港科投、上海華誼，儀電集團為上市公司的實際控制人。根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、《公司章程》及《上海飛樂音響股份有限公司關聯交易管理制度》的規定，儀電集團與發行人構成關聯關係。儀電集團與獨立財務顧問（主承銷商）不存在關聯關係。本次非公開發行的發行對象臨港科投和上海華誼與發行人不存在關聯關係，與獨立財務顧問（主承銷商）不存在關聯關係。
（六）儀電集團用以認購本次募集配套資金的全部資金來源為自籌資金。該等出資不包含任何槓桿融資結構化設計產品，認購資金未直接或間接來源於飛樂音響或其控股股東，未直接或間接來源於上述各方的董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，認購資金來源合法合規。臨港科投用以認購本次募集配套資金的全部資金來源為自籌資金。該等出資不包含任何槓桿融資結構化設計產品，認購資金未直接或間接來源於飛樂音響或其控股股東、實際控制人，未直接或間接來源於上述各方的董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，認購資金來源合法合規。上海華誼用以認購本次募集配套資金的全部資金來源為自籌資金。該等出資不包含任何槓桿融資結構化設計產品，認購資金未直接或間接來源於飛樂音響或其控股股東，未直接或間接來源於上述各方的董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，認購資金來源合法合規。
第四節 律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見
發行人律師國浩律師（上海）事務所關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為：
飛樂音響本次發行已取得了必要的批准和授權，並履行了必要的程序，該等批准和授權合法有效；本次發行過程符合《股份認購協議》、《股份認購協議之補充協議》的約定及相關法律法規的規定；本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集配套資金總額等發行結果公平、公正，符合相關法律法規的規定；飛樂音響尚需辦理本次發行涉及的新增股份登記及上市手續、工商變更登記或備案手續，並履行相應的信息披露義務。
第五節 有關中介機構聲明
獨立財務顧問（主承銷商）
■
二〇二〇年九月
第六節 備查文件
一、備查文件目錄
1、國泰君安證券股份有限公司關於上海飛樂音響股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之非公開發行股票募集配套資金髮行過程和認購對象合規性之審核報告；
2、國浩律師（上海）事務所關於上海飛樂音響股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的法律意見書
3、眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的眾會字（2020）第6997號《驗資報告》和眾會字（2020）第6998號《驗資報告》；
4、經中國證監會審核的全部申報材料；
5、中國證監會出具的《關於核准上海飛樂音響股份有限公司向上海儀電（集團）有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2020〕1715號）；
6、其他與本次發行有關的重要文件。
二、備查文件地點
上市公司及獨立財務顧問（主承銷商）辦公地點
（責任編輯：冉笑宇 ）