公司聲明
本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載於深圳證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。備查文件的查閱方式為：置於本公司董事會辦公室以供查閱。
本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證重組報告書及其摘要中財務會計報告真實、準確、完整。
本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易導致的投資風險，由投資者自行負責。
重組報告書及其摘要是本公司董事會對本次交易的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。本公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。
中國證監會、其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假和不實陳述。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方及配套融資發行對象聲明
本次交易的交易對方及配套融資發行對象已出具承諾函，承諾如下：
１、將及時向上市公司提供本次交易相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
２、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本企業／本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本企業／本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本企業／本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
重大事項提示
特別提醒投資者認真閱讀本摘要全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，新嘉聯擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買巴士在線科技有限公司（以下簡稱「巴士在線」）１００％的股權，交易金額為１６８，５０３．３０萬元；同時新嘉聯擬向特定對象天紀投資發行股份募集配套資金３４，３９４萬元，所募集資金扣除中介機構費用後將全部用於支付本次交易的現金對價，不足部分以自有資金支付。
１、發行股份及支付現金購買資產
本公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買巴士在線控股有限公司、太倉匯鼎投資中心（有限合夥）、南昌佳創實業有限公司、南昌寶梧實業有限公司、北京電雲廣告有限公司、格日勒圖、周旭輝、高霞、葛偉、楊建朋、王玉香、陳灝康、付傑、夏秋紅、武新明、柴志峰、齊斌、鄧長春、吳旻、黃金輝、楊方、張俊、趙鐵栓、蔡洪雄、王志強、孟夢雅、袁博、周文國、鄧歡、高軍、羅愛蓮、舒雲、宋宏生、王麗玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周遠新、方莉、龔天佐、張世強和張昱平等４２名交易對方合計持有的巴士在線１００％的股權。
其中：太倉匯鼎投資中心（有限合夥）、周旭輝和齊斌等３名交易對方合計所持巴士在線２２．６０％的股權全部以發行股份支付對價；其餘３９名交易對方分別所持巴士在線股權７５％的部分以發行股份支付對價，其餘２５％的部分以現金支付對價。
２、發行股份募集配套資金
為鞏固上市公司的控制權並支付本次交易的現金對價，本公司擬向天紀投資非公開發行股份２，９００萬股，募集配套資金３４，３９４萬元，金額未超過本次交易總金額的１００％；所募集資金扣除中介機構費用後將全部用於支付本次交易的現金對價，不足部分以自有資金支付。
３、本次發行股份及支付現金購買資產與發行股份募集配套資金互為前提
本次發行股份及支付現金購買資產與發行股份募集配套資金互為前提，系不可分割的整體交易方案，其中任何一項未獲得所需的中國證監會的批准或核准，則本次交易自始不生效。
（二）目標資產估值
本次交易標的價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為準。
根據中聯評估師出具的《評估報告》（中聯評報字〔２０１５〕第４７１號），以２０１４年１２月３１日為評估基準日，標的公司股東全部權益的帳面價值６，４０６．２０萬元，評估值１６８，５０３．３０萬元，評估增值１６２，０９７．１０萬元，增值率２５３０．３２％。標的公司１００％的股東權益價值（即標的資產）的評估值為１６８，５０３．３０萬元。
以上述資產評估結果為依據，經協商確定目標資產的交易價格為１６８，５０３．３０萬元。
（三）發行價格
本次發行股份的定價基準日為本公司第三屆董事會第二十四次會議決議公告日（即２０１５年５月２２日）。定價基準日前２０個交易日、６０個交易日、１２０個交易日的公司股票交易均價分別為１１．８６０８元／股、１２．９１８８元／股、１２．３０９７元／股，選取其中的１１．８６０８元／股為市場參考價。
本次重組中，新嘉聯發行股份購買資產的新股發行價格為１１．８６元／股，該價格不低於市場參考價的９０％；非公開發行股份募集配套資金的新股發行價格為１１．８６元／股，該價格不低於市場參考價的９０％。
定價基準日至本次發行期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格進行相應調整。
（四）擬發行股份的數量、佔發行後總股本的比例
標的資產交易金額為１６８，５０３．３０萬元，扣除現金支付的交易對價後，以１１．８６元／股的發行價格計算，本次購買資產的發行股份數量為１１４，５８５，０６２股；本次同時募集３４，３９４萬元配套資金，對應的新股發行數量為２９，０００，０００股。
本次交易合計發行１４３，５８５，０６２股新股，交易完成後，上市公司總股本為２９９，５８５，０６２股，本次發行股份數量佔發行後總股本的比例為４７．９３％。
定價基準日至本次發行期間，如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項進行調整的，則發行數量進行相應調整。
１、發行股份和支付現金購買資產
序號交易對方支付現金（元）股份支付合計（元）
股份數（股）對應金額（元）
１巴士控股１２６，９５１，２４５３２，１１２，４５６３８０，８５３，７２８．１６５０７，８０４，９７３．１６
２周旭輝０１９，８９０，７７７２３５，９０４，６１５．２２２３５，９０４，６１５．２２
３格日勒圖４２，１２５，８２５１０，６５５，７７３１２６，３７７，４６７．７８１６８，５０３，２９２．７８
４匯鼎投資０１１，３６６，１５８１３４，８０２，６３３．８８１３４，８０２，６３３．８８
５高霞２１，０６２，９１２５，３２７，８８６６３，１８８，７２７．９６８４，２５１，６３９．９６
６葛偉２１，０６２，９１２５，３２７，８８６６３，１８８，７２７．９６８４，２５１，６３９．９６
７楊建朋２１，０６２，９１２５，３２７，８８６６３，１８８，７２７．９６８４，２５１，６３９．９６
８王玉香１６，８５０，３３０４，２６２，３０９５０，５５０，９８４．７４６７，４０１，３１４．７４
９陳灝康８，４２５，１６５２，１３１，１５４２５，２７５，４８６．４４３３，７００，６５１．４４
１０付傑８，４２５，１６５２，１３１，１５４２５，２７５，４８６．４４３３，７００，６５１．４４
１１佳創實業８，４２５，１６５２，１３１，１５４２５，２７５，４８６．４４３３，７００，６５１．４４
１２夏秋紅５，０５５，０９９１，２７８，６９２１５，１６５，２８７．１２２０，２２０，３８６．１２
１３武新明４，２５４，００９１，０７６，０５６１２，７６２，０２４．１６１７，０１６，０３３．１６
１４寶梧實業４，２１２，５８２１，０６５，５７７１２，６３７，７４３．２２１６，８５０，３２５．２２
１５柴志峰４，２１２，５８２１，０６５，５７７１２，６３７，７４３．２２１６，８５０，３２５．２２
１６電雲廣告４，２１２，５８２１，０６５，５７７１２，６３７，７４３．２２１６，８５０，３２５．２２
１７齊斌０８５２，４６１１０，１１０，１８７．４６１０，１１０，１８７．４６
１８鄧長春２，５２７，５４９６３９，３４６７，５８２，６４３．５６１０，１１０，１９２．５６
１９吳旻２，５２７，５４９６３９，３４６７，５８２，６４３．５６１０，１１０，１９２．５６
２０黃金輝２，１０６，２９１５３２，７８８６，３１８，８６５．６８８，４２５，１５６．６８
２１楊方２，１０６，２９１５３２，７８８６，３１８，８６５．６８８，４２５，１５６．６８
２２張俊２，１０６，２９１５３２，７８８６，３１８，８６５．６８８，４２５，１５６．６８
２３趙鐵栓２，１０６，２９１５３２，７８８６，３１８，８６５．６８８，４２５，１５６．６８
２４蔡洪雄１，７６２，６３７４４５，８６１５，２８７，９１１．４６７，０５０，５４８．４６
２５王志強１，７６２，６３７４４５，８６１５，２８７，９１１．４６７，０５０，５４８．４６
２６孟夢雅１，６８５，０３３４２６，２３０５，０５５，０８７．８０６，７４０，１２０．８０
２７袁博１，２６３，７７４３１９，６７３３，７９１，３２１．７８５，０５５，０９５．７８
２８周文國９６６，８２１２４４，５５８２，９００，４５７．８８３，８６７，２７８．８８
２９鄧歡８４２，５１６２１３，１１５２，５２７，５４３．９０３，３７０，０５９．９０
３０高軍８４２，５１６２１３，１１５２，５２７，５４３．９０３，３７０，０５９．９０
３１羅愛蓮８４２，５１６２１３，１１５２，５２７，５４３．９０３，３７０，０５９．９０
３２舒雲８４２，５１６２１３，１１５２，５２７，５４３．９０３，３７０，０５９．９０
３３宋宏生８４２，５１６２１３，１１５２，５２７，５４３．９０３，３７０，０５９．９０
３４王麗玲８４２，５１６２１３，１１５２，５２７，５４３．９０３，３７０，０５９．９０
３５姚婷８４２，５１６２１３，１１５２，５２７，５４３．９０３，３７０，０５９．９０
３６段春萍５３７，５６７１３５，９７８１，６１２，６９９．０８２，１５０，２６６．０８
３７熊小勇４２１，２５８１０６，５５７１，２６３，７６６．０２１，６８５，０２４．０２
３８周遠新４２１，２５８１０６，５５７１，２６３，７６６．０２１，６８５，０２４．０２
３９方莉４２１，２５８１０６，５５７１，２６３，７６６．０２１，６８５，０２４．０２
４０龔天佐４２１，２５８１０６，５５７１，２６３，７６６．０２１，６８５，０２４．０２
４１張世強４２１，２５８１０６，５５７１，２６３，７６６．０２１，６８５，０２４．０２
４２張昱平２５２，７５４６３，９３４７５８，２５７．２４１，０１１，０１１．２４
合計３２６，０５３，８７２１１４，５８５，０６２１，３５８，９７８，８３５．３２１，６８５，０３２，７０７．３２
備註：本次向乙方各方新發行的股份數量精確到個位數，對不足１股的剩餘對價由交易對方無償贈與上市公司；據此計算的現金支付金額精確到個位數，不足１元的由交易對方無償贈與上市公司，下同。
２、募集配套資金的新股發行數量
本次交易中，新嘉聯擬向天紀投資非公開發行２９，０００，０００股股份募集配套資金３４，３９４萬元，募集資金總額不超過交易總額的１００％。
二、本次交易構成關聯交易
本次交易中，發行股份募集配套融資的交易對方為天紀投資，同時本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方巴士在線控股有限公司和周旭輝將在本次交易完成之後持有本公司超過５％的股份，根據《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
根據《重組管理辦法》的相關規定，在上市公司審議本次交易的董事會表決過程中，關聯董事韋中總、趙斌已迴避表決。在上市公司審議本次交易的股東大會表決時，天紀投資所持股份將迴避表決。
三、本次交易構成重大資產重組
本次交易中，上市公司擬收購巴士在線１００％股權。根據新嘉聯、巴士在線經審計的２０１４年度財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下：
項目新嘉聯巴士在線財務比例
資產總額及交易價格孰高（萬元）３３，５１２．７２１６８，５０３．３０５０２．８０％
營業收入（萬元）１１，５７８．６４２３，１８６．３５２００．２５％
資產淨額及交易金額孰高（萬元）３０，１１４．９１１６８，５０３．３０５５９．５３％
根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組，且本次交易涉及發行股份購買資產，因此，本次交易需提交中國證監會併購重組委審核。
四、本次交易不構成借殼上市
本次交易前，本公司的總股本為１５６，０００，０００股，天紀投資持股數為３１，０１３，００２股，持股比例為１９．８８％。
根據本次交易方案，本次交易完成後，天紀投資持有６０，０１３，００２股股份，持股比例為２０．０３％。本次交易前後，上市公司的實際控制人均為樓永良先生。
五、本次重組的支付方式及募集配套資金安排
（一）本次重組的支付方式
本次交易中，太倉匯鼎投資中心（有限合夥）、周旭輝和齊斌等３名交易對方合計所持巴士在線２２．６０％的股權全部以發行股份支付對價；其餘３９名交易對方分別所持巴士在線股權７５％的部分以發行股份支付對價，其餘２５％的部分以現金支付對價。
（二）本次募集配套資金安排
１、配套募集資金總體安排
本次交易中，公司將非公開發行股份２，９００萬股，募集配套資金３４，３９４萬元，扣除相關中介機構費用後（預計金額約１，９５０萬元）全部用於支付本次交易的現金對價，有利於提高併購重組整合績效。
２、採取鎖價發行方式的原因
本次配套募集資金的發行對象為控股股東天紀投資。
本次發行採用鎖價發行方式的原因是旨在明確新股發行數量以鞏固上市公司實際控制人樓永良先生的控制權。
３、發行對象的資金來源
本次交易中，配套募集資金的發行對象以自籌資金認購上市公司股份。
４、天紀投資本次重組前所持股份的鎖定期安排
天紀投資已出具承諾，其在本次重組前所持上市公司的股份在本次發行結束之日起的３６個月內不轉讓或交易。
５、募集資金管理制度
本公司已制定《募集資金專戶存儲及使用制度》，對募集資金存儲、使用、決策程序、信息披露等事項進行了規定。本次重組配套募集資金到位後，本公司將嚴格按照法律法規和公司內部控制度的相關規定對募集資金進行規範管理和使用。
（三）本次交易現金支付的進度安排
本次交易中，甲方向乙方支付現金對價的進度安排如下：
１、本次交易中，甲方向巴士控股、佳創實業、高霞、王麗玲、高軍、鄧長春、孟夢雅、夏秋紅、楊方、吳旻、鄧歡等１１補償義務人支付現金對價的進度安排如下：
（１）本次發行配套募集資金到位後１０個工作日內分別向各交易對方支付應得現金對價的７０％；
（２）如巴士在線２０１５年度專項審核報告顯示的實現歸屬於母公司股東扣除非經常性損益前後的淨利潤均不低於當期相應指標的承諾金額，甲方將於巴士在線２０１５年度專項審核報告出具之日起１０個工作日內向各交易對方支付應得現金對價的３０％；
（３）如巴士在線２０１５年度專項審核報告顯示的歸屬於母公司股東扣除非經常性損益前後的淨利潤中的任一指標低於當期相應指標的承諾金額，但２０１５年度和２０１６年度專項審核報告顯示的累計實現歸屬於母公司股東扣除非經常性損益前後的淨利潤均不低於同期相應指標累計承諾金額，甲方將於巴士在線２０１６年度專項審核報告出具之日起１０個工作日內向各交易對方支付應得現金對價的３０％；
（４）如巴士在線２０１５年度和２０１６年度專項審核報告顯示的累計實現歸屬於母公司股東扣除非經常性損益前後的淨利潤中的任一指標低於同期相應指標累計承諾金額，甲方將在巴士在線２０１７年度專項審核報告出具之日起的１０個工作日內向各交易對方支付應得現金對價的３０％。
剩餘現金對價＝各交易對象應得現金對價的３０％－應補償的現金金額。
如按照上述公式計算的剩餘現金對價金額為負，則剩餘３０％的現金對價全部作為應補償的現金金額。
２、其他交易對方支付現金對價的進度安排如下：
本次發行配套募集資金到位後１０個工作日內一次性支付。
六、交易標的評估情況簡要介紹
本次交易標的資產的交易價格以具有證券業務資格的評估機構出具的資產評估報告結果為依據，並由交易各方協商確定。
中聯評估師分別採用了收益法和資產基礎法對截至評估基準日２０１４ 年１２月３１日巴士在線１００％股權進行評估，並最終選用收益法評估結果作為最終評估結果。根據中聯評估師出具的《資產評估報告》（中聯評報字〔２０１５〕第４７１號），在評估基準日２０１４ 年１２月３１ 日，巴士在線全部股東權益價值為１６８，５０３．３０萬元，較經審計的合併報表歸屬於母公司所有者權益帳面價值增值１６２，０９７．１０萬元，增值率２５３０．３２％。經本次交易各方協商，巴士在線１００％股權作價１６８，５０３．３０萬元。
七、本次交易對上市公司股權結構及主要財務指標的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次發行前，公司的總股本為 １５６，０００，０００ 股，按照本次交易方案，公司將發行不超過１１４，５８５，０６２股普通股用於購買資產，發行２９，０００，０００股普通股募集配套資金。本次交易前後公司的股本結構變化如下表所示：
股東名稱本次交易前本次交易後
持股數量（股）持股比例持股數量（股）持股比例
天紀投資３１，０１３，００２１９．８８％６０，０１３，００２２０．０３％
巴士控股 ３２，１１２，４５６１０．７２％
周旭輝 １９，８９０，７７７６．６４％
格日勒圖 １０，６５５，７７３３．５６％
匯鼎投資 １１，３６６，１５８３．７９％
高霞 ５，３２７，８８６１．７８％
葛偉 ５，３２７，８８６１．７８％
楊建朋 ５，３２７，８８６１．７８％
王玉香 ４，２６２，３０９１．４２％
陳灝康 ２，１３１，１５４０．７１％
付傑 ２，１３１，１５４０．７１％
佳創實業 ２，１３１，１５４０．７１％
夏秋紅 １，２７８，６９２０．４３％
武新明 １，０７６，０５６０．３６％
寶梧實業 １，０６５，５７７０．３６％
柴志峰 １，０６５，５７７０．３６％
電雲廣告 １，０６５，５７７０．３６％
鄧長春 ６３９，３４６０．２１％
齊斌 ８５２，４６１０．２８％
吳旻 ６３９，３４６０．２１％
黃金輝 ５３２，７８８０．１８％
楊方 ５３２，７８８０．１８％
張俊 ５３２，７８８０．１８％
趙鐵栓 ５３２，７８８０．１８％
蔡洪雄 ４４５，８６１０．１５％
王志強 ４４５，８６１０．１５％
孟夢雅 ４２６，２３００．１４％
袁博 ３１９，６７３０．１１％
周文國 ２４４，５５８０．０８％
鄧歡 ２１３，１１５０．０７％
高軍 ２１３，１１５０．０７％
羅愛蓮 ２１３，１１５０．０７％
舒雲 ２１３，１１５０．０７％
宋宏生 ２１３，１１５０．０７％
王麗玲 ２１３，１１５０．０７％
姚婷 ２１３，１１５０．０７％
段春萍 １３５，９７８０．０５％
方莉 １０６，５５７０．０４％
龔天佐 １０６，５５７０．０４％
熊小勇 １０６，５５７０．０４％
張世強 １０６，５５７０．０４％
周遠新 １０６，５５７０．０４％
張昱平 ６３，９３４０．０２％
合計３１，０１３，００２１９．８８％１７４，５９８，０６４５８．２８％
本次交易完成後，天紀投資將持有公司 ２０．０３％的股份，仍為公司控股股東，公司控制權沒有發生變更。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據公司 ２０１４ 年度財務報告及審計報告（中匯會審〔２０１５〕０２１８號）和中匯會計師出具的《備考財務報表報告》（中匯會審〔２０１５〕２２５１號），本次重組前後，公司主要財務指標如下：
項目本次交易前本次交易後
資產總額（萬元）３３，５１２．７２２３９，４４５．９０
負債總額（萬元）３，２５１．６４３８，１７７．０６
股東權益合計（萬元）３０，２６１．０８２０１，２６８．８４
歸屬於母公司股東權益（萬元）３０，１１４．９１２０１，１２２．６６
資產負債率（％）９．７０１５．９４
歸屬於母公司股東每股淨資產（元／股）１．９３６．７１
營業收入（萬元）１１，５７８．６４３４，７６４．９９
營業利潤（萬元）－１，８３２．４１５，７０９．７０
利潤總額（萬元）－１，８５６．０４５，６２５．０２
淨利潤（萬元）－２，０１９．９３４，３１１．３６
歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）－１，９９２．００４，３３９．２９
基本每股收益（元／股）－０．１３０．１４
八、本次交易決策過程和批准情況
（一）已經獲得的授權和批准
１、本次交易已經巴士在線股東會審議通過；
２、本次交易相關方案已經巴士在線控股有限公司、南昌佳創實業有限公司、南昌寶梧實業有限公司、北京電雲廣告有限公司、太倉匯鼎投資中心（有限合夥）等５家企業的內部決策機構審議通過；
３、２０１５年５月２０日，本公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案。獨立董事對本次重大資產重組方案發表了獨立意見。
（二）尚需履行的批准程序
１、上市公司股東大會對本次交易的批准；
２、中國證監會對本次交易的核准。
在取得上述批准前，公司不得實施本次交易。
九、本次交易的協議籤署及生效
公司與交易對方籤署了與本次交易相關的《重大資產重組協議》及《盈利承諾及補償協議》；與配套融資發行對象籤署了《股份認購協議》。
上述協議已載明本次交易一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准，交易合同即應生效。
十、本次交易相關方作出的重要承諾
承諾主體承諾內容
盈利預測及補償承諾
王獻蜀、巴士在線控股有限公司、南昌佳創實業有限公司、南昌寶梧實業有限公司、北京電雲廣告有限公司、格日勒圖、高霞、葛偉、楊建朋、王玉香、陳灝康、付傑、夏秋紅、武新明、柴志峰、鄧長春、吳旻、黃金輝、楊方、張俊、趙鐵栓、蔡洪雄、王志強、孟夢雅、袁博、周文國、鄧歡、高軍、羅愛蓮、舒雲、宋宏生、王麗玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周遠新、方莉、龔天佐、張世強和張昱平等４０名主體２０１５年、２０１６年和２０１７年，巴士在線實現經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤不低於１０，０００萬元、１５，０００萬元和２０，０００萬元；實現經審計的歸屬於母公司股東扣除非經常性損益的淨利潤不低於９，０００萬元，１４，０００萬元和２０，０００萬元。否則應按照《盈利承諾及補償協議》的約定對發行人予以補償。
鎖定期承諾
巴士在線控股有限公司、高霞等２名主體以標的公司股權認購而取得的上市公司股份自發行結束之日起３６個月內，不得轉讓，也不得設定任何第三方權利。
前述鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規以及中國證監會、深交所等證券監管機構的規定、規則辦理。
王麗玲「截止當期期末累計實現淨利潤數÷承諾期間累計承諾淨利潤數總和」應分別按照標的公司歸屬於母公司股東扣除非經常性損益前後的淨利潤兩個指標進行測算，並以孰低者為準。
前述鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規以及中國證監會、深交所等證券監管機構的規定、規則辦理。
佳創實業、夏秋紅、吳旻、鄧長春、楊方、孟夢雅等６名主體「截止當期期末累計實現淨利潤數÷承諾期間累計承諾淨利潤數總和」應分別按照標的公司歸屬於母公司股東扣除非經常性損益前後的淨利潤兩個指標進行測算，並以孰低者為準。
前述鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規以及中國證監會、深交所等證券監管機構的規定、規則辦理。
高軍和鄧歡等２主體名體「截止當期期末累計實現淨利潤數÷承諾期間累計承諾淨利潤數總和」應分別按照標的公司歸屬於母公司股東扣除非經常性損益前後的淨利潤兩個指標進行測算，並以孰低者為準。
前述鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規以及中國證監會、深交所等證券監管機構的規定、規則辦理。
寶梧實業、電雲廣告、葛偉、付傑、柴志峰、張俊、趙鐵栓、黃金輝、袁博、舒雲、宋宏生、方莉、張昱平等１３名主體２、本次發行結束之日起２４個月內，可設定第三方權利的股份數量不得超過其在本次發行中取得的上市公司股份數量的６０％。
前述鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規以及中國證監會、深交所等證券監管機構的規定、規則辦理。
熊小勇、張世強、姚婷、周遠新等４名主體２、本次發行結束之日２４個月內，可轉讓或可設定第三方權利的合計股份數量不得超過其在本次發行中取得的上市公司股份數量的６０％。
前述鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規以及中國證監會、深交所等證券監管機構的規定、規則辦理。
格日勒圖、楊建朋、王玉香、陳灝康、武新明、蔡洪雄、王志強、羅愛蓮、段春萍、龔天佐、周文國等１１名主體２、本次發行結束之日起２４個月內，可轉讓或可設定第三方權利的合計股份數量不得超過其在本次發行中取得的上市公司股份數量的６０％。
前述鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規以及中國證監會、深交所等證券監管機構的規定、規則辦理。
匯鼎投資、周旭輝、齊斌等３名主體如取得上市公司本次發行的股份時，持續擁有標的公司的股權不足１２個月的，則認購的上市公司股份自發行結束之日起３６個月內，不得轉讓；如取得上市公司本次發行的股份時，持續擁有標的公司的股權已滿１２個月的，則認購的上市公司股份自發行結束之日起１２個月內，不得轉讓。
前述鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規以及中國證監會、深交所等證券監管機構的規定、規則辦理。
天紀投資在本次發行前持有的以及本次發行中認購的上市公司股份在本次發行結束之日起３６個月不上市交易或轉讓。
履職承諾
王獻蜀、夏秋紅、楊方、蔡紅、費立緯、孟夢雅、韓濤、龔偉華、吳旻等９人在本次交易完成後五年內將不主動從標的公司離職，若主動離職，則其直接或間接所持上市公司股份（如有）將由上市公司以１元的總價回購併註銷。
避免同業競爭的承諾
巴士控股、王獻蜀、高霞在上市公司或其控股子公司繼續持股或任職期間及不再持股或離職後６０個月內，上述企業／人員及其下屬企業不得在中國境內直接或間接從事與標的公司相同、相似或有競爭關係的業務，也不得直接或間接在與標的公司有相同、相似或有競爭關係的業務單位工作、任職或擁有權益。
減少和規範關聯交易承諾
巴士控股、王獻蜀、高霞本企業／本人在作為新嘉聯的股東期間，本企業／本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將儘量減少並規範與新嘉聯及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織之間的關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本企業／本人及本企業／本人控制的其他公司、企業或者其他經濟組織將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用股東優勢地位損害新嘉聯及其他股東的合法權益。
本企業／本人若違反上述承諾，將承擔因此而給新嘉聯及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。
十一、保護投資者合法權益的相關安排
（一）嚴格履行上市公司信息披露的義務
本公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》、《重組若干規定》等相關法律、法規的要求對本次交易方案採取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。
（二）嚴格履行相關程序
本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本摘要在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。本次交易標的由具有證券業務資格的會計師事務所和資產評估機構進行審計和評估，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。獨立財務顧問和法律顧問將對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。
（三）網絡投票安排
本公司董事會將在召開審議本次交易方案的股東大會前發布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會。公司將嚴格按照《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，在表決本次交易方案的股東大會中，建立中小投資者單獨計票機制，採用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，保障中小股東行使投票權的權益。
（四）關於標的資產利潤補償的安排
為保障上市公司投資者權益，補償義務人承諾，２０１５年、２０１６年和２０１７年，巴士在線實現經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤不低於１０，０００萬元、１５，０００萬元和２０，０００萬元；實現經審計的歸屬於母公司股東扣除非經常性損益的淨利潤不低於９，０００萬元，１４，０００萬元和２０，０００萬元。
根據巴士在線２０１５年５月１５日與央視國際、央視移動傳媒籤訂的相關業務合作補充協議，鑑於２０１４至２０１６年ＣＣＴＶ移動傳媒公交頻道全面採取制播分離的業務模式測試，巴士在線將自行製作節目，２０１４年至２０１６年無需向央視國際、央視移動傳媒支付合作費用，２０１７年及以後按照每年１，５００萬元支付合作費用。２０１４年、２０１５年和２０１６年的合作費用減免將計入非經常性損益。因此，本次交易的補償義務人就標的公司２０１５年、２０１６年和２０１７年扣除非經常性損益前後的淨利潤分別進行了承諾。
（五）本次交易不會導致上市公司當期每股收益被攤薄
根據交易對方的承諾及公司管理層的預測，假設本次交易於２０１５年１月１日完成，上市公司２０１５年的營業收入將得到明顯提升，淨利潤將實現扭虧為盈，因此，本次交易不會導致上市公司當期每股收益被攤薄。
釋 義
一、一般釋義
在本摘要中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
本摘要指浙江新嘉聯電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要
重組報告書指浙江新嘉聯電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書
本公司、上市公司、新嘉聯、發行人指浙江新嘉聯電子股份有限公司，股票代碼：００２１８８
巴士在線、標的公司指巴士在線科技有限公司
交易對方、巴士在線股東指巴士在線控股有限公司、太倉匯鼎投資中心（有限合夥）、南昌佳創實業有限公司、南昌寶梧實業有限公司、北京電雲廣告有限公司、格日勒圖、周旭輝、高霞、葛偉、楊建朋、王玉香、陳灝康、付傑、夏秋紅、武新明、柴志峰、齊斌、鄧長春、吳旻、黃金輝、楊方、張俊、趙鐵栓、蔡洪雄、王志強、孟夢雅、袁博、周文國、鄧歡、高軍、羅愛蓮、舒雲、宋宏生、王麗玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周遠新、方莉、龔天佐、張世強和張昱平等４２名交易對方
配套融資發行對象指上海天紀投資有限公司
交易標的、標的資產指巴士在線科技有限公司１００％股權
補償義務人指王獻蜀、巴士在線控股有限公司、南昌佳創實業有限公司、南昌寶梧實業有限公司、北京電雲廣告有限公司、格日勒圖、高霞、葛偉、楊建朋、王玉香、陳灝康、付傑、夏秋紅、武新明、柴志峰、鄧長春、吳旻、黃金輝、楊方、張俊、趙鐵栓、蔡洪雄、王志強、孟夢雅、袁博、周文國、鄧歡、高軍、羅愛蓮、舒雲、宋宏生、王麗玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周遠新、方莉、龔天佐、張世強和張昱平等４０名相關主體
第一順序補償義務人指巴士在線控股有限公司、南昌佳創實業有限公司、高霞、王麗玲、高軍、鄧長春、孟夢雅、夏秋紅、楊方、吳旻、鄧歡等１１名補償義務人
第二順序補償義務人指南昌寶梧實業有限公司、北京電雲廣告有限公司、格日勒圖、葛偉、楊建朋、王玉香、陳灝康、付傑、武新明、柴志峰、黃金輝、張俊、趙鐵栓、蔡洪雄、王志強、袁博、羅愛蓮、舒雲、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龔天佐、張世強、周遠新、張昱平、周文國等２８名補償義務人
本次交易、本次重組指本公司向標的公司全體股東發行股份並支付現金購買其合計持有的標的公司１００％的股權，並向天紀投資發行股份募集資金３４，３９４萬元，所募集資金扣除中介機構費用後全部用於支付前述現金對價。上述兩個方面的內容互為條件，共同構成本次交易不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准／核准），則本次交易自始不生效
設定第三方權利指在權利上設定涉及當事人以外的第三人的擔保、收益權、保證、承諾等任何妨礙權利完整性的行為
天紀投資指上海天紀投資有限公司
巴士控股指巴士在線控股有限公司
巴士在線傳媒指巴士在線傳媒有限公司，２０１３年３月更名為巴士在線控股有限公司
江西巴士傳媒指江西巴士在線傳媒有限公司，２００６年１０月更名為巴士在線傳媒有限公司
美盛計算機指美盛計算機科技（中國）有限公司，由巴士在線（中國）有限公司更名而來，巴士在線（中國）有限公司分別於２００９年３月２０日、２０１１年５月８日、２０１３年２月１９日更名美盛傳媒（中國）有限公司、巴士在線有限公司和美盛計算機科技（中國）有限公司
國視網訊指南昌市國視網訊實業有限公司，２０１１年８月更名為巴士在線科技有限公司
美盛傳媒指美盛傳媒控股有限公司，即Ｍａｓｓ Ｂｒｏａｄｃａｓｔｉｎｇ （Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）， Ｌｔｄ．，系Ｎｅｗ Ｍｅｄｉａ Ａｃｃｅｌｅｒａｔｏｒ， Ｌｔｄ、Ｂｕｓ Ｏｎｌｉｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ， Ｌｔｄ、ＧＬ Ｂｕｓ Ｏｎｌｉｎｅ， Ｌｔｄ於２００５年１月２０日在英屬維京群島出資設立的ＢＶＩ公司
ＢＶＩ巴士控股指ＢＯＬ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ，系王獻蜀於２００６年１月１６日在英屬維京群島出資設立的ＢＶＩ公司
央視移動傳媒指央視國際移動傳媒有限公司
電雲廣告指北京電雲廣告有限公司
匯鼎投資指太倉匯鼎投資中心（有限合夥）
佳創實業指南昌佳創實業有限公司
寶梧實業指南昌寶梧實業有限公司
定價基準日指上市公司審議本次交易事項的董事會決議公告之日
評估基準日指２０１４年１２月３１日
審計基準日指２０１４年１２月３１日
報告期指２０１３年度、２０１４年度
《重大資產重組協議》指本公司於２０１５年５月２０日與標的公司全體股東籤訂的《浙江新嘉聯電子股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產之重大資產重組協議》
《盈利承諾及補償協議》指本公司於２０１５年５月２０日與標的公司參與業績承諾的４０名補償義務人籤訂的《浙江新嘉聯電子股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產之盈利承諾及補償協議》
《股份認購協議》指本公司於２０１５年５月２０日與天紀投資籤訂的《浙江新嘉聯電子股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產之非公開發行股份認購協議》
《評估報告》指《浙江新嘉聯電子股份有限公司擬收購巴士在線科技有限公司股權項目資產評估報告》（中聯評報字〔２０１５〕第４７１號）
《評估說明》指《浙江新嘉聯電子股份有限公司擬收購巴士在線科技有限公司股權項目資產評估說明》（中聯評報字〔２０１５〕第４７１號）
中國證監會指中國證券監督管理委員會
國家發展改革委指中華人民共和國國家發展和改革委員會
工信和信息化部指中華人民共和國工業和信息化部
國家新聞出版廣電總局指中華人民共和國國家新聞出版廣電總局
文化部指中華人民共和國文化部
中國證監會併購重組委指中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會
深交所、交易所指深圳證券交易所
獨立財務顧問、國金證券指國金證券股份有限公司
評估師、中聯評估師指中聯資產評估集團有限公司
會計師、中匯會計師指中匯會計師事務所（特殊普通合夥）
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《業務管理辦法》指《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》
《重組管理辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》
《收購管理辦法》指《上市公司收購管理辦法》
《證券發行管理辦法》指《上市公司證券發行管理辦法》
《信息披露內容與格式準則第２６號》指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第２６號——上市公司重大資產重組申請文件》
《重組若干規定》指《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《上市規則》指《深圳證券交易所股票上市規則（２０１４年修訂）》
元指人民幣元
說明：本摘要中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，係數據計算時四捨五入造成，敬請廣大投資者注意。
二、專業釋義
網際網路廣告指網際網路廣告是通過網絡廣告平臺在網絡上投放廣告。利用網站上的廣告橫幅、文本連結、多媒體的方法，在網際網路刊登或發布廣告，通過網絡傳遞到網際網路用戶的一種高科技廣告運作方式。
移動廣告指移動廣告是通過行動裝置（手機、ＰＳＰ、平板電腦等）訪問移動應用或移動網頁時顯示的廣告，廣告形式包括：圖片、文字、插播廣告、ｈｔｍｌ５、連結、視頻等。
移動營銷指指面向移動終端（手機或平板電腦）用戶，在移動終端上直接向分眾目標受眾定向和精確地傳遞個性化即時信息，通過與消費者的信息互動達到市場營銷目標的行為。
Ｏ２Ｏ指Ｏ２Ｏ即Ｏｎｌｉｎｅ Ｔｏ Ｏｆｆｌｉｎｅ（在線離線／線上到線下），是指將線下的商務機會與網際網路結合，讓網際網路成為線下交易的前臺。
ｈｔｍｌ指超文本標記語言，標準通用標記語言下的一個應用。「超文本」就是指頁面內可以包含圖片、連結，甚至音樂、程序等非文字元素。
ｈｔｍｌ５指全球資訊網的核心語言、標準通用標記語言下的一個應用超文本標記語言（ＨＴＭＬ）的第五次重大修改
ＬＢＳ指基於位置的服務，通過移動運營商的無線電通訊網絡或外部定位方式獲取移動終端用戶的位置信息，在地理信息系統平臺的支持下，為用戶提供相應服務的一種增值業務。
Ｂａｎｎｅｒ廣告指橫幅廣告，表現商家廣告內容的圖片，放置在廣告商的頁面上，是網際網路廣告中最基本的廣告形式
重大風險提示
本處列舉的為本次交易可能面臨的部分風險因素。本公司提請投資者關注本次交易可能面臨的風險因素並認真閱讀「浙江新嘉聯電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）」的全部內容。
一、審批風險
本次交易方案已經本公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需滿足以下幾項條件方可實施：
（１）經新嘉聯股東大會表決通過；
（２）經中國證監會核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最終取得批准或核准的時間都存在不確定性。因此，本次交易存在審批風險，特此提請廣大投資者注意投資風險。
二、交易被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：
（１）本次交易存在因標的公司出現無法預見的業績下滑而被暫停、中止或取消的風險；
（２）本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而被暫停、中止或取消的風險；
（３）其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消，提請投資者注意投資風險。
三、本次交易方案調整的風險
本次交易對方陳灝康所持巴士在線２％的股權目前尚處於凍結狀態，根據陳灝康提供的相關文件資料及出具的聲明與承諾，陳灝康已與相關債權債務糾紛涉及的對象基本達成和解協議。
如陳灝康所持標的公司２％的股權不能在本次交易申請文件上報監管部門審批之前辦理完畢解除凍結手續，上市公司將與各交易對方就本次交易方案進行調整，不再將陳灝康作為本次交易的交易對方。(下轉B18版)